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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1483

31 juillet 2009

SOMMAIRE

Amina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71140

Anthos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71142

Arafura Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71145

BBVA Durbana International Fund . . . . . .

71148

Boutique Amour GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

71139

Brand Ladenbau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71139

Captiva 2 Johannes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

71140

Captiva 2 KQ GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

71143

Captiva Alstria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71144

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

71144

Cresco Capital Weisseritz Park S.à r.l. . . .

71148

Cruchterhombusch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71138

CTM/Terra B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71149

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71176

Dentsply EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71176

Detraco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71143

Europe - Vins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71143

Facette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71141

Fibaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71141

Fidarc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71141

FinAdvice-Finanzplanung . . . . . . . . . . . . . . .

71138

Flunor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71147

GM Italy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

71139

GP Financial Management S.à r.l. . . . . . . . .

71138

ILP III Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71144

ING RPFFB Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71146

ING RPFFB Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71142

International Fiduciary Trust . . . . . . . . . . . .

71142

INVESCO Continental Europe Holdings

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71143

Investment Select Fund III . . . . . . . . . . . . . .

71141

Investor Services House S.A. . . . . . . . . . . . .

71145

Kemisse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71144

Kingbell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71182

Koncerto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71138

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Main-

tenance Industrielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71140

Madrigal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71144

Maillard Daniel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71184

Marathon Investment Fund . . . . . . . . . . . . .

71145

Mekong Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71143

Mitco Resolution 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

71146

Mitco Resolution 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

71146

Mitco Resolution 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

71146

Mitco Resolution 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

71147

Muskingham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71147

Nice Water S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71184

Novator Telecom Poland II S.à r.l. . . . . . . .

71148

Polimeni Galleria Finance S.à r.l. . . . . . . . .

71148

PPF Brittany GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71147

PS Assisted Living . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71147

Resolution Liberty C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71145

Resolution Portugal Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71142

Resolution Senia Nord Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71142

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71140

SB-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71172

SCI Müller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71179

Sepan Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71145

Septem Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71166

Silverfleet First Investment Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71139

T. Rowe Price (Luxembourg) Management

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71141

Unirack Western Group S.A. . . . . . . . . . . .

71146

W.L.F. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71138

71137

GP Financial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087158/10.
(090104231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

FinAdvice-Finanzplanung, Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 116.191.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2009

Die Mandate von
- Frau DE PAOLI Doris, wohnhaft in L-3453 Dudelange, 32A Boujel
- Frau BACK Ursula, wohnhaft in L-3509 Dudelange, 33, Um Kraizbierg
- Frau URTH Félicie wohnhaft in L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière
werden bis zur Generalversammlung die im Jahr 2010 statt finden wird, verlängert.

Unterschfift.

Référence de publication: 2009087276/14.
(090103395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Cruchterhombusch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087374/10.
(090103928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

W.L.F. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.003.

Signature.

Référence de publication: 2009087425/10.
(090104102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Koncerto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.715.

Signature.

Référence de publication: 2009087454/10.
(090104092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

71138

GM Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.319.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GM ITALY HOLDING S.A.R.L.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009087140/13.
(090104246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Brand Ladenbau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 40.082.

Les documents de clôture de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 2009.

Pour BRAND LADENBAU S.à r.l.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009087411/13.
(090103919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Silverfleet First Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.336.

Lors de l'assemblée générale annuelle, tenue en date du 25 juin 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que commissaire pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087645/13.
(090104953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Boutique Amour GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 38.951.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009088300/15.
(090104448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71139

Amina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 44.533.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009088308/15.
(090104439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.840.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009088307/12.
(090105168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Captiva 2 Johannes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.237.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088304/11.
(090105266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

LUX TMI Sàrl, Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.850.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009088293/16.
(090104455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71140

Fidarc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.978.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088283/10.
(090104424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Fibaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 22.178.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088284/10.
(090104423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Facette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 42.272.

Signature.

Référence de publication: 2009088285/10.
(090104422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Investment Select Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.730.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009088310/11.
(090105170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.422.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Company Administration
Signature

Référence de publication: 2009088363/13.
(090105279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71141

Anthos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 137.886.

Signature.

Référence de publication: 2009088287/10.
(090104421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Resolution Portugal Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.811.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088291/10.
(090105260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Resolution Senia Nord Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.264.

Signature.

Référence de publication: 2009088286/10.
(090105256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

ING RPFFB Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.026.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.512.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ING RPFFB Soparfi B S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009088322/12.
(090105183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

International Fiduciary Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 89.340.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088038/12.
(090104797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71142

Europe - Vins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 17.239.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088043/10.
(090104889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Captiva 2 KQ GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.940.

Signature.

Référence de publication: 2009088223/10.
(090105217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Detraco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.662.

Signature.

Référence de publication: 2009088225/10.
(090105068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Mekong Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.211.

Signature.

Référence de publication: 2009088227/10.
(090105218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

INVESCO Continental Europe Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.662.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pour INVESCO CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009088333/14.
(090104480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71143

ILP III Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.559.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

ILP III Participations S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009088348/14.
(090104534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.941.

Signature.

Référence de publication: 2009088230/10.
(090105222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Kemisse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.997.

Signature.

Référence de publication: 2009088245/10.
(090105225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Captiva Alstria, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.491.

Signature.

Référence de publication: 2009088248/10.
(090105227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Madrigal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.708.

Signature.

Référence de publication: 2009088250/10.
(090105235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71144

Arafura Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.213.

Signature.

Référence de publication: 2009088229/10.
(090105220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Sepan Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.534.

Signature.

Référence de publication: 2009088252/10.
(090105238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Resolution Liberty C S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.607.

Signature.

Référence de publication: 2009088255/10.
(090105240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Investor Services House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.578.

CACEIS BANK
Monique J.E. Lodewijckx / Jean-Pierre Valenti
Company Secretary Department / Company Secretary

Référence de publication: 2009088313/12.
(090104432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Marathon Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 137.806.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009088318/12.
(090105173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71145

Mitco Resolution 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.490.

Signature.

Référence de publication: 2009088259/10.
(090105246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Mitco Resolution 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.272.

Signature.

Référence de publication: 2009088263/10.
(090105248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Mitco Resolution 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.382.

Signature.

Référence de publication: 2009088266/10.
(090105249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Unirack Western Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 43.634.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
un mandataire

Référence de publication: 2009088319/12.
(090105179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

ING RPFFB Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.013.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.522.

ING RPFFB Soparfi A S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009088320/12.
(090105180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71146

Mitco Resolution 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.900.

Signature.

Référence de publication: 2009088268/10.
(090105250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Muskingham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.210.

Signature.

Référence de publication: 2009088270/10.
(090105290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Flunor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.709.

Signature.

Référence de publication: 2009088271/10.
(090105288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

PPF Brittany GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.080.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Signature
Un Gérant

Référence de publication: 2009088345/12.
(090104550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

PS Assisted Living, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.328.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009088362/12.
(090104553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71147

Polimeni Galleria Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 105.511.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pour ordre
Pour POLIMENI GALLERIA FINANCE S.à r.l.
société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009088330/16.
(090104486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

BBVA Durbana International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 27.711.

Le Rapport Annuel Révisé au 31.12.2008 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 30 avril 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Nathalie SCHROEDER / Fabienne WALTZING
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2009088388/13.
(090104598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Cresco Capital Weisseritz Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.012.

Signature.

Référence de publication: 2009088297/10.
(090105261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Novator Telecom Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 108.272.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 24 juin 2009 que:
- Monsieur Jeremy THOMPSON est révoqué de son mandat de gérant avec effet au 23 juin 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009088421/15.
(090104893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

71148

CTM/Terra B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.116.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of July,
Before Maître Moutrier, notary residing in 32A, rue Zenon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CTM/Terra B.V., a private company with limited

liability, having its registered office at Wijkerstein 10, 5346TS, Oss, the Netherlands, incorporated by deed enacted on
the 28

January 2002, formerly registered with the Brabant chamber of commerce under number 17142670 (the "Com-

pany"), having transferred its effective place of management to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of
Maître Paul van den Heuvel, Dutch civil law notary, enacted on 13 July 2009 (the "Deed"), the Company being in process
of registration and publication in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

All the 18,000 (eighteen thousand) shares, representing the entire capital of the Company, are owned by Mr. Franciscus

Gijsbertus Petrus Martinus Heesen, a Dutch citizen, residing at Wijkerstein 10, 5346TS Oss, the Netherlands.

Here represented by Mr. William Tanguy, with professional address at 398 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy dated 6 July 2009 given under private seal, which, having been signed by the
appearing person and the notary, shall remain annexed thereto to be registered with the minutes.

The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the general meeting, requests the notary to act that:
I.- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the

sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of the notice right;
2. Acknowledgement of the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 6 July 2009 and of the board

of the Company dated 6 July 2009 resolving, inter alia, to transfer the effective place of management and control of the
Company and its office address to Luxembourg;

3. Acknowledgement that the Company continues under Dutch law to be regarded as validly incorporated in the

Netherlands;

4. Acknowledgement and ratification of the amendments of the articles of association of the Company in order to

comply them with both the Luxembourg legislation on the "société à responsabilité limitée" and the Dutch legislation
applicable to a Dutch "Besloten vennootschap" by way of a deed of amendment passed at Oss before notary on 13 July
2009.

5. Acceptance of the resignation of and granting of discharge to Mr. Franciscus Gijsbertus Petrus Martinus Heesen,

the Dutch manager of the Company;

6. Appointment of a new Luxembourg manager; and
7. Miscellaneous.
III.- The meeting was provided with i) a copy of the articles of association of the Company as amended by the Deed

of the Company, ii) a copy of an extract from the Brabant chamber of commerce of the Company, iii) a copy of the
resolutions of the sole manager of the Company taken in Oss, the Netherlands, dated 6 July 2009, iv) a copy of the
resolutions of the sole shareholder of the Company taken in Oss, the Netherlands, on 6 July 2009, v) an interim balance
sheet of the company as of 9 July 2009, and vi) a statement of value dated 13 July 2009.

All the above mentioned documentation initialed "ne varietur" by the proxy-holder of the represented shareholder,

and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed.

After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deli-
berate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

Second resolution

It is resolved to acknowledge the transfer of the effective place of management and control, the main place of business

and the office address of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

71149

bourg, Grand Duchy of Luxembourg as resolved by the sole shareholder of the Company on 6 July 2009, and therefore
to reiterate and ratify, in as much as necessary, (a) the resolutions passed through written resolutions by the sole manager
of the Company taken on 6 July 2009 resolving (i) to transfer the effective place of management and control of the
Company to the Grand Duchy of Luxembourg, to transfer the business of the Company to the Grand Duchy of Luxem-
bourg and to close it down in the Netherlands, (ii) to close the Company's bank account(s) in the Netherlands and to
terminate any lease contracts and any other agreements or contract that have been entered into by the Company in
relation to its management and office address in the Netherlands, (iii) to relocate its offices, transfer its books and records
to the Grand-Duchy of Luxembourg, (iv) to open a bank account in the name of the Company with the bank Dexia-BIL
in Luxembourg and to transfer the credit balance on all bank accounts held by the Company in the Netherlands to the
bank account held by the Company with the aforementioned bank in Luxembourg, and (v) to amend the articles of
association of the Company so as to comply them both with the Dutch law and the Luxembourg Law, as well as (b) the
resolutions of the sole shareholder of the Company taken in Oss, the Netherlands, on 8 July 2009 resolving to approve
the above mentioned written resolutions of the sole manager of the Company.

Third resolution

It is resolved that the Company will exist in the Grand Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxembourg "société

à responsabilité limitée" but under the understanding that the Company continues to be regarded under the law of the
Netherlands as a validly incorporated Dutch company.

Fourth resolution

It is resolved to acknowledge the amendment of the articles of association of the Company in order to make them

comply, in substance, with both the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg "société à
responsabilité limitée" and the laws of the Netherlands applicable to a Dutch "besloten vennootschap" by way of the
Deed, and to ratify the amended version of the articles of association of the Company, the terms of which are reproduced
hereafter:

"ARTICLES OF ASSOCIATION

Name and Registered seat

Art. 1.
1. The company is a private limited liability company.
2. The name of the company is CTM/TERRA B.V.
3. The company's registered seat is located in the municipality of Oss, the Netherlands. The company has its effective

place of management and centre of its main interests in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The effective place
of management of the company may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by resolution
of the board or the sole manager of the company. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad by a resolution of the board or the sole manager of the company.

4. The company is established for an unlimited duration.

Objects

Art. 2. The objects of the company are:
a. to acquire, own and administer shares in other companies;
b. to perform the management of, incorporate, participate in, enter into joint ventures with, keeping the accounts for

or providing other services to other companies or enterprise and otherwise take an interest in other companies and
enterprises;

c. to acquire, alienate, manage, operate, rent and let immovable and movable property;
d. to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and to grant to

any other company which belongs to the same group of companies than the company any assistance, loans, advances or
guarantees, whether or not in exchange for security;

e. to provide security, both for its own debts and the debts of third parties;
f. to create old-age and incapacity to work facilities for employees and their surviving dependents in the form a pension,

annuity or in some other manner;

g. to enter into life insurance contracts, provided that this does not lead to acting as a life insurer within the meaning

of Section 1 (1)(e) of the Insurance Industry Supervision Act and/or exercising an insurance activity within the meaning
of the Luxembourg law of 6 December 1991 on the insurance sector, as amended, and all the foregoing, alone or in
cooperation with third parties, including the performance and facilitation of all acts related thereto directly or indirectly,
all in the broadest sense of the word.

Capital and Shares

Art. 3. The company's authorised and issued share capital is EIGHTEEN THOUSAND EURO (€18,000), divided into

eighteen thousand (18,000) shares at a value of ONE EURO (€ 1) each.

71150

Art. 4.
1. The shares are registered and numbered consecutively starting from 1.
2. Share certificates may not be issued.

Art. 5.
1.a. Shares are issued pursuant to a resolution adopted by the general meeting of shareholders, hereinafter referred

to as: the general meeting.

b. The general meeting also determines the price and conditions of the issue, with due observance of the law and these

Articles of Association.

c. The price of the shares may not be below par.
d. The issue of a share also requires a deed to that end, executed before a notary, to which deed the persons involved

are party.

2. Upon the issue of shares, each shareholder has a pre-emptive right to shares pro rata to the combined amount of

his shares, subject to the provisions of the law. The pre-emptive right is non-transfenable. The pre-emptive right can be
limited or excluded by the body authorised to issue shares each time for a single issue of shares.

Art. 6.
1. When shares are subscribed for they must be fully paid-in.
2. Payment on a share must be made in cash and in Euro insofar as no other type of contribution is agreed. Payment

in foreign currency can only be effected with the company's consent.

Shareholders' register

Art. 7.
1. The company will keep a register containing the names of all shareholders, along with the date on which the shares

were acquired, the date of acknowledgement or service, and the amount paid up on each share. The register will also
contain the names and addresses of those entitled to a right of usufruct or right of pledge on shares, along with the date
on which they acquired the right, the date of acknowledgement or service, and stating which of the rights attaching to
the shares accrue to them in accordance with Article 8.

2. The register will be updated on a regular basis, on the understanding that each change in the information above in

section 1 is entered in the register as soon as possible.

3. Each shareholder and those having a right of usufruct or right of pledge on shares are required to inform the company

of their address in writing.

4. Upon request, the company will provide any individual referred to above in section 1 with an extract from the

register related to his right to a share. If the share is encumbered with a right of usufruct or right of pledge, the extract
will list the name of the party to whom the rights referred to in Article 8 accrue.

5. The register will be deposited at the company's offices for examination by the shareholders, the usufructuaries and

pledgees to whom the rights referred to in Article 8 accrue. A copy of or an extract from this information will be provided
at no more than cost price.

Right of usufruct/Right of pledge

Art. 8.
1. A right of usufruct can be created on shares. The shareholder has the voting right on the shares on which the right

of usufruct has been created. In deviation from that, the voting right accrues to the usufructuary:

- if this was stipulated upon the creation of the right of usufruct and the usufructuary is an individual to whom the

shares can be freely transferred pursuant to the provisions in Article 14, and if it was stipulated upon the creation of
transfer of the right of usufruct that the voting right accrues to the usufructuary, or

- if this was stipulated upon the creation of the right of usufruct, provided both this stipulation and, in the event of the

transfer of the right of usufruct, the transfer of passage of the voting right has been approved by the body authorised in
the Articles of Association to approve the transfer of shares or, absent such designation, by the general meeting.

2. A right of pledge can be created on shares. The provisions in section 1 apply mutatis mutandis to the creation of

the right of pledge and if another party acquires the rights from the pledgee.

Community of property

Art. 9. If shares or restricted rights thereon are part of a community of property, the parties can only be represented

vis-à-vis the company by a single individual authorised to do so in writing. The company shall be entitled to suspend the
exercise of the rights attaching thereto until one person or entity is designated as being the owner, vis-à-vis the company
of the shares.

71151

Acquisition of own shares

Art. 10.
1. The company may only acquire fully paid-up shares in its own capital if the following provisions are met:
a. the shareholders' equity, less the acquisition price, is not lower than the paid up and called up part of the capital

plus the reserves to be retained pursuant to the law;

b. the nominal amount of the shares in the capital of the company (i) held by the company does not exceed one-tenth

of the issued capital and (ii) jointly held by the company and its subsidiaries does not amount to more than half the issued
capital;

c. authorisation for the acquisition has been given by the general meeting or by another company body designated to

do so by the general meeting.

2. The validity of the acquisition is determined by the shareholders' equity according to the most recently adopted

balance sheet, less the acquisition price for shares in the capital of the company and disbursements from profits or reserves
to other parties, which it and its subsidiaries came to owe after the balance sheet date. If more than six months of a
financial year have passed without the annual accounts having been drawn up and, if necessary, adopted, acquisition in
accordance with section 1 is not permitted.

3. The previous sections are not applicable to shares which the company acquires under universal title.

Transfer of shares

Art. 11.
1. The transfer of a share or the transfer of a restricted right thereon requires a deed to that end executed before a

notary to which deed those persons involved are party.

2. The transfer of a share also has effect vis-a-vis the company ipso jure. Except in the event the company itself is a

party to the legal act, the rights attaching to the shares cannot be exercised until the company has acknowledged the legal
act or the deed has been served on it in accordance with the relevant provisions of the law.

Transfer restrictions / General obligation to offer

Art. 12.
1. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three

quarters of the capital of the company shall have agreed thereto in a general meeting.

2. Shares may only be transferred after the shares have been offered to the co-shareholders in the manner provided

below. Under this section, the transfer of shares by legacy is considered a transfer by the deceased.

3. A shareholder is not required to offer his shares if the transfer is performed with the written consent of the co-

shareholders within three months after they have all given their consent.

4. A shareholder wishing to transfer one or more shares, hereinafter referred to as the offeror, will inform the board

or the sole manager of which shares he wishes to transfer. This notification will be considered an offer to sell the shares
to the co-shareholders. Unless the shareholders unanimously agree otherwise, the price will be determined by one or
more independent experts, to be appointed by the shareholders. If they are unable to reach consensus on the matter
within two weeks after receipt of the notification of the offer referred to in section 6, the party taking the initiative will
ask the competent Court within whose jurisdiction the company has its registered seat to appoint three independent
experts.

5. The experts referred to in the previous section are entitled to inspect all books and records of the company and

to obtain all information conducive to their valuation.

6. The board or the sole manager will inform the offeror's co-shareholders of the offer within two weeks days after

receipt of the notification referred to in section 4, and subsequently inform all shareholders of the price within fourteen
days after it has been informed of the price established by the experts or agreed by the shareholders.

7. In derogation of the provisions in section 9, if the board or the sole manager has been notified by all co-shareholders

within the period referred to that the offer is not accepted or not accepted in full, the board or the sole manager will
immediately inform the offeror.

8. Shareholders wishing to purchase the shares offered will notify the board or the sole manager of their wish within

two weeks after they have been informed of the price in accordance with section 6.

9. The board or the sole manager will then allot the shares offered to the potential buyers and notify the offeror and

all shareholders within two weeks after the period referred to in section 8.

To the extent no shares are allotted, the board or the sole manager will also inform the offeror and all shareholders

within the aforementioned period.

10. The allotment of shares to the potential buyers by the board or the sole manager will be performed as follows:
a. pro rata to the nominal value of the shareholdings of the potential buyers;
b. shares can only be allotted to the company to the extent the other co-shareholders have not subscribed for them;
c. to the extent pro rata allotment is not possible, lots will be drawn to decide;

71152

all on the understanding that no one can be allotted more shares than for which he has subscribed.
11. The offeror remains authorised to withdraw his offer, provided this is done within a month after he has been

informed of the potential buyers to whom he can sell the shares to which the offer pertains and at what price.

12. The shares purchased must be transferred against simultaneous payment of the purchase price within eight days

after the expiry of the period during which the offer can be withdrawn.

13. The offeror can, subject to section 1 above, freely transfer the shares offered within three months after it has been

established by the notification referred to in section 8 that the offer has not been accepted or not accepted in full.

14. The experts referred to in section 4 will determine who should bear the costs of the valuation in fairness. They

can charge these costs to the company in full or in part.

15. The provisions in this article apply mutatis mutandis to the extent possible in the event of the alienation by the

company of shares it has purchased or otherwise acquired.

16. The provisions in this article are not applicable if the shareholder is required by law to transfer his share to a

previous holder.

Special obligation to offer

Art. 13.
1. In the event a shareholder dies, loses the right to dispose of his property, in the event of the dissolution of the

shareholder's marital community of property or a register partnership under a community of property, his shares must
be offered with due observance of the provisions in the following sections. A similar obligation exists if a legal entity
shareholder is dissolved or ceases to exist as a result of a legal merger or division.

2. In the event of an obligation to offer for sale, the provisions in article 12 apply mutatis mutandis provided that the

offeror:

a. is not authorised to withdraw his offer in accordance with section 11 of that article;
b. can retain his shares if the offer is not accepted or not accepted in full.
3. The individuals obligated to offer one or more shares for sale must inform the board or the sole manager of their

offer within thirty days after the obligation arises and in the event referred to in section 6.b, after the expiry of the period
referred to there. If the notification is not given, the board or the sole manager will inform the individuals obligated to
offer and point out the provisions in the previous sentence to them.

If they remain in default of making the offer within eight days as yet, the company will offer the shares for sale on behalf

of the relevant shareholder(s) and if the offer is accepted in full, transfer the shares to the buyer against simultaneous
payment of the purchase price; the company will be irrevocably authorised to do so in that case.

4. In the event of a transfer of shares subject to the provisions in the previous section, the company will pay the

proceeds to the individual or individuals to whom the offer was made, after deduction of all related costs.

5. As a consequence of the obligation to offer shares on the basis of the provisions in this article, the rights attaching

to the shares, to the extent they accrue to the shareholder, cannot be exercised during the existence of that obligation
if and as long as the shareholder is in default of compliance with this obligation.

6. The obligation pursuant to section 1 is not applicable:
a. if all the other shareholders have stated in writing that they agree to the new shareholder(s) within three months

of the application of the obligation to offer;

b. if the shares have become part of a community of property to which one or more individuals are entitled in addition

to the individual to whom the shares in the community have passed, insofar as the shares have been allocated to the party
to whom the shares in the community have been allocated within one year after the creation of the community.

Management

Art. 14.
1. The company will be managed by one or more manager(s). If several managers have been appointed, they will

constitute a board composed by one or several managers of category A and by one or several managers of category B.
The manager(s) need(s) not be shareholders of the company.

2. The manager(s) shall be appointed, designated as category A manager or category B manager, if applicable, and his/

their remuneration (if any) determined, by a resolution of the general meeting taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

3. The general meeting may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
4. In dealing with third parties, the sole manager, or, in case of plurality of managers, the board, will have all powers

to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the company's object, provided the terms of these Articles of Association shall have been complied with.

5. The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

71153

6. The board or the sole manager (as the case may be) may from time to time sub-delegate its/his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the company.

7. The board, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration (if any)

of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board.
9. The board shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a casting vote.

The chairman shall preside at all meetings of the board. In case of absence of the chairman, the board shall be chaired by
a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary who need not to be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board or for such other matter as may be specified
by the board.

10. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or

electronic means another manager as his proxy.

11. A manager may represent more than one manager.
12. The managers may participate in a board meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommu-

nication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that a
majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

13. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
14. The board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at

least one category A manager and one category B manager.

15. Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented

thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these resolutions.

16. The deliberations of the board shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two

managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one category A manager
and one category B manager.

17. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

board meeting.

18. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

19. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

20. Any manager does not contract In his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the company; as a representative of the company, he is only responsible for the execution of his
mandate.

Annual accounts

Art. 15.
1. The company's financial begins on 1 January and closes on 31 December.
2. The board or the sole manager will draw up annual accounts each year within five months after the end of the

company's financial year, to be deposited at the company's offices for inspection by the shareholders.

3. To the extent required by law, the board or the sole manager will also deposit the annual report for inspection

within this period.

The annual accounts will be signed by all managers.
If any of their signatures are missing, this will be mentioned, stating the reason.
a. The company will order an audit of the annual accounts. The general meeting is authorised to give such order. If

the general meeting fails to do so, the board or the sole manager will have this authority.

The order can be withdrawn at all times by the general meeting and by the party who gave the order.
b. The audit will be performed by an accountant. The appointment of an accountant is not limited by any nomination.

If the appointment of an accountant is not required by law, the general meeting is also authorised to order the audit.

c. The accountant appointed will report his findings to the board or the sole manager; he will present his findings in a

fair opinion.

4. To the extent required by law, the company will ensure that the annual accounts, the annual report and the infor-

mation to be included are available at its effective place of management as from the date on which the convening notice
for the general meeting intended for their discussion is sent. The shareholders can examine the documents there and
obtain a copy free of charge.

71154

Adoption of the annual report and Accounts

Art. 16.
1. The general meeting will adopt the annual accounts. To the extent required by law, the board or the sole manager

will present the annual report to the general meeting.

2. After the proposal to adopt the annual accounts has been discussed, a proposal will be submitted to the general

meeting to grant discharge to the managers.

Profit appropriation

Art. 17.
1. The profit is at the free disposal of the general meeting.
2. The company can only make disbursements to the shareholders and other parties entitled to the distributable profit

to the extent the shareholders' equity is greater that the subscribed share capital, plus the reserves to be retained pursuant
to the law.

3. Profit disbursement is performed after the adoption of the annual accounts evidencing that it is authorised.
4. The calculation of the profit allocation does not include the shares held by the company in its own capital, unless

these shares are encumbered by a right of usufruct, as a result of which the entitlement to profit accrues to the usufruc-
tuary, pledgee.

5. Shares on which the company has a limited right on the basis of which it is entitled to the profit disbursement are

also not included in the calculation of the profit appropriation.

6. The company may only make disbursements in the interim if the requirement of section 2 has been met.

Dividend

Art. 18. The dividend is at the disposal of the shareholders starting one month after it has been established, unless the

general meeting determines a different period. The claims expire through the passage of ten years.

General meeting of shareholders

Art. 19.
1. A general meeting will be held each year no later than six months after the end of the financial year (hereinafter

"the annual general meeting").

2. Other general meetings will be held as often as they are convened by the board or the sole manager. The board or

the sole manager is obligated to convene a meeting if one or more shareholders, representing at least one-tenth of the
issued capital so request, providing details of the business to be conducted.

3. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the general meeting by these Articles of Association

and the law.

4. Contracts concluded between the sole shareholder and the company have to be recorded in minutes or drawn-up

in writing.

5. The company will keep a record of the resolutions adopted. The record will be deposited at the company's effective

place of management for inspection by the shareholders. Upon request, each of them may obtain a copy or extract from
the records at no more than cost price.

Convening meetings

Art. 20.
1. Each shareholder is authorised to attend the general meeting and address the general meeting, either in person or

by written proxy.

2. The notices convening a general meeting will include the business to be conducted, without prejudice to the statutory

provisions related to special resolutions, such as those related among others to a legal merger, division, amendment of
the Articles of Association and the reduction of capital.

3. If the period for convening a meeting has not been observed or if no meeting has been convened, no valid resolutions

can be adopted, except by unanimous vote in a meeting at which all shareholders are present or represented.

4. All managers are entitled to attend the general meeting. As such, they have an advisory role.

Decision making

Art. 21.
1. Each share conveys the right to cast a single vote.
2. Except in those instances in which these Articles of Association or the law prescribe a greater majority, resolutions

of the general meeting are adopted by an absolute majority of the votes cast.

3. Voting on issues is verbal. Voting in elections is by unsigned ballot. In the event no absolute majority is obtained in

an election, a second round of voting will be held between the two individuals who received the most votes.

71155

4. In the event of a tie in votes on issues, the proposal is rejected.
In the event of a tie in votes in elections, lots will be drawn to decide the outcome.
5. Blank votes will be considered abstentions.
6. No vote may be cast in the general meeting on a share held by the company. Usufructuaries and pledgees of shares

belonging to the company are not precluded from exercising their voting rights if the right of usufruct or right of pledge
was created before the share belonged to the company or a subsidiary.

Neither the company can cast a vote on a share for which it holds a right of usufruct or right of pledge.
The determination of the extent to which the capital is represented at the meeting does not take into account shares

on which no vote may be cast on the basis of the foregoing.

Adoption of resolutions by way of written resolutions

Art. 22. All resolutions that can be adopted in a general meeting can also be adopted by way of written resolutions,

provided all shareholders have spoken in favour of the proposal in writing, including messages received by any means of
telecommunication and the board or the sole manager has been given a chance to voice its opinion. The provisions in
Articles 19 (5) and 20 (3), apply mutatis mutandis.

Special resolutions

Art. 23.
1. Resolutions to merge as referred to in Book 2, Section 309 of the Dutch Civil Code and/or section XIV of the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the "Luxembourg Companies Law"), to
split up the Company as referred to in Book 2, Section 334a of the Dutch Civil Code and/or section XV of the Luxembourg
Companies Law, to amend these Articles of Association or to dissolve the company can only be adopted in a general
meeting at which at least three-fourths of the issued capital is represented, by a majority of at least three-fourths of the
votes cast.

2. If this capital is not represented, a new meeting will be convened, to be held within one month after the first meeting,

but no sooner than fifteen days after the first meeting, at which new meeting the resolutions referred to in section 1 can
be adopted by a majority of at least three-fourths of the votes cast, regardless of the capital represented.

The notice convening this new meeting must state that it is a second meeting with due observance of the provisions

in Book 2, Section 230 (3) of the Dutch Civil Code and/or article 194 of the Luxembourg Companies Law.

Convening notices and Notifications

Art. 24.
1. Convening notices, notifications and other statements by or to the company will be effected by post, registered or

otherwise, e-mail or fax. Letters intended for shareholders, usufructuaries and pledgees will be sent to the addresses
listed in the shareholders' register.

Letters intended for the board or the sole manager will be sent to the company's address.
2. Notifications to be sent to the general meeting pursuant to the law or the Articles of Association can be made by

including them in the convening notices.

3. If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed

of the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Dissolution

Art. 25.
1. In the event of the dissolution of the company, the liquidation will be performed by the board or the sole manager,

unless the general meeting decides otherwise.

2. The provisions of these Articles of Association will remain in force to the extent possible during the liquidation.

The provisions related to managers will then apply to the liquidators.

3. The balance of the company's capital remaining after payment of the creditors will be paid out to the shareholders

pro rata to their shareholdings.

4. To the extent necessary for the liquidation, the company will continue to exist following its dissolution.

Concluding provision

Art. 26. The general meeting has ail authority within the limits imposed by the law and these Articles of Association,

insofar as not conferred to others."

Fifth resolution

It is hereby resolved to accept on its terms the resignation dated 6 July 2009 submitted by Mr. Franciscus Gijsbertus

Petrus Martinus Heesen, a Dutch citizen, residing at Wijkerstein 10, 5346TS Oss, the Netherlands, from its position as
managing director of the board of the Company, and to release him from any responsibility that he might have incurred

71156

during the performance of his duties, ratifying all and each one of the acts carried on by him, and therefore the most
ample release under law is hereby granted to him.

Sixth resolution

It is hereby resolved to appoint Mr Jean Bodoni, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as sole manager of the Company for an undetermined duration, who having received
previous notice of his possible designation, has accepted by written in letter of acceptance, his position and assumed the
obligation to faithfully and properly carry out his duties.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 3,400.-.

Declaration

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par devant Maître Mouther, notaire de résidence au 32, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché

de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de CTM/Terra B.V., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à Wijkerstein 10, 5346TS, Oss, Pays-Bas, constituée suivant acte notarié du 28 janvier 2002, anciennement
enregistrée à la chambre de commerce de Brabant sous le numéro 17142670 (la "Société"), ayant transférée son siège
effectif de direction au Grand-Duché de Luxembourg, conformément à un acte notarié de Maître Paul Van den Heuvel,
notaire de droit civil néerlandais, du 13 juillet 2009 ("l'Acte Notarié"), la Société étant en cours d'enregistrement et de
publication au Mémorial C, recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Toutes les 18.000 (dix huit mille) parts sociales de la Société représentant la totalité du capital social de la Société,

sont détenues par M. Franciscus Gijsbertus Petrus Martinus Heesen, citoyen néerlandais, résidant à Wijkerstein 10,
5346TS Oss, Pays-Bas.

Ici représentée par M. William Tanguy, avec adresse professionnelle au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 6 juillet 2009 donnée sous seing privé, qui, signée par le
comparant et le notaire, restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.

L'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, requiert le notaire d'acter que:
I.- Toutes les parts sociales sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les

points portés à l'ordre du jour, et dont l'associé unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 6 juillet 2009 et du conseil de gérance

de la Société datées du 6 juillet 2009 décidant, entre autres, de transférer le lieu de direction effective et de contrôle
ainsi que l'adresse du bureau de la Société au Luxembourg;

3. Reconnaissance que la Société continue, au regard du droit néerlandais, d'être considérée comme valablement

constituée aux Pays-Bas;

4. Reconnaissance et ratification des modifications des statuts de la Société afin de mettre ceux-ci en conformité avec

les lois luxembourgeoises applicables aux "sociétés à responsabilité limitée" et avec les lois néerlandaises applicables aux
"Besloten vennoontschap" au moyen d'un acte modificatif passé à Oss par devant notaire le 13 juillet 2009;

5. Acceptation de la démission et attribution d'une décharge à M. Franciscus Gijsbertus Petrus Martinus Heesen, le

gérant néerlandais de la Société;

6. Nomination d'un nouveau gérant luxembourgeois; et
7. Divers.

71157

III.- Ont été fournis lors de la réunion i) une copie des statuts de la Société tels que modifiés par l'Acte Notarié de la

Société, ii) une copie d'un extrait de la chambre de commerce de Brabant, iii) une copie du procès-verbal des résolutions
du gérant unique prises à Oss, Pays-Bas le 6 juillet 2009, iv) une copie du procès-verbal des résolutions de l'associé unique
de la Société prises à Oss, Pays-Bas le 6 juillet 2009, v) un état comptable intérimaire de la Société daté du 9 juillet 2009
et vi) un rapport d'évaluation daté du 13 juillet 2009.

Tous les documents ci-avant mentionnés et paraphés ne varietur par le mandataire de l'associé représenté et le notaire

soussigné, resteront attachés aux présentes minutes pour être enregistrées avec elles.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est décidé de transférer le lieu du siège effectif de direction et de contrôle effectif, la place principale de ses activités

et l'adresse du bureau de la Société au Grand-Duché du Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, tel que décidé par l'associé unique de la Société le 6 juillet 2009 et, par conséquent, de
réitérer et ratifier, autant que nécessaire, (a) les décisions prises par résolutions écrites du gérant unique de la Société
prises le 6 juillet 2009 et décidant de (i) transférer la gestion et le contrôle de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,
de transférer les activités sociales de la Société au Luxembourg et de les clôturer aux Pays-Bas, (ii) de clôturer le(s)
compte(s) bancaire(s) de la Société aux Pays-Bas et de terminer tout contrat de location et tout autre contrat ou accord
qui ont été conclus par la Société relativement à sa gestion et à l'adresse du bureau de la Société aux Pays-Bas, (iii) de
transférer ses bureaux, ses livres comptables et documents sociaux au Grand-Duché de Luxembourg, (iv) d'ouvrir un
compte en banque au nom de la Société auprès de la banque Dexia-BIL au Luxembourg et de transférer tout solde existant
sur tous les comptes bancaires détenus par la Société aux Pays-Bas sur le compte bancaire détenu par la Société auprès
de la banque sus-mentionnée à Luxembourg, et (v) de modifier les statuts de la Société afin de mettre ceux-ci en con-
formité avec la loi néerlandaise et la loi luxembourgeoise, ainsi que (b) les résolutions de l'associé unique de la Société
prises à Oss, Pays-Bas le 6 juillet 2009 décidant d'approuver les résolutions circulaires du gérant unique de la Société
susmentionées.

Troisième résolution

Il est décidé que la Société existera au Grand-duché du Luxembourg, sous la forme d'une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, mais étant entendu que la Société continue d'être considérée sous le droit néerlandais comme
étant une société néerlandaise valablement constituée.

Quatrième résolution

Il est décidé de reconnaître les modifications faites aux statuts de la Société afin de les mettre substantiellement en

conformité avec les lois du Grand Duché de Luxembourg applicable aux sociétés à responsabilité limitée luxembour-
geoises ainsi qu'avec les lois des Pays-Bas applicables à une "besloten vennootschap" néerlandaise par le biais de l'Acte
Notaré, et de ratifier la présente version modifiée des statuts de la Société dont les termes sont reproduits ci-après:

"STATUTS

Dénomination - Siège social

Art. 1

1. La société est une société à responsabilité limitée.
2. Le nom de la société est CTM/TERRA B.V.
3. Le siège social de la société est établi dans la municipalité d'Oss, Pays-Bas. La société a son siège effectif de gestion

et son centre d'intérêt principal à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège effectif de gestion de la société
pourra être transféré en tout autre lieu dans la municipalité de Luxembourg par résolution du conseil de gérance ou du
gérant unique de la société. Les succursales et autres bureaux pourront être établis aussi bien au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une résolution du conseil de gérance ou du gérant unique de la société.

4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Objets

Art. 2. Les objets de la société sont:
a. acquérir, détenir, et administrer des parts sociales dans d'autres sociétés;

71158

b. assurer la gérance de, constituer, participer à, entrer dans des partenariats commerciaux avec, tenir les comptes

pour ou fournir d'autres services aux autres sociétés ou entreprises ou de quelque manière que ce soit prendre un intérêt
dans d'autres sociétés ou entreprises.

c. accomplir, aliéner, gérer, exploiter, prendre en location et donner en location tout bien mobilier ou immobilier;
d. emprunter ou collecter des fonds de toute manière et d'assurer le remboursement de toute somme d'argent

empruntée ou de consentir à toute autre société qui appartient au même groupe de sociétés que la société toute assis-
tance, prêts, avances ou garanties, en échange ou non de sûretés;

e fournir des garanties à la fois sur ses propres dettes et sur les dettes de parties tierces;
f. de créer des services pour les employés retraités et handicapées et les personnes survivantes en dépendant, sous la

forme de pension, annuités ou de toute autre manière;

g. entrer dans des contrats d'assurance-vie, à condition que cela ne mène pas à agir comme un assureur-vie au sens

de la Section 1 (1) de l'Insurance Supervisory Act et/ou exercer une activité d'assurance au sens de la loi luxembourgeoise
du 6 décembre 1991 sur les secteur de l'assurance, telle que modifiée, et tout ce qui précède, seul ou en coopération
avec des tiers, incluant la réalisation et la facilitation de tous les actes directement ou indirectement liés, le tout au sens
le plus large.

Capital et Parts sociales

Art. 3. Le capital autorisé et libéré de la société est de DIX HUIT MILLE EUROS (€ 18.000), divisé en dix huit mille

(18.000) parts sociales d'une valeur de UN EURO (€ 1) chacune.

Art. 4.
1. Les parts sociales sont enregistrées et numérotées consécutivement à partir de 1.
2. Aucun certificat de part sociale ne pourra être émis.

Art. 5.
1.a Les parts sociales sont émises suivant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, ci-dessous

désignée comme l'assemblée générale.

b. L'assemblée générale détermine également le prix et les conditions d'émission, en accord avec la loi et les présents

statuts.

c. Le prix des parts sociales ne se sera pas à escompte.
d. L'émission d'une part sociale requiert un acte notarié signé devant notaire, auquel les personnes impliquées devront

être partie.

2. Dès l'émission des parts sociales, chaque associé a un droit de préemption sur les parts sociales au pro rata du

montant de l'ensemble de ses parts sociales, en accord avec les dispositions de la loi. Le droit de préemption n'est pas
transférable. Le droit de préemption peut être limité ou exclu à chaque fois par l'organe compétent pour émettre des
parts sociales pour une simple émission de parts sociales.

Art. 6.
1. Les parts doivent être entièrement libérées au moment où elles sont souscrites.
2. Le paiement d'une part sociale doit se faire en numéraire et en euros dans la mesure où aucun autre type d'apport

n'est autorisé. Le paiement en devise étrangère peut seulement s'effectuer avec le consentement de la société.

Registre des associés

Art. 7.
1. La société gardera un registre contenant les noms de tous les associés, avec la date à laquelle les parts sociales ont

été acquises, la date de reconnaissance ou de notification, et le montant payé pour chaque part sociale. Le registre
contiendra également les noms et adresses et ceux qui ont un droit d'usufruit ou un droit de gage sur les part sociales,
avec la date à laquelle ils ont acquis ce droit, la date de reconnaissance ou de notification, et établissant quels sont les
droits liant les parts sociales leur revenant, en application de l'Article 8.

2. Le registre sera mis à jour régulièrement, ce qui implique que chaque changement dans les informations ci-dessus

de la section 1 sera insérée dans le registre le plus rapidement possible.

3. chaque associé et ceux qui ont un droit d'usufruit ou un droit de gage sur les parts sociales doivent informer la

société de leur adresse par écrit.

4. sur demande, la société fournira à tout individu en référence à la section 1 ci-dessus un extrait du registre relati-

vement à son droit sur une part sociale. Si la part sociale est soumise à un droit d'usufruit ou à un droit de gage, l'extrait
listera le nom de la partie à qui les droits auxquels l'Article 8 fait référence reviennent.

5. le registre sera déposé dans les bureaux de la société pour examen par les associés, les usufruitiers, et les titulaires

d'un gage à qui les droits auxquels l'Article 8 fait référence reviennent. Les copies ou les extraits de ces informations
seront délivrées à un prix n'excédant pas le coût de revient.

71159

Droit d'usufruit / Droit de gage

Art. 8.
1. Un droit d'usufruit peut être crée sur les parts sociales. L'associé a le droit de vote correspondant aux parts sociales

sur lesquelles le droit d'usufruit a été crée. En écart par rapport à ceci, le droit de vote revient à l'usufruitier:

- si cela a été stipulé lors de la création du droit d'usufruit et si l'usufruitier est un individu à qui les parts sociales

peuvent être librement transférées suivant les dispositions de l'Article 14, s'il a été stipulé lors de la création du droit
d'usufruit que le droit de vote revient à l'usufruitier, ou

- s'il a été stipulé lors de la création du droit d'usufruit, à la double condition que cette stipulation et, pour le cas où

le transfert du droit d'usufruit, le transfert du passage du droit de vote a été approuvé par l'organe compétent dans les
Statuts de la Société pour approuver le transfert des parts sociales, en l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée
générale.

2. Un droit de gage peut être crée sur les parts sociales. Les dispositions de l'article 1 s'appliquent mutatis mutandis

à la création du droit de gage et si une autre partie acquiert les droits du titulaire d'un gage.

Communauté de biens

Art. 9. Si les parts sociales ou les droits restreints qui y sont attachés font partie d'une communauté de biens, les

parties peuvent seulement être représentées vis-à-vis de la société par une seule personne autorisée à le faire par écrit.
La société aura le droit de suspendre l'exercice des droits attachés tant qu'une seule personne ou entité ne sera pas
désignée comme étant le détenteur des parts sociales vis-à-vis de la société.

Acquisition de ses propres parts sociales

Art. 10.
1. La société ne pourra acquérir que les parts sociales entièrement libérées dans son propre capital si les conditions

suivantes sont réunies:

a. les actions des associés, diminuées par le prix d'acquisition, n'est pas inférieur à la part de capital libéré et appelé

augmenté des réserves à retenir en application de la loi;

b. la valeur nominale des parts sociales dans le capital de la société (i) détenues par la société ne doit pas excéder un

dixième du capital émis et (ii) conjointement détenues par la société et ses filiales ne doit pas excéder la moitié du capital
émis.

2. La validité de l'acquisition est déterminée par les actions des associés selon le plus récent bilan adopté, diminué du

prix d'acquisition des parts sociales dans le capital de la société et des déboursements de bénéfices ou réserves faits à
d'autres parties, que sa ou ses filiales viendraient à devoir après la date du bilan. Si plus de six mois de l'exercice social
se sont écoulés sans que les comptes annuels ne soient dressés et, si nécessaire, adoptés, une acquisition en vertu de la
section 1 n'est pas autorisée.

3. Les sections précédentes ne sont pas applicables aux parts sociales que la société acquiert à titre universel.

Transfert de parts sociales

Art. 11.
1. Le transfert d'une part sociale ou le transfert d'un droit restreint qui y est attaché nécessite un acte notarié reçu

devant notaire auquel ces personnes impliquées sont partie.

2. Le transfert d'une part sociale prend effet vis-à-vis de la société ipso jure. Excepté dans le cas où la société elle-

même est partie à l'acte juridique, les droits attachés aux parts sociales ne peuvent pas être exercés avant que la société
ait reconnu l'acte juridique ou que l'acte notarié ait été notifié selon les dispositions applicables de la loi.

Restriction aux transferts / Obligation générale d'offre

Art. 12.
1. les parts sociales ne peuvent pas être transférées inter vivos à des non-associés sans que des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social de la société ne l'aient accepté par une assemblée générale.

2. Les parts sociales ne pourront seulement être transférées qu'après que les parts sociales aient été offertes aux co-

associés dans les conditions décrites par la loi.

3. Un associé n'est pas obligé de proposer ses parts sociales si le transfert est réalisé avec le consentement écrit des

co-associés dans les trois mois après qu'ils aient tous donné leur consentement.

4. Un associé souhaitant transférer une ou plusieurs parts sociales, ci-dessous désigné comme l'offrant, informera le

conseil ou le gérant unique des parts sociales qu'il souhaiterait transférer.

Cette notification sera considérée comme une offre de vendre les parts sociales à ses co-associés. A moins que les

associés n'en disposent unanimement autrement, le prix sera déterminé par un plusieurs experts indépendants, qui seront
désignés par les associés. S'ils parviennent à un consensus sur la question dans les deux semaines après réception de la
notification de l'offre à laquelle il est fait référence dans la section 6, la partie prenant l'initiative demandera à la Cour de
la juridiction dans laquelle la société a son siège social pour désigner trois experts indépendants.

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5. Les experts auxquels il est fait référence dans la précédente section sont autorisés à inspecter tous les livres et

dossiers de la société et d'obtenir toutes les informations conduisant à leur évaluation.

6. Le conseil ou le gérant unique informera les co-associés de l'offrant de l'offre dans les deux semaines après réception

de la notification à laquelle il est fait référence à la section 4, et, en conséquence informer tous les associés du prix dans
les quatorze jours après qu'il ait été informé du prix établi par les experts ou accepté par les associés.

7. En dérogation aux dispositions de la section 9, si le conseil ou le gérant unique s'est vu notifié par tous les co-associés

dans la période à laquelle il est fait référence, que l'offre n'est pas acceptée ou n'est pas entièrement acceptée, le conseil
ou le gérant unique en informent immédiatement l'offrant.

8. Les associés souhaitant acheter les parts sociales offertes notifieront au conseil ou au gérant unique de leur souhait

dans les deux semaines après qu'ils aient été informés du prix en application de la section 6.

9. Le conseil ou le gérant unique allouera alors les parts sociales offertes aux acheteurs potentiels et notifiera à l'offrant

et à tous les associés dans les deux semaines après la période à laquelle il est fait référence dans la section 8.

Dans le cas où aucune part sociale n'est allouée, le conseil ou le gérant unique en informera également l'offrant et tous

les associés dans la période mentionné ci-dessus.

10. L'allocation des parts sociales aux acheteurs potentiels par le conseil ou le gérant unique sera réalisée comme suit:
a. pro rata de la valeur nominale des parts sociales détenues par les acheteurs potentiels;
b. des parts sociales peuvent seulement être allouées par la société dans la mesure où les autres co-associés ne les

ont pas souscrites;

c. dans la mesure où l'allocation au pro rata n'est pas possible, un tirage au sort sera déterminé pour décider de

l'allocation.

le tout sachant que personne ne peut se voir alloué plus de parts sociales que celles pour lesquelles il a souscrit.
11. L'offrant reste autorisé à retirer son adresse, à la condition que cela soit dans le mois après qu'il ait été informé

des acheteurs potentiels auxquels il peut vendre les parts sociales concernés par l'offre et à quel prix.

12. Les parts rachetées doivent être transférées contre paiement simultané du prix d'achat dans les huit jours après

l'expiration de la période durant laquelle l'offre peut être retirée.

13. L'offrant peut, à la condition de la section 1 ci-dessus, transférer librement les parts sociales offertes dans les trois

mois après qu'il ait été établi par la notification à laquelle il est fait référence à la section 8 que l'offre n'a pas été acceptée
ou n'a pas été entièrement acceptée.

14. Les experts auxquels il est fait référence dans la section 4 déterminera qui supportera les coûts de l'évaluation en

impartialité. Ils peuvent facturer ces coûts à la société en tout ou partie.

15. Les dispositions de cet article s'appliquent mutatis mutandis dans la mesure où l'évènement de l'aliénation par la

société des parts sociales qu'elle a acheté ou autrement acquis est possible.

16. Les dispositions de cet article ne sont pas applicables si le l'associé est obligé par la loi de transférer sa part sociale

à un détenteur précédent.

Obligation spéciale de proposer

Art. 13.
1. Dans le cas où un associé décède, perd le droit de disposer de ses biens, dans le cas d'une dissolution du régime

matrimonial de communauté de biens de l'associé ou d'un partenariat sous le régime de la communauté de biens, ses
parts sociales doivent être proposées dans le respect des dispositions des précédentes sections.

Une obligation similaire existe si une entité légale associée est dissoute ou cesse d'exister suite à une fusion ou une

scission.

2. Dans le cas d'une obligation de proposer à la vente, les dispositions de l'article 12 s'appliquent mutatis mutandis à

la condition que l'offrant:

a. n'est pas autorisé à retirer son offre en application de la section 11 du présent article;
b. peut retirer ses parts sociales si l'offre n'est pas acceptée ou n'est pas entièrement acceptée.
3. Les personnes obligées de proposer une ou plusieurs parts sociales à la vente doivent informer le conseil ou le

gérant unique de leur offre dans les trente jours après que l'obligation se produise et dans le cas auquel il est fait référence
dans la section 6.b, après l'expiration de la période à laquelle il est fait référence. Si la notification n'est pas donnée, le
conseil ou le gérant unique informera les personnes obligées de proposer et leur montrera les dispositions de la phrase
précédente.

S'ils font défaut à l'obligation de réaliser la proposition dans les huit jours comme établi, la société proposera les parts

sociales pour vente au nom des associé(s) concerné(s) et si la proposition est entièrement acceptée, transfert les parts
sociales contre paiement simultané du prix d'achat; la société peut irrévocablement autoriser d'agir de la sorte dans ce
cas de figure.

4. Dans le cas où le transfert des parts sociales, soumis au dispositions de la précédente section, la société paiera les

produits de la vente à la personne ou aux personnes à qui la proposition a été faite, après déduction des coûts y afférant.

71161

5. En conséquence de l'obligation de proposer les parts sociales sur la base des dispositions du présent article, les

droits attachés aux parts sociales, à condition qu'ils reviennent à l'associé, ne pourra être exercée durant l'existence de
cette obligation si et tant que l'associé est en défaut de complaisance avec cette obligation.

6. L'obligation provenant de la section 1 n'est pas applicable
a. si tous les autres associés ont décidé par écrit qu'il(s) accepte(nt) le(s) nouvel(eaux) associé(s) dans les trois mois

de l'application de l'obligation de proposer;

b. si les parts sociales sont devenues partie d'une communauté de biens de laquelle un(e) ou plusieurs personnes ont

droit en addition à la personne à qui les parts de la communauté ont été transmises, dans la mesure où les parts sociales
ont été allouées à la partie à qui les parts de la communauté ont été allouées dans l'année après la création de la com-
munauté.

Gérance

Art. 14.
1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et par un ou plusieurs gérant(s) B. Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés.

2. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, si applicable, et sa/

leur rémunération (s'il y en a une) est déterminée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité
simple des voix, ou par l'associé unique (selon le cas). La rémunération du(es) gérant(s) peut être modifiée par résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité.

3. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, sans avoir à justifier d'un quelconque motif, par une résolution

de l'assemblée générale des associés.

4. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

5. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

6. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la
Société.

7. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

8. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
9. Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette intention. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

10. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

11. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
12. Les autres gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité de gérants présents à l'assemblée
ne soit jamais localisée dans la même juridiction étrangère.

13. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

14. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

15. Les décisions du conseil de gérance sont adaptées par une majorité de gérants participant à la réunion ou dûment

représentés à condition qu'au moins un gérant A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

16. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.

17. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises

en conseil de gérance.

18. Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

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19. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de communication approprié.

20. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Comptes annuels

Art. 15.
1. L'exercice social de la société débute le 1 janvier et termine le 31 décembre.
2. Le conseil ou le gérant unique dressera les comptes annuels chaque année dans les cinq mois après la fin de l'exercice

social de la société, pour être déposé au bureau de la société pour examen par les associés.

3. Dans les conditions requises par la loi, le conseil ou le gérant unique déposeront aussi le rapport annuel pour examen

dans la même période.

Les comptes annuels seront signés par tous les gérants.
Si une de leurs signatures manquent, cela sera mentionné, précisant la raison.
a. La société ordonnera un audit pour les comptes annuels. L'assemblée générale est autorisée à passer tel ordre. Si

l'assemblée générale manque à le faire, le conseil ou le gérant unique auront ce pouvoir.

L'ordre peut être annulé à tout moment par l'assemblée générale et par la partie qui a donné l'ordre.
b. L'audit sera réalisé par un comptable. La désignation d'un comptable n'est pas limitée par aucune nomination. Si la

désignation du comptable n'est pas requise par la loi, l'assemblée générale est également autorisée à ordonner l'audit.

c. Le comptable désigné reportera ses rapports au conseil ou au gérant unique, il présentera ses rapports dans une

opinion claire.

4. Dans la mesure où cela est requis par la loi, la société s'assurera que les comptes annuels, le rapport annuel et les

informations devant y être inclues sont disponibles au siège effectif de la société à partir de la date à laquelle la convocation
à l'assemblée générale destinée à ce propos a été envoyée. Les actionnaires peuvent examiner ces documents et en
obtenir copie gratuitement.

Adoption du rapport annuel et des comptes

Art. 16.
1. L'assemblée générale adoptera les comptes annuels.
Dans les conditions requises par la loi, le conseil ou le gérant unique présentera le rapport annuel à l'assemblée générale.
2. Après que la proposition d'adopter les comptes annuels soit discutée, une proposition sera soumise à l'assemblée

générale pour accorder une décharge aux gérants

Affectation des bénéfices

Art. 17.
1. le bénéfice est à la libre disposition de l'assemblée générale.
2. La société peut réaliser des versements aux associés et aux autres parties y ayant droit au bénéfice distribuable

uniquement dans la mesure où les actions des associés est plus importante que le capital souscrit, augmenté des réserves
retenues en application de la loi.

3. Le versement de bénéfice est réalisé après l'adoption des comptes annuels prouvant que celui-ci est autorisé.
4. Le calcul de la répartition du bénéfice n'inclut pas les parts sociales détenues par la société dans son propre capital

social, à moins que ces parts sociales ne soient grevées par un droit d'usufruit, ce dont il résulterait que le droit au bénéfice
reviendrait à l'usufruitier, ou au titulaire d'un gage.

5. Les parts sociales sur lesquelles la société a un droit limité sur la base duquel elle est a un droit au versement du

bénéfice ne sont pas non plus inclus dans le calcul de l'affectation des bénéfices.

6. La société peut seulement réaliser des versements intérimaires si les exigences de la section 2 sont remplies.

Dividendes

Art. 18. Le dividende est à la disposition des associés à partir du mois après qu'il ait été établi, à moins que l'assemblée

générale détermine une période différente. Les revendications expirent après dix ans.

Assemblée générale des associés

Art. 19.
1. Une assemblée générale se tiendra chaque année dans les six mois suivant la fin de l'exercice social (ci-après "l'as-

semblée générale annuelle").

2. Les autres assemblées générales se tiendront aussi souvent qu'elles seront convoquées par le conseil ou le gérant

unique. Le conseil ou le gérant unique est obligé de convoquer une assemblée si ou plusieurs associés, représentant au

71163

moins un dixième du capital social libéré le requiert(ent), à la condition que les détails de l'affaire à conduire soient
précisés.

3. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale par ces Statuts et par la loi.
4. les contrats conclus entre l'associé unique et la société doivent être enregistrés dans un procès verbal ou rédigés

par écrit.

5. La société conservera un procès verbal des résolutions adoptées. Le procès verbal sera déposé au siège effectif de

la société pour examen par les associés. Sur requête, chacun d'eux peut obtenir une copie ou un extrait des dossiers à
un prix n'excédant pas le coût de revient.

Convocation des assemblées

Art. 20.
1. Chaque associé est autorisé à assister à l'assemblée générale et à s'adresser à l'assemblée générale, que soit en

personne ou par procuration.

2. Les convocations écrites à l'assemblée générale incluront les affaires devant être conduites, sans préjudice des

dispositions statutaires relatives aux résolutions spéciales, telles que celles relatives, entre autres, à la fusion, la scission,
la modification des statuts et la réduction de capital.

3. Si la période pour convoquer une assemblée n'a pas été observée ou si aucune assemblée n'a été convoquée, aucune

résolution valide ne peut être adoptée, sauf par un vote à l'unanimité dans une assemblée à laquelle tous les associés sont
présents ou représentés.

4. Tous les gérants ont pouvoir pour assister à l'assemblée générale. A celle-ci, ils ont un rôle de conseil.

Prise de décision

Art. 21.
1. Chaque part sociale octroie le droit d'émettre un vote simple.
2. Sauf si dans ces cas dans lesquels ces Statuts ou la loi prescrivent une majorité plus importante, les résolutions de

l'assemblée générale sont adoptées à la majorité absolue des votes exprimés.

3. Le vote d'une question est émis verbalement. Le vote dans les élections se fait par scrutin non signé. Dans le cas où

aucune majorité absolue n'est obtenue à une élection, un second tour de vote se tiendra entre les deux personnes ayant
reçu le plus de votes.

4. Dans le cas où il y a une égalité des votes sur une question, la proposition est rejetée.
Dans le cas où il y a une égalité des votes dans une élection, un tirage au sort sera organisé pour décider du résultat.
5. Les votes blancs seront considérés comme des abstentions.
6. Aucun vote ne peut être exprimé à l'assemblée générale sur une part sociale détenue par la société. Les usufruitiers

et les titulaires d'un gage sur des parts sociales appartenant à la société ne sont pas exclus de l'exercice de leur droit de
vote si le droit d'usufruit ou le droit de gage est crée avant que la part sociale n'appartienne à la société ou à une de ses
filiales.

La société ne peut pas non plus exprimer de vote sur une part sociale sur laquelle elle détient un droit d'usufruit ou

un droit de gage.

La détermination de la mesure dans laquelle le capital social est représenté à l'assemblée ne doit pas prendre en compte

les parts sociales sur lesquelles aucun vote ne peut être exprimé sur la base de ce qui précède

Adoption de résolutions sous la forme de résolutions écrites

Art. 22. Toutes les résolutions qui peuvent être adoptées par une assemblée générale peuvent aussi être adoptées

sous la forme de résolutions écrites, à la condition que tous les associés se soient exprimés en faveur de la proposition
écrite, incluant les messages reçus par tous moyens de télécommunication et le conseil ou le gérant unique s'est vu donné
l'occasion d'exprimer son opinion. Les dispositions des Articles 19 (5) et 20 (3) s'appliquent mutatis mutandis.

Résolutions spéciales

Art. 23.
1. Les résolutions de fusionner, tel que mentionné dans le Livre 2, Section 309 du Code Civil Néerlandais et/ou section

XIV de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés
Luxembourgeoises"), de diviser la Société, tel que mentionné dans le Livre 2, Section 309 du Code Civil Néerlandais et/
ou section XV de la Loi sur les Sociétés Luxembourgeoises, pour modifier les Statuts ou pour dissoudre la société peuvent
seulement être adoptées lors d'une assemblée générale à laquelle au moins les trois quarts du capital libéré est représenté,
par une majorité d'au moins trois quarts des votes exprimés.

2. Si ce capital n'est pas représenté, une nouvelle assemblée sera convoquée, devant se tenir dans le mois suivant la

première assemblée, mais pas avant quinze jours après la première assemblée, à laquelle nouvelle assemblée les résolutions
mentionnées dans la section 1 pourront être adoptées par une majorité d'au moins trois quarts des votes exprimés, peu
importe le capital social représenté.

71164

La convocation écrite à cette nouvelle assemblée doit préciser qu'il s'agit d'une seconde assemblée observant les

dispositions du Livre 2, Section 230 (3) du Code Civil Néerlandais et/ou article 194 de la Loi sur les Sociétés Luxem-
bourgeoises.

Convocations écrites et Notifications

Art. 24.
1. Les convocations écrites, les notifications et autres déclarations par ou à la société seront effectuées par voie postale,

enregistrées ou autrement, e-mail ou fax. Les lettres destinées aux associés, usufruitiers, ou titulaires d'un gage seront
envoyées aux adresses listées sur le registre des associés.

Les lettres destinées au conseil ou au gérant unique seront envoyées à l'adresse de la société.
2. Les notifications envoyées à l'assemblée générale conformément à la loi ou aux Statuts peuvent être faites en les

incluant dans les convocations écrites.

3. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent qu'ils ont été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Dissolution

Art. 25.
1. Dans le cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par le conseil ou le gérant unique, sauf si l'assemblée

générale en décide autrement.

2. Les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur à condition que cela soit possible pendant la liquidation.

Les dispositions relatives aux gérants s'appliqueront alors aux liquidateurs.

3. Le solde du capital de la société restant après paiement des créanciers sera payé aux associés au pro rata des parts

qu'ils détiennent.

4. Pour les besoins de la liquidation, la société continuera d'exister suivant sa dissolution.

Disposition de conclusion

Art. 26. L'assemblée générale a toute autorité dans les limites imposées par la loi et les présents Statuts, dans la mesure

où ils n'ont pas été attribués à un autre organe."

Cinquième résolution

Il est décidé d'accepter la démission en date du 6 juillet 2009 soumise par M. Franciscus Gijsbertus Petrus Martinus

Heesen, citoyen néerlandais, résidant à Wijkerstein 10, 5346TS Oss, Pays-Bas, de sa fonction de gérant de la société, et
de le décharger de toute responsabilité qu'il pourrait avoir contracté au cours de l'exercice de ses fonctions, ratifiant
tout et chacun des actes poursuivis par lui, et par conséquent la plus large décharge en application de la loi lui est accordée.

Sixième résolution

Il est décidé de nommer M. Jean Bodoni, avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en qualité de gérant unique de la société pour une durée indéterminée, celui-ci ayant été
informé préalablement de sa possible nomination, il a accepté celle-ci aux termes d'une lettre d'acceptation et a déclaré
mener à bien, en toute bonne foi, sa fonction de gérant.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à EUR 3.400,-.

Déclaration

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour indiqué en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: William Tanguy, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8364. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

71165

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009090585/272/922.
(090108269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Septem Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.109.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of June,
Before us M

Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM HOLDINGS S.A., a limited liability company (société anonyme), under Luxembourg Law, having its registered

office at 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Companies' Register under number
B 96.764,

here represented by Mrs Sylvie LEXA, employee, with professional address at 6A, route de Trèves, L - 2633 Luxem-

bourg by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SEPTEM MANAGEMENT S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

71166

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which

71167

the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 22. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM HOLDINGS SA., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

Resolutions of the sole partner

The above named party appearing, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened,

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:

71168

- Mr Franck Ruimy, born on February 6

, 1971 in Casablanca (Maroc) with professional address in 1 Knightsbridge,

London SW1X 7LX (United Kingdom).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le douzième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM HOLDINGS S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social situé au 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 96.764,

ici représentée par Madame Sylvie LEXA, employée, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6A Route

de Trèves en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, "la Société", qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SEPTEM MANAGEMENT S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

71169

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité

71170

de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

AERIUM HOLDINGS S.A., pré-mentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves,
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Franck Ruimy, né le 6 février, 1971 à Casablanca (Maroc) demeurant professionnellement au 1 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LX (Royaume-Uni).

71171

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 juin 2009 LAC / 2009 / 24080. Reçu 75,-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009090582/202/330.
(090108231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

SB-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 147.075.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois juillet.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Claude KLISSING, commerçant, né à Metz (France), le 28 février 1958, demeurant à F-57070 Saint-Julien-

les-Metz, 7, rue du Vieux Chêne.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "SB-INVEST S.A" laquelle sera

régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

71172

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de mai à 09.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

71173

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

71174

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Claude KLISSING, préqualifié, et libérées en numéraire à raison de 25%, par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Claude KLISSING, commerçant, né à Metz (France), le 28 février

1958, demeurant à F-57070 Saint-Julien-les-Metz, 7, rue du Vieux Chêne, (France), est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

71175

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2015.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KLISSING; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2009. Relation GRE/2009/2502. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 14 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009089630/231/219.
(090107143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi,

(anc. Dentsply EU S.à r.l.).

Capital social: EUR 171.842.781,99.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

In the year two thousand and nine, on the ninth of July.
Before Us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Dentsply Holding Company Inc., a company incorporated under the laws of the United States of America, with

registered office at 11823 E. Slausen Avenue, Suite # 48, Santa Fe Springs, CA 90670, the United States of America, owner
of seven hundred and ninety-nine thousand, eight hundred and sixteen (799,816) fully paid-up shares of the Company;
and

2) Dentsply International Inc., a company incorporated under the laws of the United States of America, with registered

office at 221 W. Philadelphia Street, York, PA 17404, the United States of America, owner of two hundred thousand,
one hundred and eighty-four (200,184) fully paid-up shares of the Company;

All here represented by Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of two proxies established

on July 8, 2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company ("Société à responsabilité

limitée") existing in Luxembourg under the name of "Dentsply EU Holding S.à r.l.", with registered office at 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register Section B, under number 73.350,
incorporated by notarial deed of December 17

, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

("Mémorial C") number 159 of February 21

, 2000, and whose articles of association have been lastly amended by

notarial deed of December 23

, 2008, not published yet in the Memorial C.

II. The Company's share capital is set at one hundred and seventy-two million, nine hundred and twenty-seven thou-

sand, one hundred and eighty-one Euro and eighty-two cents (€ 172,927,181.82) divided into one million (1,000,000)
shares without nominal value, owned as follows:

Dentsply Holding Company Inc., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79,978 ordinary shares

79,982 class A shares

79,982 class B shares

79,982 class C shares

79,982 class D shares

79,982 class E shares

71176

79,982 class F shares

79,982 class G shares
79,982 class H shares

79,982 class I shares

Dentsply International Inc., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,022 ordinary shares

20,018 class A shares

20,018 class B shares

20,018 class C shares

20,018 class D shares

20,018 class E shares

20,018 class F shares

20,018 class G shares
20,018 class H shares

20,018 class I shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000,000 shares

Accordingly, one million (1,000,000) shares without nominal value, are represented at the present general meeting.

The shares represented constitute together one hundred per cent (100%) of the voting share capital of the Company,
so that the meeting can validly decide on all the following.

III. The shareholders unanimously resolve to decrease the share capital of the Company by one million, eighty-four

thousand, three hundred and ninety-nine Euro and eighty-three cents (€ 1,084,399.83), without cancellation of any shares,
in order to decrease it from its present amount of one hundred and seventy two million, nine hundred and twenty-seven
thousand, one hundred and eighty-one Euro and eighty-two cents (€ 172,927,181.82) to one hundred and seventy-one
million, eight hundred and forty-two thousand, seven hundred and eighty-one Euro and ninety-nine cents (€
171,842,781.99).

IV. Pursuant to the above decrease of capital, the shareholders unanimously resolve to amend paragraph 1 of article

6 of the articles of incorporation of the Company, to give it henceforth the following wording:

" Art. 6. The Company's capital is set at one hundred and seventy-one million, eight hundred and forty-two thousand,

seven hundred and eighty-one Euro and ninety-nine cents (€ 171,842,781.99), represented by one million (1,000,000)
shares without nominal value which are divided into:

- One hundred thousand (100,000) "Ordinary Share" without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- One hundred thousand (100,000) "Class A Shares" without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- One hundred thousand (100,000) "Class B Shares" without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- One hundred thousand (100,000) "Class C Shares" without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- One hundred thousand (100,000) "Class D Shares" without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- One hundred thousand (100,000) "Class E Shares" without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- One hundred thousand (100,000) "Class F Shares" without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- One hundred thousand (100,000) "Class G Shares" without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- One hundred thousand (100,000) "Class H Shares" without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- One hundred thousand (100,000) "Class I Shares" without nominal value, all subscribed and fully paid up"
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, le Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Dentsply Holding Company Inc., une société constituée selon le droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 11823 E. Slausen Avenue, Suite #48, Santa Fe Springs, CA 90670, les Etats-Unis d'Amérique, propriétaire de
sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille, huit cent seize (799.816) parts sociales entièrement libérées de la Société; et

71177

2) Dentsply International Inc., une société constituée selon le droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social

au 221 W. Philadelphia Street, York, PA 17404, les Etats-Unis d'Amérique, propriétaire de deux cent mille, cent quatre-
vingt-quatre (200.184) parts sociales entièrement libérées de la Société.

Toutes deux ici représentées par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu de deux

procurations données le 8 juillet 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "Dentsply EU Holding S.à r.l.", ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B, sous le numéro 73.350 (la "Société"), constituée suivant
acte notarié en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C")
sous le numéro 159 du 21 février 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en
date du 23 décembre 2008, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-douze millions, neuf cent vingt-sept mille, cent quatre-vingt-

un Euros et quatre-vingt-deux cents (€ 172.927.181,82), divisé en un million (1.000.000) de parts sociales sans valeur
nominale, détenues comme suit:

Dentsply Holding Company Inc., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79.978 parts ordinaires

79.982 parts sociales de classe A
79.982 parts sociales de classe B
79.982 parts sociales de classe C
79.982 parts sociales de classe D
79.982 parts sociales de classe E
79.982 parts sociales de classe F
79.982 parts sociales de classe G
79.982 parts sociales de classe H

79.982 parts sociales de classe I

Dentsply International Inc., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.022 parts ordinaires

20.018 parts sociales de classe A
20.018 parts sociales de classe B
20.018 parts sociales de classe C
20.018 parts sociales de classe D
20.018 parts sociales de classe E
20.018 parts sociales de classe F
20.018 parts sociales de classe G
20.018 parts sociales de classe H

20.018 parts sociales de classe I

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000 parts sociales

Par conséquent, un million (1.000.000) de parts sociales sans valeur nominale, sont représentées de façon valable à la

présente assemblée générale. Les parts représentées constituent cent pour cent (100%) du capital votant de la Société,
de sorte que la réunion peut valablement décider de tous les points suivants.

III. Les associées décident à l'unanimité de diminuer le capital social à concurrence de un million, quatre-vingt-quatre

mille, trois cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et quatre-vingt-trois cents (€ 1.084.399,83), sans annulation des parts, afin
de le porter de son montant actuel de cent soixante-douze millions, neuf cent vingt-sept mille, cent quatre-vingt-un Euros
et quatre-vingt-deux cents (€ 172.927.181,82) à cent soixante et onze millions, huit cent quarante-deux mille, sept-cent
quatre-vingt-un Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (€ 171.842.781,99).

IV. Suite à la diminution de capital ci-dessus, les associées décident à l'unanimité de modifier le paragraphe 1 de l'article

6 des statuts de la Société, afin de lui conférer la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante et onze million, huit cent quarante-deux mille, sept cent quatre-vingt-

un Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (€ 171.842.781,99), représenté par un million (1.000.000) de parts sociales sans
valeur nominale divisé comme suit:

- Cent mille (100.000) "Parts Ordinaires" sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- Cent mille (100.000) "Parts sociales de Classe A" sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- Cent mille (100.000) "Parts sociales de Classe B" sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- Cent mille (100.000) "Parts sociales de Classe C" sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- Cent mille (100.000) "Parts sociales de Classe D" sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;

71178

- Cent mille (100.000) "Parts sociales de Classe E" sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- Cent mille (100.000) "Parts sociales de Classe F" sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- Cent mille (100.000) "Parts sociales de Classe G" sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- Cent mille (100.000) "Parts sociales de Classe H" sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- Cent mille (100.000) "Parts sociales de Classe I" sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées"
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 juillet 2009. Relation: ECH/2009/964. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 14 juillet 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009090613/201/167.
(090108448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

SCI Müller, Société Civile.

Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.

R.C.S. Luxembourg E 2.084.

Im Jahre zweitausendneun, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze in Niederanven,

Sind erschienen:

1° Herr Manfred MÜLLER, Diplom-Betriebswirt, geboren in Saarbrücken (Deutschland), am 2. Juli 1951, wohnhaft in

D-66571 Eppelborn, 14, Flurweg (Deutschland);

2° Frau Stephanie MÜLLER geborene PAUL, Hausfrau, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, 14, Flurweg (Deutschland),

hier vertreten durch den unter 1° vorgenannten Herrn Manfred MÜLLER auf Grund einer Generalvollmacht, welche am
12. Februar 2007 vor dem Notar Dr Patrick LENZ, mit dem Amtssitz in Saarbrücken (Deutschland), unterschrieben
wurde und wovon eine Ausfertigung der Urkunde Nummer 31.519 des unterzeichnenden Notars vom 10. März 2009
beigefügt ist;

3° Frau Tina MÜLLER, Schülerin, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, 14, Flurweg (Deutschland);
4° Herr Tom MÜLLER, Schüler, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, 13, Flurweg (Deutschland);
die unter 3° und 4° Vorgenannten sind hier vertreten durch den unter 1° vorgenannten Herrn Manfred MÜLLER auf

Grund von zwei privatschriftlichen Vollmachten, welche vorbezeichneter Urkunde Nummer 31.519 des unterzeichnenden
Notars vom 10. März 2009 beigefügt sind.

Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
Die Erschienenen sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts SCI MÜLLER, mit Sitz in

L-5942 Itzig, 1, rue Desire Zahlen, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer E 2.084, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Frank BADEN, vormals mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 6. Februar
2001, veröffentlicht im Memorial C Nummer 832 vom 2. Oktober 2001. Die Statuten wurden letztmalig abgeändert durch
Urkunde des unterzeichnenden Notars 10. März 2009, noch nicht veröffentlicht im Memorial C.

In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter erklären die vorgenannten Erschienenen, vertreten wie gesagt, dem

instrumentierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Ta-
gesordnung:

Tagesordnung

1.- Übertragung vom Nutzniessungsrecht an neunundneunzig (99) Anteilen der Gesellschaft durch Frau Stephanie

MÜLLER an Herrn Manfred MÜLLER.

2.- Abänderung von Artikel 6 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

71179

Erster Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass die Aktiva der Gesellschaft aus folgenden Immobilien besteht:
I. In dem Immobilienkomplex genannt „Residenz Stephanie" gelegen in Itzig, 7, rue Lanter, eingetragen im Kataster wie

folgt:

Gemeinde Hesperange, Sektion B von Itzig
Nummer 667/6579, Ort genannt „rue Jean Pierre Lanter", Platz (besetzt) mit dem Miteigentum unterworfenen Im-

mobilie, gross 10 Ar 20 Centiar,

die folgenden Lose:
1.- In privatem und ausschliesslichen Eigentum:
- Los 001.B.U.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 001, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum drei Komma null null eins Tausendstel (3,001/1.000stel);

- Los 002.A.B.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 002, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum fünf Komma zweihundertsiebenunddreissig Tausendstel
(5,237/1.000stel);

- Los 006.A.B.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 006, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum fünf Komma zweihundertsiebenundachtzig Tausendstel
(5,287/1.000stel);

- Los 007.A.B.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 007, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum fünf Komma zweihundertvierundzwanzig Tausendstel
(5,224/1.000stel);

- Los 008.A.B.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 008, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum fünf Komma zweihundertachtundzwanzig Tausendstel
(5,228/1.000stel);

- Los 010.A.B.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 010, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum fünf Komma zweihundertsiebenunddreissig Tausendstel
(5,237/1.000stel);

- Los 013.A.B.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 013, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum fünf Komma zweihundertzweiundsechzig Tausendstel
(5,262/1.000stel);

- Los 014.A.B.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 014, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum sieben Komma dreihundertzwei Tausendstel (7,302/1.000stel);

- Los 015.A.B.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 015, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum sechs Komma einhundertsiebenundachtzig Tausendstel
(6,187/1.000stel);

- Los 016.B.U.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 016, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum drei Komma null null eins Tausendstel (3,001/1.000stel);

- Los 017.A.A.81, machend einen Keller gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 017, und ma-

chend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum eins Komma fünfhundertneun Tausendstel (1,509/1.000stel);

- Los 018.A.A.81, machend einen Keller gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 018, und ma-

chend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum eins Komma dreihundertachtundsechzig Tausendstel (1,368/1.000stel);

- Los 019.A.A.81, machend einen Keller gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 019, und ma-

chend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum eins Komma dreihundertachtundsechzig Tausendstel (1,368/1.000stel);

- Los 020.A.A.81 machend einen Keller gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 020, und machend

als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum eins Komma dreihundertachtundfünfzig Tausendste] (1,358/1.000stel);

- Los 021.A.A.81, machend einen Keller gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 021, und ma-

chend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum eins Komma dreihundertachtundsechzig Tausendstel (1,368/1.000stel);

- Los 022.A.A.81, machend einen Keller gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 022, und ma-

chend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum eins Komma dreihundertdreiundsiebzig Tausendstel (1,373/1.000stel);

- Los 023.A.A.81, machend einen Keller gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 023, und ma-

chend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum eins Komma vierhundertvierundsechzig Tausendstel (1,464/1.000stel);

- Los 024.A.A.81, machend einen Keller gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 024, und ma-

chend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum eins Komma dreihundertdreiundvierzig Tausendstel (1,343/1.000stel);

- Los 029.A.A.00, machend ein Appartement gelegen im Erdgeschoss, näher bezeichnet unter Los 029, und machend

als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum sechzig Komma siebenhundertachtundachtzig Tausendstel (60,788/1.000stel);

- Los 030.A.A.00, machend ein Appartement gelegen im Erdgeschoss, näher bezeichnet unter Los 030, und machend

als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum sechzig Komma siebenhundertachtundachtzig Tausendstel (60,788/1.000stel);

71180

- Los 031.A.A.00, machend ein Appartement gelegen im Erdgeschoss, näher bezeichnet unter Los 031, und machend

als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum neunundvierzig Komma einhundertdreiundfünfzig Tausendstel
(49,153/1.000stel);

- Los 032.A.A.00, machend ein Appartement gelegen im Erdgeschoss, näher bezeichnet unter Los 032, und machend

als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum neunundvierzig Komma einhundertdreiundfünfzig Tausendstel
(49,153/1.000stel);

- Los 033.A.A.01, machend ein Appartement gelegen im ersten Obergeschoss, näher bezeichnet unter Los 033, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum sechzig Komma siebenhunderteinundneunzig Tausendstel
(60,791/1.000stel);

- Los 034.A.A.01, machend ein Appartement gelegen im ersten Obergeschoss, näher bezeichnet unter Los 034, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum sechzig Komma siebenhunderteinundneunzig Tausendstel
(60,791/1.000stel);

- Los 035.A.A.01, machend ein Appartement gelegen im ersten Obergeschoss, näher bezeichnet unter Los 035, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum achtundfünfzig Komma einhunderteinundneunzig Tausendstel
(58,191/1.000stel);

- Los 036.A.A.01, machend ein Appartement gelegen im ersten Obergeschoss, näher bezeichnet unter Los 036, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum achtundfünfzig Komma dreihundertdreiundvierzig Tausendstel
(58,343/1.000stel);

2.- In Miteigentum und obligatorischer Unzerteiltheit,
entsprechend dem hiervor bezeichneten Privateigentum, einen unabgeteilten Anteil von fünfhundertzwanzig Komma

einhundertfunfzehn Tausendstel (520,115/1.000stel) an den Gemeinschaftsteilen, Grund und Boden einbegriffen.

Eigentumsnachweis

Das Grundstück, auf welchem die Residenz Stephanie errichtet wurde, gehört der SCI MÜLLER auf Grund einer

Verkaufsurkunde, die am 5. August 2004 vor dem Notar Frank BADEN, vormals mit dem Amtssitz in Luxemburg, un-
terschrieben wurde und am 30. März 2001 beim ersten Hypothekenamt in Luxemburg in Band 1677 unter der Nummer
85 abgeschrieben worden ist.

Die SCI MÜLLER hat die Gebäude auf eigene Kosten auf besagtem Grundstück errichtet beziehungsweise errichten

lassen.

Diese Immobilien werden bewertet auf achthunderttausend Euro (EUR 800.000,-).
II. In dem Immobilienkomplex genannt „Residenz Camelia" gelegen in Itzig, 1, rue Desire Zahlen, eingetragen im Ka-

taster wie folgt:

Gemeinde Hesperange, Sektion B von Itzig
Nummer 668/6739, Ort genannt „rue Jean Pierre Lanter", Platz (besetzt) mit dem Miteigentum unterworfenen Im-

mobilie, gross 11 Ar 60 Centiar,

die ungeteilte Hälfte der folgenden Lose:
1.- In privatem und ausschliesslichen Eigentum:
- Los 017.A.B.81, machend einen Stellplatz gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 017, und

machend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum vier Komma achthunderteinundachtzig Tausendstel (4,881/1.000stel);

- Los 021.A.A.81, machend einen Keller gelegen im ersten Untergeschoss, näher bezeichnet unter Los 021, und ma-

chend als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum eins Komma zweihundertsechzehn Tausendstel (1,216/1.000stel);

- Los 035.A.A.00, machend ein Appartement gelegen im Erdgeschoss, näher bezeichnet unter Los 035, und machend

als Anteil im gemeinschaftlichen Eigentum einundfünfzig Komma einhundertfünfundfünfzig Tausendstel (51,155/1.000stel);

2.- In Miteigentum und obligatorischer Unzerteiltheit,
entsprechend dem hiervor bezeichneten Privateigentum, einen unabgeteilten Anteil von siebenundfünfzig Komma

zweihundertzweiundfünfzig Tausendstel (57,252/1.000stel) an den Gemeinschaftsteilen, Grund und Boden einbegriffen.

Eigentumsnachweis

Die vorbezeichneten Immobilien gehören der SCI MÜLLER für eine ungeteilte Hälfte auf Grund einer Verkaufsurkunde,

die am 12. März 2003 vor dem Notar Frank BADEN, vormals mit dem Amtssitz in Luxemburg, unterschrieben wurde
und am 10. April 2003 beim ersten Hypothekenamt in Luxemburg in Band 1790 unter der Nummer 52 abgeschrieben
worden ist.

Diese ungeteilte Hälfte an den Immobilien wird bewertet auf einhunderttausend Euro (EUR 100.000.-).

Zweiter Beschluss

Im Anschluss überträgt Frau Stephanie MÜLLER, vorgenannt unter 2°, hiermit unter aller Gewähr rechtens das Nutz-

niessungsrecht an neunundneunzig (99) Anteilen in der Gesellschaft SCI MÜLLER dem Herrn Manfred MÜLLER,

71181

vorgenannt unter 1°, welcher dies annimmt, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, worüber Quittung erteilt
wird.

Das übertragene Nutzniessungsrecht an den neunundneunzig (99) Anteilen wird bewertet auf zweihundertsiebenund-

sechzigtausenddreihundert Euro (EUR 267.300,-).

In seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft SCI MÜLLER nimmt der unter 1 ° vorgenannten

Herr Manfred MÜLLER die vorgenannte Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft gemäss den
Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.

Dritter Beschluss

Infolge vorangehender Anteilsübertragung werden die einhundert Anteile der Gesellschaft nunmehr wie folgt gehalten:
- Herr Manfred MÜLLER:
ein Anteil in vollem Eigentumsrecht und neunundneunzig Anteile in Nutzniessung
- Frau Stephanie MÜLLER:
dreiunddreissig Anteile in nacktem Eigentumsrecht
- Frau Tina MÜLLER:
dreiunddreissig Anteile in nacktem Eigentumsrecht
- Herr Tom MÜLLER:
dreiunddreissig Anteile in nacktem Eigentumsrecht

Vierter Beschluss

Im Anschluss an vorangehende Beschlüsse beschliesst die Generalversammlung Artikel 6 der Satzungen abzuändern

wie folgt:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-)."

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achtzehntausendfünf-

hundert Euro (EUR 18.500,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Bevollmächtigten der Erschienenen, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrie-
ben.

Gezeichnet: Manfred Müller, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 avril 2009. LAC/2009/13664. Reçu 75,-

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 11. Mai 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009090608/202/179.
(090108310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Kingbell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.996.

DISSOLUTION

In the year thousand and nine, on the twenty-ninth day of June.
Before Us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

RUSHOLD S.A. a company organised under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of

Commerce and Companies under section B, number 130.028, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,

here represented by Mrs Sara LECOMTE, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
by virtue of a proxy given under private seal in Geneva on June 25

, 2009.

Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

71182

I.- The appearing party is the sole shareholder KINGBELL S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B-78.996 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Emile
SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, on November 23

, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, N°420 on June 7

, 2001. The articles of incorporation have not been amended since then.

II.- The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.00) each.

III.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

V.- The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution; as it results of the accounts situation established and signed by L'Alliance Revision S.à r.l.
having its registered office at L-2310 Luxembourg, 54, Avenue Pasteur (RCS Luxembourg N°B.46.498);

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors as well as to the statutory auditor

for the carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders' register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Par devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RUSHOLD S.A. une société gouvernée par les lois du Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés sous la section B, numéro 130.028, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer

ici représentée aux fins des présentes par Madame Sara LECOMTE, employée, demeurant professionnellement à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Genève le 25 juin 2009.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l'actionnaire unique de KINGBELL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-78.996 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 420 du 7 juin 2001. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.

III.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa

71183

dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable établie par L'Alliance Révision S.à r.l. ayant son siège social à L-2310
Luxembourg, 54, Avenue Pasteur (RCS Luxembourg N°B.46.498).

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société ainsi

qu'au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMPTE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 1

juillet 2009. Relation: LAC/2009/25481. Reçu 75 € (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009089708/206/98.
(090107450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Nice Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 17, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.851.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 14 juillet 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation conformément à l'article 203 de la loi sur les
sociétés commerciales, de la société à responsabilité limitée NICE WATER S.A., ayant son siège social statutaire à L-4530
Differdange, 17, avenue Charlotte;

Ce jugement a déclaré applicable les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et a nommé juge-com-

missaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Karima HAMMOUCHE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à faire au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre.

Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
Le liquidateur

Référence de publication: 2009088921/19.
(090106298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Maillard Daniel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.988.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087730/10.
(090105345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71184

Document Outline

Amina Holding S.A.

Anthos S.A.

Arafura Luxembourg S.à r.l.

BBVA Durbana International Fund

Boutique Amour GmbH

Brand Ladenbau Sàrl

Captiva 2 Johannes S.à r.l.

Captiva 2 KQ GP S.à r.l.

Captiva Alstria

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Cresco Capital Weisseritz Park S.à r.l.

Cruchterhombusch S.A.

CTM/Terra B.V.

Dentsply EU Holding S.à r.l.

Dentsply EU S.à r.l.

Detraco S.A.

Europe - Vins S.A.

Facette S.A.

Fibaco S.A.

Fidarc S.à r.l.

FinAdvice-Finanzplanung

Flunor S.à r.l.

GM Italy Holding S.à r.l.

GP Financial Management S.à r.l.

ILP III Participations S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi A S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi B S.à r.l.

International Fiduciary Trust

INVESCO Continental Europe Holdings

Investment Select Fund III

Investor Services House S.A.

Kemisse S.à r.l.

Kingbell S.A.

Koncerto S.A.

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle

Madrigal S.à r.l.

Maillard Daniel s.à r.l.

Marathon Investment Fund

Mekong Corporation S.à r.l.

Mitco Resolution 1 S.à r.l.

Mitco Resolution 2 S.à r.l.

Mitco Resolution 3 S.à r.l.

Mitco Resolution 4 S.à r.l.

Muskingham S.à r.l.

Nice Water S.A.

Novator Telecom Poland II S.à r.l.

Polimeni Galleria Finance S.à r.l.

PPF Brittany GP S.à r.l.

PS Assisted Living

Resolution Liberty C S.à r.l.

Resolution Portugal Luxembourg S. à r.l.

Resolution Senia Nord Luxembourg S.à r.l.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

SB-Invest S.A.

SCI Müller

Sepan Corp S.à r.l.

Septem Management S.à r.l.

Silverfleet First Investment Company S.A.

T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl

Unirack Western Group S.A.

W.L.F. Invest S.A.