MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1464

29 juillet 2009

SOMMAIRE

Aforest Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70255

AL.VE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70259

ATL Location S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70272

Aviation Capital International S.à r.l.  . . . .

70229

Baldor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70256

Baudes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70258

B Château VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70252

BDG Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70256

Beck Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70260

BR Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70229

Chaussures Michelangelo S.à r.l.  . . . . . . . . .

70237

Colony HR Holding (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

70249

Diplomatic Card S&B S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70251

Domaine Mathes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70229

Dulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70272

Dunedin Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70249

EECF Beta Manager  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70255

Efelco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70261

Elit Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70251

Entreprise de Bois de Cheminée . . . . . . . . .

70271

Euwub Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70258

Frederico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70259

Frederico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70249

FRS Hotel Group (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70249

Garage Franco Tega Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

70260

Gelins  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70249

Häffner Distribution Benelux S.à r.l.  . . . . .

70258

Immosolutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70255

Intercity Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70259

International Brewing Technology S.A.  . .

70261

International Golf & Leisure S.A.  . . . . . . . .

70270

International Strategy Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70242

K4Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70261

Koremar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70256

Lux2B Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70260

Malgrolux s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70271

Manco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

70261

Meadows Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70272

M.K. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70226

Peinture Schultze Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70271

PHM Topco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70242

Pilota S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70238

Poel Baltic Land, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70257

Professional Cycling Denmark, Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70228

Promesse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70270

Renert S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70226

Rent a Tent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70226

Rietschaar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70257

Skuld Re II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70251

Société de Participation et d'Investisse-

ment dans l'Innovation Industrielle Nu-
cléaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70271

Teranim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70257

Tom Thill Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

70255

Tudor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70238

Turbo IT International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70259

Vap International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70272

Xtreme (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

70238

70225

Renert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 52.083.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088071/10.
(090105305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

M.K. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 52.217.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088070/10.
(090105307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Rent a Tent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 13, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 147.054.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gilles BRACONNIER, employé privé, né à Luxembourg, le 2 octobre 1979, demeurant à L-9028 Warken,

20, Cité Breechen.

2.- Monsieur Gilles HOFFMANN, fonctionnaire des P&T, né à Luxembourg, le 8 décembre 1980, demeurant à L-8360

Goetzingen, 4, rue de Nospelt.

3.-  Monsieur  Paul  BRACONNIER,  employé  privé,  né  à  Luxembourg,  le  14  septembre  1983,  demeurant  à  L-8387

Koerich, 13, rue du Moulin.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "RENT A TENT S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Koerich; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la location et la vente de matériel de sonorisation, de matériel d'illumination et de tout

autre matériel, ainsi que la location de tentes.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (€ 12.600,-), divisé en cent vingt-six (126) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

70226

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

70227

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gilles BRACONNIER, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2) Monsieur Gilles HOFFMANN, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3) Monsieur Paul BRACONNIER, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

six cents euros (€ 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gilles BRACONNIER, prénommé, comme gérant technique;
b) Monsieur Gilles HOFFMANN, prénommé, et Monsieur Paul BRACONNIER, prénommé, comme gérants adminis-

tratifs.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et

d'un des gérants administratifs.

Toutefois, pour tout engagement d'un montant inférieur à deux mille cinq cents euros (2.500,- €), la société sera

valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.

3) Le siège social est fixé à L-8387 Koerich, 13, rue du Moulin
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. BRACONNIER, HOFFMANN, P. BRACONNIER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2175. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé) ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009088515/236/132.
(090106182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Professional Cycling Denmark, Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten.

R.C.S. Luxembourg B 85.736.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70228

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088066/10.
(090105318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

BR Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7346 Steinsel, 29, An den Bongerten.

R.C.S. Luxembourg B 89.390.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088065/10.
(090105321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Domaine Mathes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 71, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 103.705.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088064/10.
(090105322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Aviation Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.033.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the thirtieth of June.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. Johannes Henricus Maria VAN DEN HEUVEL, aviation optometrist, born on March 10, 1959 in Rotterdam (NL),

residing Punter 15, NL-2991 DH Barendrecht, here represented by Mrs Helene SCHORR, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 5 

th

 , 2009;

2. Wilhelmus Johannes Cornelis Marinus Maria BRAAT, aviation instructor/examiner, born on June 15, 1956, in Roo-

sendaal (NL), residing Hagedisberg 28, NL-4708 HM Roosendaal, here represented by Mrs Helene SCHORR, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 5 

th

 , 2009;

3. Roger Pieter LEEFLANG, 737 Pilot, born on February 23, 1974 in s'Gravenhage (NL), residing Saxen-Weimarlaan

6a-1, NL-1075 CA Amsterdam, here represented by Mrs Helene SCHORR, prenamed, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on June 5 

th

 , 2009;

4. Adrianus Johannes Petrus KEMPENAARS, wind tunnel developer, born on May 16, 1967 in Oud en Nieuw Gastel

(NL), residing de Fuis 43, NL-4708 BB Roosendaal, here represented by Mrs Helene SCHORR, prenamed, by virtue of
a proxy given in Luxembourg on June 5 

th

 , 2009.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holders acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

70229

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Aviation Capital

International S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles

of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

70230

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1.  The  Company  is  managed  by  one  (1)  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the
shareholder(s) which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of the single manager
or each of the managers. The manager(s) need(s) not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.3. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.4. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.5. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
In case of a single manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of that manager and

in case of plurality of managers, the Company shall be bound towards third parties by the joint signature of at least two
managers or by the signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

IV.- General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.

70231

12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V.- Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI.- Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI.- General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles."

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed as follows:
- Johannes Henricus Maria VAN DEN HEUVEL, represented as stated above, hereby declares that he subscribes to

3,125 (three thousand one hundred and twenty-five) shares of the Company;

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- Wilhelmus Johannes Cornelis Marinus Maria BRAAT, represented as stated above, hereby declares that he subscribes

to 3.125 (three thousand one hundred and twenty-five) shares of the Company;

- Roger Pieter LEEFLANG, represented as stated above, hereby declares that he subscribes to 3,125 (three thousand

one hundred and twenty-five) shares of the Company;

- Adrianus Johannes Petrus KEMPENAARS, represented as stated above, hereby declares that he subscribes to 3,125

(three thousand one hundred and twenty-five) shares of the Company.

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Johannes Henricus Maria VAN DEN HEUVEL, aviation optometrist, born on March 10, 1959 in Rotterdam (NL),

residing Punter 15, NL-2991 DH Barendrecht;

- Wilhelmus Johannes Cornelis Marinus Maria BRAAT, aviation instructor/examiner, born on June 15, 1956, in Roo-

sendaal (NL), residing Hagedisberg 28, NL-4708 HM Roosendaal;

- Roger Pieter LEEFLANG, 737 Pilot, born on February 23, 1974 in s'Gravenhage (NL), residing Saxen-Weimarlaan

6a-1, NL-1075 CA Amsterdam;

- Adrianus Johannes Petrus KEMPENAARS, wind tunnel developer, born on May 16, 1967 in Oud en Nieuw Gastel

(NL), residing de Fuis 43, NL-4708 BB Roosendaal.

2. The registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Johannes Henricus Maria VAN DEN HEUVEL, aviation optometriste, né le 10 mars 1959 à Rotterdam (NL), résidant

à Punter 15, NL-2991 DH Barendrecht; ici représenté par Madame Helene SCHORR, résidant professionnellement à
Luxembourg en vertu d'une procuration signée à Luxembourg, le 5 juin 2009;

2. Wilhelmus Johannes Cornelis Marinus Maria BRAAT, instructeur de l'aviation, né le 15 juin 1956 à Roosendaal (NL),

résidant à Hagedisberg 28, NL-4708 HM Roosendaal, ici représenté par Madame Helene SCHORR, prénommée, en vertu
d'une procuration signée à Luxembourg, le 5 juin 2009;

3. Roger Pieter LEEFLANG, pilote 737, né le 23 février 1974 à s'Gravenhage (NL), résidant à Saxen-Weimarlaan 6a-1,

NL-1075 CA Amsterdam, ici représenté par Madame Helene SCHORR, prénommée, en vertu d'une procuration signée
à Luxembourg, le 5 juin 2009;

4. Adrianus Johannes Petrus KEMPENAARS, développeur soufflerie, né le 16 mai 1967 à Oud en Nieuw Gastel (NL),

résidant à de Fuis 43, NL-4708 BB Roosendaal, ici représenté par Madame Helene SCHORR, prénommée, en vertu d'une
procuration signée à Luxembourg, le 5 juin 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés tel qu'indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

70233

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Aviation Capital International S.à r.l." (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

70234

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas  de  pluralité  d'associés,  la  cession  de  parts  sociales  à  des non-associés est soumise à l'accord  préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent un conseil

de gérance (le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par l'assemblée générale de(s) l'associé(s) qui
devra décider de la rémunération et des modalités de nomination du gérant unique ou de chacun des gérants. Le(s) gérant
(s) n'a(ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.3. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.4. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.5. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
En cas de gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature dudit gérant et, en cas de pluralité

de gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins deux gérants; ou par la ou les
signature(s) individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute

autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.

70235

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant. Elle pourra en

particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII.- Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Johannes Henricus Maria VAN DEN HEUVEL, représenté comme décrit ci-avant, déclare souscrire trois mille cent

vingt-cinq (3.125) parts sociales de la Société;

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- Wilhelmus Johannes Cornelis Marinus Maria BRAAT, représenté comme décrit ci-avant, déclare souscrire trois mille

cent vingt-cinq (3.125) parts sociales de la Société;

- Rogier Pieter LEEFLANG, représenté comme décrit ci-avant, déclare souscrire trois mille cent vingt-cinq (3.125)

parts sociales de la Société;

- Adrianus Johannes Petrus KEMPENAARS, représenté comme décrit ci-avant, déclare souscrire trois mille cent vingt-

cinq (3.125) parts sociales de la Société.

La totalité des parts sociales ont été entièrement libérées par les parties comparantes via un paiement en espèces, de

sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Johannes Henricus Maria VAN DEN HEUVEL, aviation optometriste, né le 10 mars 1959 à Rotterdam (NL), résidant

à Punter 15, NL-2991 DH Barendrecht;

- Wilhelmus Johannes Cornelis Marinus Maria BRAAT, instructeur de l'aviation, né le 15 juin 1956 à Roosendaal (NL),

résidant à Hagedisberg 28, NL-4708 HM Roosendaal

- Roger Pieter LEEFLANG, pilote 737, né le 23 février 1974 à s'Gravenhage (NL), résidant à Saxen-Weimarlaan 6a-1,

NL-1075 CA Amsterdam;

- Adrianus Johannes Petrus KEMPENAARS, développeur soufflerie, né le 16 mai 1967 à Oud en Nieuw Gastel (NL),

résidant à de Fuis 43, NL-4708 BB Roosendaal.

2. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Schorr et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26160. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009088522/5770/443.
(090105653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Chaussures Michelangelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 86.821.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088069/10.
(090105309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

70237

Pilota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.659.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009087376/13.
(090103531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Xtreme (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.024.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 24 juin 2009

1. La démission de Monsieur Richard Charron de son mandat de gérant a été acceptée, avec effet au 31 juillet 2008.
2. Avec effet au 24 juin 2009, Madame Elizabeth Wilkinson, résidant professionnellement à 16285 Park Ten Place, Suite

600, Houston, TX 77084 est nommée gérante pour une durée indéterminée.

3. Avec effet au 24 juin 2009, Madame Valérie Fisson, résidant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5 avenue

Gaston Diderich est nommée gérante pour une durée indéterminée.

4. Le siège social a été transféré du L-1660 Luxembourg, 70 Grand-Rue, à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston

Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

<i>Pour Xtreme (Luxembourg) S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087634/20.
(090103881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Tudor Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 147.042.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt neuf juin,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) FIDIGA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 7,

rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Regsitre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.598,

Ici représenté par son gérant en fonction Madame Marie-Paul VAN WAELEM
2) INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-5401 Ahn, 7, route du Vin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 78.719,

ici représentée par Madame Marie Joseph Renders en vertu d'une procuration sous seing privée établie à Luxembourg

en date du 29 juin 2009,

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

70238

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TUDOR INVESTMENTS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. La prise de participations pourra prendre la forme
d'acquisition ou la souscription d'actions, obligations, warrants ou titre de créances émises par des entreprises ainsi que
l'acquisition de brevets, marques ou droits quelconques.

Elle peut en outre acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, échange ou autrement.

Pour la gestion, le contrôle ou la défense de ses intérêts dans toute entreprise dans laquelle elle a investi ou envisage

d'investir, la société peut assumer tout mandat d'administrateur, gérant ou mandataire. La société peut emprunter et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour objet de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux et administratifs dans le sens le plus

large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistances et exécuter

des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production

et de la gestion en général, fournir toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous forme d'étude, d'orga-
nisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières, ainsi que,

pour son propre compte, acquérir, mettre en valeur, louer ou aliéner, toutes propriétés immobilières, qui peuvent lui
paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- €) représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions Euros (2.000.000,- €) représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (100,- €) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 juin 2014 à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

70239

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président pourra être

désigné par l'assemblée générale qui se tient consécutivement à la constitution de la société. En cas d'empêchement du
président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l'original télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limitative,
les

frais judiciaires de n'importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa

qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou créan-
cière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée
par son conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n'est pas responsable pour négligence
grave ou mauvaise administration. Ce droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 4 

ème

 lundi du mois de d'avril à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

70240

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présentes statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 19.-, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un dé-

cembre 2009.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2010.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros (EUR

1.800,-).

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) FIDIGA S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800 actions
2) INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 actions

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de deux cent mille Euros (200.000,- €), ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, par certificat bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

70241

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exer-

cice de l'an 2014:

a) Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, né à Uccle (B) le 5 janvier 1950, demeurant à L 2419 Luxembourg,

7, Rue du Fort Rheinsheim Présidente du CA;

b)  Marie  Joseph  Renders  Van  Waelem,  administrateur  de  société,  né  à  Halle  (B)  le  17  octobre  1948,  demeurant

professionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, Rue du Fort Rheinsheim;

c) Willem Hendrik Macleanen, administrateur de société, né à Haaften (NL) le 27 décembre 1961, demeurant à L 5401

Ahn, 7, Route du Vin;

3)  Est  appelée  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes,  son  mandat  expirant  lors  de  l'assemblée  statuant  sur

l'exercice de l'an 2014:

- La société anonyme EWA REVISION S.A., avec siège à L 9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 38.937;

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M-P. Van Waelem, M. J. Renders et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2009. LAC/2009/25867. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009088523/5770/201.
(090105840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

International Strategy Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088148/10.
(090104671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

PHM Topco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.049.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Pamplona Capital Partners II LP", a limited partnership incorporated under the laws of Cayman Island, having its

registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors II Ltd;

represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on June 26, 2009.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,

70242

contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "PHM Topco 7 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18

of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its

managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

70243

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,

pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting, as the case
may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, under the following conditions:

The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing

that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

70244

Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their share holding(s) in the Com-

pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association having thus been established, "Pamplona Capital Partners II LP", prenamed, has subscribed

for all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders' meeting, has adopted
the following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Pamplona Capital Partners II LP", une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate

Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, agissant au travers
de son General Partner Pamplona Equity Advisors II Ltd;

représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 26 juin 2009.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

70245

Art. 2. L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "PHM Topco 7 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Un tel principe est applicable à n'importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu

dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Un tel principe est applicable à n'importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu

dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de

la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

70246

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le conseil de gérance pourra, à l'unanimité,

prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil
de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts et cela dès
l'adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l'adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.

70247

Art. 19. Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, le conseil de gérance, peut décider de

procéder au paiement de dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions
suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est

énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, "Pamplona Capital Partners II LP", prénommée, a souscrit à la totalité

des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 juillet 2009. Relation: EAC/2009/7901. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

70248

Belvaux, le 9 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009088529/239/348.
(090105980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Frederico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 89.371.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2009

Monsieur Lionel Matusiak, né le 04 janvier 1971, demeurant au 11A, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg est nommé

nouveau gérant technique avec effet au 30 avril 2009.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FREDERICO S.à r.l.
FIDECO Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087469/15.
(090103795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

FRS Hotel Group (Lux), Société à responsabilité limitée,

(anc. Colony HR Holding (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 de FRS Hotel Group (LUX) S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.07.09.

Signature.

Référence de publication: 2009088074/12.
(090104930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Dunedin Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.656.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de George Weston Limited, la société mère de droit étranger, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.07.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088073/11.
(090104935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Gelins, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.199.

L'an deux mille neuf, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GELINS, société anonyme, ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.199, (ci-après définie comme "la Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 décembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82 du 16 février 1996, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1281 du 26 novembre 2005,

L'assemblée est présidée par Melle Sylvie LOUIS, avocate, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse;

70249

La présidente désigne comme secrétaire M. Michael MBAYI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Sonia BELLAMINE, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-)

pour le porter de son montant actuel d'un million deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.225.000,-) représenté par onze
mille (11.000) actions sans valeur nominale à un million quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 1.495.000,-)
sans émission d'actions nouvelles mais par l'augmentation du pair comptable de chacune des onze mille (11.000) actions
sans valeur nominale existante.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter ladite augmentation.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent soixante-dix mille

euros  (EUR  270.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  d'un  million  deux  cent  vingt-cinq  mille  euros  (EUR
1.225.000,-) représenté par onze mille (11.000) actions sans valeur nominale à un million quatre cent quatre-vingt-quinze
mille euros (EUR 1.495.000,-) sans émission d'actions nouvelles mais par l'augmentation du pair comptable de chacune
des onze mille (11.000) actions sans valeur nominale existantes.

<i>Souscription et Paiement

L'augmentation de capital a été libérée intégralement en numéraire par les actionnaires proportionnellement à leur

participation dans le capital de la Société, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier

l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 1.495.000,-) représenté

par onze mille (11.000) actions sans valeur nominale."

<i>Déclarations, Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en

raison du présent acte, est évalué à mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Après lecture faite et interprétation dans la langue du pays aux membres du bureau, ces derniers ont signé le présent

acte avec le notaire instrumentant.

Signé: S. Louis, M. Mbayi, S. Bellamine et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2009. LAC/2009/26718. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70250

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009088538/5770/72.
(090105923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Diplomatic Card S&amp;B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.071.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguée

Référence de publication: 2009087355/13.
(090103934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Elit Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 115.758.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088063/10.
(090105324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Skuld Re II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 45.068.

L'an deux mil neuf, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 115346, ici dûment représentée par Maître Sylvie LOUIS, avocate, demeurant
professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse en vertu d'une procuration sous seing privé en
date du 1 

er

 juillet 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La prénommée BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG S.à r.l. est l'associée unique (l'"Actionnaire Unique") de

la société SKULD RE II S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.068, (ci-après définie
comme "la Société"), constituée initialement sous la dénomination de CALAR REINSURANCE S.A., suivant acte par
Maître Jospeh Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 14 septembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 543 du 11 novembre 1993.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 867 du
12 mai 2007.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes qu'elle prend en sa qualité d'actionnaire unique de la Société:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million cinq cent mille

Dollars des Etats-Unis (USD 1.500.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million neuf cent vingt-huit mille
trois cent trente-deux virgule dix-sept Dollars des Etats-Unis (USD 1.928.332,17) représenté par mille huit cent cinquante

70251

(1.850) actions sans désignation de valeur nominale à trois millions quatre cent vingt-huit mille trois cent trente-deux
virgule dix-sept Dollars des Etats-Unis (USD 3.428.332,17) sans émission d'actions nouvelles mais par l'augmentation du
pair comptable de chacune des mille huit cent cinquante (1.850) actions sans désignation de valeur nominale existante.

<i>Souscription et Paiement

L'augmentation de capital a été libérée intégralement en numéraire par l'Actionnaire Unique, de sorte que la Société

a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme d'un million cinq cent mille Dollars des Etats-Unis (USD
1.500.000,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, L'Actionnaire Unique a décidé de modifier

l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions quatre cent vingt-huit mille trois cent trente-deux virgule dix-sept

Dollars des Etats-Unis (USD 3.428.332,17) représenté par mille huit cent cinquante (1.850) actions sans désignation de
valeur nominale."

<i>Déclarations, Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en

raison du présent acte, est évalué à deux mille quatre cent cinquante euros (2.450,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Après lecture faite et interprétation dans la langue du pays aux membres du bureau, ces derniers ont signé le présent

acte avec le notaire instrumentant.

Signé: S. Louis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2009. LAC/2009/26717. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009088539/5770/57.
(090105952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

B Château VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.953.

In the year two thousand and nine, on the sixth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.) WB International Holdings VII S. à r. l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 122.729 , hereby represented
by Mr Vincenzo ARNO, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal in New York and Luxembourg on June 25 

th

 , 2009 and June 26 

th

 , 2009;

2.) WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 125.624 , hereby
represented by Mr Vincenzo ARNO', employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal in New York and Luxembourg on June 25 

th

 , 2009 and June 26 

th

 , 2009.

The power of attorneys of the Shareholders, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf

of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Shareholders hold the entire share capital of B Chateau VII S. à r. l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 122.953 (the Company), incorporated on November
15 

th

 , 2006 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg,

70252

Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association C
- N° 241 of February 23 

rd

 , 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the

last time pursuant to a deed of the undersigned notary on August 3 

rd

 , 2007 published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Association C - N° 2877 of December 11 

th

 , 2007.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all the five hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each in the share capital

of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), and the Shareholders exercise the
powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance with the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

II. that the agenda of the resolutions of the Shareholders is worded as follows:
1. Modification of the financial year, to the effect that it begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year;

2. Subsequent amendment of articles 23 and 24 of the Company's bylaws;
3. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the financial year so that it should from now on begin on January 1 

st

 and end on

December 31 

st

 of each year.

Therefore the running financial year which started on December 1 

st

 , 2008 shall exceptionally end on December 31

st

 , 2009.

<i>Second resolution

As a consequence, the Shareholders resolve to amend articles 23 and 24, first sentence of the bylaws of the Company

so that they shall henceforth have the following wording:

" Art. 23. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year."

" Art. 24. First sentence. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities."

There being no further business the meeting was closed.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.) WB International Holdings VII S. à r. l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Regsitre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.729 , ici représenté par Monsieur Vincenzo ARNO', employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé signée à New York et Luxembourg les 25
juin 2009 et le 26 juin 2009.

2.) WB Co-Investment International Holdings VII S. à r. l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.624, ici représenté par Monsieur Vincenzo ARNO', employé privé, de-
meurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  signée  à  New  York  et
Luxembourg le 25 juin 2009 et le 26 juin 2009.

70253

Les procurations des Associés, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.

Les Associés détiennent l'intégralité du capital social de B Château VII S. à r. l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.953 (la Société), constituée le 15 novembre 2006 suivant
un acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 241 du 23 février 2007.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire instrumentant en date du 3 août
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2877 du 11 décembre 2007.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent toutes les cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune dans

le capital social de la Société s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), et les Associés exercent les pouvoir
dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée;

II. que l'ordre du jour des résolutions des Associés est libellé comme suit:

1. Modification de l'année sociale de sorte à ce qu'elle commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année;

2. Modification afférente des articles 23 et 24 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'année sociale de la Société de sorte à ce qu'elle commence le 1 

er

 janvier et se

termine le 31 décembre de chaque année.

En conséquence l'année sociale en cours ayant commencé le 1 

er

 décembre 2008 se terminera exceptionnellement le

31 décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, les Associés décident de modifier les articles 23 et 24 première phrase, des statuts de la Société de

telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

" Art. 23. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

" Art. 24. Première phrase. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête des mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: V. ARNO' et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2009. LAC/2009/26962. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009088542/5770/125.
(090105844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

70254

Tom Thill Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 6, Op der Wiss.

R.C.S. Luxembourg B 91.501.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088061/10.
(090105327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Aforest Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart.

R.C.S. Luxembourg B 68.705.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.À.
10 rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009087394/14.
(090104025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

EECF Beta Manager, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.974.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 19 juin

<i>2009 à 10:30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477 avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471
Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de l'assemblée.

2. La nomination de European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., société de droit luxembourgeois enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33065, avec siège social au 47, Boulevard Royal,
L-2449, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de
l'assemblée. Le mandat de European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l. prendra lors fin lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

<i>Pour EECF Beta Manager
Représentée par M. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur Mid Europa

Référence de publication: 2009086997/22.
(090103677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Immosolutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 100.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009086404/10.
(090102779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

70255

BDG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.268.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 4 juin 2009

1. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Vincent TUCCI, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 26 juillet 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BDG Finance S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087000/17.
(090103628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Koremar, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.842.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration et par l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 juin 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statuaire de 2010.

5. Mme Virginie DOHOGNE a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KOREMAR
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087029/23.
(090103521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Baldor Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.361.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 juin 2009

1. M. Henri Louise François RENMANS a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. Mme Nicole RENMANS-ALBERT a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
3. M. Rik RENMANS, administrateur de sociétés, né à Halle (Belgique), le 2 mars 1968, demeurant à B-1653 Beersel,

50, Beukenlaan, a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2013.

4. M. Nicolas RENMANS, administrateur de sociétés, né à Halle (Belgique), le 25 décembre 1969, demeurant à B-1840

Londerzeel, 134, Stuikberg, a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2013.

70256

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BALDOR INVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087037/21.
(090103507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Poel Baltic Land, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.312.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.557.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire prise par l'Associé Unique en date du 29 juin 2009

Seconde résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Alan DUNDON de son poste de gérant de la société avec effet

au 29 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009086670/15.
(090102458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Rietschaar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIETSCHAAR S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087058/12.
(090103357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Teranim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.237.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 mai 2009

1. La cooptation en date du 15 décembre 2008 de M. Sébastien ANDRE comme administrateur n'a pas été ratifiée.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. M. Jacques CLAEYS a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statu-

taire de 2015.

4. M. Gérard BIRCHEN a été reconduit dans ses mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

70257

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TERANIM S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087045/23.
(090103491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Euwub Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 96.130.

AUSZUG

Aus einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft EUWUB HOLDING S.A., mit Sitz in L-6550 Ber-

dorf, 4, Um Millewee, aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 25. Juni 2009,
einregistriert in Echternach, am 29. Juni 2009, Relation: ECH/2009/822, geht hervor dass:

1) die Mandate von Herrn Hans Hubert BROCK, Frau Anna Elisabeth KESSEL und Frau Claudia BROCK als Verwal-

tungsratsmitglieder bestätigt wurden,

2) das Mandat des Rechnungskommissars, Frau Daniela BROCK, ebenfalls bestätigt wurde,
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Rechnungskommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2014.

Echternach, den 08. Juli 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009086393/201/19.
(090102503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Häffner Distribution Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009087396/15.
(090103568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Baudes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R.C.S. Luxembourg B 68.540.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009087391/14.
(090104034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70258

AL.VE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.056.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009087388/13.
(090103525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Intercity Development S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERCITY DEVELOPMENT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087313/12.
(090103371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Turbo IT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 132.460.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguée

Référence de publication: 2009087347/15.
(090103939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Frederico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 89.371.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 avril 2009

Madame Noura Bourennane, née le 04 février 1969, demeurant au 56A, avenue François Clément, L-5612 Mondorf,

démissionne de son poste de gérante technique avec effet au 29 avril 2009

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FREDERICO S.à r.l.
FIDECO Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087467/15.
(090103791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70259

Garage Franco Tega Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 89.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009087395/15.
(090103572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Beck Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.099.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 2 mars 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

4. M. Philippe TOUSSAINT administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 03/07/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Beck Property S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087017/21.
(090103582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Lux2B Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.529.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 2 mars 2009

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 03/07/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lux2B Property S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087040/17.
(090103501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70260

International Brewing Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour International Brewing Technology S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087060/12.
(090103355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

K4Com S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.433.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009087062/13.
(090103473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Efelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 19.393.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088067/10.
(090105317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Manco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 147.037.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of June.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

STICHTING JAPADAM, a Dutch foundation, having its registered office at c/o Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW

Amsterdam, registered with the Registrar of Trade and Company Amsterdam under the number 34344755, here repre-
sented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Amsterdam, on the June 29 

th

 , 2009.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

70261

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
The name of the company is "Manco Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The
registered  office  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  resolution  of  the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company has the full and entire legal capacity to manage its business and to take all actions of disposal and

administration which are in line with its object.

3.2 The corporate purpose of the Company is the performance of the functions of a manager, a director, a statutory

auditor or any other officer or legal representative of any company, whether established in the Grand Duchy of Luxem-
bourg or abroad, in compliance with the provisions of Luxembourg or foreign laws, rules and regulations in force governing
such functions and the provisions of the articles of incorporation of such relevant company. The company is not authorised
to act as a domiciliation agent within the meaning of the law of May 31, 1999 on domiciliation of companies.

3.3 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.4 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.5 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.00 EUR), represented by one hundred

twenty-five (125) shares in registered form, having a par value of one hundred euro (100.00 EUR) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

70262

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is administered by at least four managers (gérants), appointed by a resolution of the shareholders,

which sets the term of their office. The managers need not to be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

70263

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

70264

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2009.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, Stichting Japadam, prenamed and represented as stated above, subscribes to one hundred twenty-five

(125) shares in registered form, having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, all subscribed and fully paid-
up, and agrees to pay them in full by way of a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro
(12,500.00 EUR).

The amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.00 EUR) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (1,300.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade Register under number B 37.974.

2. The registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

70265

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the mandatory of the

appearing party, this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the
English text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the mandatory of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

STICHTING JAPADAM, une foundation néerlandaise régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à c/o Na-

ritaweg  165  Telestone  8,  1043BW  Amsterdam,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  d'Amsterdam,  sous  le  numéro
34344755, ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Amsterdam en date du 29 juin 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Le nom de la société est "Manco Luxembourg S. à r.l." (la société). La société est une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La société a la capacité totale de gérer leur business et de prendre toutes actions liées à l'objet.
3.2 L'objet social de la Société est l'exercice des fonctions de gérant, d'administrateur, de commissaire aux comptes

ou de tout autre fondé de pouvoir ou représentant légal de tout société, établie au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger,  en  conformité  avec  les  dispositions  légales  et  réglementaires  luxembourgeoises  ou  étrangères  en  vigueur
régissant ces fonctions et les dispositions des statuts de la société concernée. La Société n'est pas autorisée à agir en tant
que domiciliataire de sociétés au sens de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés.

3.3 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à le création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

70266

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.5 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autre risques.

3.6 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobilier qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1693 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance.
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres son présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

70267

décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion de Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonctions, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisé dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Sociétés, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Sociétés sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans ses cas prévu par

la loi.

14.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) des comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes suer dividende doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Sociétés; et
(v) si les acomptes sur dividende distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptés par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associées nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

V. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associées, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associées.

70269

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

La fondation "Stichting Japadam" représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la Société dont la preuve a été

donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérante de la Sociétés pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 37.974.

2. Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25559. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009088528/5770/485.
(090105710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

International Golf &amp; Leisure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwee.

R.C.S. Luxembourg B 96.592.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009086397/10.
(090102578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Promesse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 121.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

70270

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086398/10.
(090102792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Malgrolux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086403/10.
(090102783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Peinture Schultze Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 106.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009087224/15.
(090103563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Entreprise de Bois de Cheminée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 7, Am Geie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 68.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086407/10.
(090102776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A., Société Ano-

nyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087064/13.
(090103771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70271

Vap International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.469.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VAP INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087066/11.

(090103465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Meadows Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.616.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEADOWS PROPERTIES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087070/11.

(090103457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

ATL Location S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009087225/15.

(090103559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Dulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 63.345.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088062/10.

(090105325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70272

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Document Outline

Aforest Lux S.àr.l.

AL.VE S.A.

ATL Location S.àr.l.

Aviation Capital International S.à r.l.

Baldor Invest S.A.

Baudes S.A.

B Château VII S.à r.l.

BDG Finance S.à r.l.

Beck Property S.à r.l.

BR Properties S.à r.l.

Chaussures Michelangelo S.à r.l.

Colony HR Holding (Lux) S.à r.l.

Diplomatic Card S&amp;B S.A.

Domaine Mathes Sàrl

Dulux S.A.

Dunedin Holdings Sàrl

EECF Beta Manager

Efelco S.A.

Elit Service S.à r.l.

Entreprise de Bois de Cheminée

Euwub Holding SA

Frederico S.à r.l.

Frederico S.à r.l.

FRS Hotel Group (Lux)

Garage Franco Tega Sàrl

Gelins

Häffner Distribution Benelux S.à r.l.

Immosolutions S.à r.l.

Intercity Development S.A.

International Brewing Technology S.A.

International Golf &amp; Leisure S.A.

International Strategy Corporation S.A.

K4Com S.A.

Koremar

Lux2B Property S.à r.l.

Malgrolux s.à.r.l.

Manco Luxembourg S.à r.l.

Meadows Properties S.A.

M.K. S.à r.l.

Peinture Schultze Sàrl

PHM Topco 7 S.à r.l.

Pilota S.A.

Poel Baltic Land, S.à r.l.

Professional Cycling Denmark, Luxembourg S.à r.l.

Promesse Sàrl

Renert S.à.r.l.

Rent a Tent S.à r.l.

Rietschaar S.A.

Skuld Re II S.A.

Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A.

Teranim S.A.

Tom Thill Associates S.à r.l.

Tudor Investments S.A.

Turbo IT International S.A.

Vap International S.A.

Xtreme (Luxembourg) S.à r.l.