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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1462

29 juillet 2009


Accenture Minority III Norway 2SCA  . . . .


Alfa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ArcelorMittal International Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arget S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AriNord Food Industry Handling and Dis-

tribution, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bethel Investment II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


BP Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Corporate Participations S.A.  . . . . . . . . . . .


Crystal Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Deli Garden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Delius Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Digipar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


EAVF BEN Saarbrücken Rastpfuhl S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Egbrid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EURICO - European Investments Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European United Bakeries S.A. . . . . . . . . . .


Eye 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Piesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fly Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Franklin Templeton International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Galoma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Games Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ianua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investissements Minéraux et Financiers

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Italianstyle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JP Residential VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Keypartner Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


K.Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L.C.S.L. Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lucas-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Medit'Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MGP Asia (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l.  . . . . . . .


MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Midbal Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PG Europe 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pivo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Selcius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SIF International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sigma Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Silverfleet First Investment Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Siria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Anonyme des Eaux Minérales Ga-

zéifiées de Beckerich S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Springwater MWZ Holdings S.à r.l.  . . . . . .


Stadsfeestzaal Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Superga Trademark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Taste and Travel s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Thelio Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Transport Becker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Union de Gestion et de Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wings Private Investments S.A.  . . . . . . . . .


Wintersport Investments Holding S.A. . . .


WPP Luxembourg Gamma Sàrl  . . . . . . . . .



SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.036.


In the year two thousand and nine, on the second day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

AlphaMundi Group AG, a Swiss law public limited company having its registered office at Augustinerstrasse 21, 8001

Zurich, Switzerland,

duly represented by Mrs Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Zurich,

Switzerland, on 1 July 2009.

The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following Articles of Incorporation of a public

limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d'investisse-
ment à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) which it declares organized by itself.

Title I.- Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital ("société
d'investissement à capital variable- fonds d'investissement specialisé") under the name of "SocialAlpha Investment Fund
(SAIF) SICAV-SIF" (hereinafter the "Company").

Art. 2. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the
United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors of the Company (the
"Board of Directors").

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose.
The purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities as well as in other assets

and financial instruments authorized by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 13 February 2007 on specialized investment
funds (the "2007 Law").

Title II.- Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share capital - Classes of shares - Sub-funds.
The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law
i.e. the US dollar equivalent to one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-). The initial capital is
fifty thousand US dollar (USD 50,000.-) divided into ten (10) shares of no par value. The minimum capital of the Company
must be achieved within twelve months after the date on which the Company has been authorized as an undertaking for
collective investment under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities as well as in other
assets and financial instruments authorized by law pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors


for the Sub-Funds (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the
investment restrictions provided by law or determined by the Board of Directors.

The Board of Directors shall establish portfolios of assets, each constituting a sub-fund (each a "Sub-Fund" and together

the "Sub-Funds") within the meaning of Article 71 of the 2007 Law for one class of shares or for multiple classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal entity.
However, with regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively
responsible for all liabilities attributable to it.

The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited period or a limited period of time. In the latter

case, at the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant class(es) of
shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below. In respect of the rela-
tionships between the shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

The sales documents for the shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-Fund.
Within each Sub-Fund, shares can furthermore be issued in series representing all shares issued on any Valuation Day

in any class of shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of

Art. 6. Form of shares.
(1) The Company shall issue shares in registered form only.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences the shareholder's right of ownership on

such registered shares. The Company shall issue a written confirmation of his shareholding to each shareholder.

(2) Transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register

of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto
by the Board of Directors.

(3) Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such shares.

(5) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.

Art. 7. Issue of shares.
The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully or partly paid up shares

at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
However, the shares must always be paid up to a minimum of five per cent (5%).

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;

the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

Unless otherwise determined in the sales documents, whenever the Company offers shares for subscription, the price

per share at which such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant class in the relevant series
as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valuation Day as is determined in accordance with such
policy as the Board of Directors may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate
of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales
commissions, as approved from time to time by the Board of Directors. The price so determined shall be payable within


a period as determined by the Board of Directors which shall not exceed ten (10) Luxembourg bank business days from
the relevant Valuation Day.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

In case that the shares of a Sub-Fund are issued in several tranches following share subscription commitments, any

investor that defaults (a "Defaulting Investor") with respect to any payment of its required share subscription commitment
or other amounts shall be subject to certain consequences, which may, at the discretion of the Board of Directors, include
any of the following:

- The Defaulting Investor will become liable to the Company for interest on such unfunded portion at a rate of the 3-

Month EURIBOR plus four (4) percentage points per annum, calculated on a period lasting from the due date of the
payment of the required subscribed amount until the effective payment of such amounts (including such accrued interest),
and for additional indemnities (e.g. if as a result of the default by the Defaulting Investor the Company is in turn defaulting
with respect to a payment in relation with its investments);

- The shares held by the Defaulting Investor will be redeemed compulsorily by the Company. The Defaulting Investor

will be entitled to fifty per cent (50%) of his payment on his shares less effected distributions, if any, and additional
indemnities (e.g. if as a result of the default by the Defaulting Investor the Company is in turn defaulting with respect to
a payment in relation with its investments), if any, but not more than the net asset value of his shares. This compensation
shall be paid in one or several instalments, due at the same time when distributions to the other shareholders are effected,
but not before it is definitely confirmed that no such additional indemnities have to be paid. Each instalment of the
compensation amounts to the sum which the Defaulting Investor had received if his shares had not been redeemed
compulsorily by the Company. No interests will be paid on the compensation;

- The Defaulting Investor will forego any future income or gains realized after the default and such income and gains

will be distributed on a pro rata basis to the other shareholders;

- The Defaulting Investor will lose its right to vote at the general meeting of shareholders.
If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

Art. 8. Redemption of shares.
Unless otherwise determined in the sales documents, any shareholder may at any time require the redemption of all

or part of his shares by the Company, under the terms and procedures set forth by the Board of Directors in the sales
documents for the shares and within the limits provided by law and these Articles.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares may be redeemed in any class of

shares; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be redeemed on such Valuation
Days (each a "Redemption Day" and together the "Redemption Days") as provided for in sales documents for the shares
of the Company.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors and /or the

sales documents, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the
Company, subject to the provision of Article 12 hereof. Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation
of the net asset value per share in such Sub-Fund is suspended in accordance with Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class in the relevant series, as

determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate
provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the
nearest unit of the relevant currency as the Board of Directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class. At the Company's discretion, the Company reserves the right to transfer
any existing shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one class of shares into another
appropriate class of shares without charge.

Further, if on any given Redemption Day, redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pur-

suant to the Article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the number or
value of shares in issue in a specific class, the Board of Directors may decide that all or part, on a pro rata basis for each
shareholder asking for the redemption of his shares, of such requests for redemption or conversion will be deferred for
a period and in a manner that the Board of Directors considers to be in the best interest of the Company. On the next
Redemption Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the
Redemption Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing


the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the Auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the

All redeemed shares may be cancelled.

Art. 9. Conversion of shares.
Unless otherwise determined by the Board of Directors or set out in the sales document for certain Sub-Funds and/

or classes of shares, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class into
shares of another class, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and com-
missions as the Board of Directors shall determine.

The  price  for  the  conversion  of  shares from one class into  another class shall  be computed by  reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Redemption Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class. At the Company's discretion, the Company reserves the right to transfer
any existing shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one class of shares into another
appropriate class of shares without charge. Shares of any class will not be converted in circumstances where the calculation
of the net asset value per share of such class is suspended by the Fund pursuant to Article 12 hereof.

The shares which have been converted into shares of another class may be cancelled.

Art. 10. Restrictions on ownership of shares.
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to
tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or
corporate bodies to be determined by the Board of Directors being herein referred to as "Prohibited Persons").

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following

(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any, representing the
shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, his name shall be removed from the
register of shareholders, and the certificate or certificates representing such registered shares will be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the Board of Directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accor-
dance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified  in  such  notice  and  unmatured  dividend  coupons  attached  thereto.  Upon  service  of  the  purchase  notice  as


aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds receivable
by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The Board of
Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such
action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

"Prohibited Person" as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) here above shall not

Whenever used in these Articles, the terms "U.S. Person" mean with respect to individuals, any U.S. citizen (and certain

former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or "resident alien" within the meaning of U.S. income
tax laws and in effect from time to time.

With respect to persons other than individuals, the term "U.S. Person" means (i) a corporation or partnership or other

entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a trust
where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries have
the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on this
worldwide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole in-
vestment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term "U.S.
person" also means any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company
or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and
with its principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of investment
by a United States person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements
of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non United
States persons. "United States" means the United States of America (including the States and the District of Columbia),
its territories, its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

Shares of the Company may only be issued to well-informed investors within the meaning of the 2007 Law. A well-

informed investor within the meaning of the 2007 Law is an institutional investor, a professional investor or any other
investor who has confirmed in writing that he adheres to the status of a well-informed investor and (i) invests a minimum
of EUR 125,000.- in the Company or (ii) has been the subject of an assessment made by a credit institution within the
meaning of Directive 2004/48/EC, by an investment firm within the meaning of Directive 2001/107/EC certifying his
expertise, his experience and his knowledge in adequately apprising an investment in the Company. Any person who is
no well-informed investor is also to be considered as a Prohibited Person.

Art. 11. Calculation of net asset value per share.
The net asset value per share of each class within the relevant series within the relevant Sub-Fund shall be calculated

in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and, to the extent
applicable within a Sub-Fund, expressed in the unit currency for the relevant class of shares in such series within such
sub-Fund. It shall be determined as of any Valuation Day, by dividing the net assets of the Company attributable to each
class of shares in such series within such Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities
attributable to such class in such series, on any such Valuation Day, by the number of shares in the relevant class in the
relevant series within the Sub-Fund then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net
asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board of Directors
shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations
in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in
or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first
valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant subscription and redemption requests will be dealt
with on the basis of that second valuation.

The calculation of the net asset value of the different classes of shares in the relevant series shall be made in the

following manner:

I.- The assets of the company shall include:


1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. The valuation of private equity investments (such as equity, subordinated debt) will be based on the International

Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines issued by the EVCA (European Venture Capital Association), the
BVCA (British Venture Capital Association) and the AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital) in March
2005, or any subsequent update of such guidelines, and is conducted with prudence and in good faith.

2. The valuation of other assets, liabilities, income and expenses attributed to the Company will be established using

valuation and accounting principles in accordance with Luxembourg generally accepted accounting principles ("GAAP"),
including the determination of any loss due to any deterioration in credit quality or due to any defaults with respect to
the investments.

3. In particular, the value of the other assets and liabilities shall be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

c) The value of assets dealt in on any other regulated market which is recognized, operating regularly and open to the

public (a "Regulated Market") is based on the last available price.

d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

e) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated

Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot, forward or
options contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement
prices of these contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, spot, forward or options
contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on
the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such
contract shall be such value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.

Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market con-

ventions, where the cash flows are adjusted for default probability. Interest rate swaps will be valued at their market value
established by reference to the applicable interest rates' curve. Other swaps will be valued at fair market value as deter-
mined in good faith pursuant to the procedures established by the Board of Directors and recognised by the Auditor of
the Company.

f) Units or shares of other UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such price is

not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of Directors
on a fair and equitable basis in good faith.

g) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the

procedures established by the Board of Directors.

h) Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety (90) days or less will be valued

by the amortized cost method which approximates market value.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate
of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.


The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II.- The liabilities of the company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees -if any-, custodian fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees (investment management fees and performance
fees, if any) payable to its investment managers, fees and expenses payable to its Auditor and accountants, Custodian (as
defined  in  Article  27  herein  below)  and  its  correspondents,  administrative  agent  and  paying  agent,  any  listing  agent,
domiciliary agent, any distributor(s) and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent
employed by the Company, the remuneration of the directors and officers of the Company and their reasonable out-of-
pocket  expenses,  insurance  coverage,  and  reasonable  travelling  costs  in  connection  with  board  meetings,  fees  and
expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of
the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other
country, reporting and publishing expenses including the costs of preparing, printing, advertising and distributing pros-
pectuses,  explanatory  memoranda,  periodical  reports  or  registration  statements,  and  the  costs  of  any  reports  to
shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, the costs for the publication of the issue, conversion, if
any, and redemption prices and all other operating expenses, the costs for the publication of the issue and redemption
prices, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex.
The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount payable for yearly or other periods.

III.- The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall establish a class of shares in respect of each Sub Fund and may establish multiple classes

of shares in respect of each Sub Fund in the following manner:

(a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-Fund, the
Board of Directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate
of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund and/or (vi) the
use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund the assets and
returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their currency of quotation
and/or (vii) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to time in compliance with
applicable law;

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the relevant class of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall increase
the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;

(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions here above under (a);

(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the Board of Directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary


in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company;

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future

IV.- For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board of Directors on the Redemption Day on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of

Directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary suspension of calculation of net asset value per share, of issue redemption and

Conversion of shares.

With respect to each class of shares, the net asset value per share in each series and the price for the issue, redemption

and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least once a month at a frequency determined by the Board of Directors, such date being referred to herein
as the "Valuation Day".

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and

the issue, redemption and conversion of its shares from its shareholders from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be
impracticable; or

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at
normal rates of exchange;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding-

up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.


Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share in the

relevant series, the issue, conversion and redemption of shares of any other class of shares if the assets within such other
class of shares are not affected to the same extent by the same circumstances.

Any request for subscription, conversion or redemption shall be revocable except in the event of a suspension of the

calculation of the net asset value, in which case shareholders may give notice that they wish to withdraw their application.
If no such notice is received by the Company, such application will be dealt with on the first Valuation Day, as determined
for each class of shares, following the end of the period of suspension.

Title III.- Administration and Supervision

Art. 13. Directors.
The Company shall be managed by the Board of Directors which is composed of not less than three (3) members, and

not more than seven (7) members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term
renewable every year and not exceeding six years in a row, so that they can be reelected after a period of one (1) year
following a term of six years. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the
latter shall further determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. No institution or
investor may have more than one (1) representative on the Board of Directors.

Directors proposed for election listed in the agenda of the general meeting of shareholders shall be elected by the

majority of the votes of the shares present or represented. Any candidate for director not proposed in the agenda of the
meeting shall be elected only by vote of the majority of the shares outstanding.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting at a majority of seventy-five per cent (75%) of the votes.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board meetings.
The Board of Directors will choose from among its members a chairman. It may choose a secretary, who need not

to be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the board members

shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that any other person shall
be in the chair of such meetings.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by email or telefax, or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board of Directors.

Any  director  may  act  at  any  meeting  by  appointing  in  writing,  by  email  or  telefax  or  any  other  similar  means  of

communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the Board of Directors may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that at

any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting


Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by email, telefax or any other similar means
of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the board of directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the Board of Directors.

Art. 16. Corporate signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two directors, by the joint signature

of any officers of the Company or by the joint signatures of a director and an officer of the Company or of any person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Delegation of power.
The Board of Directors of the Company may delegate under its responsibility its powers to conduct the daily mana-

gement and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers
to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate
entities, which need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of
Directors and who may, if the Board of Directors so authorises, sub-delegate their powers.

The Company may enter into an investment management agreement (the " Investment Management Agreement") with

one or several investment managers, as further described in the sales documents for the shares of the Company, who
shall supply the Company with recommendations, advice and reports in connection with the management of the assets
of the Company and shall advise the Board of Directors as to the selection of transferable securities and other assets
pursuant to Article 18 hereof and have discretion, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the Board
of Directors of the Company to purchase and sell such investment funds and other assets and otherwise to manage the
Sub-Fund's portfolios.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment policies and Restrictions.
The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the currency hedging strategy to be applied to specific classes of
shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company,
all within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds of the Company be co-
managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques
and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets
and liabilities.

Art. 19. Conflict of interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.


Art. 20. Indemnification of directors.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditor.
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor ("ré-

viseur d'entreprises agréé", the "Auditor") appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.

Title IV.- General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General meetings of shareholders of the company.
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg at a place specified in the notice of meeting, each year on the first Monday of the month of October at 3.00

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business


Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of


Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders
in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

Given that all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A sha-

reholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  giving  a  written  proxy  to  another  person,  who  need  not  be  a
shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares.
The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the


Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 24. Termination and Amalgamation of sub-funds or Classes of shares.
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any

class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors
to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner
or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic
rationalization, the Board of Directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net
asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on
the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and
the procedure for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided
in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the
class of shares concerned may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemp-

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or
represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares may be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of the 2007 Law or to another sub-fund within such other
undertaking for collective investment (the "new Fund") and to redesignate the shares of the class or classes concerned
as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the
first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information
in relation to the new Fund), in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during
such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may in any other
circumstances be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the
Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation
by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned taken with a
50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented and
voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment
of the contractual type ("fonds commun de placement") or a foreign based undertaking for collective investment, in which
case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favor of such amalgamation.

Art. 25. Accounting year.
The accounting year of the Company shall commence on the first day of July of each year and shall terminate on the

thirtieth day of June of the following year.

Art. 26. Distributions.
The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund shall, upon proposal of

the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund shall be disposed
of, and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare, distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.


Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine

from time to time.

The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the Board of Directors.

Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and revert to the

relevant series in the class or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V.- Final provisions

Art. 27. Custodian.
To the extent required by law, the Company will enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the "Custodian").

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place

Art. 28. Dissolution of the company.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the Board of Directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the
general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided at the majority of
one fourth of the shares present and represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 30. Amendments to the articles of incorporation.
These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements

provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement.
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether incorporated or

Art. 32. Applicable law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915 on

commercial companies and the 2007 Law as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on June 30,


2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Alpha Mundi Group AG, prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 shares


All the shares have been entirely paid-in so that the amount of fifty thousand US Dollar (USD 50,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in articles 26,

26-3 and 26.5 of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have
been fulfilled.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the management

company of the Company as a result of the formation of the Company are estimated at approximately EUR 3,000.-

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, it has passed the following resolutions:

1. The address of the Company is set 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
3. The following persons are appointed as directors, their mandate expiring on occasion of the annual general meeting

of shareholders to be held in 2010:

- Mr Tim Radjy, CEO of AlphaMundi Group AG (Switzerland), born on 19 February 1975 in Geneva, Switzerland,

residing at Niederdorfstrafte 7, CH-8001 Zurich.

- Mr Philippe Depoorter, Secretary of the board of directors of Banque de Luxembourg, born on 15 June 1963 in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 10, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange.

- Mr Pieter Oostlander, Director of Noaber Foundation (Netherlands), born on 18 September 1960 in Apeldoorn,

The Netherlands, residing at De Kievit 13, 3958 DD Amerongen, The Netherlands.

4. The following is appointed as independent Auditor for the same period:
- Ernst &amp; Young S.A., 7, parc d'activités Syrdall, L-5365 Münsbach
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing before the Notary signed together with the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux juillet.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AlphaMundi Group AG, une société anonyme de droit suisse ayant son siège social à 21 Augustinerstrasse, Zürich

8001, Suisse,

dûment représentée par Madame Nicole Schmidt-Troje, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donné à Zürich, Suisse, le 1 


 juillet 2009.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

à ce document aux fins d'enregistrement.

Lesquel comparant, représenté tel que mentionné ci-dessus, a dressé les Statuts ci-après d'une société anonyme qua-

lifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé qu'il déclare constituée par lui-même.

Titre I.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 


 . Dénomination.

Il est formé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investisse-
ment spécialisé sous la dénomination de "SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SICAV-SIF" (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par décision

du conseil d'administration (le "Conseil d'Administration"), des filiales, succursales, ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions).


Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec des
personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, de même qu'en autres

avoirs et instruments financiers autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la "Loi de 2007").

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d'actions - Compartiments.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum
sera  celui  prévu  par  la  loi,  c'est-à-dire  l'équivalent  en  Dollar  US  d'un  million  deux  cent  cinquante  mille  Euros  (EUR
1.250.000,-). Le capital initial est de cinquante mille Dollars US (USD 50.000,-) divisés en dix (10) actions sans valeur
nominale. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans les douze mois à compter de la date à laquelle la Société
a été autorisée comme organisme de placement collectif de droit Luxembourgeois.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du Conseil d'Adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de même qu'en autres avoirs et instruments financiers autorisés par la loi, suivant
la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour les Compartiments (tels que définis ci-
après), établi pour la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par
la loi ou adoptées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un "Compartiment" et

ensemble les "Compartiments"), au sens de l'Article 71 de la Loi de 2007, pour une ou plusieurs catégories d'actions, de
la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d'avoirs sera
investie au profit exclusif de la catégorie ou des catégories d'actions concernées. La Société sera considérée comme
constituant une seule et même entité juridique. Toutefois, vis-à-vis des tiers et en particulier des créanciers de la Société,
chaque Compartiment sera exclusivement responsable des engagements attribuables à ce Compartiment.

Le Conseil d'Administration pourra créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier

cas, la Société rachètera, à l'échéance de la durée du Compartiment, toutes les actions de la (des) catégorie(s) d'actions
concernée(s), conformément à l'Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l'Article 24 ci-dessous. Concernant les
relations entre les actionnaires, chaque Compartiment est considéré comme une entité séparée.

Les documents de vente des actions de la Société devront indiquer la durée de chaque Compartiment.
Au sein de chaque Compartiment, des actions pourront être émises en série, représentant toutes actions émises à

chaque jour d'évaluation des différentes catégories d'actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories

Art. 6. Forme des actions.
(1) Le Conseil d'Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

actions au porteur doivent être émises, le Conseil d'Administration déterminera si ces actions devront être émises sous
forme de certificat individuel, multiple ou global. Ces certificats devront mentionner sur leur face qu'ils ne peuvent être
cédés à aucun ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant
des Etats-Unis (tel que défini dans l'Article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre devra indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'indiqué à la Société, le nombre d'actions
nominatives qu'il détient ainsi que le montant libéré pour chaque fraction d'action.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires témoigne du droit de propriété de l'actionnaire

sur ces actions nominatives. La Société devra émettre une confirmation écrite à chaque actionnaire de son actionnariat.


(2) Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert, portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives devra être inscrit au registre des actionnaires; pareille inscription devra être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées
à cet effet par le Conseil d'Administration.

(3) Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces pourront être envoyés.

Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires et

l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.

(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions devront désigner un mandataire unique
pour représenter cette (ces) actions à l'égard de la Société. Le défaut de nomination d'un tel mandataire implique la
suspension de l'exercice des droits attachés à ces actions.

(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne conféreront pas le droit de

vote mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions concernée.

Art. 7. Emission des actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limites un nombre illimité d'actions entiè-

rement ou partiellement libérées, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Cependant, les actions doivent toujours être libérées à hauteur de 5% minimum.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans toute catégorie

d'actions; le Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions de toute catégorie seront uniquement
émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents
de vente des actions de la Société.

A moins que les documents de vente n'en disposent autrement, chaque fois que la Société offre des actions en sou-

scription, le prix par action pour lequel ces actions sont offertes sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la
catégorie concernée dans les séries concernées, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous au Jour d'Evaluation
conformément avec la politique déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration. Ce prix sera majoré en
fonction d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission
et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le Conseil d'Administration.
Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le Conseil d'Administration qui n'excédera pas
dix (10) jours ouvrables au Luxembourg à partir du Jour d'Evaluation applicable.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des nouvelles actions
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas ou les actions d'un Compartiment sont émises en plusieurs tranches suite à une souscription d'action par

engagements, tout investisseur qui fait défaut (un "Investisseur Défaillant") au paiement des souscriptions d'action dues
ou autre montants s'exposera à certaines conséquences, qui à la seule discrétion du Conseil d'Administration, peuvent
être les suivantes:

- L'Investisseur Défaillant sera tenu de payer à la Société des intérêts sur la portion non payée, au taux de 3-mois

EURIBOR augmenté de quatre (4) points de pourcentage par an, calculé sur une période courant de la fin de la date
d'échéance dudit paiement jusqu'au moment du paiement effectif de ces montants (augmenté de l'intérêt couru), et des
indemnités additionnelles (si, par exemple, en raison du défaut de paiement de l'Investisseur Défaillant, la Société se
retrouvait à son tour débitrice de par ses investissements);

- Les Actions détenues par l'Investisseur Défaillant seront obligatoirement rachetées par la Société. L'Investisseur

Défaillant pourra requérir cinquante pourcent (50%) du paiement des ses actions, diminué, le cas échéant, des distributions
effectuées et des indemnités additionnels (par exemple, si en raison du défaut de paiement de l'Investisseur Défaillant, la
Société se retrouvait à son tour débitrice de par ses investissements) le cas échéant, mais pas plus que la valeur nette
d'inventaire de ses actions. Cette compensation devra être effectuée en un ou plusieurs versements, dus en même temps
que les distributions faites aux actionnaires mais pas avant qu'il ne soit définitivement confirmé qu'aucune indemnités
additionnelle n'est due. Chaque versement de la compensation équivaudra au montant de la somme que l'Investisseur
Défaillant aurait perçu si la Société n'avait pas racheté obligatoirement ses Actions. Cette compensation ne donnera pas
lieu à des intérêts.

- L'Investisseur Défaillant abandonnera tout revenu ou bénéfice futur réalisé après le défaut de paiement et ces revenus

ou bénéfices seront distribués proportionnellement aux autres actionnaires.

- L'Investisseur Défaillant perdra son droit de vote à l'assemblée générale des Actionnaires.


Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

Art. 8. Rachat des actions.
A moins que les documents de vente n'en disposent autrement, tout actionnaire a le droit de demander à la Société,

à tout  moment, qu'elle  lui  rachète  tout ou  partie  des  actions  qu'il détient, selon  les modalités  fixées  par le Conseil
d'Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront rachetées dans chaque catégorie

d'actions; le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions de chaque catégorie d'actions seront
uniquement rachetées à tels Jours d'Evaluation (individuellement "Jour de Rachat" et collectivement "Jours de Rachat")
tel que prévu dans les documents de vente des actions de la Société.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période prévue par le Conseil d'Administration et/ou dans les

documents de vente, pourvu que les certificats d'action, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la
Société, sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous. Les actions de chaque Compartiment ne seront pas
rachetées si le calcul de la valeur nette d'inventaire par action dans ce Compartiment est suspendu conformément aux
dispositions de l'Article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée dans les séries concernées,

déterminé conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminué des frais et commissions (s'il y a lieu) au
taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à
l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

Au cas où l'exécution d'une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie en dessous d'un certain nombre ou d'une
certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d'Administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet ac-
tionnaire comme une demande de rachat de toutes les actions de l'intéressé relevant de cette catégorie d'actions. La
Société se réserve le droit de transférer à sa discrétion et sans frais, les actions d'une catégorie en une catégorie d'actions
appropriée, si le nombre des actions de l'actionnaire concerné tombe en-dessous du minimum d'actionnariat requis.

En outre, si à un Jour de Rachat donné, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les demandes

de conversion faites conformément à l'Article 9 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil
d'Administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le Conseil
d'Administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera, sur une base pro-
portionnelle pour chaque actionnaire demandant le rachat, reporté pendant une période et aux conditions déterminées
par le Conseil d'Administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront
traitées, lors du plus prochain Jour de Rachat suivant cette période, prioritairement par rapport aux demandes introduites

La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des
avoirs constituée en fonction de telle(s) catégorie(s) d'actions d'égale valeur (calculée suivant la procédure décrite à
l'Article 11) au Jour de Rachat auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. La nature
ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les
intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des catégories dont il est question, et l'évaluation dont il sera fait usage
devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés
par le cessionnaire.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des actions.
A défaut de décision contraire par le Conseil d'Administration ou établi dans les documents de vente pour certains

Compartiments et/ou catégories d'actions tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de
ses actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra sou-
mettre ces conversions a des conditions et au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux catégories d'actions concernées, calculée le même Jour de Rachat.

Au cas où l'exécution d'une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie en dessous d'un certain nombre ou d'une
certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d'Administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet ac-
tionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions de l'intéressé relevant de cette catégorie d'actions.
La Société peut par ailleurs obliger un actionnaire à la conversion de toutes ses actions lorsque la valeur nette d'inventaire
totale des actions détenues par cet actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée. Les actions de chaque catégorie
ne seront pas converties lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire par action de cette catégorie est suspendu
conformément aux dispositions de l'Article 12 ci-dessous.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.


Art. 10. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, entreprise ou société, si,

de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation des
lois ou règlements, luxembourgeois ou étrangers, ou s'il en résultait que la Société pourrait encourir des charges fiscales
ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer
par le Conseil d'Administration ci-après désignées "Personnes Non Autorisées").

A cet effet, la Société pourra:
A.- refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions à
une Personne non Autorisée; et

B.- à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de
ces actions par une Personne Non Autorisée; et

C.- refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D.- s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d'actions de la Société, elle pourra l'enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la
procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (ci-après l'"avis d'achat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis d'achat spécifiera les actions à
acheter, la manière suivant laquelle le prix d'achat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis d'achat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificat(s), le cas échéant, représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis d'achat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis d'achat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actionnaires, et le ou les certificat(s) représentant ces actions nominatives seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action sera achetée (le "prix d'achat") sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action

de la catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la
Société et immédiatement antérieure à la date de l'avis d'achat ou immédiatement postérieure à la remise du ou des
certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en retenant toujours le prix le moins élevé, le tout selon la
procédure prévue à l'Article 8 des présents Statuts, diminué des frais prévus.

(3) Le paiement du prix d'achat à l'ancien propriétaire est en principe effectué dans la devise déterminée par le Conseil

d'Administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis d'achat), après que le prix d'achat ait été arrêté suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis d'achat
conjointement aux coupons non échus y attachés. Dès signification de l'avis d'achat, l'ancien propriétaire ne pourra plus
faire valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, à part le droit de recevoir
le prix d'achat déposé (sans intérêts) de la banque après remise effective du ou des certificats tel que mentionné ci-dessus.
Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans à compter de la date spécifiée dans l'avis d'achat,
ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration
aura tous les pouvoirs pour prendre en temps opportun toutes les mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de
retour et autoriser une telle action au nom de la Société.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis d'achat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les termes de "Personnes Non Autorisées" tels qu'utilisés dans les présents Statuts ne regroupent ni les souscripteurs

d'actions de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur détient de telles
actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion
d'une émission d'actions par la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tel que définis au présent article constituent une catégorie particulière

de Personnes Non Autorisées.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, qui

seul ou avec d'autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société peut sans délai racheter d'office ou faire racheter


de tout actionnaire l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus ne sera pas

Au sens des présents Statuts, les termes de "Ressortissants des Etats-Unis", visent pour les personnes physiques, tout

citoyen des Etats-Unis d'Amérique (et certains cas d'anciens citoyens américains tels que définis dans les lois fiscales
américaines sur le revenu) ou "résident étranger" au sens des lois fiscales américaines sur le revenu et en vigueur en
temps opportun.

Concernant les personnes autres que les personnes individuelles, les termes "Ressortissant des Etats-Unis" visent (i)

une société ou association ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou de tout
état des Etats-Unis d'Amérique; (ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est à même d'exercer une juridiction primaire
sur ce trust et (b) un ou plusieurs mandataires américains ont l'autorité de contrôler toutes les décisions substantielles
de ce trust et (iii) une succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de quelque provenance
que ce soit; ou (b) pour lequel un Ressortissant des Etats-Unis agit en tant qu'exécuteur ou administrateur dispose d'un
pouvoir discrétionnaire unique d'investissement sur tous les avoirs de la succession et que la succession n'est pas soumise
à une loi étrangère. Le terme "Ressortissant des Etats-Unis" vise également toute entité organisée principalement à des
fins d'investissement passif tels qu'un fonds ("commodity poof), une société d'investissement ou une autre entité similaire
(autre qu'un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou directeurs de toute entité organisée et ayant son
établissement principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans un but de faciliter l'investissement par un Ressor-
tissant  des  Etats-Unis  dans  un  fonds  ("commodity  pool")  pour  lequel  l'opérateur  est  exempt  de  certaines  exigences
imposées par le Chapitre 4 des règles promulguées de la United States Commodity Futures Trading Commission en vertu
du fait que ses participants ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis. "Etats-Unis" visent les Etats-Unis d'Amérique
(y compris ses Etats et le District de Colombia), ses territoires, possessions et autres lieux soumis à sa juridiction.

Les actions de la Société ne pourront être émises qu'à des investisseurs avertis au sens de la Loi de 2007. Est investisseur

averti au sens de la Loi de 2007 un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel ou tout autre investisseur qui
a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et (i) investit un minimum de 125.000,- euros dans la Société
ou (ii) bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une
entreprise d'investissement au sens de la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance
pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société. Toute personne n'étant pas un investisseur
averti est également à considérer comme Personne Non Autorisée.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie au sein des séries en question au sein du Compartiment

concerné sera calculée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) du Com-
partiment concerné et, dans la mesure applicable au Compartiment, exprimé dans la devise de référence de la catégorie
d'actions concernée de telles séries de ce Compartiment. La valeur nette d'inventaire sera déterminée en divisant au Jour
d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions des séries concernées d'un Com-
partiment, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie au Jour
d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec
les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut
ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera. Si depuis
la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d'actions concernée sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci
de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société dans quel cas toutes les demandes de rachat
et de souscription seront effectuées sur base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions dans les séries concernées se fera de

la manière suivante:

I. Les avoirs de la société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3)  tous  les  titres,  certificats  de  dépôt,  parts,  actions,  obligations,  obligations  sans  garantie  droits  de  souscription,

warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de
la Société ou ont été contractés par elle, (étant entendu que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui
n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts courus sur les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;


6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
1) L'évaluation des investissements en capital à risque (equity, créance de rang inférieur) sera effectuée sur la base des

directives International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, telles que publiées par EVCA (European
Venture Capital Association), BVCA (British Venture Capital Association) et AFIC (Association Française des Investisseurs
en Capital) en mars 2005, ou toute mise à jour subséquente de ces directives, et sera conduite avec prudence et bonne

2) L'évaluation des autres actifs, engagements, revenus et dépenses imputables à la Société sera établie en se référant

aux principes comptables et d'évaluation, conformément aux principes comptables généralement admis à Luxembourg
("GAAP"), y compris la détermination de toute perte due à une détérioration de la qualité du crédit ou à des manquements
relatifs aux investissements.

3) La valeur des autres actifs et engagements sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé qui est reconnu, en fonctionnement régulier

et ouvert au public (un "Marché Réglementé") est basée sur le dernier prix disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée confor-
mément aux politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type
de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options négociés sur des bourses
de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur
les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options, spot, forward ou ces contrats à terme
sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le
jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déter-
minée par le Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable.

Les crédit default swaps seront évalués à la valeur actuelle des paiements en espèces futurs par référence aux con-

ventions d'usage des marchés, en ajustant les paiements en espèces en fonction de la probabilité de défaut. Les swaps de
taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en référence à la courbe des taux applicable. Les autres
swaps seront évalués à leur juste valeur marchande, telle que déterminée de bonne foi sur base des procédures établies
par le Conseil d'Administration et reconnues par le réviseur de la Société.

(f) Les parts ou actions d'autres OPC seront évalués à leur dernière valeur nette d'inventaire déterminée et disponible

ou, si ce prix n'est pas représentatif de la juste valeur marchande de ces avoirs, alors le prix sera déterminé de bonne foi
par le Conseil d'Administration sur une base juste et équitable.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration.

(h) Des instruments du marché monétaire détenus par la Société avec une maturité restante de quatre-vingt dix jours

ou moins seront évalués par la méthode des coûts amortis qui reflète approximativement la valeur du marché.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d'un Compartiment sera con-

vertie dans cette devise au dernier taux de change offert par des grandes banques. Si de telles cotations ne sont pas
disponibles, le taux de change sera déterminé par le Conseil d'Administration de bonne foi ou par des procédures qu'il
aura établies.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;


2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de

gestion, en ce compris des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et (le cas échéant) toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
d'Administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil d'Administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération tout les
dépenses à payer par la Société qui comprennent entre autre les frais (frais de gestion et commission de performance,
le cas échéant) payables aux gestionnaires, frais et dépenses payables aux réviseurs et comptables, au dépositaire (comme
défini à l'article 27 ci-après) et à ses correspondants, à l'agent administratif et agent payeur, tout agent de cotation,
domiciliataire, tout distributeur et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement,
ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs et des fondés de pouvoir de la Société
ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage
relatifs aux réunions du conseil, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels
de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression
et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour les
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, les frais
pour la publication de l'émission, conversion le cas échéant, prix de rachat et toute autre dépense d'exploitation, les frais
relatifs à la publication de l'émission et prix de rachat, intégrant les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour
toute autre période.

III. Compartimentation:
Le Conseil d'Administration établira une catégorie d'actions pour chaque Compartiment et pourra établir des caté-

gories d'actions multiples correspondant à chaque Compartiment de la manière suivante:

a) Si les multiples catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories

seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné à condition qu'au sein
d'un Compartiment, le Conseil d'Administration puisse définir des catégories d'actions correspondant à (i) une politique
de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente et de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de
conseil en investissement, et/ou et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de services à l'actionnariat ou
autres frais; et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la catégorie peut être libellée et basée sur le taux de change
entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné; et/ou (vi) l'utilisation de
différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment concerné, les actifs
et profits côtés dans la devise de la catégorie d'actions concernée contre les mouvements à long terme de leur devise
et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d'administration établira en temps opportun conformément aux
lois applicables;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de

la  Société  à  la  catégorie  d'actions  émise  concernée  du  Compartiment  et,  le  cas  échéant,  le  montant  correspondant
augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la catégorie ou aux catégories

d'actions émises conformément à ce Compartiment, aux dispositions du point a) ci-dessus;

d) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même

catégorie ou catégories d'actions auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir,
l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la catégorie d'actions correspondantes;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie ou catégories d'actions

déterminées, cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d'actions déterminées, en proportion de leur
valeur nette d'inventaire respective ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera de bonne foi,
étant entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour le compte de plusieurs Compartiments
et/ou sont cogérés comme une masse d'avoirs distincte par un mandataire du Conseil d'Administration, le droit respectif
de chaque catégorie d'actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette catégorie d'actions au
compte de la cogestion ou à la masse d'avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits


effectués pour le compte de la catégorie d'actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente
des actions de la Société;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d'actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le Conseil d'Administration ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil d'Adminis-
tration  peut  désigner  aux  fins  de  calculer  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et  liera  la  Société  ainsi  que  les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Conseil d'Administration, du Jour de Rachat au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le Conseil

d'Administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change, du marché, en vigueur à la date et à
l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
-d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, Rachats

et Conversions d'actions.

Dans chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action dans chaque série ainsi que le prix d'émission,

de rachat et de conversion des actions seront calculés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera, tel jour ou moment de
calcul étant défini dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".

La Société peut temporairement suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire par action de toute caté-

gorie  particulière  ainsi  que  l'émission,  le  rachat  et  la  conversion  des  actions  d'une  catégorie  en  actions  d'une  autre

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment est cotée ou négociée, est fermé
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues
pourvu que telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société y cotés attribuable au
Compartiment concernée; ou

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du Conseil d'Administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment ou ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un Compartiment ou le cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs de ce Compartiment
sont hors de service;

d) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à un Compartiment, ne peuvent

être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil
d'Administration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de conversion ou de rachat d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.


Pareille suspension concernant une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire

dans la série concernée, l'émission, la conversion et le le rachat des actions d'une autre catégorie d'actions si les avoirs
de cette autre catégorie d'actions ne sont pas affectés dans la même mesure par les mêmes circonstances.

Toute demande de souscription, de conversion ou de rachat sera révocable (i) avec l'accord du Conseil d'Adminis-

tration ou (ii) en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, auquel cas les actionnaires peuvent avertir la
Société qu'ils désirent retirer leur demande. Si aucun avis n'est reçu par la Société, cette demande sera traitée au premier
Jour d'Evaluation, tel que déterminé pour chaque catégorie d'actions concernée, suivant la fin de la période de suspension.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres et maximum sept

(7) membres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée renouvelable chaque
année et n'excédant pas six ans de manière à être réélus après une période d'un (1) an suivant une durée de six ans. Les
administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Aucune institution ou investisseur ne peut avoir plus d'un (1) représentant au Conseil d'Adminis-

Les administrateurs proposés sont indiqués à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires et seront élus

à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat non proposé à l'ordre du jour de l'assemblée
ne sera élu qu'à la majorité des actions en circulation.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également désigner un secrétaire qui

n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, les membres du Conseil d'Administration désigneront à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il s'agit
d'une assemblée générale d'actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.

Une convocation écrite sera transmise aux administrateurs pour toute réunion du Conseil d'Administration au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans la convocation. Il pourra être passé outre cette convocation si chaque administrateur
y consent par écrit, par e-mail, télécopieur, ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, e-

mail, télécopieur, ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-


Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une

résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs,

ou tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.


Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

Conseil d'Administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par e-mail télécopieur, ou
tout autre moyen de communication similaire. Une telle approbation doit être confirmée par écrit, les documents con-
joints constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d'adminis-

tration qui entrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement prévue à l'Article 18

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la si-

gnature conjointe de tout fondé de pouvoir de la Société ou par les signatures conjointes d'un administrateur et d'un
fondé de pouvoir de la Société ou toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.
Le  Conseil  d'Administration  de  la  Société  peut  déléguer,  sous  sa  responsabilité,  ses  pouvoirs  relatifs  à  la  gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) et ses pouvoirs
relatifs à la mise en oeuvre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas
nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs conférés par le Conseil d'Administration et qui peuvent, si
le Conseil d'Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société peut conclure un contrat de gestion d'investissement (le "Contrat de Gestion d'Investissement") avec un

ou plusieurs gestionnaires, tel que plus amplement décrit dans les documents de vente des actions de la Société, qui
fourniront à la Société des recommandations, conseils, et rapports relatifs à la gestion des avoirs de la Société et qui
conseilleront le Conseil d'Administration quant au choix des valeurs mobilières et autres avoirs conformément à l'Article
18 des présents Statuts et pourront, sous le contrôle du Conseil d'Administration et sur une base journalière, acheter
et vendre à leur discrétion des parts de fonds d'investissement et autres avoirs de la Société et de gérer les portefeuilles
des Compartiments de façon générale.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'investissement.
Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser pour une
catégorie spécifique d'actions, au sein d'un Compartiment, ainsi que (Ni) les lignes de conduite à suivre dans l'adminis-
tration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil
d'Administration conformément aux lois et règlements.

Le Conseil d'Administration, agissant dans l'intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les documents

de vente d'actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent être
cogérés, de façon distincte, avec d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de
la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières, pourvu que ces

techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques et
instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 19. Conflit d'intérêt.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, di-
recteurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur, directeur de la Société
qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.


Au cas où un administrateur, directeur de la Société ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un

intérêt opposé à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration
de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels elle peut prétendre.

Art. 21. Réviseurs.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d'entreprises agréé (le "Réviseur"), nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le Réviseur accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la société.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les réso-

lutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans l'avis de convocation, chaque année le premier lundi du mois d'octobre à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable


D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration, conformément à une convocation énonçant

l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être
justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil d'Administration, à l'exception du cas où l'assemblée
a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce cas le Conseil d'Administration peut préparer un ordre
du jour supplémentaire.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les convocations peuvent être

envoyées que par lettre recommandée aux actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales d'actionnaires.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembour-

geois  et  aux  présents  Statuts.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  des  actionnaires  par  un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires d'un compartiment ou d'une catégorie d'actions.
Les actionnaires de la (des) catégories(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment,

tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.


De plus, les actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées


Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une catégorie d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Fermeture et Fusion de compartiments ou de catégories d'actions.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à ou

n'aurait pas atteint un montant considéré par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum en-dessous
duquel le Compartiment ou la catégorie d'actions ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou
dans le cas d'un changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans le but de réaliser une
rationalisation économique, le Conseil d'Administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions
de la (des) catégorie(s)concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action (compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements) calculée au Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet. La Société enverra un
avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis
indiquera les raisons motivant ce rachat de même que la procédure s'y appliquant: les actionnaires nominatifs seront
informés par écrit. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement
entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la catégorie d'actions concerné pourront continuer à demander
le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements)
jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, en toute autre circonstance,
sur proposition du Conseil d'Administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit
Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales d'actionnaires et les résolutions pourront être
prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations
pour compte de leurs ayant-droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'Administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la la Loi de 2007 ou
à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le "nouveau Compartiment") et de requalifier
les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d'une autres catégorie (suite à une scission ou à une
consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires).
Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article
(laquelle publication mentionnera, en outre, des informations relatives au nouveau Compartiment), afin de permettre aux
actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra décider, en toute autre
circonstance, de fusionner plusieurs Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles
assemblées  générales  et  les  résolutions  pourront  être  prises  par  le  vote  affirmatif  de  la  majorité  simple  des  actions
présentes ou représentées à de telles assemblées.

De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l'apport des avoirs

et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe
du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être approuvé
par une décision des actionnaires de la ou des catégories(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise
à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50% des
actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.


Art. 25. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet de chaque année et se termine le trentième jour de

juin de l'année suivante.

Art. 26. Distributions.
Dans les limites légales et sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires de la

(des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de ce Compar-
timent et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le Conseil d'Administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions aux propriétaires d'actions nominatives se fera à leur adresse portée au registre

des actionnaires.

Les distributions pourront être payées dans la devise choisie par le Conseil d'Administration et en temps et lieu qu'il


Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu de dividendes

en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq (5) ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra aux séries concernées dans les catégorie(s) d'actions concernée
(s), du Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "Dépositaire").

Le Dépositaire exécutera les devoirs et obligations tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d'Administration peut révoquer le Dépositaire mais il ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été nommé pour exercer ses fonctions.

Art. 28. Dissolution de la société.
La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l'Article
5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes
des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale des actionnaires lorsque

le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas,
l'assemblée générale délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires pos-
sédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, selon le cas.

Art. 29. Liquidation.
La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration.
Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes" ou "actionnaires"

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société
ou d'association.

Art. 32. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.


<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteurs a souscrit et a payé en espèce les montants comme suit:

Alpha Mundi Group AG, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées afin que le montant de cinquante mille Dollar US (USD 50,000.-) est

mis à disposition de la Société, tel que justifié au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu'elles sont remplies.


Les frais, coûts, rémunérations ou charges de toute forme qui seront pris en charge par la société de gestion de la

Société à raison de la constitution de la Société sont évalués approximativement à EUR 3.000,-.

<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Le comparant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a immédiatement

procédé  à  la  tenue  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires.  Ayant  d'abord  vérifié  la  régularité  de  la
constitution, il a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de réviseurs indépendants à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs, leur mandat prenant fin à l'occasion de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires devant être tenue en 2010:

- M. Tim Radjy, CEO d'AlphaMundi Group AG (Suisse), né le 19 février 1975 à Genève, Suisse, résidant au 7 Nieder-

dorfstrasse, CH-8001 Zurich.

- M. Philippe Depoorter, secrétaire du conseil d'administration de la Banque de Luxembourg, né le 15 juin 1963 au

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant au 10, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange.

- M. Pieter Oostlander, administrateur de Noaber Fondation (Pays-Bas), né le 18 septembre 1960 à Apeldoorn, Pays-

Bas, résidant ai 13 De Kievit, 3958 DD Amerongen, Pays-Bas.

II. Est nommé réviseur d'entreprises indépendant pour la même période:
- Ernst &amp; Young S.A., 7, parc d'activités Syrdall, L-5365 Münsbach.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné en tête du document.
Lecture de l'acte faite à la comparante connue du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite comparante

a signé le présent acte avec le Notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26233. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le treize juillet de l'an deux mille neuf.


Référence de publication: 2009088589/242/1580.
(090105702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Accenture Minority III Norway 2SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kenndy.

R.C.S. Luxembourg B 82.288.

Les comptes annuels au 31 août 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009088160/10.
(090104577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Stadsfeestzaal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.


Référence de publication: 2009088153/11.
(090104643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Transport Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.894,00.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 63.

R.C.S. Luxembourg B 98.399.


Il ressort de l'Assemblée du 27 avril 2009:
Démission d'un gérant
Monsieur Ahmad Al-Rahmani à présenté sa démission du poste de gérant à partir du 23 mars 2009.
Nomination d'un gérant
Monsieur Koen Vankelst, né le 16 octobre 1965 à Bruxelles, de nationalité belge, habitant à Sint-Elooiweg 46, B-1860

Meise, a été nommé comme gérant pour une durée de 6 ans, à partir du 1 


 mai 2009.

Bertrange, le 18 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2009087403/19.
(090103638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Superga Trademark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009088109/12.
(090104957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Union de Gestion et de Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2009087414/13.

(090103947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Keypartner Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.573.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 6 juillet 2009

Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis et Monsieur DONATI Régis sont renommés ad-

ministrateurs.  Monsieur  DE  BERNARDI  Alexis  est  renommé  commissaire  aux  comptes.  Leurs  mandats  viendront  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009087401/16.

(090104091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

K.Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 67.052.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009088141/13.

(090104726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Egbrid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.641.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009088140/13.

(090104730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.


JP Residential VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.831.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations n° 90 du 13 janvier

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP Residential VII S.à r.l.
Par procuration

Référence de publication: 2009088136/16.
(090105114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Selcius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.268.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à

<i>Luxembourg, le 15 juin 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur HEITZ Jean-Marc sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Jean-Marc HEITZ / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009087400/16.
(090104116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A..

Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.692.


Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juin 2009 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre BRUNELLE de ses fonctions d'administrateur avec effet

au 31 décembre 2008

- Les mandats des administrateurs à savoir
Monsieur Pierre PAPILLAUD, né le 01.07.1935 à Vignonet (F), demeurant à 12, rue des Bruyères, F-61000 Saint-

Germain du Corbeis

Monsieur Dominique SAUVALLE, né le 25.02.1939 à Caen (F), demeurant à 32, rue Froide, F-14980 Rots
Monsieur Armin PHILIPP, né le 26.04.1942 à Hengerberg Bayern (D), demeurant à 9, Blumenrainstrasse, CH-905


Monsieur Camille GIRA, né le 02.06.1958 à Luxembourg, demeurant à 49, Huewelerstrooss, L-8521 Beckerich
Monsieur Lucien BERTEMES, né le 06.05.1958 à Pétange, demeurant à 47, rue de Diekirch, L-8550 Noerdange
Monsieur Luc BAEYENS, né le 29.05.1962 à Uccle (B), demeurant à 1, rue du Cheval Blanc, Lot 66, F-59700 Marcq en


sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2009
- Est nommé nouveau administrateur Monsieur Jean-Claude OLIVIER, né le 06.02.1965 à Cholet (F), demeurant à 34,

rue de l'Etoile, F-49300 Cholet. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels


- Le mandat du réviseur d'entreprises à savoir la Société de Révision et d'Expertises Sàrl, ayant son siège social à 53,

route d'Arlon, L-8211 Mamer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
86.145, est reconduit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2009

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009086422/30.
(090103187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.800,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.704.

<i>Extrait des résolutions des associés du 30 juin 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010.

2. Monsieur Philip Andrew White demeurant professionnellement, 8, Shenton Way #15-02, SGP - 068811 Singapore,

a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2009.

3. Monsieur Christiaan Brett Straatemeier, Président Directeur Général, né le 10 mars 1964 à Sydney, Australie et

demeurant professionnellement, Suite 1608, Three Pacific Place, Queen's Road East, Hong Kong, Chine a été nommé
gérant de la Société avec effet au 30 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- BlackDog S.à r.l.
- Joanne Fitzgerald
- Terence Garcia
- Christiaan Brett Straatemeier
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 juin 2009.

<i>Pour MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.à r.l.
Joanne Fitzgerald

Référence de publication: 2009086428/27.
(090103102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Franklin Templeton International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.979.


M Edward L. Geary a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 1 


 juillet 2009.

En conséquence, le conseil d'administration de la société se compose désormais de:
- M. Paul Brady, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mrs Kathleen M. Davidson, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Gregory McGowan, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. William Jackson, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Harold C. Nash, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Jed A. Plafker, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. David E. Smart, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 ou jusqu'à ce que

leurs successeurs soient élus.



Référence de publication: 2009086613/21.
(090103236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Lucas-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.182.

Il résulte des décisions prises pas l'actionnaire unique, en date du 6 juillet 2009 que:
- la démission de Monsieur Roland LUCAS et de Madame Lysiane EHNY de leur poste d'administrateur de la société

est acceptée

- suite à cette démission, Monsieur Pierre TEL, administrateur-délégué de la société jusqu'alors, devient administrateur

unique de la société

- la démission de Mademoiselle Aurélie LUCAS de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée
- Madame Céline TEL, née le 16 juin 1982 à Fontainebleau, demeurant Joseph Leydenbach, 13, L-1947 Luxembourg,

est nommée au poste de commissaire aux comptes, pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2013.

Bereldange, le 6 juillet 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009086667/19.
(090102891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.720,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.657.

<i>Extrait des résolutions des associés du 30 juin 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010.

2. Monsieur Philip Andrew White demeurant professionnellement, 8, Shenton Way #15-02, SGP - 068811 Singapore,

a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2009.

3. Monsieur Christiaan Brett Straatemeier, Président Directeur Général, né le 10 mars 1964 à Sydney, Australie et

demeurant professionnellement, Suite 1608, Three Pacific Place, Queen's Road East, Hong Kong, Chine a été nommé
gérant de la Société avec effet au 30 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Christiaan Brett Straatemeier
- Joanne Fitzgerald
- Julie Mossong
- IDS Lux S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 juin 2009.

<i>Pour MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.
Joanne Fitzgerald

Référence de publication: 2009086694/27.
(090103072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Medit'Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.107.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009087046/12.
(090103903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

L.C.S.L. Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.698.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour L.C.S.L. IMMO SA
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009087047/12.
(090103902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Italianstyle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 111-113, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 55.519.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009087050/12.
(090103899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

SIF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.000.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087068/11.
(090103460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

MGP Asia (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.241.

Pour la société mère
MGPA Asia Fund II, L.P.
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda
Registration No: 36033
Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>MGP Asia (Lux) S.à r.l.
Joanne Fitzgerald

Référence de publication: 2009086148/18.
(090103086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.720,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.656.

Pour la société mère
MGPA Japan Core Plus Fund, L.P.
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda
Registration No: 37862
Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.
Joanne Fitzgerald

Référence de publication: 2009086145/18.
(090103094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Springwater MWZ Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.515.


Suite à la mise en dissolution de la société Springwater Investment Holdings S.à r.l. en date du 5 mars 2009, la société

DEERING MANAGEMENT CORP., une société de droit de Belize, ayant son siège social au Jasmine Court, 35A Regent
Street, P.O. Box 1777 Belize City, enregistrée sous le numéro IBC N° 77 734, est devenue l'associé unique, propriétaire
des cent parts sociales, de la société Springwater MWZ Holdings S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009086632/18.
(090103292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.134.898.520,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.018.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 30 juin 2009 entre WPP Luxembourg

Holdings Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine,
L-1720 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 106.206 et WPP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 68.213, que 1.362.262 (un million trois cent soixante-deux mille deux cent soixante-deux) parts sociales
ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 30 USD (trente dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune ont été
cédées avec effet au 30 juin 2009 par WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. à WPP Luxembourg S.à r.l.


Suite à cette cession, le capital social de la Société est désormais réparti comme suit:

WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.724.763 parts sociales ordinaires

5.000.000 parts préférentielles de classe A
18.838.985 parts préférentielles de classe B

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.871.133 parts sociales ordinaires
WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.738.674 parts sociales ordinaires

24.494.349 parts préférentielles de classe B
3.333.334 parts préférentielles de classe C
3.333.334 parts préférentielles de classe D
3.333.334 parts préférentielles de classe E
3.333.334 parts préférentielles de classe F
9.333.334 parts préférentielles de classe G
10.100.000 parts préférentielles de classe H

Luxembourg Finance Beta CV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.734.211 parts sociales ordinaires
WPP Consulting Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.994.499 parts sociales ordinaires

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait
<i>WPP Luxembourg Gamma S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009086061/36.
(090102452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

PG Europe 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.276.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 87.172.


Monsieur Thomas Edward Quinn, gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au 535 Madison

Avenue, New York, NY 10022, USA.

Monsieur Jeremiah W. O'Connor Jr., gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au 535 Madison

Avenue, New York, NY 10022, USA.

Madame Natina Rotolo, gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au 535 Madison Avenue, New

York, NY 10022, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PG Europe 4 S.à r.l.

Référence de publication: 2009087129/18.
(090104387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Wintersport Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 51.942.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.

Référence de publication: 2009087117/11.
(090103433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.


Arget S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.


Référence de publication: 2009087109/10.
(090103871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Amar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.


Référence de publication: 2009087107/10.
(090103874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Games Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.


Référence de publication: 2009087105/10.
(090103880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

EAVF BEN Saarbrücken Rastpfuhl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.383.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009087124/13.
(090103408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Digipar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.505.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087116/11.
(090103436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.


Delius Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.812.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087115/11.
(090103438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Ianua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.222.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087114/11.
(090103443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Siria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.008.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087113/11.
(090103447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Silverfleet First Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 juillet 2008.


Référence de publication: 2009087103/10.
(090103885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Galoma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.133.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087111/11.
(090103450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.


Alfa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.706.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087112/11.
(090103449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Fly Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.406.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.

Référence de publication: 2009087118/11.
(090103432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Investissements Minéraux et Financiers, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 22.181.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juin 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Vincent Berghmans, avec adresse à Ramezee, 5370 Havelange, Belgique
- Léon A. Lhoist, avec adresse au 8, Avenue des Fleurs, 1150 Bruxelles, Belgique
- Baron Berghmans, avec adresse au 1, Hoyoux, 4560 Clavier Les Avins en Condroz, Belgique
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. Renouvellement du mandat de H.R.T. Revision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en tant

que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.


Référence de publication: 2009087084/21.
(090104302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Wings Private Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.654.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.

Référence de publication: 2009087119/11.
(090103428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.


BP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.


Référence de publication: 2009087099/11.
(090103896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.121.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.


Référence de publication: 2009087101/11.
(090103888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

EURICO - European Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.025.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2009

1. Mme Ana Maria MATOS VALLADA a été reconduite dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

2. Mme Ana Isabel SEARA CARDOSO MATOS VALLADA et M. Paulo Miguel MATOS VALLADA ont été reconduits

dans leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Veuillez prendre note que le nom de l'administrateur de la société est Ana Isabel SEARA CARDOSO MATOS VAL-


Luxembourg, le 1 


 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2009087074/21.
(090104389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Deli Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 99, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.182.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087096/10.
(090103905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.


Taste and Travel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.468.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087097/10.
(090103904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

BP Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.


Référence de publication: 2009087098/11.
(090103898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pivo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 10, place de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 137.468.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087095/10.
(090103907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Crystal Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.055.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch

Référence de publication: 2009087123/13.
(090103412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Thelio Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.085.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087063/11.
(090103466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.


AriNord Food Industry Handling and Distribution, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 145, boulevard Charles Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 64.941.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087094/10.
(090103908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Sigma Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.000.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087110/11.
(090103455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

ArcelorMittal International Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087090/10.
(090103917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

European United Bakeries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.285.

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009087120/12.
(090103424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Midbal Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 64.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087135/10.
(090104253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.


Financière Piesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.976.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009087134/11.
(090104255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Bethel Investment II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 147.040.


L'an deux mille neuf, le sept juillet,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BETHEL INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Brasseur, (R.C.S. Luxem-

bourg B 139.363),

ici représentée par son administrateur unique Monsieur Franck Amouyal, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Brasseur.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "BETHEL INVESTMENT II S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.


Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-TROIS MILLE EUROS (33.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-TROIS EUROS (33,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.


En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.


<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de TRENTE -TROIS MILLE

EUROS (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Franck AMOUYAL, administrateur de sociétés, né le 28 juin 1964 à Lyon, demeurant à L-1258 Luxembourg,

1, rue Jean-Pierre Brasseur.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- BROADHOUSE INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 23, rue

Aldringen à L-1118 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 70.620.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Brasseur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Amouyal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2009 LAC/2009/27294. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.


Référence de publication: 2009088525/5770/183.
(090105773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Corporate Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.752.


L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


La société anonyme "United International Management S.A." ayant son siège à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston

Diderich et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 142.022,

ici dûment représentée par:
- Monsieur Sinan SAR, manager, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir de catégorie B, et
- Monsieur Cornelius BECHTEL, manager, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir de catégorie A,
les deux demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:


a) Que la société anonyme "Corporate Participations S.A." (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 144.752, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 11 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 543 du 12
mars 2009.

b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

c) Que la partie comparante précité est la seule propriétaire des actions dont s'agit, (l"'Associé Unique") prononce

par les présentes la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise, en liquidation et désigne Monsieur
Denis BOSJE, administrateur de sociétés, né à Amsterdam, le 20 novembre 1965, demeurant professionnellement à L-1420
Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, en qualité de liquidateur.

d) Que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

e) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer
tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé et que l'actif restant éventuel est réparti
à l'Associé Unique.

Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, l'Associé Unique approuve ledit rapport, qui, après avoir été

signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte
avec lequel il sera enregistré.

L'Associé Unique, nomme en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Jean FELL et lui confie la mission de

faire le rapport sur la situation comptable.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction audit commissaire à
la liquidation, pour ses travaux de contrôle effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante

et le notaire soussigné, est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

L'Associé Unique, se constitue en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

f) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au liquidateur.

g) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société.

h) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1420 Luxem-

bourg, 5, avenue Gaston Diderich.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.


Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2009. Relation GRE/2009/2436. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


Junglinster, le 10 juillet 2009.


Référence de publication: 2009088574/231/67.

(090106377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Accenture Minority III Norway 2SCA

Alfa Invest S.A.

Amar S.A.

ArcelorMittal International Luxembourg

Arget S.A.

AriNord Food Industry Handling and Distribution, s.à r.l.

Bethel Investment II S.A.

BP Holdings S.à.r.l.

BP Investments S.à r.l.

Corporate Participations S.A.

Crystal Luxco

Deli Garden S.à r.l.

Delius Invest S.A.

Digipar Investments S.A.

EAVF BEN Saarbrücken Rastpfuhl S.à r.l.

Egbrid S.A.

EURICO - European Investments Company S.A.

European United Bakeries S.A.

Eye 1 S.à r.l.

Financière Piesa S.A.

Fly Invest S.A.

Franklin Templeton International Services S.A.

Galoma S.A.

Games Ventures S.A.

Ianua S.A.

Investissements Minéraux et Financiers

Italianstyle S.A.

JP Residential VII S.à r.l.

Keypartner Holding S.A.

K.Stone S.A.

L.C.S.L. Immo S.A.

Lucas-Immo S.A.

Medit'Art S.à r.l.

MGP Asia (Lux) S.à r.l.

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l.

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l.

Midbal Immo S.A.

PG Europe 4 S.à r.l.

Pivo S.à r.l.

Selcius S.A.

SIF International S.à r.l.

Sigma Immobilière S.à r.l.

Silverfleet First Investment Company S.A.

Siria S.A.

SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SICAV-SIF

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A.

Springwater MWZ Holdings S.à r.l.

Stadsfeestzaal Lux S.à r.l.

Superga Trademark S.A.

Taste and Travel s.à r.l.

Thelio Participations S.A.

Transport Becker S.à r.l.

Union de Gestion et de Participations S.A.

Wings Private Investments S.A.

Wintersport Investments Holding S.A.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl