MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1460

29 juillet 2009

SOMMAIRE

2 L 2 I (La Luxembourgeoise d'Investisse-

ments Industriels)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70075

Acis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70049

Acorn (Luxco) 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70062

A.C.R. Applied Coating Research S.A.  . . .

70034

Agences Commerciales Betty Lorang . . . .

70078

Also Enervit International S.A.  . . . . . . . . . .

70057

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70049

Basic Trademark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70034

Bercavi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70077

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70034

Calpam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70050

CLUB Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70037

Contact-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70076

Cosilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70076

EDSD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70072

Emico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70077

ESCE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70074

Euonymus Alatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70064

Eurizon Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

70050

Euro-Gate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70040

Europa Régions Magazine S.A.  . . . . . . . . . .

70040

Exporun Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70071

f' Créations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70073

f' Créations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70073

f' Créations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70073

Finvela S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70034

Frale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70072

Frohfeld A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70072

Gordon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70034

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l.  . . . . .

70045

Imko  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70060

Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70064

JMC Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

70044

Kepler Private Shareholders S.A.  . . . . . . . .

70067

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.  . . .

70072

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.  . . .

70074

Landsbanki Luxembourg Investment Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70077

LCE Allemagne 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70064

Lime Invest & Co. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70074

Linisi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70073

Manaslu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70044

Mannelli Electronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

70050

Meigerhorn II Etoy III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70051

Mima Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70078

Natixis-Cape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70076

Pamplona PE Subco 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70058

Patoca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70077

Pearson Luxembourg N°. 2.  . . . . . . . . . . . . .

70065

PLAFOSUD Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70078

Privity Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70073

Quiksilver Deluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

70074

Ramirez Electro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70072

REIP Luxembourg Holding Sàrl  . . . . . . . . .

70061

Schiller & Kaufmann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70075

Shark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70078

Sogeo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70076

Tangle S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70077

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . . .

70058

USG ChinaLux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70075

VGC (Lux) Finco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70064

Via Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70075

Vieste Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

70045

Waalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70040

Waalwijk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70049

70033

A.C.R. Applied Coating Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
A.C.R. APPLIED COATING RESEARCH S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009088101/12.
(090104972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Finvela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FINVELA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009088102/12.
(090104971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Gordon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GORDON FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009088103/12.
(090104968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Basic Trademark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BASIC TRADEMARK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009088108/12.
(090104958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 640.012.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.346.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of June.

70034

Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company BREAN MURRAY CARRET (BVI) Inc., a company organised under the laws of the British Virgins Islands,

with registered office at Tropic Isle Building P.O. Box 3331, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with
the registry of Corporate Affairs under number 593143, duly represented by Ms. Sylvie LOUIS, lawyer, residing profes-
sionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney under private seal given on June 24, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.

The  prenamed  BREAN  MURRAY  CARRET  (BVI)  Inc.,  is  the  sole  member  of  the  company  Brean  Murray  Carret

Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, registered with the Luxembourg trade register under the number B 115.346, hereafter referred to as "the
Company", incorporated by a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-
Bonnevoie, on April 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1145 dated June
13, 2006, whose articles have been amended by a deed of Maître Jacques Delvaux notary public, residing in Luxembourg,
dated June 26, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1989 dated October 24,
2006.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the capital of the Company so as to bring it from its present amount of one

hundred seventy million twelve thousand five hundred Euros (EUR 170,012,500.-) represented by six million eight hundred
thousand five hundred (6,800,500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each to the amount
of six hundred forty million twelve thousand five hundred Euros (EUR 640,012,500.-) represented by twenty-five million
six hundred thousand five hundred (25,600,500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue eighteen million eight hundred thousand (18,800,000) additional corporate units

with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing corporate
units.

<i>Subscription and Payment

The prenamed company BREAN MURRAY CARRET (BVI) Inc., represented as hereabove stated, declares to subscribe

for eighteen million eight hundred thousand (18,800,000) new corporate units with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in kind, consisting in the
contribution of part of receivable held by BREAN MURRAY CARRET (BVI) Inc., prenamed towards the Company for an
aggregate amount in principal and accrued but unpaid interest of four hundred seventy million Euros (EUR 470,000,000.-)
(the "Receivable").

This contribution of Receivable has been examined in a valuation report drawn up by Mr Alan QUASHA, Chairman

of Brean Murray Carret &amp; co. Inc., on June 23, 2009, the conclusion of which is as follows:

"- the value of the Receivable is at least equal to the number and value of the eighteen million eight hundred thousand

(18,800,000) corporate units of a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to be issued by the Company as consi-
deration;

- we have no further comment to make on the value of the Receivable."
Copy of the valuation report on contribution of Receivable, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder

and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes and will be filed at the same time with the
registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole member resolves to amend the first paragraph of Article 5

of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. (paragraph 1). The subscribed share capital is set at six hundred forty million twelve thousand five hundred

Euros (EUR 640,012,500.-) represented by twenty five million six hundred thousand five hundred (25,600,500) corporate
units with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately six thousand Euro (EUR 6,000.-).

70035

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BREAN MURRAY CARRET (BVI) Inc., une société organisée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant

son siège social à Tropic Isle Building P.O. Box 3331, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registry
of Corporate Affairs sous le numéro 593143, ici dûment représentée par Melle Sylvie LOUIS, avocate, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 24 juin 2009.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La prénommée BREAN MURRAY CARRET (BVI) Inc. est l'associé unique de la société Brean Murray Carret Luxem-

bourg  S.à  r.l.,  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  à  L-1840  Luxembourg,  40,  boulevard  Joseph  II,
immatriculée au registre du commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.346, ci-après définie comme
la "Société", constituée par acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1145 en date du 13 juin 2006, dont les statuts ont été modifiés par acte notarié de Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, daté du 26 juin 2006, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1989
du 24 octobre 2006.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de cent soixante-

dix  millions  douze  mille  cinq  cents  Euros  (EUR  170.012.500,-)  représenté  par  six  millions  huit  cent  mille  cinq  cents
(6.800.500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, au montant de six cent
quarante millions douze mille cinq cents Euros (EUR 640.012.500,-) représenté par vingt-cinq millions six cent mille cinq
cents (25.600.500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide d'émettre dix-huit millions huit cent mille (18.800.000) nouvelles parts sociales avec une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

La société prénommée BREAN MURRAY CARRET (BVI) Inc., représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire

aux dix-huit millions huit cent mille (18.800.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, et entièrement libérer ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en l'apport
partiel de la créance détenue par BREAN MURRAY CARRET (BVI) Inc., prénommée, envers la Société à hauteur d'un
montant total en principal et intérêts échus de quatre cent soixante-dix millions Euros (EUR 470.000.000,-) (la "Créance").

Cet apport de Créance a été examiné dans un rapport d'évaluation réalisé par M. Alan QUASHA, Président de Brean

Murray carret &amp; Co. Inc. en date du 23 juin 2009, dont la conclusion est la suivante:

"- La valeur de la Créance est au moins égale au nombre et à la valeur des dix-huit millions huit cent mille (18.800.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à émettre par la Société en contrepartie;

- Nous n'avons aucun autre commentaire à faire sur la valeur de la Créance"
Copie du rapport d'évaluation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

70036

"  Art. 5. (paragraphe 1 

er

 ).  Le capital souscrit de la Société est fixé à six cent quarante millions douze mille cinq cents

Euros (EUR 640.012.500,-) représenté par vingt-cinq millions six cent mille cinq cents (25.600.500) parts sociales avec
une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à six mille euros (EUR 6.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Louis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26147. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009087748/5770/131.
(090104743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

CLUB-LUX, CLUB Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.022.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux juin,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- "CLUB", société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1180 Bruxelles, 7, rue Victor Allard,
représentée par Mademoiselle Cécile DIVERCHY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2538 Lu-

xembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 28 mai 2009,
2.- "Distriplus S.A.", société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, 181, Chaussée de La

Hulpe,

représentée par Mademoiselle Cécile DIVERCHY, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 28 mai 2009.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-

nyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CLUB Luxembourg", en abrégé "CLUB-LUX".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en commission:
- la vente de produits à caractère culturel, de livres et autres moyens de média tels que CD-Rom, CD-I, CD, magazines,

vidéos et produits connexes, ainsi que le matériel pour bureaux et des machines de bureau;

- la vente de tous services, informations, software, bases de données et espaces de publicité.

70037

La société a également pour objet l'exploitation ou la participation dans l'exploitation de tous magasins, bureaux,

agences, ateliers et usines, ayant pour objet, directement ou indirectement, la vente ou la livraison en détail ou en gros
de tous produits, marchandises ou services.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les

mieux appropriées.

Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou industrielles,

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière

ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou
susceptible d'en favoriser l'extension et le développement ainsi que toutes opérations pouvant s'y rapporter directement
ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d'émissions obligataires.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

neuf.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

dix heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

70038

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- "CLUB", prénommée, vingt-quatre mille cinq cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.552
2.- "Distriplus S.A.", prénommée, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy CLOQUET, administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Bruxelles, 63, avenue Houba de Stroo-

per,

b) Monsieur Olivier BUCHIN, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 2, avenue des

Roses,

c) Monsieur Jean-Michel HAMELLE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quatorze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
- "TAXCONSULT", société anonyme, ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
4.- Le siège social est établi à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Diverchy, E. Schlesser.

70039

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2009. Relation LAC/2009/21338. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009087679/227/145.
(090105138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Europa Régions Magazine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 74.633.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088090/10.
(090104738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Waalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088096/10.
(090104995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Euro-Gate, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 92.300.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EURO-GATE (the "Company"), with registered

office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B
number

92 300, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on March 4, 2003, and

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 401 of April 12, 2003. The articles of incorporation
of the Company have been modified following the decision of the Extraordinary General Meeting held on July 15, 2004
before Maître Henri Hellinckx, notary, then residing in Mersch and published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations number 387 of April 28, 2005.

The general meeting is opened at 2.00 pm and Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg

is elected chairman of the meeting.

Mrs Alexandra Schmitt, officer, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Katja Kieffer, officer, residing professionally in Luxembourg, is ap-

pointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 31,538.0841 shares in circulation, 23,191.632 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That all the shares being registered shares the present extraordinary general meeting has been convened by notices

containing the agenda sent to the shareholders by registered mail on June 15, 2009.

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

70040

<i>Agenda:

- Decision to dissolve and liquidate the Company and each of its Sub-Funds namely EURO-GATE - Alternative and

EURO-GATE - Farad Global Niche (together the "Sub-Funds" and separately the "Sub-Fund"), to carry out the liquidation
of the said Sub-Funds separately, pursuant the article 133 of the Luxembourg law of 20 December 2002 relating to
undertakings for collective investment, as amended (the "Fund Law"), that specifies that the liquidation of the last remaining
compartment of an undertaking for collective investment will result in the liquidation of the undertaking for collective
investment as referred to in article 106 (1) of this Fund Law, and accordingly to provide specific powers for the liquidator
Sub-Fund by Sub-Fund according to the specificities of these Sub-Funds;

- Appointment of M 

e

 Charles Ossola as liquidator of the Company and its Sub-Funds;

- Determination of the power and compensation of the liquidator for the liquidation of the Sub-Fund EURO-GATE -

Alternative;

- Determination of the power and compensation of the liquidator for the liquidation of the Sub-Fund EURO-GATE -

Farad Global Niche;

- Appointment of Deloitte SA as auditor to the liquidation of the Company and its Sub-Funds.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve and liquidate the Sub-Funds EURO-GATE - Alternative and EURO-GATE - Farad

Global Niche (together the "Sub-Funds" and separately the "Sub-Fund").

The meeting decides to carry out the liquidation of the said Sub-Funds separately, pursuant the article 133 of the Fund

Law, that specifies that the liquidation of the last remaining compartment of an undertaking for collective investment will
result in the liquidation of the undertaking for collective investment as referred to in article 106 (1) of this Fund Law, and
accordingly the meeting decides to provide specific powers for the liquidator Sub-Fund by Sub-Fund according to the
specificities of these Sub-Funds as developed hereunder.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint Me Charles Ossola with office at Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, born in

Lunéville (France), on the 4 

th

 April 1947 as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company and each

of its Sub-Funds.

<i>Third resolution

The meeting decides to determine the powers of the liquidator for the liquidation of the Sub-Fund EURO-GATE -

Alternative as follows:

The meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the law of 10th August

1915 governing commercial companies, as amended, (the "Company Law").

The liquidator shall be entitled to maintain the registered office of the Company regarding Euro-Gate Alternative at

5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and to be assisted by the central administration agent and the custodian (namely
CACEIS Bank Luxembourg), as well as the investment advisor and the principal selling agent (namely Alternative Leaders
S.A.), in the performance of its duties.

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Company Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The liquidator may, under
his sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Company Law.

The liquidator shall be entitled to remuneration including expenses such as (without limitation) professionnal insurance

in accordance with market practice applicable to services rendered by chartered accountants.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to determine of the powers of the liquidator for the liquidation of the Sub-Fund EURO-GATE -

Farad Global Niche as follows:

(i) The meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the Company Law.
(ii) The liquidator shall be entitled to maintain the registered office of the Company regarding Euro-Gate Farad Global

Niche at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and to be assisted by the central administration agent and the custodian
(namely CACEIS Bank Luxembourg), as well as the investment advisor and principal selling agent (namely Alternative
Leaders S.A.) and as well as the porfolio advisor and selling agent (namely Farad Investment Advisor S.A.), in the perfor-
mance of its duties.

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Company Law, without the prior authorization of the general meeting of shareholders, except in the matters

70041

provided sub (iii). The liquidator may, under his sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations
or tasks, to one or several persons or entities, except in certain of the matters provided sub (iii), as specifically indicated.

(iii) In connection with the issues arising from investments made in Herald USA Euro Class, Kingate Euro Fund Ltd,

Vendôme Selection Fund, Thema Euro Fund, JP Morgan Sigma 3X 0707 and JP Morgan Sigma 3X 1007:

a. the liquidator shall communicate to the shareholders as soon as reasonable after having analyzed the situation of

the above mentioned investments, the actions he intends to take, including proposal to retain external lawyers located
on the concerned jurisdictions, provided that any action implying an expense exceeding EUR 25,000.00 requires the prior
approval by the general meeting of the Sub-Fund if not otherwise provided below;

b. upon receipt of notice of claim, the liquidator shall act in the shareholders' interest without authorization by the

general meeting;

c. as defendant, the liquidator shall act in the shareholders' interest without authorization by the general meeting, and

shall be entitled to retain appropriate external counsels, in the performance of its duties;

d. as plaintiff, the liquidator shall receive the approval of the general meeting before entering into any legal proceedings

implying an expense exceeding EUR 25,000.00 (including external counsels costs).

In any of the above matters that require the general meeting's authorization, the meeting shall decide with the majority

of the shares present or represented, without quorum of shares outstanding.

(iv) The liquidator shall be authorized to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds

(boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Company Law.

(v) The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

<i>Fifth resolution

The meeting decides the appointment of Deloitte S.A., as auditor to the liquidation of the Company and its Sub-Funds.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EURO-GATE (la "Société") avec siège social à

Luxembourg, 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro 92300
et constituée suivant acte notarié de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch à l'époque, le 4 mars 2003, et
publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 401 du 12 avril 2004. Les statuts de la Société ont
été modifiés suivant une décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 15 juillet 2004, devant Maître Henri
Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch à l'époque, et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 387 du 28 avril 2009.

L'assemblée est ouverte à 14 heures et M. Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,

est élu président de l'assemblée.

Mme Alexandra Schmitt, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Mme Katja Kieffer, employée privée, résidant professionnellement

à Luxembourg, soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 31.538,0841 actions en circulation, 23.191,6932 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée

par voie de notices, comprenant l'ordre du jour envoyées par courrier recommandé aux actionnaires le 15 juin 2009.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

70042

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre et de liquider la Société et chacun de ses Compartiments Euro-Gate - Alternative et Euro-

Gate - Farad Global Niche (ensemble les "Compartiments" et séparément le "Compartiment"), de procéder à la liquidation
desdits Compartiments séparément, conformément à l'article 133 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur
les organismes de placement collectif, tel qu'amendée (la "Loi OPC"), qui spécifie que la liquidation du dernier compar-
timent d'un organisme de placement collectif entraînera la liquidation de l'organisme de placement collectif tel qu'il en
est fait référence à l'article 106(1) de la Loi OPC, et qui confère en conséquence des pouvoirs spécifiques au liquidateur
Compartiment par Compartiment conformément aux spécificités de ces Compartiments;

2) Nomination de M 

e

 Charles Ossola comme liquidateur de la Société et de ses Compartiments

3) Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur pour la liquidation de Euro-Gate - Alternative
4) Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur pour la liquidation de Euro-Gate - Farad Global

Niche

5) Nomination de Deloitte SA comme auditeur à la liquidation de la Société et de ses Compartiments
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'assemblée décide de dissoudre et de liquider la Société et chacun de ses Compartiments Euro-Gate - Alternative et

Euro-Gate - Farad Global Niche (ensemble les "Compartiments" et séparément le "Compartiment").

L'Assemblée décide de procéder à la liquidation desdits Compartiments séparément, conformément à l'article 133 de

la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, tel qu'amendée (la "Loi OPC"),
qui spécifie que la liquidation du dernier compartiment d'un organisme de placement collectif entraînera la liquidation de
l'organisme de placement collectif tel qu'il en est fait référence à l'article 106(1) de la Loi OPC, et l'assemblée confère en
conséquence des pouvoirs spécifiques au liquidateur Compartiment par Compartiment conformément aux spécificités
de ces Compartiments tel que développé ci-après.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de nommer M 

e

 Charles Ossola, dont les bureaux sont situés au 20, avenue Marie Thérèse, L-2132

Luxembourg, né à Lunéville (France), le 6 avril 1947, comme liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la
Société et de chacun de ses Compartiments;

<i>3 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur pour la liquidation de Euro-Gate - Alternative comme

suit:

L'Assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoir prévus par l'article 144 et suivants de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, tel qu'amendée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Le liquidateur pourra maintenir le domicile de la Société concernant Euro-Gate - Alternative au 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, et être assisté par l'agent d'administration centrale et le dépositaire (nommément CACEIS Bank Luxem-
bourg), ainsi que par le conseiller en investissement et principal agent de vente (nommément Alternative Leaders SA),
dans l'exécution de ses obligations.

Le liquidateur pourra passer tout acte et procéder à toutes opérations, incluant celles auxquelles il est fait référence

à l'article 145 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, sans l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires. Le liqui-
dateur peut, sous sa seule responsabilité déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou des tâches spécifiques définies, à
une ou plusieurs personnes ou entités.

Le liquidateur sera autorisé, à sa seule discrétion, à faire des avances de paiements du boni de liquidation aux action-

naires de la Société, conformément à l'article 148 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Le liquidateur aura le droit à une rémunération incluant les dépenses tel que (sans y être limitée) l'assurance profes-

sionnelle en rapport avec la pratique de marché applicable aux services rendus par les experts-comptables.

<i>4 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur pour la liquidation de Euro-Gate - Farad Global Niche

comme suit:

i. L'Assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoir prévus par l'article 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'amendée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

ii. Le liquidateur pourra maintenir le domicile de la Société concernant Euro-Gate - Global Farad Niche au 5 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, et être assisté par l'agent d'administration centrale et le dépositaire (nommément CACEIS
Bank Luxembourg), ainsi que par le conseiller en investissement et principal agent de vente (nommément Alternative
Leaders SA), dans l'exécution de ses obligations.

70043

Le liquidateur pourra passer tout acte et procéder à toute opérations, incluant celles auxquelles il est fait référence à

l'article 145 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, sans l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires exceptés
dans les matières prévue sub(iii). Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité déléguer ses pouvoirs pour des opé-
rations ou des tâches spécifiques définies, à une ou plusieurs personnes ou entités, excepté dans certaines matières prévu
sub(iii) tel que spécialement indiqué.

iii. Dans le cadre des questions rencontrées dans les investissements effectués dans Herald USA Euro Class, Kingate

Euro Fund Ltd, Vendôme Selection Fund, Thema Euro Fund, JP Morgan Sigma 3X 0707 and JP Morgan Sigma 3X 1007:

a. Le liquidateur devra communiquer aux actionnaires aussi rapidement que raisonnable après avoir analysé la situation

des investissements ci-dessus mentionnés, les actions qu'il projette d'entreprendre, incluant les propositions de retenir
des avocats externes localisés dans les juridictions concernées, sachant que toute action impliquant une dépense excédant
EUR 25.000,00 requiert l'accord préalable de l'assemblée du Compartiment, s'il n'en est pas prévu autrement ci-après;

b. Dès la réception d'une notification de plainte, le liquidateur devra agir dans l'intérêt des actionnaires sans autorisation

préalable de l'assemblée générale;

c. En tant que défendeur, le liquidateur devra agir dans l'intérêt des actionnaires sans l'autorisation préalable de l'as-

semblée générale, et sera autorisé à retenir les conseillers externes appropriés, dans l'exécution de ses fonctions.

d. En tant que plaignant, le liquidateur devra recevoir l'approbation de l'assemblée générale avant d'entrée dans toute

procédure légale impliquant une dépense dépassant EUR 25.000,00 (incluant les coûts des conseillers externes).

Dans toute matière ci-dessus requérant l'autorisation de l'assemblée générale, l'assemblée décidera à la majorité des

actions présentes ou représentées, sans condition de quorum.

iv. Le liquidateur sera autorisé, à sa seule discrétion, à faire des avances de paiements du boni de liquidation aux

actionnaires de la Société, conformément à l'article 148 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

v. Le liquidateur aura le droit à une rémunération incluant les dépenses tel que (sans y être limitée) l'assurance pro-

fessionnelle en rapport avec la pratique de marché applicable aux services rendus par les experts-comptables.

<i>5 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée décide de nommer Deloitte S.A. comme auditeur à la liquidation de la Société et de ses Compartiments.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. DESCHAMPS, A. SCHMITT, K. KIEFFER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25922. Reçu douze euros (12,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009087743/242/227.
(090104640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

JMC Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 626, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 89.529.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088089/10.
(090104741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Manaslu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.943.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70044

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009087438/13.
(090103514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de Harlequin Enterprises II B.V. S.A.R.L. ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.07.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088079/11.
(090104900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Vieste Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.996.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SGG S.A., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, et

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 65.906,

- ici représentée par Madame Roberta SANTORO, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 24 juin 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée.

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination VIESTE MANAGEMENT S.à r.l. (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

70045

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de

catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

70046

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

70047

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII.- Disposition générale

Art. 17. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

SGG S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir

entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- BOULHAIS Saliha, née le 7 juin1966, à Florange (F), avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

70048

- BRUWIER Joëlle, née le 16 mai 1967, à Rocourt (B), avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

- VIGNERON Ariane, née le 15 octobre 1977, à Vielsalm (B), avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. SANTORO - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26198. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le neuf juillet de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009087677/242/213.
(090104576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.231.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 de ATI Technologies (Hungary) Kft ont été déposés au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.07.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088083/11.
(090104871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Waalwijk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088097/10.
(090104991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Acis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.881.

<i>Extrait résolutions de l'assemblée générale d'Acis Holding 

<i>S.A. tenue à Luxembourg le 9 juillet 2009 à 11 heures

<i>Résolution

Suite à la scission de la Fiduciaire FRH S.à r.l. en date du 24 juin 2008 et à la reprise de l'activité "expertise-comptable"

par la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. issue de la scission, l'assemblée générale de la société RATIFIE la nomination de
la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. ayant son siège social à L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, Rue Pletzer, immatriculée
au R.C.S. sous le numéro B 139.890 en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2011, soit en 2012.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

70049

<i>Pour ACIS HOLDING S.A.
Sabine PERRIER
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009087849/19.
(090105358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Eurizon Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.206.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Eurizon Investment Sicav
Sanpaolo Bank S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009087441/13.
(090103979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Mannelli Electronics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 46.883.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 26 juin 2009

L'assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire:
- Le mandat d'administrateur de Monsieur MANNELLI Remo, né le 13 novembre 1942 à Fiuminata (I), demeurant à

L-1319 Luxembourg, 130, rue du Cents, est renouvelé pour un terme de six années; il prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de 2015;

- Le mandat d'administrateur de Madame WENDLING Nathalie, née le 22 avril 1964 à Mont St Martin (F), demeurant

à F-57530 Marsilly, 9, rue des Mechlys, est renouvelé pour un terme de six années; il prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de 2015;

- Le mandat d'administrateur délégué à la gestion journalière de Madame WENDLING Nathalie, née le 22 avril 1964

à Mont St Martin (F), demeurant à F-57530 Marsilly, 9, rue des Mechlys, est renouvelé pour un terme de six années; il
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2015;

- Le mandat d'administrateur de Monsieur ECKERS Wolfgang, né le 6 août 1963 à Bitburg (D), demeurant à D-54668

Alsdorf, Hauptstrasse 33A, est renouvelé pour un terme de six années; il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de
2015;

- Le mandat de commissaire aux comptes de l'Auxiliaire Générale d'Entreprises SA, avec siège social à L-1630 Lu-

xembourg, 58, Rue Glesener, est renouvelé pour un terme de deux années; il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
de 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour MANNELLI ELECTRONICS SA
Madame Nathalie WENDLING
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009087408/28.
(090104053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Calpam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 9.646.

EXTRAIT

Il ressort de l'Assemblée du 27 avril 2009:
Démission d'un gérant

70050

Monsieur Ahmad Al-Rahmani à présenté sa démission du poste de gérant à partir du 23 mars 2009.
Nomination d'un gérant
Monsieur Koen Vankelst, né le 16 octobre 1965 à Bruxelles, de nationalité belge, habitant à Sint-Elooiweg 46, B-1860

Meise, a été nommé comme gérant pour une durée de 6 ans, à partir du 1 

er

 mai 2009.

Bertrange, le 18 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2009087402/19.
(090103629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Meigerhorn II Etoy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.024.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of June,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MEIGERHORN II PROPERTIES S.àrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under Lu-

xembourg Law, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Companies' Register under number B 138.128, here represented by its sole manager LDV Management II S. à r.l., itself
represented by one of its manager Mr Franck Ruimy, with professional address in London SW1X7LX, 1 Knightsbridge,

Here represented by Mrs Sylvie Lexa, private employee, residing professionally at 6a, route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg by virtue of a proxy, given under private seal.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MEIGERHORN II ETOY III S.a r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

70051

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand Swiss Francs (CHF 20,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of forty Swiss Francs (CHF 40,00.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

70052

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Meigerhorn II Properties Sàrl, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand Swiss Francs (CHF 20,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

70053

<i>Expenses

For the safe of the cause, the share capital is estimated at EUR 13,136.80 (exchange rate (median price) on June 29,

2009: CHF 1.- = EUR 0.65684.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Franck Ruimy, born on February 6 

th

 , 1971 in Casablanca (Morocco) with professional address at 1 Knightsbridge,

London SW1X 7LX (United Kingdom).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Meigerhorn II Properties S.àrl, (société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois), avec siège social situé au 6A,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
no B 138 128, ici représentée par son gérant unique LDV Management II S. à r.l., elle-même représentée par un de ses
gérants Monsieur Franck Ruimy, demeurant professionnellement à Londres SW1X7LX, 1 Knightsbridge,

Ici représentée par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L - 2633 Senningerberg,

6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, "la Société", qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MEIGERHORN II ETOY III S. à r.l.

70054

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de vingt mille francs suisses (CHF 20.000,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

70055

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateurs) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Meigerhorn II Properties Sàrl, prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille francs

suisses (CHF 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

70056

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Pour autant que de besoin, le capital social est évalué à EUR 13.136,80 (taux de change (médian price) du 29 juin 2009:

CHF 1,- = EUR 0,65684).

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Franck Ruimy, né le 6 février, 1971 à Casablanca (Maroc) demeurant professionnellement au 1 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LX (Royaume Uni).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Frank Ruimy, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 juillet 2009. LAC/2009/25573. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009087660/202/333.
(090105323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Also Enervit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.130.

L'an deux mil neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée "ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 52130,

constituée par acte reçu par le notaire Tom METZLER en date du 14/8/95, publié au Mémorial C n°564 du 4 novembre

1995.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Andrea CASTALDO, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Carole FARINE, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Giovanni SPASIANO, employé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

70057

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
IV. L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a

abordé l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société "Montbrun Révision S.à r.l.", avec siège au 2, Avenue Charles de Gaulle à Lu-

xembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. CASTALDO, C. FARINE, G. SPASIANO, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 13 mai 2009, LAC/2009/18596: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009087732/208/58.
(090104592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pamplona PE Subco 8 S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.565.

In the year two thousand and nine, on the first July.
Before Us, Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Pamplona PE Holdco 8 S.A.", a joint stock company ("société anonyme") incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

represented by Mr. Raphaël PONCELET, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 29, 2009.
The proxy given, signed "ne varietur" by all the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Pamplona PE Subco 8 S.à r.l.", a company ("société à responsabilité

limitée") having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 145565 and incorporated pursuant to a deed drawn up by
Maître Jean-Joseph WAGNER, on March 24, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 865 of April 22, 2009 (hereinafter the "Company"). The articles of incorporation have been amended pursuant
to a notarial deed on April 21, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1102 of
June 3, 2009.

70058

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Pamplona PE Subco 8 S.à r.l." to "TMD

Friction Holdings (Lux) S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association, which shall read henceforth as follows:

Art. 4. The Company will have the name "TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l.".

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

"Pamplona PE Holdco 8 S.A.", une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 29 juin 2009.
Cette procuration, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de "Pamplona PE Subco 8 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 145565 et constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
en date du 24 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 865 du 22 avril 2009 (ci-
après la "Société"). Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 21 avril 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1102 du 3 juin 2009.

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de "Pamplona PE Subco 8 S.à r.l." en "TMD Friction

Holdings (Lux) S.à r.l.".

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de refléter ce changement de dénomination sociale, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société aura la dénomination "TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 juillet 2009. Relation: EAC/2009/7898. Reçu soixante-quinze Euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

70059

Belvaux, le 13 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009088552/239/75.
(090105759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Imko, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg E 1.742.

L'an deux mille neuf.
Le sept juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Fernand KOHL, commerçant, né à Echternach, le 21 juin 1952, demeurant à L-6618 Wasserbillig, 11, Val

Fleuri.

2.- Madame Josette STEFANETTI, commerçante, épouse de Monsieur Fernand KOHL, née à Grevenmacher, le 3 août

1954, demeurant à L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile immobilière IMKO, avec siège social à L-6618 Wasserbillig, 11, Val

Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 1742 (NIN 1993 7000 378).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph GLODEN, de résidence à Grevenmacher,

en date du 9 mars 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 254 du 28 mai 1993, et dont
les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Joseph GLODEN, en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 657 du 30 août 1999;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1334 du 3 juillet 2007.

Que le capital social s'élève au montant de douze mille quatre cents Euros (€ 12.400,-), représenté par cinq cents

(500) parts d'intérêts d'une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingt Cents (€ 24,80) chacune, attribuées aux
associés comme suit:

1.- Monsieur Fernand KOHL, prénommé, deux cent cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Josette STEFANETTI, prénommée, deux cent cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
TOTAL: cinq cents parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

à bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- le cautionnement en faveur d'autres personnes morales et physiques;
- et généralement, toutes opération financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Echternach.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: F. KOHL, J. STEFANETTI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 juillet 2009. Relation: ECH/2009/901. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 juillet 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009088594/201/51.
(090106275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

70060

REIP Luxembourg Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 136.591.

Im Jahre zwei tausend neun.
Den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft REIP HOLDING AG, mit Sitz in CH-8808 Pfäffikon, Churerstrasse 20, eingetragen im Han-

delsregister des Kantons Schwyz unter der Nummer CH-130.3.013.065-6,

hier vertreten durch Herrn Andreas HEYER, Kaufmann, wohnhaft in D-51149 Köln, Ettore-Bugatti.-Str. 6-14, aufgrund

einer Vollmacht unter Privatschrift vom 3. Juli 2009,

welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung REIP Luxembourg Holding S.à r.l. ist, mit Sitz in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 136.591 (NIN 2008 2405 578).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER, mit

dem Amtssitze in Luxemburg, am 18. Januar 2008, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 765 vom 29. März 2008.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in fünf hundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-) alle zugeteilt der Aktiengesellschaft REIP HOLDING AG, vorgenannt.

Alsdann hat die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beur-

kunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Wasserbillig zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

deutsche Fassung:

Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

englische Fassung:

Art. 5. (paragraph 1). The registered office is in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade

de la Moselle.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Gesellschaft LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. als ge-

schäftsführendes Vorstandsmitglied abzuberufen und erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandats.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin ernennt Herrn Andreas HEYER, Kaufmann, wohnhaft in D-51149 Köln, Ettore-Bugatti.-

Str. 6-14, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer, mit der Befugnis die Gesellschaft
in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten und zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: A. HEYER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 juillet 2009. Relation: ECH/2009/905. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

70061

Echternach, den 10. Juli 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009088593/201/55.
(090106269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Acorn (Luxco) 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.593.

In the year two thousand and nine, on the fifth of June.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Acorn (Luxco) 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with a share capital of EUR 69,250.-, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 101.594 (the "Sole Share-
holder"),

duly represented by Mrs. Nathalie Jastrow, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 2 June 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of Acorn (Luxco) 2, a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 44,000.-, having its registered office at 121, avenue
de  la  Faïencerie,  L-1511 Luxembourg,  Grand Duchy of  Luxembourg and  registered with the Luxembourg  trade  and
companies' register under registration number B 101.593 (the "Company") incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Joseph Elvinger on 18 June 2004, published on 7 September 2004 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 897 at page 43032.

The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create class A, class B and class C managers.
The Sole Shareholder resolves to confirm the current composition of the board of management and designates the

following classes of managers:

<i>- class A manager:

Charterhouse Corporate Directors Limited, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, Lon-

don EC4M 7DX, United Kingdom, registered with the Companies' house, under registration number 02260243;

<i>- class B manager:

Marc Elvinger, maître en droit, born on 10 January 1975 in Luxembourg, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-

bourg;

<i>- class C manager:

Alain Peigneux, company director, born on 27 February 1968 in Huy, Belgium, residing at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, Article 12 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management composed of at least one (1)

class A Manager, one (1) class B Manager and one (1) class C Manager, whose members need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one class A Manager,
one class B Manager and one class C Manager. In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances
by the signature of such sole manager. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist
any legitimate reason ("cause légitime").

The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument."

70062

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. The document
having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and residence, such
person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Acorn (Luxco) 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, au capital social de EUR 69.250,-, ayant son siège social

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 101.594 (l'"Associé Unique"),

dûment représenté par Mlle Nathalie Jastrow, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 2 juin 2009.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le comparant est l'Associé Unique de Acorn (Luxco) 2, une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de EUR 44.000,-, ayant son siège social au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.593, (la "Société") constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph
Elvinger en date du 18 juin 2004, publiée le 7 septembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 897 à la page 43032.

L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer des gérants de classe A, classe B et classe C au sein du conseil de gérance de la

Société.

L'Associé Unique confirme la composition actuelle du conseil de gérance et désigne les classes de gérants comme suit:

<i>- gérant de classe A:

Charterhouse Corporate Directors Limited, ayant son siège social Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M

7DX, United Kingdom, enregistré auprès du Companies' house, sous le numéro 02260243;

<i>- gérant de classe B:

Marc Elvinger, maître en droit, né le 10 janvier 1975 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg;

<i>- gérant de classe C:

Alain Peigneux, directeur, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l'Article 12 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance formé par au moins un (1) gérant de

classe A, un (1) gérant de classe B et un (1) gérant de classe C, associés ou non. Dans ce cas la Société sera engagée en
toutes circonstances par la signature conjointe de un gérant de classe A, un gérant de classe B et un gérant de classe C.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. Les gérants sont librement et à
tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé."

70063

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à mille deux cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: N. JASTROW, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22297. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009088596/211/118.
(090106169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

VGC (Lux) Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 103.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2009088100/12.
(090104976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Euonymus Alatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088203/10.
(090104630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

LCE Allemagne 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088197/10.
(090104648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 23.212.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70064

Luxembourg, le 13/07/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009088182/13.
(090104718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Pearson Luxembourg N°. 2., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.148.

In the year two thousand nine, on the ninth day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Pearson Luxembourg N°2 S.à r.l.", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 100.148
(the "Company"), incorporated by a notarial deed enacted on 31 March 2004, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 575 of 4 June 2004, and whose articles of association have been amended for the last
time by a deed enacted by the undersigned notary, dated 29 April 2009, in process of publication in the "Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations" (the "Articles").

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch/Alzette, 5, rue Zenon Bernard,

The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, 5, rue Zenon Bernard.

The  meeting  elects  as  scrutineer  Miss  Claudia  ROUCKERT,  private  employee,  with  professional  address  in  Esch/

Alzette, 5, rue Zenon Bernard,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Pearson Overseas Holdings Ltd, with register office at 80, Strand, WC2R

ORL London, United Kingdom, is duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, by virtue
of proxy given under private seal, and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list and proxy,
signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 350 (three hundred fifty) shares, representing the whole share capital

of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholder has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the amendment of the financial year of the Company and of the subsequent termination of the current

financial year of the Company as at 30 June 2009;

3. Approval of the subsequent amendment of articles 17 and 18 of the Company's articles of association in order to

reflect the new financial year pursuant to resolution 2 above; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to amend the closing date of the financial year of the Company from 30 April to 30 June and consequently

to terminate the current financial year of the Company on 30 June 2009.

As a consequence of the foregoing, each subsequent financial year of the Company shall now begin on 1 July and end

on 30 June.

70065

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend articles 17 and 18 of the Company's

articles of association to read as follows:

" Art. 17. The Company's financial year begins on 1 July and closes on 30 June of each year."

" Art. 18. Each year, as of 30 June, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Pearson Luxembourg N°2 S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 100.148 (la "Société"), constituée par acte notarié du 31 mars 2004, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro C-575 du 4 juin 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par  le  notaire  instrumentant,  en  date  du  29  avril  2009,  en  cours  de  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des
Associations (les "Statuts").

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- l'associé unique de la Société, Pearson Overseas Holdings Ltd, ayant son siège sis au 80, Strand, WC2R ORL Londres,

Royaume-Uni, dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing-privé, et le nombre de parts détenues par lui est reporté sur la liste de présence. Cette liste
et la procuration, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés
à l'ordre du jour, et dont l'Associé Unique déclare expressément avoir été valablement et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la modification de l'exercice social de la Société et de la clôture subséquente de l'exercice social

de la Société au 30 juin 2009;

3. Approbation de la modification subséquente des articles 17 et 18 des statuts de la Société afin de refléter le nouvel

exercice social suite à la résolution 2. ci-dessus; et

4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

70066

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit d'être convoqué préalablement à la présente assemblée; l'associé

unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère valablement convoqué et en consé-
quence, accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est, en outre, décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier la date de clôture de l'exercice social de la Société du 30 avril au 30 juin et par conséquent

de terminer l'exercice social actuel de la Société au 30 juin 2009.

En conséquence de ce qui précède, chaque exercice social subséquent de la Société commencera dorénavant le 1 

er

juillet et finira le 30 juin.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolution précitées, il est décidé de modifier les articles 17 et 18 des statuts de

la Société comme suit:

" Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année."

" Art. 18. Chaque année au 30 juin, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de tous ses actifs et passifs accompagné d'une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan."

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de quoi, le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzettte, au même jour qu'indiqué en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juin 2009. Relation: EAC/2009/6734. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 juillet 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009088613/219/140.
(090106292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Kepler Private Shareholders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.014.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of May.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Kepler Private Shareholders S.A." (the "Company"),

a joint stock company (société anonyme) established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 143.014, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
dated November 7, 2008, published in the Mémorial C, n° 2926 of December 9, 2008, and whose bylaws have last been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 6, 2009, published in the Mémorial C, n° 1016 of May
15, 2009.

The meeting is chaired by Jean-Michel Merienne, private employee, with professional address in Senningerberg.

70067

The chairman appointed as secretary Sophie Mathot, private employee, with professional address in Senningerberg,

and as scrutineer Lucie Audigane, private employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed to

the present deed.

II. As appears from the said attendance list, all the three (3) class A shares and the thirty-seven thousand four hundred

ninety-seven (37,497) class B shares, all fully subscribed and with a nominal value of two Euro (€ 2.-) each, representing
the entire share capital of the Company, presently fixed at seventy-five thousand Euro (€ 75,000.-) are present or re-
presented at the present general meeting so that the shareholders can validly decide on all the items of its agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Addition of an article 5 bis to the Company's articles of incorporation.
2. Addition of an article 5 ter to the Company's articles of incorporation.
3. Amendment of article 5, eighth paragraph of the Company's articles of incorporation.
IV. After the foregoing was approved by the shareholders, they unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to add an article 5 bis to the Company's articles of incorporation, as follows:

" Art. 5. bis. Tag-along.
In the event that a shareholder of the Company or the Company receives an offer from a third party acquirer (the

"Third Party Acquirer") to purchase part of the shares and decides to accept this offer (the "Seller"), he/she shall notify
the other shareholders and the Company of such offer (the "Offer").

Within fifteen (15) calendar days from the receipt of the notification, the other shareholders of the Company may

notify the Company if they intend or not to sell simultaneously the same or a lower proportion of shares to the Third
Party Acquirer (the "Tag Notification"), under the same terms and conditions of transfer, particularly with respect to the
price.

Upon such Tag Notification, the Company may notify (the "Quota Notification ") all the shareholders intending to sell

that:

- all shareholders are willing to sell shares in the same proportion as in the Offer (the "Proportion", and the aggregate

number of shares being referred as the "Quota"), and that they can sell; or,

- the Quota is not reached, so that the shareholders intending to sell can offer more shares (the "Additional Shares")

to the Third Party Acquirer.

(i) In such case, within fifteen (15) calendar days from the receipt of the Quota Notification, the shareholders intending

to sell may notify (the "Sale Notification") the Company if they intend to sell Additional Shares or not.

(ii) Upon such Sale Notification, the Company shall notify all the shareholders intending to sell that:
- the aggregate number of shares and Additional Shares offered in the Tag Notifications and the Sale Notifications

exceeds the Quota, in which case, the number of Additional Shares that each shareholder is allowed to sell shall be
proportional to such shareholder's participation in the Company; or,

- the aggregate number of shares and Additional Shares offered in the Sale Notifications does not reach the Quota, in

which case the Drag-Along procedure shall be initiated, subject to approval by the board of directors of the Company
or any other corporate body or assembly duly empowered therefore by the board of directors of the Company.

If the provisions mentioned above are not complied with for any reason whatsoever, the Seller shall be obliged to

purchase the Company's shares that the other shareholders were entitled to sell."

<i>Second resolution

The shareholders resolved to add an article 5. ter to the Company's articles of incorporation, as follows:

" Art. 5. ter. Drag-along.
Subject to approval by the board of directors of the Company or any other corporate body or assembly duly empo-

wered therefore by the board of directors of the Company, if upon a Sale Notification the aggregate number of shares
and Additional Shares offered in the Sale Notifications does not reach the Quota, the shareholders who have declined
to sell as many shares as the offered Proportion shall nonetheless be deemed to have accepted to sell an aggregate number
of shares equal to the difference between the Quota and the aggregate number of shares and additional shares offered
in the Tag Notifications and the Sale Notifications (the "Dragged Shares"). The Dragged Shares shall be split amongst the

70068

shareholders who have declined to sell as many shares as the Proportion, proportionally to their respective participation
in the Company."

<i>Third resolution

The shareholders resolved to amend article 5, eighth paragraph of the Company's articles of incorporation to give it

the following wording:

"The shares held by each shareholder are transferable, in accordance with the provisions of article 5 bis, article 5 ter

and article 8 of the Articles."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present resolutions are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surnames, Christian

names, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinquième jour de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Kepler Private Shareholders

S.A.", ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.014 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 novembre 2008, publié au Mémorial C, n° 2926 du
9 décembre 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 6 avril 2009, publié au Mémorial C, n° 1016 du 15 mai 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Jean Michel Merienne, employé privé, ayant son adresse professionnelle

à Senningerberg;

Le président désigne comme secrétaire Sophie Mathot, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Sennin-

gerberg et comme scrutateur Lucie Audigane, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur" par les comparants.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que les trois (3) actions de classe A et les trente-sept mille quatre cent

quatre-vingt dix-sept (37.497) actions de class B entièrement libérées, toutes d'une valeur nominale de deux Euros (€
2,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société actuellement fixé à soixante-quinze mille Euros (€
75.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que les actionnaires
peuvent décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour des résolutions est le suivant:

<i>Agenda:

1. Insertion d'un nouvel article 5 bis aux statuts de la Société.
2. Insertion d'un nouvel article 5 ter aux statuts de la Société.
3. Modification de l'article 5, paragraphe 8 des statuts de la Société.
IV. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'insérer un nouvel article 5 bis aux statuts de la Société, comme suit:

70069

" Art. 5. bis. Tag-along.
Si un actionnaire de la Société ou la Société reçoit une offre d'achat d'un tiers acquéreur (le "Tiers Acquéreur") d'une

partie des actions et décide d'accepter cette offre ("l'Acheteur"), il/elle doit notifier cette offre aux autres actionnaires
et la Société ("l'Offre").

Dans les quinze (15) jours calendaires suivant la réception de cette notification, les autres actionnaires de la Société

peuvent notifier la Société s'ils ont l'intention ou pas de vendre simultanément la même ou une plus faible proportion
d'actions aux Tiers Acquéreur (la "Notification de Tag"), en vertu des même termes et conditions que le transfert, et
particulièrement s'agissant du prix.

Suivant la Notification de Tag, la Société pourra notifier (la "Notification du Quota") tous les actionnaires ayant l'in-

tention de vendre que:

- tous les actionnaires souhaitent vendre des actions dans la même proportion que l'Offre (la "Proportion", le nombre

total d'actions étant désigné comme le "Quota"), et qu'ils peuvent vendre; ou,

- le Quota n'est pas atteint, de sorte que les actionnaires souhaitant vendre peuvent offrir plus d'actions (les "Actions

Additionnelles") au Tiers Acquéreur.

(i) Dans ce cas, dans les quinze (15) jours calendaires suivant la réception de la Notification du Quota, les actionnaires

souhaitant vendre doivent notifier la Société (la "Notification de Vente") s'ils ont l'intention de vendre des Actions Ad-
ditionnelles ou pas.

(ii) Suite à ces Notifications de Vente, la Société devra notifier tous les actionnaires souhaitant vendre que:
- le total des actions et des Actions Additionnelles offertes selon les Notifications de Tag et les Notifications de Vente

est supérieur au Quota. Dans ce cas, le nombre d'Actions Additionnelles que chaque actionnaire est autorisé à vendre
sera proportionnel à sa participation dans la Société; ou

- le total des actions et des Actions Additionnelles offertes selon les Notifications de Tag et les Notifications de Vente

n'atteint pas le Quota, dans ce cas la procédure de Drag-Along sera appliquée, avec l'accord du conseil d'administration
de la Société ou de tout autre organe ou assemblée dûment habilité par le conseil d'administration ou la Société.

Si les dispositions susmentionnées ne sont pas respectées pour quelque raison que ce soit, le Vendeur sera dans

l'obligation d'acquérir les actions que les autres actionnaires étaient en droit de vendre."

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d'insérer un nouvel article 5 ter aux statuts de la Société, comme suit:

" Art. 5. ter. Drag-along.
Sous condition d'approbation du conseil d'administration de la Société ou tout autre organe ou assemblée dûment

habilité par le conseil d'administration ou la Société, si suivant une Notification de Vente le nombre total d'actions et
d'Actions Additionnelles offertes dans les Notifications de Vente n'atteint pas le Quota, les actionnaires de la Société
ayant refusé de vendre autant d'actions que la Proportion offerte, doivent néanmoins accepter de vendre un nombre
total d'actions égal à la différence entre le Quota et le nombre total d'actions et d'Actions Additionnelles offertes dans
les Notifications de Tag et les Notifications de Vente (les "Actions Tirées"). Les Actions Tirées seront partagées entre
les actionnaires qui ont refusé de vendre autant d'actions que la Proportion, proportionnellement à leur participation
respective dans la Société."

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 5, paragraphe 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

"Les actions détenues par chaque actionnaire sont transmissibles en conformité avec les dispositions de l'article 5 bis,

de l'article 5 ter et de l'article 8 des Statuts."

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et frais de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge à raison des

présentes résolutions, sont évalués approximativement à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom et prénom, état et demeure,

ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Michel Merienne, Sophie Mathot, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mai 2009. LAC/2009/20349. Reçu 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

70070

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009088609/211/179.
(090106408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Exporun Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen, 24, route d'Erpeldange.

R.C.S. Luxembourg B 130.567.

L'an deux mil neuf, le dix-neuf mai.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Michaël NISEN, né le 15 février 1980 à Bastogne, demeurant à B-6600 Bastogne, rue du Bois d'Hazy, 200.
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée EXPORUN Sàrl a été constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ,

de résidence à Wiltz, en date du 3 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
2061 du 21 septembre 2007, non modifiée à ce jour;

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 130567;
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent parts sociales (100) de cent vingt-

cinq euros (125,- EUR) chacune;

- que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée "EX-

PORUN" avec siège social à Eischen;

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du

jour:

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège de la société de Eischen à L-9518 Weidingen, 24, route d'Erpeldange et de

modifier en conséquence l'article 5 alinéa 1 des statuts comme suit:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz."

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts intervenue antérieurement aux présentes et publiée au Mémorial C, le 2 avril 2009, numéro

719, l'associé unique décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts comme suit:

" Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt cinq euros (125,00 EUR) chacune, réparties comme suit:

Monsieur Michaël NISEN, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total des parts: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100"

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Nisen, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 mai 2009 - WIL/2009/442 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 24 juin 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009088606/2724/47.
(090106431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

70071

Ramirez Electro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 43.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088180/10.
(090104729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Frale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.340.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009088179/13.
(090104773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Frohfeld A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009088149/10.
(090104665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.340.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.456.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009087018/13.
(090103614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

EDSD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087026/10.
(090103803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70072

Linisi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 104.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087027/10.
(090103801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Privity Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.077.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2009

1. Monsieur Benoît NASR a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

2. Monsieur Cédric BRADFER a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

3. Monsieur Muhammad Sleem HASAN a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

4. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Privity Holding S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087048/21.
(090103453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

f' Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3453 Dudelange, 8, Im Boujel.

R.C.S. Luxembourg B 46.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009087039/10.
(090103842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

f' Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3453 Dudelange, 8, Im Boujel.

R.C.S. Luxembourg B 46.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009087041/10.
(090103840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

f' Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3453 Dudelange, 8, Im Boujel.

R.C.S. Luxembourg B 46.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

70073

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009087042/10.
(090103838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

ESCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3933 Mondercange, 14, rue Kiemel.

R.C.S. Luxembourg B 21.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009087043/10.
(090103834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Quiksilver Deluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.176.650,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 108.360.

Il est à noter que les adresses de deux des gérants actuels de type A de la Société sont les suivantes:
- M. Charles Stuart Exon, résidant au 22 Pintail Street, CA 92646 Irvine, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Joe Scirocco, résidant au 7 Portica, CA 92657 Newport Coast, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087155/14.
(090104412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Lime Invest &amp; Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 101.458.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juin 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat des commissaires suivants:

- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Léon Lhoist, avec adresse professionnelle au 8, Avenue des Fleurs, 1050 Bruxelles, Belgique
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086909/16.
(090104243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.340.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.456.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70074

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009087016/13.
(090103617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Via Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.609.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087021/12.
(090103780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

USG ChinaLux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.341.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087061/13.
(090103773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

2 L 2 I (La Luxembourgeoise d'Investissements Industriels), Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 88.878.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 2L2I S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087023/11.
(090103673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Schiller &amp; Kaufmann S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 71.495.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHILLER &amp; KAUFMANN S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087024/11.
(090103670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70075

Contact-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087028/10.
(090103797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Natixis-Cape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.137.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 19 juin 2009:

1. L'Assemblée a élu aux fonctions d'administrateurs pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2009:

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Vincent Goy, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Madame Evelyne Etienne, demeurant au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Jean de Séverac, demeurant au 5-7, rue de Monttessuy, F-75340 Paris;
- Madame Emmanuelle de Roux, demeurant au 5-7, rue de Monttessuy, F-75340 Paris.
2. L'Assemblée a nommé Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, commissaire

aux comptes, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant
approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Vincent Goy

Référence de publication: 2009087372/22.
(090103763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Cosilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3330 Crauthem, 35, rue Emile Barthel.

R.C.S. Luxembourg B 137.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087030/10.
(090103793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Sogeo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 41, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 116.980.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087031/10.
(090103790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70076

Tangle S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 36, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 101.841.

Le bilan au 31. Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Thomas Roessler.

Référence de publication: 2009087032/10.
(090103782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Bercavi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 88.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087034/10.
(090103728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Landsbanki Luxembourg Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 8 juillet 2009.

Au nom de
<i>Pour le compte de Landsbanki Luxembourg Investment Fund
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
LIEVE BEELEN

Référence de publication: 2009087229/14.
(090103970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Emico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30.06.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087035/10.
(090103725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Patoca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.491.

Le bilan de la société au 30/06/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087036/12.
(090103776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70077

Mima Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.153.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087038/10.
(090103818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Shark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.906.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 6/7/2009 de la société Shark Holding

S.A. que l'associé ont pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Administrateurs B jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013:
- Robert van 't Hoeft résidant professionnellement à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Martinus Cornelis Johannes Weijermans résidant professionnellement à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg

2. Election du nouvel Administrateur A jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013:
- Hugo Manuel Vaz Afonso Domingues Mota résidant a Rua Santa Margarida 138, apart. 44, S Victor, 4710-306 Braga,

Portugal

3. Démission de l'Administrateur suivant:
Manacor (Luxembourg) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Shark Holding S.A.
Robert Van't Hoeft
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2009087380/22.
(090103698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Agences Commerciales Betty Lorang, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 34, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009087044/10.
(090103832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

PLAFOSUD Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.

R.C.S. Luxembourg B 147.060.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le cinq juin.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dimitri NAVIAUX, né à Libramont, le 22 décembre 1975, demeurant à B-6860 Léglise, 23A, rue de

Luxembourg

2.- Monsieur Olivier LAURENT, né à Saint-Mard, le 28 janvier 1975, demeurant à B-6860 Mellier, 36b, rue du Comité,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

70078

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "PLAFOSUD Luxembourg".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'entreprise de plafonnage, cimentage, pose et confection de chapes, de carrelages;

entreprise de peinture en bâtiment.

La société pourra encore faire l'achat et la vente de tous biens immeubles, et exercer l'activité d'agent immobilier et

de promoteur immobilier.

Elle a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Dimitri NAVIAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Olivier LAURENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

70079

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Anne sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

l.- Le siège social de la société est établi à L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.
2.-Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.-L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
Messieurs Dimitry NAVIAUX et Olivier LAURENT, gérants. La société sera valablement engagée par la signature

individuelle de chacun des gérants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Naviaux, O. Laurent, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 juin 2009 - WIL/2009/496 - Reçu cent vingt-cinq euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17 juin 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009088616/2724/116.
(090106450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70080

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Document Outline

2 L 2 I (La Luxembourgeoise d'Investissements Industriels)

Acis Holding S.A.

Acorn (Luxco) 2

A.C.R. Applied Coating Research S.A.

Agences Commerciales Betty Lorang

Also Enervit International S.A.

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxembourg Branch

Basic Trademark S.A.

Bercavi S.A.

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l.

Calpam Luxembourg S.à r.l.

CLUB Luxembourg

Contact-Lux S.A.

Cosilux

EDSD

Emico S.à r.l.

ESCE S.à r.l.

Euonymus Alatus S.à r.l.

Eurizon Investment Sicav

Euro-Gate

Europa Régions Magazine S.A.

Exporun Sàrl

f' Créations S.à r.l.

f' Créations S.à r.l.

f' Créations S.à r.l.

Finvela S.A.

Frale S.A.

Frohfeld A.G.

Gordon Finance S.A.

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l.

Imko

Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A.

JMC Constructions S.à r.l.

Kepler Private Shareholders S.A.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.

Landsbanki Luxembourg Investment Fund

LCE Allemagne 3 S.à r.l.

Lime Invest &amp; Co. S.C.A.

Linisi s.à r.l.

Manaslu S.A.

Mannelli Electronics S.A.

Meigerhorn II Etoy III S.à r.l.

Mima Films S.à r.l.

Natixis-Cape S.A.

Pamplona PE Subco 8 S.à r.l.

Patoca S.A.

Pearson Luxembourg N°. 2.

PLAFOSUD Luxembourg

Privity Holding S.A.

Quiksilver Deluxe S.à r.l.

Ramirez Electro S.A.

REIP Luxembourg Holding Sàrl

Schiller &amp; Kaufmann S.A.

Shark Holding S.A.

Sogeo

Tangle S.àr.l.

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l.

USG ChinaLux S. à r.l.

VGC (Lux) Finco S. à r.l.

Via Santé S.A.

Vieste Management S.à r.l.

Waalex S.A.

Waalwijk S.A.