MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1459

29 juillet 2009

SOMMAIRE

2TM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69997

A.A.A. Taxi Martins Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

70000

Acorn (Luxco) 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70029

Affini Asia Pacific II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70014

Affini Asia Pacific II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70015

A.J.L. Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69987

BBV-Dachfonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69987

Beck Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70018

Blacksmith MEP Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

70027

Carts & Kiosks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70003

Cinia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70021

Codofinances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69986

Constance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70021

Coquillages de Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70016

Cutting Edge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70023

Direct Best Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70015

Dowisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70020

EFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70014

Element Power G.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70014

Endurance HC FF&E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70031

EuWeHa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70020

EuWeHa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70020

EVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69994

Fanopi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70023

France Property Holdco IV S.à r.l.  . . . . . . .

70009

Frank's Mexico Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

70015

Frank's Mexico Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

70018

Frank's Trinidad Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

70017

Frank's Trinidad Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

70017

Hastings & Cornwall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70009

IGIPT Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70009

Incasa Housing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69988

Kala Tan Teachings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70010

KB Lux Money Market Fund  . . . . . . . . . . . .

69986

Kepler Private Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

70024

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.  . . .

70023

LCE Allemagne 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70002

LDV Management Aerium III Holding

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70021

LDV Management Aerium III Holding

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70022

LGR Grundinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70020

Lifrapos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70022

LKMP-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70014

Lory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69986

LPS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70016

Lux2B Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70018

Lux CE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70017

Lux Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70023

Marcolinas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70019

Midland Pyxis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70019

New Star Global Property Management

(Luxembourg Two) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70014

Newton Green Air Investments I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70018

Omen Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70021

Organik Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70017

Pamplune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70002

Paralaw International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70019

PB Restauration S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70002

P&F Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70021

PWN Publishing Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

70002

PWN Publishing Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

70002

Recherche et Investissements Internatio-

naux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70020

Resultex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70019

Royal Ascot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69986

RREI Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70022

Selm Holding International S.A.  . . . . . . . . .

70009

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l.  . . . . .

70023

VFS Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70022

VV MADAUS Fund Family  . . . . . . . . . . . . . .

69987

Widem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70015

69985

Codofinances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 29.414.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 août 2009 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2008 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009088212/655/16.

Lory S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 56.010.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 2009 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081387/696/15.

Royal Ascot Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.209.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 août 2009 à 14.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009086077/29/17.

KB Lux Money Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.357.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

69986

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>6 août 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 des statuts: changement de la dénomination sociale de la SICAV de "KB LUX MONEY

MARKET FUND" en "KBL EPB MONETARY FUND".

La décision concernant le point de l'ordre du jour requiert un quorum de 50%. Elle est prise à la majorité des 2/3 des

voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'As-
semblée.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 4 août 2009

au plus tard au siège social de KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles sur demande au siège social de la Société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087168/755/19.

BBV-Dachfonds, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds BBV-Dachfonds wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Lu-

xemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Mai 2009

Pioneer Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2009064207/11.
(090079907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

VV MADAUS Fund Family, Fonds Commun de Placement.

Anteilklasse P: WKN: A0MXCB, ISIN: LU0307972215
Anteilklasse I: WKN: A0MWH5; ISIN: LU0307972306

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass die Verwaltungsgesellschaft beschlossen hat, den Fonds VV MA-

DAUS Fund Family - Strategy Turkey ("Fonds") mit Wirkung zum 31. Juli 2009 zu liquidieren.

Die Netto-Liquidationserlöse für Anteile, die nicht eingereicht wurden, verbleiben während eines Zeitraumes von 6

Monaten bei der Depotbank. Danach wird der Betrag bei der Caisse de Consignation hinterlegt, wo diese Beträge ver-
fallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.

Luxemburg, im Juli 2009.

IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2009091588/755/13.

A.J.L. Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.012.

<i>Extrait rectificatif remplaçant la version L090079223.05 déposée le 02.06.2009

Il résulte de la résolution prise par le Conseil d'administration en date du 11 mai 2009 que:
La démission de Monsieur Pawel Robert SIARKIEWICZ a été acceptée.
Que Monsieur Gérard COK, directeur, demeurant 28, Prins Karellaan B-83300 Knokke-Heist a été nommé adminis-

trateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086925/17.
(090103732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69987

Incasa Housing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.057.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of June.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INCASA S.A. a public limited liability company, having its registerered office at 11, bd Royal, L-2449 Luxembourg (RCS

Luxembourg N° B. 123.501) represented by its sole administrator Mr Patrick Kersten, employee, residing at 26, rue J.-
P. Biermann, L-1268 Luxembourg,

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a "société anonyme" and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I. Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a "société anonyme" (hereinafter the "Company") which will be governed by the

laws in effect and especially by the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended (hereinafter
the "Law") as well as by the present articles (hereinafter the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is Incasa Housing S.A.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 5. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) divided into

three thousand two hundred (3,200) shares often euro (10.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option. They will however remain in registered form

until they are fully paid in.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 7. The Company may be managed by one director at its sole discretion as long as it will have a sole shareholder.

69988

In case the Company has two or more shareholders, three directors at least will be appointed by the general meeting

of the shareholders. If several directors have been appointed, they will constitute a Board of Directors.

The directors, whether shareholders or not, are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting

of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 8. In case of plurality of directors, the Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Any director of the company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 9. The director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors is invested with the broadest powers

to perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 10. The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its single director, and in case of

plurality of directors, by the signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning
the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to Article
11 paragraph 2 of the present Articles of association.

Art. 11. The director, or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily

management of the Company to one or several directors, who will be called "managing directors".

He/it may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for

determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether shareholders or
not.

Art. 12. The sole shareholder shall exercise all the powers vested with the general meeting of the shareholders under

section IV paragraph 5 of the Law.

Any decisions taken by the sole shareholder shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special

register.

Art. 13. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the director, or in case of plurality of directors, by the Board of Directors represented by its chairman or
the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 14. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. General meeting

Art. 15. The general meeting will be held at the registered office or at such other place to be specified in the convening

notices on May 15 each year at 5 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following
business day.

69989

The director, if there is a sole director, or chairman of Board of Directors, if there are at least three directors, may,

whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting.

Title VI. Accounting year - Allocation of profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below ten per cent (10%) of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law and

the amendments thereto.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2009.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Incasa S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
Total: three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200

The shares have been paid up to the extent of hundred per cent (100%) by a contribution in cash, so that the amount

of thirty two thousand euro (32,000.- EUR) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary
executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above-named shareholder, representing the entire subscribed capital

and considering himself as duly convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having
first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
2) The Company will be managed by one director. Has been elected director Mr. Patrick Kersten, prenamed.
3) The number of statutory auditors is set at one. Has been appointed statutory auditor FIDUCIAIRE CABEXCO, S.à

r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at Centre Helfent, 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.890.

4) The terms of office of the director and the statutory auditor will expire at the annual general meeting to be held in

2010.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, are estimated approximately at 1,300.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

69990

A comparu:

INCASA S.A., une société anonyme ayant son siège social au 11, bd Royal, L-2449 Luxembourg, (RCS Luxembourg N

° B 123.501) ici représentée par son administrateur unique Monsieur Patrick Kersten, employée privé, demeurant au 26,
rue J.-P. Biermann, L-1268 Luxembourg,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de constituer par le présent acte une société

anonyme et d'établir ses statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois

applicables et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après
la "Loi") de même que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société est Incasa Housing S.A.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses

actionnaires délibérant selon la manière déterminée pour la modification des Statuts.

Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Titre II. Capital - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives jusqu'à

leur entière libération.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société pourra être administrée par un seul administrateur à sa seule discrétion et ce, tant qu'elle aura un

seul actionnaire.

Dans l'hypothèse où la Société a deux ou plusieurs actionnaires, elle sera administrée par trois administrateurs au

moins nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils constitueront un Conseil d'Ad-
ministration.

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser

six années et en tout temps révocables par elle.

69991

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 9. L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, par la signature de l'administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales concernant
la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil d'Administration conformément
à l'article 11 paragraphe 2 des présents statuts.

Art. 11. L'administrateur unique, ou selon le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société à un ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Ils peuvent aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 12. L'actionnaire unique pourra exercer tous les pouvoirs dont l'assemblée générale des actionnaires est investie

conformément à la section IV paragraphe 5 de la Loi.

Toutes décisions prises par le seul actionnaire devront être écrites et con-signées dans des procès-verbaux. Elles

devront être conservées dans un registre spécial.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par l'administrateur unique, ou selon le cas, par le Conseil d'Administration, représenté par son
président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans les

convocations le 15 mai de chaque année à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

L'administrateur unique, ou le Président du Conseil d'Administration dans l'hypothèse où la Société a trois adminis-

trateurs au moins, pourront, à chaque fois qu'ils le jugeront utile, convoquer une assemblée générale extraordinaire.

69992

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été adoptés, la personne ayant comparu déclare souscrire à l'entier capital comme suit:

Incasa S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par un apport en espèces, de sorte que le montant

de trente deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire pré-mentionné, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est régu-
lièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
2) La Société sera administrée par un (1) administrateur. A été nommé comme administrateur de la Société Monsieur

Patrick Kersten, préqualifié,

3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1). A été nommé comme commissaire la société à responsabilité limitée

FIDUCIAIRE CABEXCO, S.à r.l., avec siège social à Centre Helfent, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.890.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ 1.300,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. KERSTEN, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25449. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

69993

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009088583/206/318.
(090106328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

EVI, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 147.058.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Nunzio RIZZI, administrateur de société, demeurant à A-1190 Vienne, Autriche, Kroneggergasse n° 6,

né à Verviers (Belgique) le 18 mai 1955, ici représentée par Monsieur Bernard MAEREVOET, administrateur de sociétés,
demeurant à B-1180 Bruxelles, 1457 Chaussée de Waterloo, né à Ottignies le 09 juin 1962, en vertu d'une procuration
sous seing privé, datée du 26 juin 2009.

2) Monsieur Bernard MAEREVOET, prénommé, agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Jean CACCIATORE, administrateur de sociétés, demeurant 16, rue Nouvelle Route à B-4831 Bilstain,

Belgique, né à Verviers le 3 décembre 1970, ici représenté par Monsieur Gregory DODEMONT, administrateur de
sociétés, demeurant 19, rue des Berlaines à B-4651 Battice, Belgique, né à Chenée le 14 septembre 1976, en vertu d'une
procuration sous seing privé, datée du 30 juin 2009.

4) Monsieur Gregory DODEMONT, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EVI".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations dans le domaine de la production d'énergie renouvelable et principalement solaire.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra réaliser des activités connexes, liée à la gestion de ses participations: conseils en gestion, études diverses,

organisation du financement, immobilier ou toute autre activité commerciale ou industrielle directement ou indirectement
en rapport avec la gestion de ses participations.

Elle a en outre pour objet la réalisation pour des tiers de toutes études dans les domaines se rapportant à son objet

social.

Elle a enfin pour objet l'activité de commerce de matériel se rapportant à son objet social ainsi que l'organisation de

ce commerce.

69994

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,- EUR) représenté par SIX CENTS (600) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Cession d'actions
6.1 Les restrictions suivantes s'appliquent à la cession des actions de Société.

<i>Agrément

6.2. Les actions de la Société ne peuvent être cédées à des non actionnaires que moyennant l'agrément donné en

assemblée générale des actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

<i>Droit de préemption

6.3 L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le

nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert, l'identité du candidat cessionnaire ainsi que toutes les autres
conditions de la cession.

Dans les quinze jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires, en les informant de la

faculté de préemption ouverte en leur faveur.

Dans les trente jours de cette information par le conseil d'administration, les autres actionnaires font savoir au conseil

d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption.

Si, passé ce délai de trente jours, toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises par les actionnaires, le cédant

pourra vendre ses actions au cessionnaire proposé au conseil d'administration, l'agrément tel que mentionné à l'article
6.2. des présents statuts étant considéré comme acquis.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
fax ou courrier électronique avec accusé de réception.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, fax ou courrier électronique avec accusé de réception.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

69995

Toutefois le premier administrateur délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Nunzio RIZZI prénommé, cent cinquante (150) actions,
2. Monsieur Bernard MAEREVOET prénommé, cent cinquante (150) actions,
3. Monsieur Jean CACCIATORE prénommé, cent cinquante (150) actions,
4. Monsieur Gregory DODEMONT prénommé, cent cinquante (150) actions,
TOTAL: six cents (600) actions.
Ces  actions  ont  été  libérées  par  des  versements  en  espèces  à  concurrence  de  100%  de  sorte  que  la  somme  de

SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

69996

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
a) Monsieur Bernard MAEREVOET, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 1457, Chaussée de

Waterloo, né à Ottignies (Belgique), le 9 juin 1962.

b) Monsieur Nunzio RIZZI, administrateur de sociétés, demeurant à A-1190 Vienne, 6, Kroneggergasse, né à Verviers

(Belgique), le 18 mai 1955.

c) Monsieur Jean CACCIATORE, administrateur de sociétés, de nationalité belge, demeurant 16, rue Nouvelle Route

à B-4831 Bilstain, Belgique, né à Verviers le 3 décembre 1970.

d) Monsieur Gregory DODEMONT, administrateur de sociétés, de nationalité belge, demeurant 19, rue des Berlaines

à B-4651 Battice, Belgique, né à Chenée le 14 septembre 1976.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
FISCALIS (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 81, avenue

Victor Hugo, R.C.S. Luxembourg B 88656.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
5. L'Assemblée générale nomme Monsieur Bernard MAEREVOET, préqualifié et Monsieur Gregory DODEMONT,

préqualifié, administrateur-délégué de la Société, en vertu de l'article 11 alinéa 3 des statuts.

Ils ont chacun les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et

peuvent engager la Société par leur seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Maerevoet, G. Dodemont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26729. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009088582/220/184.
(090106361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

2TM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 147.055.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Emile Georges BALON, gérant de sociétés, né le 25 mai 1968 à Verdun (France), demeurant à

F-55110 Consenvoye, 6, rue de Bourgogne,

2.- Madame Sarah DUBAUX, responsable commerciale, née le 5 février 1975 à Verdun (France), demeurant à F-55110

Consenvoye, 6, rue de Bourgogne,

3.- Monsieur David Roger William FEVRE, chef d'entreprise, né le 9 août 1972 à Neufchâteau (France), demeurant à

F-55840 Thierville-sur-Meuse, 35L, rue des Cheminots.

Lesdits comparants, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "2TM S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

69997

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

Le prix de cession sera librement convenu entre les parties. A défaut d'entente sur le prix, un expert à désigner à

l'unanimité des actionnaires intéressés et du cédant déterminera le prix de cession. A défaut d'accord des parties sur la
personne de l'expert, ce dernier sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal d'arrondissement de et à Lu-
xembourg sur requête de la partie la plus diligente. La décision de l'expert sera définitive et liera les parties.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

69998

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

neuf.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

onze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Madame Sarah DUBAUX, prénommée, mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
2.- Monsieur Franck BALON, prénommé, neuf cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

930

3.- Monsieur David FEVRE, prénommé, neuf cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

930

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

69999

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Franck Emile Georges BALON, prénommé.
b) Monsieur David Roger William FEVRE, prénommé.
c) Madame Sarah DUBAUX, prénommée.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quatorze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. Balon, S. Dubaux, D. Fevre, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2009. Relation LAC/2009/25956. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009088585/227/165.
(090106272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

A.A.A. Taxi Martins Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3505 Dudelange, 37, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 147.056.

STATUTS

L'an deux mil neuf.
Le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Marco José VIAMONTE ANDREZO, chauffeur de taxi, demeurant à L-3505 Dudelange, 30A, rue Dominique Lang.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de A.A.A. TAXI MARTINS SARL."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

70000

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de taxis, ainsi que toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Marco José VIAMONTE ANDREZO, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent vingt-cinq (725,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3505 Dudelange, 37, rue Dominique Lang.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Marco José VIAMONTE ANDREZO, susdit, gérant administratif,
2) Luis Manuel VIEIRA DE MATOS, gérant de société, demeurant à L-3593 Dudelange, 81, route de Volmerange, gérant

technique.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VIAMONTE ANDREZO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 7 juillet 2009. REM 2009/896. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 14 juillet 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009088584/218/61.
(090106299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

70001

LCE Allemagne 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088196/10.
(090104652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Pamplune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 84.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009088189/10.
(090104673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

PWN Publishing Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 58.365.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009088188/13.
(090104708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

PWN Publishing Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 58.365.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009088187/13.
(090104712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

PB Restauration S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l'Acierie.

R.C.S. Luxembourg B 45.777.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70002

Luxembourg, le 13/07/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009088186/13.
(090104713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Carts &amp; Kiosks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.062.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty fourth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company MGE Spare 2 LLC, with its registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, Newcastle, Delaware 19801, USA, registered in the Division of Corporations in the State of Delaware under
the number 4559854, here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing pro-
fessionally at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the attorney and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, has required the offi-

ciating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which
the pre-named party declares to organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-

pany") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, develop, enhance, own, license and dispose of all intellectual property rights, including (without

limitation) copyright, patents, trademarks, design rights and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Carts &amp; Kiosks S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred EURO (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five EURO (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in
proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

70003

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any decision
reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of Luxembourg
shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand Duchy
of Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or
similar means of communication from a location in the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.

70004

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the

following year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company MGE Spare 2 LLC, pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred EURO

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Joseph Wallach KAEMPFER, C.E.O., born in New York, United States of America, on May 21, 1947, residing at

Georgetown Pike, 6400, McLean, Virginia, United States of America.

b) Mr. Vittorio RADICE, C.E.O., born in Como, Italy, on April 2, 1957, residing at Belsize Lane, 17A, London NW3

5AD, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this

document.

70005

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société MGE Spare 2 LLC avec siège à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Newcastle,

Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à la "Division of Corporations" dans l'Etat du Delaware sous le
numéro 4559854, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son domicile
professionnel à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire

instrumentant de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut ouvrir des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, développer, mettre en valeur, posséder, accorder une licence et aliéner tous droits de

propriété intellectuelle, en ce compris (mais non limitativement) des droits d'auteur, des brevets, des marques, modèles
et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Carts &amp; Kiosks S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents EUROS (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq EUROS (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

70006

aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation étant entendu qu'aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu'aucun gérant ne participe à cette réunion
par le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-
Uni.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

70007

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indi-

cation des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MGE Spare 2 LLC, pré-nommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents EUROS (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en

raison de sa constitution, sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

La personne pré-nommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Joseph Wallach KAEMPFER, PDG, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 21 mai 1947, demeurant à

Georgetown Pike, 6400, McLean, état de Virginie, Etats-Unis d'Amérique.

b) Monsieur Vittorio RADICE, PDG, né à Como, Italie, le 2 avril 1957, demeurant à Belsize Lane no 17A, Londres

NW3 5AD, Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2009. Relation: EAC/2009/7433. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

70008

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 juillet 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009088586/311.
(090106615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Hastings &amp; Cornwall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009088202/10.
(090104634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

France Property Holdco IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.575.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009, l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée, 'France

Property Holdco IV S.à r.l.', a pris les résolutions suivantes:

- Accepté les démissions d'Edouard Richard de Soultrait et d'Ignacio Uriz Millan de leur poste de gérant de la société

avec effet au 18 juin 2009;

- Nommé aux postes de gérants, avec effet au 18 juin 2009 et pour une durée illimitée:
* Anthony Guerard, né le 08 janvier 1970 à La Celle-Saint-Cloud, France,
* Nicholas Holford, né le 05 février 1973 à Suresnes, France,
demeurant au 170, Place Henry Regnault, F-93043 Paris La Défense Cedex.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009086928/18.
(090103689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Selm Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.611.

Le bilan de la société au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086979/13.
(090103787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

IGIPT Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.369.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55580 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70009

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009086947/211/12.
(090103883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Kala Tan Teachings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 18, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 147.023.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.

THERE APPEARED:

Mr Richard TAN, self-employed, born on April 15 

th

 , 1952 in Taiwan, with professional residence in 4550 Kearny Villa

Road, 107, San Diego, California, USA.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10 

th

 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
specifying in its articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one person company.

Art. 2. The companies' activity is e-commerce and the sale of books. With the required authorisations, the company

can also have as an activity the holding of seminars and conferences.

The company can have all activities directly or indirectly in relation with its main activity.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Kala Tan Teachings".

Art. 5. The registered office is established in the Municipality of Tuntange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its share-holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented

by one hundred (100) shares of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of share-holders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

70010

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first (31 

st

 ) of December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred fifty Euro (EUR 1,350.00)

<i>Subscription

All the shares have been fully paid in cash by the sole shareholder, Mr. Richard TAN, so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Richard TAN, self-employed, born on April 15 

th

 , 1952 in Taiwan, with professional residence in 4550 Kearny

Villa Road, 107, San Diego, California, USA.

The Company will be bound in all circumstances by his sole signature.
2) The address of the corporation is fixed at L-7481 Tuntange, 18, rue de Hollenfels.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.

70011

Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Richard TAN, indépendant, né le 15 avril 1952 à Taiwan, demeurant à 4550 Kearny Villa Road, 107, San

Diego, California, USA.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet le commerce électronique et la vente de livres. En cas d'obtention des autorisations

nécessaires, la société a également pour objet la tenue de séminaires et de conférences.

La société peut notamment exercer toute activité directement ou indirectement liée à son objet principal.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Kala Tan Teachings"

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Tuntange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

70012

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un (31) décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cent cinquante euros
(EUR 1.350,00)

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par l'associé unique, Monsieur Richard TAN, par versement en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Richard TAN, indépendant, né le 15 avril 1952 à Taiwan, demeurant à 4550 Kearny Villa Road, 107, San

Diego, California, USA.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixé à L-7481 Tuntange, 18, rue de Hollenfels.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. TAN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2009. Relation: MER/2009/1162. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juillet 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009087659/243/199.
(090105262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

70013

Element Power G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.724.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55471 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009086948/211/12.
(090103875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

EFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 99.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009086960/7241/10.
(090103545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.059.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55637 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009086971/211/12.
(090103996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

LKMP-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.151.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 19 Juni 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009086973/202/12.
(090104022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Affini Asia Pacific II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.378.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70014

<i>Pour AFFINI ASIA PACIFIC II
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086980/13.
(090104332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Widem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 59.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086977/10.
(090103799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Frank's Mexico Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Frank's Mexico Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086978/12.
(090104333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Affini Asia Pacific II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AFFINI ASIA PACIFC II
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086981/12.
(090104327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Direct Best Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.894.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIRECT BEST INVEST S.à R.L.
Société à Responsabilité Limitée
ALAIN LATCHIMY / CHRISTIAN ASHOK NARSY
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009087139/15.
(090104248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70015

Coquillages de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.590.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086982/13.
(090103784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

LPS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 132.250.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Murat ORAL, né à Iskilip (Turquie), le 3 juin 1979, demeurant à B-4800 Verviers, 94, rue Jules Cerexhe

Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:

Que le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée LPS, avec siège social à L-9780 Wincrange,

66b, route de Lullange

constituée suivant acte reçu le 11 septembre 2007, publié au Mémorial C sous le numéro 2510 du 6 novembre 2007

inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 132250

Que le capital social est fixé à 12.500 EUROS, représenté par 100 parts sociales.
Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, décide de prononcer la dissolution anticipée de la

société LPS S.à r.l. avec effet immédiat.

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société LPS

S.à r.l.

Qu'il déclare encore que l'activité de la société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif de la société, et s'engage ex-

pressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Oral, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 juin 2009 - WIL/2009/499 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 juin 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009088615/2724/41.
(090106376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

70016

Lux CE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lux CE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086983/12.
(090104325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Organik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORGANIK LUXEMBOURG S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086984/12.
(090104324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Frank's Trinidad Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Frank's Trinidad Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086986/12.
(090104322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Frank's Trinidad Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.505.

En date du 20 mai 2009, la société à responsabilité limitée Frank's International Americas B.V. a cédé 250 (deux cent

cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée Frank's Trinidad Holding S.à r.l. à la société à responsabilité
limitée Frank's Latin America B.V. avec siège à NL-1786 PB Den Helder (Pays-Bas), 1, Mastenmakersweg, enregistrée au
registre du commerce d'Amsterdam sous le numéro 37151293.

Situation précédente:

Frank's International Americas B.V.:

250 parts sociales

Situation actuelle:

Frank's Latin America B.V.:

250 parts sociales

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Frank's Trinidad Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087054/18.
(090103374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70017

Newton Green Air Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newton Green Air Investments I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086987/12.
(090104320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Beck Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Beck Property S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086991/12.
(090104309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Lux2B Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lux2B Property S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086992/12.
(090104305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Frank's Mexico Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.503.

En date du 20 mai 2009, la société à responsabilité limitée Frank's International Americas B.V. a cédé 250 (deux cent

cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée Frank's Mexico Holding S.à r.l. à la société à responsabilité
limitée Frank's Latin America B.V. avec siège à NL-1786 PB Den Helder (Pays-Bas), 1, Mastenmakersweg, enregistrée au
registre du commerce d'Amsterdam sous le numéro 37151293.

Situation précédente:

Frank's International Americas B.V.:

250 parts sociales

Situation actuelle:

Frank's Latin America B.V.:

250 parts sociales

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Frank's Mexico Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087059/18.
(090103363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70018

Midland Pyxis Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086993/12.
(090104303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Resultex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESULTEX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086994/12.
(090104301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Marcolinas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.585.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Marcolinas S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086995/12.
(090104298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Paralaw International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 20.649.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, tenue au siège social le 16 mars 2009:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet au 30 juin 2008, de son poste de Commissaire aux comptes

de la société, la société AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) SARL, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.833.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société, la société C.G. Consulting,

ayant son siège social au 31, boulevard Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 102.188, avec effet au 1 

er

 juillet 2008 pour une période se

terminant lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARALAW INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087352/18.
(090103938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70019

R.I.I. S.A., Recherche et Investissements Internationaux, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour "RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX", en abrégé "R.I.I. S.A."
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086996/12.
(090104297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

LGR Grundinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.095.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LGR Grundinvest S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086998/12.
(090104295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

EuWeHa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 71.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086999/10.
(090104288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

EuWeHa S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 71.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087001/10.
(090104286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Dowisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 91.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087002/10.
(090104283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70020

Omen Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 49.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087003/10.
(090104282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

P&amp;F Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 28, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087004/10.
(090104280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Cinia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 96, rue d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 92.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087005/10.
(090104275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

LDV Management Aerium III Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009087006/13.
(090104264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Constance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.077.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSTANCE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009087022/11.
(090103675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70021

RREI Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour: RREI MANAGEMENT S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009087007/14.
(090104262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

LDV Management Aerium III Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009087008/13.
(090104260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Lifrapos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087009/10.
(090104259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

VFS Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.208.

Il résulte de l'Assemblée Générale de la Société tenue en date du 8 janvier 2009 que l'associé unique a pris la décision

suivante:

- Nomination de M. Thomas Andrew Wright, né le 5 juin 1973 à Nakuru, Kenya, ayant pour adresse professionnelle

le 3541 Girls School Road, Tigoni, 00621 Nairobi, Kenya à la fonction de gérant de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VFS EUROPE SARL / Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009087378/17.
(090103702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70022

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.886.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009087011/10.
(090104257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Fanopi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 57.264.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087012/10.
(090103583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Cutting Edge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.986.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087013/10.
(090103580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.456.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009087015/12.
(090103618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Lux Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.362.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.07.2009.

LUX COMMODITIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087019/12.
(090103719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

70023

Kepler Private Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.001.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of May.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Kepler Private Partners S.A." (the "Company"), a

joint stock company (société anonyme) established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under section B and number 146.001, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 6,
2009, published in the Mémorial C number 1033 of May 19, 2009, and whose bylaws have not been amended yet.

The meeting is chaired by Jean-Michel Merienne, private employee, with professional address in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Sophie Mathot, private employee, with professional address in Senningerberg,

and as scrutineer Lucie Audigane, private employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L- 1736 Senningerberg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed to

the present deed.

II. As appears from the said attendance list, all the three (3) class A shares and the fifty-nine thousand nine hundred

ninety-seven (59,997) class B shares, all fully subscribed and with a nominal value of two Euro (€ 2.-) each, representing
the entire share capital of the Company, presently fixed at one hundred twenty thousand Euro (€ 120,000.-), are present
or represented at the present general meeting so that the shareholders can validly decide on all the items of its agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Addition of an article 5 bis to the Company's articles of incorporation.
2. Addition of an article 5 ter to the Company's articles of incorporation.
3. Amendment of article 5, sixth paragraph of the Company's articles of incorporation.
IV. After the foregoing was approved by the shareholders, they unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to add an article 5 bis to the Company's articles of incorporation, as follows:

" Art. 5. bis. Tag-along. In the event that a shareholder of the Company or the Company receives an offer from a third

party acquirer (the "Third Party Acquirer") to purchase part of the shares and decides to accept this offer (the "Seller"),
he/she shall notify the other shareholders and the Company of such offer (the "Offer").

Within fifteen (15) calendar days from the receipt of the notification, the other shareholders of the Company may

notify the Company if they intend or not to sell simultaneously the same or a lower proportion of shares to the Third
Party Acquirer (the "Tag Notification"), under the same terms and conditions of transfer, particularly with respect to the
price.

Upon such Tag Notification, the Company may notify (the "Quota Notification") all the shareholders intending to sell

that:

- all shareholders are willing to sell shares in the same proportion as in the Offer (the "Proportion", and the aggregate

number of shares being referred as the "Quota"), and that they can sell; or,

- the Quota is not reached, so that the shareholders intending to sell can offer more shares (the "Additional Shares")

to the Third Party Acquirer.

(i) In such case, within fifteen (15) calendar days from the receipt of the Quota Notification, the shareholders intending

to sell may notify (the "Sale Notification") the Company if they intend to sell Additional Shares or not.

(ii) Upon such Sale Notification, the Company shall notify all the shareholders intending to sell that:
- the aggregate number of shares and Additional Shares offered in the Tag Notifications and the Sale Notifications

exceeds the Quota, in which case, the number of Additional Shares that each shareholder is allowed to sell shall be
proportional to such shareholder's participation in the Company; or,

- the aggregate number of shares and Additional Shares offered in the Sale Notifications does not reach the Quota, in

which case the Drag-Along procedure shall be initiated, subject to approval by the board of directors of the Company
or any other corporate body or assembly duly empowered therefore by the board of directors of the Company.

70024

If the provisions mentioned above are not complied with for any reason whatsoever, the Seller shall be obliged to

purchase the Company's shares that the other shareholders were entitled to sell."

<i>Second resolution

The shareholders resolved to add an article 5 ter to the Company's articles of incorporation, as follows:

" Art. 5. ter. Drag-along. Subject to approval by the board of directors of the Company or any other corporate body

or assembly duly empowered therefore by the board of directors of the Company, if upon a Sale Notification the aggregate
number of shares and Additional Shares offered in the Sale Notifications does not reach the Quota, the shareholders
who have declined to sell as many shares as the offered Proportion shall nonetheless be deemed to have accepted to sell
an aggregate number of shares equal to the difference between the Quota and the aggregate number of shares and
additional shares offered in the Tag Notifications and the Sale Notifications (the "Dragged Shares"). The Dragged Shares
shall be split amongst the shareholders who have declined to sell as many shares as the Proportion, proportionally to
their respective participation in the Company."

<i>Third resolution

The shareholders resolved to amend article 5, sixth paragraph of the Company's articles of incorporation to give it

the following wording:

"The shares held by each shareholder are transferable in accordance with the provisions of article 5 bis, article 5 ter

and article 9 of the Articles."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present resolutions are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surnames, Christian

names, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinquième jour de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Kepler Private Partners S.A.",

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 146.001 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 6 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1033 du 19 mai 2009, et dont les statuts n'ont
pas encore été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Jean Michel Merienne, employé privé, ayant son adresse professionnelle

é Senningerberg;

Le président désigne comme secrétaire Sophie Mathot, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Sennin-

gerberg et comme scrutateur Lucie Audigane, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur" par les comparants.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que les trois (3) actions de classe A et les cinquante-neuf mille neuf cent

quatre-vingt dix-sept (59.997) actions de class B entièrement libérées, toutes d'une valeur nominale de deux Euros (€
2,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société actuellement fixé à cent vingt mille Euros (€ 120.000,-),
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que les actionnaires peuvent
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour des résolutions est le suivant:

70025

<i>Agenda:

1. Insertion d'un nouvel article 5 bis aux statuts de la Société.
2. Insertion d'un nouvel article 5 ter aux statuts de la Société.
3. Modification de l'article 5, paragraphe 6 des statuts de la Société.
IV. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'insérer un nouvel article 5 bis aux statuts de la Société, comme suit:

" Art. 5. bis. Tag-along. Si un actionnaire de la Société ou la Société reçoit une offre d'achat d'un tiers acquéreur (le

"Tiers Acquéreur") d'une partie des actions et décide d'accepter cette offre ("l'Acheteur"), il/elle doit notifier cette offre
aux autres actionnaires et la Société ("l'Offre").

Dans les quinze (15) jours calendaires suivant la réception de cette notification, les autres actionnaires de la Société

peuvent notifier la Société s'ils ont l'intention ou pas de vendre simultanément la même ou une plus faible proportion
d'actions aux Tiers Acquéreur (la "Notification de Tag"), en vertu des même termes et conditions que le transfert, et
particulièrement s'agissant du prix.

Suivant la Notification de Tag, la Société pourra notifier (la "Notification du Quota") tous les actionnaires ayant l'in-

tention de vendre que:

- tous les actionnaires souhaitent vendre des actions dans la même proportion que l'Offre (la "Proportion", le nombre

total d'actions étant désigné comme le "Quota"), et qu'ils peuvent vendre; ou,

- le Quota n'est pas atteint, de sorte que les actionnaires souhaitant vendre peuvent offrir plus d'actions (les "Actions

Additionnelles") au Tiers Acquéreur.

(i) Dans ce cas, dans les quinze (15) jours calendaires suivant la réception de la Notification du Quota, les actionnaires

souhaitant vendre doivent notifier la Société (la "Notification de Vente") s'ils ont l'intention de vendre des Actions Ad-
ditionnelles ou pas.

(ii) Suite à ces Notifications de Vente, la Société devra notifier tous les actionnaires souhaitant vendre que:
- le total des actions et des Actions Additionnelles offertes selon les Notifications de Tag et les Notifications de Vente

est supérieur au Quota. Dans ce cas, le nombre d'Actions Additionnelles que chaque actionnaire est autorisé à vendre
sera proportionnel à sa participation dans la Société; ou

- le total des actions et des Actions Additionnelles offertes selon les Notifications de Tag et les Notifications de Vente

n'atteint pas le Quota, dans ce cas la procédure de Drag-Along sera appliquée, avec l'accord du conseil d'administration
de la Société ou de tout autre organe ou assemblée dûment habilité par le conseil d'administration ou la Société.

Si les dispositions susmentionnées ne sont pas respectées pour quelque raison que ce soit, le Vendeur sera dans

l'obligation d'acquérir les actions que les autres actionnaires étaient en droit de vendre."

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d'insérer un nouvel article 5 ter aux statuts de la Société, comme suit:

" Art. 5. Ter. Drag-along. Sous condition d'approbation du conseil d'administration de la Société ou tout autre organe

ou assemblée dûment habilité par le conseil d'administration ou la Société, si suivant une Notification de Vente le nombre
total d'actions et d'Actions Additionnelles offertes dans les Notifications de Vente n'atteint pas le Quota, les actionnaires
de la Société ayant refusé de vendre autant d'actions que la Proportion offerte, doivent néanmoins accepter de vendre
un nombre total d'actions égal à la différence entre le Quota et le nombre total d'actions et d'Actions Additionnelles
offertes dans les Notifications de Tag et les Notifications de Vente (les "Actions Tirées"). Les Actions Tirées seront
partagées entre les actionnaires qui ont refusé de vendre autant d'actions que la Proportion, proportionnellement à leur
participation respective dans la Société."

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 5, paragraphe 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

"Les actions détenues par chaque actionnaire sont transmissibles en conformité avec les dispositions de l'article 5 bis,

de l'article 5 ter et de l'article 9 des Statuts."

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et frais de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge à raison des

présentes résolutions, sont évalués approximativement à la somme de mille quatre cents Euro (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

70026

Dont Procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom et prénom, état et demeure,

ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Michel Merienne, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mai 2009. LAC/2009/20350. Reçu 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009088608/211/172.
(090106412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Blacksmith MEP Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.824.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of the month of June.
Before Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in replacement of

Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg who will be the depositary of the
present deed.

There appeared:

Blacksmith Holding S.A., a société anonyme with registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

and registered under number R.C.S. Luxembourg B 104.230, represented by M 

e

 Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in

Luxembourg pursuant to a proxy dated 10 June 2009, which shall be registered together with the present deed, being
the sole shareholder (the "Shareholder") and holding all twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) in
issue in "Blacksmith MEP Trust S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at
61, rue de Rollingergrund, L-244 0 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés, incorporated on 25 May 2009 by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
A) The Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of the

agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is the following:
- Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) so

as to bring the Company' s share capital from its current amount to one hundred and twelve thousand five hundred Euro
(€ 112,500.-) by the issue of one hundred thousand (100,000) new shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each and
for a total subscription price of one million two hundred thousand Euro (€ 1,200,000.-); subscription to, and payment in
cash for, such new shares by the Shareholder; allocation of an amount of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) to
the share capital and one million one hundred thousand Euro (€ 1,100,000.-) to the freely available share premium;
consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of the Company.

Thereafter the following decision was taken:

<i>Sole resolution

The Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred thousand

Euro (€ 100,000.-) so as to bring the Company' s share capital from its current amount to one hundred and twelve
thousand five hundred Euro (€ 112,500.-) by the issue of one hundred thousand (100,000) new shares having a nominal
value of one Euro (€ 1.-) each and a total subscription price of one million two hundred thousand Euro (€ 1,200,000.-).

The Shareholder, represented as aforesaid, subscribed for all the new shares against payment in cash of one million

two hundred thousand Euro (€ 1,200,000.-).

The Shareholder resolved to allocate an amount of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) to the share capital

account and an amount of one million one hundred thousand Euro (€ 1,100,000.-) to the freely available share premium
account.

Evidence of such payment was shown to the undersigned notary.
The Shareholder then resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of the Company

so as to read as follows:

70027

" Art. 5. Share capital.
The issued share capital of the Company is set at one hundred and twelve thousand five hundred Euro (€ 112,500.-)

divided into one hundred and twelve thousand five hundred (112,500) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each".

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 2,400.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinzième jour du moi du juin,
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en remplace-

ment de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Blacksmith Holding S.A., une société anonyme ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

et inscrite sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 104.230, représentée par M 

e

 Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 10 juin 2009, laquelle sera enregistrée ensemble avec le présent acte,
étant l'associé unique ("l'Associé") et détenant la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en émission
dans "Blacksmith MEP Trust S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée en date du 25 mai 2009 par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A) L'Associé détient l'ensemble des parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions peuvent

valablement être prises sur tous les points à l'ordre du jour.

B) Le point sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cent mille euros (€ 100.000,-) de sorte à porter

le capital social de la Société de son montant actuel à cent douze mille cinq cent euros (€ 112.500,-) par l'émission de
cent mille (100.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (€1) chacune et pour un prix total de
souscription d'un million deux cent mille euros (€1.200.000); souscription à, et paiement en espèces de, ces nouvelles
parts sociales par l'Associé; distribution d'un montant de cent mille euros (€100.000) au capital social et un million cent
mille euros (€1.100.000,-) à la prime d'émission librement distribuable; modification en conséquence de la première phrase
de l'article 5 des statuts de la Société.

A la suite de quoi, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent mille euros (€ 100.000,-) de

sorte à le porter de son montant actuel à cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500,-) par l'émission de cent mille
(100.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (€1) chacune et pour un prix total de souscription
d'un million deux cent mille euros (€ 1.200.000,-).

L'Associé, représenté tel que mentionné ci-avant, a souscrit à toutes les nouvelles parts sociales en contrepartie d'un

paiement en espèces d'un million deux cent mille euros (€ 1.200.000,-).

L'Associé a décidé de distribuer un montant de cent mille euros (€ 100.000,-) au capital social et un million cent mille

euros (€ 1.100.000,-) à la prime d'émission librement distribuable.

Preuve du paiement a été montrée au notaire instrumentant.
L'Associé a ensuite décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

suivante:

" Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500,-) divisé en cent douze mille

cinq cent (112.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune".

70028

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de son augmentation de capital sont évalués à EUR 2.400,-

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juin 2009. Relation: LAC/2009/24584. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009088598/242/111.
(090106016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Acorn (Luxco) 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.592.

In the year two thousand and nine, on the fifth of June.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Acorn (Luxco) 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with a share capital of EUR 44,000.-, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 101.593 (the "Sole Share-
holder"),

duly represented by Ms. Nathalie Jastrow, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 2 June 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of Acorn (Luxco) 3, a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 25,000.-, having its registered office at 121, avenue
de la  Faïencerie,  L-1511 Luxembourg,  Grand Duchy of  Luxembourg  and  registered with the Luxembourg  trade  and
companies' register under registration number B 101.592 (the "Company") incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Joseph Elvinger, residing then in Luxembourg, on 18 June 2004, published on 6 September 2004 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 896 at page 42973, which articles of incorporation have been last
amended on 6 September 2004 pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 11 January 2005, under number 27. The Sole Shareholder takes the following
resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create class A, class B and class C managers.
The Sole Shareholder resolves to confirm the current composition of the board of management and designates the

following classes of managers:

<i>- class A manager:

Charterhouse Corporate Directors Limited, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, Lon-

don EC4M 7DX, United Kingdom, registered with the Companies' house, under registration number 02260243;

<i>- class B manager:

Marc Elvinger, maître en droit, born on 10 January 1975 in Luxembourg, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-

bourg;

<i>- class C manager:

Alain Peigneux, company director, born on 27 February 1968 in Huy, Belgium, residing at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

70029

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, Article 12 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management composed of at least one (1)

class A Manager, one (1) class B Manager and one class (1) C Manager, whose members need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one class A Manager,
one class B Manager and one class C Manager. In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances
by the signature of such sole manager. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist
any legitimate reason ("cause légitime").

The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. The document
having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and residence, such
person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Acorn (Luxco) 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, au capital social de EUR 44.000,-, ayant son siège social

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 101.593 (l'"Associé Unique"),

dûment représenté par Mlle Nathalie Jastrow, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 2 juin 2009.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant est l'Associé Unique de Acorn (Luxco) 3, une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de EUR 25.000,-, ayant son siège social au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.592, (la "Société") constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph
Elvinger, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2004, publiée le 6 septembre 2004 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 896 à la page 42973, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, en date du 6 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 11 janvier 2005 sous le numéro 27.

L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer des gérants de classe A, classe B et classe C au sein du conseil de gérance de la

Société.

L'Associé Unique confirme la composition actuelle du conseil de gérance et désigne les classes de gérants comme suit:

<i>- gérant de classe A:

Charterhouse Corporate Directors Limited, ayant son siège social Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M

7DX, United Kingdom, enregistré auprès du Companies' house, sous le numéro 02260243;

<i>- gérant de classe B:

Marc Elvinger, maître en droit, né le 10 janvier 1975 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg;

<i>- gérant de classe C:

70030

Alain Peigneux, directeur, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l'Article 12 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance formé par au moins un (1) gérant de

classe A, un (1) gérant de classe B et un (1) gérant de classe C, associés ou non. Dans ce cas la Société sera engagée en
toutes circonstances par la signature conjointe de un gérant de classe A, un gérant de classe B et un gérant de classe C.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. Les gérants sont librement et à
tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé."

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à mille deux cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. JASTROW, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22298. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009088595/211/122.
(090106183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Endurance HC FF&amp;E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 136.025.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

APPEARED:

Orco Germany S.A., a société anonyme, having its registered office at 40, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen,

registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 102.254,

represented by Mr Alexander SEMIK, employee, with professional address at L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités

Capellen, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting as sole member of ENDURANCE HC FF &amp; E S. à r.l. having its registered office in Capellen,

incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 23rd of January 2008, published in the Mémorial, Recueil Spécial
C, number 578 of March 7, 2008 and the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time by a
deed of the undersigned notary of the 19th March 2008, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1058 of
April 29, 2008, has requested the undersigned notary to to state the following resolution:

<i>Resolution

The member resolves to change the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation as follows:

70031

" Art. 3. Corporate objectives. (first paragraph). The object of the Company is the investment in real estate, thus as

the purchase, the sale, the construction, the exploitation, the administration and the letting of real estate as well as the
property development, for its own account or through the intermediary of its affiliated companies and the rendering of
real estate related services for both real estate owners and tenants, thus as the acquisition, stocking, delivery and letting
of furniture and equipment of real estate."

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Orco Germany S.A., une société anonyme ayant son siège social au 40, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 102.254,

représentée par Monsieur Alexander SEMIK, employé privé, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 40, Parc

d'Activités Capellen, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée ENDURANCE HC

FF&amp;E S.à r.l., avec siège social à Capellen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 janvier 2008,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 578 du 7 mars 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1058
du 29 avril 2008, a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé décide de modifier l'article trois des statuts, premier paragraphe, comme suit:

" Art. 3. Objet. (premier alinéa). La société a pour objet l'investissement en matière immobilière, tels que l'achat, la

vente, la construction, la mise en valeur, la gérance et la location d'immeubles ainsi que la promotion immobilière, par
elle-même ou par l'intermédiaire de ses filiales et le rendement de services dans le domaine immobilier aussi bien aux
propriétaires qu'aux locataires, tels que l'achat, le dépôt, la livraison et la location de meubles et équipements de biens
immobiliers."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. SEMIK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25924. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009087747/242/68.
(090104687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70032

---

Document Outline

2TM S.A.

A.A.A. Taxi Martins Sàrl

Acorn (Luxco) 3

Affini Asia Pacific II

Affini Asia Pacific II

A.J.L. Associates S.A.

BBV-Dachfonds

Beck Property S.à r.l.

Blacksmith MEP Trust S.à r.l.

Carts &amp; Kiosks S.à r.l.

Cinia S.à r.l.

Codofinances S.A.

Constance

Coquillages de Luxembourg

Cutting Edge S.à r.l.

Direct Best Invest S.à r.l.

Dowisa S.A.

EFI S.A.

Element Power G.P. S.à r.l.

Endurance HC FF&amp;E S.à r.l.

EuWeHa S.A.

EuWeHa S.A.

EVI

Fanopi S.A.

France Property Holdco IV S.à r.l.

Frank's Mexico Holding S.à r.l.

Frank's Mexico Holding S.à r.l.

Frank's Trinidad Holding S.à r.l.

Frank's Trinidad Holding S.à r.l.

Hastings &amp; Cornwall S.A.

IGIPT Europe S.A.

Incasa Housing S.A.

Kala Tan Teachings

KB Lux Money Market Fund

Kepler Private Partners S.A.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.

LCE Allemagne 4 S.à r.l.

LDV Management Aerium III Holding S.C.A.

LDV Management Aerium III Holding S.C.A.

LGR Grundinvest S.à r.l.

Lifrapos S.à r.l.

LKMP-Lux S.à r.l.

Lory S.A.

LPS

Lux2B Property S.à r.l.

Lux CE S.à r.l.

Lux Commodities S.A.

Marcolinas S.à r.l.

Midland Pyxis Group S.A.

New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l.

Newton Green Air Investments I S.à r.l.

Omen Holding AG

Organik Luxembourg S.A.

Pamplune S.A.

Paralaw International S.A.

PB Restauration S. à r.l.

P&amp;F Engineering S.à r.l.

PWN Publishing Group S.A.

PWN Publishing Group S.A.

Recherche et Investissements Internationaux

Resultex S.A.

Royal Ascot Holding S.A.

RREI Management S.A.

Selm Holding International S.A.

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l.

VFS Europe S.à r.l.

VV MADAUS Fund Family

Widem S.A.