MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1458

28 juillet 2009

SOMMAIRE

ABF Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69982

ABN AMRO Structured Investments

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69969

Agri-Produits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69981

Amplex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69939

Anek Lines Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

69964

Aviely S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69980

Beggen Invest Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69955

Bellevue Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69983

Blue Travel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69941

BNLFOOD Investments Limited  . . . . . . . .

69960

CCP II Logistics S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69970

Centre d'Expertise pour l'Aide au Dévelop-

pement des Entreprises S.A.  . . . . . . . . . . .

69979

Cnig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69981

Coconsult s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69938

"COGINPAR" Compagnie Générale d'In-

vestissements et de Participations  . . . . . .

69983

Corporate Express Luxembourg Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69983

DAM Capital Management S.à r.l.  . . . . . . .

69977

DAM Capital Management S.à r.l.  . . . . . . .

69975

Darcom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69939

Daregon Financial Services S.A.  . . . . . . . . .

69974

Fair Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69955

Fassart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69970

Fidacc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69981

Finover S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69976

Fortis Plan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69969

Gand Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69982

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.  . . . . .

69941

Genetron A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69979

Gest.Ge. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69969

Giapa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69974

Giapa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69974

Gliders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69940

H 96 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69976

Ideal Constructions S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

69976

Imazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69983

Infinity Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69980

Insitor Fund S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69961

Intabex Worldwide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69977

Jolux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69978

Lemon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69963

Liberty One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69946

LTM Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69938

Maguro I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69982

Mangrove III S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . .

69966

MEB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69979

MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69938

Montevideo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69940

Oltre Development Fund of Oltre Deve-

lopment Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69961

PAIP-PCAP Sub 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69940

Pharma One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69945

Piguet Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69955

Poel Baltic Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

69978

Prima Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69945

Schwan's European Holdings, S.à r.l.  . . . . .

69980

Share Planete S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69950

Shiraz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69974

Silfin Succursale de Luxembourg  . . . . . . . .

69972

Silitex Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69981

S.L.D.J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69941

Soceurfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69940

Solar Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69969

Sulinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69978

Sun-Golf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69939

Tailo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69976

Terra Vital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69982

Tradim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69975

Twice International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69962

Vaviel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69981

69937

MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.786.

<i>Extrait des résolutions des associés du 30 juin 2009

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé 400 route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010.

2. Monsieur Philip Andrew White demeurant professionnellement 8, Shenton Way #15-02, SGP-068811 Singapore a

démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2009.

3. Monsieur Christiaan Brett Straatemeier, Président-Directeur Général, né le 10 mars 1964 à Sydney, Australie et

demeurant professionnellement, Suite 1608, Three Pacific Place, 1 Queen's Road East, Hong Kong, China, a été nommé
gérant de la Société avec effet au 30 juin 2009 pour une durée indéterminée.

4. Madame Julie Mossong demeurant professionnellement, 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 30 juin 2009.

5. Monsieur Terence Garcia, secrétaire général, né le 31 juillet 1977 à Gibraltar, et demeurant professionnellement,

28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au
30 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- BlackDog S.à r.l.
- Christiaan Brett Straatemeier
- Joanne Fitzgerald
- John Russell Saunders
- Terence Garcia
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 juin 2009.

<i>Pour MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante

Référence de publication: 2009086424/33.
(090103029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

LTM Group SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 124.527.

Le 08 avril 2009 Maître Henon Christel a décidé de résilier le contrat de domiciliation du 14 février 2007, conclut avec

la société LTM GROUP SA RCS numéro B 124527 établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel
Welter

Fait à Luxembourg, le 08 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086801/10.
(090103207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Coconsult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 91-97, route de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.017.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009086953/236/11.
(090103951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69938

Amplex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 65.383.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée

<i>générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 juin 2009

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs

John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
Kathryn Bergkoetter, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg; et
Noel Leo McCormack, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes

Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009085732/22.
(090102089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Darcom, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 105.996.

Les comptes annuels au 29 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086777/10.
(090103332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Sun-Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 53.426.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 juin 2009 que:
- Le terme de leurs mandats étant arrivé à échéance, Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant professionnel-

lement 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg, Monsieur Steve LANG, gérant de sociétés, demeurant 63, rue de Strassen
L-8094 Bertrange et Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 1, place du
Théâtre L-2613 Luxembourg ont été réélus au poste d'Administrateurs.

- Société de Gestion Comptable S. à r.l., ayant son siège au 1, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg a été réélue au

poste de Commissaire aux comptes

- Madame Carine BITTLER a été réélue au poste d'Administrateur délégué de la société avec pouvoir de signature

individuelle.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086927/22.
(090103704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69939

PAIP-PCAP Sub 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 128.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.923.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions datées du 29 juin 2009 ont décidé de renouveler le mandat des gérants.
- Monsieur Sofiane LAHMAR, gérant de catégorie A, 25 Hill Street 4 

th

 floor, WIJ 5LW London, Royaume-Uni;

- Monsieur Manuel HACK, gérant de catégorie B, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

<i>Pour PAIP-PCAP SUB 3, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009086915/17.
(090104173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Gliders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.196.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 6 juillet 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Dan Emanuel LEVI, consultant, Corso Re Umberto 26, 10128 Turin, Italie, Administrateur,
- Monsieur Eric ALVES DE SOUZA, avocat, 6 Cours de Rive, 1211 Genève, Suisse, Administrateur,
- Madame Carmen PLEIM, administrateur de sociétés, 241 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Administrateur-délégué,
- Monsieur Giovanni LEVI, professeur, avenue Road 44, N6 5DR, Londres, Royaume-Uni, Administrateur.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

L'assemblée générale du 6 juillet 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- INTERAUDIT, commissaire aux comptes, 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, RCS n° B 29.501.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
Dans ce contexte, il est précisé que les mandats d'INTERAUDIT, en qualité de réviseur d'entreprise, et de KPMG Peat

Marwick Inter-Révision, en qualité de commissaire au compte de la société, ont été résiliés.

Luxembourg, le 6 juillet 2009

<i>Pour GLIDERS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009086916/22.
(090104169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Montevideo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1629 Luxembourg, 7, rue des Trois Glands.

R.C.S. Luxembourg B 138.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009086794/10.
(090104167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Soceurfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69940

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009086797/10.
(090103481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Blue Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 93, rue Emile Metz.

R.C.S. Luxembourg B 138.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086798/10.
(090104168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086800/10.
(090103479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

S.L.D.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 147.005.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE NEUF, LE QUINZE MAI.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société L Capital Management représentant du FCPR L Capital 2, ayant son siège social au 22 avenue Montaigne

- 75382 Paris Cedex 08, ici représentée par M. Massimo LONGONI, ci-après désigné, en vertu d'une procuration donnée
le 4 mai 2009.

2) Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, demeurant au 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen à Luxembourg.

La susdite procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société qu'ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de S.L.D.J. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont et resterons nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 6.000.000,- (six millions d'Euros), représenté par 600.000 (six cent mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2014, à augmenter

autant qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute

autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Une décision à la majorité simple du Conseil est seulement requise pour toutes opérations d'investissements allant

jusqu'à € 1.000.000 (un million d'euros).

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

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Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société, à l'exception de toutes opérations d'investissements supérieures à €
1.000.000,- (un million d'euros), qui sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts de la société à
l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent positif du compte de résultat, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges

sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan et le compte de résultat ne contiennent
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes non prévus par les statuts,
que si ceux-ci ont fait l'objet d'une résolution adoptée par l'assemblée générale.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

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Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 21. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3 

ème

 vendredi du mois de

juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3 

ème

 jeudi du mois de juin 2010 à 15.00 heures.

Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

1. LCapital 2 F.C.P.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf actions 19.999
2. Massimo Longoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une action

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

vingt mille actions 20.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

200.000,- (deux cent mille Euro), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Massimo LONGONI, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen, Luxembourg;

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- Monsieur Eric VANDERKERKEN, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 13-15, Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Yves Fourchy, administrateur de sociétés, né à Celles sur Plaine (Vosges), France, le 6 août 1946, résidant

au 22, avenue Montaigne 75008 Paris, France;

- Madame Sylvie Cola, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, employée privée, 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg;

- Monsieur Massimo Longoni, pre-qualifié est nomme président du conseil d'administration et, conformément aux

prescriptions de l'article 12, il est nommé administrateur délégué de la société.

Le mandat des administrateurs est fixé à UNE année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2010.

3. Ernst &amp; Young S.A. est désignée comme réviseur d'entreprise en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du réviseur est fixé à UNE année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2010.
4. Le siège de la société est fixé au 73, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 mai 2009, LAC/2009/19748. - Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009087717/208/215.
(090104868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Pharma One S.A., Société Anonyme,

(anc. Prima Capital S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.262.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "Prima Capital S.A.", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 146.262, ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1176 du 16 juin 2009. Les statuts de ladite société n'ont pas encore été
modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, domicilié professionnellement

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec même adresse profes-

sionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en "Pharma One S.A." et modification subséquente de l'article

1 

er

 , alinéa 2 des statuts;

2. Acceptation de la démission d'un des administrateurs, Mademoiselle Célia CERDEIRA et nomination d'un nouvel

administrateur, Monsieur Vittorio RIZZO;

69945

3. Modification du pouvoir de signature des administrateurs de sorte que chaque administrateur puisse engager la

société par sa seule signature et modification subséquente de l'article 9, alinéa 1 

er

 ;

4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en "Pharma One S.A."
En conséquence, l'article 1 

er

 , alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

''  Art. 1 

er

 . Alinéa 2.  La Société existe sous la dénomination de "Pharma One S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission d'un des administrateurs de la société, soit Mademoiselle Célia CERDEIRA

et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Vittorio RIZZO, employé privé,

né le 22 février 1940 à Bologne (Italie), demeurant au Via Fratelli Cervi, residenza Botteghe, Milano Due, I-20090 Segrate.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signatures des administrateurs de sorte que chaque administrateur puisse

engager la société par sa seule signature.

En conséquence l'article 9, alinéa 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 9. Alinéa 1 

er

 .  Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique,

par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle
de chacun des Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, sont estimés approximativement à la somme de mille deux cents euros (1.200 - EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Petit, I. Dias, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2009. LAC/2009/25416. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009087723/5770/70.
(090104569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Liberty One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.998.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le premier juillet.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier KARREMANS, comptable, né à Rocourt (Belgique) le 28 avril, 1975 et résident à 7, Chevron, B-4987

Chevron.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

69946

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "Liberty One S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition ou la cession

d'immeubles ainsi que la mise en location, l'administration, la gestion, et le développement de ces immeubles.

La société aura également comme objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) représenté par CINQ CENTS (500)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EURO (EUR 250,000.-) qui sera représenté par DEUX

MILLES CINQ CENTS (2,500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

69947

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

69948

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les CINQ CENTS (500) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

69949

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2015:
Monsieur Olivier KARREMANS, comptable, né à Rocourt (Belgique) le 28 avril, 1975 et résident à 7, Chevron, 4987

Chevron (Belgique).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée

générale de l'année 2015:

Kohnen &amp; Associés S.à r.l., ayant son siège à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adélaïde, enregistrée au Registre de

Commerce du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 114.190.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: O. Karremans et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26170. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009087712/5770/203.
(090104635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Share Planete S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 147.014.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Laurent LEGUIDE, dirigeant d'entreprise, né à Paris (France), le 16 septembre 1968, demeurant à F-75010

Paris, 11 rue Ambroise Paré (France).

2) Monsieur Serge PEREZ, dirigeant d'entreprise, né à Sfax (Tunisie), le 20 juillet 1954, demeurant à F-75008 Paris, 7,

rue Royale (France).

3) Monsieur Pascal CASENOVE, dirigeant d'entreprise, né à Perpignan (France), le 21 juin 1961, demeurant à F-97183

Abymes, 8 rue Abel Libany (France).

Les comparants sub 2) et 3) sont ici représentés par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant profession-

nellement  à  L-1251  Luxembourg,  13,  avenue  du  Bois,  en  vertu  de  deux  procurations  sous  seing  privé  lui  délivrées,
lesquelles procurations, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

69950

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "SHARE PLANETE S.A." laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la création, la gestion, la coordination, l'organisation et la promotion de produits,

services et d'événements dans les domaines de la protection de la nature et de l'assistance humanitaire. La Société pourra
réaliser des opérations de marketing et de communication, ainsi que la commercialisation de produits dérivés et la mise
en relation de personnes en rapport avec ces événements.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois millions cent mille

(3.100.000) actions d'une valeur nominale d'un Cent (0,01 EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'admi-

nistration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

69951

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

69952

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion

tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

69953

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois millions cent mille (3.100.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Laurent LEGUIDE, préqualifié, un million six cent mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600.000
2) Monsieur Serge PEREZ, préqualifié, un million d'actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000
3) Monsieur Pascal CASENOVE, préqualifié, cinq cent mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

Total: trois millions cent mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Laurent LEGUIDE, dirigeant d'entreprise, né à Paris (France), le 16 septembre 1968, demeurant à F-75010

Paris, 11 rue Ambroise Paré (France);

b) Monsieur Serge PEREZ, dirigeant d'entreprise, né à Sfax (Tunisie), le 20 juillet 1954, demeurant à F-75008 Paris, 7,

rue Royale (France);

c) Monsieur Pascal CASENOVE, dirigeant d'entreprise, né à Perpignan (France), le 21 juin 1961, demeurant à F-97183

Abymes, 8 rue Abel Libany (France).

3. La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.203, est appelée
à la fonction de commissaire de la Société.

4. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Laurent LEGUIDE,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: LEGUIDE; HELL, J. SECKLER.

69954

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2009. Relation GRE/2009/2446. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009087680/231/243.
(090105053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Beggen Invest Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 69, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 116.068.

Il résulte, d'une lettre adressée à la société en date du 10 juillet 2009, que Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, démissionne de sa fonction d'Administrateur de la
société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
BEGGEN INVEST HOLDCO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087482/15.
(090104215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Piguet Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 112.389.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 23 février 2009

La démission de Monsieur Jean-Marc FABER demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg, avec effet au 19 décembre 2008, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, avec effet au 22 décembre 2008, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur
Jean-Marc FABER est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les
comptes clôturés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
PIGUET IMMOBILIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087484/19.
(090104221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Fair Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 147.016.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme "VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 76.279,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

69955

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "FAIR TRADE S.A." (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la fourniture de prestations de services administratives et d'assistance aux entreprises.

La Société pourra également intervenir en qualité d'intermédiaire dans des opérations commerciales ou agir en qualité
d'agent commercial.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

69956

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mercredi du mois de juin à 11.30 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une

69957

convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

69958

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société "VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concur-
rence de 25% par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Baroeul, (Fran-

ce), le 8 avril 1955, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.203, est appelée
à la fonction de commissaire de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2015.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HELL, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2009. Relation GRE/2009/2444. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009087678/231/222.
(090105073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

69959

BNLFOOD Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 113.632.

L'an deux mille neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Marc WEISSBERG, administrateur de société, demeurant à Bazra, (Israël), et
2) Monsieur Vincent CORBIAU, employé, demeurant à B-1332 Genval, Fontaine Fonteny, 8 (Belgique),
(ci-après "les mandataires"), agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du conseil d'administration de la société

à responsabilité limitée "BNLFOOD Investments Limited", établie et ayant son siège social à L-9559 Wiltz, Zone Indus-
trielle Salzbaach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.632,
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 749 du 13 avril 2006,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 24 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1038 du 19
mai 2009,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 10 juin 2009, un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à HUIT MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-TROIS

MILLE CENT EUROS (8.253.100,- EUR), représenté par CENT TRENTE MILLE CINQUANTE-SIX (130.056) Parts A et
SOIXANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT QUARANTE-SIX (68.446) Parts B sans désignation de valeur nominale.

II.- Qu'aux termes de l'article 5 des statuts, le capital social pourra être porté de son montant actuel à QUATORZE

MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-DEUX MILLE NEUF CENT VINGT-QUATRE EUROS (14.442.924,- EUR) par
la création et l'émission de Parts supplémentaires, et le conseil d'administration a été autorisé par l'assemblée générale
extraordinaire tenue en date du 24 avril 2009 à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 10 juin 2009 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article 5 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de UN MILLION CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE HUIT CENT VINGT-QUATRE EUROS (1.189.824,-
EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  HUIT  MILLIONS  DEUX  CENT  CINQUANTE-TROIS  MILLE  CENT
EUROS (8.253.100,- EUR) à NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-DEUX MILLE NEUF CENT VINGT-QUA-
TRE EUROS (9.442.924,- EUR), par la création d'une nouvelle catégorie de parts sociales à savoir les parts sociales de
catégorie C (les "Parts C") et l'émission de CENT TROIS MILLE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE (103.193) nouvelles
Parts C, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription des 103.193 nouvelles Parts C:
- la société anonyme de droit belge "ING Belgique", avec siège social à B-1000 Bruxelles, 24, avenue Marnix, (Belgique),

inscrite  au  Registre  des  Personnes  Morales  de  Bruxelles  et  à  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0403200393, pour 52.905 Parts C,

- Monsieur Marc WEISSBERG, administrateur, demeurant à IL-60944 Bazra, Nourit Street 49 (Israël), pour 8.670 Parts

C, et

- la société anonyme de droit belge "BELUGA ", avec siège social à B-1740 Ternat, Assesteenweg 65 (Belgique), inscrite

au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0401765981,
pour 41.618 Parts C.

V.- Que les cent trois mille cent quatre-vingt-treize (103.193) Parts C nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs

prédits et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que
la somme de UN MILLION CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE HUIT CENT VINGT-QUATRE EUROS (1.189.824,-
EUR) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

VI.- Les prédits mandataires du conseil d'administration requièrent le notaire instrumentant de constater également

qu'en exécution de la troisième résolution de la prédite assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2009:

- des obligations et warrants ont été émis à "ING Belgique", prédésignée, pour d'autres 52.905 parts (prix d'exercice

EUR 11,53 par part), et

69960

- des "warrants anti-dilution" ont été convertis par "ING Belgique", prédésignée, dans une combinaison de parts de

catégorie B et de warrants inconditionnels (prix d'exercice 0,01 cent/parts; 1 part par warrant), pour 44.269 parts et
320.805 warrants, représentant une valeur totale de 4.210.579,- EUR,

de sorte que les montants de 609.994,65 EUR et 442,69 EUR se trouvent dès-à-présent à la libre disposition de la

Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

VII.- Que suite à la réalisation de l'augmentation et de la conversion de "warrants anti-dilution" en Parts B, dans les

limites du capital autorisé, le premier alinéa du point "5.1 Capital social" de l'article 5 des statuts est modifié en consé-
quence et a désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" Art. 5. Corporate capital.
5.1 Corporate capital
The corporate capital is set at nine million four hundred and forty-two thousand nine hundred and twenty-four Euros

(9,442,924.- EUR), represented by one hundred thirty thousand and fifty-six (130,056) A shares, one hundred and twelve
thousand seven hundred and fifteen (112,715) B shares and one hundred and three thousand one hundred and ninety-
three (103.193) C shares, all without designation of a par value."

Version française:

" Art. 5. Capital.
5.1 Capital social
Le capital social est fixé à neuf millions quatre cent quarante-deux mille neuf cent vingt-quatre euros (9.442.924,- EUR),

représenté par cent trente mille cinquante-six (130.056) Parts A, cent douze mille sept cent quinze (112.715) Parts B et
cent trois mille cent quatre-vingt-treize (103.193) Parts C, toutes sans désignation de valeur nominale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: WEISSBERG - CORBIAU - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2009. Relation GRE/2009/2204. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 25 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009087690/231/92.
(090104925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Insitor Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Oltre Development Fund of Oltre Development Finance S.C.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.630.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "OLTRE DEVELOPMENT FUND OF OLTRE DEVELOPMENT FINANCE S.C.A.", R.C.S. Numéro B 144.630 ayant
son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire,
en date du 3 février 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 498 du 6 mars 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de l'Actionnaire Commandité de la Société, la société "INSITOR S.à r.l." (an-

ciennement OLTRE Development Finance S. à r.l.), avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Marc
KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg en date du 15 juin 2009.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

69961

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux mille

(32.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable et déclaré avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en "INSITOR FUND S.C.A." et modification subséquente des

articles 1 

er

 et 14 des statuts.

2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président, et s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé l'ordre

du jour, après en avoir délibéré, a pris, avec le consentement du gérant, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en "INSITOR FUND S.C.A."
En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

''  Art. 1 

er

 .  Il est établi entre "INSITOR S.à r.l." en tant qu'actionnaire commandité (ci-après désigné "l'Actionnaire

Commandité") et les autres souscripteurs en tant qu'actionnaires commanditaires (ci-après désigné "l'Actionnaire Com-
manditaire") et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en commandite par actions, qui
existera sous la dénomination de "INSITOR FUND S.C.A." ci après désignée la société."

L'article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 14. Gestion de la Société. La Société sera gérée par "INSITOR S.à r.l.", une société de droit luxembourgeois

(désignée dans les présents Statuts comme "l'Actionnaire Commandité") établie et ayant son siège social à L-1449 Lu-
xembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.748."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Peyron, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juin 2009. Relation: LAC/2009/25099. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009087727/5770/58.
(090104813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Twice International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.462.

L'an deux mille neuf, le quatre mai.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "TWICE INTERNA-

TIONAL S.A.", ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 66462, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 septembre 1998, publié au
Mémorial C numéro 890 du 9 décembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 629 en date du 5 septembre 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

69962

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 12.200 (douze mille deux cents) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de LOZANO S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme comme liquidateur:
LOZANO S.A., ayant son siège au 16 

th

 Floor, 50 

th

 Street, P.H. Plaza 2000 Building, Panama, République de Panama.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. TONELLI, E. DUBLET, V. BARAVINI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 mai 2009, LAC/2009/17642: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009087729/208/58.
(090104580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Lemon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.057.

L'an deux mil neuf, le six mai.
Par-devant, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEMON S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n°86.057, constituée
sous la dénomination de ARENA INVESTMENTS S.A., par acte notarié en 29 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 819 du 30 mai 2002, et dont les statuts et la dénomination ont été modifiés suivant
acte notarié en date du 11 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1828 du 29

69963

septembre 2006, et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 12 septembre 2008, publié au Mémorial
C n°2549 du 17 octobre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Sébastien FELICI, employé, Luxembourg, qui désigne comme secré-

taire M. Antoine MAFRICA, employé, Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Manuela D'AMORE, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur,
- HRT S.à r.l., 23, Val Fleuri, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. FELICI, A. MAFRICA, M. D'AMORE, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 13 mai 2009, LAC/2009/18597: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009087733/208/50.
(090104600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Anek Lines Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.064.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of June.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HELLINCKX,

notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Anonimi Naftiliaki Etereia Kritis S.A., a public limited liability company established under the laws of the Hellenic

Republic, registered in Greece under number 11946/06/B/86/07 and having its statutory office at Leoforos Karamanli,
73100, Municipality of Eleftherios Venizelos, prefecture of Chania, Crete, Greece,

Duly represented by Mr Xavier BORREMANS, private employee, residing professionally in Luxembourg, pursuant to

a proxy given under private seal (such proxy to be registered together with the present deed),

69964

Being the sole holder of shares of ANEK LINES LUXEMBOURG S.A., a public limited company (société anonyme)

with registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 134.064 (the "Company"), and incorporated on 27 November 2007 by deed of
Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 6 of 3 January 2008.

The proxy holder, acting in said capacity, declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder holds all three hundred and ten (310) shares constituting the entire issued and outstanding

share capital of thirty one thousand Euros (EUR 31,000), so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
(A) Decision to dissolve and to put the Company into liquidation.
(B) Appointment of Anonimi Naftiliaki Etereia Kritis S.A., a public limited liability company established under the laws

of the Hellenic Republic, registered in Greece under number 11946/06/B/86/07 and having its statutory office at Leoforos
Karamanli, 73100, Municipality of Eleftherios Venizelos, prefecture of Chania, Crete, Greece as liquidator of the Company
and determination of the powers of the liquidator granting the liquidator the largest powers provided for by law.

After the foregoing has been approved, the sole shareholder, represented as stated here above took the following

resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation. The Company subsists for the sole

purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

It is resolved to appoint Anonimi Naftiliaki Etereia Kritis S.A., a public limited liability company established under the

laws of the Hellenic Republic, registered in Greece under number 11946/06/B/86/07 and having its statutory office at
Leoforos Karamanli, 73100, Municipality of Eleftherios Venizelos, prefecture of Chania, Crete, Greece, as liquidator of
the Company.

The largest powers, particularly those set forth in article 34 of the law of 22 March 2004 on securitisation companies,

and in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, are granted to the
liquidator by the sole shareholder of the Company. The sole shareholder of the Company authorizes the liquidator in
advance, within the limits of the law of 22 March 2004 on securitisation companies, to execute the acts and enter into
the deeds set forth in article 145 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, without any
special authorization from the sole shareholder of the Company, if such authorization is required by law.

The sole shareholder of the Company dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the

liquidator may refer to the books of the Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds.

The liquidator is authorized to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the

liquidators deem fit.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing person, which is known to the notary, by her name, first name, civil

status and residence, the said person signed together this original deed with Us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Anonimi Naftiliaki Etereia Kritis S.A., une société de droit étranger (public limited liability company), constituée sous

les lois de la République hellénique, enregistrée en Grèce sous le numéro 11946/06/B/86/07, ayant son siège social à
Leoforos Karamanli, 73100, Municipality of Eleftherios Venizelos, préfecture de Chania, Crète, Grèce,

Dument représentée par Monsieur Xavier BORREMANS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (ladite procuration devant être enregistrée avec le présent
acte),

Etant l'associé unique de la société ANEK LINES LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, ayant son siège social à

2-8, avenue Charles de Gaulle, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

69965

134.064 (la "Société"), et constituée le 27 novembre 2007 par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 6 du 3 janvier 2008.

Le mandataire déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les trois cent dix (310) actions émises dans la Société constituant le capital social

émis de la Société de trente et un mille Euros (EUR 31.000), de sorte qu'il peut être valablement décidé sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour est le suivant:
(A) Décision de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.
(B) Désignation de Anonimi Naftiliaki Etereia Kritis S.A., une société de droit étranger (public limited liability company),

constituée sous les lois de la République hellénique, enregistrée en Grèce sous le numéro 11946/06/B/86/07, ayant son
siège social à Leoforos Karamanli, 73100, Municipality of Eleftherios Venizelos, préfecture de Chania, Crète, Grèce, en
tant que liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur conférant aux liquidateur les pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.

Après délibération, l'associé unique a pris à les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation. La Société existe pour les seuls besoins de

sa liquidation.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de nommer Anonimi Naftiliaki Etereia Kritis S.A., une société de droit étranger (public limited liability

company), constituée sous les lois de la République hellénique, enregistrée en Grèce sous le numéro 11946/06/B/86/07,
ayant son siège social à Leoforos Karamanli, 73100, Municipality of Eleftherios Venizelos, préfecture de Chania, Crète,
Grèce, en tant que liquidateur de la Société.

L'associé unique de la Société confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus à l'article

34 de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. L'associé unique de la Société autorise par avance, mais dans les limites de la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation, le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'associé
unique de la Société dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

Le liquidateur est dispensé par l'associé unique de la Société de dresser un inventaire et peut s'en référer aux écritures

de la Société.

Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tous ou partie de ses pouvoir à un ou plusieurs mandataires pour

des contrats ou actes spécifiques.

Le liquidateur est autorisé, dans la mesure où il est nécessaire, de procéder à des paiements intérimaires du boni de

liquidation tels que le liquidateur considère appropriés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête de la personne comparante, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure, la

personne comparante a signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: X. BORREMANS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2009. Relation: LAC/2009/24962. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009087736/242/116.
(090104702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Mangrove III S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.749.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

69966

Appears:

Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg, representing, by virtue of a proxy given under

private seal, MANGROVE III MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg B 140.594, a company organized and existing under
Luxembourg laws with registered office at L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, in his capacity of "as-
socié-gérant-commandité" (the "Manager") of the "société d'investissement en capital à risque" MANGROVE III S.C.A
SICAR, with registered office at L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, duly registered with the Luxem-
bourg Trade Register under section B number 140.749 (the "Company"). The Company was incorporated by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxemburg, on July 17, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations dated August 22, 2008, number 2036 and modified by Extraordinary General Meetings by deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on September 2, 2008 and on November 25, 2008 published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2361 dated September 26, 2008 and number 4 dated January
2, 2009. The Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on February 10, 2009,
published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 532 dated March 11, 2009.

The Manager then declared and requested the notary to declare the following:
1. The issued capital of the MANGROVE III S.C.A., SICAR prenamed, amounts now to SIXTY SEVEN THOUSAND

EURO (EUR 67.000,-) represented by ONE (1) fully paid-up Manager Share with a par value of THIRTY THOUSAND
EURO (EUR 30.000.-), TWO HUNDRED SEVENTY THOUSAND (270.000) fully paid-up Ordinary Shares, each with a
par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) per Share and by ONE HUNDRED THOUSAND (100.000) fully paid-up
Participating Shares, each with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) per Share.

2. According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has been set up at

TWO HUNDRED TWENTY THOUSAND EURO (EUR 220.000.-) represented by ONE Manager's Share held by the
Manager with a par value of THIRTY THOUSAND EURO (EUR 30.000.-), ONE MILLION EIGHT HUNDRED THOU-
SAND (1.800.000) Ordinary Shares with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) each and ONE HUNDRED
THOUSAND (100.000) Participating Shares, with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) each. The Manager has
been authorized to proceed to the increase in capital and Article 5 of the Articles of Incorporation will then be amended
in order to correspond to the increase in capital rendered effective.

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through the resolutions dated

April 3, 2009 to increase the issued capital of the Company by SEVEN THOUSAND TWO HUNDRED EURO (EUR
7.200,-) to raise it from the present amount of SIXTY SEVEN THOUSAND EURO (EUR 67.000,-) to SEVENTY FOUR
THOUSAND TWO HUNDRED EURO (EUR 74.200,-) through the issuance of SEVENTY TWO THOUSAND (72.000)
new Ordinary Shares with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) each, each entitled to the same rights as the
former ones, together with a total share premium of SEVEN MILLION ONE HUNDRED NINETY TWO THOUSAND
EIGHT HUNDRED EUROS (EUR 7.192.800.-).

The SEVENTY TWO THOUSAND (72.000) new Ordinary Shares have been subscribed and fully paid in cash through

payment on a bank account in the name of MANGROVE III S.C.A., SICAR prenamed, so that the amount of SEVEN
MILLION TWO HUNDRED THOUSAND (EUR 7.200.000,-) has been put at the free disposal of the latter, evidence of
which has been given to the undersigned notary through the presentation of the supporting documents relating to such
payment.

Such increase of capital having been effected within the limits of the authorized capital, the second paragraph of Article

five of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly and shall read as follows:

"(b) the issued capital of the Corporation is set at SEVENTY FOUR THOUSAND TWO HUNDRED EURO (EUR

74.200,-) represented by ONE (1) fully paid-up Manager Share with a par value of THIRTY THOUSAND EURO (EUR
30.000), THREE HUNDRED FORTY TWO THOUSAND (342.000) fully paid-up Ordinary Shares, each with a par value
of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) per Share and by ONE HUNDRED THOUSAND (100.000) fully paid-up Participating
Shares with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 4,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

69967

A comparu:

Yannick Deschamps, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, représentant, en vertu d'une procuration

sous seing-privé, MANGROVE III MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg B 140.594, une société régie par les lois du
Luxembourg avec siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, agissant en sa qualité d'associé-
gérant-commandité (le "Gérant") de la société d'investissement en capital à risque MANGROVE III S.C.A. SICAR, ayant
son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, Numéro B 140.749 (la "Société"). La Société a été constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, le 17 juillet 2008, l'acte ayant été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 22 août 2008, sous le numéro 2036 et dont les statuts ont été modifiés par Assemblées Générales Extraor-
dinaires par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 septembre 2008 et du 25
novembre, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2361 daté du 26 septembre 2008 et
numéro 4 du 2 janvier 2009. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg le 10 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
532 du 11 mars 2009.

Le Gérant expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
1. Le capital social de la Société MANGROVE III S.C.A. SICAR prédésignée, s'élève actuellement à SOIXANTE SEPT

MILLE EUROS (EUR 67.000.-) représenté par une (1) action de Commandité entièrement libérée d'une valeur nominale
de TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000.-), DEUX CENT SOIXANTE DIX MILLE (270.000) Actions Ordinaires entiè-
rement libérées d'une valeur nominale par action de DIX CENTIMES d'EURO (EUR 0,10), et par CENT MILLE (100.000)
Actions de Participation d'une valeur de DIX CENTIMES D'EURO (EUR 0,10.-) chacune.

2. Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à DEUX CENT VINGT MILLE

EURO (EUR 220.000.-) représenté par une (1) action de Commandité détenue par le Gérant d'une valeur nominale de
TRENTE MILLE EURO (EUR 30.000.-), par UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) Actions Ordinaires, d'une
valeur nominale de DIX CENTIMES D'EURO (EUR 0,10.-) chacune et par CENT MILLE (100.000) Actions de Participation,
d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D'EUROS (EUR 0,10.-) chacune. Le Gérant a été autorisé à procéder à la
réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l'augmentation de capital intervenue.

3. Le Gérant, en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l'article cinq des statuts, a décidé

par résolution du 3 avril 2009, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de SEPT MILLE DEUX CENTS
EUROS  (EUR  7.200.-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  SOIXANTE  SEPT  MILLE  EUROS  (EUR  67.000.-)  à
SOIXANTE QUATORZE MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 74.200.-) par la création de SOIXANTE DOUZE MILLE
(72.000) actions nouvelles de catégorie "Actions Ordinaires" d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D'EUROS (EUR
0,10.-) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, émises avec une prime d'émission totale de SEPT
MILLIONS CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 7.192.800.-).

Les SOIXANTE DOUZE MILLE (72.000) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MANGROVE III S.C.A. SICAR, prédésignée, de
sorte que la somme totale de SEPT MILLIONS DEUX CENTS MILLE EUROS (EUR 7.200.000.-) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
de la libération.

Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le deuxième alinéa de l'article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

"(b) Le capital émis de la Société est fixé à SOIXANTE QUATORZE MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 74.200.-)

représenté par UNE (1) action de Commandité entièrement libérée d'une valeur nominale de TRENTE MILLE EURO
(EUR  30.000.-),  TROIS  CENT  QUARANTE  DEUX  MILLE  (342.000)  Actions  Ordinaires  entièrement  libérées,  d'une
valeur nominale de DIX CENTIMES D' EURO (EUR 0,10.-) chacune et par CENT MILLE (100.000) Actions de Participation
entièrement libérées, d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D' EURO (EUR 0,10.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.000,-.

A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. DESCHAMPS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26196. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

69968

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009087744/242/126.
(090104649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Solar Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087444/10.
(090104113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Fortis Plan, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. ABN AMRO Structured Investments Funds).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.227.

<i>Extrait des résolutions prises suite à la résolution circulaire datée du 20 mars 2009.

1. Acceptation de la démission de M. Thomas Leavitt, administrateur, avec adresse professionnelle au 222, West Adams

Street 60603-4105 Chicago avec effet au 26 décembre 2008.

2. Ratification de la nomination de Mme Emanuele Labovitch, administrateur, avec adresse professionnelle au 23, rue

de l'Amiral d'Estaing 75209 Paris Cedex 16 avec effet au 20 mars 2009 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des
actionnaires de la SICAV.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009087446/17.
(090103589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Gest.Ge. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.072.

L'an deux mil neuf, le onze mai.
Par-devant, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GEST.GE S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n°128.072, constituée
par acte du notaire soussigné en date du 16 avril 2007, publié au Mémorial C n°1396 du 9 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Sébastien FELICI, employé, Luxembourg, qui désigne comme secré-

taire Mme Manuela D'AMORE, employée, Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Antoine MAFRICA, employé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, H.R.T. S.à r.l., avec siège au 23, Val Fleuri, Luxembourg.

69969

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. FELICI, M. D'AMORE, A. MAFRICA, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 13 mai 2009, LAC/2009/18600 Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009087740/208/45.
(090104530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Fassart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088112/10.
(090105056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

CCP II Logistics S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.308.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.842.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of June,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Curzon Capital Partners II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 109.746
and with registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, here represented by Flora Gibert, notary clerk in
Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing party represents all of the share capital of CCP II Logistics S.à r.l. (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 129.842 and incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger on 29
June 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1837, dated 30 August 2007. The
articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Maître
Joseph Elvinger on 19 May 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, (the "Sole Shareholder") may validly deli-

berate on all the items of the following agenda:

69970

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 2,295,500.- (two million two hundred and ninety five thousand

five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
2,308,000.- (two million three hundred and eight thousand Euro) by the issue of 91,820 (ninety one thousand eight hundred
and twenty) new shares having a par value of EUR 25.- each, by contribution in cash. Subscription, payment.

2.- Amendment of article 8 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
The Sole Shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 2,295,500.- (two million two

hundred and ninety five thousand five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro) to EUR 2,308,000.- (two million three hundred and eight thousand Euro) by the issue of
91,820 (ninety one thousand eight hundred and twenty) new shares having a par value of EUR 25.- each, by contribution
in cash.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the sole shareholder prenamed, represented by Ms Flora Gibert prenamed, by virtue of the aforementioned

proxy declared to subscribe to the 91,820 (ninety one thousand eight hundred and twenty) new shares, and to have them
fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
15,374,586.- (fifteen million three hundred and seventy four thousand five hundred and eighty six Euro) making for the
corporate capital the amount of EUR 2,295,500.- (two million two hundred and ninety five thousand five hundred Euro)
and for the share premium the amount of EUR 13,079,086.- (thirteen million seventy nine thousand eighty six Euro), as
was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 8 as follows:
"The Company's capital is set at EUR 2,308,000.- (two million three hundred and eight thousand Euro) represented

by 92,320 (ninety two thousand three hundred and twenty) units with a nominal value of EUR 25.- each."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately seven thousand euros.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the reading of this document to the person appearing, known to the notary by last name, first name, civil status

and residence, said person signed this deed together with the notary

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-neuf juin,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ;

A comparu:

Curzon Capital Partners II S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.746 et ayant son siège social au 5, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg,

représentée par Flora Gibert, clerc de notaire à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée au présent acte, afin d'être

enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Ledit comparant représente l'intégralité du capital social de CCP II Logistics S.à.r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée constituée et régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 Allée
Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  du
Luxembourg sous le numéro B 129.842 et constituée conformément à un acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date
du 29 juin 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1837 en date du 30 août 2007. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du
19 mai 2009 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, (l'«Associé Unique») peut délibérer valablement

sur les points portés à l'ordre du jour:

69971

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.295.500,- (deux millions deux cent quatre

vingt quinze mille cinq cent Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euro) à
EUR 2.308.000,- (deux millions trois cent huit mille Euro) par l'émission de 91.820 (quatre vingt onze mille huit cent vingt)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt cinq Euro) chacune, par apport en numéraire. Souscri-
ption, paiement.

2.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
L'Associé Unique adopte ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.295.500,- (deux millions

deux cent quatre vingt quinze mille cinq cent Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cent Euro) à EUR 2.308.000,- (deux millions trois cent huit mille Euro) par l'émission de 91.820 (quatre vingt onze
mille huit cent vingt) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt cinq Euro) chacune, par apport en
numéraire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'associé unique prénommé, tel que représenté par Flora Gibert prénommée, a déclaré souscrire aux 91.820

(quatre vingt onze mille huit cent vingt) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que
la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 15.374.586,- (quinze millions trois cent
soixante quatorze mille cinq cent quatre vingt six Euro), faisant pour le capital social le montant de EUR 2.295.500,- (deux
millions deux cent quatre vingt quinze mille cinq cent Euro) et pour la prime d'émission le montant de EUR 13.079.086,-
(treize millions soixante dix neuf mille quatre vingt six Euro), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8 qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.308.000,- (deux millions trois cent huit mille Euro) divisé en 92.320

(quatre vingt douze mille trois cent vingt) parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq Euro) chacune.»

<i>Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société suite au

présent acte, sont estimés à environ sept mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date citée au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par le présent document qu'à la demande du comparant

précité le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français; à la demande dudit comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

Après lecture du présent document au comparant, connu du notaire par nom de famille, prénom, état civil et domicile,

ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 juin 2009. Relation : LAC/2009/24880. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial et Associations.

Luxembourg, le 03.07.09.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009087753/211/118.
(090104977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Silfin Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.006.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la S.A. Silfin, tenue le 21 novembre à Anvers.

Silfin S.A. est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Quellinstraat 49, 2018 Anvers, Belgique
Sa forme est celle d'une société anonyme.
La société a 3 actionnaires:
1. SCR-Sibelco S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Anvers
2. NZM S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Anvers

69972

3. NZM Grit S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Anvers
La société est gérée par un conseil d'administration composé de 7 membres:
Mr Alain SPEECKAERT
Mr Jean Louis HERREMANS
Mr Ludo VAN OSTAEYEN
Mr William E. WHAMOND
Mr Kevin F. CRAWFORD,
Mr Jean-Luc DELEERSNYDER et
Mr Thibault VAN STRATUM
Par décision unanime du conseil d'administration de la société en date du 21 novembre 2008, il a été décidé d'établir

une succursale au Luxembourg.

1 La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination: "Silfin Succursale de Luxembourg".
2 La succursale sera située à L-8008 Strassen, route d'Arlon 98.
3 La succursale aura pour objet toute activité de nature administrative et financière dans le cadre de la gestion financière

de la trésorerie du groupe Sibelco.

4 La succursale sera dirigée par Benny Loix demeurant à Waasmontstraat 113, 3401 Landen, Belgique.
5 Tous pouvoirs sont confiés à Benny Loix qui aura la faculté d'exercer ces pouvoirs moyennant signature conjoint

avec un membre du conseil d'administration de Silfin S.A. pour:

5.1 signer tout acte et tout document, accomplir toute formalité, faire toute déclaration, effectuer tout dépôt auprès

du Registre du Commerce, de la Chambre de Commerce, tout Ministère compétent, et plus généralement de toute
administration et de tout organisme social ou autre, en vue de réaliser l'établissement de cette succursale au Luxembourg;

5.2 représenter la succursale dans tous les domaines vis-à-vis des tiers et en particulier des administrations publiques

ou semi-publiques et des personnes privées;

5.3 négocier, signer et accepter au nom de Silfin S.A. au Luxembourg tout contrat et tout accord sous réserve de

l'obtention de l'autorisation des personnes habilitées de la société pour ce qui concerne l'acquisition d'actifs;

5.4 ouvrir et fermer tout compte courant dans toute banque ou tout établissement de crédit, déposer et retirer toute

somme, tout titre et toute valeur, souscrire ou endosser tout billet ou tout effet de commerce, les négocier, remettre
tout billet ou tout effet de commerce à l'escompte ou à l'encaissement, signer tout bordereau, émettre et signer tout
chèque, procéder à toute utilisation de fonds, arrêter tout compte, le solder, en retirer quittance, en recevoir le solde,
en donner décharge, louer dans tout établissement bancaire, tout coffre fort, accepter et souscrire toute condition de
location, recevoir la clé des coffres, y déposer et en retirer à tout moment tout document, tout titre, toute obligation
ou toute valeur quelconque, se faire délivrer tout reçu, donner bonne et valable quittance, signer toute décharge et
généralement faire le nécessaire en ce qui concerne la location de tels coffres,

toucher toute somme due à la succursale et payer celle qu'elle doit, donner valablement quittance à tout débiteur,

fixer leur mode de libération,

endosser toute lettre de change et toute traite tirée par la clientèle et concernant l'escompte et le recouvrement,

endosser tout chèque bancaire et toute circulaire concernant le recouvrement,

effectuer tout paiement, accorder tout délai et toute remise,
procéder aux apurements et liquidations de comptes,
sous réserve de l'application de la règle de la double signature en vigueur dans la société pour ce qui concerne les

opérations bancaires et de l'accord des personnes autorisées de la société pour l'ouverture des comptes bancaires et
l'émission de toute garantie bancaire et autres;

5.5 consentir et accepter tout bail, le résilier, contracter toute assurance contre tout risque;
5.6 recevoir tout courrier ordinaire ou recommandé, tout mandat-poste; recevoir tout colis, tout paquet recommandé

ou non de toute personne; négocier avec les administrations responsables pour le téléphone, l'eau, le gaz et l'électricité
et à cette fin signer toute décharge, tout contrat, tout document, tout registre et tout rôle;

5.7 de sommer tout fondé de pouvoir pour chaque acte ou catégorie d'acte, utiliser tout service d'avocat et tout

expert nécessaire, déléguer tout ou partie de ces pouvoirs;

5.8 d'établir tout document, signer tout acte et tout accord;
5.9 généralement faire le nécessaire au bon fonctionnement de la succursale et à la représentation de Silfin S.A. au

Luxembourg au travers de cette succursale.

6 La faculté de déléguer une partie des pouvoirs décrits ci-dessus appartient conjointement à Benny Loix et un membre

du conseil d'administration de Silfin S.A.

69973

Luxembourg, le 17 juin 2009.

<i>Pour Silfin S.A.
Alain Speeckaert / Jean Louis Herremans

Référence de publication: 2009087811/70.
(090104872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Giapa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GIAPA INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009088104/12.
(090104965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Giapa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GIAPA INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009088105/12.
(090104964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Shiraz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SHIRAZ S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009088106/12.
(090104961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Daregon Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DAREGON FINANCIAL SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009088107/12.
(090104959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

69974

DAM Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.163.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

er

 juillet 2009 que:

Suite aux lettres de démission en date du 1 

er

 juillet 2009,

- M. Robert Wardrop, gérant de la Société, demeurant à 25 Canada Square Canary Wharf, E14 5LQ Londres, Grande-

Bretagne; et

- M. Dirk Van Daele, gérant de la Société, demeurant à Seestrasse 227, Kilchberg, Zurich 8802, Suisse,
ont démissionné en tant que gérants de la Société avec effet immédiat.
Il résulte également que, sous réserve de l'approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, les

personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée illimitée:

- M. Gordon Tichell, chief financial officer, né le 14 septembre 1966 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

à 2, rue Um Haff, L-1898 Luxembourg;

- M. Steven A. Cohen, administrateur, né le 7 février 1963 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à 555,

Seventeenth Street, Suite 2400, 80202 Denver, Colorado, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Scott Carpenter, administrateur, né le 22 juillet 1966 à Boulder, Colorado, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à

555, Seventeenth Street, Suite 2400, 80202 Denver, Colorado, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009088206/26.
(090104774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Tradim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 101.414.

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 6 juillet 2009 que le capital social de la société se répartit

désormais comme suit:

Nbre de

parts

- Madame Caroline Salama, née Journo, domiciliée 500 East 77 

th

 Street 10162 New-York, Etats-Unis

Propriétaire d'une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Monsieur Franck Salama, domicilié 4 bis, rue Henri Tariel, F-92130 Issy-les-Moulineaux
Propriétaire de cent quatre-vingt-quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

- Monsieur Charles Salama, domicilié 19, rue Saint James, F-92200 Neuilly-sur-Seine
Propriétaire de cent quatre-vingt-quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

- ELBROUZ S.A., société avec siège social au 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg
Propriétaire de trois cent dix-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

317

Total égal au nombre de parts composant le capital social: sept cent six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

706

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009085715/24.
(090102305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

69975

Ideal Constructions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 28, Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 124.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086779/10.
(090104161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

H 96 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25 juin 2009

Monsieur DONATI Régis et Monsieur GALIONE Gioacchino sont renommés administrateurs. Monsieur HEITZ Jean-

Marc est renommé commissaire aux comptes.

Monsieur ROSSI Jacopo, employé privé, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur en

remplacement de Madame RIES-BONANI Marie-Fiore, administrateur sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
H 96 HOLDING S.A.
Régis DONATI / Giocchino GALIONE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009085722/18.
(090101959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Tailo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.109.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 22 avril 2009

Le Conseil d'Administration, après avoir pris acte de la démission de Mr. Daniel Galhano de son poste d'administrateur

de la société avec effet au 6 avril 2009, décide conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, de coopter avec effet au 22 avril 2009, Monsieur Cyrille Vallée, née le 12 août 1977 à Thionville
(France), résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme administrateur de la Société,
pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAILO INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009085724/17.
(090101980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Finover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 52.313.

Les personnes mentionnées ci dessous ont démissionné de leur mandat en date du 10 juin 2009, à savoir:

<i>1. Directeurs:

1.1 Franco Omarini, ayant pour adresse le 1, Leimbacherstrasse, CH-8134 Adliswil, Suisse;
1.2 Rainer D. Krummenacher, ayant pour adresse le 17, Siglhang, CH-6034 Inwil, Suisse;
1.3 Verena Lüthi, ayant pour adresse le 224, Gulstrasse, CH-8055 Zürich, Suisse.

69976

<i>2. Commissaire aux comptes:

Dirk Cornelius Oppelaar, 27, Chemin J. Attenville, CH-1218 Genève, Suisse.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009085736/19.

(090102097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

DAM Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.163.

Il résulte d'une lettre de démission en date du 21 avril 2009 que:

- M. Thomas Price, demeurant à 32 Hampstead Grove NW3 6SR Londres, Grande-Bretagne a démissionné en tant

que gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

DAM Capital Management S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2009085727/14.

(090102065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Intabex Worldwide, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.069.

RECTIFICATIF

Avis rectificatif du document déposé

au registre de commerce et des sociétés le 8 juin 2009 sous la référence L090082182.05

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée

<i>générale des actionnaires de la Société en date du 8 mai 2009

<i>Administrateurs:

Les  mandats  des  administrateurs  mentionnés  ci  dessous  sont  renouvelés  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale

ordinaire, à savoir:

- John Broadhurst Mills, ayant pour adresse professionnelle le 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

- Henry Babb, ayant pour adresse professionnelle le 8001, Aerial Center Parkway, USA-27560 Morrisville, North

Carolina, Etats-Unis;

- Wim Lapere, ayant pour adresse professionnelle le 149, Zwarteweg, NL-1431 VL - Aalsmeer, Pays-Bas.

Jim Cooley a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 8 mai 2009.

<i>Délégué à la gestion journalière:

Le mandat du délégué à la gestion journalière, à savoir John Broadhurst Mills est renouvelé jusqu'à la prochaine as-

semblée générale ordinaire.

<i>Commissaire aux Comptes:

Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir Fiduciaire Auditlux S.à r.l. est renouvelé jusqu'à la prochaine as-

semblée générale ordinaire.

69977

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009085730/31.
(090102077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Sulinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.058.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009088172/9.
(090104798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Jolux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 87.680.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 30 juin 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Johan KULLANDER, Mikael HOLMBERG, Peter ENGELBERG et Gilles WECKER comme admi-

nistrateurs au conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale;

2. De ré-élire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on June 30 

th

 2009, it

has been resolved the following:

1 To re-elect M. Johan KULLANDER, M. Mikael HOLMBERG, M. Peter ENGELBERG and M. Gilles WECKER as

directors of the board until the next annual shareholders' meeting;

2 To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor until the next annual shareholders' meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009086494/18.
(090102883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Poel Baltic Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.262.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.558.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>prise par l'Associé Unique en date du 29 juin 2009

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Alan DUNDON de son poste de gérant de la société avec effet

au 29 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009086672/16.
(090102495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69978

Genetron A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 35.368.

EXTRAIT

En date du 27 avril 2009

Les administrateurs Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 1, place du

Théâtre L-2613 Luxembourg,

Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement, 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg,
Monsieur André Harpes, avocat, demeurant professionnellement 4, place de Strasbourg L-2562 Luxembourg
ont donné leurs démissions du poste d'administrateurs de la société

Comptabilux S.A. ayant son siège 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg a donné sa démission du poste de com-

missaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086926/20.
(090103708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Centre d'Expertise pour l'Aide au Développement des Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.768.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Centre D'expertise pour L'Aide au Développement des Entreprises

<i>S.A. tenu au siège de la Société en date du 15 juin 2009

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 62, Route de Luxembourg L-4760 Pétange au 165 A, Route de Longwy

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
signé en nom de C.E.A.D.E. S.A.

Mr DORLAND François / Mr FLAUNET Martin
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009086776/19.
(090102553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

MEB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.955.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Meb Invest S.A. tenu au siège de la Société en date du 15 juin

<i>2009

L'actionnaire est présent.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
L'administrateur décide:
- de transférer le siège social de la société du 62, Route de Luxembourg L-4760 Pétange au 165 A, Route de Longwy

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
signé en nom de MEB INVEST S.A.

69979

M. EL BAKKALI Mohamed
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2009086778/19.
(090102555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Schwan's European Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.560.950,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.504.

EXTRAIT

En date du 30 juin 2009, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Avec effet immédiat, la démission du gérant de catégorie B, Madame Bernadette Mc Namara Kruk, a été acceptée.
2. Subséquemment, a été nommé nouveau gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une période indéterminée,

Monsieur James Peter Dollive, né à Neptune, New Jersey, Etats-Unis, le 13 juin 1951, résidant professionnellement au
8500 Normandale Lake Blvd., Suite 2000, Bloomington, MN 55437, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087350/16.
(090104030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Infinity Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.095.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Infinity Style S.A. tenu au siège de la Société en date du 15 juin

<i>2009

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 62, Route de Luxembourg L-4760 Pétange au 165 A, Route de Longwy

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
signé en nom de INFINITY STYLE S.A.

Mr REUBENS Michel / Mme PIETERS Bénédicte
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009086780/19.
(090102557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Aviely S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009086781/10.
(090103495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69980

Silitex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 57.037.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Silitex S.à r.l. tenu au siège de la Société en date du

<i>1 

<i>er

<i> mars 2009

L'associé décide:
- de transférer le siège social de la société du 47, Avenue de la Gare L-1611 LUXEMBOURG au 1, Place de Paris (1-3,

Rue d'Anvers) L-2314 LUXEMBOURG.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de SILITEX S.A.R.L.

Monsieur LINHARES José
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009086782/17.
(090102541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Cnig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 102.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009086802/13.
(090103478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Fidacc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086783/10.
(090104163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Vaviel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009086785/10.
(090103494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Agri-Produits, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9774 Urspelt, 64, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 130.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69981

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086788/10.
(090104165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

ABF Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.760.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 9 juillet 2009

1. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

3. Madame Virginie DOHOGNE a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABF Participations S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087075/19.
(090104376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Maguro I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 136.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009086791/10.
(090103490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Terra Vital, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 132.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086792/10.
(090104166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Gand Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086804/10.
(090103472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69982

Bellevue Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009086805/13.
(090103468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Imazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.495.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMAZUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087020/11.
(090103680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.284.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 31 décembre 2008, l'associé unique a décidé d'accepter la

démission de Cornelis Bangma, avec adresse au 86, Vaartuigenlaan, 3448 WP Woerden, Pays-Bas, de son mandat de
gérant, avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086913/13.
(090104192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

"COGINPAR" Compagnie Générale d'Investissements et de Participations, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 5.136.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), s'est

tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «"COGINPAR", Compagnie Générale d'Investissements
et de Participations» (la «Société»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Au-
bépines, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
5136, constituée suivant acte notarié en date du 8 décembre 1952, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 102 du 27 décembre 1952. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 2 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1104 du 27 octobre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:

69983

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.

2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:

«GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, V. ALBANTI, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 juillet 2009. Relation: EAC/2009/7632. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 03 JUIL. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009087741/239/59.

(090104614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69984

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Document Outline

ABF Participations S.A.

ABN AMRO Structured Investments Funds

Agri-Produits

Amplex S.A.

Anek Lines Luxembourg S.A.

Aviely S.A.

Beggen Invest Holdco S.A.

Bellevue Patrimoine S.A.

Blue Travel S.à r.l.

BNLFOOD Investments Limited

CCP II Logistics S.à.r.l.

Centre d'Expertise pour l'Aide au Développement des Entreprises S.A.

Cnig S.A.

Coconsult s.à r.l.

"COGINPAR" Compagnie Générale d'Investissements et de Participations

Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l.

DAM Capital Management S.à r.l.

DAM Capital Management S.à r.l.

Darcom

Daregon Financial Services S.A.

Fair Trade S.A.

Fassart S.A.

Fidacc S.A.

Finover S.A.

Fortis Plan

Gand Real Estate S.A.

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.

Genetron A.G.

Gest.Ge. S.A.

Giapa Investments S.A.

Giapa Investments S.A.

Gliders S.A.

H 96 Holding S.A.

Ideal Constructions S.à.r.l.

Imazur S.A.

Infinity Style S.A.

Insitor Fund S.C.A.

Intabex Worldwide

Jolux Invest S.A.

Lemon S.A.

Liberty One S.A.

LTM Group SA

Maguro I S.A.

Mangrove III S.C.A. SICAR

MEB Invest S.A.

MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.

Montevideo S.à r.l.

Oltre Development Fund of Oltre Development Finance S.C.A.

PAIP-PCAP Sub 3

Pharma One S.A.

Piguet Immobilière S.A.

Poel Baltic Holding, S.à r.l.

Prima Capital S.A.

Schwan's European Holdings, S.à r.l.

Share Planete S.A.

Shiraz S.A.

Silfin Succursale de Luxembourg

Silitex Sàrl

S.L.D.J. S.A.

Soceurfin S.A.

Solar Europe S.A.

Sulinvest S.A.

Sun-Golf S.A.

Tailo Investments S.A.

Terra Vital

Tradim S.à r.l.

Twice International S.A.

Vaviel S.A.