MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1446

27 juillet 2009

SOMMAIRE

ACBN Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69408

Advitek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69405

Agence luxembourgeoise pour la Coopé-

ration au Développement . . . . . . . . . . . . . .

69404

An Hintges, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69403

Aoyama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69399

Arrowgrass Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

69406

Arrowgrass Special Situations S.à r.l.  . . . .

69407

Atelier du Sud S.A. Architecture et Urba-

nisme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69398

Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A.  . . .

69399

Becrolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69398

Bestinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69407

Big Smile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69389

Bracha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69403

Burlington Worldwide Limited  . . . . . . . . . .

69401

CL & GP International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69400

Compagnie Financière des Bruyères S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69405

Consolidated Finance and Investment

Company Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69404

Cora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69362

Dafofin Three S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69378

Donau Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69397

EFI Eurofinance Investments Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69389

EGI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69401

Element Power G.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69390

Eurocap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69400

Europa Emerging Europe Investments S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69404

Europa Kingshill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69407

Europe Air Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69401

European Logistics Feeder S.C.A.  . . . . . . .

69372

European Logistics Income Venture SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69364

Eye 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69402

Fabelux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69405

Global Communications S.à r.l. . . . . . . . . . .

69363

Hawkley Luxco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69398

Human Capital Network Solutions Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69405

ITT Industries Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69363

LaSalle Zama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69402

LBC Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . . . . .

69397

Limpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69363

Living Planet Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69362

Max Lease Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69400

Merrill Lynch Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69362

MF Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69378

Mode Design Investment Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69393

N.V. Carbo Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69403

Pallavicini Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69399

Participaciones Inversiones Portuarias

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69406

PIC-Pantheon Investments Consulting

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69364

PJCE Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69364

Playground S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69397

PRECO IV Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

69363

Primavera Luxembourg International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69406

Ramoge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69401

S.A. Gestion Foncière  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69403

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS

(Malaspinian Management S.A.)  . . . . . . . .

69402

Turkey MENA Properties III S.à r.l. . . . . . .

69408

UBS Luxembourg Diversified Sicav  . . . . . .

69407

Weisen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69362

York S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69400

69361

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

<i>Pour LIVING PLANET FUND MANAGEMENT COMPANY SA
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Martin Rausch
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2009086297/14.
(090102806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Cora Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 26.118.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086298/10.
(090102986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Weisen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 2, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 14.583.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086299/10.
(090102984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Merrill Lynch Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.670.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

1/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse de l'Associé Unique Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l. est
la suivante: 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juillet 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086506/20.
(090102434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69362

ITT Industries Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086504/10.
(090102640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

PRECO IV Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.598.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3. Juli 2009.

Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2009086501/12.
(090102636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Global Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.642.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 2 juillet 2009

Le 2 juillet 2009, l'Associé unique de Global Communications S.à r.l. ("la société"), a pris les résolutions suivantes:
- De transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers le 2-8 Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2009086505/15.
(090103238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Limpar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.099.

EXTRAIT

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CFT INTERNATIONAL

Sàrl agissant en qualité d'agent domiciliataire, informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre
elle-même et la société LIMPAR S.A. enregistrée sous le numéro RCS B0042099, concernant l'établissement du siège
social de la société LIMPAR S.A. au 28 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec effet au 12 mai 2009.

CFT INTERNATIONAL Sàrl conservant son siège social au 28 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
LIMPAR S.A., n'ayant pas communiqué à ce jour de nouveau siège social.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2009.

CFT INTERNATIONAL Sàrl
Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009086500/17.
(090103041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69363

PJCE Investments, Société Civile.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg E 2.990.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 mai 2009:

1. Il est décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg

au 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.

2. L'Assemblée prend note du changement d'adresse de l'Associé et Gérant, Monsieur Bernard MARKOWICZ, do-

micilié 17150 N BAY RD Appart 2213 Sunny Isles FL 33160 ETATS-UNIS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009086508/17.
(090103184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

PIC-Pantheon Investments Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 95.964.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 mai 2009:

1. L'Assemblée accepte la démission de trois Administrateurs:
- MANAGEMENT Sàrl, société ayant son siège social 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg,
- DIRECTOR Sàrl, société ayant son siège social 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg,
- MANAGER Sàrl, société ayant son siège social 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg.
2. L'Assemblée décide de fixer le nombre d'Administrateurs à trois.
3. En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Ad-

ministrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre
2014:

- Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-

xembourg,

-  Madame  Paulette  MIRANDE,  Administrateur  de  sociétés,  domiciliée  professionnellement  1  Am  Bongert  L-1270

Luxembourg.

4. Il est décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg

au 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.

5. Changement d'adresse du Commissaire aux Comptes, Monsieur Bruno MARCHAIS, domicilié professionnellement

1 Am Bongert L-1270 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009086509/29.
(090103181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.749.

In the year two thousand nine, on the eighteenth day of June,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

69364

THERE APPEARED:

Mrs Christel Di Marco, employee, with professional address at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

acting as the representative of European Logistics (before named LOG), a Luxembourg société anonyme, having its

registered  office  at  21,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.727 and incorporated and
existing under the Luxembourg law pursuant to a notarial deed dated on 13 July 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") under number 1125 dated 9 November 2004, page 53954 (the
"General Partner"), acting in its capacity as the general partner of the company, European Logistics Income Venture SCA,
a société  en commandite par actions,  having  its registered  office 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,  L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.749 (the
"Company"), pursuant to resolutions of the General Partner taken on 27 May 2009, an excerpt of which, initialled ne
varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state her declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, dated 13 July 2004 and its articles (the "Articles")

have been published in the Mémorial C under number 1128 dated 10 November 2004, page 54117.

The Articles have been amended pursuant to:
- a general meeting of the shareholders dated 24 November 2004 deciding, among others, to change the name of the

Company from LOG 1 SCA into European Logistics Income Venture SCA, published in the Mémorial C under number
431 dated 10 May 2005, page 20649;

- a notarial rectifying deed dated 14 February 2005 enacting the amendment of article 9.1 of the Articles following the

change of name of the General Partner from LOG into European Logistics, published in the Mémorial C under number
834 dated 1 September 2005, page 39994;

- a notarial deed dated 15 February 2005, enacting an increase of the share capital of the Company from one million

two euro (EUR 1,000,002.-) to an amount of one million one hundred thirty thousand four euro (EUR 1,130,004.-),
published in the Mémorial C under number 774 dated 3 August 2005, page 37140;

- a notarial deed dated 11 May 2005, enacting an increase of the share capital of the Company from one million one

hundred thirty thousand four euro (EUR 1,130,004.-) to an amount of one million four hundred seventy six thousand six
hundred six euro (EUR 1,476,606.-), published in the Mémorial C under number 975 dated 3 October 2005, page 46757;

- a notarial deed dated 18 January 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million

four hundred seventy six thousand six hundred six euro (EUR 1,476,606.-) to an amount of one million five hundred
seventy-one thousand six hundred seven euro (EUR 1,571,607.-), published in the Mémorial C under number 840, dated
27 April 2006, page 40306;

- a notarial deed dated 27 March 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million five

hundred seventy-one thousand six hundred seven euro (EUR 1,571,607.-) to an amount of one million six hundred twenty
three thousand six hundred nine euro (EUR 1,623,609.-), published in the Mémorial C under number 1311, dated 6 July
2006, page 62888;

- a notarial deed dated 11 May 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million six

hundred twenty three thousand six hundred nine euro (EUR 1,623,609.-) to an amount of one million eight hundred sixty
five thousand one hundred nine euro (EUR 1,865,109.-), published in the Mémorial C under number 1446, dated 27 July
2006, page 69390;

- a notarial deed dated 10 November 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million

eight hundred sixty five thousand one hundred nine euro (EUR 1,865,109.-) to an amount of two million four hundred
thirty thousand two hundred ten euro (EUR 2,430,210.-), published in the Mémorial C under number 423, dated 21 March
2007, page 20258;

- a notarial deed dated 14 February 2007, enacting an increase of the share capital of the Company from two million

four hundred thirty thousand two hundred ten euro (EUR 2,430,210.-) to an amount of two million four hundred seventy-
six thousand two hundred sixteen euro and fifty cent (EUR 2,476,216.50), published in the Mémorial C under number
824, dated 9 May 2007, page 39516;

- a notarial deed dated 18 April 2007, enacting an increase of the share capital of the Company from an amount of

two million four hundred seventy-six thousand two hundred sixteen euro and fifty cent (EUR 2,476,216.50) to an amount
of two million eight hundred seventy-five thousand four hundred fifty-five euro (EUR 2,875,455.-), published in the Mé-
morial C under number 1373, dated 5 July 2007, page 65866;

- a notarial deed dated 28 June 2007, amending certain provisions of the Articles, published in the Mémorial C under

number 1988, dated 14 September 2007, page 95388;

- a notarial deed dated 17 October 2007, enacting an increase of the share capital of the Company from an amount

of two million eight hundred seventy-five thousand four hundred fifty-five euro (EUR 2,875,455.-) to an amount of three

69365

million four hundred thirty-five thousand four hundred fifty-seven euro and fifty cent (EUR 3,435,457.50), published in
the Mémorial C under number 2667, dated 21 November 2007, page 127977;

- a notarial deed dated 27 June 2008, enacting an increase of the share capital of the Company from an amount of

three million four hundred thirty-five thousand four hundred fifty-seven euro and fifty cent (EUR 3,435,457.50) to an
amount of four million two hundred forty-one thousand nine hundred sixty-two euro and fifty cent (EUR 4,241,962.50),
published in the Mémorial C under number 1951, dated 8 August 2008, page 93604;

- a notarial deed dated 1st August 2008, enacting an increase of the share capital of the Company from an amount of

four million two hundred forty-one thousand nine hundred sixty-two euro and fifty cent (EUR 4,241,962.50) to an amount
of five million eight hundred twenty-three thousand nine hundred sixty-three euro (EUR 5,823,963.-), published in the
Mémorial C under number 2220, dated 11 September 2008, page 106550; and

- a notarial deed dated 19 December 2008, enacting an increase of the share capital of the Company from an amount

of five million eight hundred twenty-three thousand nine hundred sixty-three euro (EUR 5,823,963.-) to an amount of
six million three hundred twenty-three thousand nine hundred sixty-four euro (EUR 6,323,964.-), published in the Mé-
morial C under number 335, dated 16 February 2009, page 16060.

3. The share capital was then fixed at six million three hundred twenty-three thousand nine hundred sixty-four euro

(EUR 6,323,964.-), represented by:

- forty-six thousand three hundred sixty-three (46,363) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as "actions

de commandité" or "Class A shares"); and

- four million one hundred sixty-nine thousand six hundred thirteen (4,169,613) shares of Limited Shareholders (herein

referred to as "actions de commanditaires" or "Class B Shares") (together with the Class A Shares, the "Shares").

Each Share has a par value of one euro and fifty cent (EUR 1.50).
4. Pursuant to article 6 of the Articles, the Company, for the purposes of the effective performance of the obligations

resulting from the agreement possibly entered into or to be entered into between the Shareholders, has an un-issued
but authorised capital of a maximum amount of ninety-six million five hundred fifty-one thousand four hundred ninety-
one euro (EUR 96,551,491.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares and
is subject to the specific limits and conditions set out under article 6 of the Articles.

5. The increase of the share capital, by way of authorised capital, shall be realised within the strict limits defined in

article 6 of the Articles, which are as following:

" 6.2. The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the

nominal value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution
of the capital calls made by the General Partner in compliance with any agreement possibly entered into from time to
time between, amongst others, the Shareholders and the Company.

6.3. Until 28 June 2012 at the latest, and in compliance with any agreement possibly entered into from time to time

between, amongst others, the Shareholders and the Company, the General Partner is authorised to increase, from time
to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue or not of Shares to the existing Shareholders
or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any applicable provision of the Law.

6.4. These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner within the strict limits stated in any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others,
the Shareholders and the Company.

6.5. In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share

premium, the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

6.6. The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7. The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.9. The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying
up of the new Shares.

6.10. Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles

69366

will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article 6 of the
Articles."

6. In the resolutions of the General Partner of the Company taken on 27 May 2009 ratifying the subscription call

launched to the shareholders on 22 May 2009, the General Partner of the Company resolved in compliance with article
6 of the Articles to increase the share capital of the Company, by way of authorised capital, with an amount of seven
hundred thirty-six thousand three hundred two euro (EUR 736,302.-) subject to the payment of a global share premium
for an amount of six million six hundred twenty-six thousand seven hundred eighteen euro (EUR 6,626,718.-) allocated
to an available reserve item of the balance sheet, pursuant to articles 5 and 6 of the Articles in order to raise it from the
amount of six million three hundred twenty-three thousand nine hundred sixty-four euro (EUR 6,323,964.-) to seven
million sixty thousand two hundred sixty-six euro (EUR 7,060,266.-), by creating and issuing four hundred ninety thousand
eight hundred sixty-eight (490,868) new Class B Shares (the "New Class B Shares") with a par value of one euro and fifty
cent (EUR 1.50) each, having the same rights and obligations as the existing Class B Shares.

7. The General Partner has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary

and to grant:

- Christel Di Marco, employee, residing in Luxembourg; and /or
- Sylvie Reisen, employee, residing in Belgium;
a power of attorney to have the increase of the subscribed capital of the Company and the consequential amendments

to the Articles recorded in a deed of notary.

8. The New Class B Shares were fully subscribed by the existing Class B Shareholders exercising their respective

preferential right of subscription i.e.:

1) COLISEE RE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France, having its registered office at 40, rue du Colisée, F-75008 Paris, France, registered with the Paris Register of
Commerce under number 542 066 394 RCS, subscribed forty thousand nine hundred six (40,906) New Class B Shares
for an amount of sixty-one thousand three hundred fifty-nine euro (EUR 61,359.-), subject to a share premium of five
hundred fifty-two thousand two hundred thirty-one euro (EUR 552,231.-), for a total amount of six hundred thirteen
thousand five hundred ninety euro (EUR 613,590.-);

2) SCI VENDOME ACTIVITE, a société civile à capital variable incorporated in accordance with and governed by the

laws of the Republic of France, having its registered office at Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du
Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, France (registered under number 414 874 313 in Nanterre), subscribed
forty thousand nine hundred six (40,906) New Class B Shares for an amount of sixty-one thousand three hundred fifty-
nine euro (EUR 61,359.-), subject to a share premium of five hundred fifty-two thousand two hundred thirty-one euro
(EUR 552,231.-), for a total amount of six hundred thirteen thousand five hundred ninety euro (EUR 613,590.-);

3) AXA SEGUROS GENERALES, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, a company incorporated in accordance with

and governed by the laws of Spain with registered office at Calle Monsenor Palmer n°1, Palma de Mallorca, Spain, sub-
scribed forty-six thousand three hundred sixty (46,360) New Class B Shares for an amount of sixty-nine thousand five
hundred forty euro (EUR 69,540.-), subject to a share premium of six hundred twenty-five thousand eight hundred sixty
euro (EUR 625,860.-), for a total amount of six hundred ninety-five thousand four hundred euro (EUR 695,400.-);

4) AXA PORTUGAL COMPANHIA DE SEGUROS S.A., a company incorporated in accordance with and governed

by the laws of Portugal with registered office at rua Goncalo Sampaio 39 Ap. 4076, 4002-001 Porto, Portugal, subscribed
eight thousand one hundred eighty-one (8,181) New Class B Shares for an amount of twelve thousand two hundred
seventy-one euro and fifty cent (EUR 12,271.50), subject to a share premium of one hundred ten thousand four hundred
forty-three euro and fifty cent (EUR 110,443.50), for a total amount of one hundred twenty-two thousand seven hundred
fifteen euro (EUR 122,715.-);

5) MUTAVIE S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France, having its registered office at 9, rue des Iris, F-79000 Bessines, France, subscribed eighty-one thousand eight
hundred eleven (81,811) New Class B Shares for an amount of one hundred twenty-two thousand seven hundred sixteen
euro and fifty cent (EUR 122,716.50), subject to a share premium of one million one hundred four thousand four hundred
forty-eight euro and fifty cent (EUR 1,104,448.50) for a total amount of one million two hundred twenty-seven thousand
one hundred sixty-five euro (EUR 1,227,165.-);

6) CARDIF ASSURANCE VIE S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of

the Republic of France, having its registered office at 5, avenue Kléber, F-75016 Paris, France, subscribed fifty-four thousand
five hundred forty-one (54,541) New Class B Shares for an amount of eighty-one thousand eight hundred eleven euro
and fifty cent (EUR 81,811.50), subject to a share premium of seven hundred thirty-six thousand three hundred three
euro and fifty cent (EUR 736,303.50) for a total amount of eight hundred eighteen thousand one hundred fifteen euro
(EUR 818,115.-);

7) SOGECAP S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France, having its registered office at 50, avenue du Général de Gaulle, F-92093 Paris La Défense Cedex, France, subscribed
fifty-four thousand five hundred forty-one (54,541) New Class B Shares for an amount of eighty-one thousand eight
hundred eleven euro and fifty cent (EUR 81,811.50), subject to a share premium of seven hundred thirty-six thousand

69367

three hundred three euro and fifty cent (EUR 736,303.50) for a total amount of eight hundred eighteen thousand one
hundred fifteen euro (EUR 818,115.-); and

8) EUROPEAN LOGISTICS FEEDER S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated in accordance with

and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 129.820, subscribed one hundred sixty-three thousand six hundred twenty-two
(163,622) New Class B Shares for an amount of two hundred forty-five thousand four hundred thirty-three euro (EUR
245,433.-), subject to a share premium of two million two hundred eight thousand eight hundred ninety-seven euro (EUR
2,208,897.-)  for  a  total  amount  of  two  million  four  hundred  fifty-four  thousand  three  hundred  thirty  euro  (EUR
2,454,330.-).

9. The New Class B Shares were fully paid up together with a share premium through contributions in cash on 22 May

2009, as evidenced by the bank certificate issued by Dexia-Banque Internationale a Luxembourg on 25 May 2009, so that
the Company had at its free disposal the amount of seven million three hundred sixty-three thousand twenty euro (EUR
7,363,020.-).

10. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New Class B Shares have been produced

to the undersigned notary, who expressly acknowledges receipt. Therefore, the capital increase is effective as of 22 May
2009 at which all the New Class B Shares were fully paid up.

11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles is amended and

now reads as follows:

" 5.1. The share capital is fixed at seven million sixty thousand two hundred sixty-six euro (EUR 7,060,266.-) repre-

sented by:

- forty-six thousand three hundred sixty-three (46,363) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as "actions

de commandité" or "Class A shares");

and
- four million six hundred sixty thousand four hundred eighty-one (4.660,481) shares of Limited Shareholders (herein

referred to as "actions de commanditaires" or "Class B Shares");

(the Class A Shares together with the Class B Shares, are referred to as the "Shares"), with a par value of one euro

and fifty cent (EUR 1.50) each."

12. As a consequence of the present increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital

clause, article 6.1 of the Articles is amended and now reads as follows:

" 6.1. For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but
authorised capital of a maximum amount of ninety-five million eight hundred fifteen thousand one hundred eighty-nine
euro (EUR 95,815,189.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand five hundred Euro (EUR 3,500).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin,
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Christel Di Marco, employée privée, avec adresse professionnelle au 21, boulevard Grande Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg,

agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  de  European  Logistics,  (anciennement  dénommée  LOG),  une  société

anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.727 et constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte notarié en
date du 13 juillet 2004, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") sous le numéro
1125  du  9  novembre  2004,  page  53954  (le  "Gérant  Commandité"),  agissant  en  sa  qualité  de  gérant  commandité  de
European Logistics Income Venture SCA, une société en commandite par actions, ayant son siège social au 21, boulevard

69368

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 102.749 (la "Société"), en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré aux termes des réso-
lutions prises par le Gérant Commandité le 27 mai 2009, dont un extrait, après avoir été paraphé ne varietur par la
comparante et le notaire, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La comparante, qui agit ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte notarié en date du 13 juillet 2004 et ses statuts (les "Statuts") ont été

publiés au Mémorial C sous le numéro 1128 du 10 novembre 2004, page 54117.

2. Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises en vertu:
- d'une assemblée générale des actionnaires tenue le 24 novembre 2004 décidant notamment de changer la dénomi-

nation de la Société de LOG 1 SCA en European Logistics Income Venture SCA, publiée au Mémorial C sous le numéro
431 du 10 mai 2005, page 20649;

- d'un acte rectificatif notarié en date du 14 février 2005 constatant la modification de l'article 9.1 des Statuts suite au

changement de dénomination du Gérant Commandité de LOG en European Logistics, publié au Mémorial C sous le
numéro 834 du 1 

er

 septembre 2005, page 39994;

- d'un acte notarié du 15 février 2005 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million et deux

euros (1.000.002 EUR) à un million cent trente mille et quatre euros (1.130.004 EUR), publié au Mémorial C sous le
numéro 774 du 3 août 2005, page 37140;

- d'un acte notarié du 11 mai 2005 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million cent trente

mille et quatre euros (1.130.004 EUR) à un million quatre cent soixante-seize mille six cent six euros (1.476.606 EUR)
publié au Mémorial C sous le numéro 975 du 3 octobre 2005, page 46757;

- d'un acte notarié du 18 janvier 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million quatre cent

soixante-seize mille six cent six euros (1.476.606 EUR) à un million cinq cent soixante et onze mille six cent sept euros
(1.571.607 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro 840 du 27 avril 2006, page 40306;

- d'un acte notarié du 27 mars 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million cinq cent

soixante et onze mille six cent sept euros (1.571.607 EUR) à un million six cent vingt-trois mille six cent neuf euros
(1.623.609 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro 1311 du 6 juillet 2006, page 62888;

- d'un acte notarié du 11 mai 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million six cent vingt-

trois mille six cent neuf euros (1.623.609 EUR) à un million huit cent soixante-cinq mille cent neuf euros (1.865.109 EUR),
publié au Mémorial C sous le numéro 1446 du 27 juillet 2006, page 69390;

- d'un acte notarié du 10 novembre 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million huit

cent soixante-cinq mille cent neuf euros (1.865.109-EUR) à deux millions quatre cent trente mille deux cent dix euros
(2.430.210 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro 423, en date du 21 mars 2007, page 20258;

- d'un acte notarié du 14 février 2007 constatant l'augmentation du capital social de la Société de deux millions quatre

cent trente mille deux cent dix euros (2.430.210-EUR) à deux millions quatre cent soixante-seize mille deux cent seize
euros et cinquante centimes (2.476.216,50 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro 824, en date du 9 mai 2007, page
39516;

- d'un acte notarié du 18 avril 2007 constatant l'augmentation du capital social de la Société de deux millions quatre

cent  soixante-seize  mille  deux  cent  seize  euros  et  cinquante  centimes  (2.476.216,50  EUR)  à  deux  millions  huit  cent
soixante-quinze mille quatre cent cinquante cinq euros (2.875.455 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro 1373, en
date du 5 juillet 2007, page 65866;

- d'un acte notarié du 28 juin 2007, modifiant certaines dispositions des Statuts, publié au Mémorial C sous le numéro

1988, en date du 14 septembre 2007, page 95388;

- d'un acte notarié du 17 octobre 2007 constatant l'augmentation du capital social de la Société de deux millions huit

cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante cinq euros (2.875.455 EUR) à trois millions quatre cent trente-cinq mille
quatre cent cinquante-sept euros et cinquante centimes (3.435.457,50 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro 2667,
en date du 21 novembre 2007, page 127977;

- d'un acte notarié du 27 juin 2008 constatant l'augmentation du capital social de la Société de trois millions quatre

cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-sept euros et cinquante centimes (3.435.457,50 EUR) à quatre millions deux
cent quarante et un mille neuf cent soixante-deux euros et cinquante centimes (4.241.962,50 EUR), publié au Mémorial
C sous le numéro 1951, en date du 8 août 2008, page 93604;

- d'un acte notarié du 1 

er

 août 2008 constatant l'augmentation du capital social de la Société de quatre millions deux

cent quarante et un mille neuf cent soixante-deux euros et cinquante centimes (4.241.962,50 EUR) à cinq millions huit
cent vingt-trois mille neuf cent soixante-trois euros (5.823.963- EUR), publié au Mémorial C sous le numéro 2220, en
date du 11 septembre 2008, page 106550; et

- d'un acte notarié du 19 décembre 2008 constatant l'augmentation du capital social de la Société de cinq millions huit

cent vingt-trois mille neuf cent soixante-trois euros (5.823.963 EUR) à six millions trois cent vingt-trois mille neuf cent
soixante-quatre euros (6.323.964 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro 335, en date du 16 février 2009, page
16060.

69369

3. Le capital social de la Société était alors fixé à six millions trois cent vingt-trois mille neuf cent soixante-quatre euros

(6.323.964 EUR) représenté par:

- quarante six mille trois cent soixante trois (46.363) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les "actions de

commandité" ou "Actions de Classe A"); et

- quatre millions cent soixante-neuf mille six cent treize (4.169.613) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après

les "actions de commanditaires" ou "Actions de Classe B"); (ensemble avec les Actions de Classe A, les "Actions").

Chaque Action a une valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (1,50 EUR).
4. Conformément à l'article 6 des Statuts, la Société, afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant

des dispositions de la convention intervenue ou à intervenir probablement entre les Actionnaires, disposera d'un capital
autorisé d'un montant maximum de quatre-vingt-seize millions cinq cent cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt-
onze euros (96.551.491 EUR) pour émettre de nouvelles Actions ou augmenter la valeur nominale des Actions et sera
soumise aux limites et conditions définies à l'article 6 des Statuts.

5. L'augmentation du capital social de la Société par voie de capital autorisé, doit être réalisée dans le strict respect

des limites et conditions définies à l'article 6 des Statuts, qui sont les suivantes:

" 6.2. Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre l'émission d'Actions nouvelles ou l'augmentation de la valeur

nominale des Actions existantes en contrepartie et rémunération d'apports en numéraire effectués par les Actionnaires
existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé conformément à toute con-
vention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.3. Jusqu'au 28 juin 2012 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant Commandité dans toute

convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, le Gérant Commandité
pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, par émission de nouvelles Actions
ou augmentation de la valeur nominale des Actions existantes aux Actionnaires actuels ou à toutes autres personnes
approuvées par les Actionnaires conformément aux dispositions applicables de la Loi.

6.4. Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité,

tout en restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention pouvant intervenir à tout moment
entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.5. Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6. Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7. Les droits attachés aux Actions nouvelles seront identiques à ceux attachés respectivement aux classes d'Actions

déjà émises.

6.8. Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-

ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.9. Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

6.10. Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital en vertu de l'article 6 des Statuts de la
Société."

6. Dans les résolutions prises le 27 mai 2009 ratifiant l'appel de souscription lancé aux actionnaires le 22 mai 2009 par

le Gérant Commandité de la Société, celui-ci a décidé, conformément à l'article 6 des Statuts, d'augmenter le capital social
de la société par voie du capital autorisé, à concurrence de sept cent trente-six mille trois cent deux euros (736.302
EUR), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de six millions six cent vingt-six mille sept
cent dix-huit euros (6.626.718 EUR) qui restera allouée à un compte de réserves disponibles du bilan, conformément aux
articles 5 et 6 des Statuts, pour porter ainsi le capital social du montant de six millions trois cent vingt-trois mille neuf
cent soixante-quatre euros (6.323.964 EUR) à sept millions soixante mille deux cent soixante-six euros (7.060.266 EUR),
par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-huit (490.868) nouvelles Actions de
Classe B (les "Nouvelles Actions de Classe B") d'une valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (1,50 EUR) chacune
et ayant les mêmes droits et obligations que les Actions de Classe B existantes.

69370

7. Le Gérant Commandité a également décidé de faire acter l'augmentation de capital social par un notaire luxem-

bourgeois et de donner pouvoir à:

- Christel Di Marco, employée privée, résidant à Luxembourg; et/ou
- Sylvie Reisen, employée privée, résidant en Belgique;
afin de faire enregistrer par acte notarié l'augmentation de capital souscrit de la Société et les modifications des Statuts

en découlant.

8. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement souscrites par les Actionnaires existants de Classe B exerçant

leur droit préférentiel de souscription respectif comme suit:

1) COLISEE RE S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 40, rue

du Colisée, F-75008 Paris, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro 542 066 394
RCS, a souscrit quarante mille neuf cent six (40.906) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de soixante et un
mille trois cent cinquante-neuf euros (61.359 EUR), moyennant une prime d'émission d'un montant de cinq cent cinquante-
deux mille deux cent trente et un euros (552.231 EUR), pour une somme totale de six cent treize mille cinq cent quatre-
vingt-dix euros (613.590 EUR);

2) SCI VENDOME ACTIVITE, une société civile à capital variable constituée et régie par le droit français, ayant son

siège social au Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cédex,
France, (immatriculée auprès du registre des Sociétés à Nanterre sous le numéro 414 874 313) a souscrit quarante mille
neuf cent six (40.906) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de soixante et un mille trois cent cinquante-neuf
euros (61.359- EUR), moyennant une prime d'émission d'un montant de cinq cent cinquante-deux mille deux cent trente
et un euros (552.231- EUR), pour une somme totale de six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (613.590
EUR);

3) AXA SEGUROS GENERALES, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, une société constituée et gouvernée confor-

mément au droit espagnol ayant son siège social à Calle Monsenor Palmer n°1, Palma de Mallorca, Espagne, a souscrit
quarante-six mille trois cent soixante (46.360) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de soixante-neuf mille
cinq cent quarante euros (69.540 EUR), moyennant une prime d'émission d'un montant de six cent vingt-cinq mille huit
cent soixante euros (625.860 EUR), pour une somme totale de six cent quatre-vingt-quinze mille quatre cents euros
(695.400 EUR);

4) AXA PORTUGAL COMPANHIA DE SEGUROS S.A., une société constituée et gouvernée conformément au droit

portugais ayant son siège social à rua Goncalo Sampaio 39 Ap. 4076, 4002-001 Porto, Portugal, a souscrit huit mille cent
quatre-vingt-une (8.181) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de douze mille deux cent soixante et onze
euros et cinquante centimes (12.271,50 EUR), moyennant une prime d'émission d'un montant de cent dix mille quatre
cent quarante-trois euros et cinquante centimes (110.443,50 EUR), pour une somme totale de cent vingt-deux mille sept
cent quinze euros (122.715 EUR);

5) MUTAVIE S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 9, rue des

Iris, F-79000 Bessines, France, a souscrit quatre-vingt-un mille huit cent onze (81.811) Nouvelles Actions de Classe B
pour un montant de cent vingt-deux mille sept cent seize euros et cinquante centimes (122.716,50 EUR), moyennant une
prime d'émission d'un montant d'un million cent quatre mille quatre cent quarante-huit euros et cinquante centimes
(1.104.448,50 EUR), pour une somme totale d'un million deux cent vingt-sept mille cent soixante-cinq euros (1.227.165-
EUR);

6) CARDIF ASSURANCE VIE S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social

au 5, avenue Kléber, F-75016 Paris, France, a souscrit cinquante-quatre mille cinq cent quarante et une (54.541) Nouvelles
Actions de Classe B pour un montant de quatre-vingt-un mille huit cent onze euros et cinquante centimes (81.811,50
EUR), moyennant une prime d'émission d'un montant de sept cent trente-six mille trois cent trois euros et cinquante
centimes (736.303,50 EUR), pour une somme totale de huit cent dix-huit mille cent quinze euros (818.115 EUR);

7) SOGECAP S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 50, avenue

du Général de Gaulle, F-92093 Paris La Défense Cédex, France, a souscrit cinquante-quatre mille cinq cent quarante et
une (54.541) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de quatre-vingt-un mille huit cent onze euros et cinquante
centimes (81.811,50 EUR), moyennant une prime d'émission d'un montant de sept cent trente-six mille trois cent trois
euros et cinquante centimes (736.303,50 EUR), pour une somme totale de huit cent dix-huit mille cent quinze euros
(818.115 EUR); et

8) EUROPEAN LOGISTICS FEEDER S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
129.820, a souscrit cent soixante-trois mille six cent vingt-deux (163.622) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant
de deux cent quarante-cinq mille quatre cent trente-trois euros (245.433- EUR), moyennant une prime d'émission d'un
montant de deux millions deux cent huit mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros (2.208.897 EUR), pour une somme
totale de deux millions quatre cent cinquante-quatre mille trois cent trente euros (2.454.330 EUR).

9. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées, ensemble avec une prime d'émission, par apport

en numéraire le 22 mai 2009, tel que constaté par le certificat bancaire émis par Dexia-Banque Internationale à Luxem-

69371

bourg le 25 mai 2009, de sorte que la société avait, à sa libre disposition, le montant de sept millions trois cent soixante-
trois mille vingt euros (7.363.020- EUR).

10. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions de Classe B ont été présentés

au notaire soussigné, qui en prend expressément acte. Dès lors, l'augmentation de capital prend effet au 22 mai 2009 date
à laquelle les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées.

11. A la suite de cette augmentation de capital de la Société, l'article 5.1 des Statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept millions soixante mille deux cent soixante-six euros (7.060.266

EUR), représenté par

- quarante six mille trois cent soixante trois (46.363) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les "actions de

commandité" ou "Actions de Classe A"); et

- quatre millions six cent soixante mille quatre cent quatre-vingt une (4.660.481) actions d Actionnaire Commanditaire

(ci-après les "actions de commanditaires" ou "Actions de Classe B"),

(les Actions de Classe A, ensemble avec les Actions de Classe B, sont reprises ci-après comme les "Actions"), d'une

valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (1,50 EUR), chacune."

12. A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l'article 6.1 des Statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

" 6.1. Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention pouvant

intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, la Société disposera d'un capital autorisé
d'un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions huit cent quinze mille cent quatre-vingt-neuf euros (95.815.189
EUR) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de cette même comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte

Signé: C. Di Marco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2009. Relation: LAC/2009/24324. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009086897/220/445.
(090104117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

European Logistics Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.820.

In the year two thousand nine, on the eighteenth day of June,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Christel Di Marco, employee, with professional address at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

acting as the representative of European Logistics (formerly LOG), a Luxembourg société anonyme, having its regis-

tered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.727 and incorporated under the
Luxembourg law pursuant to a deed dated on 13 July 2004 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C") under number 1125 dated 9 November 2004, page 53954 (the "General Partner"), acting
in its capacity of general partner of the company European Logistics Feeder SCA, a Luxembourg société en commandite
par actions, having its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered

69372

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.820 (the "Company"), pursuant to
resolutions of the General Partner taken on 27 May 2009, an excerpt of which, initialled ne varietur by the appearer and
the notary, will remain annexed to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state her declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on 28 June 2007 and

its articles (the "Articles") have been published in the Memorial C under number 1839 dated 30 August 2007, page 88234.

2. The Articles were amended pursuant to:
- a notarial deed of the undersigned notary dated 17 October 2007, enacting two consecutive increases of the share

capital of the Company from thirty-one thousand euro and fifty cent (EUR 31,000.50) to an amount of eighty-three
thousand six hundred seventy-seven euro and fifty cent (EUR 83,677.50), published in the Memorial C under number
2674 dated 21 November 2007, page 128307;

- a notarial deed of the undersigned notary dated 19 November 2007, enacting an increase of the share capital of the

Company from eighty-three thousand six hundred seventy-seven euro and fifty cent (EUR 83,677.50) to one hundred
ninety-two thousand thirteen euro and fifty cent (EUR 192,013.50), published in the Memorial C under number 115 dated
16 January 2008, page 5510;

- a notarial deed of the undersigned notary dated 27 June 2008, enacting an increase of the share capital of the Company

from one hundred ninety-two thousand thirteen euro and fifty cent (EUR 192,013.50) to two hundred fifty thousand
seven hundred eighty euro and fifty cent (EUR 250,780.50), published in the Memorial C under number 1942 dated 8
August 2008, page 93206;

- a notarial deed of the undersigned notary dated 1 

st

 August 2008, enacting an increase of the share capital of the

Company from two hundred fifty thousand seven hundred eighty euro and fifty cent (EUR 250,780.50) to three hundred
twenty-eight thousand one hundred fourteen euro and fifty cent (EUR 328,114.50), published in the Memorial C under
number 2232 dated 12 September 2008, page 107128;

- a notarial deed of the undersigned notary dated 19 December 2008, enacting an increase of the share capital of the

Company from three hundred twenty-eight thousand one hundred fourteen euro and fifty cent (EUR 328,114.50) to
three hundred fifty-two thousand one hundred sixty-eight euro and fifty cent (EUR 352,168.50), published in the Memorial
C under number 323 dated 13 February 2009, page 15497; and

- a notarial deed of the undersigned notary dated 26 May 2009, enacting an increase of the share capital of the Company

from three hundred fifty-two thousand one hundred sixty-eight euro and fifty cent (EUR 352,168.50) to three hundred
sixty-three thousand one hundred sixty-six euro and fifty cent (EUR 363,166.50), not yet published in the Memorial C.

3. The share capital is fixed at three hundred sixty-three thousand one hundred sixty-six euro and fifty cent (EUR

363,166.50), represented by:

- six hundred sixty-seven (667) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as the "actions de commandite"

or "Class A Shares");

- two hundred forty-one thousand four hundred and forty-four (241,444) shares of Limited Shareholder (herein re-

ferred to as the "actions de commanditaire" or "Class B Shares") (together with the Class A Shares, the "Shares").

Each Share has a par value of one euro and fifty cent (EUR 1.50).
4. Pursuant to article 6 of the Articles, the Company, "for the purposes of the effective performance of the obligations

resulting from any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others, the Shareholders and
the Company, has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of thirty-nine million six hundred sixty-seven
thousand eight hundred thirty-four euro (EUR 39,667,834.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the
nominal value of the Shares."

5. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 6 of the Articles, which

are as follows:

" 6.2. The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the

nominal value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution
of the capital calls made by the General Partner in compliance with any agreement possibly entered into from time to
time between, amongst others, the Shareholders and the Company.

6.3. Until 28 June 2012 at the latest, and in compliance with any agreement possibly entered into from time to time

between, amongst others, the Shareholders and the Company, the General Partner is authorised to increase, from time
to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue of new Shares or increase in nominal value of
existing Shares to the Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any
applicable provision of the Law.

6.4. These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner within the strict limits stated in any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others,
the Shareholders and the Company.

69373

6.5. In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share

premium, the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

6.6. The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7. The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.9. The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying
up of the new Shares.

6.10. Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles
will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article 6 of the
Articles."

6. In the resolutions of the General Partner of the Company taken on 27 May 2009 ratifying the subscription call

launched to the shareholders on 22 May 2009, the General Partner of the Company resolved in compliance with article
6 of the Articles to increase the share capital of the Company with an amount of ninety thousand euro (EUR 90,000.-)
in order to raise it from its current amount of three hundred sixty-three thousand one hundred sixty-six euro and fifty
cent (EUR 363,166.50) to four hundred fifty-three thousand one hundred sixty-six euro and fifty cent (EUR 453,166.50),
by creating and issuing sixty thousand (60,000) new Class B Shares (the "New Class B Shares") with a nominal value of
one euro and fifty cent (EUR 1.50) each, having the same rights as the existing Class B Shares.

7. The New Class B Shares were fully subscribed by the existing Class B Shareholders exercising their respective

preferential right of subscription i.e.:

1) The Local Government Pensions Institution, a Finnish independent public entity established in accordance with and

governed by the laws of Finland, with registered office at Unioninkatu 43, P.O. Box 425 / FIN-00101 Helsinki (Finland),
subscribed forty thousand (40,000) New Class B Shares for an amount of sixty thousand euro (EUR 60,000.-); and

2) Regime de Rentes du Mouvement Desjardins, a Canadian Pension Plan incorporated under the laws of Canada,

whose registered office is situated at 100, avenue des Commandeurs Levis, Quebec G6V 7N5 (Canada), registered with
the Commercial and Companies Registry of Quebec, subscribed twenty thousand (20,000) New Class B Shares for an
amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-).

8. The New Class B Shares have been fully paid up through contributions in cash on 22 May 2009 as evidenced by the

bank certificate issued by Dexia Banque Internationale a Luxembourg on 25 May 2009.

9. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New Class B Shares have been produced

to the undersigned notary, who expressly acknowledges receipt. Therefore, the capital increase is effective as of 22 May
2009 at which the New Class B Shares have been fully paid up.

10. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, article 5.1 of the Articles is amended and

reads as follows:

" 5.1. The share capital is fixed at four hundred fifty-three thousand one hundred sixty-six euro and fifty cent (EUR

453,166.50), represented by:

- six hundred sixty-seven (667) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as the "actions de commandite"

or "Class A Shares");

- three hundred one thousand four hundred forty-four (301,444) shares of Limited Shareholder (herein referred to

as the "actions de commanditaire" or "Class B Shares")

(the Class A Shares together with the Class B Shares, are referred to as the "Shares"), with a par value of one euro

and fifty cent (EUR 1.50) each."

11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

article 6.1 of the Articles is amended and reads as follows:

" 6.1. For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but
authorised capital of a maximum amount of thirty-nine million five hundred seventy-seven thousand eight hundred thirty-
four euro (EUR 39,577,834.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares."

69374

12. The General Partner has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary

and to grant:

- Mrs Christel Di Marco, employee, residing in Luxembourg, and/or
- Mrs Sylvie Reisen, employee, residing in Belgium,
a power of attorney to have the increase of the subscribed capital of the Company and the consequential amendment

to the Articles recorded in a deed of notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin,
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Christel Di Marco, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 21, boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  de  European  Logistics,  (anciennement  dénommée  LOG),  une  société

anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-l331 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.727 et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte en date du 13 juillet
2004, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") sous le numéro 1125 en date du
9 novembre 2004, page 53954, (le "Gérant Commandité"), agissant en sa qualité de gérant commandité de la société
European Logistics Feeder SCA, une société en commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social au 21,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.820 (la "Société"), en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré aux termes
des résolutions prises par le Gérant Commandité le 27 mai 2009, dont un extrait restera, après avoir été paraphé ne
varietur par la comparante et le notaire, annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment.

La comparante, qui agit ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du notaire soussigné en date du 28 juin 2007 et ses statuts

(les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C sous le numéro 1839 du 30 août 2007, page 88234.

2. Les Statuts ont été modifiés par:
- un acte notarié du notaire instrumentant en date du 17 octobre 2007, constatant deux augmentations consécutives

du capital social de la Société de trente et un mille euros et cinquante centimes (31.000,50 EUR) à quatre-vingt-trois mille
six cent soixante-dix-sept euros et cinquante centimes (83.677,50 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro 2674 du
21 novembre 2007, page 128307;

- un acte notarié du notaire instrumentant en date du 19 novembre 2007, constatant une augmentation du capital

social de la Société de quatre-vingt-trois mille six cent soixante-dix-sept euros et cinquante centimes (83.677,50 EUR) à
cent quatre-vingt-douze mille treize euros et cinquante centimes (192.013,50 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro
115 du 16 janvier 2008, page 5510;

- un acte notarié du notaire instrumentant en date du 27 juin 2008, constatant une augmentation du capital social de

la Société de cent quatre-vingt-douze mille treize euros et cinquante centimes (192.013,50 EUR) à deux cent cinquante
mille sept cent quatre-vingt euros et cinquante centimes (250.780,50 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro 1942
du 8 août 2008, page 93206;

- un acte notarié du notaire instrumentant en date du 1 

er

 août 2008, constatant une augmentation du capital social

de la Société de deux cent cinquante mille sept cent quatre-vingt euros et cinquante centimes (250.780,50 EUR) à trois
cent vingt-huit mille cent quatorze euros et cinquante centimes (328.114,50 EUR), publié au Mémorial C sous le numéro
2232 du 12 septembre 2008, page 107128;

- un acte notarié du notaire instrumentant en date du 19 décembre 2008, constatant une augmentation du capital social

de la Société de trois cent vingt-huit mille cent quatorze euros et cinquante centimes (328.114,50 EUR) à trois cent

69375

cinquante-deux mille cent soixante-huit euros et cinquante centimes (352.168,50 EUR), publié au Mémorial C sous le
numéro 323 du 13 février 2009, page 15497; et

- un acte notarié du notaire instrumentant en date du 26 mai 2009, constatant une augmentation du capital social de

la Société de trois cent cinquante-deux mille cent soixante-huit euros et cinquante centimes (352.168,50 EUR) à trois
cent soixante-trois mille cent soixante-six euros et cinquante centimes (363.166,50 EUR), non encore publié au Mémorial
C.

3. Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-trois mille cent soixante-six euros et cinquante centimes

(363.166,50 EUR) représenté par:

- six cent soixante-sept (667) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les "actions de commandité" ou "Actions

de Classe A");

- deux cent quarante et un mille quatre cent quarante-quatre (241.444) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après

les "actions de commanditaire" ou "Actions de Classe B") (ensemble avec les Actions de Classe A, les "Actions").

Chaque Action a une valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (1,50 EUR).
4. Conformément  à l'article  6  des Statuts,  "afin  de  permettre la réalisation  effective  des  obligations  résultant des

dispositions de toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société,
la Société disposera d'un capital autorisé d'un montant maximum de trente-neuf millions six cent soixante-sept mille huit
cent trente-quatre euros (39.667.834,- EUR) pour émettre de nouvelles Actions ou pour augmenter la valeur nominale
des Actions."

5. L'augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions définies

à l'article 6 des Statuts, qui sont les suivantes:

" 6.2. Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles ou l'augmentation de la

valeur nominale des Actions existantes en contrepartie et rémunération d'apports en numéraire effectués par les Ac-
tionnaires existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé conformément à
toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.3. Jusqu'au 28 juin 2012 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant Commandité dans toute

convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, le Gérant Commandité
pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émission
de nouvelles Actions ou par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes au profit des Actionnaires actuels
ou à toutes autres personnes approuvées par les Actionnaires conformément aux dispositions applicables de la Loi.

6.4. Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité,

tout en restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention pouvant intervenir à tout moment
entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.5. Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6. Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7. Les droits attachés aux Actions nouvelles seront identiques à ceux attachés respectivement aux classes d'Actions

déjà émises.

6.8. Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-

ptions et de recevoir des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.9. Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

6.10. Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital en vertu de l'article 6 des Statuts de la
Société."

6. Dans les résolutions prises le 27 mai 2009 ratifiant l'appel de souscription lancé aux actionnaires le 22 mai 2009 par

le Gérant Commandité de la Société, celui-ci a décidé, conformément à l'article 6 des Statuts, d'augmenter le capital social
de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) pour porter ainsi le capital social
de la Société de son montant actuel de trois cent soixante-trois mille cent soixante-six euros et cinquante centimes
(363.166,50 EUR) à quatre cent cinquante-trois mille cent soixante-six euros et cinquante centimes (453.166,50 EUR),

69376

par la création et l'émission de soixante mille (60.000) nouvelles Actions de Classe B (les "Nouvelles Actions de Classe
B") d'une valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (1,50 EUR) chacune et ayant les mêmes droits et obligations
que les Actions existantes de Classe B.

7. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement souscrites par les Actionnaires existants de Classe B exerçant

leur droit de souscription préférentielle respectif comme suit:

1) The Local Government Pensions Institution, une entité publique indépendante finnoise établie conformément aux

et gouvernée selon les lois de Finlande, ayant son siège social à Unioninkatu 43, P.O. Box 425 / FIN-00101 Helsinki
(Finlande), a souscrit quarante mille (40.000) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de soixante mille euros
(60.000,- EUR); et

2) Régime de Rentes du Mouvement Desjardins, un Plan de Pension Canadien constitué selon les lois du Canada, dont

le siège social est situé au 100, avenue des Commandeurs Lévis, Québec G6V 7N5 (Canada), immatriculé auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Québec, a souscrit vingt mille (20.000) Nouvelles Actions de Classe B pour
un montant de trente mille euros (30.000,- EUR).

8. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées par apport en numéraire le 22 mai 2009, tel que

constaté par le certificat bancaire émis par Dexia Banque Internationale à Luxembourg le 25 mai 2009.

9. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions de Classe B ont été présentés

au notaire soussigné, qui en prend expressément acte. Dès lors, l'augmentation de capital prend effet au 22 mai 2009,
date à laquelle les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées.

10. A la suite de cette augmentation du capital social de la Société, l'article 5.1 des Statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre cent cinquante-trois mille cent soixante-six euros et

cinquante centimes (453.166,50 EUR) représenté par:

- six cent soixante-sept (667) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les "actions de commandité" ou "Actions

de Classe A");

- trois cent un mille quatre cent quarante-quatre (301.444) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après les "actions

de commanditaire" ou "Actions de Classe B");

(les Actions de Classe A, ensemble avec les Actions de Classe B, sont reprises ci-après comme les "Actions"), d'une

valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (1,50 EUR), chacune."

11. A la suite de cette augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l'article

6.1 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" 6.1. Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention pouvant

intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, la Société disposera d'un capital autorisé
d'un  montant  maximum  de  trente-neuf  millions  cinq  cent  soixante-dix-sept  mille  huit  cent  trente-quatre  euros
(39.577.834,- EUR) pour émettre de nouvelles Actions ou pour augmenter la valeur nominale des Actions."

12. Le Gérant Commandité a également décidé de faire acter l'augmentation de capital social par un notaire luxem-

bourgeois et de donner pouvoir à:

- Madame Christel Di Marco, employée privée, demeurant à Luxembourg, et/ou
- Madame Sylvie Reisen, employée privée demeurant en Belgique,
afin de faire enregistrer par acte notarié l'augmentation précédente du capital souscrit de la Société et la modification

des Statuts en découlant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de cette même comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Di Marco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2009. Relation: LAC/2009/24325. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69377

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009086898/220/297.
(090104103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

MF Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. Dafofin Three S.A.).

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.980.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme, DAFOFIN THREE S.A.,

avec siège social à L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 77.980,

constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 544 du 29 juillet 2000. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 406 du 16 février
2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Fossati, Président du Conseil d'Administration, demeurant

à Sorengo.

Le président désigne comme secrétaire Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'actionnaire unique présent et les administrateurs présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre

d'actions possédées par l'actionnaire unique ont été portés sur une liste de présence, signée par l'actionnaire unique
présent et les administrateurs présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée
par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant des administrateurs représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de "Dafofin Three S.A." en "MF Capital S.A." avec effet au 24

juin 2009;

2. Restructuration des cinq (5) classes d'actions existantes A, B, C, D et E de deux cent quarante (240) actions chacune

d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,00) chacune en trois mille trois cent soixante-douze
(3.372) actions d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,00) chacune reparties sur les (5) classes d'actions
comme suit:

- six cent soixante-quinze (675) actions de classe A;
- six cent soixante-quinze (675) actions de classe B;
- six cent soixante-quatorze (674) actions de classe C;
- six cent soixante-quatorze (674) actions de classe D; et
- six cent soixante-quatorze (674) actions de classe E;
3. Création de cinq (5) nouvelles classes d'actions dénommées F, G, H, I et J de deux mille neuf (2.900) actions chacune

d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,00) chacune;

4. Augmentation du capital social de la Société par incorporation des réserves d'un montant de deux cent cinquante-

six millions deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 256.280.000,00) afin de le porter de son montant actuel de trente-
trois millions sept cent vingt mille euros (EUR 33.720.000,00) à un montant de deux cent quatre-vingt-dix millions d'euros
(EUR 290.000.000,00) par l'émission de vingt-cinq mille six cent vingt-huit (25.628) nouvelles actions ayant une valeur
nominale de dix mille euros (EUR 10.000,00) chacune;

5. Renouvellement et augmentation du capital autorisé de la Société;
6. Modifications subséquentes de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

69378

" Art. 5. Capital.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 290.000.000,- (deux cent quatre-vingt-dix millions d'euros), représenté par:
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe A;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe B;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe C;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe D;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe E;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe F;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe G;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe H;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe I; et
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe J;
d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune.
Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la Société est fixé à EUR 700.000.000,- (sept cent millions d'euros)

représenté par:

- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe A;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe B;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe C;
- trois mille cinq cents(3.500) actions de classe D;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe E;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe F;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe G;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe H;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe I;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe J;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe K;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe L;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe M;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe N;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe O;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe P;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe Q;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe R;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe S; et
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe T.
d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune.
Les droits et obligations attachées aux actions de chaque classe visée ci-dessus sont identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir du 24 juin 2009, le conseil d'administration est généralement autorisé,

aux conditions prescrites par l'article 10 des présents statuts, à émettre, aux personnes et aux conditions que le conseil
d'administration déterminera, des obligations convertibles en actions de la Société pour un montant total de quatre cent
dix millions d'euros (EUR 410.000.000,-), donnant droit à la conversion en:

- six cents (600) actions de classe A;
- six cents (600) actions de classe B;
- six cents (600) actions de classe C;
- six cents (600) actions de classe D;
- six cents (600) actions de classe E;
- six cents (600) actions de classe F;
- six cents (600) actions de classe G;
- six cents (600) actions de classe H;
- six cents (600) actions de classe I;
- six cents (600) actions de classe J;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe K;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe L;

69379

- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe M;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe N;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe O;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe P;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe Q;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe R;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe S; et
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe T.
Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le conseil d'administra-

tion prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification. De
plus, le conseil d'administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en oeuvre ou à
la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts. Les
droits attachés aux actions nouvelles d'une classe seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de la
même classe.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.";
7. Refonte intégrale des statuts de la Société avec modification de l'objet social;
8. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, l'actionnaire unique présent ou représenté et les administrateurs présents ou représentés se re-
connaissant  dûment  convoqués  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  qui  leur  a  été
communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Dafofm Three S.A."

en "MF Capital S.A." avec effet au 24 juin 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir les cinq (5) classes d'actions existantes A, B, C, D et E de

deux cent quarante (240) actions chacune d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,00) chacune,
soit un total de mille deux cents (1.200) actions d'une valeur de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,00) chacune, en
trois mille trois cent soixante-douze (3.372) actions d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,00) chacune,
reparties sur les (5) classes d'actions comme suit:

- six cent soixante-quinze (675) actions de classe A;
- six cent soixante-quinze (675) actions de classe B;
- six cent soixante-quatorze (674) actions de classe C;
- six cent soixante-quatorze (674) actions de classe D; et
- six cent soixante-quatorze (674) actions de classe E.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de créer cinq (5) nouvelles classes d'actions dénommées F, G, H, I et J

de deux mille neuf (2.900) actions chacune d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,00) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société par incorporation des réserves

d'un montant de deux cent cinquante-six millions deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 256.280.000,00) afin de le
porter de son montant actuel de trente-trois millions sept cent vingt mille euros (EUR 33.720.000,00) à un montant de
deux cent quatre-vingt-dix millions d'euros (EUR 290.000.000,00) par l'émission de vingt-cinq mille six cent vingt-huit
(25.628) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,00) chacune.

L'Assemblée Générale Extraordinaire constate que la Société dispose effectivement des réserves nécessaires d'un

montant d'au moins deux cent cinquante-six millions deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 256.280.000,00) pour
procéder à ladite augmentation du capital par incorporation de réserves, tel qu'il ressort des comptes de la Société au
31 décembre 2008 approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2009 et tel qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

69380

Les vingt-cinq mille six cent vingt-huit (25.628) nouvelles actions émises ayant une valeur nominale de dix mille euros

(EUR 10.000,00) chacune sont octroyées à l'actionnaire unique de la Société de la manière suivante:

- deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions de classe A;
- deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions de classe B;
- deux mille deux cent vingt-six (2.226) actions de classe C;
- deux mille deux cent vingt-six (2.226) actions de classe D;
- deux mille deux cent vingt-six (2.226) actions de classe E;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe F;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe G;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe H;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe I; et
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe J.
L'actionnaire unique donne pouvoir irrévocable à Maître Aldwin Dekkers, avocat prénommé, de modifier le registre

des actionnaires de la Société en conséquence.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du contenu du rapport du Conseil d'Administra-

tion en date du 19 juin 2009 établi dans le cadre de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
et portant sur la justification de l'augmentation du capital autorisé de la Société, décide de renouveler le capital autorisé
de  la  Société  et  d'augmenter  le  montant  dudit  capital  autorisé  pour  le  porter  à  sept  cent  millions  d'euros  (EUR
700.000.000,00) représenté par:

- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe A;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe B;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe C;
- trois mille cinq cents(3.500) actions de classe D;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe E;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe F;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe G;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe H;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe 1;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe J;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe K;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe L;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe M;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe N;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe O;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe P;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe Q;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe R;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe S; et
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe T.

<i>Sixième résolution

A la suite de l'augmentation du capital social, de la création de cinq nouvelles classes actions, de la restructuration des

cinq classes d'actions existantes et de l'augmentation du capital autorisé, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de
modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 290.000.000,- (deux cent quatre-vingt-dix millions d'euros), représenté par:
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe A;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe B;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe C;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe D;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe E;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe F;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe G;

69381

- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe H;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe I: et
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe J;
d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune.
Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la Société est fixé à EUR 700.000.000,- (sept cent millions d'euros)

représenté par:

- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe A;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe B;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe C;
- trois mille cinq cents(3.500) actions de classe D;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe E;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe F;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe G;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe H;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe I;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe J;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe K;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe L;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe M;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe N;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe O;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe P;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe O;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe R;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe S; et
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe T.
d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune.
Les droits et obligations attachées aux actions de chaque classe visée ci-dessus sont identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir du 24 juin 2009, le conseil d'administration est généralement autorisé,

aux conditions prescrites par l'article 10 des présents statuts, à émettre, aux personnes et aux conditions que le conseil
d'administration déterminera, des obligations convertibles en actions de la Société pour un montant total de quatre cent
dix millions d'euros (EUR 410.000.000,-), donnant droit à la conversion en:

- six cents (600) actions de classe A;
- six cents (600) actions de classe B;
- six cents (600) actions de classe C;
- six cents (600) actions de classe D;
- six cents (600) actions de classe E;
- six cents (600) actions de classe F;
- six cents (600) actions de classe G;
- six cents (600) actions de classe H;
- six cents (600) actions de classe I;
- six cents (600) actions de classe J;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe K;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe L;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe M;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe N;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe O;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe P;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe Q;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe R;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe S; et
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe T.

69382

Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le conseil d'administra-

tion prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification. De
plus, le conseil d'administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en oeuvre ou à
la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts. Les
droits attachés aux actions nouvelles d'une classe seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de la
même classe.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions."

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société avec modi-

fication de l'objet social, qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 .- Constitution

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de MF CAPITAL S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du

conseil d'administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège
de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger par décision du conseil d'administration, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et

substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société peut également acquérir et détenir des immeubles, des
terrains, des domaines et de bâtiments agricoles en vue de leurs exploitations, à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et pourra, pour son propre compte, ainsi que pour le compte

de tiers, effectuer toutes opérations, y compris des investissements mobiliers ou immobiliers, qui peuvent être utiles ou
nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.

Art. 4. Durée.
La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital social

Art. 5. Capital.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 290.000.000,- (deux cent quatre-vingt-dix millions d'euros), représenté par:
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe A;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe B;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe C;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe D;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe E;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe F;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe G;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe H;
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe I; et
- deux mille neuf cents (2.900) actions de classe J;

69383

d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune.
Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la Société est fixé à EUR 700.000.000,- (sept cent millions d'euros)

représenté par:

- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe A;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe B;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe C;
- trois mille cinq cents(3.500) actions de classe D;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe E;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe F;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe G;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe H;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe I;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe J;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe K;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe L;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe M;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe N;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe O;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe P;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe Q;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe R;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe S; et
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe T.
d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune.
Les droits et obligations attachées aux actions de chaque classe visée ci-dessus sont identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir du 24 juin 2009, le conseil d'administration est généralement autorisé,

aux conditions prescrites par l'article 10 des présents statuts, à émettre, aux personnes et aux conditions que le conseil
d'administration déterminera, des obligations convertibles en actions de la Société pour un montant total de quatre cent
dix millions d'euros (EUR 410.000.000,-), donnant droit à la conversion en:

- six cents (600) actions de classe A;
- six cents (600) actions de classe B;
- six cents (600) actions de classe C;
- six cents (600) actions de classe D;
- six cents (600) actions de classe E;
- six cents (600) actions de classe F;
- six cents (600) actions de classe G;
- six cents (600) actions de classe H;
- six cents (600) actions de classe I;
- six cents (600) actions de classe J;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe K;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe L;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe M;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe N
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe O
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe P
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe Q
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe R
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe S; et
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe T.
Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément au paragraphe précédent, le conseil d'administration

prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification. De plus,
le conseil d'administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en oeuvre ou à la
publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

69384

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'assemblée générale

des actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts. Les droits attachés aux actions nouvelles

d'une classe seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de la même classe.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit de préemption.
1. Toutes les actions sont émises sous la forme nominative uniquement. Des catégories d'actions avec des droits

différents peuvent être créées, lors de l'acte constitutif ou à l'occasion de modifications des statuts, dans les limites et
aux conditions prévues par la loi.

2. Un registre des actionnaires est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet, au siège

social de la Société. Ce registre doit contenir les informations requises par l'article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre. Des
certificats d'actions justifiant de tels enregistrements dans le registre d'actionnaires peuvent être délivrés sur demande
d'un actionnaire et signés par deux administrateurs, ou par l'administrateur unique le cas échéant. Leurs/sa signature(s)
peuvent/peut être soit manuelle(s), soit imprimée(s), soit copiée(s).

La cession des actions inscrites sur le registre s'opère, sous réserve des autres dispositions de l'article 6 ci-après et

uniquement après que le Président du conseil d'administration ait vérifié que lesdites dispositions ont été respectées et
ait donné son aval à l'inscription de la cession, par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires
de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ainsi que suivant les règles de l'article
1690 du Code civil luxembourgeois sur le transfert des créances. De plus, la Société peut accepter et enregistrer sur le
registre des actionnaires tout transfert visé sur tous documents ou communications démontrant le consentement du
cédant et du cessionnaire.

Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle les convocations aux assemblées générales lui sont

adressées. Cette adresse est également inscrite sur le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
procéder à une modification de leur adresse figurant sur le registre des actionnaires par l'envoi d'une notification écrite
adressée au siège de la société, ou à une autre adresse indiquée par la Société.

3. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces action(s) à l'égard de
la Société. L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou
ces action(s). La propriété d'une action implique l'adhésion aux présents statuts.

4. Un "Transfert" d'action(s) désigne toute opération entraînant un transfert de propriété des actions de la Société ou

des droits de vote attachés aux actions, détenues, directement ou indirectement, par quelque moyen que ce soit, et
notamment par la vente de la pleine propriété ou de la nue propriété, par la cession ou la constitution d'un usufruit, par
la constitution d'un gage avec ou sans transfert au créancier des droits de vote, par le prêt d'actions ou encore par la
conclusion d'un pacte d'actionnaires, ou tout autre mode de transfert. Dans l'hypothèse où la pleine propriété ne serait
pas transférée, le Droit d'option, tel que défini ci-après, s'exercera sur le droit réel démembré en cas de démembrement
de propriété ou sur le droit objet du transfert.

5. Tout Transfert est sujet à un droit d'option (le "Droit d'option") en faveur des personnes qui sont actionnaires de

la Société, et ce conformément aux dispositions prévues dans le présent article 6, exceptés les Transferts effectués de
quelque manière que ce soit par un actionnaire à son descendant en ligne directe, et/ou à une société ou entité quelconque
que cet actionnaire contrôle ("Entité contrôlée"), et/ou tout Transfert qui sera la conséquence d'une opération de scission
de la Société ou tout autre opération similaire, lesquels Transferts sont libres et donc non sujets audit Droit d'option.

6. Dans l'hypothèse où un Transfert aura été effectué en faveur d'une Entité contrôlée, le Droit d'option prévu dans

le présent article 6 sera applicable non seulement à tout Transfert d'actions par l'Entité contrôlée, mais également à tout
Transfert emportant un changement de contrôle ou portant sur la majorité des actions de ladite Entité contrôlée, dé-
sormais propriétaire d'actions de la Société en exécution d'accords extra-statutaires exécutés par ailleurs. En consé-
quence le Transfert de tout ou partie des actions de l'entité contrôlée devra être porté à la connaissance du conseil
d'administration de la Société et, s'il s'agit du Transfert de titres au terme duquel un ou plusieurs tiers (agissant seuls ou
de concert entre eux ou avec d'autres parties) viendraient à détenir le contrôle de ladite Entité contrôlée, le Droit
d'option s'ouvrira et portera sur les actions de la Société détenues par ladite Entité contrôlée objet de la cession, aux
conditions et selon la procédure prévue dans le présent article, en précisant que seule sera prise en considération la
valeur effective des actions de la Société détenues par l'Entité contrôlée. La même procédure s'appliquera, mutatis mu-
tandis, à toute opération qui aurait pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d'entrer même
partiellement ou potentiellement dans le capital de la Société, ou qui aurait pour effet d'opérer un changement de contrôle
de la Société, s'agissant aussi bien de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.

7. Tout actionnaire, ou groupe d'actionnaires, ayant l'intention de se retirer directement ou indirectement de la Société,

ou ayant l'intention de procéder à une vente d'actions de la Société, ou une vente d'actions d'une Entité contrôlée, soumise

69385

au Droit d'option ou, tout autre opération similaire ayant pour effet d'opérer un changement de contrôle, doit notifier
son projet (la "Notification") au président du conseil d'administration de la Société (le "Président du Conseil d'adminis-
tration") en indiquant (i) le nombre de titres de la Société dont le Transfert est envisagé; (ii) la date de cession envisagée
et (iii) tout autre élément disponible (prix, conditions et identification de l'éventuel cessionnaire) comme établi ci-après.

8. La procédure du Droit d'option est initiée dès réception de la Notification par le Président du Conseil d'adminis-

tration ou à défaut dès prise de connaissance par le Président du Conseil d'administration d'un Transfert soumis au Droit
d'option. Le Président du Conseil d'administration avisera les autres propriétaires d'actions de la Société, détenues di-
rectement, qui sont bénéficiaires d'un Droit d'option en vertu du présent article, dans un délai de 10 jours du Transfert
ou de la Notification. Les titres concernés par le Transfert sont ci-après dénommés les "Titres Cédés".

9. Les bénéficiaires du Droit d'option, dans les 20 jours suivant la Notification, auront le droit de demander, à leur

choix (la décision devant être prise à la majorité des voix attribuées aux actions des bénéficiaires du Droit d'option),

a. une scission de la Société, opération à laquelle le/les actionnaire/s des Titres Cédés ne pourront s'opposer, sous

peine de caducité de la procédure de sortie de la Société, procédure qui ne pourra être réinitiée avant 12 mois. En cas
de participations égalitaires, les bénéficiaires du Droit d'option seront chargés de proposer un projet de scission; le/les
actionnaire/s des Titres Cédés bénéficieront d'un droit préférentiel quant au choix de la portion du patrimoine social qui
leur serait attribuée; ou

b. la détermination de la valeur effective (la "Valeur Effective") de la participation (établie sur la base de sa valeur

effective de marché, telle qu'elle résulte de l'actif net consolidé de la Société, nette de toute charge fiscale latente et d'une
décote de 15% pour participation minoritaire) dans le but d'acquérir eux-mêmes les Titres Cédés. Le/les actionnaire/s
des Titres Cédés, et les bénéficiaires du Droit d'option (les "Parties") s'efforceront, de convenir de la Valeur Effective
des Titres Cédés. En cas de désaccord, la détermination de la Valeur Effective sera effectuée par une banque d'affaires
ou une société financière européenne de premier ordre cotée et de standing international qui sera désignée de concert
par les Parties, ou, en cas de désaccord, par la voie arbitrale selon l'article 19 des présents statuts. La détermination de
la Valeur Effective devra être notifiée aux parties immédiatement.

10. Sauf en cas d'un Transfert pour cause de mort ou lorsque le Transfert sera la conséquence d'une opération de

scission de la Société ou de liquidation de la Société ou de tout autre opération similaire, le ou les actionnaire/s des Titres
Cédés, pourra/ont renoncer à leur projet de Transfert en en donnant communication dans les 10 jours suivant la déter-
mination de la Valeur Effective, son/leur silence valant confirmation du Transfert envisagé.

11. Dans les 20 jours suivant la confirmation du Transfert conformément à l'article 6.10), les bénéficiaires du droit

d'option devront se prononcer définitivement, irrévocablement et de manière inconditionnelle, quant à l'exercice du
Droit d'option, c'est-à-dire l'acquisition des Titres Cédés à la Valeur Effective établie. Chacun des bénéficiaires du Droit
d'option aura le droit d'acquérir les actions objet du Transfert en proportion de la quote-part qu'il détient directement
dans le capital de la Société. Dans l'hypothèse où un actionnaire décide de ne pas exercer son Droit d'option, sa part
accroîtra celle des autres actionnaires toujours en proportion de leur quote-part dans le capital de la Société. Seule pourra
être acquise la totalité des actions objet du Transfert.

12. Le Droit d'option peut être exercé directement par le bénéficiaire du Droit d'option et devra en outre être couvert

par une garantie à première demande émise par une banque européenne de premier ordre.

13. En cas d'exercice du Droit d'option, le montant dû devra être payé comptant, en euros, au plus tard 6 mois à

compter de la date d'exercice du Droit d'option (suivant l'article 6.11), les montants concernés étant majorés des intérêts
au taux Euribor calculé en fonction de la durée considérée. La propriété des actions sera transférée au moment du
paiement.

14. Si le Droit d'option n'est pas exercé, et que les bénéficiaires du Droit d'option n'ont pas demandé la scission de

la Société, l'/les actionnaire/s des Titres Cédés sera/seront libres de transférer les Titres Cédés à un prix égal ou supérieur
à la Valeur Effective, pendant un délai de douze mois à compter de la date d'échéance du Droit d'option (suivant l'article
6.11). Dans cette hypothèse, ni la Société ni aucun des bénéficiaires du droit d'option n'auront alors le droit de se porter
acheteurs des Titres Cédés.

15.  Si  un  ou  plusieurs  actionnaires  (ci-après  le(s)  "Actionnaire(s)Cédant(s)")  envisage(nt),  seul(s)  ou  ensemble,  le

Transfert d'actions de la Société, représentant la majorité du capital telle que prévue à l'article 8, dans une même pro-
cédure de vente ou dans deux ou plusieurs procédures qui seraient initiées dans le délai d'une année à compter du début
de la première procédure, cet ou ce(s) Actionnaire(s) Cédant(s), seul(s) ou solidairement entre eux, s'engage(nt) à ac-
quérir ou à faire acquérir aux mêmes conditions par le cessionnaire envisagé la totalité des actions de la Société détenues
par les autres actionnaires qui en feraient la demande dans un délai de un (1) mois après avoir été averti du Transfert ou
de la Notification en notifiant leur intention au Président du Conseil d'administration de la Société (le "Droit de Sortie
Conjointe").

16. Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés de quelque manière que ce soit sans respecter la

procédure prévue aux alinéas précédents, ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer
à l'égard de la Société les droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou droits y afférents
d'une manière opposable à la Société.

69386

Titre III.- Assemblées

Art. 7. Assemblée - Convocations.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-

mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 15 jours avant la réunion.

Un actionnaire de la Société est réputé présent, à la fois pour le calcul du quorum et celui de la majorité, lors d'une

Assemblée Générale des Actionnaires lorsqu'il y participe par vidéoconférence ou par tout autre moyen qui permet son
identification. Ces moyens doivent posséder des caractéristiques techniques qui permettent à l'actionnaire de participer
efficacement à l'assemblée, dont les discussions doivent être transmises de façon continue.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire ou par son avocat,

et en respectant les réglementations en vigueur. Une tierce personne non actionnaire peut être déléguée pour représenter
tous les actionnaires à l'assemblée, seulement si elle représente l'unanimité des actionnaires.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 8. Validité des délibérations.
L'assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est régulièrement constituée moyennant la présence

d'actionnaires représentant au  moins  la  moitié  du  capital social émis  et les décisions sont  prises moyennant  le  vote
favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.

L'assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la pré-

sence d'actionnaires représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions, pour
être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux tiers) des voix des actionnaires présents ou représentés,
le total de ces voix représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social émis. Tout cela sans préjudice
des dispositions légales impératives en la matière.

Sont également valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand est présente

au moins un membre du conseil d'administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.

Art. 9. Présidence de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, dans le cas de son absence ou empêchement,

par le Vice-Président du conseil d'administration ou, en cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, par le plus âgé
des autres administrateurs.

Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d'administration peuvent se faire représenter par une tierce

personne.

Titre IV.- Administration

Art. 10. Conseil d'administration.
La Société est administrée par un conseil composé au moins de trois administrateurs qui peuvent ne pas être des

actionnaires de la Société. Tous ces administrateurs sont nommés pour un terme de 3 (trois) ans. Ils sont rééligibles et
toujours  révocables.  En  cas  d'absence  momentanée  d'un  administrateur  nommé  par  l'assemblée  générale,  les  autres
administrateurs ainsi nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. Dans ce cas, l'assemblée
générale lors de sa prochaine réunion effectuera la désignation définitive. Un administrateur ne peut être nommé ou
révoqué que moyennant la majorité de l'assemblée générale extraordinaire délibérant suivant les dispositions de l'article
8.

Lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le  conseil  d'administration,  sur  approbation  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  est  autorisé  à  émettre  des

emprunts obligataires ordinaires sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d'administration est également autorisé à émettre des obligations
convertibles dans le cadre et dans les limites du capital autorisé conformément à l'article 5 des présents statuts, sur
approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration fixera le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de paiement et toutes autres conditions

y ayant trait. Les obligations doivent être signées par le Président du Conseil d'administration et par un administrateur,
ou par l'administrateur unique le cas échéant.

69387

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus d'administration ordinaire et extraordinaire et de

disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, à l'exception de ceux que la loi, ou ces statuts réservent
impérativement et expressément à la compétence de l'assemblée.

Toutefois, les décisions suivantes devront être prises par l'assemblée générale des actionnaires:
- toute décision d'Endettement Externe de la société (Endettement Externe étant compris comme toute prise d'en-

dettement par la Société auprès d'une personne physique ou morale qui ne fait pas partie du groupe des sociétés dans
lesquelles la Société a pris une participation directement ou indirectement d'au moins cinquante pourcent (50%)), supé-
rieur à cinquante pourcent (50%) de ses fonds propres ou entraînant un Endettement Externe de la Société supérieur à
cinquante pourcent (50%) de ses fonds propres, ou toute décision ayant pour effet de modifier le ratio de deux tiers (2/3)
de fonds propres et d'un tiers (1/3) d'Endettement Externe, étant entendu que ce ratio devra être constamment observé;
et

- toute décision portant sur un investissement ou un désinvestissement supérieur à vingt pourcent (20%) du total des

actifs figurant au bilan non - consolidé de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire

ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation pré-

alable de l'assemblée générale. Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux,
signés au moins par un administrateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.

Art. 12. Election du Président et du Vice-Président du conseil d'administration.
L'assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l'article 8, nomme le Président et le

Vice-Président du conseil d'administration. Ceux-ci restent en charge pour une période de 3 (trois) ans, et sont rééligibles
pour un nombre non limité de mandats.

Le cas échéant, l'administrateur unique exerce les fonctions du Président du conseil d'administration.

Art. 13. Signature - Représentation.
La Société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président du conseil d'administration avec le Vice-

Président du conseil d'administration, ou avec un administrateur, ou par la seule signature de l'administrateur unique le
cas échéant.

Art. 14. Réunions.
Le conseil d'administration se réunit au siège social de la Société ou en tout autre lieu, même à l'étranger, chaque fois

que le Président le juge nécessaire ou lorsqu'une demande écrite en est faite par au moins deux de ses membres.

Le conseil d'administration peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre. La participation à une réunion dans ces
conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil d'administration peut modifier l'ordre du jour seulement si la totalité des administrateurs est présente. Les

décisions du conseil d'administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité, la
voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d'absence du Président du conseil d'adminis-
tration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d'absence de ce dernier, à l'administrateur
présent le plus âgé.

Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir à condition que ces décisions soient ad-

optées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.

La convocation du conseil d'administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être envoyée

à chaque membre du conseil d'administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d'urgence, la convocation
pourra se faire par télégramme ou télécopie, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant la réunion. Le
conseil d'administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter lesdites modalités de convo-
cations si tous ses membres sont présents et n'ont pas d'objection à ce propos.

Le  conseil  d'administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  la

représentation d'un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant
admise. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

69388

Titre V.- Surveillance

Art. 15. Surveillance.
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre VI.- Année sociale - Assemblée annuelle

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 15.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à toute autre date ou lieu, à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 19. Arbitrage.
Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la Société seront réglés sans appel par voie d'arbitrage, par

un collège arbitral de trois membres, avec siège à Luxembourg.

L'arbitrage se déroulera conformément au règlement d'arbitrage de la CHAMBRE DE COMMERCE INTERNATIO-

NALE DE PARIS (CCI), en vigueur au moment du litige.

Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite

le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.

A défaut d'accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d'Arbitrage de la CCI, parmi

les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d'Arbitrage de la CCI désignera en même temps celui des
trois arbitres qui aura la fonction de président du Collège."

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: M. Fossati, A. Dekkers, L. Samonini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2009. Relation: LAC/2009/24708. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009086899/220/632.
(090104088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Big Smile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.194.

Le bilan de la société au 31/08/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087025/12.
(090103779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

EFI Eurofinance Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.875.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69389

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087033/12.
(090103777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Element Power G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 230.138,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.724.

In the year Two Thousand and Nine, on the Twenty Ninth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

- Hudson Clean Energy Partners AIV, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman

Islands, and having its principal headquarters situated at 400 Frank W. Burr Blvd., Suite 37, Teaneck, New Jersey 07666,
United States of America, hereby represented by Mr Gérard Maîtrejean by virtue of a proxy under private seal;

- Hudson Clean Energy Partners (Master) AIV, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the

Cayman Islands, and having its principal headquarters situated at 400 Frank W. Burr Blvd., Suite 37, Teaneck, New Jersey
07666, United States of America, hereby represented by Mr Gérard Maîtrejean by virtue of a proxy under private seal;

- HCEP Parallel, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, in the United States, and having its

principal  headquarters  situated  at  400  Frank  W.  Burr  Blvd.,  Suite  37,  Teaneck,  New  Jersey  07666,  United  States  of
America, hereby represented by Mr Gérard Maîtrejean by virtue of a proxy under private seal;

- Hudson Clean Energy Partners (Master T-E), L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the

Cayman Islands, and having its principal headquarters situated at 400 Frank W. Burr Blvd., Suite 37, Teaneck, New Jersey
07666, United States of America, hereby represented by Mr Gérard Maîtrejean by virtue of a proxy under private seal

- CS Hudson Clean Energy Partners, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman

Islands, and having its principal headquarters situated at 400 Frank W. Burr Blvd., Suite 37, Teaneck, New Jersey 07666,
United States of America, hereby represented by Mr Gérard Maîtrejean by virtue of a proxy under private seal;

(the "Shareholders"),
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the appearing parties are the current shareholders of Element Power G.P. S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, with registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Trade and Com-
pany Registry of Luxembourg under number B 141.724, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on 5 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2437
of 6 October 2008, page 116933 (the "Company").

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

(a) Increase of the share capital of the Company by an amount of Two Hundred Seventeen Thousand Six Hundred

and Thirty-Eight Euros (EUR 217,638) so as to bring it from its current amount of Twelve Thousand and Five Hundred
Euros (EUR 12,500) to Two Hundred Thirty Thousand One Hundred and Thirty-Eight Euros (EUR 230,138) by the
issuance of Two Hundred Seventeen Thousand Six Hundred and Thirty-Eight (217,638) new shares, all shares having a
par value of One Euro (EUR 1) and the same rights and obligations as the existing shares;

(b) Subscription and full payment at nominal value of the newly issued shares by contribution in cash by the Hudson

Funds;

(c) Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association;
(d) Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders' meeting unanimously RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of Two Hundred and Seventeen Thousand Six Hundred and Thirty-Eight Euros (EUR 217,638) so as to
bring it from its current amount of Twelve Thousand and Five Hundred Euros (EUR 12,500) to Two Hundred and Thirty

69390

Thousand One Hundred and Thirty-Eight Euros (EUR 230,138) by the issuance of Two Hundred and Seventeen Thousand
Six Hundred and Thirty-Eight (217,638) new shares, all shares having a par value of One Euro (EUR 1) and the same rights
and obligations as the existing shares and to accept the subscription and full payment at nominal value of the newly issued
shares by the following subscribers and through the following contributions in cash, in the following amounts and pro-
portions:

Subscribers

Subscribed

Shares

Nominal

Value

in EUR

Total

Subscription

Price in EUR

Hudson Clean Energy Partners AIV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171,116 171,116

171,116

Hudson Clean Energy Partners (Master) AIV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,277

28,277

28,277

HCEP Parallel, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

929

929

929

Hudson Clean Energy Partners (Master T-E), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,404

3,404

3,404

CS Hudson Clean Energy Partners, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,912

13,912

13,912

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217,638 217,638

217,638

<i>Subscription - Payment

THEREUPON,
Hudson Clean Energy Partners AIV, L.P., prenamed, hereby represented by Mr Gerard Maitrejean by virtue of a proxy

under private seal declares to subscribe to One Hundred and Seventy One Thousand One Hundred and Sixteen (171,116)
newly issued shares and to pay them fully by contribution in cash of an amount of One Hundred and Seventy One Thousand
One Hundred and Sixteen Euros (EUR 171,116);

Hudson Clean Energy Partners (Master) AIV, L.P., prenamed, hereby represented by Mr Gerard Maitrejean by virtue

of a proxy under private seal declares to subscribe to Twenty Eight Thousand Two Hundred and Seventy Seven (28,277)
newly issued shares and to pay them fully by contribution in cash of an amount of Twenty Eight Thousand Two Hundred
and Seventy Seven Euros (EUR 28,277);

HCEP Parallel, L.P., prenamed, hereby represented by Mr Gerard Maitrejean by virtue of a proxy under private seal

declares to subscribe to Nine Hundred and Twenty Nine (929) newly issued shares and to pay them fully by contribution
in cash of an amount of Nine Hundred and Twenty Nine Euros (EUR 929);

Hudson Clean Energy Partners (Master T-E), L.P., prenamed, hereby represented by Mr Gerard Maitrejean by virtue

of a proxy under private seal declares to subscribe to Three Thousand Four Hundred and Four (3,404) newly issued
shares and to pay them fully by contribution in cash of an amount of Three Thousand Four Hundred and Four Euros
(EUR 3,404);

CS Hudson Clean Energy Partners, L.P., prenamed, hereby represented by Mr Gérard Maîtrejean by virtue of a proxy

under private seal declares to subscribe to Thirteen Thousand Nine Hundred and Twelve (13,912) newly issued shares
and to pay them fully by contribution in cash of an amount of Thirteen Thousand Nine Hundred and Twelve Euros (EUR
13,912);

The amount of Two Hundred and Seventeen Thousand Six Hundred and Thirty-Eight Euros (EUR 217,638) is from

now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by means of a bank
certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general shareholders' meeting unanimously RESOLVES to amend

Article 6, of the Company's articles of association, which will henceforth have the following wording:

"The share capital is set at two hundred and thirty thousand one hundred and thirty-eight Euros (EUR 230,138,-)

represented by two hundred and thirty thousand one hundred and thirty-eight (230,138,-) shares of one Euro (EUR 1.-)
each."

There being no further business, the general shareholders' meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,900.- EUR.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, is known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

69391

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

- Hudson Clean Energy Partners AIV, L.P., un exempted limited partnership régi par le droit des Iles Caïmans et ayant

son siège principal situé au 400 Frank W. Burr Blvd., Suite 37, Teaneck, New Jersey 07666, Etats-Unis d'Amérique, ici
représenté par M. Gérard Maîtrejean en vertu d'une procuration sous seing privé;

- Hudson Clean Energy Partners (Master) AIV, L.P., un exempted limited partnership régi par le droit des Iles Caïmans

et ayant son siège principal situé au 400 Frank W. Burr Blvd., Suite 37, Teaneck, New Jersey 07666, Etats-Unis d'Amérique,
ici représenté par M. Gérard Maîtrejean en vertu d'une procuration sous seing privé;

- HCEP Parallel, L.P., un limited partnership régi par le droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son siège

principal situé au 400 Frank W. Burr Blvd., Suite 37, Teaneck, New Jersey 07666, Etats-Unis d'Amérique, ici représenté
par M. Gérard Maîtrejean en vertu d'une procuration sous seing privé;

- Hudson Clean Energy Partners (Master T-E), L.P., un exempted limited partnership régi par le droit des Iles Caïmans

et ayant son siège principal situé au 400 Frank W. Burr Blvd., Suite 37, Teaneck, New Jersey 07666, Etats-Unis d'Amérique,
ici représenté par M. Gérard Maîtrejean en vertu d'une procuration sous seing privé;

- CS Hudson Clean Energy Partners, L.P., un exempted limited partnership régi par le droit des Iles Caïmans et ayant

son siège principal situé au 400 Frank W. Burr Blvd., Suite 37, Teaneck, New Jersey 07666, Etats-Unis d'Amérique, ici
représenté par M. Gérard Maîtrejean en vertu d'une procuration sous seing privé;

(les "Associés"),
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec celui-ci.

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les parties comparantes sont les associés actuels de Elément Power G.P. S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.724, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations en date du 6 octobre 2008, numéro 2.437, page 116.933 (la "Société").

II. Les points à l'ordre du jour sont les suivants:

<i>Ordre du jour

a) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent dix-sept mille six cent trente-huit euros

(EUR 217.638,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent trente
mille cent trente-huit euros (EUR 230.138,-) par l'émission de deux cent dix-sept mille six cent trente-huit (217.638)
nouvelles parts sociales, toutes les parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes;

b) Souscription et paiement intégral à leur valeur nominale des parts sociales nouvellement émises par apport en

numéraire par les fonds Hudson;

c) Modification subséquente de l'article 6 des statuts; et
d) Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de

deux cent dix-sept mille six cent trente-huit euros (EUR 217.638,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent trente mille cent trente-huit euros (EUR 230.138,-) par l'émission de deux
cent  dix-sept  mille  six  cent  trente-huit  (217.638)  nouvelles  parts  sociales,  toutes  les  parts  sociales  ayant  une  valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et d'accepter la sou-
scription et le paiement intégral à leur valeur nominale des parts sociales nouvellement émises par les souscripteurs
suivants et moyennant les apports en numéraire suivants, s'élevant aux montants et dans les proportions suivantes:

Souscripteurs

Parts

Sociales

Souscrites

Valeur

Nominale

en EUR

Prix Total de

Souscription

en EUR

Hudson Clean Energy Partners AIV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171,116

171,116

171,116

Hudson Clean Energy Partners (Master) AIV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,277

28,277

28,277

HCEP Parallel, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

929

929

929

Hudson Clean Energy Partners (Master T-E), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,404

3,404

3,404

69392

CS Hudson Clean Energy Partners, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,912

13,912

13,912

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217,638

217,638

217,638

<i>Souscription - Libération

SUR CE,
Hudson  Clean  Energy Partners  ADV,  L.P.,  prénommée,  ici  représentée  par M. Gérard  Maîtrejean  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé déclare souscrire à cent soixante-onze mille cent seize (171.116) parts sociales nouvellement
émises et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cent soixante-onze mille cent seize euros
(EUR 171.116);

Hudson Clean Energy Partners (Master) AIV, L.P., prénommée, ici représentée par M. Gérard Maîtrejean en vertu

d'une procuration sous seing privé déclare souscrire à vingt-huit mille deux cent soixante-dix-sept (28.277) parts sociales
nouvellement émises et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-huit mille deux cent
soixante-dix-sept euros (EUR 28.277);

HCEP Parallel, L.P., prénommée, ici représentée par M. Gérard Maîtrejean en vertu d'une procuration sous seing privé

déclare souscrire à neuf cent vingt-neuf (929) parts sociales nouvellement émises et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de neuf cent vingt-neuf euros (EUR 929);

Hudson Clean Energy Partners (Master T-E), L.P., prénommée, ici représentée par M. Gérard Maîtrejean en vertu

d'une procuration sous seing privé déclare souscrire à trois mille quatre cent quatre (3.404) parts sociales nouvellement
émises et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trois mille quatre cent quatre euros
(EUR 3.404);

CS Hudson Clean Energy Partners, L.P., prénommée, ici représentée par M. Gérard Maîtrejean en vertu d'une pro-

curation sous seing privé déclare souscrire à treize mille neuf cent douze (13.912) parts sociales nouvellement émises et
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de treize mille neuf cent douze euros (EUR 13.912);

Le montant de deux cent dix-sept mille six cent trente-huit euros (EUR 217.638,-) se trouve dès à présent à la dis-

position de la Société, preuve ayant été fournie au notaire soussigné par un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés DECIDE à l'unanimité de modifier

l'article 6 des statuts de la Société qui sera lu dorénavant comme suit:

"Le capital social est fixé à deux cent trente mille cent trente-huit Euros (EUR 230.138,-) représenté par deux cent

trente mille cent trente-huit (230.138) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune"

Plus aucun point figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société en raison du

présent acte, sont estimés à 1.900,- euros.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte

Signé: G. MAÎREJEAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 juin 2009 Relation: LAC/2009/21603. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009086902/211/205.
(090103859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Mode Design Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 135.893.

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre juin.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

69393

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MODE DESIGN INVESTMENT COM-

PANY S.A.", avec siège social à L-124 9 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 9 janvier 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 519 du 29 février 2008. Les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 8 mai 2008, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1546 du 21 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d'un nouveau paragraphe à l'objet social de la société qui aura la teneur suivante:
"La société a pour objet la création, la fabrication et la vente de chaussures. La société a également pour objet toutes

les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle
pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social."

2. Modification afférent de l'article 4 des statuts.
3. Démission de Madame Josiane WEBER de sa fonction d'administrateur.
4. Nomination de Madame Melissa REGAN à la fonction d'administrateur.
5. Augmentation du capital social à concurrence de vingt huit mille euros (28.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de soixante sept mille sept cent cinquante euros (67.750,- EUR) à quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante
euros (95.750,- EUR) par la création et l'émission de vingt huit mille (28.000) actions de classe A nouvelles, émises avec
une prime d'émission d'un montant total de trente deux mille euros (32.000,- EUR).

6. Renonciation des actionnaires actuels, pour autant que besoin, à leur droit de souscription préférentiel.
7. Souscription et libération de trois mille (3.000) actions de classe A nouvelles par Madame Lynda PITTS, née à Eureka

(Etats Unis d'Amérique) le 25 juin 1948, demeurant à Petaluma, CA 94952, 351 Hicks Valley (Etats Unis d'Amérique)

- Souscription et libération de vingt cinq mille (25.000) actions de classe A nouvelles par B&amp;H INTERNATIONAL

CONSULTING S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1249 Luxem-
bourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

8. Augmentation du capital social par incorporation de la prime d'émission de trente deux mille euros (32.000,- EUR)

pour porter le capital social à cent vingt sept mille sept cent cinquante euros (127.750,- EUR) par la création et l'émission
de vingt six mille cinquante (26.050) actions de classe A nouvelles et cinq mille neuf cent cinquante (5.950) actions de
classe B nouvelles, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, réparties aux actionnaires de la manière
suivante:

B&amp;H INTERNATIONAL CONSULTING: 22.215 actions de classe A
Nasser BOUAZZA: 3.835 actions de classe A
Michelle BOOR: 5.950 actions de classe B
9. Modification de l'article 5 des statuts.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

69394

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouveau paragraphe et de modifier l'objet social.
En conséquence, l'assemblée générale décide modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

En version française:

" Art. 4. La société a pour objet la création, la fabrication et la vente de chaussures.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social."

En version anglaise:

" Art. 4. The corporation has as object the design, manufacture and sale of shoes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes."

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société, celle-

ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel que
modifié, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Josiane WEBER de sa fonction d'administrateur de

la société et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société:
Madame Melissa Louise REGAN, directeur de sociétés, née en Californie (USA) le 11 octobre 1979, demeurant à

F-75008 Paris (France), 167, Boulevard Haussmann. Son mandat prendra fin le 31 décembre 2012.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant VINGT-HUIT MILLE EUROS (28.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (67.750,- EUR) au
montant de QUATRE VINGT QUINZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (95.750,- EUR) par la création et
l'émission de vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles de classe A d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe A existantes, émises avec une prime d'émission d'un
montant total de TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription et Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
- Madame Lynda PITTS, née à Eureka (Etats-Unis d'Amérique) le 25 juin 1948, demeurant à Petaluma, CA 94952, 351

Hicks Valley (Etats-Unis d'Amérique),

69395

ici représentée par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

le 15 juin 2009,

laquelle déclare souscrire TROIS MILLE (3.000) actions nouvelles de catégorie A et les libérer entièrement par des

versements en espèces.

- La société "B&amp;H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l.", ayant son siège au L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort

Bourbon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.677,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé, pouvant engager la société par

sa seule signature,

laquelle déclare souscrire VINGT CINQ MILLE (25.000) actions nouvelles de catégorie A et les libérer entièrement

par des versements en espèces. Le montant total de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,- EUR) se trouve à la libre
disposition de la société; preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

Les procurations pré-mentionnées, après avoir été signée "Ne Varietur" par les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexée aux présentes.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de QUATRE VINGT QUINZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (95.750,-
EUR) au montant de CENT VINGT SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (127.750,- EUR) par la création et
l'émission de vingt six mille cinquante (26.050) actions nouvelles de classe A et cinq mille neuf cent cinquante (5.950)
actions nouvelles de classe B, d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de classe A et de classe B existantes.

<i>Septième résolution

Les actionnaires actuels, ayant dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription des actions nouvellement émises, comme
suit:

<i>Souscription et Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
- La société "B&amp;H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l.", précitée,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé, pouvant engager la société par

sa seule signature,

laquelle déclare souscrire VINGT DEUX MILLE DEUX CENT QUINZE (22.215) actions nouvelles de catégorie A.
- Monsieur Abdennasser BOUAZZA, né à Oujda (Maroc) le 20 janvier 1960, demeurant à Casablanca (Maroc),
ici représenté par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

le 15 juin 2 009,

lequel déclare souscrire TROIS MILLE HUIT CENT TRENTE CINQ (3.835) actions nouvelles de catégorie A.
- Madame Michelle BOOR, née en Utah (USA) le 4 octobre 1972, demeurant à New York City 10014, 42, Grove

Street, suite 6C, USA,

ici représentée par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

le 15 juin 2 009,

laquelle déclare souscrire CINQ MILLE NEUF CINQUANTE (5.950) actions nouvelles de catégorie B.
L'existence de la prime d'émission a été justifiée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Les procurations pré-mentionnées, après avoir été signée "Ne Varietur" par les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexée aux présentes.

<i>Huitième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 alinéa premier des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

"  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit de la société est fixé à CENT VINGT SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE

EUROS (127.750,- EUR) représenté par CENT VINGT SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (127.750) actions divisé
en CENT QUINZE MILLE VINGT CINQ (115.025) actions de classe A et DOUZE MILLE SEPT CENT VINGT CINQ
(12.725) actions préférentielles de classe B, d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1) chacune."

En version anglaise:

" Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the corporation is fixed at ONE HUNDRED TWENTY-SEVEN

THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (127,750.- EUR) represented by ONE HUNDRED TWENTY-SEVEN

69396

THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY (127,750) shares, divided into ONE HUNDRED FIFTEEN THOUSAND TWEN-
TY-FIVE (115,025) class A shares and TWELVE THOUSAND SEVEN HUNDRED TWENTY-FIVE (12,725) preferential
class B shares, with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ DEUX MILLE EUROS (2.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, F. DEFLORENNE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2009. Relation: LAC/2009/24709. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009086900/220/187.
(090104071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Playground S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul.

R.C.S. Luxembourg B 75.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086819/10.
(090104137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

LBC Luxembourg Holding, Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009086818/13.
(090103448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Donau Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 60.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009086815/13.
(090103456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69397

Atelier du Sud S.A. Architecture et Urbanisme, Société Anonyme.

Siège social: L-4731 Pétange, 10, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 64.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086814/10.
(090104131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Becrolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.584.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 juin 2009 que:
1. La démission de la société Pannell Kerr Forster Luxembourg SA en sa qualité de Réviseur d'Entreprises est acceptée.
2.  Est  nommée  en  remplacement  du  Réviseur  d'Entreprises,  son  mandat  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008, la société HRT Révision Sàrl, société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

3. Est nommée, en qualité de Commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2008, la société HRT Révision Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009087144/20.
(090104353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Hawkley Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 14.484.595,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.227.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 30 avril 2009 entre Northern Trust Fiduciary Services (Guernsey)

Limited fiduciaire de Candover 2005 Offshore Employee Benefit Trust et Candover (Trustees) Limited, les parts sociales
ordinaires de la Société, entre ces deux actionnaires uniquement, sont réparties comme suit:

- Candover (Trustees) Limited domiciliée 20 Old Bailey, EC4M 7LN Londres au Royaume-Uni, et immatriculé 1740547

auprès du registre des sociétés d'Angleterre et d'Ecosse détient:

3.660 parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
3.660 parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
3.660 parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
3.660 parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
3.660 parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
- Northern Trust Fiduciary Services (Guernsey) Limited fiduciaire de Candover 2005 Offshore Employee Benefit Trust,

immatriculée 29806 auprès du registre des sociétés de Guernsey, et dont le siège social se situe Trafalgar Court, Les
Banques, GY1 3DA St Peter Port, à Guernsey, ne détient plus de parts sociales ordinaires dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69398

Hawkley Luxco S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009087143/26.
(090104374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 30.718.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 24 avril 2009

<i>Quatrième résolution

Est renouvelé le mandat de commissaire aux comptes pour une durée d'un exercice:
- Monsieur Paul LAPLUME, ayant son siège social à 42, rue des Cerisiers L-6113 JUNGLINSTER.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2010

Luxembourg, le 12 mai 2009.

AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES
SOCIETE ANONYME
Signatures

Référence de publication: 2009087149/16.
(090104277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Aoyama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.295.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée

<i>Générale Extraordinaire tenue en date du 7 juillet 2009

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 juillet 2009 que
- La démission de la société FGS Consulting LLC de sa fonction de commissaire a été acceptée.
- La société REVICONSULT Sàrl ayant son siège social 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg a été nommée à la

fonction de commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009087145/19.
(090104338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pallavicini Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.148.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PALLAVICINI GROUP S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009087142/12.
(090104244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69399

CL &amp; GP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.438.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.
VEGAS-PIERONI Louis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009087141/12.
(090104245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Max Lease Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087100/11.
(090103889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Eurocap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009087125/13.
(090103404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

York S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 53.862.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée

<i>Générale Extraordinaire tenue en date du 7 juillet 2009

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 juillet 2009 que
- La démission de la société FGS Consulting LLC de sa fonction de commissaire a été acceptée.
- La société REVICONSULT Sàrl ayant son siège social 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg a été nommée à la

fonction de commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69400

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009087146/19.
(090104334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Ramoge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087106/10.
(090103876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

EGI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 225.560,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.827.

Les comptes annuels pour la période du 12 février 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087104/12.
(090103884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Burlington Worldwide Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.195.

Il résulte d'une cession d'action signée en date du 6 avril 2009 que la société ARELLI HOLDING SA avec siège social

à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama, a cédé l'entièreté de ses parts sociales

détenues dans la société BURLINGTON WORLDWIDE LIMITED à M. Robert WESSMAN, demeurant à Laland, 10,
Reykjavik, Iceland.

Par conséquent, l'actionnaire unique de la société est à ce jour:
- M. Robert WESSMAN: 600 Parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009087147/18.
(090104329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Europe Air Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.302.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

<i>générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

69401

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Gaël DESPREAUX, administrateur de sociétés, demeurant au 3, allée des Chênes, F-85430 La Boissière

des Landes, France, Président;

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle à Luxembourg;

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087148/24.
(090104293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.121.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.137.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087102/12.
(090103887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS (Malaspinian Management S.A.), Société en Commandite par Ac-

tions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.252.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2009

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat du Réviseur d'Entreprises, MAZARS, pour un nouveau

terme d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009087154/17.
(090104120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

LaSalle Zama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087152/10.
(090104239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69402

An Hintges, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 121.121.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales conclue sous-seing privé en date du 3 juillet 2009 et acceptée par

le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société AN HINTGES S.à r.l., représenté par 100 parts
sociales d'une valeur nominale de 125 EUR chacune est désormais intégralement détenu par la société de droit luxem-
bourgeois MY HILL S.A., avec siège social 60, rue de Kleinbettingen à L-8436 Steinfort. R.C.S. Luxembourg B 131.668

Steinfort, le 3 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Fernand HILBERT
<i>Gérant

Référence de publication: 2009087151/17.
(090104148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Bracha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 57.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087108/10.
(090103872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

S.A. Gestion Foncière, Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 37.480.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087093/10.
(090103909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

N.V. Carbo Holding, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.427.

Par résolutions prises en date du 19 juin 2009, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de son

mandat de commissaire, avec effet immédiat.

2. Nomination de Dominique Ransquin, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au mandat

de commissaire, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 octobre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 9 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087091/15.
(090104258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69403

Europa Emerging Europe Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.070.

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l., immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.069, associé unique de la Société, a
transféré son siège social du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009087375/18.
(090103707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Lux-Development, Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 16.123.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gaston SCHWARTZ / Robert de WAHA
<i>Directeur Général / Directeur Général Adjoint

Référence de publication: 2009087275/11.
(090104180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 10.557.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18 mai 2009:

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2014:

- Monsieur Luc Hafner, né le 07.12.1945 à Genève (CH) et résidant au 88, chemin de Ruth, CH-1223 Cologny (CH);
- Monsieur Philippe Stirn, né le 18.07.1953 à Genève (CH) et résidant au 7, Chemin Taverney, CH-1218 Grand-

Saconnex (CH);

- Monsieur Cornelis Broere, né le 04.08.1939 à Groot Ammers (NL) et résidant au 36, Curzon Street, GB-W1J 7TU

London (UK).

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, avec effet immédiat pour une période se

terminant lors de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2014:

- SCf Révision S.A., ayant son siège social au 54, rue des Acacias, CH-1227 Carouge (Office du registre du commerce

du Canton de Genève 04147/1982).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087353/22.
(090103935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69404

Advitek S.A., Société Anonyme,

(anc. Human Capital Network Solutions Luxembourg S.A.).

Siège social: L-8317 Capellen, 6, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 37.708.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 3 avril 2009

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale d'une part, accepte la démission de la fonction d'Administrateur et délégué à la gestion jour-

nalière de Monsieur Wilfried Van den Broek, demeurant 15B, Klaverheide, B-2930 Brasschaat, avec effet au 31 mars 2009;
d'autre part, l'Assemblée Générale décide de ne pas procéder à son remplacement et de diminuer le nombre de postes
d'administrateurs de cinq à quatre.

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale, accepte la démission de la fonction de Commissaire aux Comptes de la société H.R.T. RÉVI-

SION S.A. ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg avec effet au 10 novembre 2008; l'Assemblée
décide de nommer avec effet immédiat à la fonction de Réviseur d'Entreprises G.S.L. Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social
au 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale statutaire
approuvant les comptes de 2008.

<i>7 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale prend note de la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Marc RUMMENS au 6, rue de

la Forêt, L-8323 Capellen.

<i>Pour Advitek S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087324/26.
(090104394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

COFIBRU S.A., Compagnie Financière des Bruyères S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 103.489.

<i>Extrait du Procès-verbal du conseil d'administration du 18 mai 2009

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU Président du conseil d'administra-

tion jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

<i>Pour Compagnie Financière des Bruyères S.A En abrégé COFIBRU S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087325/13.
(090104385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Fabelux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 117.151.

<i>Extrait des résolutions prise lors du conseil d'administration tenu en date du 19 mai 2009

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Adrien COULOMBEL demeurant professionnellement au

30, rue Marie Adélaïde L-2128 Luxembourg à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Adrien COULOMBEL / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009087326/14.
(090104378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69405

Primavera Luxembourg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.753.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 30 juin 2009

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mr Philip HIGGINS de sa fonction d'administrateur de catégorie A ainsi que celle

de Mr Clifford LOMAX de sa fonction d'administrateur de catégorie B avec effet au 31 décembre 2007.

L'Assemblée accepte aussi la démission de Mr Paul CHAMBERS de sa fonction d'administrateur de catégorie A avec

effet au 22 mai 2009.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de catégorie A Mme Susan HENDERSON demeurant

au 14 Lyndhurst Avenue, Piner, Middlesex, HA6 3XA, avec effet au 22 mai 2009.

Son mandat est valable jusqu'à l'Assemblée Statutaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2009.

<i>Pour PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009087321/23.
(090104404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Participaciones Inversiones Portuarias S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 104.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087287/10.
(090104036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Arrowgrass Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.173.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 21 mai 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Monsieur Stefan Oostvogels, né le 21 avril 1962, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon,

L-2016 Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B de la société et ce avec effet au 21 mai 2009;

Luxembourg, le 21 juin 2009.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009087364/15.
(090103849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69406

Arrowgrass Special Situations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.239.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 21 mai 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Monsieur Stefan Oostvogels, né le 21 avril 1962, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon,

L-2016 Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B de la société et ce avec effet au 21 mai 2009;

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009087367/15.
(090103841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Europa Kingshill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 589.225,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.396.

En date du 10 Mars 2009, l'adresse professionnelle de Monsieur Graham Edwards, gérant de classe B de la Société,

qui était au 137, rue des pompiers - L-2343 Luxembourg, a changée et est désormais la suivante:

MILLEGAESSEL 30
L-2156 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 juin 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009087371/16.
(090103814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

UBS Luxembourg Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.346.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

<i>Pour UBS LUXEMBOURG DIVERSIFIED SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Olivier Schütz / Martin Rausch
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2009086285/14.
(090102773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Bestinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 93.132.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69407

Fiduciaire B + C s.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009085567/12.

(090102113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

ACBN Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 29.334.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire B + C s.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009085568/12.

(090102116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Turkey MENA Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.487.

Par résolutions signées en date du 12 juin 2009, les associés de la Société ont décidé:

- de mettre fin, avec effet immédiat, au mandat de gérant de M. Mathieu de Kerleau, directeur financier du fonds ("fund

finance manager"), ayant son adresse professionnelle au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; et

- de nommer M. Rachid Ouaïch, directeur financier du fonds ("fund finance manager"), né le 4 janvier 1977 à Liège

(Belgique), ayant son adresse professionnelle au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, comme gérant ("manager")
de la Société avec effet immédiat et ce, pour une période indéterminée

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:

- M. Dirk Ruppert;

- M. Thomas Hoeller;

- M. Richard Weberberger;

- M. Frithjof Fuchs; et

- M. Rachid Ouaïch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087407/25.

(090104012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69408

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Document Outline

ACBN Holding S.A.

Advitek S.A.

Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement

An Hintges, S.à r.l.

Aoyama S.A.

Arrowgrass Investments S.à r.l.

Arrowgrass Special Situations S.à r.l.

Atelier du Sud S.A. Architecture et Urbanisme

Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A.

Becrolux S.A.

Bestinvest S.A.

Big Smile S.A.

Bracha S.A.

Burlington Worldwide Limited

CL &amp; GP International S.A.

Compagnie Financière des Bruyères S.A.

Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.

Cora Luxembourg

Dafofin Three S.A.

Donau Invest S.A.

EFI Eurofinance Investments Holding S.A.

EGI Luxembourg S.à r.l.

Element Power G.P. S.à r.l.

Eurocap S.à r.l.

Europa Emerging Europe Investments S. à r.l.

Europa Kingshill S.à r.l.

Europe Air Service S.A.

European Logistics Feeder S.C.A.

European Logistics Income Venture SCA

Eye 1 S.à r.l.

Fabelux Invest S.A.

Global Communications S.à r.l.

Hawkley Luxco S. à r.l.

Human Capital Network Solutions Luxembourg S.A.

ITT Industries Holdings S.à r.l.

LaSalle Zama S.à r.l.

LBC Luxembourg Holding

Limpar S.A.

Living Planet Fund Management Company S.A.

Max Lease Sàrl

Merrill Lynch Equity S.à r.l.

MF Capital S.A.

Mode Design Investment Company S.A.

N.V. Carbo Holding

Pallavicini Group S.A.

Participaciones Inversiones Portuarias S.à.r.l.

PIC-Pantheon Investments Consulting S.A.

PJCE Investments

Playground S.à r.l.

PRECO IV Finance S.à r.l.

Primavera Luxembourg International S.A.

Ramoge S.A.

S.A. Gestion Foncière

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS (Malaspinian Management S.A.)

Turkey MENA Properties III S.à r.l.

UBS Luxembourg Diversified Sicav

Weisen S.A.

York S.A.