MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1441

27 juillet 2009

SOMMAIRE

Adyton Immobilier International S.A. . . . .

69149

AIM Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69153

Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l. . . . . . . .

69141

Alstrat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69167

Anima Regni Partners Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

69143

Arnam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69133

Astonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69132

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l.  . . . . . . . .

69153

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l.  . . . . . . . . .

69152

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l.  . . . . . . . . .

69152

Bru II GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69133

CL Immobilien GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69154

Coconsult s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69167

ECAS 2008 - 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69154

EECF Gamma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69156

Erste Luxemburger Forderungsankaufge-

sellschaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69156

Eurobat Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69161

Europe Air Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69143

Fransad Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69155

GT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69130

Immo-Alma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69142

Infra-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69129

International Chemical Investors S.A. . . . .

69161

Investrat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69167

KPI Retail Property 26 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69122

KTP Global Finance Management S.A.  . . .

69141

Le Ninian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69141

Leria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69130

LNC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69166

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . .

69143

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . .

69143

Mapaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69122

Nyos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69122

Orion I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69166

Ovibos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69165

Pro-Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69129

Pyramis Global Advisors (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69149

Quincaillerie Schleich S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

69154

Real Estate Management Investissement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69165

Routing Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69166

Saturn Real S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69154

Sensor International Environmental Pro-

tection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69129

SGAM AI Equilibrium Fund  . . . . . . . . . . . . .

69133

Shipping and Industry S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69142

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69148

StuRe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69142

The River S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69153

Thurloe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69162

Vitral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69132

Wall Shop Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69156

Wood Luxembourg Properties S.à r.l.  . . .

69166

Work Out S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69154

Zahnmanufactur Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69161

69121

KPI Retail Property 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.516.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086114/10.
(090102642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Mapaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.310.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 08/07/2009.

MAPACO S.A.
13, rue de la Gare
L-3377 LEUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2009086112/14.
(090102775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Nyos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 146.966.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

FLOCKTON INTERNATIONAL CORP., with registered office in Panama-City (Republic of Panama);
represented by Mylène Basso, employee, rediding professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a "société anonyme" which it declares to organize among itself.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg Company (stock company "société anonyme") is governed by the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Company exists under the firm name of "NYOS S.A." (the "Company").
The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the shareholders.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change

the address of the Company inside the municipality of the Company's corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the

Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such

69122

decision will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
Company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to subscribe
bonds issued by Luxembourg or foreign companies; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any
assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital.
The subscribed corporate capital is set at thirty-one thousand euro (€ 31,000.00), divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euro (€ 100.00) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares.
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder(s).

Art. 9. Transfer of Shares.
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Company.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. The Sole Shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A director(s) and one or

several class B director(s).

10.4. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

10.5. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who

does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors elects a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In the event of a tied vote, the Chairman of the meeting
has a casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

69123

11.6 Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Directors,

which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present
Articles.

In case of a Sole Shareholder, the Company can be managed by a sole director.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-today management of the Company's business, understood in its

widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Company.
Towards third parties, the Company is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes by

the joint signature of any two directors or in case of classes of directors, by the joint signature of one class A director
and one class B director or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

In case of a sole director, the Company is in all circumstances represented by the sole signature of the sole director.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Company.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting on 26 

th

 day of May at 2.00 pm.

Art. 18. Other General Meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Company's capital.

Art. 19. Votes.
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month before the annual General Meeting to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Company.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

69124

22.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish on 31 December 2009.
The first annual General Meeting shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the three hundred

and ten (310) shares as follows:

1.- FLOCKTON INTERNATIONAL CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares have been fully paid in, so that the sum of thirty-one thousand EURO (€ 31.000) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred euro.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following reso-
lutions:

1.- The Company's address is fixed at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following has been elected as director, his assignment expiring on occasion of the annual general meeting to

be held in 2015:

- Mr Vittorio Benatti, companies' director, born in Verona (Italy) on 15 

th

 October 1957, with professional address at

21 viale C. Cattaneo, CH-6906 Lugano (Switzerland);

3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
- BELTHUR ACCOUNTING Ltd, with registered address at 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, London N21 3NA

(United Kingdom);

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily mana-

gement of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

FLOCKTON INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama;

69125

ici représentée par Mylène Basso, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "NYOS S.A." (la "Société").
La Société peut avoir un seul actionnaire (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissolue par la mort, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité ou la banqueroute des actionnaires.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille EUROS (31.000,- €), divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent EUROS (100,- €) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à parts égales
sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de (des) l'actionnaire(s).

Art. 9. Cession d'actions.
Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de la société.

69126

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. L'actionnaire (les actionnaires) peuvent décider de nommer un ou plusieurs administrateur(s ) de classe A et un

ou plusieurs administrateur(s) de classe B.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

10.5. Pour aussi longtemps que la Société n'aura qu'un seul actionnaire, la Société peut être administrée par un admi-

nistrateur unique.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

11.6 L'Article 11 n'est pas applicable lorsque la Société est administrée par un administrateur unique.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration

et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Si la Société a un seul actionnaire, la Société est dirigée par un administrateur unique.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs ou, dans le cas de classes d'administrateur, par la signature conjointe d'un administra-
teur de classe A et d'un administrateur de classe B ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Dans le cas d'un administrateur unique, la Société est en toute circonstance représentée par la seule signature de

l'administrateur unique.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les con-

vocations le 26 

ème

 jour du mois de mai à 14.00 heures.

69127

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme

suit:

1.- FLOCKTON INTERNATIONAL CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille EUROS (31.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

69128

2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2015:
- Vittorio Benatti, administrateur de sociétés, né à Vérone (Italie) le 15 octobre 1957, avec adresse professionnelle au

21 viale C. Cattaneo, CH-6906 Lugano (Suisse).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
- BELTHUR ACCOUNTING Ltd, ayant son siège social au 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, London N21 3NA (United

Kingdom);

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. BASSO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2009. Relation: LAC/2009/25001. Reçu: soixante quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009086045/211/354.
(090103053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

S.I.E.P., Sensor International Environmental Protection, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.536.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009086099/13.
(090102738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pro-Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Uebersyren, 29, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 117.916.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009086100/13.
(090102746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.537.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

69129

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086125/10.
(090102655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

GT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086127/10.
(090102661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Leria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 255.840,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 144.047.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Skyrus Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office at

First Floor, International House, 41 The Parade, St Helier, Jersey, JE2 3QQ, registered with the Companies Registry of
Jersey under number 101291,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on May 4, 2009. The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. Such appearing party, through
its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "Leria S.à r.l." (the "Company") with registered office at 3, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144.047, incorporated by
virtue of a deed of the undersigned notary dated December 12, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 255 dated February 5, 2009 and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned
notary dated March 5, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 783 dated April 10,
2009.

II. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand eight hundred forty US Dollars (USD 15,840.-) represented

by fifteen thousand eight hundred forty (15,840) shares of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid-up.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two hundred forty thousand

US Dollars (USD 240,000.-) to raise it from its present amount of fifteen thousand eight hundred forty US Dollars (USD
15,840.-) to two hundred fifty-five thousand eight hundred forty US Dollars (USD 255,840.-) by creation and issue of two
hundred forty thousand (240,000) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Skyrus Limited, prenamed, declared to subscribe for all the two hundred forty thousand (240,000) new shares, having

a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, and fully pay them up in the amount of two hundred forty thousand US
Dollars (USD 240,000.-) by contribution in kind consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by
Skyrus Limited towards the Company.

The evidence of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened the managers of the company, duly represented by Mrs Rachel Uhl, prenamed, who require

the notary to act as follows:

To acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

69130

VI. Pursuant to the above share capital increase, article 6, of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at two hundred fifty-five thousand eight hundred forty US Dollars (USD 255,840.-)

represented by two hundred fifty-five thousand eight hundred forty (255,840) shares of one US Dollar (USD 1.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder's resolutions are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Skyrus Limited, une société à responsabilité limitée constitué et existant en vertu des lois de Jersey, ayant son siège

social à First Floor, International House, 41 The Parade, St Helier, Jersey, JE2 3QQ, enregistrée auprès du Companies
Registry of Jersey sous le numéro 101291,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 mai 2009. Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par
le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en
même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"Leria S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.047, constituée en vertu d'un acte du
notaire soussigné en date du 12 décembre 2008 et publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, n° 255 du
5 février 2009 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu du notaire soussigné en date du 5
mars 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, n° 783 du 10 avril 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille huit cent quarante US Dollars (USD 15.840,-) représenté par

quinze mille huit cent quarante (15.840) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent quarante mille US

Dollars (USD 240.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille huit cent quarante US Dollars (USD
15.840,-) à deux cent cinquante-cinq mille huit cent quarante US Dollars (USD 255.840,-) par la création et l'émission de
deux cent quarante mille (240.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Skyrus Limited, susnommée, déclare souscrire toutes les deux cent quarante mille (240.000) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, et les libérer intégralement en valeur nominale pour un montant
de deux cent quarante mille US Dollars (USD 240.000,-) par apport en nature consistant en la conversion d'une créance
du même montant détenue par Skyrus Limited envers la Société.

La justification de l'existence et du montant de ladite créance a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Madame Rachel Uhl, susnommée, qui prient le

notaire d'acter que:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

69131

" Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-cinq mille huit cent quarante US Dollars (USD 255.840,-)

représenté par deux cent cinquante-cinq mille huit cent quarante (255.840) parts sociales d'une valeur nominale d'un US
Dollar (USD 1,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R.UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juin 2009. Relation: LAC /2009/23902. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009086052/211/116.
(090102997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Vitral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.649.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange en date du

<i>29 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.àr.l., ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Bertrange, le 29 juin 2009.

<i>VITRAL S.A.
PROCEDIA S .àr.l. / CRITERIA S.àr.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Madame Catherine DE WAELE / Représentée par Monsieur Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009085697/19.
(090101898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Astonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 97.330.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juin 2009 que:
- Mr Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, Mme Marianne GOEBEL, avocat,

demeurant à L-1325 Luxembourg 3, rue de la Chapelle et Mme Maggy KOHL-BIRGET, administrateur de sociétés, de-
meurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim ont été reconduits aux fonctions d'administrateurs

- la société Fiduciaire Grand-Ducale S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheins-

heim, a été reconduite aux fonction de commissaires aux comptes de la société.

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2015.

69132

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009085698/21.
(090101950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

SGAM AI Equilibrium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.912.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 mai 2009

L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d'un an prenant fin à la prochaine as-

semblée générale annuelle des actionnaires de mai 2010, les mandats d'administrateurs de Messieurs Olivier LECLER
(Président), Thierry BECHU, Lionel ERDELY et Benoit RUAUDEL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009085691/14.
(090101526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Bru II GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ISK 1.099.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.177.

<i>Cession de parts

En date du 15 juin 2009, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette façon:
Straumur-Buróarás Investment Bank Ltd., détenant 66 parts dans la société Bru II GP S.à r.l., a cédé la totalité de ses

parts à la société Hvel sf.

Dès lors, les 100 parts représentant l'entièreté du capital social sont détenues par la société Hvel sf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009085693/17.
(090101686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.500.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 73.680.

In the year two thousand and nine on the fourteenth day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Chanel Limited, a corporation organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered offices at Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands
Register under number MCI0899, (the "Sole Shareholder") represented by M 

e

 Martine Elvinger, maître en droit, residing

in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal, being the Sole Shareholder of and holding all the shares in
issue in "Arnam S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 123, avenue du
X Septembre, L-2551 Luxembourg incorporated on 13 

th

 December 1999 by deed of notary Reginald Neuman, residing

69133

in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 237 of 29

th

 March 2000, as amended on 14 May 2009 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the items

of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by one hundred and sixty-eight million seven hundred and fifty thousand

Euro (EUR 168,750,000.-) by the creation of and issuance to the Sole Shareholder of one hundred and eighty-seven
thousand five hundred (187,500) class A shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each; one hundred
and eighty-seven thousand five hundred (187,500) class B shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each; one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) class C shares, having a par value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each; one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) class D shares, having a par value
of one hundred Euro (EUR 100.-) each; one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) class E shares,
having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each; one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500)
class F shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each; one hundred and eighty-seven thousand five
hundred (187,500) class G shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.- each); one hundred and eighty-
seven thousand five hundred (187,500) class H shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and one
hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) class I shares, having a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, by acceptance of a contribution in kind from the Sole Shareholder of fifty-five thousand (55,000) shares of
Chanel, Inc., a corporation organized under the laws of the state of New York, having its registered offices at 9 West 57

th

 Street, New York, New York, 10019, U.S.A., said shares having a total aggregate value of five hundred five million four

hundred and seventy-eight thousand seven hundred and seventy-eight Euro (EUR 505,478,778.-) (the "Contribution In
Kind") and allocation (i) of an amount of one hundred and sixty-eight million seven hundred and fifty thousand Euro (EUR
168,750,000.-) out of the Contribution In Kind to the share capital equally to the newly issued class A, B, C, D, E, F, G,
H and I shares and (ii) of an amount of three hundred and thirty-six million seven hundred and twenty-eight thousand
seven hundred and seventy-eight Euro (EUR 336,728,778.-), being the difference between the amount of the Contribution
in Kind of five hundred five million four hundred and seventy-eight thousand seven hundred and seventy-eight Euro (EUR
505,478,778.-), and the nominal value of the shares issued in consideration therefore, namely one hundred and sixty-eight
million seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 168,750,000.-), equally to the share premium reserve attached to
each newly issued class A, B, C, D, E, F, G, H and I shares;

B. Acknowledgement of a report by the board of managers of the Company on the value of the Contribution In Kind,

approval of the valuation of the Contribution In Kind at five hundred five million four hundred and seventy-eight thousand
seven hundred and seventy-eight Euro (EUR 505,478,778.-);

C. Subscription to all new shares represented by the newly created classes of shares by the Sole Shareholder of the

Company for a total subscription price of five hundred five million four hundred and seventy-eight thousand seven hundred
and seventy-eight Euro (EUR 505,478,778.-);

D. Determination of the rights and obligations of the newly created class A, B, C, D, E, F, G, H and I shares as set out

in the amended articles 6 and 8 below;

E. Consequential amendment of (i) article 6 of the articles of association of the Company as follows:

"  Art.  6.  The  share  capital  is  set  at  one  hundred  and  eighty-seven  million  five  hundred  thousand  Euro  (EUR

187,500,000.-) represented by one million eight hundred and seventy-five thousand (1,875,000) shares (the "Shares") with
a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, which are divided into:

- one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) "Ordinary Shares" with a par value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) "Class A Shares" with a par value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) "Class B Shares" with a par value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) "Class C Shares" with a par value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) "Class D Shares" with a par value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) "Class E Shares" with a par value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) "Class F Shares" with a par value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) "Class G Shares" with a par value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up;

69134

- one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) "Class H Shares" with a par value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) "Class I Shares" with a par value of one hundred Euro

(EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up.

The terms defined in this Article 6, wherever appearing in the Articles, shall have the meanings set forth below:
- Class A Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Company.
- "Class B Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at anytime Class B Shares of the Company.
- "Class C Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the

Company.

- "Class D Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the

Company.

- "Class E Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Company.
- "Class F Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at anytime Class F Shares of the Company.
- "Class G Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class G Shares of the

Company.

- "Class H Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class H Shares of the

Company.

- "Class I Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class I Shares of the Company.
- "Class A Shares" means Class A Shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, in the capital of the

Company.

- "Class B Shares" means Class B Shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, in the capital of the

Company.

- "Class C Shares" means Class C Shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, in the capital of the

Company.

- "Class D Shares" means Class D Shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, in the capital of the

Company.

- "Class E Shares" means Class E Shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, in the capital of the

Company.

- "Class F Shares" means Class F Shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, in the capital of the

Company.

- "Class G Shares" means Class G Shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, in the capital of the

Company.

- "Class H Shares" means Class H Shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, in the capital of the

Company.

- "Class I Shares" means Class I Shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, in the capital of the

Company.

In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on

any share in addition to its par value is transferred. The amount of the share premium account may be used to provide
for the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve."; and (ii) of article 8 of the articles of
association of the Company as follows:

" Art. 8. Each share entitles its owner to the rights in the profits and assets of the Company as further specified

hereafter, and to one vote at the general meeting of Shareholders.

The rights and conditions attached to the different classes of shares are as follows:
- All the income available for distribution in the Company, if any, shall be distributed to the holders of Class I Shares.
- Should the Class I Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of

the distribution, the Class H Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

- Should the Class I and H Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the

time of the distribution, the Class G Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

- Should the Class I, H and G Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at

the time of the distribution, the Class F Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

- Should the Class I, H, G and F Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class E Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

- Should the Class I, H, G, F and E Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class D Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

69135

- Should the Class I, H, G, F, E and D Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class C Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

- Should the Class I, H, G, F, E, D and C Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or

otherwise at the time of the distribution, the Class B Shares shall be entitled to all the income available for distribution,
if any.

- Should the Class I, H, G, F, E, D, C and B Shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or

otherwise at the time of the distribution, the Class A Shares shall be entitled to all the income available for distribution,
if any.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may he transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, pursuant to the requirements of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares as follows:
- The Ordinary Shares shall not be redeemed and the share Capital of the Company shall not be reduced with respect

to the Ordinary Shares.

- The share capital of the Company shall only be reduced by cancellation of the last outstanding entire class of shares

in a reverse alphabetical order (i.e. from the Class I Shares to the Class A Shares); and

- The redemption price per share shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed

share, or (b) the following formula: dividing the total amount of any sums distributable pursuant to the Law plus nominal
value of one share by the number of shares constituting the class to be redeemed. Where the redemption price is in
excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient
distributable sums are available as regards the excess purchase price.".

After the foregoing has been approved the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
It is resolved to increase the share capital of the Company by one hundred and sixty-eight million seven hundred and

fifty thousand Euro (EUR 168,750,000.-) by the creation of and issue to the Sole Shareholder of one hundred and eighty-
seven thousand five hundred (187,500) class A shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each; one
hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) class B shares, having a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each; one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) class C shares, having a par value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each; one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) class D shares, having a
par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each; one hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) class E
shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each; one hundred and eighty-seven thousand five hundred
(187,500) class F shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each; one hundred and eighty-seven thousand
five hundred (187,500) class G shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each; one hundred and eighty-
seven thousand five hundred (187,500) class H shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and one
hundred and eighty-seven thousand five hundred (187,500) class I shares, having a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, by the acceptance of a contribution in kind from the Sole Shareholder of fifty-five thousand (55,000) shares
of Chanel, Inc., a corporation organized under the laws of the state of New York, having its registered offices at 9 West
57th Street, New York, New York 10019, U.S.A., said shares having a total aggregate value of five hundred five million
four hundred and seventy-eight thousand seven hundred and seventy-eight Euro (EUR 505,478,778.-) (the "Contribution
In Kind"). It is further resolved to allocate (i) an amount of one hundred and sixty-eight million seven hundred and fifty
thousand Euro (EUR 168,750,000.-) out of the Contribution In Kind to the share capital equally to the newly issued class
A, B, C, D, E, F, G, H and I shares and (ii) an amount of three hundred and thirty-six million seven hundred and twenty-
eight thousand seven hundred and seventy-eight Euro (EUR 336,728,778.-), being the difference between the amount of
the Contribution in Kind and the nominal value of the shares issued in consideration therefore, equally to the share
premium reserve attached to each newly issued class A, B, C, D, E, F, G, H and I shares.

The above Contribution in Kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated May

14 

th

 , 2009.

The conclusion of such report reads as follows:
"In view of the above the Board of Managers believes that the value of the contribution in kind, 55,000 shares of Chanel,

Inc., being all issued shares of such company, amounts to EUR 505,478,778.-, being at least equal to the nominal value
and premium of the 1,687,500 shares to be issued by the Company. "

Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution in Kind at five hundred five million four hundred and

seventy-eight thousand seven hundred and seventy-eight Euro (EUR 505,478,778.-).

69136

There appeared the Sole Shareholder, represented as aforementioned, and subscribed to, and fully paid, the new shares

as set out in the Agenda through the Contribution in Kind as set out above. Proof of the Contribution in Kind to the
Company was shown to the undersigned notary. Consequential to the preceding resolutions, it is resolved to determine
the rights and obligations of the newly created class A, B, C, D, E, F, G, H and I shares as set out in the amended articles
6 and 8 and to amend article 6 and article 8 of the articles of incorporation of the Company to be read as set forth in
the agenda.

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at eight thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing

party hereto, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the appearing party and the notary signed the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Chanel Limited, une société organisée sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, South

Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, et inscrite auprès du Registre des Iles Cayman sous le numéro
MC10899 (l' "Associé Unique"), représentée par Me Martine Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, étant l'Associé Unique détenant toutes les parts sociales émises dans "Arnam
S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551
Luxembourg, constituée le 13 décembre 1999 suivant acte reçu du notaire Reginald Neuman, demeurant à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 237 du 29 mars 2000, tel que modifié
le 14 mai 2009 suivant acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social de la Société de cent soixante-huit millions sept cent cinquante mille Euros (EUR

168.750.000,-) par la création et l'émission à l'Associé Unique de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts
sociales de classe A ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(187.500) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents (187.500) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de classe F ayant une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (187.500) parts sociales de
classe G ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500)
parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune et cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents (187.500) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune par l'accep-
tation d'un apport en nature de l'Associé Unique de cinquante-cinq mille (55.000) parts sociales de Chanel, Inc., une
société organisée sous les lois de l'Etat de New York, ayant son siège social à 9 West 57 

th

 Street, New York, New York,

10019, U.S.A., lesdites parts sociales ayant une valeur totale de cinq cent cinq millions quatre cent soixante-dix-huit mille
sept cent soixante-dix-huit Euros (EUR 505.478.778,-) (l' "Apport en Nature") et l'allocation (i) d'un montant de cent
soixante-huit millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 168.750.000,-) de l'Apport en Nature au capital social de
manière égale aux nouvelles parts sociales de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I émises et (ii) d'un montant de trois cent
trente-six millions sept cent vingt-huit mille sept cent soixante-dix-huit Euros (EUR 336.728.778,-), représentant la dif-
férence entre le montant de l'Apport en Nature de cinq cent cinq millions quatre cent soixante-dix-huit mille sept cent
soixante-dix-huit Euros (EUR 505.478.778,-) et la valeur nominale des parts sociales émises en contrepartie, à savoir cent
soixante-huit millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 168.750.000,-), de manière égale à la réserve prime d'émission
attachée à chaque nouvelle part sociale de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I;

B. Constat d'un rapport du conseil de gérance de la Société sur la valeur de l'Apport en Nature, approbation de

l'évaluation de l'Apport en Nature à cinq cent cinq millions quatre cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-dix-
huit Euros (EUR 505.478.778,-);

69137

C. Souscription de toutes les nouvelles parts sociales représentées par les classes de parts sociales nouvellement créées

par l'Associé Unique de la Société pour un prix de souscription total de cinq cent cinq millions quatre cent soixante-dix-
huit mille sept cent soixante-dix-huit Euros (EUR 505.478.778,-);

D. Détermination des droits et obligations des classes de parts sociales A, B, C, D, E, F, G, H et I nouvellement créées

tels que décrits dans les articles 6 et 8 modifiés ci-dessous;

E. Modification subséquente (i) de l'article 6 des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille Euros (EUR 187.500.000,-) représenté

par un million huit cent soixante-quinze mille (1.875.000) parts sociales (les "Farts Sociales") ayant une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-) chacune, qui sont divisées en:

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) "Parts Sociales Ordinaires" d'une valeur nominale de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) "Parts Sociales de Classe A" d'une valeur nominale de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) "Parts Sociales de Classe B" d'une valeur nominale de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) "Parts Sociales de Classe C" d'une valeur nominale de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) "Parts Sociales de Classe D" d'une valeur nominale de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) "Parts Sociales de Classe E" d'une valeur nominale de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) "Parts Sociales de Classe F" d'une valeur nominale de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) "Parts Sociales de Classe G" d'une valeur nominale de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) "Parts Sociales de Classe H" d'une valeur nominale de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) "Parts Sociales de Classe I" d'une valeur nominale de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les notions définies dans cet Article 6, et figurant dans les Statuts, ont la signification suivante:
- "Associé de Classe A" signifie les Associés de la Société qui détiennent à tout moment
des Parts Sociales de Classe A de la Société.
- "Associé de Classe B" signifie les Associés de la Société qui détiennent à tout moment des Parts Sociales de Classe

B de la Société.

- "Associé de Classe C" signifie les Associés de la Société qui détiennent à tout moment des Parts Sociales de Classe

C de la Société.

- "Associé de Classe D" signifie les Associés de la Société qui détiennent à tout moment des Parts Sociales de Classe

D de la Société.

- "Associé de Classe E" signifie les Associés de la Société qui détiennent à tout moment des Parts Sociales de Classe

E de la Société.

- "Associé de Classe F" signifie les Associés de la Société qui détiennent à tout moment des Parts Sociales de Classe

F de la Société.

- "Associé de Classe G" signifie les Associés de la Société qui détiennent à tout moment des Parts Sociales de Classe

G de la Société.

- "Associé de Classe H" signifie les Associés de la Société qui détiennent à tout moment des Parts Sociales de Classe

H de la Société.

- "Associé de Classe I" signifie les Associés de la Société qui détiennent à tout moment des Parts Sociales de Classe I

de la Société.

- "Parts Sociales de Classe A" signifie les Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100)

chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe B" signifie les Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe C" signifie les Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe D" signifie les Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune, dans le capital de la Société.

69138

- "Parts Sociales de Classe E" signifie les Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe F" signifie les Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe G" signifie les Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe H" signifie les Parts Sociales de Classe H d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe I" signifie les Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune, dans le capital de la Société.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des Associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.";

et (ii) de l'article 8 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit aux bénéfices de la Société et à l'actif social, comme

spécifié ci-après, et une voix à l'assemblée générale des Associés.

Les droits et conditions attachés aux différentes classes de parts sociales sont déterminés comme suit:
- La totalité du bénéfice distribuable, s'il y en a un, sera distribuée, aux détenteurs des Parts Sociales de Classe I.
- Dans le cas où toutes les Parts Sociales de Classe I ont été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou

autre au moment de la distribution, les Parts Sociales, de Classe H recevront la totalité du bénéfice distribuable, s'il y en
a un.

- Dans le cas où toutes les Parts Sociales de Classe I et H ont été annulées à la suite de leur remboursement, rachat

ou autre au moment de la distribution, les Parts Sociales de Classe G recevront la totalité du bénéfice distribuable, s'il y
en a un.

- Dans le cas où toutes les Parts Sociales de Classe I, H et G ont été annulées à la suite de leur remboursement, rachat

ou autre au moment de la distribution, les Parts Sociales de Classe F recevront la totalité du bénéfice distribuable, s'il y
en a un.

- Dans le cas où toutes les Parts Sociales de Classe I, H, G et F ont été annulées à la suite de leur remboursement,

rachat ou autre au moment de la distribution, les Parts Sociales de Classe E recevront la totalité du bénéfice distribuable,
s'il y en a un.

- Dans le cas où toutes les Parts Sociales de Classe I, H, G, F et E ont été annulées à la suite de leur remboursement,

rachat ou autre au moment de la distribution, les Parts Sociales de Classe D recevront la totalité du bénéfice distribuable,
s'il y en a un.

- Dans le cas où toutes les Parts Sociales de Classe I, H, G, F, E et D ont été annulées à la suite de leur remboursement,

rachat ou autre au moment de la distribution, les Parts Sociales de Classe C recevront la totalité du bénéfice distribuable,
s'il y en a un.

- Dans le cas où toutes les Parts Sociales de Classe I, H, G, F, E, D et C ont été annulées à la suite de leur remboursement,

rachat ou autre au moment de la distribution, les Parts Sociales de Classe B recevront la totalité du bénéfice distribuable,
s'il y en a un.

-  Dans  le  cas  où  toutes  les  Parts  Sociales  de  Classe  I,  H,  G,  F,  E,  D,  C  et  B  ont  été  annulées  à  la  suite  de  leur

remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, les Parts Sociales de Classe A recevront la totalité du
bénéfice distribuable, s'il y en a un.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des Associés représentant
les trois quarts du capital social, conformément aux critères requis par la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut racheter ses propres parts sociales comme suit:

- Les Parts Sociales Ordinaires ne peuvent pas être rachetées et le capital social de la Société ne peut pas être diminué

par le biais des Parts Sociales Ordinaires;

- Le capital social de la Société peut uniquement être réduit par l'annulation de l'entièreté de la dernière classe de

parts sociales restante dans l'ordre alphabétique inversé (soit de la Classe de Parts Sociales I à la Classe de Parts Sociales
A); et

- Le prix de rachat doit être fixé par référence à la plus haute valeur de (a) la valeur nominale de chaque part sociale

rachetée, ou (b) selon la formule suivante: en divisant le montant total de toutes sommes distribuables en vertu de la loi
additionné à la valeur nominale d'une part sociale par le nombre de parts sociales constituant la classe entière de parts

69139

sociales devant être rachetée. Lorsque le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées,
le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où il y a suffisamment de sommes distribuables disponibles eu égard au
montant excédentaire du prix de rachat."

Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été passée:

<i>Résolution unique

Il est décidé que tous les points de l'ordre du jour constituent une seule et unique résolution.
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société de cent soixante-huit millions sept cent cinquante mille Euros

(EUR 168.750.000,-) par la création et l'émission à l'Associé Unique de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500)
parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents (187.500) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de classe E ayant une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de classe F
ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts
sociales de classe G ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune; cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(187.500) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune et cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
par l'acceptation d'un apport en nature de l'Associé Unique de cinquante-cinq mille (55.000) parts sociales de Chanel,
Inc., une société organisée sous les lois de l'Etat de New York, ayant son siège social à 9 West 57 

th

 Street, New York,

New York 10019, U.S.A., lesdites parts sociales ayant une valeur totale de cinq cent cinq millions quatre cent soixante-
dix-huit mille sept cent soixante-dix-huit Euros (EUR 505.478.778,-) (l'"Apport en Nature"). Il est ensuite décidé d'allouer
(i) un montant de cent soixante-huit millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 168.750.000,-) de l'Apport en Nature
au capital social, de manière égale aux nouvelles classes de parts sociales A, B, C, D, E, F, G, H et I émises et (ii) un montant
de trois cent trente-six millions sept cent vingt-huit mille sept cent soixante-dix-huit Euros (EUR 336.728.778,-), repré-
sentant  la  différence  entre  le  montant  de  l'Apport  en  Nature  et  la  valeur  nominale  des  parts  sociales  émises  en
contrepartie, de manière égale à la réserve de la prime d'émission attachée aux classes de parts sociales A, B, C, D, E, F,
G, H et I nouvellement émises.

L'Apport en Nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 14 mai 2009.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l'apport en nature, 55.000 parts sociales de

Chanel, Inc., représentant toutes les parts sociales émises de cette société, s'élève à EUR 505.478.778,-, étant au moins
égal à la valeur nominale et à la prime des 1.687.500 parts sociales devant être émises par la Société."

Au vu de ce qui précède, il est décidé d'évaluer l'Apport en Nature à cinq cent cinq millions quatre cent soixante-dix-

huit mille sept cent soixante-dix-huit Euros (EUR 505.478.778,-).

Ensuite, a comparu l'Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-avant, et a souscrit, et entièrement libéré, les

nouvelles parts sociales tel que décrit dans l'ordre du jour, par voie de l'Apport en Nature tel que décrit ci-avant. Preuve
de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.

Suite aux résolutions qui précèdent, il est décidé de déterminer les droits et obligations des classes de parts sociales

A, B, C, D, E, F, G, H et I nouvellement émises tel que décrit dans les articles 6 et 8 modifiés et de modifier les articles
6 et 8 des Statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur indiquée dans l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de la présente sont évalués huit mille Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: M. ELVINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19216. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

69140

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009086054/211/415.
(090102985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.912.

Constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 avril 2005, acte publié

au Mémorial C no 1029 du 26 mai 2006.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009086130/15.
(090102680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

KTP Global Finance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.891.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2009.

KTP Global Finance Management S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086131/13.
(090102683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Le Ninian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 67.946.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Bertrange le 30 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.àr.l., ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Mention rectificative de la nomination des représentants permanents

La nomination des représentants permanents (initialement déposée le 5 mars 2009, sous le n° L090035739.03, enre-

gistrée à Luxembourg le 03 mars 2009 sous les références: LSO-DC00781) a été rectifiée comme suit:

"La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 27 juin 2006, a désigné Madame
Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'en 2012."

Bertrange, le 30 juin 2009.

<i>Pour LE NINIAN S.A.
PROCEDIA S.àr.l. / CRITERIA S.àr.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Catherine DE WAELE / Représentée par M Gabriel JEAN

69141

<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009085696/26.
(090101879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Shipping and Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 36.086.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 12 juin 2009:

- Maître Charles Duro, Maître Karine MASTINU avocats, résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et

Madame Tina PHOTI, résidant à Chypres TK 4636 Limassol, Syn. Kolossiou, Kerynias Street n°4 ont été réélus aux
fonctions d'administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires
de la société qui se tiendra en 2009.

- La société Lux Audit S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue la Faïencerie a été réélue aux fonctions de

Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires
de la société qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009085699/19.
(090101951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

StuRe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.876.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 juin 2009

L'Assemblée décide que:
- Monsieur Berndt KOCKUM, demeurant professionnellement Jamtlandsgatan 99, 162 87 STOCKHOLM, Suède
- Monsieur Johan GYLLENHOFF, demeurant professionnellement Jamtlandsgatan 99, 162 87 STOCKHOLM, Suède
- Monsieur Jonas FLORINUS, demeurant professionnellement Jamtlandsgatan 99, 162 87 STOCKHOLM, Suède
- Monsieur Thomas WRANDE, demeurant professionnellement Jamtlandsgatan 99, 162 87 STOCKHOLM, Suède
Sont nommés Administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2009.

L'Assemblée nomme comme Réviseur d'Entreprise Indépendant jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2009:

ERNST &amp; YOUNG
7, Parc d'Activité Syrdall
L-5365 Munsbach

<i>Pour la société StuRe S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009085701/23.
(090102025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Immo-Alma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.525.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration de la société en date du 15 juin 2009

Monsieur François BROUXEL, administrateur de la Société, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant 69,

Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a été nommé en qualité de Président du Conseil d'administration.

69142

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009085784/12.
(090102157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.606.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086121/10.
(090102646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.606.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086123/10.
(090102650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Europe Air Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086128/10.
(090102663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Anima Regni Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 146.961.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the nineteenth day of June.
Before us M 

e

 Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Anima Regni Partners LLC, a limited liability company formed pursuant to the Delaware Limited Liability Company

Act, having its address at 89, Summit Avenue, 2nd Floor, Summit, New Jersey, 07901, United States of America, IRS EIN
26-3761367;

duly represented by Mr Patrick VAN HEES, jurist in Luxembourg, by virtue of a proxy dated June 11, 2009.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain here annexed to be

registered together with the present deed.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to enact the following

articles of a private limited company it decided to incorporate.

Name, Registered office, Duration, Purposes, Capital

Art. 1. A Luxembourg private limited liability company is hereby formed and will be governed by these articles and by

the relevant legislation.

The name of the company is "ANIMA REGNI PARTNERS SARL", hereafter "the Company".

69143

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Company is to operate a family office for the members of the Family Group, including,

without limitation:

(1) The provision of tax, financial and property services for members of the Family Group and trusts, estates or other

legal entities established for their benefit, pursuant to and on terms of agreements falling within foreign legislations, to
the exclusion of any financial sector activity directly or indirectly aimed by the law of April 5, 1993, as modified;

(2) Furtherance and coordination of family business, social, charitable and governmental activities;
(3) Promotion and communications between members of the Family Group;
(4) Provision of space in which the members of the Family Group can conduct family and personal business;
(5) The charging of fees for the services provided and charges to sustain the operations of the Company; and
(6) Engaging in any other lawful operations and business and in any activities and goals directly or indirectly connected

with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

The Company may take any measure to safeguard its rights" and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The share capital of the Company is set at two hundred fifty thousand United States dollars (USD 250,000.-)

divided into two thousand five hundred (2,500) corporate units with a nominal value of one hundred United States dollars
(USD 100.-) each.

Art. 6. The share capital may be increased or reduced at any time as laid down in the Luxembourg law concerning

Commercial Companies (the "Law").

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the Company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the Law.

The Company can acquire its own corporate units.
Such redemption shall be carried out by a resolution of the Management.
The redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the

purchase price.

Such redeemed shares lose their voting right at the moment of the sale and they have to be immediately cancelled by

reduction of the corporate capital.

Art. 9. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the Company.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be members (also the "Management").
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, they are appointed for an unde-
termined period. They may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum)
at any time.

Each manager has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise

and approve all acts and operations relative to the Company.

The Management may delegate powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

Vis-à-vis third parties, included the public administration, the Company is duly represented by the single signature of

any manager or by the individual signature of any person to whom special signatory powers shall have been delegated by
the Management.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are only responsible for the correct performance of their duties.

Member's decisions

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy. A sole member assumes alone all
the powers of the general shareholder meeting.

69144

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Business year, Annual accounts, Allocation of results

Art. 15. The business year begins on January first and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 16. Every year on December 31 

st

 , the annual accounts are drawn up by the Management.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.
The Management may however decide to pay interim dividends before the end of the financial year on basis of a

statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Dissolution, Liquidation

Art. 19. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting held as for the amendment of the Articles

of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31 

st

 , 2009.

<i>Subscription and Payment

The two thousand and five hundred (2,500) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Anima

Regni Partners LLC, New Jersey, United States of America,.

All the corporate units have been entirely paid up in cash.
The Company has now at its disposal the sum of two hundred fifty thousand United States dollars (USD 250,000.-) as

was certified to the notary executing this deed on basis of a bank certificate stating that the equivalent amount in euros
is blocked on an account for the Company.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand euros (€ 2,000.-)

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Is appointed manager:
- Mr Mikael HOLMBERG, managing director, born in Åker, Sweden, on June 22, 1959, residing at 7, avenue J.P. Pes-

catore, L-2324 Luxembourg.

The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is appointed with immediate effect and for an undetermined period.

<i>Second resolution

The Company's registered office is located at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

69145

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his/her surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us,
Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Anima Regni Partners LLC, une société à responsabilité limitée constituée conformément au Delaware Limited Liability

Company Act, ayant son siège social établi au 89, Summit Avenue, 2nd Floor, Summit, New Jersey, 07901, Etats-Unis
d'Amérique, IRS EIN 26-3761367;

ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procu-

ration en date du 11 juin 2009.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour

être enregistrée avec le présent acte.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer.

Dénomination, Siège social, Durée, Objet social, Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "ANIMA REGNI PARTNERS SARL", ci-après "la Société"

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est d'effectuer des opérations de Family Office pour les membres du Groupe Familial, qui

comportent, sans limitation:

(1) La prestation de services en matières fiscales, financières et immobilières aux membres du Groupe Familial ainsi

qu'aux trusts, sociétés patrimoniales et autres entités juridiques dont ces membres sont bénéficiaires, en vertu et aux
termes de conventions relevant de législations étrangères et à l'exclusion de toute activité du secteur financier visée
directement ou indirectement par la loi du 5 avril 1993, telle que modifiée;

(2) La mise en œuvre et coordination des affaires de famille, activités sociales, caritatives et gouvernementales;
(3) La promotion de la communication entre les membres du Groupe Familial;
(4) La mise à disposition d'espace dans lequel les membres du Groupe Familial peuvent conduire les affaires personnelles

et familiales;

(5) La facturation d'honoraires pour les services fournis et des frais engagés pour financer les opérations de la Société;

et

(6) La participation à toutes opérations généralement quelconques et affaires légalement permises et à toutes activités

ou objets qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-) repré-

senté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 100,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

69146

La Société peut acquérir ses propres parts sociales.
Un tel rachat pourra être décidé par une résolution de la Gérance.
L'achat ne pourra être décidé que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes considérant le prix de

rachat.

Les parts sociales rachetées perdent leur droit de vote au moment de la vente et doivent être immédiatement annulées

par réduction du capital social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non (également la "Gérance").
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés
pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans
cause (ad nutum) et à tout moment.

Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour

faire, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société.

La Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine

les responsabilités et la rémunération éventuelle de tout mandataire (le cas échéant), la durée ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.

Vis-à-vis des tiers, y compris les administrations publiques, la Société est dûment représentée et engagée par la signature

individuelle de tout gérant ou par la signature individuelle de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été
délégués par la Gérance.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Décisions des associés

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un associé unique assure seul toutes les prérogatives dévolues à l'assemblée générale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Année social, Comptes annuels, Affectation des résultats

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
La Gérance peut toutefois décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social sur la base

d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

69147

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Anima Regni

Partners LLC, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
La Société dispose dès à présent de la somme de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

250.000,-),  ce  qui  a  été  attesté  au  notaire  instrumentant  sur  base  d'un  certificat  bancaire  établissant  qu'un  montant
équivalent en euros est bloqué sur un compte au nom de la Société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant:
- Monsieur Mikael HOLMBERG, managing director, né à Åker, Suède, le 22 juin 1959, demeurant au 7, avenue J.P.

Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Il peut nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. VAN HEES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2009. Relation: LAC/2009/24876. Reçu: soixante quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009086048/211/265.
(090102972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 179.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 126.347.

EXTRAIT

1) Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 30 juin 2009 que
- Monsieur Detlef Niezgodka,
- Monsieur Rolf Sutter et

69148

- Monsieur Bernd Wieberneit
ont démissionné de leur mandat de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2009 et que
- Monsieur Jost-Albrecht Nies, né le 26 avril 1971 à Karlsruhe (Allemagne), demeurant professionnellement au 4a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

a été nommé gérant de la Société avec effet au 30 juin 2009 pour une période indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Wolfgang A. Baertz,
- Monsieur Uwe Druckenmüller,
- Monsieur Hilmar Friedrich-Rust et
- Monsieur Jost-Albrecht Nies.

2) L'adresse correcte de Monsieur Uwe Druckenmüller est 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

3) L'associé unique de la Société a désormais la dénomination suivante: Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS.
L'adresse correcte de l'associé unique est 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009086136/29.
(090103046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Adyton Immobilier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.603.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 08/07/2009.

ADYTON IMMOBILIER INTERNATIONAL S.A.
63-65, rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009086109/14.
(090102765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pyramis Global Advisors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 19.423,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.170.

In the year two thousand and nine on the twelfth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appears:

Pyramis Global Advisors Holdings Corp., a corporation formed and organized under the laws of Delaware, having its

registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America,
registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3865662, (the "Sole Shareholder"),

here represented by Miss Suzana Fuia, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of a proxy established on June 12 

th

 , 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "Pyramis Global Advisors (Luxembourg) S.à r.l." (the "Company"), with re-
gistered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the

69149

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144.170, incorporated by a deed of the undersigned notary,
of December 30, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 297, of February 11, 2009,
which bylaws have never been amended since.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

III. The Sole Shareholder resolves to convert the Company's share capital currently denominated in Euro into Canadian

Dollars at a rate of 1 Euro for 1.55376 Canadian Dollars as per the exchange rate as of June 12 

th

 , 2009. The share capital

in the amount of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is hence converted into nineteen thousand four
hundred twenty-two Canadian Dollars (CAD 19,422.-). The Sole Shareholder resolves to convert the twelve thousand
five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each into nineteen thousand four hundred twenty-two (19,422) shares
of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

IV. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by one Canadian Dollar (CAD 1.-) to

raise it from its present amount of nineteen thousand four hundred twenty-two Canadian Dollars (CAD 19,422.-) to
nineteen thousand four hundred twenty-three Canadian Dollars (CAD 19,423.-) by creation and issue of one (1) new
share of one Canadian Dollar (CAD 1.-) (the "New Share") vested with the same rights and obligations as the existing
share.

V. The Sole Shareholder declares to waive its preferential subscription right for the benefit of Pyramis Canada Holdings

Corp., a corporation formed under the laws of Delaware, with principal place of business at 82 Devonshire Street, Boston,
MA 02109, United States of America, registered under number 26-0691437, and resolves to accept the subscription by
Pyramis Canada Holdings Corp., above mentioned, for the New Share.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened:
- Pyramis Canada Holdings Corp., prenamed, duly represented by Miss Suzana Fuia, prenamed, by virtue of a proxy

given on June 12 

th

 2009, who declares to subscribe for the New Share and fully pays it up in nominal value in the amount

of one Canadian Dollar (CAD 1.-), together with a share premium in the total amount of one million two hundred six
thousand eight hundred ninety-nine Canadian Dollars (CAD 1,206,899.-) being a total contribution of one million two
hundred six thousand nine hundred Canadian Dollars (CAD 1,206,900.-), by contribution in kind consisting in the con-
version of a portion in the same amount of a receivable in the total amount of eight million forty-six thousand Canadian
Dollars  (CAD  8,046,000.-)  held  by  Pyramis  Canada  Holdings  Corp.,  prenamed,  towards  the  Company.  Proof  of  the
existence and value of such receivable has been shown to the undersigned Notary, who expressly acknowledges it.

<i>Manager's intervention

Thereupon intervened the managers of the Company, duly represented by Ms Suzana Fuia, prenamed, who require

the notary to act as follows:

to acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above conversion of currency and shares and increase of capital, article 6 of the Company's articles

of association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is set at nineteen thousand four hundred twenty-three Canadian Dollars (CAD 19,423.-)

represented by nineteen thousand four hundred twenty-three (19,423) shares of one Canadian Dollars (CAD 1.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

69150

A comparu:

Pyramis Global Advisors Holdings Corp., une société (corporation) soumise aux lois du Delaware, ayant son siège

social au c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, enregistrée auprès du Secretary
of State de l'Etat de Delaware sous le numéro 3865662, Etats-Unis d'Amérique (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Melle Suzana Fuia, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Pyramis Global Advisors (Luxembourg) S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 144.170, constituée suivant acte du notaire soussigné, reçu en date du 30 décembre 2008 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 297 du 11 février 2009, dont les statuts n'ont jamais été amendés.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

III. L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société actuellement libellé en Euro en Dollars Canadiens,

en application d'un taux de conversion de 1 Euro pour 1,55376 Dollars Canadiens, selon le taux de change en vigueur au
12 juin 2009. Le capital social d'un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est ainsi converti en dix-neuf
mille quatre cent vingt-deux Dollars Canadiens (CAD 19.422,-). L'Associé Unique décide de convertir les douze mille
cinq cents (12,500) parts sociales existantes ayant une valeur nominal d'un Euro (€ 1,-) chacune, en dix-neuf mille quatre
cent vingt-deux (19.422) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

IV. L' Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) afin de le

porter de son montant actuel de dix-neuf mille quatre cent vingt-deux Dollars Canadiens (CAD 19.422,-) à dix-neuf mille
quatre cent vingt-trois Dollars Canadiens (CAD 19.423,-) par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale
d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) (la "Nouvelle Part Sociale"), investie des mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.

V. L'Associé Unique déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription au bénéfice de Pyramis Canada Holdings

Corp., une société (corporation) soumise aux lois de Delaware, ayant son siège social au 82 Devonshire Street, Boston,
MA  02109,  Etats-Unis  d'Amérique,  enregistrée  auprès  du  Secretary  of  State  de  l'Etat  de  Delaware  sous  le  numéro
26-0691437, et l'Associé Unique décide d'approuver la souscription par le nouvel associé de la Nouvelle Part Sociale.

<i>Souscription - Libération

Suite à quoi est intervenue:
- Pyramis Canada Holdings Corp., susnommée, dûment représentée par Melle Suzana Fuia, prénommée, en vertu d'une

procuration donnée le 12 juin 2009, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la
comparante  et le  notaire instrumentaire, demeurera  annexée  aux présentes pour être  enregistrée  en même  temps.
Pyramis Canada Holdings Corp., susnommée, représentée par son mandataire, déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale
et la libère intégralement en valeur nominale pour un montant d'un Dollar Canadien (CAD 1,-), avec une prime d'émission
totale d'un montant d'un million deux cent six mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Canadiens (CAD 1.206.899,-),
soit un montant total d'un million deux cent six mille neuf cents Dollars Canadiens (CAD 1.206.900,-), par apport en
nature d'une portion d'un même montant d'une créance d'un montant total de huit millions quarante-six mille Dollars
Canadiens (CAD 8,046,000.-) détenue par Pyramis Canada Holdings Corp., susnommée, envers la Société. Preuve de
l'existence et de la valeur de cette créance a été montrée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Melle Suzana Fuia, prénommée, qui prient le notaire

d'acter que:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

IV. Suite à la conversion de la devise et des parts sociales et à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts

de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à dix-neuf mille quatre cent vingt-trois Dollars Canadiens (CAD 19.423,-) représenté

par dix-neuf mille quatre cent vingt-trois (19.423) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-)
chacune."

69151

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. FUIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23505. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009086051/211/148.
(090103005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
46A avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009086227/15.
(090103125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
46A avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009086229/15.
(090103131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69152

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
46A avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009086235/15.
(090103136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

AIM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.676.

Il résulte d'un contrat de cession en date du 1 

er

 juillet 2009 que toutes les parts sociales de la Société ont été transférées

par Suridam Holding S.A. et que les associés de la Société sont désormais les suivants:

- Paul Mousel, demeurant 13, rue de Dippach, L-8055 Bertrange: vingt-cinq (25) parts sociales
- Guy Harles, demeurant 14, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange: vingt-cinq (25) parts sociales
- Claude Kremer, demeurant, 1a, rue Th. Pescatore, L-7378 Bofferdange: vingt-cinq (25) parts sociales
- Philippe Dupont, demeurant 19, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg: vingt-cinq (25) parts sociales
- Claude Niedner, demeurant Kackerterhaff, L-5324 Oetrange: vingt-cinq (25) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086449/20.
(090103022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

The River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 133.580.

Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la société prise en date du 11 juin 2009 que M. Philip John GODLEY,

expert comptable, avec adresse professionnelle au 13, Castle Street, St Helier, Jersey, JE4 5UT, et M. Carl Andrew
POLLARD, juriste, avec adresse professionnelle au 13, Castle Street, St Helier, Jersey, JE4 5UT, ont été nommés comme
gérants en remplacement de M. John Graeme Paton et M. Peter James Rioda, démissionnaires.

Par ailleurs, il résulte d'une réunion du Conseil de gérance tenue en date du 15 juin 2009 que Mme Geneviève BLAUEN-

ARENDT a été nommée Présidente du Conseil de gérance.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009086456/17.
(090102996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69153

Saturn Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 121.001.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 12 juin 2009 que:
- Messieurs Peter Rioda, domicilié à La Passade, Le Quai Bisson, JE-JE3 8JT St Aubin, St Brelade, et John Graeme Paton,

domicilé au 40, Avalon, La Ville des Marettes, JE-JE3 2HH St Ouen, ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs
de la société;

- Messieurs Philip John Godley et Carl Andrew Pollard, tous deux avec adresse professionnelle au 13, Castle Street,

St Helier, JE4 5UT Jersey, ont été nommés en leur remplacement. Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014. Ces cooptations seront soumises pour ratification lors de la prochaine As-
semblée Générale Annuelle des Actionnaires;

-  Madame  Geneviève  Blauen-Arendt,  administrateur,  avec  adresse  professionnelle  au  231,  Val  des  Bons-Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration en remplacement
de M. John Graeme Paton, démissionnaire.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àrl
Signature

Référence de publication: 2009086459/21.
(090102969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

ECAS 2008 - 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 135.220.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009086688/10.
(090102892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

CL Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 6, rue de Christnach.

R.C.S. Luxembourg B 99.252.

Die verkürzte Bilanz zum 31. Dezember 2008 wurde hinterlegt im Handelsregister.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009086754/10.
(090104141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Quincaillerie Schleich S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086756/10.
(090104142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Work Out S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, Zone Industrielle Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 101.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69154

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086759/10.
(090104145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Fransad Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 144.571.

En l'an deux mille neuf, le douze juin.
Par-devant Nous, Maître Jospeh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Fransad Gestion S.A. (la "Société"), une

société anonyme ayant son siège social au 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.571, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
469 du 4 mars 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 mai 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte et présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau d'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau,
sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis simultanément aux formalités de l'enregistrement. Les pouvoirs
des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, resteront éga-
lement annexés au présent acte.

II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant ensemble l'intégralité du capital de six cent

mille Euros (€ 600.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés
reconnaissent avoir été dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué préalablement, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'objet social et refonte de l'article 4 des statuts afin de permettre à la Société d'exercer l'activité

de gérant de fortune.

2. Modification de l'article 12 des statuts relatif au mode de révision des comptes de la Société.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée, suivant l'autorisation d'établissement numéro 24/09 délivrée le 28 mai 2009 par le Ministère des Finances

représenté par le Ministre du Trésor et du Budget, décide de soumettre la Société au régime juridique applicable aux
gérants de fortunes, et en conséquence de modifier les article 4 et 12 des statuts de la Société pour leur donner désormais
la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet social d'exercer sur une base discrétionnaire et individualisée, en tant que professionnel

du secteur financier au sens de l'article 24-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu'amendée
par la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés financiers (ces deux lois, telles que modifiées à tout moment, étant ci-
après conjointement dénommées "Loi sur le secteur financier"), les activités de gérant de fortune, ainsi que les activités
de conseiller en investissement, de courtier en instruments financiers et de commissionnaire au sens de la Loi sur le
secteur financier.

La gestion s'effectuera par procuration sur des comptes ouverts au nom et pour le compte de clients auprès d'éta-

blissements de crédit. La Société ne peut accomplir la gestion de portefeuilles d'avoirs de clients déposés en commun sur
un compte global.

Les activités décrites ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large. L'objet social couvre toutes les

opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la mesure où ils restent com-
patibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

69155

La Société peut également accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou susceptibles de favoriser son développement."

" Art. 12. Conformément à la Loi sur le secteur financier, les comptes sociaux de la Société sont révisés par un réviseur

d'entreprises nommé par le Conseil."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (€ 2.000,-).

Rien d'autre ne figurant plus à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance

levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23499. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009086053/211/73.
(090102990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Erste Luxemburger Forderungsankaufgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2510 Luxembourg, 31, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 136.548.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Verwaltungsratssitzung vom 11. Juni 2009

Der Verwaltungsrat beschliesst, den Sitz der Gesellschaft in die rue Schafsstrachen, N°31, L-2510 Luxemburg, zu

verlegen.

Luxemburg, den 29. Juni 2009.

Beglaubigte Kopie
Alexis Kamarowsky / Jean-Marc Debaty

Référence de publication: 2009086784/13.
(090102521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

EECF Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 453.425,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.756.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EECF Gamma S.à r.l.
Représentée par M. Stéphane Hépineuze
<i>Gérant MidEuropa

Référence de publication: 2009086426/13.
(090102487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Wall Shop Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.972.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juin.

69156

Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.", avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 57.147,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 17 juin 2009.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WALL SHOP REAL ESTATE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000.-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:

69157

- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa du présent article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

69158

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le premier mardi du mois de mai à 12.30 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

69159

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.",

préqualifiée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (€ 100.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cent cinquante euros
(€ 1.450.-). Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que
ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain DRIANCOURT, administrateur de sociétés, né à Paris (France) le 9 décembre 1949, demeurant

professionnellement à CH-1211 Genève 3, 3 Cours de Rive, C.P. 3177.

69160

b) Madame Nidia PEREIRA DE SOUSA RUIVO, administrateur de sociétés, née à Sines (Portugal) le 22 janvier 1945,

demeurant professionnellement à CH-1211 Genève 3, 3 Cours de Rive, C.P. 3177.

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2015.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2015.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 juin 2009. Relation: CAP/2009/2091. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009086844/236/244.
(090103480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

International Chemical Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 105.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086396/10.
(090103211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Zahnmanufactur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 124.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086392/10.
(090103129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Eurobat Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.202.

1. Le siège social de la Société est transféré du 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412 F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

69161

Le 25 juin 2009.

Certifié conforme
<i>Pour EUROBAT HOLDING S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086786/14.
(090102394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Thurloe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 263.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.035.

In the year two thousand and nine, on the second of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Montabor S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 109.036, and having its registered
office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

Stanwich S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 109.034, and having its registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

Waverley S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 109.030, and having its registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

here represented by Ms Sophie Liberatore, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of three (3) proxies given in May 2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of "Thurloe Holdings S.à r.l." (the "Company") with registered office at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 109.035, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on June
17, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1120, dated October 29, 2005, and
whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary on February 5, 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 654, dated March 15, 2008.

II. The Company's share capital is fixed at two hundred sixty-three thousand five hundred Euro (€ 263,500.-) repre-

sented by nine hundred sixty-four (964) class A ordinary shares, five hundred twenty-two (522) class B ordinary shares,
five hundred twenty-two (522) class C ordinary shares and one hundred (100) class D ordinary shares, all with a nominal
value of one hundred twenty-five Euro(€ 125.-).

III. Article 6 of the Company's articles of association is amended with effect as of February 5, 2008 and shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at two hundred sixty-three thousand five hundred Euro (€ 263,500.-) represented

by nine hundred sixty-four (964) class A ordinary shares, five hundred twenty-two (522) class B ordinary shares, five
hundred twenty-two (522) class C ordinary shares and one hundred (100) class D ordinary shares, all with a nominal
value of one hundred twenty-five Euro (€ 125.-).

The class A ordinary shares, the class B ordinary shares, the class C ordinary shares and the class D ordinary shares,

shall be referred to as the "Shares".

The rights and conditions attached to the different classes of shares are as follows:
Subject to the provisions of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies regarding the distribution of

dividends, each Share shall have the right to dividends to be declared by the shareholder(s) at the times and for the
amounts which the shareholder(s) shall determine, taking into consideration the following principles.

Despite a positive credit for a class of Shares, no distribution shall be made to that class of Shares in the event that

the Company is at loss during the period in question.

69162

The board of managers is entitled to create and define various assets portfolios which shall be allocated to the specific

investment. In consequence, one portfolio ("Portfolio") shall be allocated to each class of Shares (in accordance with the
law and normal accounting practice).

Each Portfolio will be managed for the exclusive benefit of the corresponding class or classes of Shares.
All incomes, revenue and distributions received/obtained by a Portfolio will be allocated to this Portfolio (all expenses

being deducted to this Portfolio and the proportion (corresponding to the number of Shares in each class to the total
number of shares issued) of the common expenses to all Portfolios) and shall be inscribed in the book value of considered
Portfolio.

In the case where Company's revenue cannot be considered as attributable to a particular class of Shares, this revenue

will be distributed to the shareholders pro rata to their participations.

In the case where any expense (including but not limited to, abort costs and broken deals expenses incurred with

proposed investments to be made by the Company) of the Company cannot be considered as being attributable to a
particular class of Shares, such expense shall be allocated to the shareholders pro rata to their participations."

IV. Further to a material error in the deed of February 5, 2008, article 8 of the Company's articles of association is

amended with effect as of February 5, 2008 and shall henceforth read as follows:

" Art. 8.
8.1. The Company shall not distribute any dividend until all shareholders loans have been fully reimbursed. The sha-

reholders loans when reimbursed shall be reimbursed to the shareholders in the same proportion as their shareholding
in the Company.

8.2. The holders of class A ordinary shares, the holders of class B ordinary shares and the holders of class C ordinary

shares shall be entitled to participate in the dividends received by the Portfolio corresponding to such classes of Shares
that are declared and paid by the Company in the following proportions:

- Holders of class A ordinary shares: forty-eight per-cent (48%);
- Holders of class B ordinary shares: twenty-six per-cent (26%);
- Holders of class C ordinary shares: twenty-six per-cent (26%);
The holders of class D ordinary shares shall be entitled to one hundred per-cent (100%) of the dividends received by

the Portfolio corresponding to the class D ordinary shares that are declared and paid by the Company."

V. The shareholders resolve to add an eighth paragraph to article 12 of the Company's articles of association as follows:
"Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately eight hundred Euro (€ 800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Montabor S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.036 et ayant son siège social au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

Stanwich  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  enregistrée  auprès  du  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.034 et ayant son siège social au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

Waverley S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.030 et ayant son siège social au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

69163

ici  représentées  par  Mademoiselle  Sophie  Liberatore,  employée  privée,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données en mai 2009.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées à l'acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"Thurloe Holdings S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.035 et
constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 17 juin 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1120 en date du 29 octobre 2005, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 5 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 654 en date du 15 mars 2008.

II. Le capital social est fixé à deux cent soixante-trois mille cinq cents Euros (€ 263.500,-) représenté par neuf cent

soixante-quatre (964) parts sociales ordinaire de classe A, cinq cent vingt-deux (522) parts sociales ordinaires de classe
B, cinq cent vingt-deux (522) parts sociales ordinaires de classe C et cent (100) parts sociales ordinaires de classe D,
toutes d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

III. L'article 6 des statuts de la Société est modifié avec effet au 5 février 2008 pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante-trois mille cinq cents Euros (€ 263.500,-) représenté par neuf

cent soixante-quatre (964) parts sociales ordinaire de classe A, cinq cent vingt-deux (522) parts sociales ordinaires de
classe B, cinq cent vingt-deux (522) parts sociales ordinaires de classe C et cent (100) parts sociales ordinaires de classe
D, toutes d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Les parts sociales ordinaires de classe A, les parts sociales ordinaires de classe B, les parts sociales ordinaires de classe

C et les parts sociales ordinaires de classe D sont référencées comme les "Parts Sociales".

Les droits et conditions attachés aux différentes classes de Parts Sociales sont déterminés comme suit:
Sous réserve du respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales relatives aux distributions de dividende,

chaque Part Sociale aura droit à un dividende devant être déclaré par le(s) associé(s) et pour le montant défini par le(s)
associé(s), prenant en considération les règles suivantes.

Même en présence d'un crédit positif pour une classe de Parts Sociales, il ne pourra être distribué de dividende à cette

classe de Parts Sociales au cas où la société serait en perte pour la période considérée.

Le conseil de gérance a le pouvoir de créer et de définir des portefeuilles d'actifs différents auxquels seront attribués

des investissements déterminés. Il y aura un portefeuille ("Portefeuille") pour chaque classe de Parts Sociales (en accord
avec la loi et les pratiques comptables).

Chaque Portefeuille sera géré pour les besoins exclusifs de la ou des classes de Parts Sociales qui lui correspond(ent).
Tous revenus, produits ou distributions obtenus d'un Portefeuille doivent être crédités à ce même Portefeuille (net

de toute dépense en relation avec ce portefeuille et de la proportion (correspondant au nombre de Parts Sociales dans
chaque classe par rapport au nombre total de Parts Sociales en circulation) des dépenses communes à tous les Porte-
feuilles) et seront portés à la valeur comptable du Portefeuille considéré.

Lorsqu'un revenu de la société ne peut être considéré comme étant attribuable à une classe particulière de Parts

Sociales, un tel revenu sera réparti entre les associés au prorata de leur participation.

Lorsqu'une dépense (y compris, notamment, les coûts de transaction non aboutie ou les dépenses de transaction non

finalisée liés aux investissements proposés à la Société) de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à
une classe particulière de Parts Sociales, une telle dépense sera répartie entre les associés au prorata de leur participation."

IV. Suite à une erreur matérielle dans l'acte du 5 février 2008, l'article 8 des Statuts de la Société est modifié avec effet

au 5 février 2008 pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 8.
8.1. La Société ne peut distribuer aucun dividende avant que ne soient remboursés tous les prêts accordés par les

associés. Les prêts associés, lorsqu'ils sont remboursés, doivent être remboursés aux associés dans la même proportion
que leur actionnariat dans la Société.

8.2. Les détenteurs de parts sociales ordinaires de classe A, de parts sociales ordinaires de classe B et de parts sociales

ordinaires de classe C participeront aux dividendes perçus par le Portefeuille lié à ces classes de Parts Sociales qui sont
décidés et payés par la Société dans les proportions suivantes:

- Détenteurs de parts sociales ordinaires de classe A: quarante-huit pour cent(48%);
- Détenteurs de parts sociales ordinaires de classe B: vingt-six pour cent (26%);
- Détenteurs de parts sociales ordinaires de classe C: vingt-six pour cent (26%);
Les détenteurs de parts sociales ordinaires de classe D participeront à hauteur de cent pour cent (100%) aux dividendes

perçus par le Portefeuille lié à cette classe de Parts Sociales qui sont décidés et payé par la Société."

69164

V. Les associées décident d'ajouter un huitième paragraphe à l'article 12 des statuts de la Société qui aura la teneur

suivante:

"Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros (€ 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. LIBERATORE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 juin 2009. Relation: LAC/2009/21621. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009086049/211/182.
(090102933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

REMI S.A., Real Estate Management Investissement S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.413.

Le siège social de la société, fixé jusqu'alors au 180, rue des Aubépines, L- Luxembourg, a été dénoncé avec effet au

3 juillet 2009.

Les administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, VALON S.A., société anonyme, KOFFOUR S.A., société ano-

nyme, ainsi que le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. se sont démis de leurs fonctions le même jour.

Luxembourg, le 06 JUIL. 2009.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009086795/15.
(090103294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Ovibos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.851.

Le siège social de la société, fixé jusqu'alors au 180, rue des Aubépines, L- Luxembourg, a été dénoncé avec effet au

3 juillet 2009.

Les administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, VALON S.A., société anonyme, KOFFOUR S.A., société ano-

nyme, ainsi que le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. se sont démis de leurs fonctions le même jour.

Luxembourg, le 06 JUIL. 2009.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009086796/16.
(090103291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69165

LNC International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.905.

Le 08 avril 2009 Maître Henon Christel a décidé de résilier le contrat de domiciliation du 22 septembre 2005, conclut

avec la société LNC INTERNATIONAL SA RCS numéro B 110905 établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg,
67 rue Michel Welter

Fait à Luxembourg, le 08 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086799/10.
(090103210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Orion I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.625.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/07/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009086218/13.
(090102954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Routing Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.731.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 06 juillet 2009

A/ L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juillet 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Eisch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086787/17.
(090102393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Wood Luxembourg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.892.

<i>Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil de gérance le 7 juillet 2009

Conformément à la résolution circulaire prise par le conseil de gérance, en date du 7 juillet 2009, il a été décidé:
- De transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 8-10 rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

<i>Pour WOOD LUXEMBOURG PROPERTIES S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch

69166

L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009086789/19.
(090102381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Alstrat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.306.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 17 juin 2009

Le siège social est transféré du 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930

LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009086790/13.
(090103212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Investrat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.328.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 17 juin 2009

Le siège social est transféré du 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930

LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009086793/13.
(090103209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Coconsult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 91-97, route de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.017.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "COSTANTINI GROUP S.A.", avec siège social à L-2146 Luxembourg, 91-97, route de Merl,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.286,

ici  représentée  par  son  administrateur  unique  Monsieur  Renato  COSTANTINI,  entrepreneur,  demeurant  à  Bleid

(Belgique),

détentrice de cent (100) parts sociales.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-

ponsabilité limitée "COCONSULT s. à r.l." (numéro d'identité 1991 24 04 482), avec siège social à L-2146 Luxembourg,
91-97, route de Merl, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 37.017, constituée sous la dénomination de "COPECO" suivant
acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mai 1991, publié au Mémorial
C, numéro 421 du 7 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire des associés tenue en date du 1 

er

 octobre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 382

du 8 mars 2002 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 17 octobre 2008, publié au Mémorial C,
numéro 2963 du 15 décembre 2008 et en date du 27 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2963 du 15 décembre
2008, ledit acte contenant changement de la dénomination sociale en "COCONSULT s. à r.l.",

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

69167

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Renato COSTANTINI comme gérant unique de la

société et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer:
a) Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange le 17 juin 1964, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de

Gomery, comme gérant technique de la société, pour une durée indéterminée.

b) Monsieur Gilles INGLEBERT, directeur commercial, né à Pétange, le 28 octobre 1971, demeurant à L-4879 Lama-

delaine, 63, rue de la Montagne, comme gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique soit

par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq mille cinq cents euros (€ 5.500.-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) à dix-huit mille euros (€ 18.000.-), par la
création et l'émission de quarante-quatre (44) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€
125.-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par un apport en numéraire de trente-neuf mille six cents euros (€
39.600.-), représentant cinq mille cinq cents euros (€ 5.500.-) pour la valeur nominale des nouvelles parts sociales plus
une prime d'émission totale de trente-quatre mille cent euros (€ 34.100.-), représentant sept cent soixante-quinze euros
(€ 775.-) par part sociale, qui est affectée au compte -prime d'émission-.

<i>Souscription - Libération

L'associée unique décide d'admettre à la souscription de la totalité des quarante-quatre (44) parts sociales nouvelles

Monsieur Gilles INGLEBERT, préqualifié.

Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Gilles INGLEBERT, préqualifié, lequel a déclaré souscrire à la totalité

des quarante-quatre (44) parts sociales nouvelles susvisées et les libérer intégralement par un paiement en espèces, de
sorte que le montant de trente-neuf mille six cents euros (€ 39.600.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Du prédit montant de trente-neuf mille six cents euros (€ 39.600.-), un montant de trente-quatre mille cent euros (€

34.100.-) sera alloué au compte -prime d'émission-.

<i>Répartition du capital social

Suite à la présente résolution, les cent quarante-quatre (144) parts sociales sont réparties comme suit:

a) la société anonyme "COSTANTINI GROUP S.A.", préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
b) Monsieur Gilles INGLEBERT, préqualifié, quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

Total: cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte de l'augmentation de capital susvisée, les associés décident de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article

4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. Al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (€ 18.000.-), représenté par cent quarante-quatre

(144) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: COSTANTINI, INGLEBERT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2140. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009086863/236/74.
(090103949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69168

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