MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1439

25 juillet 2009

SOMMAIRE

Ades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69069

Anglo Iron Ore Investments  . . . . . . . . . . . .

69070

ASSOR (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69068

Audiotechno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69030

Axerlind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69028

Bank of China (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

69064

Benelux Mezzanine S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

69069

Bijoux, cailloux, etc...  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69070

Building Management & Concept Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69063

Capitalium International S.A.  . . . . . . . . . . .

69028

D.A.A. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69067

Delta-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69029

Domus-SP SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69065

Douros S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69067

ECAS II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69070

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.  . . . . .

69028

Generale Sols Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

69065

Générale Sols S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69065

Green European Venture Capital S.A.  . . .

69026

Guymon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69029

International Consolidated Investment

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69064

International Consolidated Investment

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69063

Intesa Euroglobal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69060

Jetfly Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69068

Jumi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69030

Karlix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69026

King'z Diffusion s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69067

Kiowatt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69065

L'Immobilière du Quartier K S.A.  . . . . . . .

69067

Luxenergie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69066

Luxlife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69063

Manzoni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

69026

Marial Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69066

Nepomuk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69064

Newcontainer No. 15 (Luxembourg)

Shipping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69069

Newcontainer No. 1 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69069

Newcontainer No. 2 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69070

Nextra International Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

69058

N.H. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69065

Ouest Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69065

Paninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69031

Parli Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69027

Pearson Luxembourg N°. 2.  . . . . . . . . . . . . .

69066

PO Investimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69068

Portrait Studios S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69063

Portrait Studios S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69062

Quotapart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69029

RDLUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69064

Richardson Investments (Castel Romano)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69068

Richardson Investments (Roermond) III

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69066

Richardson Investments (Roermond) II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69066

RJ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69065

Sitaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69027

Sorephar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69030

Specialized Investment Management Sicav

- SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69031

SSCP Style Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69070

SSCP Style S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69068

Sud Peintures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69067

TLV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69063

VANSTAR Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69065

Vehicle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69027

VKGP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69064

World Hermes Management S.A.  . . . . . . .

69031

69025

Manzoni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.820.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>12 août 2009 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009090331/534/18.

Karlix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 32.887.

L'Assemblée Générale Ordinaire n'ayant pu se tenir à la date statutaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont

priés d'assister à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 août 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009090333/755/20.

Green European Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.091.

Les actionnaires sont convoqués à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 août 2009 à 15.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 13 juillet 2009, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

69026

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009090332/29/18.

Vehicle S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.093.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2009 à 16.00 heures au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du Commissaire aux comptes et nomination de leurs

remplaçants

2. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes démissionnaires pour l'exercice de leur

mandat jusqu'à la date de leur démission

3. Transfert de siège social
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009090336/795/17.

Sitaro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.301.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>13 août 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009090335/795/15.

Parli Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.814.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2009 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants;

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1 

er

 janvier 2009 à la

date de la présente assemblée;

6. Transfert du siège social;
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009090334/795/20.

69027

Axerlind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 135.363.

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 3 juin 2009 à 13.00 heures n'ayant pu délibérer vala-

blement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 août 2009 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009080966/755/17.

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.623.

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 17 avril 2009 à 15.00 heures n'ayant pu délibérer

valablement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 août 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009080968/755/17.

Capitalium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.835.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 juin 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 août 2009 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081412/795/18.

69028

Quotapart Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.635.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

tenue le <i>5 août 2009 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009084471/795/18.

Delta-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.866.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra lundi, le <i>24 août 2009 à 14 heures au siège social, 138, route d'Arlon à L - 8008 Strassen,

et de voter sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2008 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Elections
4. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009084473/3560/16.

Guymon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2009 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2009
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009084475/795/16.

69029

Sorephar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.399.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, <i>3 août 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Michel JENTGES de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg),  le  13  décembre  1961,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009084474/29/19.

Audiotechno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.703.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2009.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009085565/1023/17.

Jumi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.774.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mai 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mai 2009.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009085570/1023/16.

69030

Paninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.482.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2009.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009085572/1023/17.

World Hermes Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.764.

RECTIFICATIF

Un avis de clôture de liquidation (par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg en date du 10 juillet

2008) de la société World Hermes Management S.A. a été publié au Mémorial C n° 2131 du 2 septembre 2008, page
102269, dans la même insertion qu'un avis semblable concernant la société Dilmex S.à r.l.

1. L'en-tête de ladite publication, qui ne mentionne pas le nom de World Hermes Management S.A., doit être complété:
au lieu de:
«Dilmex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 49.952.»,
lire:
«Dilmex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 49.952.
World Hermes Management S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 86.764.»
2. Après la dernière ligne, il y a lieu d'ajouter la référence du dépôt au Registre de commerce et des sociétés de l'avis

concernant World Hermes Management S.A.: «(080119803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg, le 13 août 2008.»

3. Enfin, dans le sommaire, à la page 102242, il y a lieu d'ajouter à sa place alphabétique: «World Hermes Management

S.A.»

Référence de publication: 2009089670/267/23.

Specialized Investment Management Sicav - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.171.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ZAIS Group LLC, a limited liability company organised under the laws of New Jersey, United States of America, having

its registered office at 2, Bridge Avenue, Red Bank, NJ 07701, United States of America, represented by Anne Baudoin,
docteur en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 1 May 2009.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

69031

Such appearing party, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "Specialized Investment Management Sicav - SIF" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds, as amended (the "Law"), and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly-

owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors of the Company (the "Board").

If and to the extend permitted by law, the Board may decide to transfer the registered office of the Company to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by the Law and must be reached within

twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

The initial capital is thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into three hundred and ten (310) fully paid up

shares of no par value.

The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any time in accordance with

the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed in the sales documents,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

Unless otherwise decided by the Board in accordance with and disclosed in the sales documents, the issue price shall

be based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share as determined in accordance with the provisions of
Article twenty-three hereof plus a sales charge, if any, as the sales documents may provide.

Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law (the

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board may delegate to any duly authorised director of the Company (the "Director(s)") or officer of the Company

or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for
such new shares, remaining always within the limits imposed by the Law.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Directors of the Company, the other
shareholders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully es-
tablish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of shares

shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other specific
features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges (a "sales charge system") and specific income distribution policies or any other features may
be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the sales documents. For the purpose of
these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to "sub-class of shares" unless
the context otherwise requires.

69032

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article thirty of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of the
shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class
as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment, against issue
of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or
classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into
two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several classes
of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class
or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to any quorum requirements
and any resolution on this subject may be taken by simple majority, except when a merger is to be implemented with a
foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly taken shall require the unanimous consent
of the holders of all the shares of the class or classes concerned then outstanding. In case of a contribution to a mutual
investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will only be binding on shareholders of the relevant
class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below
the amount of Euro 20 million or its equivalent in another currency, or such other amount as may be determined by the
Board in the light of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any economic or political
situation would constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the interests of the shareholders
of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Company one calendar month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the
reasons for, and the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on
the new class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the
shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares subject to the
charges as provided for in the sales documents of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking. Such decision will be
published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the other
collective investment undertaking. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual
fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant class or

that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify it,
the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in another
collective investment undertaking, may be decided by the Board. Such decision will be published in the same manner as
described above and the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication
will be made one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes
becomes effective.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Board may decide to issue shares in registered form only. The Company shall consider the person in whose

name the shares are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of the shares.
The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be

69033

non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to request a
change in the registration of his shares.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by two Directors and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors
may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share-
holding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company. Transfers of shares are conditional upon the proposed transferee qualifying as an Eligible
Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person
not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring

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any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred
or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company,

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such redemption notice may be served upon such shareholder by posting the same in a
prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously
held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article twenty-three hereof less any service charge (if any);

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such redemption
notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice
shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without
interest) from such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this
definition in the sales documents of the Company.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on 25 January of each year at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

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Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing, by telegram, telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing
such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days

prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed
with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by any electronic means capable of

evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend a meeting of the Board using
teleconference or videoconference means. For the calculation of quorum and majority, the Directors participating at the
meeting of the board of directors by video conference or by any other telecommunication means permitting their iden-
tification  may  be  deemed  to  be  present.  Such  means  shall  satisfy  technical  characteristics  which  ensure  an  effective
participation at the meeting of the board of directors whose deliberations should be online without interruption. Such
meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the registered
office of the Company. . Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any
other electronic means capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or represented by another

Director as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

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The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Company or any subsidiary or affiliate thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, unless such "personal interest" is
considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the duties prescribed by the

Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption

request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of
the Company, at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued)
and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid normally within thirty bank business days after the relevant Valuation Day and,

unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, shall be equal to the Net Asset Value for
the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a re-
demption charge, if any, as the sales documents may provide, such price being rounded to the nearest decimal. Under no
circumstances such payment shall be made later than forty-five calendar days after the relevant Valuation Day. From the
redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a class in respect
of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents.

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If applications for the redemption of more than 15 per cent of the total number of shares outstanding of the same

class are received in respect of any Valuation Day or any other percentage being fixed from time to time by the Board
and disclosed in the sales documents, the Board may decide to defer redemption requests so that the 15 per cent limit
is not exceeded. Any redemption requests in respect of the relevant Valuation Day so reduced will be given priority over
subsequent redemption requests received for the succeeding Valuation Day, subject always to the 15 per cent limit. The
above limitations will be applied pro rata to all shareholders who have requested redemptions to be effected on or as at
such Valuation Day so that the proportion redeemed of each holding so requested is the same for all such shareholders.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
relating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the

denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the
redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be
identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof or if the Directors, at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between
Shareholders and the interest of the relevant class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur
as of the first Valuation Day after the end of the suspension.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
conversions subject to payment of a charge as specified in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable

payment of redemption proceeds or conversions to be made within a five day period, such payment (without interest),
or conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article five

above, may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a
different distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less
than once a year, as the Board may decide, (every such day or time determination thereof being referred to herein a
"Valuation Day"), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

69038

The Company may temporarily suspend or defer the calculation of the Net Asset Value and the issue and redemption

of the shares in class of shares from as well as the right to convert from and to shares of class:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or any other Regulated Market on which any substantial

portion of the Company's investments of the relevant class for the time being are quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; or

(b) any period when the Net Asset Value of one or more undertaking for collective investment, in which the Company

will have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the Company, cannot
be determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Day; or

(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of investments of the relevant class by the Company is impracticable; or

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company's investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
or

(f) if the Company or the relevant class of shares is being or may be wound-up on or following the date on which

notice is given of the meeting of Shareholders at which a resolution to wind up the Company or the class of shares is
proposed; or

(g) if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion of

the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation or the
carrying out of a later or subsequent valuation.

(h) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the
Company or its shareholders might so otherwise have suffered.

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and

shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the
time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at least once per year) by dividing
the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class less the liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board;

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other

investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.

69039

The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

(2) The value of any securities, money market instruments and derivative instruments will be determined on the basis

of the last available price on the stock exchange or any other Regulated Market as aforesaid on which these securities,
money market instruments or derivative instruments are traded or admitted for trading, unless otherwise provided in
the sales documents of the Company. Where such securities, money market instruments or derivative instruments are
quoted or dealt in one or by more than one stock exchange or any other Regulated Market, the Board shall make
regulations for the order of priority in which stock exchanges or other Regulated Markets shall be used for the provisions
of prices of securities, money market or derivative instruments.

(3) If a security, money market instruments or derivative instrument is not traded or admitted on any official stock

exchange or any Regulated Market, or in the case of securities, money market instruments and derivative instruments so
traded or admitted the last available price of which does not reflect their true value, the Board is required to proceed
on the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence and in good faith.

(4) Swap contracts will be valued at the market value fixed in good faith by the Board and according to generally

accepted valuation rules that can be verified by auditors. Asset based swap contracts will be valued by reference to the
market value of the underlying assets. Cash flow based swap contracts will be valued by reference to the net present
value of the underlying future cash flows.

(5) Each share or unit in an open-ended undertaking for collective investment will be valued at the last available net

asset value (or bid price for dual priced undertakings for collective investment) whether estimated or final, which is
computed for such unit or shares on the same Valuation Day, failing which, it shall be the last net asset value (or bid price
for dual priced undertakings for collective investment) computed prior to the Valuation Day on which the Net Asset
Value of the shares in the Company is determined.

(6) In respect of shares or units of an undertaking for collective investment held by the Company, for which issues

and redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between dealers who, as main market makers,
offer prices in response to market conditions, the Board may decide to value such shares or units in line with the prices
so established.

(7) If, since the day on which the latest net asset value was calculated, events have occurred which may have resulted

in a material change of the net asset value of shares or units in other undertaking for collective investment held by the
Company, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board,
such change of value.

(8) The value of any security or other asset which is dealt principally on a market made among professional dealers

and institutional investors shall be determined by reference to the last available price.

(9) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company's assets,
the Board may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted valuation principles
and procedures.

(10) Any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the classes of shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

(11) In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the Board may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology
to adjust the value of the Company's assets, as further described in the sales documents of the Company.

The assets of a given class of shares may be valued by reference to a financial model as described in the sales documents.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment adviser

(s), the Custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory

69040

memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the
cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all
pools.

The Board may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in a way considered

to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article five hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and other assets in which the Company is

authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accordance with the
rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific share
class.

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereto shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is
made, and from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account

69041

the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 24. Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, whenever the Company shall

offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on the
subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board but no later than the business day before the applicable Valuation Day, unless
otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents. The subscription price (not including the sales
commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit
report from the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing
to the Company securities acceptable to the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of
the Company.

Art. 25.
A. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes of shares

(hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also transfer assets
from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund
concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the
investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

1. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting.

2. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined
by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

3. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article twenty-three provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such
contribution or withdrawal.

4. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

B. The Board may in addition authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets of the

Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment
schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of October of each year and shall terminate

on the last day of September of the following year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such
other currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders.
Where there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are
expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of
determination of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and
profit and loss account, the Directors' report and the notice of the annual general meeting, will be sent to registered
shareholders or made available at the registered office of the Company not less than 15 days prior to each annual general
meeting.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article five hereof being maintained.

69042

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may, as regards registered shares, decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares

unless a shareholder entitled to receive cash distribution elects to receive payment of dividends.

Art. 28. The Company shall appoint a custodian which shall satisfy the requirements of the Law and which shall be

responsible for the safekeeping of the assets of the Company and shall hold the same itself or through its agents. The
appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;

and

(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new custodian

by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets appointed
or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the Company
if the appointment of the custodian is not terminated.

In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed capital number of shares

ZAIS Group LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000.-

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000.-

310

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO

(EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.-

<i>Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law on Commercial Companies as amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>General Meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

69043

<i>First resolution

The following persons are appointed directors of the Company for a term expiring at the date of the next annual

general meeting:

Name

Title

Address

Christian Behring

Chairman; Managing Director

ZAIS Group, LLC, New Jersey, USA

Sohail Khan

Head of Investor Relations Europe &amp; Middle East

ZAIS Group Investment Limited, London

Michael Pilz

Head of Fixed Income

Versicherungskammer Bayern, Munich

Jérôme Wigny

Partner

Elvinger, Hoss &amp; Prussen, Luxembourg

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor for a term expiring at the date of the next annual general meeting:
- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Fourth resolution

(1) The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 30 September

2010.

(2) The first annual general meeting will be held on 25 January 2011.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier jour du mois de juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

"ZAIS Group LLC", une société de droit du New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2, Bridge

Avenue, Red Bank, NJ 07701, Etats-Unis d'Amérique, représentée par Anne Baudoin, docteur en droit, demeurant à
Luxembourg suivant une procuration datée du 1 

er

 mai 2009.

La prédite procuration signée "ne varietur" restera annexée au présent acte avec lequel elle a soumise aux formalités

de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme dit ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé", sous la dé-
nomination de "Specialized Investment Management SICAV-SIF" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du Conseil d'Administration (le "Conseil"), des filiales à cent pour cent, des succursales ou autres bureaux tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.

Si, et dans la mesure où la loi le permet, le Conseil pourra décider de transférer le siège social de la Société en tout

autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg.

69044

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze

mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le capital initial est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions entièrement libérées

sans valeur nominale.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément et décrite dans les documents de vente, le prix d'émission sera

basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action ainsi que déterminé selon les dispositions
de l'article vingt-trois des présents statuts additionnés, le cas échéant, d'une commission de vente ainsi que déterminé
dans les documents de vente.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs dûment

autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le
Conseil, les autres actionnaires de la classe concernée et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes
et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a
fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant
à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l'émission des actions de

chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des présents Statuts, en des titres ou autres avoirs corres-
pondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou
d'obligations ou à d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Conseil de temps à autre pour chacune des
catégories d'actions.

A l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut à l'occasion

créer des sous-catégories d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un
système de commissions"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques. Pour les
besoins des présents Statuts, toute référence ci-après à une "catégorie d'actions" constituera une référence à une "sous-
catégorie d'actions" sauf si le contexte en dispose autrement.

Les  différentes  catégories  d'actions  peuvent  être  libellées  dans  diverses  devises  déterminées  par  le  Conseil,  sous

réserve que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont
pas exprimés en Euro, soient convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant à la majorité simple, peut décider de fusionner

ou de fractionner les actions de cette catégorie. L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant
conformément aux règles de l'article trente des présents Statuts en matière de quorum et de majorité, peut décider de
réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette catégorie et de rembourser aux actionnaires de cette
catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d'affecter les

actifs de cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante d'actions et de requalifier
les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si cela s'avère
nécessaire à la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à
la fraction de droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits confor-
mément à l'article six des Statuts). L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider d'affecter
l'actif et le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif luxem-
bourgeois,  moyennant  émission  d'actions  de  cet  organisme  de  placement  collectif  distribuées  aux  actionnaires  de  la
catégorie ou des catégories concernées. L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider de

69045

réorganiser la catégorie d'actions en la divisant en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou dans un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-

tégorie ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux

actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit
réalisée. Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie considérée statuant
à propos d'une fusion de plusieurs catégories d'actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple. Les
résolutions qui doivent être prises par l'assemblée d'une catégorie d'actions concernant une attribution d'actif et de passif
imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne feront l'objet
d'aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple; si une fusion
implique un organisme de placement collectif situé à l'étranger, les résolutions, pour être valables, seront prises à l'una-
nimité  des  actionnaires  de  la  catégorie  ou  des  catégories  concernées  d'actions  en  circulation  à  ce  moment.  En  cas
d'attribution à un fonds commun de placement, cette attribution n'engagera que les actionnaires de la catégorie ou des
catégories concernées ayant expressément approuvé cette attribution.

Le Conseil peut, sous réserve d'approbation juridique, décider de procéder au rachat forcé d'une catégorie d'actions,

sa liquidation ou de son affectation à une autre catégorie d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions de cette
catégorie est inférieure à 20 millions d'Euros ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre montant pouvant
être déterminé par le Conseil à la lumière de la situation politique et économique relative à la catégorie concernée, ou
si la situation politique et économique constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires
de la catégorie concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée par la Société

un mois civil avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de
cette affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d'actions. A moins que
le Conseil n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les action-
naires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs
actions sous réserve des frais mentionnés dans les documents de vente de la Société.

Dans les même circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation juridique, le Conseil peut

également décider de mettre fin à une catégorie d'actions en l'affectant à un autre organisme de placement collectif. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations con-
cernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement collectif de type
fonds commun, la fusion n'engagera que les actionnaires de la catégorie concernée ayant expressément accepté la fusion.

Dans la mesure où le Conseil considère qu'il en va de l'intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu'un

changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la réorgani-
sation d'une catégorie d'actions par voie de division en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou de parts
d'un autre organisme de placement collectif, peut être décidée par le Conseil. Cette décision sera publiée de la même
manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles
catégories d'actions. Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective
afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l'opération impliquant la
division en deux ou plusieurs catégories d'actions ne devienne effective.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront

déposés auprès de la Caisse de consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. Le Conseil peut décider d'émettre des actions seulement sous forme nominative. La Société considérera la

personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"),
comme étant les propriétaires indivisibles des actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours
d'une autre personne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non
avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait
normalement pu se prévaloir si elle avait demandé d'apporter un changement au registre en ce qui concerne ses actions.

La Société doit décider si des certificats d'actions seront fournis aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les

actionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux Administrateurs et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Admi-
nistrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet
sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l'émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative aux actions détenues par lui.

69046

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le registre des actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou
affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société. Le transfert d'actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert soit qualifié d'Investisseur
Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre des actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communications
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au registre
des  actionnaires,  et  l'adresse de  l'actionnaire sera  censée  être  au siège  social de  la  Société ou à telle  autre  adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au registre et que la Société considère comme étant le représentant
de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne répondant pas aux
conditions d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays, d'une
autorité gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à
encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

69047

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter selon
ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel
avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certificats
éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait seront
annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l'article
vingt-trois des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Régulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans
les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique
et qui remplacera ultérieurement la Régulation S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans le Prospectus de la Société.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 25
janvier à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son
mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence
d'une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée
des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée mais celles pour lesquelles les
actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont voté blanc ou nul. Une société peut émettre une
procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoirs dûment qualifiés.

69048

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au registre des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont toutefois présents ou représentés lors de l'assemblée générale, et confirment avoir été

dûment informé de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil pourra choisi parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur
la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant en son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents une
autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur confirmé par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de
chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions
individuelles du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation de pou-
voirs. Les Administrateurs peuvent également assister à une réunion du Conseil par téléconférence ou par vidéoconfé-
rence.  Pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité,  les  Administrateurs  qui  participent  à  la  réunion  du  Conseil  par
vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification seront réputés présents. Ces
moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil
d'administration dont les délibérations sont transmises de façon continue. La réunion tenue à distance par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société. . Les Administrateurs peuvent également
voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés

par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et contre une
décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques

se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télex, par câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une
confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)

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qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et qu'au-
cune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins
qu'une majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l'Administrateur qui en aura assumé tempo-

rairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur
ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à
son entière et absolue discrétion.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans
pareille action ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la
Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Sous réserve des conditions figurant dans le Prospectus de la Société, toute demande de rachat doit être présentée par
écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la
Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due forme éventuellement
délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les trente jours ouvrables bancaires après le Jour d'Evaluation applicable

et, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente, sera équivalent à la
Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions concernées déterminée conformément aux dispositions de l'article
vingt-trois des présents Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat prévue dans le Prospectus, ce prix
étant arrondi à la décimale près. En aucun cas, un tel payement ne sera effectué plus de quarante-cinq jours après le Jour
d' Evaluation applicable. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si ces actions font
partie d'une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans le Prospectus.

Si des demandes de rachat de plus de 15 pour cent du nombre total des actions en émission de la même catégorie

d'actions sont reçues pour un Jour d'Evaluation ou de tout autre pourcentage fixé périodiquement par le Conseil et

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précisé dans le Prospectus, le Conseil peut décider de reporter les demandes de rachat de manière à ce que la limite de
15 pour cent ne soit pas dépassée. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation qui n'auront pas
été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'Evaluation qui suit, mais
toujours dans la limite des 15 pour cent. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les actionnaires
qui ont demandé que leur rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour d'Evaluation de manière à ce que la proportion
rachetée des titres soit la même pour tous les actionnaires.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans le Prospectus aux pages
relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés (et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre

les actionnaires) le Conseil peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux
actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans le Prospectus.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des actions
rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à
la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-deux des

présents Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traite-
ment des Actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le
rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation se présentant au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une

autre  catégorie  selon  les  Valeurs  Nettes  d'Inventaires  respectives  des  actions  de  la  catégorie  correspondante,  étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans le Prospectus en ce
qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement des
frais spécifiés dans le Prospectus.

Une demande de conversion ne peut pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir n'a

pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement
par le Conseil, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions
détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans les cinq jours, le paiement (sans
intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la

valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans
le Prospectus de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d'une catégorie d'actions  ayant  un système  de  commission spécifique et  une politique  de distribution

spécifique tel que prévu à l'article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le
même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la

Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société, mais en aucun
cas pas moins d'une fois par an ainsi qu'en décidera le Conseil (le jour du calcul étant désigné dans les présents Statuts

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comme le "Jour d'Evaluation"), mais en faisant en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne soit un
Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre ou différer temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission et le

rachat des actions d'une catégorie, ainsi que le droit convertir des actions d'une catégorie à une autres:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre Marché Réglementé sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société d'une catégorie d'actions concernée est cotée à un moment
quelconque, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations sont res-
treintes ou suspendues; ou

(b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d'actif net d'un ou plusieurs organismes de placement collectif

dans lesquels la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société,
ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Evaluation; ou

(c) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements d'une catégorie concernée; ou

(d) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

(e) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du Conseil, à un taux de
change normal; ou

(f) si la Société ou la catégorie d'actions concernée est ou est susceptible d'être mise en liquidation, lors ou suivant le

jour auquel une assemblée générale d'actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de la
Société ou de la catégorie d'actions concernée est proposée; ou

(g) si le Conseil a décidé qu'un changement important dans la valeur d'une portion substantielle des investissements

de la Société attribuables à une catégorie d'actions concernée est survenu, et que les Administrateurs ont décidé de
retarder la préparation ou l'usage d'une évaluation ou la mise en œuvre d'une évaluation retardée ou subséquente.

(h) dans toute autre circonstance où circonstances où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu

conduire la Société ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres
préjudices quelconques que la Société ou ses actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis.

Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s'avère utile et sera

notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment
où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l'article vingt-et-un ci-dessus.

Pareille suspension, relative à une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories
d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
an) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par
le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission de rachat
éventuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le
prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps
à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

69052

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois, s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(2) La valeur des titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés sera déterminée sur la base du dernier

prix disponible sur la bourse ou sur tout autre Marché Règlementé tel que précité sur lesquels ces valeurs mobilières,
instruments du marché monétaire, actifs ou instruments dérivés sont cotés ou admis aux transactions, sauf disposition
contraire dans les documents de vente. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire, actifs ou instruments dérivés
sont cotés ou négociés sur plus d'un autre Marché Réglementé ou bourse, le Conseil décidera des règles sur l'ordre de
priorité selon lequel des bourses ou autres Marchés Réglementés seront utilisés pour la détermination des prix des titres,
instruments du marché monétaire ou instruments dérivés;

(3) Si un titre, un instrument du marché monétaire ou instrument dérivé n'est négocié ou coté sur aucune bourse de

valeurs officielle ni sur un autre Marché Réglementé, ou dans le cas où pour des titres et instruments dérivés ainsi négociés
ou cotés le dernier prix offert disponible ne reflète pas leur valeur objective, le Conseil est tenu de procéder sur la base
du prix de réalisation probable qui sera évalué avec prudence et de bonne foi;

(4) Des contrats de swap seront évalués à la valeur de marché établie de bonne foi par le Conseil et en vertu de règles

d'évaluation généralement reconnues qui peuvent être vérifiées par des auditeurs. Des contrats de swap sur actifs seront
évalués par rapport à la valeur de marché des actifs sous-jacents. Des contrats de swap basés sur des mouvements de
trésorerie ("cash flow") seront évalués par rapport à la valeur actuelle nette des mouvements de trésorerie futurs sous-
jacents;

(5) Chaque action ou part d'un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur d'actif

net disponible (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix), soit estimée, soit définitive, qui est
déterminée pour cette part ou action le même Jour d'Evaluation, ou à défaut, ce sera la dernière Valeur Nette d'Inventaire
(ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix) déterminée avant le Jour d'Evaluation lors duquel la
Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société est déterminée;

(6) En rapport avec les actions ou parts d'un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels

les émissions et rachats sont restreints et/ou un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs
de marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, le Conseil peut décider d'évaluer
ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;

(7) Si, depuis le jour où la dernière valeur d'actif net a été déterminée, des évènements se sont produits qui résultent

en une modification sensible de la valeur d'actif net des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif détenus
par la Société, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable du Conseil, cette
modification de valeur;

(8) La valeur de toute valeur mobilière qui est échangé principalement sur un marché entre des marchands profes-

sionnels et des Investisseurs Institutionnels sera déterminée par rapport au dernier prix disponible.

(9) Si l'un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil peut fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et pro-
cédures d'évaluation généralement acceptés;

(10) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des catégories d'actions

seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière
respectable;

(11) Dans les circonstances où ceci est justifié par l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires (éviter des pratiques

de market timing, par exemple), le Conseil peut prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer une méthode d'éva-
luation équitable pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

Les avoirs d'une classe d'actions particulière peuvent être évalués selon un modèle financier tel que décrit les docu-

ments de vente.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;

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(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) Conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à ses
conseillers en investissement ou aux directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire, agent
domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits d'enregis-
trement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision, des
dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de préparation, d'im-
primerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dépenses
de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et d'agent de change, les envois
par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un caractère
régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes à l'avance et peut les répartir propor-
tionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses
relatifs à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article.

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs.

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable

après avoir consulté le réviseur d'entreprises de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

Si la Société, comme explicité plus en détail à l'article cinq des présents Statuts, a créé au sein d'une même catégorie

d'actions deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à
ces sous-catégories.

D. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d'actions au sein de la même masse changeront selon les
règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d'actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres catégories d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou

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verse le prix de rachat relatif aux actions d'une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à
cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette catégorie d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article vingt et un ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

Art. 24. Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente, chaque fois que la Société offre des

actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur le prix de
souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au cours
d'une période fixée par le Conseil au plus tard six jours ouvrables avant le Jour d'Evaluation applicable à moins qu'il n'en
soit autrement décidé par le Conseil dans les documents de vente. Le prix de souscription (y non compris la commission
de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport
d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par un
apport à la Société de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil et conformes à la politique d'investissement et aux
restrictions d'investissements de la Société.

Art. 25.
A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour une ou plusieurs

catégories d'actions (dénommées ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule compte tenu
des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord constituée
en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant de chacun
des Fonds participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant s'ajouter à la
Masse d'actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant
concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du Fonds participant concerné. Les actifs autres que des
liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur
de placement de la Masse d'actifs étendue concernée.

1. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois décimales
près, seront déterminées en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue (calculée comme stipulé
ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat suscep-
tibles  d'être  encourus  par  l'investissement  des  liquidités  concernées;  dans  le  cas  d'un  retrait  en  liquide,  un  ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
vingt-trois, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport ou
retrait.

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

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B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs

de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de
placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux
réglementations applicables.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier jour de octobre de chaque année et se termine le dernier

jour de septembre de l'année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro ou dans toute autre devise
ou  devises  pouvant  être  déterminée  par  le  Conseil  suivant  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires.  Lors-
qu'existeront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents Statuts, et si les comptes de
ces catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le compte
de profits et pertes, le rapport du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires
nominatifs ou mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date de chaque assemblée
générale annuelle.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions votant à la même
majorité qu'indiquée ci-dessus.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Le Conseil peut décider que les dividendes des actions nominatives seront automatiquement réinvestis quelle que soit

la catégorie d'actions considérée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choisisse
de percevoir des dividendes.

Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la

garde en lieu sûr des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire
sera désignée sous réserve d'accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de dépositaire.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  de  ladite  catégorie  d'actions  en  proportion  du  nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

69056

Actionnaires

Capital souscrit Nombre d'actions

ZAIS Group, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 3.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs pour un terme prenant fin à la date de la prochaine as-

semblée générale annuelle:

Nom

Titre

Résidence

Christian Behring

Chairman; Managing Director

ZAIS Group, LLC, New Jersey, USA

Sohail Khan

Head of Investor Relations Europe &amp; Middle East

ZAIS Group Investment Limited, London

Michael Pilz

Head of Fixed Income

Versicherungskammer Bayern, Munich

Jérôme Wigny

Partner

Elvinger, Hoss &amp; Prussen, Luxembourg

<i>Deuxième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises pour un terme prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle:
Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 30 septembre

2010.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 25 janvier 2011.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française à la requête de la partie comparante et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BAUDOIN - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26232. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt juillet de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009088945/242/1502.
(090111090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2009.

69057

Nextra International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.690.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg ville:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société la société d'investissement à capital variable dénommée

Nextra International Sicav, avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, L-1930, inscrite au R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 51.690, constituée, initialement sous la dénomination ProntoFund, Sicav, par acte du notaire soussigné,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1995, publié au Mémorial C n° 427 en date du 2 septembre 1995, et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 23 décembre
2005, publié au Mémorial C n° 901 du 9 mai 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Francesco Molino, employé, avec adresse professionnelle au 12, avenue de la

Liberté à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Louise Chiappalone, employé, avec adresse professionnelle

au 8, Avenue de la Liberté à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luigi Leone, employé, avec adresse professionnelle au 12,

avenue de la Liberté à Luxembourg.

Monsieur le Président requiert le Notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation et ratification du projet de fusion daté du 12 mars 2009;
2. Approbation de la fusion par absorption de Nextra International Sicav (NIS) par Eurizon Investment Sicav (EIS);
3. Dissolution de Nextra International Sicav (NIS) de la fusion par absorption;
4. Décharge donnée au Conseil d'Administration et à l'expert indépendant mandaté pour la fusion par absorption;
5. Divers.
II.- Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément à l'article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

1) le D'Wort du 27 avril et 12 mai 2009, et
2) au Mémorial C du 27 avril et 12 mai 2009,
3) au Il Sole 24 Ore du 27 avril et 12 mai 2009,
4) par des lettres missives envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 16 mars 2009 et 13 mai 2009.
Les numéros justificatifs de ces publications et envois sont déposés au bureau.
III.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

IV.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 23 avril 2009, n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette
assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.

V.- Qu'il apparaît de la liste de présence que 13.154 actions sur les 13.286.229.554 actions en circulation, sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée et dans chaque compartiment il y à des actions présentes et/ou repré-
sentées.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration expliquant et justifiant le projet de fusion du

12 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 22 avril 2008 et déposé au Greffe du Tribunal
d'Arrondissement de Luxembourg, et le rapport de vérification préparé par l'expert indépendant, la société à responsa-
bilité limitée "KPMG Audit" agissant en tant qu'expert indépendant, désigné à cette fonction en vertu d'une ordonnance
du 23 mars 2009 délivrée par Mme le Juge Odette PAULY, 1 

er

 vice-président du tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, présidant la chambre commerciale du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, le tout en application
de l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lesquels rapports et ordonnance restent annexés
au présent acte avec lequel ils seront formalisés, approuve le projet de fusion tel qu'il a été présenté par ledit Conseil.

Le rapport de l'expert indépendant conclut comme suit:

69058

"Sur la base du travail effectué, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que les méthodes

d'évaluation déterminées par le Conseil d'Administration de Nextra International Sicav, le Conseil d'Administration de
Intesa Euroglobal et le Conseil d'Administration de Eurizon Investment Sicav ne sont pas adéquates en l'espèce.

Le rapport d'échange de NIS-International Bonds et de Intesa Euroglobal sera déterminé le 29 mai 2009 et sera sujet

à un rapport additionnel.

Le rapport d'échanges des autres compartiments est fixé à un pour un comme ils sont crées dans le cadre de la fusion.
Le présent rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d'autres fins sans notre
accord préalable."

Cette résolution a été prise comme suit:
- pour NIS Scudo: 215,709 présents, 211,011 votant pour et 4,698 votant contre;
- pour NIS Strategic Europe: 66,927 présents, 66,927 votant pour;
- NIS International Bonds: 2 présents, 2 votant pour:
- NIS EMU Cash: 2 présents, 2 votant pour:
- NIS Europe Equities: 12.869,336 présents, 9.395,806 votant pour, 2.899,000 votant contre et 574,53 s'abstenant.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, sur proposition du Conseil, approuve la fusion entre Eurizon Investment Sicav (la société absorbante) et

Nextra International Sicav (la société absorbée), selon les dispositions prévues dans le projet de fusion 12 mars 2009
reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial C n° 621 du 21 mars 2009, et conformément
aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7
septembre 1987, la loi du 25 août 2006, et la loi du 23 mars 2007.

L'actif et le passif des compartiments de la société absorbée respectivement dénommés NIS - Scudo, NIS - Strategic

Europe, NIS - EMU Cash et NIS - Europe Equities seront transférés dans les compartiments de la société absorbante
respectivement dénommés EIS - Scudo, EIS - Strategic Europe, EIS - EMU Cash, et EIS - Europe Equities en échange
d'actions et au prorata de un à un.

Le rapport d'échange entre les actions du compartiment de la société absorbée dénommé "NIS - International Bonds"

et du compartiment de la société absorbante dénommé "EIS- EMU Cash", sera établi sur base de la valeur nette d'inventaire
du compartiment de la société absorbée dénommés NIS - International Bonds et du compartiment de la société absor-
bante dénommé EIS-EMU Cash, calculé le 28 mai 2009 et devant faire l'objet d'un rapport supplémentaire de KPMG Audit
au 29 mai 2009.

A la suite de l'opération qui précède, la société absorbée sera dissoute.
Aucun actionnaire de la société absorbée ne bénéficiera de droits spéciaux et aucun autre titre que des actions ne

sera émis.

La date d'effet de la fusion est fixée au 29 mai 2009, date à laquelle la fusion deviendra effective.
La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 29 mai 2009; à partir de cette date, les

opérations seront accomplies pour compte de la société absorbante.

L'assemblée charge EURIZON CAPITAL S.A. de publier dans les meilleurs délais après la fusion les rapports d'échange

dans la presse luxembourgeoise.

Cette résolution a été prise comme suit:
- pour NIS Scudo: 215,709 présents, 211,011 votant pour et 4,698 votant contre;
- pour NIS Strategic Europe: 66,927 présents, 66,927 votant pour;
- NIS International Bonds: 2 présents, 2 votant pour:
- NIS EMU Cash: 2 présents, 2 votant pour:
NIS Europe Equities: 12.869,336 présents, 9.395,806 votant pour, 2.899,000 votant contre et 574,53 s'abstenant.

<i>Troisième résolution

Dès que la fusion aura été accomplie sur le plan comptable le 29 mai 2009, les actionnaires nominatifs des susdits

compartiments de "Nextra International Sicav" seront inscrits comme actionnaires des susdits compartiments corres-
pondants de "Eurizon Investment Sicav". Les détenteurs d'actions et de certificats d'actions des susdits compartiments
de "Nextra International Sicav" devront déposer leurs actions et certificats représentatifs d'actions pour être échangés.

L'échange de certificats pourra se faire dès le 29 mai 2009 au siège social de la société de gestion dénommée EURIZON

CAPITAL S.A. ainsi qu'auprès de tous les représentants agréés.

Cette résolution a été prise comme suit:
- pour NIS Scudo: 215,709 présents, 211,011 votant pour et 4,698 votant contre;
- pour NIS Strategic Europe: 66,927 présents, 66,927 votant pour;
- NIS International Bonds: 2 présents, 2 votant pour:

69059

- NIS EMU Cash: 2 présents, 2 votant pour:
NIS Europe Equities: 12.869,336 présents, 9.395,806 votant pour, 2.899,000 votant contre et 574,53 s'abstenant

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la fusion, l'assemblée prononce la dissolution de "Nextra International Sicav" avec effet au 29 mai

2009 et charge EURIZON CAPITAL S.A. d'annuler toutes les actions de "Nextra International Sicav".

Cette résolution a été prise comme suit:
- pour NIS Scudo: 215,709 présents, 211,011 votant pour et 4,698 votant contre;
- pour NIS Strategic Europe: 66,927 présents, 66,927 votant pour;
- NIS International Bonds: 2 présents, 2 votant pour:
- NIS EMU Cash: 2 présents, 2 votant pour:
NIS Europe Equities: 12.869,336 présents, 9.395,806 votant pour, 2.899,000 votant contre et 574,53 s'abstenant.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction aux administrateurs et au réviseur d'entre-

prises avec effet immédiat et informe que les livres de la société absorbée seront conservés pendant 5 ans auprès de
l'ancien siège social, conformément à la réglementation en vigueur.

Cette résolution a été prise comme suit:
- pour NIS Scudo: 215,709 présents, 196,917 votant pour, 4,698 votant contre et 14,094 s'abstenant;
- pour NIS Strategic Europe: 66,927 présents, 66,927 votant pour;
- NIS International Bonds: 2 présents, 2 votant pour:
- NIS EMU Cash: 2 présents, 2 votant pour:
- NIS Europe Equities: 12.869,336 présents, 8.031.084 votant pour, 4.263,722 votant contre et 574,53 s'abstenant
Les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de l'accord de la société absorbante à fusionner.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau, les actionnaires
représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de
signer.

Signé: F. MOLINO, L. CHIAPPALONE, L. LEONE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 8 juin 2009, LAC/2009/21908: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009088947/208/147.
(090111560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Intesa Euroglobal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.810.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg ville:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société la société d'investissement à capital variable dénommée

Intesa Euroglobal, avec siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B
numéro 66.810, constituée par acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, en date du 30 octobre 1998, publié au
Mémorial C n° 861 du 27 novembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte du notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, le 28 octobre 2005, publié au Mémorial C n°
1318 du 2 décembre 2005,

nommée ci-après "la société absorbée".
L'assemblée est présidée par Monsieur Francesco Molino, employé, avec adresse professionnelle au 12, avenue de la

Liberté, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Louise Chiappalone, employé, avec adresse professionnelle

au 8, avenue de la Liberté, Luxembourg

69060

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luigi Leone, employé, avec adresse professionnelle au 12,

avenue de la Liberté, Luxembourg

Monsieur le Président requiert le Notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation et ratification du projet de fusion daté du 12 mars 2009;
Approbation de la fusion par absorption de Intesa EuroGlobal par Eurizon Investment Sicav (compartiment Strategic

Europe.)

2. Dissolution de Intesa EuroGlobal de la fusion par absorption;
3. Décharge donnée au Conseil d'Administration et à l'expert indépendant mandaté pour la fusion par absorption;
4. Divers.
II.- Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément à l'article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

1) le D'Wort du 27 avril et 12 mai 2009, et
2) au Mémorial C du 27 avril et 12 mai 2009,
3) au II Sole 24 Ore du 27 avril et 12 mai 2009,
4) par des lettres missives envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 16 mars 2009 et 13 mai 2009.
Les numéros justificatifs de ces publications et envois sont déposés au bureau.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

IV. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 23 avril 2009, n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette
assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu'il apparaît de la liste de présence que 1,887 actions sur les 2.701,447 actions en circulation, sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée.

VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration expliquant et justifiant le projet de fusion du

12 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 22 avril 2008 et déposé au Greffe du Tribunal
d'Arrondissement de Luxembourg, et le rapport de vérification préparé par l'expert indépendant, la société à responsa-
bilité limitée "KPMG Audit".agissant en tant qu'expert indépendant, désigné à cette fonction en vertu d'une ordonnance
du 23 mars 2009 délivrée par Mme le Juge Odette PAULY, 1 

er

 vice-président du tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, présidant la chambre commerciale du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, le tout en application
de l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lesquels rapports et ordonnance restent annexés
au présent acte avec lequel ils seront formalisés, approuve le projet de fusion tel qu'il a été présenté par ledit Conseil.

le rapport de l'expert indépendant conclut comme suit:
"Sur la base du travail effectué, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que les méthodes

d'évaluation déterminées par le Conseil d'Administration de Nextra International Sicav, le Conseil d'Administration de
Intesa Euroglobal et le Conseil d'Administration de Eurizon Investment Sicav ne sont pas adéquates en l'espèce.

Le rapport d'échange de NIS-International Bonds et de Intesa Euroglobal sera déterminé le 29 mai 2009 et sera sujet

à un rapport additionnel.

Le rapport d'échanges des autres compartiments est fixé à un pour un comme ils sont crées dans le cadre de la fusion.
Le présent rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d'autres fins sans notre
accord préalable."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, sur proposition du Conseil, approuve la fusion entre Eurizon Investment Sicav (la société absorbante) et

Intesa Euroglobal (la société absorbée), selon les dispositions prévues dans le projet de fusion 12 mars 2009 reçu par le
notaire soussigné en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial C n° 621 du 21 mars 2009, et conformément aux articles
257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987,
la loi du 25 août 2006, et la loi du 23 mars 2007.

L'actif et le passif du compartiment de la société absorbée, dénommé Intesa Euroglobal - Europa, seront transférés

dans le compartiment "EIS-Strategic Europe" de la société absorbante.

69061

Le rapport d'échange entre les actions du compartiment de "Intesa Euroglobal - Europa" et du compartiment de "EIS

- Stratégic Europe" sera établi sur base des valeurs nettes d'inventaire du compartiment "Intesa Euroglobal - Europa"
calculé le 28 mai 2009 et devant faire l'objet d'un rapport supplémentaire de KPMG Audit au 29 mai 2009.

A la suite de l'opération qui précède, la société absorbée sera dissoute.
Aucun actionnaire de la société absorbée ne bénéficiera de droits spéciaux et aucun autre titre que des actions ne

sera émis.

La date d'effet de la fusion est fixée au 29 mai 2009, date à laquelle la fusion deviendra effective.
La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 29 mai 2009; à partir de cette date, les

opérations seront accomplies pour compte de la société absorbante.

L'assemblée charge EURIZON CAPITAL S.A. de publier dans les meilleurs délais après la fusion les rapports d'échange

dans la presse luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

Dès que la fusion aura été accomplie sur le plan comptable le 29 mai 2009, les actionnaires nominatifs de "Intesa

Euroglobal" seront inscrits comme actionnaires du compartiment correspondant de "Eurizon Investment Sicav-". Les
détenteurs d'actions et de certificats d'actions de "Intesa Euroglobal" devront déposer leurs actions et certificats repré-
sentatifs d'actions pour être échangés.

L'échange de certificats pourra se faire dès le 29 mai 2009 au siège social de la société de gestion dénommée EURIZON

CAPITAL S.A. ainsi qu'auprès de tous les représentants agréés.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la fusion, l'assemblée prononce la dissolution de "Intesa Euroglobal" avec effet au 29 mai 2009 et

charge EURIZON CAPITAL S.A. d'annuler toutes les actions de "Intesa Euroglobal".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction aux administrateurs et au réviseur d'entre-

prises avec effet immédiat et informe que les livres de la société absorbée seront conservés pendant 5 ans auprès de
l'ancien siège social, conformément à la réglementation en vigueur.

Les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de l'accord de la société absorbante à fusionner.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau, les actionnaires
représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de
signer.

Signé: F. MOLINO, L. CHIAPPALONE, L. LEONE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 8 juin 2009, LAC/2009/21907: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009088949/208/114.
(090111551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Portrait Studios S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.I. Langwies II.

R.C.S. Luxembourg B 108.902.

Les comptes annuels clos au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009086093/11.
(090102756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69062

TLV, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 67.970.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 07.07.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086094/10.
(090102866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Luxlife, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 41.013.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009086097/9.
(090103200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Portrait Studios S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.I. Langwies II.

R.C.S. Luxembourg B 108.902.

Les comptes annuels clos au 30 juin 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009086092/11.
(090102750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.511.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Juillet 2009.

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2009086089/13.
(090102536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

International Consolidated Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086091/10.
(090102805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69063

RDLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.982.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 10 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086102/12.
(090103117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

International Consolidated Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086090/10.
(090102801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Bank of China (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.940.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009086107/9.
(090103007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

VKGP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.287.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 10 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009086104/12.
(090103124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Nepomuk S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086105/10.
(090103138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69064

RJ Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. N.H. Holding S.A.).

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 66.543.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086108/11.
(090102993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Domus-SP SA, Société Anonyme,

(anc. Generale Sols Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1453 Luxembourg, 33, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 84.624.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086110/11.
(090102995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Générale Sols S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 33, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 55.752.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086111/10.
(090102998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Ouest Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.764.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086113/10.
(090103001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

VANSTAR Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 80.165.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086115/10.
(090103004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Kiowatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.047.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69065

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KIOWATT S.A.
T. Lentz
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009086116/12.
(090102964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Luxenergie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 34.538.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXENERGIE S.A.
T. Lentz

Référence de publication: 2009086118/11.
(090102968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pearson Luxembourg N°. 2., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.148.

Les comptes annuels au 30 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pearson Luxembourg N°. 2.
Signature / Benoît NASR

Référence de publication: 2009086083/11.
(090103234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Marial Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 35.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086122/10.
(090102889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Richardson Investments (Roermond) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.411.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Richardson Investments (Roermond) II S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086124/12.
(090102722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Richardson Investments (Roermond) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.738.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69066

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Richardson Investments (Roermond) III S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086126/12.
(090102730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

L'Immobilière du Quartier K S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 35.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086120/10.
(090102887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

King'z Diffusion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 137.884.

Le bilan au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086087/10.
(090102544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Douros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 55.251.

Le bilan au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086088/10.
(090102546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Sud Peintures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.

R.C.S. Luxembourg B 137.253.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086086/10.
(090102542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

D.A.A. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8358 Goeblange, 1, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 59.159.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009086119/9.
(090102812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69067

Richardson Investments (Castel Romano) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.769.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Richardson Investments (Castel Romano) S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009086133/12.
(090102733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Jetfly Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ainsi que les documents s'y rapportent, ont été déposés au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009086261/13.
(090103197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

ASSOR (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 46.260.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/07/2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009086263/12.
(090103199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

PO Investimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 138.534.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086265/11.
(090102769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

SSCP Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69068

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
46A avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009086260/15.
(090103194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Benelux Mezzanine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 468.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086268/11.
(090102778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Newcontainer No. 1 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.750,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 122.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newcontainer No.1 (Luxembourg) Shipping S;à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086270/13.
(090102790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Ades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 71.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009086266/10.
(090102771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Newcontainer No. 15 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.750,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 122.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newcontainer No.15 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086271/13.
(090102795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69069

Newcontainer No. 2 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.750,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 122.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newcontainer No.2 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009086274/13.
(090102800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

ECAS II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.395.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009086690/10.
(090102897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.492.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Signature
<i>Administrateur/Gérant

Référence de publication: 2009086704/12.
(090102817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

SSCP Style Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 326.439,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
46A avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009086258/15.
(090103192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Bijoux, cailloux, etc..., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 78A, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 140.037.

L'an deux mille neuf, le douze juin.

69070

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Bijoux, cailloux,

etc...", ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 78A, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés  à  Luxembourg,  section  B  numéro  140.037  constituée  suivant  acte  reçu  par  M 

e

  Joseph  Elvinger  notaire  de

résidence à Luxembourg, le 13 juin 2008, publié au Mémorial C, numéro 1863, page 89.397 du 29 juillet 2008 et dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Catherine DAVID, gérante de la Société, résidant à L-1145 Luxembourg, 78A,

rue des Aubépines.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier PEUSCET, avocat, résidant à L-1145 Luxembourg, 78A, rue

des Aubépines,

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste

et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de VINGT-TROIS MILLE EUROS (23.000,- €) pour le

porter de son montant actuel de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- €) à SOIXANTE-TREIZE MILLE EUROS (73.000,-
€) par l'émission de 230 (deux cent trente) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- €)
chacune;

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles parts, d'une part, par un versement

en numéraire à un compte bancaire de sorte que la somme de SIX MILLE SIX CENT EUROS (6.600,- €) se trouve dés à
présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire,
lequel le constate expressément,

d'autre part, par des apports en nature d'un montant de SEIZE MILLE QUATRE CENT EUROS (16.400,- €) fait par

Madame Catherine DAVID, prénommée, qui apporte à la société la propriété pleine et entière des bijoux dont la liste
figure sur le certificat établi par Monsieur Fabrice SALSON, artisan bijoutier, domicilié à 75012 Paris 85ter, rue de Cha-
renton (France) qui a certifié par acte séparé que les apports ci-dessus avaient bien une valeur de SEIZE MILLE QUATRE
CENT EUROS (16.400,- €);

L'ensemble des biens apportés se compose de marchandises et de matériaux qui sont nécessaires et utiles à la réali-

sation de l'objet social.

La valorisation des apports en nature est faite sous la responsabilité de Mme Catherine DAVID, prénommée, et est

expressément acceptée par tous les associés de la société ainsi qu'en fait preuve leur signature au bas de cet acte.

3.- Modification de l'article 6 des statuts de la société afin de tenir compte de cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  à  l'unanimité  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  VINGT-TROIS  MILLE  EUROS

(23.000,- €) pour le porter de son montant actuel de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- €) à SOIXANTE-TREIZE
MILLE EUROS (73.000,- €) par l'émission de 230 (deux cent trente) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
CENT EUROS (100,- €) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en numéraire d'un montant de SIX
MILLE SIX CENT EUROS (6.600,- €) et un apport en nature de SEIZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (16.400,- €)

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent renoncer à leurs droits préférentiels de souscription et décident à l'unanimité d'accepter la

souscription des parts sociales nouvelles de la façon suivante:

- Monsieur Xavier DAVID, prénommé, pour sept (7) nouvelles parts sociales à émettre,
- Monsieur Olivier PEUSCET, prénommé, pour cinquante-neuf (59) nouvelles parts sociales à émettre,
- Madame Catherine DAVID pour cent soixante-quatre (164) nouvelles parts sociales à émettre,

<i>Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite:

69071

- Monsieur Xavier DAVID, prénommé, qui a déclaré souscrire pour sept (7) nouvelles parts sociales à émettre, et les

libérer intégralement par un versement de SEPT CENT EUROS (700,- €) sur un compte bancaire ouvert au nom de la
société,

- Monsieur Olivier PEUSCET, prénommé, qui a déclaré souscrire pour cinquante-neuf (59) nouvelles parts sociales à

émettre, et les libérer intégralement par un versement de CINQ MILLE NEUF CENT EUROS (5.900,- €) sur un compte
bancaire ouvert au nom de la société,

- Madame Catherine DAVID qui a déclaré souscrire pour cent soixante-quatre (164) nouvelles parts sociales à émettre,

et les libérer intégralement par l'apport en nature de la propriété pleine et entière des métaux précieux, pierres précieuses
et fines et des bijoux dont la liste figure sur le certificat établi par Monsieur Fabrice SALSON, artisan bijoutier, domicilié
à 75012 Paris 85ter, rue de Charenton (France) qui a certifié par acte séparé que les apports ci-dessus avaient bien une
valeur de SEIZE MILLE QUATRE CENT EUROS (16.400,- €).

<i>Intervention de la gérante

Est alors intervenue Mme Catherine DAVID, gérante de la société Bijoux, Cailloux, etc..., reconnaissant avoir pris

connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérante de la société en raison de
l'apport en nature ci-avant décrit, elle marque expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son
évaluation, et confirme la validité des souscriptions et des libérations.

L'ensemble des biens apportés se compose de marchandises et de matériaux qui sont nécessaires et utiles à la réali-

sation de l'objet social.

La valorisation des apports est faite sous la responsabilité de la gérante, et est expressément acceptée par tous les

associés de la société.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, les

associés décident à l'unanimité de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-TREIZE MILLE EUROS (73.000,- €), représenté par sept

cent trente (730) parts sociales de CENT EUROS (100,- €) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Jacques PEUSCET, prénommé: deux cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
2. Madame Catherine DAVID, prénommée: trois cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345
3. Monsieur Olivier PEUSCET, prénommé: quatre-vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89

4. Monsieur Xavier DAVID, prénommé: vingt et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

TOTAL: SEPT CENT TRENTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s'élève à environ mille trois cents Euros (1.300,-
EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. DAVID, R. GALIOTTO, O. PEUSCET, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23501. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009086055/211/105.

(090102916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69072

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Document Outline

Ades S.A.

Anglo Iron Ore Investments

ASSOR (Lux) S.A.

Audiotechno S.A.

Axerlind S.A.

Bank of China (Luxembourg) S.A.

Benelux Mezzanine S.à.r.l.

Bijoux, cailloux, etc...

Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A.

Capitalium International S.A.

D.A.A. International S.A.

Delta-Immo S.A.

Domus-SP SA

Douros S.à r.l.

ECAS II S.à.r.l.

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.

Generale Sols Luxembourg S.A.

Générale Sols S.à r.l.

Green European Venture Capital S.A.

Guymon Holding S.A.

International Consolidated Investment Company S.A.

International Consolidated Investment Company S.A.

Intesa Euroglobal

Jetfly Aviation S.A.

Jumi S.A.

Karlix S.A.

King'z Diffusion s.à r.l.

Kiowatt S.A.

L'Immobilière du Quartier K S.A.

Luxenergie S.A.

Luxlife

Manzoni International S.A.

Marial Immobilière S.A.

Nepomuk S.A.

Newcontainer No. 15 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No. 1 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No. 2 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Nextra International Sicav

N.H. Holding S.A.

Ouest Invest S.A.

Paninvest S.A.

Parli Invest S.A.

Pearson Luxembourg N°. 2.

PO Investimmo S.à r.l.

Portrait Studios S.àr.l.

Portrait Studios S.àr.l.

Quotapart Holding S.A.

RDLUX S.A.

Richardson Investments (Castel Romano) S.à r.l.

Richardson Investments (Roermond) III S.à r.l.

Richardson Investments (Roermond) II S.à r.l.

RJ Holding S.A.

Sitaro S.A.

Sorephar S.A.

Specialized Investment Management Sicav - SIF

SSCP Style Holding S.C.A.

SSCP Style S.à r.l.

Sud Peintures

TLV

VANSTAR Lux S.A.

Vehicle S.A.

VKGP S.A.

World Hermes Management S.A.