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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1426

23 juillet 2009

SOMMAIRE

4rae Renewable and Alternative Energy In-

vestments S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . .

68402

Actavis Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68433

Alburak Aviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68406

AMB Dammartin Holding S.à r.l. . . . . . . . .

68427

AMB European Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

68435

AMB Port of Rouen Holding S. à r.l. . . . . .

68442

AP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68438

AP 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68440

Arthur Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68445

a.s.b.l. Judo International . . . . . . . . . . . . . . .

68403

BestLife III International S.àr.l. . . . . . . . . . .

68403

B.K.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68410

Blooch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68445

Blumenthal Investments S.A. . . . . . . . . . . .

68413

BoI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

68419

BRS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68402

CA Immo New Europe Property Fund

S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68402

Center Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68410

Chausseur Robert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68404

CitCor Wannsee IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

68406

Coldeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68412

Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68413

Dargent Immo Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

68410

Digimax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68411

Estimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68448

European Shipping Holding S.A. . . . . . . . . .

68405

Fonds National de Solidarité . . . . . . . . . . . .

68409

G-P Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

68404

Hostellerie du Grünewald S.à r.l. . . . . . . . .

68407

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68426

I.B.T. International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68446

Imagine Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

68405

Influence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68412

International Timber S.A. Investment and

Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68448

INTEROILGAS Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

68403

José et Alcinda Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68408

José et Alcinda Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68409

José et Alcinda Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68409

Kashyk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68407

Kulczyk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

68406

Langelsheim Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

68404

LGIG 2 MKII GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68405

Lookomotion Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

68448

Lothar Notz Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

68431

Meuse Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68409

Novator Finco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68433

NP 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68438

NP 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68440

Nucleus Euro-Advisers S.C.A. . . . . . . . . . . .

68430

Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68403

Orelius Privaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68407

Pama Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68411

PPF Brittany Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

68407

Revest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68448

Schelde Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

68408

Socadis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68404

StaGe Mezzanine Capital S.A. . . . . . . . . . . .

68408

Tedecsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68406

Trotwood Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

68402

Turkey MENA Properties V S.à r.l. . . . . . .

68410

Virnat Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68414

West-El S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68405

WestLease (1) International Limited . . . .

68408

68401

BRS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 25, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 140.077.

Aux termes des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la Société du 15 mai 2009, le conseil

d'administration de la Société a décidé de procéder au transfert du siège social de la Société.

Il en résulte que le siège social de la Société a été transféré à compter du 1

juin 2009 du L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, au L-2342 Luxembourg, 25, rue Raymond Poincaré.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084372/13.
(090101262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

CA Immo New Europe Property Fund S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.997.

1. Die Gesellschaft CA IMMO S.à r.l., Komplementär der Gesellschaft hat ihren Sitz am 26. Januar 2007 nach 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxemburg verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Juni 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009084371/13.
(090101251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour 4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR
Signatures

Référence de publication: 2009084340/12.
(090101245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Trotwood Investments, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 105.209.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société TROTWOOD INVESTMENTS, décidée par acte du notaire Maître Paul Frieders en date

du 9 octobre 2008, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 19
décembre 2008.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 3, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084489/16.
(090101129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68402

BestLife III International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.658.

En date du 3 juin 2009, le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société du 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1

juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084485/12.
(090101116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

INTEROILGAS Limited, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.469.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

"Par jugement du 4 juin 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

Chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société susmentionnée, ordonne la
publication du présent jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor".

Pour extrait conforme
Maître Isabelle PETRICIC-WELSCHEN.
Le liquidateur

Référence de publication: 2009084478/15.
(090100946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

a.s.b.l. Judo International, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 6.960.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 05.01.2009 que:

- L' Art. 2. Siège des statuts a été modifié. Le siège de l'association est transféré avec effet immédiat de L-1471

Luxembourg, 400, route d'Esch vers L-1660 Luxembourg, 78, Grand-Rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009084459/15.
(090101087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Opportunity Fund III Property XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.491.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009084797/12.
(090100815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68403

Langelsheim Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 135.973.

Il résulte d'une lettre recommandée adressée à la Société que TMF Management Luxembourg S.A. a résilié avec effet

immédiat !e 30 juin 2009 le contrat de domiciliation signé le 25 février 2008 avec effet immédiat le 7 janvier 2008 entre
TMF Management Luxembourg S.A. et Langelsheim Holding S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009084380/15.
(090100546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

G-P Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 55.911.156,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 144.619.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil de Gérance

tenu en date du 17 juin 2009

Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009084438/16.
(090100290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Socadis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 102.637.

Les comptes annuels au 31 juillet 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009084447/13.
(090101153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Chausseur Robert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4599 Differdange, 42, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.829.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084453/10.
(090100774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68404

Imagine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.506.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 26 juin 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour IMAGINE INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009084369/17.
(090101172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

LGIG 2 MKII GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084827/10.
(090100296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

European Shipping Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.048.

Signature.

Référence de publication: 2009084828/10.
(090101131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

West-El S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.826.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement du 4 juin 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

Chambre, siégeant en matière

Les livres et documents sociaux de la société WEST-EL S.à r.l. seront conservés à l'étude THIELEN & ASSOCIES au

10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg pendant la période de prescription de 5 ans.

Pour extrait conforme
Maître Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
Le liquidateur

Référence de publication: 2009084516/318/17.
(090100944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68405

Tedecsa Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 13.564.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement du 4 juin 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

Chambre, siégeant en matière

Pour extrait conforme
Maître Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
Le liquidateur

Référence de publication: 2009084518/318/14.
(090100947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

Il résulte de l'Assemblée Des Actionnaires tenue le 25 juin 2009, que les actionnaires ont décidé de renommer Pri-

cewaterhouseCoopers, avec siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes,
son mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant les comptes de l'exercice social 2009.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2009084520/11.
(090100335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

CitCor Wannsee IV Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.214.

Extrait des résolutions de l'associé du 3 juin 2009

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer John Cassin, né le 4 décembre 1940, à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, aux fonctions de «Geschäftsführer» avec effet immédiat et pour une durée
illimitée.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009084525/16.
(090100377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Alburak Aviation S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 94.221.

Décision du liquidateur du 30 juin 2009

Le siège social est transféré, avec effet immédiat, du 39, boulevard Joseph II, L-1840 LUXEMBOURG, au 3, rue Nicolas

Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084514/13.
(090100607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68406

Kashyk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue d'Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.122.

Au terme du Conseil d'Administration tenu au siège social le 26 mai 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1

juin 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 20, rue d'Hollerich, L-1740 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KASHYK S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009084495/15.
(090100363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Orelius Privaco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.762.

EXTRAIT

En date du 5 mai 2009, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
- Le transfert du siège social de 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg avec effet au 28 mai 2008.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2009084509/15.
(090101293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Hostellerie du Grünewald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-14, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 85.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOSTELLERIE DU GRÜNEWALD S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009084865/12.
(090101278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

PPF Brittany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.208.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009084860/12.
(090101040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68407

StaGe Mezzanine Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.151.

Signatures.

Référence de publication: 2009085326/10.
(090102281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

WestLease (1) International Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.407.

Signatures d'Associé Unique WestLB International S.A.
Hermann Lex / Hinnerk Koch

Référence de publication: 2009085325/11.
(090102278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

José et Alcinda Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 273, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 110.508.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009085327/9.
(090102225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Schelde Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.710.

Par résolutions signées en date du 12 juin 2009, l'associé unique de la Société a décidé:
- de mettre fin, avec effet immédiat, au mandat de gérant de M. Mathieu de Kerleau, directeur financier du fonds («fund

finance manager»), ayant son adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; et

- de nommer M. Rachid Ouaïch, directeur financier du fonds («fund finance manager»), né le 4 janvier 1977 à Liège

(Belgique), ayant son adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, comme gérant («manager»)
de la Société avec effet immédiat et ce, pour une période indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- M. Dirk Ruppert;
- M. Paul Devonshire;
- M. Oliver May; et
- M. Rachid Ouaïch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009085217/24.
(090101229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68408

José et Alcinda Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 273, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 110.508.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009085329/9.
(090102229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Fonds National de Solidarité, Etablissement Public.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 8-10, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg J 15.

Claude Schranck
Administrateur

Référence de publication: 2009085322/11.
(090101593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

José et Alcinda Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 273, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 110.508.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009085330/10.
(090102231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Meuse Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.711.

finance manager»), ayant son adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; et

- de nommer M. Rachid Ouaïch, directeur financier du fonds («fund finance manager»), né le 4 janvier 1977 à Liège

(Belgique), ayant son adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, comme gérant («manager»)
de la Société avec effet immédiat et ce, pour une période indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009085218/24.
(090101225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68409

Dargent Immo Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.525.

Signature.

Référence de publication: 2009085332/10.
(090102234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

B.K.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.977.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009085331/10.
(090102232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Center Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009085430/10.
(090102093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Turkey MENA Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.518.

finance manager»), ayant son adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; et

- de nommer M. Rachid Ouaïch, directeur financier du fonds («fund finance manager»), né le 4 janvier 1977 à Liège

(Belgique), ayant son adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, comme gérant («manager»)
de la Société avec effet immédiat et ce, pour une période indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
* M. Dirk Ruppert;
* M. Paul Devonshire;
* M. Thomas Hoeller; et
* M. Rachid Ouaïch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009085219/24.
(090101222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68410

Digimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4016 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l'Argentine.

R.C.S. Luxembourg B 92.530.

L'an deux mille neuf, le deux juillet.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société DIGIMAX S.A. - RCB N° 92.530 avec siège social à

L-4016 ESCH/ALZETTE - 7 Rue de l'Argentine.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur VIDA MARQUES Firmiliano Manuel - Electro-

nicien - demeurant L-4016 ESCH/ALZETTE - 7 Rue de l'Argentine.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Liviana BIAGIONI - Comptable demeurant à L-4423 SO-

LEUVRE.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame DA SILVA MARTINS Zalia - demeurant à Mamarrosa - 3770 O-

BAIRRO (Portugal).

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire à pour ordre

du jour:

- Nomination de Monsieur VIDA MARQUES en tant qu'administrateur délégué.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

Monsieur VIDA MARQUES précité est nommé administrateur délégué de la société DIGIMAX S.A. avec pouvoir de

signature unique.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont procès-verbal, passé à ESCH/ALZETTE, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

VIDA MARQUES Firmiliano Manuel / BIAGIONI Liviana / DA SILVA MARTINS Zalia
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009085144/27.
(090100585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pama Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 109.630.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 juin 2009:
1. Révocation des mandats de
- Madame Tania Fernandes,
- Madame Anne Huberland,
- Madame Nicole Reinert,
aux postes d'administrateurs de la Société;
2. Révocation du commissaire aux comptes, EUROCOMPTES S.A.
3. Nominations de
- Mr Jean BRUCHER, demeurant à L-2680 LUXEMBOURG, 10, rue de Vianden,
- Mr Nicolas THIELTGEN, demeurant à L-2680 LUXEMBOURG, 10, rue de Vianden,
- Madame Marlene Plomik, demeurant à L-2330 Luxembourg, 120, Boulevard de la Pétrusse,
aux postes d'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015;
4. Nomination de Mr Nicolas BERNARDY, demeurant à L-2680 LUXEMBOURG, 10, rue de Vianden, au poste de

nouveau commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015;

5. Transfert du siège social de la Société du n°51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg au n°10, rue de Vianden,

L-2680 Luxembourg,

Pour extrait conforme
Signature
Administrateur

Référence de publication: 2009085273/27.
(090102187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

68411

Influence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 37.790.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale ordinaires des actionnaires tenue en date du 6 mai 2009

Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans qui

prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Les membres du Conseil d'Administration sont les suivants:
- Monsieur Daniel BRUON, demeurant 8 rue des Chardonnerets B-6760 Virton (Belgique)
- Monsieur Michäel BRUON, demeurant 8 rue des Chardonnerets B-6760 Virton (Belgique)
- Mademoiselle Sandra BRUON, demeurant 8 rue des Chardonnerets B-6760 Virton (Belgique)
L'Assemblée Générale constate la démission de Monsieur Bruno DUPONT, né le 17 janvier 1963 à SAINT MARD

(Belgique) demeurant B- 6769 Robelmont, Meix-Devant-Virton, Belgique 51, rue de la Poncette en date du 26 janvier
2009, avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur-délégué.

Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à

r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B20114, pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'As-
semblée Générale Statutaire de 2013.

Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration tenu en date du 6 mai 2009

Administrateur délégué

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de l'administrateur délégué, Daniel BRUON, demeurant

8 rue des Chardonnerets B-6760 Virton (Belgique) pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009085899/29.
(090102270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Coldeg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 19.685.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 12 juin 2009 a pris note du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri GRISIUS

aux fonctions d'administrateur et a nommé en remplacement:

- Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

aux fonctions d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée générale du 12 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 12 juin 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Pour COLDEG S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009085175/25.
(090100821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68412

Blumenthal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.727.

Suite à une lettre recommandée du 1

juillet 2009 adressée à la société BLUMENTHAL INVESTMENTS S.A., les

décisions suivantes ont été prises:

- La démission de la société SALO S.A., en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société BLU-

MENTHAL INVESTMENTS S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de la société FIDUCIAIRE DE TREVES S.C., en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué

de la société BLUMENTHAL INVESTMENTS S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de M. Gerhard Nellinger, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société BLU-

MENTHAL INVESTMENTS S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de la société civile AUTONOME DE REVISION, en sa qualité de commissaire de la société BLUMEN-

THAL INVESTMENTS S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

AUTONOME DE REVISION
Signature

Référence de publication: 2009084724/21.
(090100918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

L'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue extraordinairement le 29 mai 2009 a décidé de:
- prendre note de la démission de Monsieur Hugo LASAT de son mandat d'administrateur en date du 31 janvier 2009,
- ratifier la cooptation de:
Monsieur Wim VERMEIR, Member of the Executive Committee, Dexia Asset Management Belgium, Rue Royale, 180,

B-1000 Bruxelles, nommé en tant qu'administrateur en date du 6 février 2009

- de renouveler les mandats de:
Monsieur Jeffrey NADAL, Vice-President, RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-

sur-AIzette

Madame Isabelle CABIE, Global Head Institutional Portfolio Management, Dexia Banque Belgique S.A., 44, boulevard

Pachéco, B-1000 Bruxelles

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, route d'Arlon,

136, L-1150 Luxembourg

Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, Directeur, Dexia Asset Management Luxembourg, route d'Arlon, 136, L-1150 Lu-

xembourg

Monsieur Wim VERMEIR, Member of the Executive Committee, Dexia Asset Management Belgium, rue Royale, 180,

B-1000 Bruxelles,

en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2010,

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour CORDIUS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009085170/33.
(090100938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68413

Virnat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.941.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, Inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de VIRNAT HOLDING

S.A. (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000.-) par la création

et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

68414

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mercredi
du mois de mai à 15.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

68415

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit, soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

68416

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

68417

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

Résolutions de l'associée unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:

68418

La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 juillet 2009, Relation: ECH/2009/872. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur

(signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 08 juillet 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009085399/201/292.
(090101897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

BoI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Saint Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.935.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on 20th May.
Before, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

The Governor and Company of the Bank of Ireland, established and existing under the laws of Ireland with its registered

office at Head Office, Lower Baggot Street, Dublin 2, Ireland (the Shareholder),

represented by Mrs Giovanna CARLES, private employee, with its professional address at 7, Val Sainte-Croix L-1371

Luxembourg,

by a proxy given under private seal in Dublin on 20th of May 2009.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which it declares to establish as follows:

Art. 1. Name.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "BoI European Holdings

S.à r.l." which will be governed by the laws applicable to such an entity, and in particular the Luxembourg act dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915), as well as by the Articles (the Company).

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, a portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

debt securities (including profit participating instruments, Genussscheine), which are in registered form and subject to
transfer restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings (including loans and profit
participating loans and instruments) and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies.

68419

The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repur-

chase, stock lending, hedging transactions and similar transactions.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial or financial activity, which is directly or indirectly connected with its

corporate object or which may favour its development.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders,
by an extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality
by a resolution of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital.
The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital.
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders,

by decision of the meeting of the shareholders, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Profit sharing.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares.
The Company's shares are indivisible vis-à-vis the Company and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares.
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of article 189 of the Companies Act 1915.

Art. 10. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 11. Management.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked and replaced
by the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the general meeting of the shareholders, by a decision
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each meeting of

the board of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for
which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote
of the majority of the managers (including at least one class A manager and one class B manager) present or represented
at the meeting of the board.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object
and provided the terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the sole shareholder or the general meeting of the

shareholders, as applicable, fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board
of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers, at least one of which is a class A manager. The board of

68420

managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided
he acts within the limits of the powers of the board of managers.

The sole shareholder or, in the case of plurality of shareholders, the general meeting of the shareholders or the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate its/their powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The sole shareholder or, in the case of plurality of shareholders, the general meeting of
the shareholders or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented and including at least one class A manager and one class B manager. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority (including at least one class A manager and one class B
manager) of its members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or e-mail another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case they

shall consist of one or several copies of the document containing the resolutions and shall be signed by each and every
manager of the Company as may be evidenced by letter, telefax or similar communication means. The date of such
resolutions shall be the date of the last signature apposed on such documented resolutions.

Art. 12. Liability of the manager(s).
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his or their positions, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him or them in the name and on behalf of the Company.

Art. 13. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with its share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act 1915.

Art. 14. Financial year.
The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 15. Financial statements.
Each year, on the 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers, prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Appropriation of profits, Reserves.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The
balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Com-
pany. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends.

Art. 17. Liquidation.
At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

68421

Art. 18. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Companies Act 1915, for all matters for which no specific provision is made

in the Articles.

Subscription and Payment

All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up through contribution in cash by the Shareholder,

so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euro) is at the free disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately evaluated at EUR 900.-.

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation, the Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at 5 (five);
2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited period of time:
(a) Brian Kealy, bank executive, born on 26 May 1958 in Dublin, Ireland, with his professional address at Head Office,

Lower Baggot Street, Dublin 2, Ireland; and

(b) Sean Crowe, bank executive, born on 23 February 1967 in Leicester, England, with his professional address at Head

Office, Lower Baggot Street, Dublin 2, Ireland,

3. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited period of time:
(a) Federigo Cannizzaro di Belmontino, director, born on 12 September 1964 in La Spezia (Italy) with his professional

address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

(b) Alexis Kamarowsky, director, born on 10 April 1947 in Strang (Germany) with his professional address at 7, Val

Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg; and

Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

4. The registered office of the Company is established at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in the Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingtième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

The Governor and Company of the Bank of Ireland, une société établie et existant en droit irlandais ayant son siège

social sis Head Office, Lower Baggot Street, Dublin 2, Ireland (l'Associé),

ici représentée par Madame Giovanna CARLES, employée privée, ayant son adresse professionnelle sis 7, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Dublin, le 20 mai 2009.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

68422

Art. 1

. Dénomination.

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "BoI European Holdings S.à r.l." (ci-après, la

Société) qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. Objet social.
L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à un portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de tous titres de dettes (y compris des Genussscheine) qui sont sous
forme nominative et soumis à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits (y compris prêts, prêts
participatifs et instruments) et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou à des sociétés affiliées.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, futures, forwards, produits

dérivés, options, réméré, prêts de titres, ainsi que toutes opérations de couverture ou d'exposition ainsi que toutes
opérations similaires.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt, direct ou indirect, et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de
ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière se rapportant directement ou indirectement à son

objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur décision prise par l'associé unique ou,

en cas de pluralité d'associés, lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré dans la
commune de Luxembourg sur décision du conseil de gérance de la Société.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR12.500,- (douze mille cinq cent euros) représenté par 100

(cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Modifications du capital social.
Le capital social pourra à tout moment être modifié sur décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales.
Toute cession des parts sociales détenues par l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales doivent être cédées conformément aux conditions posées l'article 189

de la Loi sur les Sociétés de 1915.

68423

Art. 10. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou, le cas échéant, d'un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés sur décision adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par décision prise à la majorité
(dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B) des gérants présents ou représentés lors du conseil
de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous
réserve du respect des stipulations du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou les Statuts à l'associé unique ou,

le cas échéant, à l'assemblée générale des associés ressortissent à la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, à la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont l'un au moins est un gérant de catégorie A. Le conseil
de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature,
pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés à condition que ceux-ci inclus au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir seulement si au moins la majorité de ses membres (dont au
moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B) est présente ou représentée lors de la réunion du conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue
pour la réunion, sauf cas d'urgence. Il pourra être passé outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne
sera pas requise dès lors que l'heure et l'endroit, auxquels doit se tenir une réunion du conseil de gérance, auront été
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique ou

télécopie, un autre gérant comme son mandataire.

Les gérants peuvent également transmettre leurs votes par téléphone et les confirmer ensuite par écrit. Le conseil de

gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée
au conseil de gérance.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion et cette réunion est à considérer comme ayant eu lieu au siège social de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, les résolutions du conseil de gérance peuvent également être prise par voie

circulaire auquel cas elles consisteront en une plusieurs copies du document contenant les résolutions et signé(e)s par
chacun des membres du conseil de gérance de la Société, sans exception et telle que documenté par voie de lettre,
télécopie, fax ou via un moyen de communication similaire. La date de telles résolutions circulaires sera la date de la
dernière signature apposée sur ces résolutions.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

68424

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que sur décision prise à la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 14. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes annuels.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Distribution des bénéfices, Réserve.
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Référence aux dispositions légales.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur les Sociétés de

1915.

Souscription et Libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par l'Associé,

de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à un montant de neuf cents euros.

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé représentant la totalité du capital souscrit a pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 5 (cinq);
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Brian Kealy, cadre de banque, né le 26 mai 1958 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle sis Head Office,

Lower Baggot Street, Dublin 2, Irlande; et

(b) Sean Crowe, cadre de banque, né le 23 février 1967 à Leicester, Angleterre, ayant son adresse professionnelle sis

Head Office, Lower Baggot Street, Dublin 2, Irlande,

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur, né le 12 septembre 1964 à La Spezia, Italie, ayant son adresse

professionnelle sis 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

(b) Alexis Kamarowsky, administrateur, né le 10 avril 1947 à Strang, Allemagne, ayant son adresse professionnelle sis

7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg; et

7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,

4. Le siège social de la Société est établi sis 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé au Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

68425

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Giovanna Caries, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2009. LAC/2009/20137. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009085392/9127/367.
(090101749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 15, rue Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 141.868.

L'an deux mille neuf, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Juan Miguel HURTADO, commerçant, demeurant à L-6631 Wasserbillig, 14, rue des Gaulois.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l., avec siège

social à L-6778 Grevenmacher, 15, rue Schaffmill, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 141.868 (NIN 2008 2439 413).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 2008,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2493 du 11 octobre 2008.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Juan
Miguel HURTADO.

Cession de parts sociales

Monsieur Juan Miguel HURTADO cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit quarante-

neuf (49) parts sociales pour le prix de huit mille Euros (€ 8.000.-) à Monsieur Markus MEDEN, menuisier, demeurant à
D-54332 Wasserliesch, Vor Weilersberg 3.

Est intervenu au présent acte:
Monsieur Markus MEDEN, prénommé, lequel déclare accepter la prédite cession de parts sociales.
Monsieur Markus MEDEN est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a droit à partir de

ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.

Monsieur Juan Miguel HURTADO déclare avoir reçu de la part de Monsieur Markus MEDEN le montant de huit mille

Euros (€ 8.000.-) avant la passation des présentes, ce dont quittance et titre.

Monsieur Juan Miguel HURTADO, agissant en sa qualité de gérant de la société HURTADO telecom Luxembourg S.à

r.l., déclare accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code
Civil avec dispense de signification.

Ensuite Monsieur Juan Miguel HURTADO et Monsieur Markus MEDEN, agissant en leur qualité d'associés de la société

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

68426

1.- Monsieur Juan Miguel HURTADO, commerçant, demeurant à L-6631 Wasserbillig, 14, rue des Gaulois,

cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Markus MEDEN, menuisier, demeurant à D-54332 Wasserliesch, Vor Weilersberg 3, quarante-

neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Markus MEDEN, prénommé, comme deuxième gérant de la société pour

une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. M. HURTADO, M. MEDEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 juillet 2009, Relation: ECH/2009/869. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur

(signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 08 juillet 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009085400/201/58.
(090101976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

AMB Dammartin Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.025,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.734.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), in-

corporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.995,

in its capacity of sole partner of AMB Dammartin Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 135.734, incorporated on 9 January 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary published on 23 February
2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 469 (the Company),

here represented by Me Marieke Kernet, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 25 June 2009.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of

the appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., is the sole partner (the Sole Partner) of the Company;
II. The Company's share capital is presently set at thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) divided into one thousand

four hundred eighty (1,480) shares each having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-five euro

(EUR 25.-) so as to bring the Company's share capital from its current amount of thirty-seven thousand euro (EUR
37,000.-) to an amount of thirty-seven thousand and twenty-five euro (EUR 37,025.-), by the issuance of one (1) new
share in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same characteristics and entitling to
the same rights as the existing shares of the Company.

68427

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Partner, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one (1) new share

of the Company, in registered form and with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to have it fully paid up by a
contribution in kind to the Company consisting of the following asset (the Claim):

- a receivable amounting to one hundred seventy thousand euro (EUR 170,000.-), the Sole Partner holds against the

Company .

The contribution in kind in an aggregate amount of one hundred seventy thousand euro (EUR 170,000.-), is to be

allocated as follows:

- an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) is to be allocated to the corporate capital account of the Company;
- an amount of one hundred sixty-nine thousand nine hundred and seventy-five euro (EUR 169,975.-) is to be allocated

to the share premium account of the Company.

It further results from a declaration issued on 25 June 2009 by the Sole Partner (the Declaration) that:
- based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Claim to be contributed to the Company is

valued at one hundred seventy thousand euro (EUR 170,000.-);

- the Claim to be contributed to the Company is freely transferable by the Sole Partner and it is not subject to any

restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities for the transfer of the legal ownership of the Claim to be contributed to the Company have been or

will be accomplished by the Sole Partner in cooperation with the Company.

The Sole Partner, acting through its proxyholder, further declares that since the date of its Declaration no material

changes have occurred which would have depreciated the contribution to be made to the Company.

It further results from a certificate issued on 25 June 2009 by the Company (the Certificate) that:
- based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Claim to be contributed to the Company is

valued at one hundred seventy thousand euro (EUR 170,000.-); and

- all formalities for the transfer of the legal ownership of the Claim to be contributed to the Company have been or

will be accomplished by the Company in cooperation with the Sole Partner.

Such Declaration and the Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Partner resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles

of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at thirty-seven thousand and twenty-five euro (EUR 37,025.-) repre-

sented by one thousand four hundred and eighty-one (1,481) shares in registered form with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up".

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand seven hundred euro (EUR 1.700.-).

Declaration

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.995,

en sa capacité d'associé unique d'AMB Dammartin Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

68428

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.734, constituée le 9 janvier
2008 en vertu d'un acte notarié du notaire instrumentant, publié le 23 février 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 469 (la Société ),

ici représentée par Me Marieke Kernet, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 juin 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire soussigné et le mandataire agissant pour le

compte de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., est l'associé unique (l'Associé Unique) de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) divisé en mille quatre

cent quatre-vingt (1.480) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Sur ceci, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première décision

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR

25,-) aux fins de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) à
un montant de trente-sept mille vingt-cinq euros (EUR 37.025,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes caractéristiques et attribuant les
mêmes droits que les parts sociales existantes de la Société.

Souscription - Libération

Ces faits étant exposés, l'Associé Unique, prédésigné et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire une (1) nou-

velle part sociale de la Société, sous forme nominative et ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et la
libérer entièrement par un apport en nature à la Société consistant dans les actifs suivants (la Créance):

- une créance d'un montant de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-), que l'Associé Unique détient à l'encontre

de la Société.

L'apport en nature d'un montant total de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) est à allouer comme suit:
- un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) est à affecter au compte capital social de la Société;
- un montant de cent soixante-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 169.975,-) est à affecter au compte

prime d'émission de la Société.

De plus, il ressort d'une déclaration émise par la gérance de l'Associé Unique à la date du 25 juin 2009 (la Déclaration)

que:

- conformément aux principes comptables généralement admis, la valeur nette de la Créance devant être apportée à

la Société est estimée à cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-);

- la Créance devant être apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique et n'est pas soumise à des

restrictions ou grevées d'un nantissement ou d'un droit de gage limitant sa transmissibilité ou diminuant sa valeur; et

- toutes les formalités pour le transfert de la possession de la Créance devant être apportée à la Société par l'Associé

Unique ont été ou seront accomplies par l'Associé Unique en coopération avec la Société.

L'Associé Unique, agissant par son mandataire déclare que depuis la date de la Déclaration il n'est pas intervenu de

changement matériel qui aurait déprécié l'apport devant être fait à la Société.

De plus, il ressort d'un certificat émis par la gérance de la Société à la date du 25 juin 2009 (le Certificat) que:
- conformément aux principes comptables généralement admis, la valeur nette de la Créance devant être apportée à

la Société est estimée à cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-); et

- toutes les formalités pour le transfert de la possession de la Créance devant être apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par l'Associé Unique en coopération avec la Société.

Ledit Déclaration et le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Deuxième décision

En conséquence de la décision ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille vingt-cinq euros (EUR 37.025,-) représenté par mille

quatre cent quatre-vingt-une (1.481) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

68429

Evaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à mille sept cents
euros (EUR 1.700.-).

Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version en anglais et la version en français,
la version en anglais fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Signé: M. Kernet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2009. LAC/2009/25849. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Juli 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009085314/5770/158.
(090101472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Nucleus Euro-Advisers S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.743.

L'an deux mil neuf, le trente juin.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à L-1126 Luxembourg, 20, rue d'Amsterdam,
agissant en sa qualité de mandataire de la société en commandite par actions NUCLEUS EURO-ADVISERS S.C.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.743, ayant son siège social à
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

en vertu d'une résolution de l'Associé Commandité du 26 juin 2009, dont le procès-verbal restera annexé au présent

acte pour être enregistré en même temps,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations suivantes:
I. La société a été constituée sous la dénomination de "NUCLEUS EURO-ALLIANCE S.C.A." suivant acte reçu par le

notaire André Schwachtgen, en date du 12 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 468 du 19 mai 2005,

Modifiée à plusieurs reprises:
- suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 août 2006, publié audit Mémorial C, Numéro 1851 du 3 octobre

2006,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant portant notamment changement de dénomination en NUCLEUS

EURO-ADVISERS S.C.A., en date du 6 août 2007, publié audit Mémorial C, Numéro 2178 du 3 octobre 2007,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 2007, publié audit Mémorial C, Numéro 2245 du 9

octobre 2007,

- suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 24 avril 2008, publiés audit Mémorial C, Numéro 1601

du 30 juin 2008 et Numéro 1613 du 1

juillet 2008.

II. La Société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de EUR 300.000,00 (trois cent

mille euros) consistant en 2 (deux) actions de commandité d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et en 29.998
(vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de commanditaire d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par 2 (deux) actions de

commandité, d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et par 39.998 (trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit) actions de commanditaire d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les alinéas 4 à 7 de l'article 5 des statuts de la Société disposent que:

68430

"L'Associé Commandité est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute souscription où il

peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la S.C.A en capital et par attribution d'actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés Commanditaires
au lieu de dividendes.

L'Associé Commandité est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des

obligations avec droits de souscription ou d'émettre des instruments d'emprunts convertibles en actions de commandi-
taire aux conditions fixées par l'Associé Commandité.

Chaque fois que l'Associé Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu'autorisée, l'article 5 des

statuts de la S.C.A sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L'Associé Commandité prendra ou
autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital, l'Associé Commandité est autorisé à limiter ou à supprimer

le droit de souscription préférentiel des associés commanditaires existants pour la même période de cinq ans."

III. En exécution de la résolution de l'Associé Commandité précitée prise en date du 26 juin 2009, par laquelle le droit

de souscription préférentiel des associés commanditaires existants a par ailleurs été supprimé, l'Associé Commandité de
la Société a obtenu et accepté la souscription par différents souscripteurs à 10.000 (dix mille) nouvelles actions de com-
manditaire d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, représentant une augmentation de capital de EUR
100.000,- (cent mille euros).

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de EUR 100.000,- (cent mille

euros) est désormais à la libre disposition de la Société.

IV. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, le 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 1). Le capital social souscrit est fixé à EUR 400.000,00 (quatre cent mille euros) consistant en 2 (deux)

actions de commandité d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et en 39.998 (trente-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit) actions de commanditaire d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées."

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à approximativement 1.300,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Vincent Derudder, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25888. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 8 juillet 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009085290/241/75.
(090101810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Lothar Notz Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 15, rue de Waldbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 146.943.

Im Jahre zweitausendneun, den sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine DECKER, mit Amtswohnsitz in Hesperange,

Ist erschienen:

- Herr Lothar Roland NOTZ, Selbstständiger, geboren in Freiburg im Breisgau (Deutschland), am 12. Mai 1958, wohn-

haft in L-5680 Dalheim, 15, rue de Waldbredimus.

Welcher Komparent erklärt, zwischen ihm und allen denjenigen, welche im nachhinein Anteilinhaber werden, eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet "LOTHAR NOTZ SERVICES S.à r.l.".

68431

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Dalheim.
Er kann, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise einer außerordentlichen Gesellschafterver-

sammlung, an jeden anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Sie kann, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise der Generalversammlung der Gesellschafter,

welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, aufgelöst werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist sowohl die Beratung und das Erbringen von Dienstleistungen an Unternehmen für

Buchhaltung, Kostenrechnung, Treasury und andere betriebswirtschaftliche Bereiche, Softwareberatung und den Verkauf
von eigenen Urheberrechten.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-€), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

Diese Anteile sind vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber Herr Lothar NOTZ, Selbstständiger, wohnhaft

in L-5680 Dalheim, 15, rue de Waldbredimus. einbezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-
€) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Anteilübernahme an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber

geschehen. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner respektive
den pflichtteilsberechtigten Erben übertragen werden. In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189 des abgeän-
derten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftsei-

gentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt werden.
Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Art. 10. Bei der Ausübung ihres Mandates gehen der oder die Geschäftsführer keine persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er

hat soviel Stimmen wie er Anteile innehat. Er kann sich aufgrund einer Sondervollmacht bei der Generalversammlung
rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 13. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 17. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

68432

Fünf Prozent dieses Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung des oder der Gesellschafter.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Übergangsbestimmung.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

950,-€.

Außerordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt,

folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Lothar NOTZ, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.
2.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5680 Dalheim, 15, rue de Waldbredimus.

Worüber Urkunde. Geschehen und aufgenommen in der Amtsstube des amtierenden Notars. Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem unterzeichneten
Notar unterschrieben.

Signé: Notz, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25885. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): Sandt.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Hesperange, den 8. Juli 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009085287/241/103.
(090101954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Actavis Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Novator Finco 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 129.411.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of June.
Before us Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- ACTAVIS PHARMA HOLDING 5 ehf., (formerly named NOVATOR PHARMA HOLDING 5 ehf), a company in-

corporated and existing under the laws of Iceland, having its registered seat at Sigtuni 42, IS-105 Reykjavik (Iceland),
registered with the Trade Register of Iceland under number 490307-1920,

here represented by Mr Jan Rottiers, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal at Reykjavik, on June 11, 2009,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

68433

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company "Novator Finco 2 S.à r.l." (he-

reafter "the Company"), established and having its registered office at L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on May 31

, 2007, filed with

the Register of Commerce and Companies' of Luxembourg under number B 129.411, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 1699 of August 10

, 2007,

modified pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on July 6

, 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2238 of October 8

, 2007.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into one hundred

(100) Class A shares, one hundred (100) Class B shares, one hundred (100) Class C shares, one hundred (100) Class D
shares, one hundred (100) Class E shares (collectively the "Shares"), having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid up.

III. Then the shareholder took the following resolutions:

First Resolution

The shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into "Actavis Finco S.à r.l.".

Second Resolution

The shareholder RESOLVES to subsequently amend article 4 of the Articles of Incorporation of the Company as

follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name of Actavis Finco S.à r.l."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately EUR 970.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

- ACTAVIS PHARMA HOLDING 5 ehf., (anciennement dénommée NOVATOR PHARMA HOLDING 5 ehf), une

société de droit islandais, ayant son siège social à Sigtuni 42, IS-105 Reykjavik (Islande), immatriculée au Registre de
Commerce d'Islande sous le numéro 490307-1920,

ici représentée par Mr Jan Rottiers, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Reykjavik, le 11 juin 2009,

laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "NOVATOR FINCO 2 S.à r.l." (ci après "la

Société"), établie et ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2007, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.411, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 1699 du 10 août 2007,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2238 du 8 Octobre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts

sociales de catégorie A, 100 (cent) parts sociales de catégorie B, 100 (cent) parts sociales de catégorie C, 100 (cent) parts

68434

sociales de catégorie D, et 100 (cent) parts sociales de catégorie E (collectivement appelées les "parts sociales"), d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. Ensuite la comparante, telle que représentée, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en "Actavis Finco S.à r.l.".

Deuxième résolution

L'associée DECIDE de modifier subséquemment l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. Dénomination. La Société a pour nom Actavis Finco S.à r.l.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 970,-€.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Rottiers, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25880. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 8 juillet 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009085293/241/95.
(090102012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

AMB European Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.005.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMB Dutch Holding B.V., a private limited liability company under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid), having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, having its offices at 1077 XV Amsterdam, Zuid-
plein 108, Tower H-13, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34188102,

in its capacity of sole partner of AMB European Holding, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
90.005, incorporated on 31 October 2002 pursuant to a deed of the undersigned notary published on 20 December 2002
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1806 (the Company), the articles of association of which
have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8 December 2006 and published on 10 May
2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 841,

here represented by Me Marieke Kernet, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 25 June 2009.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of

the appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. AMB Dutch Holding B.V. is the sole partner (the Sole Partner) of the Company;

68435

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

a Class A composed of two hundred and fifty (250) Class A Shares, a Class B composed of two hundred and fifty (250)
Class B Shares, each having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty euro (EUR

50.-) so as to bring the Company's share capital from its current amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR
12,500.-) to an amount of twelve thousand five hundred and fifty euro (EUR 12,550.-) by the issuance of one (1) new
Class A share in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) having the same characteristics and
entitling to the same rights as the existing Class A shares of the Company and one (1) new Class B share in registered
form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same characteristics and entitling to the same rights as
existing Class B shares of the Company.

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Partner, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one new Class A

Share and one new Class B Share of the Company, in registered form and with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, and to have them fully paid up by a contribution in kind to the Company consisting of the following asset (the Claim):

a receivable amounting to twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) the Sole Partner holds against the Company.
The contribution in kind in an aggregate amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), is to be allocated as

follows:

- an amount of fifty euro (EUR 50.-) is to be allocated to the corporate capital account of the Company; and
- an amount of twenty-four thousand nine hundred and fifty euro (EUR 24,950.-) is to be allocated to the share premium

account of the Company.

It further results from a declaration issued on June 25, 2009 by the Sole Partner (the Declaration) that:
- based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Claim to be contributed to the Company is

valued at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-),

- the Claim to be contributed to the Company is freely transferable by the Sole Partner and it is not subject to any

restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities for the transfer of the legal ownership of the Claim to be contributed to the Company have been or

will be accomplished by the Sole Partner in cooperation with the Company.

The Sole Partner, acting through its proxyholder, further declares that since the date of the Declaration no material

changes have occurred which would have depreciated the contribution to be made to the Company.

It further results from a certificate issued on June 25, 2009 by the Company (the Certificate) that:
- based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Claim to be contributed to the Company is

valued at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-); and

- all formalities for the transfer of the legal ownership of the Claim to be contributed to the Company have been or

will be accomplished by the Company in cooperation with the Sole Partner.

Such Declaration and the Certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Partner resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles

of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and fifty euro (EUR 12,550.-) repre-

sented by a Class A composed of two hundred and fifty-one (251) Class A Shares and a Class B composed of two hundred
and fifty-one (251) Class B Shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up".

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

68436

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-six juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AMB Dutch Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met be-

perkte aansprakelijkheid), ayant son siège social officiel à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse physique au 1077 XV
Amsterdam, Zuidplein 108, Tower H-13, immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d'Ams-
terdam sous le numéro 34188102,

en sa capacité d'associé unique d'AMB European Holding, une société à responsabilité limitée constituée et régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.005, constituée le 31 octobre 2002 en
vertu d'un acte notarié du notaire instrumentant, publié le 8 décembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 469 (la Société),

ici représentée par Me Marieke Kernet, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 juin 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire soussigné et le mandataire agissant pour le

compte de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. AMB Dutch Holding B.V. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en une Classe

A composée de deux cent cinquante (250) Parts Sociales et une Classe B composée de deux cent cinquante (250) Parts
Sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Sur ceci, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première décision

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR

25,-) aux fins de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze
mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de Classe A sous forme
nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes caractéristiques et portant les
mêmes droits que les parts sociales de Classe A existantes de la Société, et d'une (1) nouvelle part sociale de Classe B
sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes caractéristiques et
portant les mêmes droits que les parts sociales de Classe B existantes de la Société.

Souscription - Libération

Ces faits étant exposés, l'Associé Unique, prédésigné et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire une (1) nou-

velle part sociale de Classe A et une (1) nouvelle part sociale de Classe B de la Société, sous forme nominative et ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en nature à la
Société consistant en les actifs suivants (la Créance):

une créance d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), que l'Associé Unique détient à l'encontre de la

Société.

L'apport en nature d'un montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est à affecter comme suit:
- un montant de cinquante euros (EUR 50,-) est à affecter au compte capital social de la Société;
- un montant de vingt-quatre mille neuf cent cinquante euros (EUR 24.950,-) est à affecter au compte prime d'émission

de la Société.

De plus, il ressort d'une déclaration émise par la gérance de l'Associé Unique à la date du 25 juin 2009 (la Déclaration)

que:

- conformément aux principes comptables généralement admis, la valeur nette de la Créance devant être apportée à

la Société est estimée à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-);

- la Créance devant être apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique et n'est pas soumise à des

restrictions ou grevées d'un nantissement ou d'un droit de gage limitant sa transmissibilité ou diminuant sa valeur; et

- toutes les formalités pour le transfert de la possession de la Créance devant être apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par l'Associé Unique en coopération avec la Société.

68437

L'Associé Unique, agissant par son mandataire déclare que depuis la date de la Déclaration il n'est pas intervenu de

changement matériel qui aurait déprécié l'apport devant être fait à la Société.

la Société est estimée à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-); et

- toutes les formalités pour le transfert de la possession de la Créance devant être apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par l'Associé Unique en coopération avec la Société.

Ledit Déclaration et le Certificat, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Deuxième décision

En conséquence de la décision ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550,-) représenté par une

Classe A composée de deux cent cinquante-et-une (251) Parts Sociales et une Classe B composée de deux cent cinquante-
et-une (251) Parts Sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."

Evaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version en anglais et la version en français,
la version en anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Signé: M. Kernet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2009. LAC/2009/25847. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Juli 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009085316/5770/170.
(090101481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

AP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NP 3 S. à r.l.).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 133.536.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of June.
Before us Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ACTAVIS PHARMA HOLDING 2 ehf., (formerly named NOVATOR PHARMA HOLDING 2 ehf), a company incor-

porated and existing under the laws of Iceland, having its registered seat at Sigtuni 42, IS-105 Reykjavik (Iceland), registered
with the Trade Register of Iceland under number 530407-2170,

here represented by Mr Jan Rottiers, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal at Reykjavik, on June 11, 2009,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Company"), established and having its registered office at L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, incorporated pur-

68438

suant to a deed the undersigned notary, on October 29

, 2007, filed with the Register of Commerce and Companies'

of Luxembourg under number B 133.536, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
2888 of December 12

, 2007,

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into twelve thousand

five hundred (12.500) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. Then the shareholder took the following resolutions:

First resolution

The shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into "AP 3 S.à r.l.".

Second resolution

The shareholder RESOLVES to subsequently amend article 4 of the Articles of Incorporation of the Company as

follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name of AP 3 S.à r.l.".
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately EUR 970.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Surname, Christian name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

- ACTAVIS PHARMA HOLDING 2 ehf, (anciennement dénommée NOVATOR PHARMA HOLDING 2 ehf), une

société de droit islandais, ayant son siège social à Sigtuni 42, IS-105 Reykjavik (Islande), immatriculée au Registre de
Commerce d'Islande sous le numéro 530407-2170,

ici représentée par Mr Jan Rottiers, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Reykjavik, le 11 juin 2009,

laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "NP 5 S.à r.l." (ci après "la Société"), établie

et ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 29 octobre 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133.536, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2888 du 12 décembre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. Ensuite la comparante, telle que représentée, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en "AP 3 S.à r.l.".

Deuxième résolution

L'associée DECIDE de modifier subséquemment l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. Dénomination. La Société a pour nom AP 3 S.à r.l.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

68439

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 970,-€.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Rottiers, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25882. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 8 juillet 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009085285/241/86.
(090101831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

AP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NP 5 S.à r.l.).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 133.530.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of June.
Before us Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- ACTAVIS PHARMA HOLDING 4 ehf., (formerly named NOVATOR PHARMA HOLDING 4 ehf), a company in-

corporated and existing under the laws of Iceland, having its registered seat at Sigtuni 42, IS-105 Reykjavik (Iceland),
registered with the Trade Register of Iceland under number 530407-0910,

here represented by Mr Jan Rottiers, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal at Reykjavik, on June 11, 2009,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Company"), established and having its registered office at L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, incorporated pur-
suant to a deed the undersigned notary, on October 29

, 2007, filed with the Register of Commerce and Companies'

of Luxembourg under number B 133.530, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
2889 of December 12

, 2007,

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into twelve thousand

five hundred (12.500) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. Then the shareholder took the following resolutions:

First Resolution

The shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into "AP 5 S.à r.l.".

Second Resolution

The shareholder RESOLVES to subsequently amend article 4 of the Articles of Incorporation of the Company as

follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name of AP 5 S.à r.l.".
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately EUR 970.-

68440

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Surname, Christian name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

- ACTAVIS PHARMA HOLDING 4 ehf., (anciennement dénommée NOVATOR PHARMA HOLDING 4 ehf), une

société de droit islandais, ayant ayant son siège social à Sigtuni 42, IS-105 Reykjavik (Islande), immatriculée au Registre de
Commerce d'Islande sous le numéro 530407-0910,

ici représentée par Mr Jan Rottiers, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Reykjavik, le 11 juin 2009,

laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

et ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 29 octobre 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133.530, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2889 du 12 décembre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. Ensuite la comparante, telle que représentée, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en "AP 5 S.à r.l.".

Deuxième résolution

L'associée DECIDE de modifier subséquemment l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. Dénomination. La Société a pour nom AP 5 S.à r.l.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 970,-€.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Rottiers, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25881. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 8 juillet 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009085291/241/86.
(090101995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

68441

AMB Port of Rouen Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.525,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.186.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), in-

in its capacity of sole partner of AMB Port of Rouen Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 138.186, incorporated on 10 April 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary published on 23
May 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1263 (the Company).

here represented by Me Marieke Kernet, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 25 June 2009.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of

the appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l. is the sole partner (the Sole Partner) of the Company;
II. The Company's share capital is presently set at forty-nine thousand and five hundred euro (EUR 49,500.-) divided

into one thousand nine hundred and eighty (1,980) shares, each having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-five euro

(EUR 25.-) so as to bring the Company's share capital from its current amount of forty-nine thousand and five hundred
euro (EUR 49,500.-) represented by one thousand nine hundred and eighty (1,980) shares in registered form with a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of forty-nine thousand five hundred and twenty-five euro (EUR
49,525.-), by the issuance of one new share in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the
same characteristics and entitling to the same rights as the existing shares of the Company.

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Partner, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one new Share of

the Company, in registered form and with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to have it fully paid up by a
contribution in kind to the Company consisting of the following asset (the Claim):

- a receivable amounting to one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-), the Sole Partner holds against

the Company .

The contribution in kind in an aggregate amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-), is to

be allocated as follows:

- an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) is to be allocated to the corporate capital account of the Company; and
- an amount of one million one hundred ninety-nine thousand nine hundred and seventy-five euro (EUR 1,199,975.-),

is to be allocated to the share premium account of the Company.

It further results from a declaration issued on 25 June, 2009 by the Sole Partner (the Declaration) that:
- based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Claim to be contributed to the Company is

valued at one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-);

- the Claim to be contributed to the Company is freely transferable by the Sole Partner and they are not subject to

any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and

- all formalities for the transfer of the legal ownership of the Claim to be contributed to the Company have been or

will be accomplished by the Sole Partner in cooperation with the Company.

The Sole Partner, acting through its proxyholder, declares that the date of the Declaration no material changes have

occurred which would have depreciated the contribution to be made to the Company.

It further results from a certificate issued on 25 June, 2009 by the Company (the Certificate) that:

68442

- based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Claim to be contributed to the Company is

valued at one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-); and

- all formalities for the transfer of the legal ownership of the Claim to be contributed to the Company have been or

will be accomplished by the Company in cooperation with the Sole Partner.

Such Declaration and the Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Partner resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles

of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at forty-nine thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 49,525.-)

represented by one thousand nine hundred eighty-one (1,981) Shares in registered form with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up".

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand five hundred euro (EUR 2.500.-).

Declaration

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.995,

en sa capacité d'associé unique d'AMB Port of Rouen Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.186, constituée le 10 avril
2008 en vertu d'un acte notarié du notaire instrumentant, publié le 23 mai 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1263 (la Société),

ici représentée par Me Marieke Kernet, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 juin 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire soussigné et le mandataire agissant pour le

compte de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-) divisé en

mille neuf cent quatre-vingt (1.980) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Sur ceci, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première décision

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR

25,-) aux fins de le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-) à un montant
de quarante-neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 49.525,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale sous forme
nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes caractéristiques et portant les
mêmes droits que les parts sociales existantes de la Société.

68443

Souscription - Libération

Ces faits étant exposés, l'Associé Unique, prédésigné et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire une (1) nou-

- une créance d'un montant d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), que l'Associé Unique détient à

l'encontre de la Société.

L'apport en nature d'un montant total d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) est à affecter comme suit:
- un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) est à affecter au compte capital social de la Société; et
- un montant de une million cent quatre-vingt-dix-neuf mille soixante-quinze euros (EUR 1.199.975,-) est à affecter au

compte prime d'émission de la Société.

De plus, il ressort d'une déclaration émise par la gérance de l'Associé Unique à la date du 25 juin 2009 (la Déclaration)

que:

- conformément aux principes comptables généralement admis, la valeur nette de la Créance devant être apportée à

la Société est estimée à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-);

- la Créance devant être apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique et n'est pas soumise à des

restrictions ou grevées d'un nantissement ou d'un droit de gage limitant sa transmissibilité ou diminuant sa valeur; et

- toutes les formalités pour le transfert de la possession de la Créance devant être apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par l'Associé Unique en coopération avec la Société.

L'Associé Unique, agissant par son mandataire déclare que depuis la date de la Déclaration il n'est pas intervenu de

changement matériel qui aurait déprécié l'apport devant être fait à la Société.

la Société est estimée à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-); et

- toutes les formalités pour le transfert de la possession de la Créance devant être apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par l'Associé Unique en coopération avec la Société.

Ledit Déclaration et le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Deuxième décision

En conséquence de la décision ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 49.525,-) divisé en

mille neuf cent quatre-vingt-une (1.981) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Evaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500.-).

Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version en anglais et la version en français,
la version en anglais fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Signé: M. Kernet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2009. LAC/2009/25857. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009085319/5770/160.
(090101662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

68444

Blooch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.856.

Les comptes annuels au 31 DÉCEMBRE 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009085639/12.
(090101659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Arthur Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 119.218.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARTHUR PROPERTIES S.A.",

avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVIN-
GER, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1828 du 29 septembre 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même
notaire en date du 12 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2279 du 6
décembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Miguel Angel Muñoz PEREZ, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain BALANZATEGUI, administrateur, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que sur les trois cent vingt (320) actions, trois cent vingt (320) actions sont présentes ou représentés, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

1 Augmentation du capital social d'un montant d'un million d'euros (1.000.000.- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) à un montant d'un million trente-deux mille euros (1.032.000.- EUR)
par la création et l'émission de dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune;

2 Souscription et libération de cette augmentation de capital par apport de vingt et une (21) peintures détenues par

Hammond Financial COPR;

3 Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour le mettres en concordance avec les résolutions

qui précèdent;

4 Divers.
III. Il résulte de ladite liste de présence que plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées. Dès lors,

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant d'un million d'euros (1.000.000.- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) à un montant d'un million trente-deux
mille euros (1.032.000.- EUR) par la création et l'émission de dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent
euros (100.- EUR) chacune , par apport de vingt et une (21) peintures détenues par Hammond Financial COPR.

68445

Souscription et Libération

Lesdites dix mille (10.000) actions nouvelles sont intégralement souscrites par Hammond Financial COPR, une société

de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
et inscrit auprès du R.C. de Tortola sous le numéro 474.883, ici représenté par M. M. CONSULTANTS LTD, elle-même
représentée par Monsieur Miguel Angel Muñoz Perez, en vertue de deux procurations générales délivrées à Road Town
et Belize City, le 10 avril 2002 et le 29 mai 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Expertise

L'apport en nature par vingt et une (21) peintures a fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises, Monsieur

Gerhard NELLINGER, Réviseur d'entreprise, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, rapport dont la conclusion est la
suivante:

Conclusion:

"Sur base des vérifications effectués telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit EUR
1.000.000."

Ce rapport, daté du 5 juin 2009, après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités du timbre et de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide suite aux résolutions précédentes de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de

refléter l'augmentation et la réduction de capital.

L'article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à un million trente-deux mille euros (1.032.000.- EUR) divisé en dix mille trois cent

vingt (10.320) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Évaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille deux cents euros (2.200.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. A. M. Perez, A. Balanzategui, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juin 2009. Relation: LAC/2009/25103. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009085323/5770/86.
(090101547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

I.B.T. International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.817.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juin.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

"I.B.T. INTERNATIONAL S.A." R.C.S. LUXEMBOURG Numéro B 80817 ayant son siège social à Luxembourg au 18,

rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg,

68446

en date du 22 février 2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 824 du 28 septembre
2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître André-Jean-Joseph

SCHWACHTGEN, préqualifié, en date du 4 avril 2006 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1206 du 21 juin 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant profession-

nellement à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement

à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent soixante-dix-

neuf (779) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR 194.750,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) à cent vingt-

cinq euros (EUR 125,-), avec augmentation correspondante du nombre d'actions de sept cent soixante-dix-neuf (779)
actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune à mille cinq cent cinquante-huit (1.558)
actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions de la Société est réduite de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) à cent vingt-cinq

euros (EUR 125,-) avec augmentation correspondante du nombre d'actions de sept cent soixante-dix-neuf (779) actions
d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune à mille cinq cent cinquante-huit (1.558) actions
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les prédites mille cinq cent cinquante-huit (1.558) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)

chacune, seront réparties à la diligence du conseil d'administration de la Société, entre les actionnaires existants au prorata
de leur participation dans le capital social de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 3, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante

dans la version française:

" Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR

194.750,-), divisé en mille cinq cent cinquante-huit (1.558) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune."

Et pour avoir la teneur suivante dans la version anglaise:

" Art. 3. first paragraph. The share capital amounts to one hundred ninety-four thousand seven hundred fifty euros

(EUR 194.750.-) represented by one thousand five hundred fifty-eight (1.558) shares with a nominal value of one hundred
twenty-five euros (EUR 125.-) each."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Petit, E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juin 2009. Relation: LAC/2009/25097. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

68447

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009085328/5770/70.
(090101634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Estimo, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009084980/10.
(090101221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

International Timber S.A. Investment and Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.185.

Signature.

Référence de publication: 2009084981/10.
(090100392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Lookomotion Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.271.

Signature.

Référence de publication: 2009084982/10.
(090100389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Revest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 79.353.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 27 mai 2009

Résolutions

4. L'assemblée générale confirme le mandat du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2012. Les membres du Conseil d'Administration sont M . Michel Bourkel
(administrateur-délégué), M. Fulvio Tettamanti (administrateur) et Mme Anique Bourkel (administrateur). Le Commis-
saire aux Comptes est la société Centra Fides S.A.

Aucun autre point étant à l'ordre du jour, le président déclare l'assemblée générale ordinaire close à 11.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009085225/18.
(090100669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR

Actavis Finco S.à r.l.

Alburak Aviation S.A.

AMB Dammartin Holding S.à r.l.

AMB European Holding

AMB Port of Rouen Holding S. à r.l.

AP 3 S.à r.l.

AP 5 S.à r.l.

Arthur Properties S.A.

a.s.b.l. Judo International

BestLife III International S.àr.l.

B.K.M. S.à r.l.

Blooch S.A.

Blumenthal Investments S.A.

BoI European Holdings S.à r.l.

BRS International S.A.

CA Immo New Europe Property Fund S.C.A. SICAR

Center Immo S.A.

Chausseur Robert S.A.

CitCor Wannsee IV Sàrl

Coldeg S.A.

Cordius

Dargent Immo Lux S.àr.l.

Digimax S.A.

Estimo

European Shipping Holding S.A.

Fonds National de Solidarité

G-P Latin America S.à r.l.

Hostellerie du Grünewald S.à r.l.

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l.

I.B.T. International SA

Imagine Investments S.à r.l.

Influence S.A.

International Timber S.A. Investment and Trading

INTEROILGAS Limited

José et Alcinda Sàrl

Kashyk S.A.

Kulczyk Investments S.A.

Langelsheim Holding S.à r.l.

LGIG 2 MKII GP

Lookomotion Holding S.à r.l.

Lothar Notz Services S.à r.l.

Meuse Invest S.à r.l.

Novator Finco 2 S.à r.l.

NP 3 S. à r.l.

NP 5 S.à r.l.

Nucleus Euro-Advisers S.C.A.

Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.

Orelius Privaco S.A.

Pama Invest S.A.

PPF Brittany Holdings S.à r.l.

Revest S.A.

Schelde Investments S.à r.l.

Socadis S.A.

StaGe Mezzanine Capital S.A.

Tedecsa Holding S.A.

Trotwood Investments

Turkey MENA Properties V S.à r.l.

Virnat Holding S.A.

West-El S.à r.l.

WestLease (1) International Limited