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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1419

23 juillet 2009

SOMMAIRE

ADCB Fund FCP-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68077

Ambigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68071

Arras Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68067

Babyworld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68110

Compusystem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68112

Corso Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68101

Dose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68098

Dricllem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68066

D.S.J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68066

Eclipp L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68078

E.M.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68099

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68074

FastFrate Luxco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68112

Faune Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68077

Finagouti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68101

Financial Overseas Investment . . . . . . . . . .

68076

Financière Textile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68112

FIVEST (Financière d'Investissements)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68074

FIVEST (Financière d'Investissements)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68077

FvS Strategie SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68070

Gelpp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68101

Hademar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68070

Holz Center, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68110

Ilico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68072

Intercity Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

68074

J.J. Burnotte Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68099

Joint Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .

68067

Jovest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68068

Klever International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

68099

Kolynos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68077

Kommunikation und Multimedia AG . . . .

68099

Krolux Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68100

Life One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68068

Lubelair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68073

Lubelmet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68067

Luxembourg Selection Fund . . . . . . . . . . . .

68071

Mates Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

68097

Musidan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68101

Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsge-

sellschaft GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68099

Oberheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68069

Orchis Trust International S.A. . . . . . . . . . .

68069

Organisation Development Investment In

Large Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68097

Panarea Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68098

Pole Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68098

Regate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68073

Resider 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68096

Robeco Alternative Investment Strategies

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68072

Schönhauser Allee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68102

Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

68069

Silawi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68070

Société Immobilière BALEZO . . . . . . . . . .

68100

Stellarosa s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68100

Sud Loisirs Caravanes S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

68100

Systemic Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68112

The Circle Investment Group Holdings

SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68098

Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68072

Vis Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68097

Volga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68110

Windsail Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68066

World Art Net Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

68073

Yachting Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68098

68065

Dricllem S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.727.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 10 août 2009 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 29 juin 2009, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009080305/29/18.

Windsail Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 99.259.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, on August 7, 2009 at

11.00 o'clock, with the following agenda:

Agenda:

- Decision on the continuation of the activities of the Company according to Art. 100 of the law of 10 August 1915

on Commercial Companies

The statutory general meeting held on February 11, 2009 was not able to deliberate on this point of the agenda, because

the present shareholders' meeting was convened without "resolution to be taken according to article 100 of the law of
August 10, 1915". The general meeting, which is going to be held extraordinarily on August 7, 2009, will deliberate
whatever the proportion of the capital represented.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009080957/534/18.

D.S.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.201.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 31 juillet 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009083783/1023/17.

68066

Lubelmet, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.762.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 3 août 2009 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009083210/29/18.

Joint Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.562.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 7 août 2009 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009080961/788/15.

Arras Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 29.306.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme ARRAS HOLDING SA, prédésignée, sont convoqués

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

annuelle de ladite société anonyme qui se tiendra exceptionnellement le vendredi 31 juillet 2009 à 15.00 heures au

siège social sis à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2007,
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007,
- allocation du résultat pour la période s'achevant le 31 décembre 2007,
- quitus aux administrateurs,
- quitus au commissaire aux comptes,
- pouvoirs à donner,
- questions diverses.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009080407/7430/20.

68067

Life One, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.356.

Die Anteilinhaber der Life One Sicav werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber am 10. August 2009 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg

eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Bestätigung der Abänderung des Verkaufsprospekts der Life One Sicav
2. Abänderungen der Satzung der Life One Sicav:

- Änderung des Artikels 6
- Änderung des Artikels 7
- Änderung des Artikels 25
Der Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

3. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Sollte das vorerwähnte Quorum anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden,
wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des Luxem-
burger Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte abzustimmen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zweidrittelmehrheit der Stim-
men der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Jeder Anteilinhaber ist berechtigt an der außerordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Die Anteilinhaber

müssen ihre Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung bis zum 03. August 2009 spätestens um 18.00
Uhr am Gesellschaftssitz der Life One Sicav oder unter der Faxnummer (+352) 2511 -4480 anmelden.

Die Anteilinhaber können sich auf Grund einer schriftlichen Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Das

Formular für die Vollmacht ist am Gesellschaftssitz der Life One Sicav oder unter der Faxnummer (+352) 2511 -4480 zu
beziehen. Die Vollmachten müssen ebenfalls bis zum 03. August 2009 spätestens um 18.00 Uhr am Gesellschaftssitz der
Life One Sicav oder unter der Faxnummer (+352) 2511 -4480 eingehen.

Luxemburg, im Juli 2009.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009088748/267/35.

Jovest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 38.919.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 27 avril 2009 n'ayant pu délibérer valablement sur les différents

points de l'ordre du jour, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 14 août 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009088747/755/19.

68068

Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 24 août 2009 à 9.30 heures à Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Capellen au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009088744/14.

Signam International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 44.620.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 13 août 2009 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/03/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009088742/1267/15.

Orchis Trust International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.314.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 10 août 2009 à 13.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

sociétés commerciales.

6. Décharge à l'administrateur et au président du conseil d'administration démissionnaire, M. Cornelius Martin BECH-

TEL, pour l'exercice de ses mandats.

7. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sinan SAR, pour l'exercice de son mandat.
8. Non ratification de la cooptation de M. Jacques CLAEYS comme administrateur décidée par le conseil d'adminis-

tration le 15 décembre 2008 et décharge.

9. Non ratification de la cooptation de M. Sébastien ANDRE comme administrateur décidée par le conseil d'admi-

nistration le 19 décembre 2008 et décharge.

10. Nomination de M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

68069

11. Nomination de M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

12. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009088745/29/31.

Silawi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 21.312.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l'étude de Maître Eliane SCHAEFFER au 74, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg en date du

19 août 2009

à 11.30 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Mise en liquidation
- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
- Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009088743/506/15.

Hademar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.719.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 12 août 2009 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre SCHILL

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009088746/755/15.

FvS Strategie SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 133.073.

Hiermit wird den Aktionären der FvS Strategie SICAV mitgeteilt, dass die

ZWEITE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am 10. August 2009 , 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, stattfinden

wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung im Rahmen der geplanten Deutschlandzulassung des Fonds

Die Änderungen betreffen die Artikel 4, 14, 15, 16, 17, 18, 30, 33, 37 und 39 der Satzung. Ein Entwurf der neuen
Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

2. Verschiedenes.

68070

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 6. Juli 2009 standen,

verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent der ausgegebenen Anteile, das nicht erreicht wurde.
Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile
getroffen.

Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in

Wertpapierdepots gehaltenen Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage
vor der Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbe-
scheinigung) am Tage der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen
Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 6. August 2009 anzumelden.

Die Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens

6. August 2009 anzumelden (Telefonisch unter 00352 / 44 903 - 4025 oder per Fax 00352 / 44 903 - 4009).

Luxemburg, im Juli 2009.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009080312/755/31.

Ambigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 94.500.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 10 août 2009 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009088749/1267/15.

Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.268.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag, den 31. Juli 2009, um 11:00 Uhr in Luxemburg, 33A, avenue J.F. Kennedy mit folgender

Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 30. April 2009
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers im Zusammenhang mit der Ausführung Ihres

Mandates während des Geschäftsjahres bis zum 30. April 2009

5. Wahl der Verwaltungsratsmitglieder
6. Ernennung des Abschlussprüfers
7. Diverse

Stimmrecht

Beschlüsse über die Punkte der Tagesordnung können ohne Quorum, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-

men vorgenommen werden.

Erläuterungen

Inhaberaktionäre können an der Generalversammlung wie folgt teilnehmen:

68071

* Persönlich, indem sie ihre Aktien durch einen von der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg ausgestellten Sperrvermerk spätestens bis zum 28. Juli 2009 sperren lassen.

* Durch ausgefüllte Vollmacht, welche ihnen zur Sperrung ihrer Aktien, wie oben beschrieben, zur Verfügung gestellt

wird. Die Vollmacht und der Sperrvermerk müssen beim Luxembourg Selection Fund c/o UBS Fund Services (Luxem-
bourg) S.A. spätestens am 28. Juli 2009 eingegangen sein.

Die so gesperrten Aktien werden bis zum Tage nach der Generalversammlung oder gegebenenfalls ihrer Vertagung

zurück behalten.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009083786/755/32.

Ilico, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 5.379.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 31 juillet 2009 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
2. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
3. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009083780/795/14.

Vestigia, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.507.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on August 7, 2009 at 10.00 o'clock,

with the following agenda:

Agenda:

1. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
The statutory general meeting held on June 6, 2008 approving annual accounts as per December 31, 2007 was not

able to deliberate on item 3, as the legally required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be
held extraordinarily on August 7, 2009 will deliberate whatever the proportion of the capital represented.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009080956/534/16.

Robeco Alternative Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.117.

As the Annual Report as at December 31, 2008 was not available prior to the Annual General Meeting which was to

be held on 15 April 2009, the Meeting decided to postpone the discussion until a later date.

As the Annual Report is now available, we are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Tuesday, 4 August 2009 at 10:30 a.m. at the Registered Office of the Company, 5, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

1. Nomination of the President of the Meeting
2. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditors

68072

3. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2008
4. Consideration and approval of the profit appropriation for the financial year ended 31 December 2008
5. Discharge of the board of directors
6. Statutory appointments
7. Any other business

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform the bank or institution through which the shares

are held in writing no later than 28 July 2009. Shareholders who hold their shares in another way should inform the Board
of Directors of the Company.

The annual report 2008 may be obtained at the registered office of the Company and also via www.robeco.com.

Luxembourg, 15 July 2009.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009083788/755/26.

World Art Net Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 134.039.

The Shareholders are invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

that will be held on August 3rd, 2009 at 10.00 a.m. at the registered office of the Company with the following agenda.

Agenda:

1. Resignation of two directors of the Company
2. Appointment of two new directors
3. Granting authorization to anyone director of the Company
4. Empowerment of any employee and lawyer of Wildgen to carry out any required step
5. Miscellaneous.

Luxembourg, in July 2009.

The Board of Directors .

Référence de publication: 2009082435/280/16.

Regate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 47.440.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social le 3 août 2009 à 16.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009083206/534/15.

Lubelair S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.233.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 3 août 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.

68073

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009083209/29/16.

Intercity Development S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.009.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 10 août 2009 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 6 juillet 2009, les conditions de quorum de présence requises par

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009080309/29/18.

FIVEST (Financière d'Investissements) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.479.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 31 juillet 2009 à 9.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes,
2. Acceptation de la démission de l'administrateur délégué,
3. Nomination de nouveaux administrateurs,
4. Reconduction du mandat d'un administrateur,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009077420/803/16.

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

The shareholders of Evraz Group S.A. are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held before notary on 31 July 2009 at 2 p.m. at the registered office at 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in order to deliberate on the following matters:

Agenda and proposed resolutions

of the

Extraordinary General Meeting of Shareholders

1. Acknowledgement of the report of the Board of Directors on certain issues of shares and bonds convertible into

shares within the authorised share capital, with respect to the authorisation requested from the extraordinary

68074

general shareholders meeting for a new authorised share capital and to give power to the Board of Directors to
limit or suppress the preferential subscription rights of existing shareholders and with respect to certain proposed
transactions in existing shares of the Company.
Draft resolution
"After hearing the report of the Board of Directors, the General Meeting acknowledges such report of the Board
of Directors and resolves to ratify the issuance by the Board of Directors of the new shares and the Convertible
Bonds described in the report and the suppression by the Board of Directors of the preferential subscription rights
of the shareholders in connection with such issuances."

2. Increase of the authorised share capital by EUR 200,000,000 so as to bring the Company's authorised share capital

from its current amount of EUR 314,408,652.- to an amount of EUR 514,408,652.- represented by 257,204,326
shares of EUR 2.- each (such amount including for the avoidance of doubt the shares issued at that time) and
extension of the authorisation of the Board of Directors to issue shares within the limits of such authorized share
capital and to limit or cancel the preferential subscription rights of existing shareholders in connection therewith
for a five-year period ending on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg legal gazette of
the minutes of the General Meeting.
Draft resolution
"The General Meeting resolves to increase the authorised share capital by EUR 200,000,000 so as to bring the
Company's authorised share capital from its current amount of EUR 314,408,652.- to EUR 514,408,652.- repre-
sented by 257,204,326 shares of EUR 2.- each (such amount including for the avoidance of doubt the shares issued
at that time).
The General Meeting authorises the Board of Directors of the Company for a five-year period ending on the fifth
anniversary of the date of publication in the Luxembourg legal gazette of the present minutes of the General Meeting
to issue, within the limit of the new authorised capital, new shares, and subsequently to amend article 5 of the
articles of association of the Company.
The General Meeting further authorises the Board of Directors of the Company to determine the conditions of
any capital increase including through contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue
premiums or retained earnings, with or without the issue of new shares, or following the issue and the exercise of
subordinated or non-subordinated bonds convertible into or repayable by or exchangeable for shares (whether
provided in the terms at issue or subsequently provided), or following the issue of bonds with warrants or other
rights to subscribe for shares attached, or through the issue of stand-alone warrants or any other instrument
carrying an entitlement to, or the right to subscribe for, shares.
The General Meeting also authorises the Board of Directors of the Company to set the subscription price, with
or without issue premium, the date from which the relevant shares or financial instruments will carry beneficial
rights and, if applicable, the duration, amortisation, other rights (including as to early repayment), interest rates,
conversion rates and exchange rates of the aforesaid financial instruments as well as all the other conditions and
terms of such financial instruments including as to their subscription, issue and payment, for which the Board of
Directors may make use of Article 32-1 paragraph 3 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
Finally, the General Meeting empowers the Board of Directors of the Company to limit or cancel the preferential
subscription rights of existing shareholders for the five-year period referred to above.
Thereupon, the General Meeting resolves to amend the second and the subsequent paragraphs of Article 5 of the
Company's articles of association, which will henceforth read as follows:
"The Company shall have an authorised capital of five hundred fourteen million four hundred eight thousand six
hundred and fifty-two Euro (EUR 514,408,652.-) represented by two hundred fifty-seven million two hundred four
thousand three hundred and twenty-six (257,204,326) shares of two Euro (EUR 2.-) each.
The Board of Directors is hereby authorised to issue further shares with or without an issue premium so as to
bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in part from time to
time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years
as from the publication of the minutes of the extraordinary general shareholders meeting held on 31st July 2009."
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares
from time to time.
The Board of Directors is authorised to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph
3 of this article without the shareholders having any preferential subscription rights.
Within the above authorisations the Board of Directors is authorised to issue options giving each holder a right to
subscribe for one or more shares having a par value of EURO two (EUR 2.-) each. The Board of Directors is
authorised to determine the conditions under which the options will be granted.
The Board of Directors may subject the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may
determine, including restrictions as to disposal of the shares issued upon exercise of the option by an optionholder.
The Board of Directors may determine the subscription price subject to article 26-5(1) of the law on commercial
companies, and the price to be paid in consideration of the option, if any.

68075

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with
the law.

3. Authorisation to the Company or other companies in the Company's Group to purchase, acquire or receive shares

and/or GDRs representing up to 10% of the issued shares in the Company.
Draft resolution
"The General Meeting resolved to authorise the Company and other companies in the Company's Group as re-
ferred to in article 49bis of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, to
purchase, acquire or receive shares in the Company or GDRs representing up to 10% of the issued shares in the
Company, at a price being no less than EUR 1 and no more than, in the case of GDRs, 125% of the trading price
of the shares on the London Stock Exchange. The reference price will be deemed to be the average of the final
listing prices per GDR on the London Stock Exchange during 30 consecutive days on which the relevant stock
exchange is open for trading preceding the three trading days prior to the date of purchase (the "Maximum GDR
Price") and, in the case of shares, the Maximum GDR Price multiplied by the number of GDRs (currently 3) re-
presenting one share, and on such terms as shall be determined by the board of directors of the Company, provided
such purchase, acquisition or receipt is in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended and with applicable laws and regulations, such authorisation being granted
for a period ending on the fifth anniversary of the date of this General Meeting."

Resolutions 1 and 2 will validly be adopted only if at least half of the share capital of the Company is present or

represented and if the resolutions are adopted by at least 2/3 of the votes cast at the General Meeting.

Resolution 3 will validly be adopted, regardless of the number of shareholders present or represented, if approved by

a majority of the votes cast at the General Meeting.

Each share is entitled to one vote. Shareholders may attend the General Meeting in person or by proxy. The proxy-

holder who needs not to be a shareholder can be appointed in writing, by telefax, cable, telegram or email.

Shareholders recorded directly in one of the Company's shareholders' registers will receive at their last available

address all documents relating to this General Meeting.

The documentation related to this General Meeting (including the proxy forms) is available at the registered office of

the Company.

Shareholders who attend the meeting by proxy must return the completed proxyform to the Company no later than

29 July 2009, 2 pm.

Luxembourg, 10th July 2009.

For the Board of Directors
(The Chairman)

Référence de publication: 2009082252/260/111.

Financial Overseas Investment, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.333.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 10 août 2009 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 6 juillet 2009, les conditions de quorum de présence requises par

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009080307/29/18.

68076

Faune Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.514.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 10 août 2009 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 18 juin 2009, les conditions de quorum de présence requises par

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009080306/29/18.

Kolynos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 55.452.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 août 2009 à 14.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account as of December 31, 2008 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009080110/16.

ADCB Fund FCP-SIF, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADCB Fund Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009088211/9.
(090108792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2009.

FIVEST (Financière d'Investissements) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.479.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 31 juillet 2009 à 16.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,

68077

2. Approbation du bilan et comptes de profits et pertes au 31/12/1998, 31/12/1999, 31/12/2000, 31/12/2001,

31/12/2002, 31/12/2003, 31/12/2004, 31/12/2005, 31/12/2006, 31/12/2007 et 31/12/2008,

3. Affectation des résultats,
4. Dissolution éventuelle de la société suivant article 100,
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009077421/803/18.

Eclipp L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.928.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu

1) FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, société anonyme, ayant son siège social à 14, avenue de l'As-

tronomie, 1210 Bruxelles, Belgique, dûment représentée par Madame Nathalie MORONI, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 19 juin 2009.

2) FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à 46, avenue

J.F. Kennedy, L 1855 Luxembourg, dûment représentée par Madame Nathalie MORONI, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 19 juin 2009.

Lesdites procurations signées ne varietur par les parties aux présents statuts et le notaire seront annexées aux présents

statuts et transmises en même temps aux autorités d'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant ès qualités comme indiqué ci-dessus, demandent au notaire instrumentaire de re-

cevoir l'acte constitutif d'une société anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV)
qu'elles déclarent constituer entre elles, ainsi que les statuts qui sont exposés ci-après:

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège de la société

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après "les Statuts") une société anonyme

sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de "ECLIPP L" (ci-après
dénommée "la Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la "Loi").

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du conseil d'administration.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est

à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.
Le capital initial de la Société est de trente et un mille euro (31 000 EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

entièrement libérées sans valeur nominale.

68078

Art. 6. Compartiments d'actifs. Les actions seront, selon ce que le conseil d'administration décidera, de différentes

classes (ci-après désignées par "compartiment"). Le produit de l'émission de chacun des compartiments sera placé en
valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'ad-
ministration, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Catégories et sous-catégories d'actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir des

catégories et/ou sous-catégories d'actions correspondant à (I) une politique de distribution spécifique, telle que donnant
droit à des dividendes ("actions de distribution") ou ne donnant pas droit à des dividendes ("actions de capitalisation"),
et/ou (ii) une structure spécifique de frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie et/ou sous-catégorie
d'actions.

Art. 8. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont elle

relève, pourra être, sur décision du conseil d'administration, nominative ou au porteur.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats dans les formes qui seront déterminées par

le conseil d'administration.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie à
laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l'adresse de l'action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société. Tout transfert d'actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le propriétaire d'actions nominatives recevra une confirmation d'inscription dans le registre ou, si le conseil d'admi-

nistration l'autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d'actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires
perdraient leur pouvoir de signer après l'impression des titres. Toutefois, l'une des signatures peut être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l'actionnaire demandant l'émission

matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans le
prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

Dans les limites et conditions fixées par le conseil d'administration, les actions au porteur peuvent être converties en

actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner
lieu au paiement par l'actionnaire des frais entraînés par cet échange.

La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion
d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a
lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art 9. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera.
Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux

certificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 10. Emission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

68079

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscription
spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'admi-
nistration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à cette

fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.

Sur décision du conseil d'administration, des fractions d'actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l'actionnaire. Ces fractions
d'actions donneront droit à un prorata de dividendes.

Le conseil d'administration pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d'investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 11. Restrictions à l'acquisition d'actions de la société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction à
la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la Société.

Art. 12. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et indiquées dans

le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre com-
partiments de tout ou partie de ses actions d'une catégorie / sous-catégorie en actions d'une même ou d'une autre
catégorie / sous-catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux caté-

gories / sous-catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation et en tenant compte éventuellement
des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'administration.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d'actions déterminée en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie / sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans le prospectus et dans les limites
imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder sept

jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'administration.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle
valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses
actions relevant de cette catégorie d'actions / sous-catégorie.

Le conseil d'administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu'un rapport d'évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d'investissement du compartiment concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-

partiment, catégorie et sous-catégorie d'actions de la Société ainsi que les prix d'émission, de conversion et de rachat
seront déterminés par la Société au moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d'administration.

68080

La valeur de l'actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

La valeur nette d'inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et sous-catégories d'actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d'expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d'administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".
Les modalités d'évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d'organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d'Inventaire

disponible;

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'adminis-
tration estimera avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties

sur la base du taux de change applicable au jour d'évaluation.

(f) Le conseil d'administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d'éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le présent prospectus.

(g) Les swaps seront évalués sur base de leur valeur de marché, telle que déterminée sous la surveillance du et suivant

des procédures établies par le conseil d'administration de la Société.

(h) Le modèle interne d'évaluation de CDS utilise comme inputs la courbe de taux des CDS, le taux de recouvrement

et un taux d'actualisation (LIBOR ou taux de Swap du marché) pour calculer la mise au marché (mark-to-market). Ce
modèle interne produit également la courbe de taux des probabilités de défaut. Pour établir la courbe des taux des CDS
les données d'un certain nombre de contreparties actives dans le marché des CDS sont utilisées. Le gestionnaire utilise
l'évaluation des CDS de contreparties pour les comparer aux valeurs obtenues avec le modèle interne. La base de départ
pour la construction du modèle interne est l'égalité, à la signature du CDS, entre la branche variable et la branche fixe
du CDS.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

68081

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables aux gestionnaire,
comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents pay-
eurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents
de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes
annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents de vente des actions,
les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d'impression des titres au porteur, les frais
de tenue d'assemblées et de réunions du conseil d'administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et
directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que
toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou
de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l'évaluation du montant de ces engagements,
la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-

catégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscri-
ption reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera
tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, de la conversion et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d'administration de la Société pourra à tout moment suspendre
l'évaluation de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, la con-
version et le rachat des actions dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(f) en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maximum de
deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d'administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d'un compartiment visé à un jour de calcul

de la valeur nette d'inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil d'ad-
ministration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d'actions remboursées/converties à ce jour jusqu'à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d'inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

68082

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d'un compartiment, le conseil
d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de
souscription, de conversion et de rachat en instance d'exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette
ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d'un même Jour d'Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Titre III. - Administration et surveillance de la société

Art. 16. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat d'une période de six ans
au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 17. Présidence et Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres

un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l'avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l'heure prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-présidents

s'il y en a ou, à défaut de l'administrateur délégué s'il y en a un, ou à défaut de l'administrateur le plus âgé présent à la
réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un
seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur
que si elle avait été prise lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous

actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'as-
semblée générale par la législation en vigueur ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'ad-
ministration.

Art. 19. Gestion journalière. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la

68083

représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d'administration. Elles peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec des actifs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des comparti-
ments, catégories et / ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique et les restrictions d'investissement de la Société et de chacun
de ses compartiments, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, dans le respect de la
Loi et sous réserve des conditions suivantes:

a) En dehors de l'Union Européenne, la Société peut investir en toutes valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire admis à cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, de n'importe quel pays;

b) La Société ne pourra pas investir globalement plus de 10% des actifs de chaque compartiment en OPCVM et autres

OPC;

c) Le conseil d'administration pourra prévoir qu'un compartiment aura comme politique de placement la reproduction

de la composition d'un indice d'actions ou d'obligations dans les limites autorisées par la Loi et les autorités de contrôle;

La société pourra investir plus de 35% de ses actifs dans tous Etats, collectivités publiques territoriales ou organismes

internationaux à caractère public émetteurs ou garants des valeurs sélectionnées.

Art. 21. Délégation de gestion et Conseils. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de

gestion au sens le plus large du terme au sens de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
dans les limites et sous les conditions autorisées par la Loi.

Art. 22. Clause d'invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur ou employé.

L'administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet adminis-
trateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil adminis-
trateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront

contrôlées par un Réviseur d'Entreprises agréé qui sera nommé par l'Assemblée Générale pour le terme qu'elle fixera
et qui sera rémunéré par la Société.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 24. Représentation. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendam-
ment de la catégorie ou sous-catégorie d'actions qu'ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement
les droits spécifiques des actionnaires d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une sous-catégorie ou s'il existe un risque
de conflit d'intérêt entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale repré-
sentant les actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg

au siège social de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré bancaire suivant. L'assemblée générale an-
nuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les autres assemblées générales d'actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

68084

Toute assemblée sera présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par le plus âgé des vice-

présidents s'il y en a, ou à défaut par l'Administrateur délégué s'il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l'Assemblée.

Art. 26. Votes. Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont

elles relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d'actions seront
sans droit de vote.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. Quorum et Conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents

Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions présentes ou
représentées, compte non tenu des abstentions.

Titre V. - Année sociale

Art. 28. Année sociale. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars

de l'année suivante.

Art. 29. Répartition du résultat annuel. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l'actif

net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque catégorie /

sous-catégorie d'actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

La Société distribuera annuellement aux actions de distribution au moins l'ensemble des revenus d'intérêts recueillis,

déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s'y rapportent proportionnellement.

Le conseil d'administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d'acomptes sur

dividendes.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu'il déterminera.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d'admi-

nistration.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 30. Dissolution de la société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l'assemblée.

La convocation à l'assemblée doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 31. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par

les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie / sous-catégorie.

Le produit de la liquidation qui n'aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse de consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu'à prescription
de trente ans.

Art. 32. Liquidation, Fusion, Apport de compartiments. L'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment peut

décider:

1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n'est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

68085

En cas d'apport à un fond commun de placement, l'accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l'apport n'engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d'administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment;

2) lorsque interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lorsque

l'intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'administration, feront l'objet de publication

dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d'un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d'un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l'expiration de ce délai, la décision d'apport engage l'ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n'auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d'un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture de
liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder neuf mois à partir de la mise
en liquidation du compartiment. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la
prescription légale.

Titre VII. - Dispositions finales

Art. 33. Dépôt des avoirs de la société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt

avec un établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur
financier (la "Banque Dépositaire").

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2

mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 34. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des
présents Statuts.

Art. 35. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se

réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de l'acte de constitution de la société et finit le 31 mars 2010.
2) La première assemblée générale se tiendra en 2010.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, préqualifiée, trois cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à la somme de EUR 4.000.-.

68086

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Mr. Marnix ARICKX, Managing Director, Fortis Investment Management Belgium, 14, avenue de l'Astronomie, 1210

Bruxelles, né à Oostende, Belgique, le 16 décembre 1966,

Mrs. Emmy LABOVITCH, Head of Marketing, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., 14, avenue de l'Astro-

nomie, 1210 Bruxelles, née à Londres, le 7 avril 1965,

Mr. Nicolas FALLER, Head of Distribution Partners, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., 14, avenue de

l'Astronomie, 1210 Bruxelles, né à Colmar, France, le 11 août 1968,

Mr. Thierry SCIARD, Global Head of Alternatives, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT UK. Ltd. 82, Bishopsgate,

London EC"N 4BN, né à Périgueux, France, le 8 avril 1956,

Mr. Paul MESTAG, Director, Fund Structuring, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, 14, avenue de

l'Astronomie, 1210 Bruxelles, né à Etterbeek, Belgique, le 10 juillet 1951.

2) Est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprises:
Ernst & Young, ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, RCS Luxembourg B 47771
3) Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2010.
4) Le siège social est fixé au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue française suivis d'une version anglaise; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la version anglaise / Follows the English translation:

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

There appeared;

1) FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, société anonyme, having its registered office at 14, avenue de

l'Astronomie, 1210 Bruxelles, Belgium, duly represented by Nathalie MORONI, private employee, having its professional
address in Luxembourg, by virtue of proxy under private seal dated June 19, 2009.

2) FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office at 46,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, duly represented by Nathalie MORONI, private employee, having its profes-
sional address in Luxembourg, by virtue of proxy under private seal dated June 19, 2009.

The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the notary will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a Luxembourg société anonyme in the form of an open-end investment company (société
d'investissement à capital variable - "SICAV") they declare organized among themselves and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

Chapter I. - Company name - Term - Objects - Registered office

Art. 1. Legal form and company name. A limited company (société anonyme) in the form of an open-end investment

company (société d'investissement à capital variable - "SICAV") named "ECLIPP L" (hereinafter the "Company") has been
established pursuant to these Articles of Association (hereinafter the "Articles of Association")

Art. 2. Term. The Company has been established for an indefinite term.

Art. 3. Object. The Company's sole object is to invest the funds that it has at its disposal in securities and/or other

liquid financial assets with the aim of spreading the investment risks and of sharing the results of its asset management
activities with its shareholders.

In general, the Company may take all measures and carry out, at its discretion, all transactions to further its object in

the broadest sense of the term in the scope of the Act of 20 December 2002 on collective investment undertakings (the
"Act").

Art. 4. Registered office. The Company's registered office is located in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

68087

In the event the Board of Directors considers that extraordinary political, economic or social events liable to com-

promise the Company's normal operations at the registered office or ease of communication with said registered office
or by said office with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office
abroad until said abnormal situation no longer exists. However, any such temporary measure shall have no effect on the
Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of the registered office, shall continue to be a
Luxembourg company.

The Company may, by simple decision of the Board of Directors, open branches or offices in the Grand Duchy of

Luxembourg or elsewhere. The registered office may be moved within Luxembourg by simple decision of the Board of
Directors.

Chapter II. - Capital - Share features

Art. 5. Capital. The capital shall be represented by fully paid up shares without par value, which shall at all times be

equal to the Company's net asset value.

The minimum capital is the amount provided for under the Act.
The initial share capital of the Company amounts to thirty one thousand euro (31 000 EUR) divided into three hundred

and ten (310) fully paid shares without par value.

Art. 6. Sub-funds. As decided by the Board of Directors, shares shall be organised into different sub-funds (hereinafter

referred to as "sub-funds"), and the proceeds from the issue of the shares of each sub-fund shall be invested in securities
and other liquid financial assets, on the basis of the investment policy determined by the Board of Directors, while taking
into consideration the restrictions on investments provided for under the Act and current regulations.

Art. 7. Share categories and Sub-categories. The Board of Directors may create share categories and/or sub-categories

within a sub-fund corresponding to (i) a specific distribution policy, such as shares granting entitlement to dividends
("distribution shares") or not granting entitlement to dividends ("accumulation shares") and/or (ii) a specific cost structure
and/or (iii) any other specificity applicable to a share category and/or sub-category.

Art. 8. Share form. All shares, regardless of the sub-fund, the category or sub-category to which it belongs, may be

registered or bearer shares as decided by the Board of Directors.

Bearer shares may be issued as certificates in the form decided by the Board of Directors.
Registered shares shall be registered on the register of shareholders kept by the Company or by one or more individuals

or legal entities that the Company appoints for this purpose. The entry must mention the name of each shareholder, his
place of residence or address for service, the number of shares that he owns, the sub-fund, category and/or sub-category
to which said shares belong and the amount paid for each of said shares. In the event a particular shareholder fails to
provide an address to the Company, this fact may be mentioned on the register of shareholders and the shareholder's
address shall be deemed to be the Company's registered office until the shareholder provides the Company with another
address. Shareholders may change the address mentioned on the register at any time by sending written notice to the
Company's registered office or to any other address stipulated by the Company. Any transfer of registered shares inter
vivos or upon death shall be registered on the register of shareholders.

The owner of registered shares shall receive confirmation of registration in the register or, if the Board of Directors

so authorises, a share certificate.

The share certificates shall be signed by two Company directors. These signatures may be handwritten, printed or

stamped. They shall be valid even if the signatories forfeit their power to sign same after the certificates have been printed.
However, one of the signatories may be a person delegated by the Board of Directors. In this case, the signature must
be handwritten.

Any shareholder who requests a certificate may be asked to pay for the remittance and physical delivery of the

certificate. The rate, if any, applied for the physical delivery of certificates shall be specified in the prospectus.

Certificates may be exchanged at any time for certificates of a different form and denomination provided that the

individual or legal entity that requests said exchange pays the price thereof.

Within the limits and conditions set by the Board of Directors, bearer shares may be converted into registered shares

and vice versa, as requested by the shareholder in question. The shareholder may have to pay the costs of said conversion.

Registered shares shall be converted into bearer shares by cancelling the registered share certificates, if such certificates

were issued, and by issuing one or more bearer share certificates in their stead. Said cancellation shall be recorded on
the register of registered shares. Bearer shares shall be converted into registered shares by cancelling the bearer share
certificates and, if need be, by issuing registered share certificates in their stead. Said issue shall be recorded on the register
of registered shares.

The Company acknowledges only one shareholder per share. If a share is jointly owned, if title is split or if the share

is disputed, individuals or legal entities claiming a right to the share shall appoint a sole representative to represent the
share with regard to the Company. The Company shall be entitled to suspend the exercise of all rights attached to the
share until said representative has been appointed.

68088

Art. 9. Lost or damaged certificates. When a shareholder is able to prove to the Company that his share certificate

has been lost or destroyed, a copy may be issued upon his request subject to terms and guarantees decided by the
Company. As soon as the new certificate, marked "duplicate", has been issued, the original certificate shall become invalid.

Damaged share certificates may, once they have been returned to the Company, be exchanged for new certificates by

order of the Company. Said damaged certificates shall be cancelled immediately.

The Company may charge the shareholder for the cost of the duplicate or new share certificate and all substantiated

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration on the register or with the destruction
of the old certificate.

Art. 10. Issue of shares. The Board of Directors may issue new shares at any time and without limitation, without

granting current shareholders a preferential subscription right to the shares to be issued. Any new shares issued must be
fully paid up.

When the Company offers shares for subscription, the price per share offered shall be equal to the net asset value of

the shares of the sub-fund, category and/or sub-category in question (or where applicable, the initial subscription price
specified in the prospectus), increased, where applicable, by the costs and fees set by the Board of Directors.

The subscription price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may

not exceed seven bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been
calculated.

Subscription applications may be suspended on the terms and conditions provided for in these Articles of Association.
The Board of Directors may delegate responsibility for accepting subscriptions, receiving payment of the price of the

new shares to be issued and for issuing same to any director, executive director or other representative duly authorised
for this purpose.

Further to a decision by the Board of Directors, fractional shares may be issued for registered shares and for bearer

shares and credited to the shareholder's share account. Said fractional shares shall grant entitlement to dividends on a
pro rata basis.

The Board of Directors may agree to issue shares in consideration of a contribution in kind of securities, in compliance

with the current legislation and in particular with the obligation to produce a valuation report by the Company's auditor
and provided that such securities correspond to the sub-fund's investment policy and investment restrictions as described
in the Company's prospectus.

Art. 11. Restrictions on purchase of the company's shares. The Company may restrict or prohibit the ownership of

the Company's shares by any individual or legal entity if such possession constitutes a breach of current law or is harmful
to the Company in other ways.

Art. 12. Conversion of shares. Save for specific restrictions decided by the Board of Directors and mentioned in the

prospectus, all shareholders may request that all or part of their shares of a certain category / sub-category be converted
into shares of a same or another category / sub-category within the same sub-fund or in a different sub-fund.

The conversion price of the shares shall be calculated on the basis of the respective net asset value of both share

categories / sub-categories in question calculated on the same calculation date, factoring in, where applicable, costs and
fees set by the Board of Directors.

If a share conversion causes the number or total net asset value of shares that a shareholder owns in a given share

category/ sub-category to fall below the minimum number or value determined by the Board of Directors, the Company
may compel said shareholder to convert all his shares in said category / sub-category.

Converted shares shall be cancelled.
Conversion applications may be suspended in accordance with the terms and conditions of these Articles of Associ-

ation.

Art. 13. Redemption of shares. All shareholders may request the Company to redeem all or part of his shares in

accordance with the terms and conditions set by the Board of Directors in the prospectus and within the limits imposed
by law and these Articles of Association.

The redemption price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may

not exceed seven bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been
calculated.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the sub-fund, category / sub-category concerned,

less, where applicable, any costs and fees set by the Board of Directors.

If a redemption request causes the number or total net asset value of the shares that a shareholder owns in a share

category / sub-category to fall below such minimum number or value set by the Board of Directors, the Company may
compel said shareholder to redeem all of his shares in said share category / sub-category.

The Board of Directors may pay the redemption price to any consenting shareholder by allocation in kind of the

securities of the sub-fund in question, provided that the other shareholders do not sustain a loss and a valuation report

68089

is drawn up by the Company's auditor. The nature or type of assets to be transferred in such case shall be determined
by the manager in compliance with the sub-fund's investment policy and restrictions.

All redeemed shares shall be cancelled.
Redemption applications may be suspended in accordance with the terms and conditions set forth in these Articles of

Association.

Art. 14. Net asset value. The Company shall calculate the net asset value of each sub-fund, the net asset value per

share for each category and sub-category of share and the issue, conversion and redemption prices at least twice per
month, at to a frequency to be set by the Board of Directors.

The net asset value of each sub-fund shall be equal to the total value of the assets of said sub-fund less the sub-fund's

liabilities.

The net asset value per share is obtained by dividing the net assets of the sub-fund in question by the number of shares

issued for said sub-fund, considering, where applicable, the breakdown of the net assets of said sub-fund between the
various share categories and sub-categories of the sub-fund in question.

Said net value shall be expressed in the currency of the sub-fund in question or in any other currency that the Board

of Directors may choose.

The day on which the net asset value is calculated shall be referred to in these Articles of Association as the "Calculation

Date".

The valuation methods shall be as follows:
The Company's assets include:
(8) all cash in hand or on deposit including interest due not received and interest accrued on deposits before the

payment date;

(9) all bills and drafts payable at sight and amounts receivable (including the proceeds of the sale of securities which

have not yet been collected);

(10) all securities, units, shares, bonds, option rights, subscription rights and other investments and securities which

are the property of the Company;

(11) all cash or stock dividends, and payments receivable by the Company if the Company is aware of such;
(12) all interest accrued but not yet received and all interest generated up to the payment date by securities which

are the property of the Company, unless such interest is included in the principal of these securities;

(13) the Company's formation expenses, insofar as these have not been written down;
(14) all other assets, whatever their nature, including prepaid expenses.
Without prejudice to the specific provisions applicable to any sub-fund, category and/or sub-category, the value of

these assets shall be determined as follows:

(i) the value of cash in hand and cash deposits, bills and drafts payable at sight and amounts receivable, prepaid expenses,

and dividends and interest due but not yet received, shall comprise the nominal value of these assets, unless it is unlikely
that this value could be received; in that event, the value will be determined by deducting an amount which the Company
deems adequate to reflect the actual value of these assets;

(j) the value of shares in undertakings for collective investment shall be determined on the basis of the last net asset

value available;

(k) the valuation of all securities listed on a stock exchange or any other regulated market which functions regularly,

is recognised and accessible to the public, is based on the most recent price in Luxembourg on the calculation date and,
if the securities concerned are traded on several markets, on the basis of the most recent price on the major market on
which they are traded; if this price is not a true reflection, the valuation shall be based on the probable sale price estimated
by the Board of Directors in a prudent and bona fide manner.

(l) Unlisted securities or securities not traded on a stock exchange or another regulated market which functions in a

regular manner, is recognised and accessible to the public, shall be valued on the basis of the probable sale price estimated
in a prudent and bona fide manner.

(m) Securities denominated in a currency other than the currency in which the sub-fund concerned is denominated

shall be converted at the exchange rate prevailing on the calculation date.

(n) The Board of Directors is authorised to draw up or amend the rules in respect of the relevant valuation rates.

Decisions taken in this respect shall be included in the prospectus.

(o) Swaps shall be valued at their market value, determined under the supervision of and according to the procedures

laid down by the Board of Directors.

(p) the mark-to-market value of CDS is calculated using an internal valuation model based on the CDS rate curve, the

recovery rate and a discount rate (LIBOR or market swap rate). This model is also used to produces the probability of
default curve. The CDS rate curve is modelled using data for a number of counterparties active in the CDS market. The
manager uses counterparty CDS valuations to compare them with the valuations produced by the internal model. The

68090

basic assumption on which the internal model is based is an equal balance between the variable and fixed portions of the
CDS at the time the CDS is contracted.

The Company's liabilities include:
(5) all loans, matured bills and accounts payable;
(6) all known liabilities, whether or not due, including all contractual obligations due and relating to payment in cash

or kind, including the amount of dividends announced by the Company but yet to be paid;

(7) all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, including reserves set up in order to cover a

potential capital loss on certain of the Company's investments;

(8) any other undertakings given by the Company, except for those represented by the Company's equity. For the

valuation of the amount of these other liabilities, the Company shall take account of all the charges for which it is liable,
including, without restriction, the costs of incorporation and any subsequent amendments to the Articles of Association,
the prospectus and any other documents relating to the Company, commissions and fees payable to the manager, ac-
countant, depository bank, correspondents, domiciliary agent, administrative agent, transfer agent, paying agents and any
other agents, service providers, proxies and/or employees of the Company, and to the Company's permanent represen-
tatives in the countries where it is subject to registration, the fees of legal assistance and auditing the Company's annual
accounts, marketing costs, costs of printing and publishing documents for the sale of shares, the costs of printing annual
and interim financial reports, the costs for printing bearer shares, the costs for holding General Meetings and meetings
of the Board of Directors, reasonable travel expenses for directors and non-executive directors, directors' fees, the costs
of registration statements, all taxes and duties payable to government departments and stock exchanges, the costs of
publishing the issue and redemption prices and any other operating costs, including financial charges, bank charges or
brokerage incurred upon the purchase and sale of assets or otherwise and all other administrative expenses. When
assessing the amount of these liabilities, the Company shall take account of regular and periodic administrative and other
expenses on a pro rata temporis basis.

The assets, liabilities, expenses and fees not allocated to a sub-fund, category or sub-category shall be apportioned to

the various sub-funds, categories or sub-categories in equal parts or, subject to the amounts involved justifying this,
proportionally to their respective net assets. Each of the Company's shares which is in the process of being redeemed
shall be considered as a share issued and existing until closure on the calculation date relating to the redemption of such
share and its price shall be considered as a liability of the Company as from closing on the date in question until such time
as the price has been duly paid. Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications
received shall be considered as issued as from closing on the calculation date of its issue price and its price shall be
considered as being an amount due to the Company until such time as it has been duly received by the Company. As far
as possible, account shall be taken of any investment or disinvestment decided by the Company until the calculation date.

Art. 15. Suspension of the calculation of the net asset value and the issue, Conversion and Redemption of the

shares. Without prejudice to legal causes for suspension, the Company's Board of Directors may at any time temporarily
suspend the calculation of the net asset value of shares of one or more sub-funds as well as the issue, conversion and
redemption of shares in the following cases:

(h) during any period when one or more currency markets or a stock exchange, which are the main markets or

exchanges where a substantial portion of a sub-fund's investments at a given time are listed, is/are closed, except for
normal closing days, or during which trading is subject to major restrictions or is suspended;

(i) when the political, economic, military, currency, social situation or any event of force majeure beyond the respon-

sibility or power of the Company makes it impossible to dispose of one assets by reasonable and normal means, without
seriously harming the shareholders' interests;

(j) during any failure in the means of communication normally used to determine the price of any of the Company's

investments or the going prices on a particular market or exchange;

(k) when restrictions on foreign exchange or transfer of capital prevents transactions from being carried out on behalf

of the Company or when purchases or sales of the Company's assets cannot be carried out at normal exchange rates;

(l) as soon as a decision has been taken to either liquidate the Company or one or more sub-funds;
(m) to determine an exchange parity under a merger, partial business transfer, demerger transaction or any restruc-

turing operation within, by or in one or more sub-funds of the Company and for a maximum period of two bank business
days in Luxembourg;

(n) as well as in all events where the Board of Directors considers pursuant to a reasoned resolution that such

suspension is necessary to protect the general interests of the shareholders concerned.

In the event the calculation of the net asset value is suspended, the Company shall immediately and in an appropriate

manner inform the shareholders who requested the subscription, conversion or redemption of the shares of the sub-
fund(s) in question.

In the event the total net redemption /conversion applications received for a given sub-fund on the date of calculation

of the net asset value concerns more than 10% of the net assets of the sub-fund in question, the Board of Directors may
decide to reduce and/or defer the redemption/ conversion applications on a pro rata basis so as to reduce the number
of shares redeemed/ converted to date to no more than 10% of the net assets of the sub-fund in question. Any redemption/

68091

conversion applications thus deferred shall be given priority in relation to redemptions/conversion applications received
on the next day of calculation of the net asset value, again subject to the aforementioned limit of 10% of the net assets.

In exceptional circumstances which could have a negative impact on shareholders' interests, or in the event of sub-

scription, redemption or conversion applications exceeding 10% of a sub-fund's net assets, the Board of Directors reserves
the right not to determine the value of a share until such time as the required purchases and sales of securities have been
made on behalf of the sub-fund. In that event, subscription, redemption and conversion applications in the pipeline will
be processed simultaneously on the basis of the net asset value so calculated.

Pending subscription, conversion and redemption applications may be withdrawn by written notification provided that

such notification is received by the company prior to lifting of the suspension. Pending applications will be taken into
account on the first calculation date following lifting of the suspension. If all pending applications cannot be processed on
the same calculation date, the earliest applications shall take precedence over more recent applications.

Chapter III. - Management and supervision of the company

Art. 16. Directors. A Board of Directors comprised of at least three members shall manage the Company. Board

members do not need to be Company shareholders. The General Meeting of shareholders shall appoint them for a term
of office of six years at most, which shall be renewable.

The General Meeting may remove a director from office at will.
If the seat of a director appointed by the General Meeting of shareholders becomes vacant, the directors still in office

may temporarily appoint a director. In this case, the General Meeting shall make a permanent appointment at its next
meeting.

Art. 17. Chairmanship and Board meetings. The Board of Directors shall appoint a Chairman and possibly one or more

Vice-Chairmen from amongst its members. It may also appoint a secretary who does not need to be a director.

The Board of Directors shall meet at the request of the Chairman or, if he is unable to act, a Vice-Chairman or two

directors whenever this is in the Company's best interests, at the place, date and time specified in the notice of meeting.
Any director who is unable to attend a Board meeting may appoint another director, in writing, telex, fax or any other
means of electronic transmission, to represent him and to vote in his stead. A director may represent one or more of
his colleagues.

Save for an emergency, all directors shall be given at least 24 hours' notice in writing of any Board meeting. In the

event of an emergency, the nature and the reasons thereof shall be mentioned in the notice of meeting. There shall be
no need for such notice of meeting if each director consents in writing or by cable, telegram, telex or fax to such waiver
of notice. A specific notice of meeting shall not be required for a Board meeting held at a time and venue specified in a
resolution that has already been adopted by the Board of Directors.

Board meetings shall be chaired by the Chairman or, in his absence, the eldest of the Vice-Chairmen, if any, or in their

absence, the delegated director, if any, or in his absence, the eldest director attending the meeting.

The Board of Directors may conduct business and act only if the majority of directors are present or represented.

Decisions shall be taken by a simple majority of votes by the directors attending the meeting or represented. If, during a
Board meeting, there is a tie in voting for or against a decision, the person chairing the meeting shall have a casting vote.

All directors may participate at a Board meeting by telephone conference or by other like means of communications

where all individuals attending said meeting can hear one another. Participation at a meeting by these means amounts to
attendance in person at said meeting.

Notwithstanding the foregoing provisions, a Board decision may also be taken by circular letter. Such decision shall

be approved by all directors who sign a single document or multiple copies thereof. Such decision shall have the same
validity and force as if it had been taken at a meeting that had been duly convened and held.

The Chairman or the person who chairs the meeting in his absence shall sign the minutes of Board meetings.

Art. 18. Board powers. The Board of Directors shall have the broadest powers to carry out all acts of management

or disposal in the Company's best interests. All powers not expressly reserved to the General Meeting under current
law or these Articles of Association shall be the remit of the Board of Directors.

With regard to third parties, the Company shall be validly committed by the joint signature of two directors or the

sole signature of all individuals to whom powers of signature have been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. Daily management. The Company's Board of Directors may delegate its powers relating to the daily manage-

ment of the Company's business (including the right to act as the Company's authorised signatory) and to represent it
for said management either to one or more directors or to one or more agents who need not necessarily be Company
shareholders. Said individuals shall have the powers conferred on them by the Board of Directors. They may sub-delegate
their powers, if authorised by the Board of Directors. The Board of Directors may also grant all special mandates by
notarised power of attorney or by private power of attorney.

In order to reduce the operating and administrative expenses, while making it possible to achieve more extensive

diversification of investments, the Board of Directors may decide that all or part of the Company's assets shall be jointly

68092

managed with assets owned by other collective investment undertakings or that all or part of the assets of sub-funds,
categories and/or sub-categories shall be jointly managed between them.

Art. 20. Investment policy. The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks, shall be fully

empowered to determine the investment policy and restrictions of the Company and each of its sub-funds, and the
guidelines to be followed for the management of the Company, in compliance with the law and subject to the following
conditions:

d) Outside the European Union, the Company may invest in any transferable securities and money market instruments

officially listed on a stock exchange or traded on a regulated market, operating regularly, that is recognised and open to
the public, in any country;

e) Overall, the Company may not invest more than 10% of the assets of each sub-fund in UCITS and other undertakings

for collective investment;

f) The Board of Directors may specify that a sub-fund's investment policy should be the replication of the composition

of an equity or bond index within the limits authorised by law and the supervisory authorities;

g) The Company may invest over 35% of its assets in securities issued by any government, regional public authorities

or international bodies that are public issuers or guarantors of the selected securities.

Art. 21. Delegation of management and Advice. The Company may enter into one or more management agreement

(s), in the broadest sense of the term within the meaning of the Act, or consultancy agreements with any Luxembourg
or foreign company within the limits and subject to the conditions authorised by law.

Art. 22. Invalidation clause. No contract and transaction that the Company may enter into with other companies or

firms may be affected or invalidated by the fact that one or more directors or executive directors of the Company has/
have any interest whatsoever in such other company or firm or by the fact that he is a director, shareholder or partner,
executive director or employee thereof.

The director or executive director of the Company who is a director, executive director or employee of a company

or firm with which the Company signs contracts or otherwise does business shall not thereby be deprived of the right
to deliberate, vote and act in connection with matters related to such contracts or such business. In the event a director
or an executive director has a personal interest in a Company transaction, said director or executive director shall inform
the Board of Directors of his personal interest and shall not deliberate or take part in the vote on said transaction. A
report on said transaction and on the personal interest of such director or non-executive director shall be submitted at
the next meeting of shareholders.

Art. 23. Company auditor. The accounting data set forth in the annual report drawn up by the Company shall be

audited by an authorised company auditor who shall be appointed by the General Meeting for the term of office that it
shall set and who shall be remunerated by the Company.

Chapter IV. - General meetings

Art. 24. Representation. The duly formed meeting of the Company's shareholders shall represent all Company share-

holders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the Company's operations.
Resolutions voted at such meetings shall be binding on all shareholders, regardless of the category or sub-category of
shares they own. However, if the decisions concern exclusively the specific rights of shareholders of a sub-fund, a category
or sub-category or if there is a risk of conflict of interest between the various sub-funds, said decisions must be taken by
a general meeting representing the shareholders of said sub-fund, said category or sub-category.

Art. 25. General meeting of shareholders. The Annual General Meeting of shareholders will be held in Luxembourg

at the Company's registered office or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg specified in the notice of
meeting, on the third Friday of July at 2.00 p.m. If said day is a legal public or banking holiday in Luxembourg, the Annual
General Meeting shall be held on the next bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if the
Board of Directors records, at its sole discretion, that this change of venue is necessary on account of exceptional
circumstances.

All other General Meetings of shareholders shall be held at the date, time and place specified in the notice of meeting.
Meetings shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, the eldest Vice-Chairman, if

any, or in his absence, a delegated Director, if any, or, in his absence, one of the directors or any other person appointed
by the Meeting.

Art. 26. Votes. Votes shall be on a one-share one-vote basis and all shares, regardless of the sub-fund to which they

belong shall take an equal part in decision-making at the General Meeting. Fractional shares shall have no voting right.

All shareholders may attend meetings either in person or by appointing any other individual as a representative in

writing, by cable, telegram, telex or fax.

Art. 27. Quorum and Majority conditions. Unless otherwise provided for under current law or these Articles of

Association, the resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be adopted by a simple majority of shareholders
in attendance or represented; account shall not be taken of abstentions.

68093

Chapter V. - Financial year

Art. 28. Financial year. The financial year shall begin on 1

April of each year and end on 31

March of the next year.

Art. 29. Allocation of the annual profit/loss. Dividends may be distributed provided that the Company's net assets at

all times exceed the minimum capital provided for by law.

Following a proposal by the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders shall decide, for each category /

sub-category of shares, on a dividend and the amount of the dividend to be paid to the distribution shares.

If, considering the market conditions, it is in the interest of the shareholders not to distribute a dividend, no distribution

will be declared. Nevertheless, in the sub-funds or shares categories registered and publicly sold in Belgium, the Company
will annually distribute to the distribution shares at least all income received, less fees, commissions and expenses, which
will be deducted on a proportional basis.

The Board of Directors may, in accordance with current law, distribute interim dividends.
The Board of Directors may decide to distribute dividends in the form of new shares instead of dividends in cash, in

accordance with the terms and conditions that it sets.

Dividends shall be paid in the currency of the sub-fund, unless the Board of Directors decides otherwise.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation - Merger - Contribution

Art. 30. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders,

ruling as for the amendment of the Articles of Association.

If the Company's capital falls to less than two thirds of the minimum legal capital, the directors may submit the question

of the Company's dissolution to the General Meeting, which shall deliberate without a quorum by a simple majority of
the shareholders in attendance or represented at the Meeting; account shall not be taken of abstentions. If the capital
falls to less then one quarter of the minimum legal capital, the General Meeting shall also deliberate without a quorum,
but the dissolution may be decided by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the Meeting.

The Meeting must be convened to ensure that it is held within a forty-day period as from the date on which the net

assets are recorded to be respectively less than two thirds or one quarter of the minimum capital.

Art. 31. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, it shall be liquidated by one or more liquidators,

natural persons or legal entities that the General Meeting shall appoint and whose powers and fees it shall set.

The liquidators shall allocate the net proceeds of the liquidation of each sub-fund / category / sub-category between

the shareholders of said sub-fund/ category / sub-category in proportion to the number of shares they own in said sub-
fund, category or sub-category.

The proceeds of the liquidation that are not distributed at the end of the liquidation procedure shall be deposited with

the [Luxembourg] Consignment Office (Caisse de Consignation) and held for unidentified shareholders until expiry of
the thirty year limitation period.

Art. 32. Liquidation, Merger, Transfer of sub-funds. The General Meeting of shareholders of a sub-fund may decide

on:

1) either the pure and simple liquidation of said sub-fund,
2) or the closure of said sub-fund by transfer to another sub-fund of the Company,
3) or the closure of said sub-fund by transfer to another Luxembourg collective investment undertaking within the

limits authorised by the Act.

In this case, no quorum shall be required and resolutions shall be adopted by a simple majority of shareholders in

attendance or represented.

In the event of a transfer to a mutual fund (fonds commun de placement), the formal agreement of the shareholders

concerned shall be required and the decision taken in relation to the transfer shall bind only the shareholders deciding
in favour of said transfer.

The same decisions may be taken by the Board of Directors with the majority of its members in the following cases

only:

1) when the net assets of the sub-fund concerned fall under a threshold deemed to be adequate for the efficient

management of the sub-fund.

2) when substantial changes occur in the political, economic and social situation, or if such a move is in the best interest

of the shareholders.

Decisions thus taken either by the General Meeting or by the Board of Directors shall be published in the press as

provided for in the prospectus to inform the shareholders.

In the event of the closure of a sub-fund by transfer, the shareholders of said sub-fund shall have the right, for a one-

month period as from the publication provided for in the previous paragraph, to request the redemption of their shares.
In this case, they shall not be charged any redemption costs. Upon expiry of said period, the decision to transfer shall
bind all of the shareholders of said sub-fund who have not used said right.

68094

In the event of the pure and simple liquidation of a sub-fund, the net assets shall be distributed between the eligible

parties in proportion to the assets they own in said sub-fund. Assets not distributed at the end of the liquidation procedure
shall be deposited with the depository bank for a period that may not exceed nine months as from the subfund has been
put into liquidation. After said period, the assets shall be deposited with the [Luxembourg] Consignment Office (Caisse
de Consignation) until expiry of the statutory limitation period.

Chapter VII. - Final provisions

Art. 33. Deposit of company assets. Insofar as required by law, the Company shall enter into a depository agreement

with a bank or savings institution within the meaning of the Amended Act of 5 April 1993 relating to the supervision of
the financial sector (the "Depository Bank").

The Depository Bank shall have the powers and responsibilities provided for by law.
If the Depository Bank wishes to withdraw, the Board of Directors shall endeavour to find a replacement within 2

months as from the date when the withdrawal became effective. The Board of Directors may terminate the depository
agreement but may only terminate the Depository Bank's appointment if a replacement has been found.

Art. 34. Amendments of the Articles of association. These Articles of Association may be amended by a General

Meeting of Shareholders, subject to the quorum and voting criteria required under current law and the requirements of
these Articles of Association.

Art. 35. Statutory provisions. For all matters not governed by these Articles of Association, the parties refer to the

Companies Act of 10 August 1915 and amendments thereto and to the Act of 20 December 2002 on collective investment
undertakings.

Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of constitution of the Company and will end on 31st March 2010.
2) The first annual general meeting will be held in 2010.

Subscription and Paying-up

The Articles of Association having been drawn up as such, the under-mentioned parties state that they have subscribed

to the shares in the following manner:

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. mentioned above ten shares . . . . . . . . . . . . .

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM mentioned above Three hundred shares . . . . . . . . . . . . . 300
Total: Three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All shares are fully paid up by cash payment, with the result that, from now on, the sum of thirty one thousand euro

(EUR 31,000) is at the company's full disposal, as justified to the undersigned notary.

Declaration

The notary, who has drawn up these Articles of Association, states that he has verified the existence of the conditions

set out in article 26 of the law on commercial companies, and expressly confirms that these have been complied with.

Estimation of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in all forms, incumbent on the company or that arise

owing to the existence of the company at EUR 4,000.-

General extraordinary meeting

Once all of the above-mentioned parties representing the issued share capital in its entirety were assembled at an

extraordinary general meeting to which they acknowledged having been duly convoked, and once it was established that
this extraordinary general meeting was called in a regular manner, the following resolutions were passed unanimously:

1. The following persons are appointed directors:
Mr. Marnix ARICKX, Managing Director, Fortis Investment Management Belgium, 14, avenue de l'Astronomie, 1210

Bruxelles, born in Oostende, Belgium, on the 16

of December 1966,

Mrs. Emmy LABOVITCH, Head of Marketing, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., 14, avenue de l'Astro-

nomie, 1210 Bruxelles, born in London, on the 7

of April 1965.

Mr. Nicolas FALLER, Head of Distribution Partners, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., 14, avenue de

l'Astronomie, 1210 Bruxelles, born in Colmar, France, on the 11

of August 1968,

Mr. Thierry SCIARD, Global Head of Alternatives, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT UK. Ltd., 82, Bishopsgate

82, London EC2N 4BN, born in Périgueux, France, on the 8

april 1956,

Mr. Paul MESTAG, Director, Fund Structuring, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, 14, avenue de

l'Astronomie, 1210 Bruxelles, born in Etterbeek, Belgium, on the 10

July 1951.

2. The following firm is appointed as Auditor:

68095

Ernst & Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, RCS Luxembourg B 47771.
3. The mandates of the members of the Board of Directors and the auditor will lapse on the date of the annual general

meeting in 2010.

4. The registered office is established at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in French followed by an English version, on request of the same persons and in case of
divergences between the French version and the English version, the French version will prevail.

This deed having been given for reading to the proxy holder of the appearing party, he signed together with us, the

notary this original deed.

Signé: N. MORONI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

juillet 2009. Relation: LAC/2009/25659. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009082311/242/1008.
(090101572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Resider 2001, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Beaufort, 14, rue d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 69.183.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Marie Josée Cathérine Henriette Andrée dite Josée HOFFMANN, agent immobilier, née à Differdange, le 28

mai 1947, matricule 1947 05 28 187, divorcée, demeurant à L-9391 Reisdorf, 5, route de Larochette.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
a) Que suivant acte de dissolution reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 2007, numéro 64840 du

répertoire, enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2007, relation GRE/2007/5023, la société à responsabilité limitée
"RESIDER 2001 S.à r.l.", (la "Société"), ayant eu son siège social à L-6312 Beaufort, 14, rue d'Eppeldorf, et ayant été inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69.183, (matricule: 1999 24 03
724), constituée par acte du notaire instrumentant en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 454 du 16 juin 1999, a été dissoute avec effet à la date de l'acte, savoir le 6 novembre 2007.

b) Que ladite société "RESIDER 2001 S.à r.l." était propriétaire des éléments immobiliers ci-après désignés:

Désignation

- une parcelle de terrain sise à Munshausen, inscrite au cadastre de la commune de Munshausen, section D de Roder,

au lieu-dit: "auf der Heid", sous le numéro 169/1640, comme terre labourable, contenant 16,60 ares;

- une parcelle de terrain sise à Munshausen, inscrite au cadastre de la commune de Munshausen, section D de Roder,

au lieu-dit: "auf der Heid", sous le numéro 169/1641, comme place, contenant 3,82 ares.

Origine de propriété

La pré-mentionnée société "RESIDER 2001 S.à r.l." est devenue propriétaire des éléments immobiliers ci-avant désignés

pour les avoir acquis entre autres suivant acte de vente reçu par le notaire soussigné en date du 12 février 2001, transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch, le 7 mars 2001, volume 1041, numéro 61.

c) Que suite à la dissolution de la société "RESIDER 2001 S.à r.l." et la reprise de tous les actifs et de tous les passifs

de la Société par l'associée unique Madame Josée HOFFMANN, préqualifiée, les éléments immobiliers ci-avant désignés
sont devenus la propriété de cette dernière.

La comparante requiert le notaire instrumentant de faire mention de cette déclaration partout où cela s'avère néces-

saire.

Pouvoirs

La comparante donne tous pouvoirs à tous clercs et employés de l'Etude du notaire instrumentant, à l'effet faire dresser

et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour mettre celles-ci en concordance
avec les documents hypothécaires, cadastraux et avec ceux d'état civil.

68096

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte, et le notaire a certifié l'état civil susindiqué de la comparante
conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953 d'après un extrait du registre afférent de l'état civil.

Signé: HOFFMANN J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2009, Relation GRE/2009/2356. Reçu douze euros 12 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 7 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009084352/231/47.
(090100707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Organisation Development Investment In Large Estates S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 30.983.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

„Par jugement du 23 avril 2009, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

ORGANISATION DEVELOPMENT INVESTMENT IN LARGE ESTATES S.A. (B 30.983) - L-1445 Strassen, 1, rue

Thomas Edison, siège dénoncé le 22.08.1997.

Les livres et documents sociaux desdites sociétés sont déposés à l'adresse L-2551 Luxembourg, 133, Av. du X Sep-

tembre, et y seront conservés pendant cinq ans au moins.

Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Dogan DEMIRCAN
Le liquidateur"

Référence de publication: 2009084406/18.
(090100476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Vis Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.842.

Les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009084274/15.
(090100279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Mates Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084318/10.
(090100219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68097

Panarea Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.157.

Signature.

Référence de publication: 2009084319/10.
(090100220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Yachting Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.906.

Signature.

Référence de publication: 2009084320/10.
(090100222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Dose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 85.188.

Signature.

Référence de publication: 2009084321/10.
(090100224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

The Circle Investment Group Holdings SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 33.116.

Signature.

Référence de publication: 2009084322/10.
(090100226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pole Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.504.

Le bilan au 31 décembre 2008 ainsi que l'extrait relatif à l'article 100 ont été déposés au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2009084343/14.
(090101185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68098

Klever International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.695.

Signature.

Référence de publication: 2009084323/10.
(090100227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

J.J. Burnotte Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Résidence Keno.

R.C.S. Luxembourg B 102.438.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084395/10.
(090101291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

E.M.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 121.784.

Signature.

Référence de publication: 2009084396/10.
(090101295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.

R.C.S. Luxembourg B 128.546.

Signature.

Référence de publication: 2009084398/10.
(090101299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Kommunikation und Multimedia AG, Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 64.985.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

"Par jugement du 25 juin 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

Chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société susmentionnée, ordonne la
publication du présent jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor".

Pour extrait conforme
Maître Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
Le liquidateur

Référence de publication: 2009084484/14.
(090100962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68099

Krolux Holding A.G., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 46.192.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 2 juillet 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme KROLUX HOLDING AG, dont le siège social à L-5884
Hesperingen, 304, route de Thionville, a été dénoncé en date du 25 août 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg et désigné liquidateur M

Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 24 juillet 2009.

Pour extrait conforme
M

Isabelle PETRICIC- WELSCHEN

Le liquidateur

Référence de publication: 2009084479/18.
(090100952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Stellarosa s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4441 Soleuvre, 273, rue Metzerlach.

R.C.S. Luxembourg B 38.153.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour STELLAROSA SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009084806/12.
(090100762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Sud Loisirs Caravanes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 98.320.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SUD LOISIRS CARAVANES SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009084807/12.
(090100765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Société Immobilière BALEZO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 65, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 10.926.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SOCIETE IMMOBILIERE BALEZO SARL
Emmanuel Karp / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009084809/12.
(090100766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68100

Finagouti S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 123.443.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour FINAGOUTI SA
Emmanuel Karp / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009084810/12.
(090100769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Musidan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 143.009.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour MUSIDAN SA
Emmanuel Karp / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009084812/12.
(090100772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Corso Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 140.641.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour CORSO INVEST SA
Emmanuel Karp / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009084813/12.
(090100773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Gelpp S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 96.787.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 2 juillet 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme GELPP S.A., dont le siège social à L-1420 Luxembourg,
15-17, avenue Gaston Diderich, a été dénoncé en date du 15 novembre 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg et désigné liquidateur M

Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 24 juillet 2009.

Pour extrait conforme
M

Isabelle PETRICIC-WELSCHEN

Le liquidateur

Référence de publication: 2009084470/18.
(090100949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68101

Schönhauser Allee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.909.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the nineteenth day of June.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mr Mike Perkins, born in North Carolina, U.S.A., on 22 January 1963, Chief Operations Officer, residing at 12 Burcote

Road, London SW18 3LQ, England;

hereby represented by Yann Hilpert, Attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal dated 18 June 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact as follows the articles of

associations of a public limited liability company (société anonyme):

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the appearing sole shareholder and all of those who may

become shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of "Schönhauser Allee S.A." (the
"Company"), which will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended as well as
by the present articles of association (the "Articles").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles as prescribed in
Article 16 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities,

debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office

may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,500 (thirty-one thousand five hundred Euros) divided into 315

(three hundred fifteen) ordinary shares all with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) per share.

Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set at EUR 5,500,000 (five

millions five hundred thousand Euros) to be divided into 55,000 (fifty-five thousand) ordinary shares all with a par value
of EUR 100 (one hundred Euros) per share.

The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 2014, to increase once or several times

the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of EUR 5,531,500 (five millions five
hundred thirty-one thousand five hundred Euros). Such increased amount of capital may be subscribed and issued with
or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is
specially authorised to proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued.

More specifically the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital

within the limits of the authorised share capital in one or several successive operation(s), against payment in cash or in
kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date

68102

of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amount of capital.

5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be effected

by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors
8.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not to be

shareholders of the Company.

8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint one or more successors to fill such vacancies until the next meeting of shareholders.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.

68103

After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or

represented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction

of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by the board of
directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

9.7. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as resolutions taken

during a board of directors' meeting.

9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

11.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such management and affairs, to one of the members of the board of directors
who shall be called the managing director. It may also confer all powers and special mandates to any person who need
not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the

single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of
any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one

or several liquidators named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their
powers and their compensation.

Art. 16. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on Commercial Companies as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accor-

dance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the second day of the month of May, at 3 p.m.

68104

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

December 2009.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2010.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Subscriber

Number of

Share capital In

EUR

Mr Mike Perkins, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

31,500 100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

31,500 100%

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand five hundred Euros (31,500 EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been duly observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

Extraordinary general meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed capital has immediately adopted the following resolu-

tions:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Mike Perkins, born in North Carolina, U.S.A., on 22 January 1963, Chief Operations Officer, residing at 12 Burcote

Road, London SW18 3LQ, England;

- Mr Wayne Fitzgerald, born on 11 May 1976, in Waterford, Ireland, private employee, with professional address at

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

- Mr Costas Constantinides, born on 17 September 1979, in Nicosia, Cyprus, manager, with professional address at

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
3. Has been appointed statutory auditor: Mr Russel Perchard, born on 16 January 1978, in Jersey, United Kingdom,

private employee, residing at 95, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
4. The registered office of the company is established at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

68105

A comparu:

M. Mike Perkins, né en Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique, le 22 janvier 1963, responsable des opérations,

demeurant 12 Burcote Road, London SW18 3LQ, Royaume-Uni.

Ici représenté par Maître Yann Hilpert, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 18 juin 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est formé, entre l'actionnaire unique comparant et tous ceux qui deviendront par

la suite actionnaires une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «Schönhauser
Allee S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment en

vertu d'une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à
l'Article 16 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.500 (trente et un mille cinq cents Euros) divisé en 315 (trois cent

quinze) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros).

A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 5.500.000 (cinq millions cinq

cents mille Euros) divisé en 55.000 (cinquante-cinq mille) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR
100 (cent Euros) par action.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin en 2014, à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé d'un montant total de EUR 5.531.500 (cinq
millions cinq cent trente et un mille cinq cents Euros). De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d'émission, suivant la décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d'actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préfé-
rentiel de souscrire les actions émises.

Plus particulièrement le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du

capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière et d'arrêter le
lieu et la date pour l'émission ou les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions de la souscription
et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

68106

Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n'importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants peuvent, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des
actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisé et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre

68107

compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.8. Les débats du conseil d'administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes
personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émo-
luments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs
et rémunérations.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le
deuxième jour du mois de mai à 15h00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

68108

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale des actionnaires aura lieu dans le courant de l'année 2010.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Capital social en

EUR

M. Mike Perkins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

31.500 100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

31.500 100%

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille cinq

cents euros (EUR 31.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Mike Perkins, né en Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique, le 22 janvier 1963, responsable des opérations,

demeurant 12 Burcote Road, London SW18 3LQ, Royaume-Uni;

- M. Wayne Fitzgerald, né le 11 mai 1976, à Waterford, Irlande, employé privé, demeurant professionnellement au

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

- M. Costas Constantinides, né le 17 septembre 1979, à Nicosia, Chypre, manager, demeurant professionnellement au

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de l'année 2015.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: M. Russel Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Royaume-

Uni, employé privé, demeurant 95, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg. Le mandat de commissaire aux comptes viendra
à expiration lors de la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de l'année 2015.

4. Le siège social de la société est établi au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Yann Hilpert, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 juin 2009, LAC / 2009 / 24171 Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009084421/202/430.
(090100656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

68109

Volga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.290.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante: L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009084383/11.
(090100867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Babyworld, Société à responsabilité limitée,

(anc. Holz Center, S.à r.l.).

Siège social: L-3450 Dudelange, 44, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 121.578.

L'an deux mille neuf, le douze juin.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Claude COLLING, maître-menuisier, demeurant à L-7782 Bissen, 43, rue des Jardins
2. Monsieur Anne Marcel JACOBI, agriculteur, demeurant à L-7681 Waldbillig, 14A, rue des Fleurs.
3. Madame Arlete Daniela LOPES BARROS, employée privée, demeurant à L-7782 Bissen, 43, rue des Jardins.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée «HOLZ CENTER S.àr l.», avec siège social à L-7795 Bissen, 1, Zone Artisanale

Klengbousbierg a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence
à Luxembourg, en date du 13 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2390 du 22 décembre 2006 et est inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 121.578.

II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€12.500.-), représenté par CINQ CENTS (500)

parts sociales, d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€25.-) chacune, entièrement souscrites et libérées par
l'associé unique Monsieur Jean-Claude COLLING, préqualifié.

Sur ce:
Monsieur Jean-Claude COLLING a déclaré céder TROIS CENTS (300) de ses parts sociales à Monsieur Anne Marcel

JACOBI, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
(€7.500.-), payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

Monsieur Anne Marcel JACOBI, préqualifié, déclare ensuite céder DEUX CENTS (200) de ses parts sociales à Madame

Arlete Daniela LOPES BARROS, préqualifiée ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de CINQ MILLES
EUROS (€5.000.-), payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées dès ce jour et ils en ont la jouissance et sont subrogés dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Acceptation

Monsieur Jean-Claude COLLING, agissant tant en nom personnel qu'en tant que gérant unique déclare consentir aux

cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l'article 1690 du Code Civil, et les tient pour valablement
signifiées à la société et à lui-même.

Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 6 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant: «Le capital social est

fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (€12.500.-), représenté par CINQ CENT (500) parts sociales d'une valeur
nominale de VINGT-CINQ EUROS (€25.-) chacune

Ces parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

Monsieur Jean-Claude COLLING, préqualifié deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Madame Arlete Daniela LOPES BARROS, préqualifiée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Monsieur Anne Marcel JACOBI, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

68110

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.»

Deuxième résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la société et de changer en conséquence article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l'achat et la vente de marchandises de menuiserie en bois, en alu et métal, mobilier, cuisines,

ainsi que de quincaillerie de tout genre.

La société peut également faire la pose extérieure et intérieure de menuiserie.
La société a également comme objet la vente d'articles de puériculture ainsi que de tous les articles se rattachant à

cette branche.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.»

Troisième résolution

Ils décident de changer la dénomination de la société et de changer en conséquence l'article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de «Babyworld», société à responsabilité limitée.

Quatrième résolution

Ils décident de transférer le siège social de Bissen à L-3450 Dudelange, 44, rue du Commerce.
En conséquence, la première phrase de l'article 4 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:
«Le siège social est établi à Dudelange.»

Cinquième résolution

Les associés décident de révoquer Monsieur Jean-Claude COLLING de son poste de gérant unique et lui donnent

décharge pour son mandat.

Sixième et dernière résolution

Ils nomment:
- Monsieur Jean-Claude COLLING, préqualifié, comme gérant technique;
- Madame Arlete Daniela LOPES BARROS, préqualifiée, comme gérante administrative;
pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

MILLE CINQ CENTS EUROS (€1.500.-)

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: COLLING - JACOBI - LOPES BARROS - THOLL
Enregistré à Mersch, le 17 juin 2009, Relation: MER/2009/1068. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Mersch, le 19 juin 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009084386/232/89.
(090100665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

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Systemic Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 133.489.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante: L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009084390/11.
(090100870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Compusystem, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 133.490.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante: L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009084391/11.
(090100871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

FastFrate Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.725.

Le conseil de gérance a décidé les modifications suivantes avec effet immédiat:
- transfert du siège social de la société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 à la nouvelle adresse 13-15,

avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,

- modification de l'adresse professionnelle du gérant ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. de l'ancienne adresse 9,

rue Sainte Zithe, L-2763 à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009084456/15.
(090100664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Financière Textile S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.374.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

„Par jugement du 23 avril 2009, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

FINANCIERE TEXTILE S.A. (B 48.374) - L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, siège dénoncé le 20 octobre 2004.
Les livres et documents sociaux desdites sociétés sont déposés à l'adresse L-2551 Luxembourg, 133, Av. du X Sep-

tembre, et y seront conservés pendant cinq ans au moins.

Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Dogan DEMIRCAN
Le liquidateur"

Référence de publication: 2009084414/17.
(090100465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68112

Document Outline

ADCB Fund FCP-SIF

Ambigest S.A.

Arras Holding S.A.

Babyworld

Compusystem

Corso Invest S.A.

Dose S.A.

Dricllem S.A.

D.S.J. S.A.

Eclipp L

E.M.V.

Evraz Group S.A.

FastFrate Luxco Sàrl

Faune Holding S.A.

Finagouti S.A.

Financial Overseas Investment

Financière Textile S.A.

FIVEST (Financière d'Investissements) S.A.

FvS Strategie SICAV

Gelpp S.A.

Hademar S.A.

Holz Center, S.à r.l.

Ilico

Intercity Development S.A.

J.J. Burnotte Lux Sàrl

Joint Investment Holding S.A.

Jovest Holding S.A.

Klever International S.A.

Kolynos S.A.

Kommunikation und Multimedia AG

Krolux Holding A.G.

Life One

Lubelair S.A.

Lubelmet

Luxembourg Selection Fund

Mates Investment S.à r.l.

Musidan S.A.

Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsgesellschaft GmbH

Oberheim S.A.

Orchis Trust International S.A.

Organisation Development Investment In Large Estates S.A.

Panarea Holdings S.A.

Pole Management S.A.

Regate Holding S.A.

Resider 2001

Robeco Alternative Investment Strategies

Schönhauser Allee S.A.

Signam International S.A.

Silawi S.A.

Société Immobilière BALEZO

Stellarosa s. à r.l.

Sud Loisirs Caravanes S.à.r.l.

Systemic Lux

The Circle Investment Group Holdings SAH

Vestigia

Vis Capital S.A.

Volga S.A.

Windsail Holding S.A.

World Art Net Group S.A.

Yachting Service S.A.