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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1415

22 juillet 2009

SOMMAIRE

14Matic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67874

Aequitas Europe 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

67877

Altisource Portfolio Solutions S.A. . . . . . . .

67885

Altisource Portfolio Solutions S.à r.l. . . . . .

67885

Artemis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

67879

Assureka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67884

Berlys Aero S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67906

Berlys S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67906

Centre Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67876

Classic Films . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67885

Core Capital Management S.A. . . . . . . . . .

67874

Criali Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67911

CV Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67874

DHCT II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

67911

EH-Lux Terrains S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67880

Europe-Gérance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67878

Europlan Leasing SPV S.A. . . . . . . . . . . . . . .

67879

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l. . . . . . . . .

67878

Ex Var MGP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67879

Ex Var Second GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

67878

F.B.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67882

First Class Cosmetics S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

67920

Fortis Lease Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67882

Fortis Lease Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67877

Fortis Lease Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67876

Fortis Lease Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67883

FR Solar Luxco JVCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67883

Garage du Riesenhoff S.A. . . . . . . . . . . . . . .

67876

GK International Tax Consulting, Sàrl . . .

67879

GK International Tax Consulting, Sàrl . . .

67884

Graal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67879

Grund und Boden Invest Luxemburg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67880

Health Investment Growth Mathsoft -

Consultores e Serviços SCS . . . . . . . . . . . .

67908

Hines Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67885

Hoche Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

67920

ILP Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67881

ILP Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67882

Invest & Projekt -III-S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67876

Invest & Projekt -I- S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67875

Iscandar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67902

JNR Team . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67903

KB Lux Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67874

LeaseFin No 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67880

Le Varesine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67877

Lumédia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67910

Luxemburger Handwerksbau S.à r.l. . . . . .

67880

MEIF Germany One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

67878

MEIF Germany Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

67875

MIF Germany Four S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

67880

Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe In-

novationen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67878

Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe In-

novationen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67875

N.R.C. Investor Protection S.à r.l. . . . . . . .

67920

Old Castle Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67881

Ownest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67875

PanEuropean Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

67881

Pom International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67884

Projektierung und Planungsgesellschaft

Echternach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67875

Rivkhan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67904

Stafford Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

67883

Studio Cophia, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67874

Tilsitt Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67920

Turkey SH I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67901

UBS (Lux) Real Estate - Euro Core Feeder

Fund (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67877

67873

14Matic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 26, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 133.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084658/10.
(090101332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Studio Cophia, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 53.840.

Signature.

Référence de publication: 2009084660/10.
(090101334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

KB Lux Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.404.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KB Lux Immo S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009084655/11.
(090101307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.132.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.309.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Richard Brekelmans
Manager

Référence de publication: 2009084641/12.
(090101319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Core Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.431.

Jacob Kjelgaard
Administrateur délégué

Référence de publication: 2009084649/11.
(090101313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67874

Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe Innovationen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084668/10.
(090101339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Projektierung und Planungsgesellschaft Echternach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.174.

Signature.

Référence de publication: 2009084672/10.
(090101343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Ownest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.168.

Signature.

Référence de publication: 2009084678/10.
(090101348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Invest & Projekt -I- S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.885.

Signature.

Référence de publication: 2009084701/10.
(090101349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

MEIF Germany Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.665.

Par résolutions signées en date du 26 juin 2009, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Pricewaterhou-

seCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que commissaire, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084673/14.
(090101069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67875

Centre Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.546.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Centre Europe S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009084652/11.
(090101310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Garage du Riesenhoff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 3, route de Martelange.

R.C.S. Luxembourg B 101.855.

[Extrait du] Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration [du] le 15 juin 2009

(...)
Est désigné administrateur-délégué, Monsieur Stany NOISET, administrateur de société, demeurant à B-6637 Fauvillers,

10, Sainlez, né à Bastogne (Belgique), le 23 août 1969, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société,
ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.

(...)

Pour extrait conforme
Willy NOISET / Miguel NOISET / Stany NOISET / Signature
- / - / - / Un administrateur

Référence de publication: 2009084682/16.
(090100552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Invest & Projekt -III-S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.884.

Signature.

Référence de publication: 2009084705/10.
(090101350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Fortis Lease Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.096.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Fortis Lease Group S.A. en date du 26 mai 2009

1. Révocation et nomination d'Administrateurs
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Didier Beauvois (adresse: 10 rue des Boiteux, B-1000 Bruxelles),

pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
Fortis Lease Group S.A.
Thérèse Vercruysse / Philippe De Vos
Secretary General & HR. / Chief Financial Officer.

Référence de publication: 2009084659/17.
(090100991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67876

Le Varesine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.920.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2009084733/10.
(090100626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

UBS (Lux) Real Estate - Euro Core Feeder Fund (CHF), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.181.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2009, les actionnaires ont confirmé la démission de Mary Brooking en

tant que membre du Conseil d'Administration avec effet le 30 avril 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Rebecca Munn-René
Mandataire

Référence de publication: 2009084666/13.
(090101356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Aequitas Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.773.

Veuillez noter que le siège social de l'associée unique, la société Hoëgh Autoliners Ltd, se situe dorénavant à Hamilton

HM 12, Bermudes, Canon's Court, 22 Victoria Street.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour avis sincère et conforme
Pour Aequitas Europe 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009084667/14.
(090101118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Fortis Lease Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.096.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Fortis Lease Group S.A. en date du 29 avril 2009

Renouvellement du mandat du Commissaire
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire, la société PricewaterhouseCoopers à Lu-

xembourg, pour une durée de un an, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
Fortis Lease Group S.A.
Thérèse Vercruysse / Philippe De Vos
Secretary General & HR / Chief Financial Officer

Référence de publication: 2009084657/17.
(090100990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67877

Europe-Gérance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.647.

Signature.

Référence de publication: 2009084707/10.
(090101351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe Innovationen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.646.

Signature.

Référence de publication: 2009084662/10.
(090101338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.917.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2009084740/10.
(090100633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Ex Var Second GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.780.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2009084743/10.
(090100637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

MEIF Germany One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.284.

Par résolutions signées en date du 26 juin 2009, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Pricewaterhou-

seCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que commissaire, pour une période venant
à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre
2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084671/14.
(090101072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67878

Ex Var MGP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.918.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2009084745/10.
(090100639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

GK International Tax Consulting, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 32, rue Rosswinkel.

R.C.S. Luxembourg B 130.968.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084750/10.
(090100717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Artemis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.701.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084770/10.
(090101214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Europlan Leasing SPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.214.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084808/10.
(090101237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Graal S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.597.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 7 octobre 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
- M. Patrick Meunier, Conseil économique de résidence professionnelle au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg, a été nommé liquidateur de la société avec effet immédiat, en remplacement de M

André Harpes.

Pour extrait sincère et conforme
Patrick Meunier

Référence de publication: 2009083684/14.
(090099441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67879

Grund und Boden Invest Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.003.

Signature.

Référence de publication: 2009084677/10.
(090101346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

LeaseFin No 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.157.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084777/10.
(090101226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

EH-Lux Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.122.

Signature.

Référence de publication: 2009084670/10.
(090101341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Luxemburger Handwerksbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.011.

Signature.

Référence de publication: 2009084674/10.
(090101344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

MIF Germany Four S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.485.

Par résolutions signées en date du 26 juin 2009, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Pricewaterhou-

seCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprise, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au
31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084675/14.
(090101066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67880

ILP Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.755.

Extrait des résolution circulaires de conseil de gérance datées du 11 juin 2009.

Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société du 11 juin 2009 que le mandat du réviseur d'entreprise

Ernst & Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2009;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

ILP Acquisitions S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084698/15.
(090100439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

PanEuropean Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.490.

Il est à noter que l'actionnaire de la Société LuxCo 72 S.à r.l. a changé sa dénomination en PanEuropean Holdings 2

S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Pour la société
Paul van Baarle / Jorge Perez Lozano
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009084702/15.
(090100537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Old Castle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.622.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 26 juin 2009

1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Pietro LONGO.
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Michel JENTGES.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015:
- M. Jean-Marc DELMOTTE, administrateur de sociétés, né le 12 novembre 1965 à Bousbecque (France), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1979 à Thionville (France), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015:
- Mme Virginie DOHOGNE.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour OLD CASTLE INVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009084669/24.
(090101099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67881

F.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.580.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de F.B.I. S.A., RCS Luxembourg n° B 55580, tenue

le 18 juin 2009 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 01/03/2009, l'Assemblée décide ratifier la nomination par coop-

tation de Madame Natacha Steuermann à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Serge
Tabery, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit: Messieurs Michel Reybier et Gilles Frachon et Mes-

dames Véronique Wauthier et Natacha Steuermann.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009084696/18.
(090100489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

ILP Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.755.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 11 juin 2009.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 11 juin 2009:
- que l'assemblée a accepté la démission de CEP II Limited de sa fonction de membre du conseil de gérance de la

Société avec effet au 11 juin 2009;

- que l'assemblée a nommé CEP II Managing GP Holdings, Ltd., avec adresse à SPV Limited, Walkers House, 87, Mary

Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes, comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société, en
tant que gérant catégorie B, avec effet au 11 juin 2009 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

ILP Acquisitions S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084697/19.
(090100439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Fortis Lease Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.096.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Fortis Lease Group S.A. en date du 29 avril 2009

1. Révocation et nomination d'Administrateurs
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Thierry Bujon de l'Estang

(adresse: 3 Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles), pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
Fortis Lease Group S.A.
Thérèse Vercruysse / Philippe De Vos
Secretary General & HR / Chief Financial Officer

Référence de publication: 2009084656/17.
(090100982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67882

Fortis Lease Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.096.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Fortis Lease Group S.A. en date

du 29 décembre 2008

1. Révocation du mandat d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué
L'Assemblée révoque le mandat d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué de Monsieur David de Buck (adresse

privée: Surinamestraat 21, 2585 GG The Hague, Pays-Bas) chez Fortis Lease Group avec effet au 30 novembre 2008.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
Fortis Lease Group S.A.
Thérèse Vercruysse / Philippe De Vos
Secretary General & HR. / Chief Financial Officer

Référence de publication: 2009084661/17.
(090100993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

FR Solar Luxco JVCo, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 575.483,29.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.668.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

FR Solar Luxco
Associé commandité
Représenté par ATC Management (Luxembourg) S.à.r.l.
Richard Brekelmans / Paul Lamberts
Manager / Manager

Référence de publication: 2009084633/16.
(090101321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Stafford Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 1.900.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.304.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2009 que:
- Le mandat des Administrateurs actuels, M. Choon Kee Lim, Administrateur A et M. Roeland P. Pels, Administrateur

B, est renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.

- La démission de M. Paul Chee Yeow Kuan, en tant qu'Administrateur A de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Mlle Chng Kwei Hoong, domiciliée au "62 Cambridge Road #05-07, 219758 Singapour, Singapour", est élue nouvel

Administrateur A de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.

- La démission de Euraudit S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Kohnen & Associés S.à r.l., domicilié au "66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg", est élu nouveau Commissaire

aux Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Pour extrait conforme
Roeland P. Pels

Référence de publication: 2009084665/21.
(090101327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67883

Assureka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 107.386.

Les comptes annuels au 31/03/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
EURCO S.A.
Nicolas LEONARD
Administrateur délégué

Référence de publication: 2009084747/13.
(090100647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

GK International Tax Consulting, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 32, rue Rosswinkel.

R.C.S. Luxembourg B 130.968.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084752/10.
(090100720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.664.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 5 juin 2009 à 11.00 heures, a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en la personne de Monsieur Gérard BECQUER

et Mesdames Noëlla ANTOINE et Marie-Hélène CLAUDE.

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg, et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2010.
L'assemblée prend acte de la démission de la société EUROFID S.à r.l., ayant son siège social au 5, Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.176,
de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L.,
ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 79.327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les
comptes de l'exercice de l'an 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009083678/31.
(090100106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67884

Hines Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.574.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2009084737/10.
(090100628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Classic Films, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 97.564.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2009

L'Associé Unique approuve la démission de Monsieur Serge Marion de sa fonction de Gérant de classe A avec adresse

professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet au L-2180 Luxembourg. L'Associé nomme en remplacement Monsieur Pier-
francesco Ambrogio, employé privé, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet au L-2180 Luxembourg en
tant que gérant de classe A, pour une durée indéterminé.

L'Associé Unique approuve le transfert de siège social de la société du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet rétroactif au 28 janvier 2008.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009083681/20.
(090100033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Altisource Portfolio Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Altisource Portfolio Solutions S.à r.l.).

Capital social: EUR 6.585.300,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.391.

In the year two thousand and nine, on the fifth day of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (hereinafter "Luxem-

bourg"), undersigned,

There appeared the following:

Ocwen Financial Corporation, a company incorporated under the laws of Florida, the United States of America, with

registered address at 1661 Worthington Road, West Palm Beach, Florida, 33409, United States of America, hereby
represented by Mr. Jérôme Bouclier, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Florida,
the United States of America, on 1 June 2009;

Hereafter referred to as "the Shareholder".
The appearing party has requested the undersigned notary to act that:
I. The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party declares that it currently holds the entire share capital of Altisource Portfolio Solutions S.à. r.l.,

a private limited liability company organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 2-8
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade Register under
number B 72 391, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 4 November 1999,
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 7 on 4 January 2000 (the "Company"). The Com-
pany's articles of association (the "Articles of Association") have last been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, on 12 May 2009, not yet published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

67885

III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

Agenda

1) To acknowledge the conclusions of the preliminary external auditor's report on the net asset value of the Company

in view of the transformation of the Company into a public limited liability company (société anonyme);

2) To approve the transformation of the share capital currency from Euros to United States Dollars and the reduction

of the par value of the shares to USD 1.00.- per share;

3) To dismiss the managers of the Company from their functions and to release them from their liabilities:
4) To approve the transformation of the Company from a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) into a public limited liability company (société anonyme);

5) To fully amend and restate the Company's Articles of Association;
6) To appoint the directors of the Company;
7) To appoint the auditor(s) of the Company;
8) To delegate powers to the directors of the Company;
9) Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholder takes note of the preliminary report drawn up by PricewatherhouseCoopers S.à r.l., having its re-

gistered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, auditor appointed on 1 June 2009 in order to certify the net
asset value of the Company. The net asset value of the Company is certified as being equal to EUR 6,585,300.-, which is
more than the minimum share capital required for the transformation of the Company into a public limited liability
company (société anonyme) at the time of the transformation, thereby justifying the contemplated transformation.

The Shareholder acknowledges having been validly informed of the preliminary report. The report, after having been

initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be appended to the present deed
for the purpose of registration.

Second resolution

The Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euros (EUR) into United

States Dollars (USD) at the exchange rate of this day, i.e. 1 EUR for 1.41940 USD (as published in the Financial Times).
All of the Company's accountancy shall henceforth be continued in US Dollars. The Shareholder further resolves to lower
the par value of the shares to USD 1.00- per share.

Third resolution

The Shareholder resolves to dismiss the Managers from their functions and to release them from their liabilities.

Fourth resolution

The Shareholder resolves to transform the Company from a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) into a public limited liability company (société anonyme), without changing its legal personality.

The public limited liability company shall maintain and continue the accountancy held by the private limited liability

company.

The Company shall retain the number under which it is currently registered at the Luxembourg Trade and Companies

The transformation shall take place on the basis of the financial situation up to the date of 30 April 2009, such as taken

into account by the aforementioned auditor's report. Any subsequent operation is to be considered as having been
achieved on behalf of the public limited liability company, notably concerning the Company's accounts.

Fifth resolution

The Shareholder resolves to approve the amending and restating of the Company's Articles of Association in entirety,

which shall read as follows:

"Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is established among the subscribe(s) and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the "Com-
pany") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law"), article 1832 of the Civil Code, as amended and by the present articles
of incorporation (the "Articles").

The Company will exist under the name of "Altisource Portfolio Solutions S.A."

67886

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Director or, as the

case may be, the Board of Directors is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
above stated municipality.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Directors. In the event that in the view of the Director or, as the case
may be, the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications
with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until
the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality
of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, the continuing management and the sale of

participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, in particular in the areas of out-
sourcings, customer relationship management and technology services in the real estate, mortgage and consumer finance
industries. The Company may also hold, manage and exploit intellectual property rights and render services to other
group companies and third parties, notably in the area of outsourcings.

The Company may invest in and acquire, dispose of, grant or retain, loans, bonds and other debt instruments, shares,

warrants and other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership
interests, limited liability company interests, notes, debentures, preferred stock, convertible securities and swaps, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other legal person; engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the foregoing;
and grant pledges, guarantees and contracts of indemnity, of any kind, to Luxembourg or foreign entities in respect of its
own or any other person's obligations and debts.

The Company may also acquire, hold, manage and sell any movable or immovable assets of any kind or form. In a

general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its object.

The Company may also provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating

interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs, including, among others, the
granting of loans and the providing of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

In addition, the Company may render on an occasional basis assistance in any form (including but not limited to

advances, loans, credits, guarantees or granting of security) to third parties other than the group of companies to which
the Company belongs, subject to the condition that such assistance falls within the Company's best interest and subject
to the condition that such assistance would not trigger any license requirements. The Company may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise, either directly or indirectly, which have
similar objects or whose objects are closely related to its own.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such

other activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the
accomplishment and development of the foregoing.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at nine million three hundred forty-one

thousand nine hundred seven United States Dollars (USD 9,341,907.-) divided into nine million three hundred forty-one
thousand nine hundred seven (9,341,907) registered shares with a par value of one US Dollar (USD 1.00) each.

The authorised share capital is set at one hundred million United States Dollars (USD 100,000,000.-) divided into one

hundred million (100,000,000.-) registered shares with a par value of one US Dollar (USD 1.00) each with the same rights
attached as the existing shares.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors, is authorised, during a period ending five years after the

date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official Gazette
(Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations) to:

- realize any increase of the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital in one or several

times, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, by the increase of the par
value of existing shares or in any other manner;

- determine the terms and conditions of any such increase and, more specifically, but not limited to, the place and date

of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of new shares to be issued, whether the new shares are

67887

to be issued and subscribed ,with or without an issue premium and the terms and conditions of the subscription of and
paying up of the new shares (in cash or in kind);

- limit or waive the preferential subscription right reserved to the then existing shareholder(s) in case of issue of shares

against payment in cash.

After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended to

reflect such increase.

In addition to the share capital, a premium account may be established into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a pro rata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares will take the form of registered shares. The shareholders shall not have the right to ask for

the conversion of shares into bearer shares.

A shareholders' register will be kept at the registered office where it will be available for inspection by any shareholder.

This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Each shareholder will notify the Company of its address and any change thereto by registered letter. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Any person who acquires or disposes of shares in the Company's share capital must notify the Company's Board of

Directors of the proportion of shares held by the relevant person as a result of the acquisition or disposal, where that
proportion reaches, exceeds or falls below a threshold of 5%.

Ownership of shares will result from the recordings in the said register.
Transfers of shares will be carried out by a declaration of transfer recorded in shareholders' register, dated and signed

by the transferor and the transferee or by their representative(s). Transfers of shares may also be carried out in accor-
dance with the rules on the transfer of claims under article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the
Company may accept and record in the shareholders' register any transfer referred to in correspondence or other any
document showing the consent of the transferor and the transferee.

Any transfer of shares shall be entered into the register of shareholders, such inscription shall be signed by the Director

or, as the case may be, two members of the Board of Directors of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the Board of Directors.

Holders of shares may request the Company to issue and deliver certificates signed by the Director or, as the case

may be, two Directors, setting out their respective holdings of shares. Such certificate shall not constitute evidence of
ownership.

No share shall be pledged or mortgaged with any charge without the approval of the Director or, as the case may be,

the Board of Directors.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been

designated as the sole owner towards the Company.

Art. 7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time

and upon conditions which the Director, or as the case may be, the Board of Directors, shall from time to time determine
subject to the Law. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully
paid up.

Art. 8. Increase and Reduction of the share capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or

reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set out under these Articles or, as the case may be, by the Law
for any amendment of these Articles.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital held by these shareholders. The Director, or as the case may be, the Board of
Directors shall determine the period within which the preferred subscription right may be exercised. This period may
not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum

and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Director or, as the case may be, the Board of Directors to do so in the case of an increase of capital
within the authorised capital.

Preferred subscription right may also be waived individually by the shareholders, or by the general meeting, voting

with the same conditions of quorum and majority as for amendments of the Articles and provided that the suppression
of the preferred subscription right is specifically referred to in the shareholders notice to attend.

67888

The preferred subscription right is not be applicable when the subscribed capital is increased by means of contributions

in kind.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire and hold its own shares under the following legal limits,

in accordance with article 49-2 and following of the Law.

Only fully paid-up shares may be acquired by the Company. The sole shareholder, or as the case may be general

meeting of shareholders, will authorise the acquisition and modalities of the acquisition of its own shares, the value of
which may not exceed ten percent (10%) of the Company's subscribed capital and which may not cause the net assets
to be reduced below the aggregate of the subscribed capital. The Director, or as the case may be, the Board of Directors
shall ensure compliance with the abovementioned conditions.

The abovementioned conditions shall not apply in case of certain acquisitions of the Company's own shares, including

those in view of reducing the capital, those resulting from (i) a universal transfer of assets, (ii) a court order in view of
the protection of minority shareholders or (iii) the failure of a shareholder to pay up the shares. Such acquisitions may
not reduce the Company's net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be
distributed under the law. If the relevant shares amounting to more than ten percent (10%) of the subscribed capital are
not disposed of within a period of three (3) years they may be cancelled and the subscribed capital reduced accordingly.

If the relevant shares amounting to more than ten percent (10%) of the subscribed capital are not disposed of within

a period of three (3) years they may be cancelled and the subscribed capital reduced accordingly. If the acquisition is
deemed to be necessary to prevent imminent and serious harm to the Company, the shares may be acquired without
the general meeting's prior authorisation, on condition that the next general meeting be informed of the reasons and
purpose of the acquisition and all relevant information pertaining thereto.

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of directors. If the Company has a single shareholder, the latter may appoint only one Director (the

"Director"); however, a single shareholder may also appoint a board of directors (the "Board of Directors") composed
of at least three (3) and of maximum seven (7) members, if it so chooses. When the Company has several shareholders,
it shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) and of maximum seven (7) members who
need not be shareholders.

The Director(s) shall be appointed, by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders. The sole shareholder, or as the case may be the general meeting of shareholders, will determine their number
and the duration of their mandate for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors
are elected. They may be re-elected, and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders. The mandate of the Director or, as the
case may be, the Directors shall be remunerated.

If a corporate entity is appointed as Director, it shall designate a natural person as its permanent representative, who

will represent the corporate entity as Sole Director or as member of the Board of Directors, in accordance with article
5\bis of the Law. In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet
and may elect a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.

The Director(s) shall not disclose, even after the term of their mandate, information on the Company made available

to them, the disclosure of which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure is
mandatory by law or in public interest.

Art. 11. Meetings of the board of directors. If the Company has one sole Director, the latter will exercise the power

granted by the Law to the Board of Directors.

The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

corporate secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date and time of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by unanimous written consent given at the meeting by all Directors. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy.

67889

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In case of

plurality of votes, the Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such meetings shall be considered equivalent as a meeting held at the registered office of the Company.

Where time is of the essence, a written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any

other similar means of communication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be

signed by all Directors present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the corporate secretary

appointed by the Board of Directors.

Art. 13. General powers of the board of directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is

vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative
or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law or by these Articles to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, fall
within the competence of the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may freely decide to reimburse any share premium

account of the Company to its shareholders, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 14. Delegation of powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers
who need not be shareholders of the Company under the form of an Executive Committee, under such terms and with
such powers as the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any

person who need not be a Director, and delegate to one or more directors, managers of the company or other agents,
who may but are not required to be shareholders, acting either alone or jointly, and appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the

Board of Directors or the Executive Committee entails the obligation for the Board of Directors to report each year to
the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may appoint amongst others the following committees,

an Executive Committee, an Audit Committee, a Nomination and Governance Committee, a Compensation Committee
and any other advisory committees required by law or otherwise and the Director, or, as the case may be, the Board of
Directors will determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the company. In case only one Director has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Director or by any person(s) to whom such authority has been delegated
by that Director.

In case the Company is managed by a Board of Directors, the Company will be bound towards third parties by the

joint signature of any two Directors or by any person(s) to whom such authority has been delegated by the Board of
Directors.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the
scope of the day-to-day management of the Company, he shall make known to the Board of Directors (if any) such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may be, to the next general meeting of
shareholders.

67890

However, when the Company is composed of a single Director, minutes mentioning transactions in which the Director

has a personal interest shall be recorded.

The Company shall indemnify (or as the case may be advance to) any Director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses and costs (including reasonable lawyers' fees) reasonably incurred by him in connection
with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or
officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct; in the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors. The

auditors will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders by a simple
majority of votes present or represented at the meeting, which will determine their number, for a period not exceeding
six years. They will hold office until their successors are elected. They shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by a resolution
adopted by a simple majority of votes present or represented at the meeting.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 18. Annual general meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Wednesday of the month of May
of each year, at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other general meetings of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter

exercises the powers granted by the law to the general meeting of shareholders. In such case, the decisions of the sole
shareholder are recorded in minutes.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must

be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require in writing with an
indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled
date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Tribunal d'Arrondissement dealing with
commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more shareholders representing the
10% (ten percent) threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the discretion of the

Director or, as the case may be, the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Director or, as the case may be, the Board of Directors, by the Law

or the Articles, the general meeting of shareholders has the broadest powers to adopt, carry out or ratify any act relating
to the operations of the Company.

Art. 21. Procedure, Vote. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders will meet

upon call by the Director or, as the case may be, by the Board of Directors or the auditor(s) made in compliance with
Luxembourg law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well

as the agenda and the nature of the business to be transacted.

Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing whether in original, by facsimile or e-

mail to which an electronic signature (valid under Luxembourg law) is affixed as his proxy another person who need not
be a shareholder.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

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Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject by virtue of these Articles

or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles will be taken by
two third of shareholders representing at least half of the subscribed share capital of the Company.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Directors or by any two Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Director or,

as the case may be, the Board of Directors, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Art. 24. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten percent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

Upon recommendation of the sole Director, or as the case may be, the Board of Directors, the sole shareholder or,

as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will
be disposed. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry
it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the sole Director, or as the case may be, the Board of Directors may pay

out an advance payment on dividends. The sole director or the Board of Directors fixes the amount and the date of
payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of unappropriated net profit brought forward from prior financial years.
Subject to the prior approval or ratifications by the following decision of the sole shareholder or, as the case may be,

of the general meeting of shareholders, the Director or, as the case may be, the Board of Directors may pay out interim
dividends on the basis of the statement of accounts prepared by the Director or, as the case may be, the Board of
Directors, showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed
profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and
decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such interim
dividends.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Upon the affirmative proposal of the Sole Director, or as the case may be, the Board

of Directors, the Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless
otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable

Luxembourg Law."

Sixth resolution

The Shareholder resolves to set at three (3) the number of Directors who shall together form the Board of Directors.

The Shareholder resolves to appoint the following as Directors:

1. William C. Erbey, born 28 June 1949 in Pittsburgh, Pennsylvania (United States of America), residing at 4701 North-

side Drive, NW, Atlanta, GA 30327 (United States of America);

67892

2. William B. Shepro, born 17 March 1969 in Hartford, Connecticut (United States of America), residing at 5265 Mount

Vernon Parkway; Atlanta, GA 30327 (United States of America);

3. Roland Mueller-Ineichen, born 3 December 1960 in Gersau, Schwyz (Switzerland), residing at Gäälimatt 35, 6026

Rain (Switzerland);

Their term of office will cease immediately after the annual ordinary general meeting of shareholders to be held in the

month of May 2010.

Seventh resolution

The Shareholder resolves to set at one (1) the number of auditor(s) and further resolved to elect the following as

auditor(s) for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in the month of May 2010:

- PricewaterhouseCoopers S.a r.l., a company with registered office at 400 route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

Eighth resolution

The Shareholder resolve to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Company to implement the

abovementioned resolutions.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of this document are estimated at approximately five thousand Euro.

Declaration

The undersigned notary who is proficient in English, states herewith that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq juin,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

Ocwen Financial Corporation, une société constituée selon les lois de Floride, ayant son siège social à 1661 Wor-

thington Road, Suite 100, West Palm Beach, Florida, 33409, Etats-Unis d'Amérique, représentée par M. Jérôme Bouclier,
avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration
donnée en Floride, Etats-Unis d'Amérique, le 1 Juin 2009;

Désigné ci-après comme "l'Associé".
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit:
I. Ladite procuration, après avoir été signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Le comparant déclare être l'associé unique de Altisource Portfolio Solutions S.à r.l., une société à responsabilité

limitée établie et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 72 391, constituée par acte du notaire Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 4
novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 du 4 janvier 2000 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Gérard Lecuit, notaire résidant
à Luxembourg en date du 12 mai 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les
"Statuts").

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) De prendre connaissance des conclusions du rapport préliminaire de l'auditeur externe sur la valeur d'actif net de

la Société en vue de la transformation de la Société en société anonyme;

2) D'approuver la transformation de la devise du capital social d'Euros en US Dollars et la réduction de la valeur

nominale des parts sociales à USD 1,- par part sociale;

3) De mettre fin au mandat des Gérants et de leur accorder décharge;
4) D'approuver la modification de la forme de la Société de société à responsabilité limitée en société anonyme;

67893

5) De modifier intégralement et de procéder à une refonte des Statuts de la Société;
6) De procéder à la nomination des administrateurs de la Société;
7) De nommer le(s) commissaire(s) aux comptes de la Société;
8) De conférer pouvoirs aux administrateurs de la Société;
9) Divers.
A requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé prend note du rapport préliminaire préparé par PricewatherhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au

400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, commissaire aux comptes nommé le 1

juin 2009 dans le but de certifier la

valeur d'actif net de la Société. La valeur d'actif net de la Société est certifiée comme étant égale à 6.585.300 EUR, ce qui
est plus élevé que le capital social minimum requis pour la transformation de la Société en société anonyme au moment
de la transformation, justifiant ainsi la transformation envisagée.

L'Associé reconnaît avoir été informé des termes du rapport préliminaire. Ce rapport, après avoir été signé par le

comparant et le notaire instrumentant, devra être annexé au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

Deuxième résolution

L'Associé décide de convertir la devise du capital social d'Euros en US Dollars au taux de change du jour, à savoir 1

EUR pour 1,41940 USD (tel que publié par le Financial Times). Toute la comptabilité de la Société devra dès lors continuée
à être tenue en US Dollars. L'Associé décide également de diminuer la valeur nominale des actions à 1 USD par action.

Troisième résolution

L'Associé décide de mettre fin au mandat des Gérants et de leur donner décharge.

Quatrième résolution

L'Associé décide de modifier la forme de la Société de société à responsabilité limitée en société anonyme, sans

changement de la personnalité morale.

La société anonyme devra maintenir et continuer à tenir la comptabilité de la société à responsabilité limitée.
La Société devra conserver le numéro sous lequel elle est enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés

comme société à responsabilité limitée, à savoir B 72.391.

La transformation devra avoir lieu sur la base d'une situation financière à la date du 30 Avril 2009, telle que prise en

compte dans le rapport du Commissaire aux comptes prémentionné.

Toute opération subséquente sera considérée comme ayant été achevée au nom et pour le compte de la société

anonyme, notamment concernant les comptes de la Société.

Cinquième résolution

L'Associé décide d'approuver la modification et la refonte des Statuts de la Société en totalité, qui auront la teneur

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Altisource Portfolio Solutions S.A."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil

d'Administration, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Au cas où l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures temporaires seront
prises et notifiées aux parties intéressées par un des organes ou personnes en charge de la gestion journalière de la
Société.

67894

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, la gestion continue et la vente

de ces participations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, en particulier
dans les domaines de l'outsourcing, la gestion de relation clientèle et les services de technologie dans l'immobilier, les
hypothèques et les industries des services financiers au consommateur ainsi que l'administration, la gestion et la mise en
valeur de ces participations. La Société peut aussi détenir, gérer et exploiter les droits de propriété intellectuelle et prester
des services à d'autres sociétés du groupe et à des tiers, notamment dans le domaine de l'outsourcing.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, convertibles ou non en parts sociales, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de
dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts
de capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité
limitée (limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui
précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements
relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions trois cent quarante-et-un mille neuf cent

sept US Dollars (USD 9.341.907,-) divisé en neuf millions trois cent quarante-et-un mille neuf cent sept (9.341.907) actions
nominatives ayant une valeur nominale de 1 USD chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions de US Dollars (USD 100.000.000,-), divisé en cent millions

(100.000.000) actions nominatives ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune avec les mêmes droits
que ceux attachés aux actions existantes.

L'Administrateur, ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, est autorisé, pendant une période se terminant cinq

ans après la date de publication de cette délégation de pouvoirs ou le renouvellement d'une telle délégation au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de:

- réaliser chaque augmentation de capital dans les limites du capital social autorisé en une seule fois ou par tranches

successives, par émission d'actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d'apports en nature, par
transformation de créances, par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes ou de toute autre manière;

- déterminer les modalités et les conditions d'une telle augmentation et, plus spécifiquement, mais pas uniquement, le

lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le nombre d'actions nouvelles à émettre,
que les nouvelles actions soient à émettre ou souscrire, avec ou sans prime d'émission et les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles (en espèce ou en nature);

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires réservé aux seuls actionnaires existants

dans le cas d'émission d'actions contre apports en espèces.

Après chaque augmentation du capital souscrit comme décrit ci-dessus, les présents Statuts devront être amendés

pour refléter une telle augmentation.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale. Les actionnaires n'auront pas le droit de demander

la conversion des actions en actions au porteur.

67895

Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'Article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

Toute personne qui acquiert ou dispose des actions dans le capital social de la Société doit notifier le Conseil d'Ad-

ministration de la Société de la proportion d'actions détenue par la personne concernée suite à l'acquisition ou la
disposition, quand cette proportion atteint, dépasse ou tombe en dessous de 5%.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être opérés suivant les
règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre document
établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Tout transfert d'actions devra être inscrite au registre des actionnaires, cette inscription devra être signée par l'Ad-

ministrateur ou, le cas échéant, deux membres du Conseil d'Administration de la Société ou par une ou plusieurs autres
personnes dûment autorisées à procéder de la sorte par le Conseil d'Administration.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration,
par deux administrateurs. Un tel certificat ne constituera pas une preuve de détention.

Aucune action ne devra être gagée ou hypothéquée sans l'approbation de l'Administrateur, ou le cas échéant, du

Conseil d'Administration.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

nommé ou non parmi eux.

La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination

d'un mandataire commun.

Art. 7. Paiement des actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront

être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées de périodiquement par l'Administrateur ou, le cas
échéant par le Conseil d' Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée
également sur toutes les actions non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi
pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux action-

naires existants, au prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. L'Administrateur, ou le cas échéant le
Conseil d'Administration, déterminera le délai dans lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce
délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration à agir ainsi en
cas d'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé.

Le droit de souscription préférentiel pourra aussi être révoqué individuellement par les actionnaires, ou par l'assemblée

générale, votant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications des Statuts et à la condition
que la suppression du droit de souscription préférentiel soit expressément mentionné dans la liste des actionnaires
présents.

Le droit de souscription préférentiel n'est pas applicable lorsque le capital souscrit est augmenté par apports en nature.

Art. 9. Acquisition d'actions propres. La Société peut acquérir ses propres actions selon les limites légales suivantes,

conformément à l'article 49-2 et la Loi.

Seules des actions entièrement souscrites peuvent être acquises par la Société. L'actionnaire unique, ou le cas échéant

l'assemblée générale des actionnaires, autorisera l'acquisition et les modalités d'acquisition de ses propres actions, dont
la valeur ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société et qui ne pourra pas avoir pour consé-
quence que les actifs nets soient réduits à une valeur inférieure à la moitié du capital souscrit. L'Administrateur, ou le cas
échéant, le Conseil d'Administration devra s'assurer du respect des conditions mentionnées ci-dessus.

Les conditions susmentionnées ne devront pas s'appliquer dans le cas de certaines acquisitions des actions propres de

la Société, incluant celles faites dans le but de réduire le capital, celles résultant en (i) un transfert universel d'actifs, (ii)
une décision de justice en vue de protéger les minoritaires ou (iii) l'absence de paiement des actions par un actionnaire.
Ces acquisitions ne devront pas avoir pour conséquence que les actifs nets de la Société soient réduits à une valeur

67896

inférieure à la somme du capital souscrit et des réserves non distribuables en vertu de la loi. Si les actions en question
dépassant 10% du capital souscrit ne sont pas cédées dans une période de trois (3) ans elles pourront être annulées et
la capital souscrit en sera déduit en conséquence.

Si l'acquisition est réputée être nécessaire pour empêcher un danger imminent et sérieux à la Société, les actions

seront acquises sans l'autorisation de l'assemblée générale, à la condition que la prochaine assemblée générale soit in-
formée des raisons et de l'objet de cette acquisition et des informations relatives pertinentes.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d'administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra

nommer un seul administrateur (l'"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil
d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois membres. Si la Société est composée de plu-
sieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres qui ne
devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exercera

le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de

parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Dans les cas requis par l'urgence, une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une
telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un
ou plusieurs Administrateurs.

67897

Art. 12. Procès-verbaux du conseil d'administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être signés par tous les Administrateurs
présents. Toutes les procurations y seront annexés.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par le

secrétaire du Conseil d'Administration.

Art. 13. Pouvoirs généraux des administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration

est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser
tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou,
le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant,
du Conseil d'Administration.

L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, peut librement décider de rembourser tout

compte de prime d'émission de la Société à ses actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas
échéant, par le Conseil d'Administration.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que
déterminés par l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer entre autres les comités suivants,

un Comité Exécutif, un Comité d'Audit, un Comité de Nomination et de Gouvernance, un Comité de Compensation, et
tout autre comité consultatif requis par la loi ou autre, et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la société. En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à

l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les

signatures conjointes de deux Administrateurs ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil
d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société

ou entreprise ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, gérants, associés, membres, fondés
de pouvoir ou employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, gérant, associé, membre,
fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de donner son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à
laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un
intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'ac-
tionnaire unique.

Cependant, lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, des procès-verbaux mentionnant les transac-

tions en question dans lesquelles l'Administrateur a un intérêt personnel devront être produits.

La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, de ses

dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il/elle a pu être partie en raison de
sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il/elle n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec

67898

les affaires pour lesquelles il/elle est finalement déclaré(e) dans de telles actions, procès et procédures responsable d'une
grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées
uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou
plusieurs commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera la
rémunération du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprises indépendant et la durée de leur mandat. Les
commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin
de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou,
le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société

ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le troisième mercredi du mois de Mai de chaque
année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales des actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire unique, ce dernier

exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire unique
doivent être enregistrées dans un procès-verbal.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas
tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal
d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
représentant le quota des dix pour cent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par l'Administrateur
ou, le cas échéant, par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la Loi et les présents Statuts.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur ou email auquel sera

attachée une signature électronique (valable en droit luxembourgeois) un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être
remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des Articles,
le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une
première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la première assem-
blée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents articles ou, le

67899

cas échéant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts, doit être prise
à une majorité de deux tiers des votes émis.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

Un vote est attaché à chaque action.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires

doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d'Administration ou
par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier

jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. Chaque année sociale, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil

d'Administration dresse un inventaire et des comptes annuels conformément à la Loi et les soumet à l'actionnaire unique
ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires et aux commissaires pour approbation.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.

L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur divi-

dendes conformément à la Loi. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration fixe le montant et la date du
versement de cet acompte sur dividendes.

Les dividendes pourront aussi être versés à partir des profits nets non utilisés et reportés des années financières

précédentes.

En cas d'approbation préalable ou de ratification par une décision ultérieure de l'actionnaire unique, ou le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, s'il démontre
l'existence de fonds disponibles en vue de la distribution sur la base du rapport sur les comptes préparé par l'Adminis-
trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, pourra verser des dividendes intérimaires, à la condition que le
montant à distribuer n'excède pas les profits réalisés depuis la clôture de l'année financière augmenté des profits reportés
et des sommes à mettre en réserve comme requis par la Loi ou les Statuts. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil
d'Administration, fixe le montant et la date du versement de ces dividendes intérimaires.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Sixième résolution

L'Associé décide de fixer le nombre d'Administrateurs à trois (3) qui composeront ensemble le Conseil d'Adminis-

tration. L'Associé décide de nommer les Administrateurs suivants

- William C. Erbey, né à Pittsburgh, Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique) le 28 juin 1949, ayant son adresse à 4701

Northside Drive, NW, Atlanta, GA 30327 (Etats-Unis d'Amérique);

- William B. Shepro, né à Hartford, Connecticut (Etats-Unis d'Amérique) le 17 mars 1969, ayant son adresse à 5265

Mount Vernon Parkway, Atlanta, GA 30327 (Etats-Unis d'Amérique);

- Roland Mueller-Ineichen, né à Gersau, Schwyz (Suisse) le 3 décembre 1960, ayant son adresse à Gäälimatt 35, 6026,

Rain (Suisse);

67900

Leur mandat d'administrateur cessera immédiatement après l'assemblée générale devant être tenue en mai 2010.

Septième résolution

L'Associé décide de fixer le nombre des Commissaires aux comptes à un (1) et la nomination du/des commissaire(s)

aux comptes suivant(s) jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant être tenu en mai 2010.

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., société ayant son adresse professionnelle au 400 route d'Esch, B.P. 1443, L-1014

Luxembourg.

Huitième résolution

L'Associé décide de conférer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration de la Société pour mettre en

oeuvre les résolutions précédentes.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de ce document

sont estimés à environ cinq mille Euro.

Déclaration

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: J. BOUCLIER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22304. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009084363/211/888.
(090100994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Turkey SH I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: TRY 50.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.242.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société tenue au siège social le 30 juin

2009 que les mandats suivants ont été reconduits pour une période d'un an courant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
annuelle qui se tiendra en 2010:

Gérants de classe A:

- Olivier Dorier, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Muns-

bach;

- Stewart Kam-Cheong, Réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365

Munsbach;

- Hermann-Gunter Schommarz, Comptable, demeurant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365

Munsbach; et

Gérants de classe B:

- Najib Fayyad, Banquier, demeurant professionnellement à PO Box 31700, Ahli United Bank Bldg.2495, 2

Floor

Tenants Wing, Road 2832 Al-Seef District 428, Manama, Bahrain; et

- Ayham Gharaibeh, Conseiller juridique, demeurant professionnellement à PO Box 31700, Ahli United Bank Bldg.

2495, 2

Floor Tenants Wing, Road 2832 Al-Seef District 428, Manama, Bahrain.

67901

Munsbach, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un Gérant

Référence de publication: 2009084648/29.
(090100978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Iscandar Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.192.

L'an deux mille neuf, le seize juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ISCANDAR INVEST S.A.",

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 144.192, constituée
suivant acte reçu le 31 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 305
du 11 février 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie Immacolata FLORANGE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 350 (trois cent cinquante) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification statutaire de l'article 14 des statuts - Représentation de la société: la modification est comme suit:
"Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par la seule signature de l'Administrateur délégué

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs.".

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Résolution unique:

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts, concernant la représentation de la société, comme suit:
"Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par la seule signature de l'Administrateur délégué

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. VAN CAUTER, M. I. FLORANGE, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 juin 2009. Relation: LAC/2009/23878. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 03.07.09.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009084361/211/45.
(090100433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67902

JNR Team, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 136.883.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JNR TEAM, ayant son siège

social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg numéro B 136.883, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 1

février 2008, publié au Mémorial C numéro 847 du 7 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc BERRYER, comptable

et administrateur de société, demeurant professionnellement à L-8210 Marner, 96, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, à L-8812 Bigonville, 14, rue du Village.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 4 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, à L-8812 Bigonville, 14, rue du

Village.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (Alinéa 1

). Le siège social est établi à Bigonville."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: GOERES - BERRYER - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 1

juillet 2009. Relation GRE/2009/2331. Reçu soixante quinze euros 75,- EUR

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009084360/231/51.
(090100365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67903

Rivkhan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.920.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Henry BENMOYAL, dirigeant d'entreprises, né à Agadir (Maroc), le 4 juillet 1957, demeurant à F-69300

Caluire et Cuire, 119D, rue de Finlande (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Rivkhan S.à r.l." (ci-après la "Société"), régie par
les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la fourniture de services et l'assistance aux entreprises dans les domaines administratifs, financiers, commerciaux,

techniques, stratégiques, immobiliers et plus généralement concernant la gestion des entreprises;

- l'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment par l'accomplissement de tous mandats de

gestion, administration et direction;

- la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires, sous quelque forme que ce soit, notamment

par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, etc., et la gestion de portefeuille de valeurs
mobilières et droits sociaux;

- la participation directe ou indirecte dans toutes opérations immobilières, commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus, par voie de création de sociétés, apports, souscriptions
ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement;

- l'acquisition, la mise en valeur, l'administration, la gestion, l'exploitation, l'utilisation, la vente en totalité ou par parties

et l'échange de tous terrains, immeubles et biens fonciers quelconques, et plus généralement l'activité de transaction,
marchand de biens, de lotisseur et d'aménageur;

- l'édification de toutes constructions neuves d'immeubles d'habitation, d'établissements ou de locaux industriels,

d'usines ou autres et la réfection et l'aménagement de toutes constructions existantes quelle qu'en soit la nature;

- la location, soit comme bailleur, soit comme preneur, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles édifiés

ou non par la société;

- la conclusion en qualité de contractant général de marchés de travaux tous corps d'état relatif à la réalisation de tous

bâtiments;

- toutes activités d'assistance, de conseils, de services ou de travaux liés à la maintenance, l'entretien, la rénovation ou

la construction;

- la conclusion de tous emprunts, avec ou sans garantie hypothécaire, ayant pour but de permettre la réalisation de

l'objet social.

Plus généralement, la Société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mo-

bilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Roeser (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

67904

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

67905

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Henry BENMOYAL, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.
2. Monsieur Henry BENMOYAL, dirigeant d'entreprises, né à Agadir (Maroc), le 4 juillet 1957, demeurant à F-69300

Caluire et Cuire, 119D, rue de Finlande (France), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BENMOYAL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2009. Relation GRE/2009/2288. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009084435/231/131.
(090100888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Berlys S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Berlys Aero S.C.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.432.

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions BERLYS

AERO S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, constituée suivant acte notarié en date du 20
juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 488 du 30 septembre 1996. Les statuts en
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
27 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 604 du 22 juin 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Francis BRETELLE, dirigeant de sociétés, demeurant à Paris.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur secrétaire Madame Corina FABER, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

67906

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT DIX-HUIT MILLE (318.000) actions de com-

manditaire et toutes les DEUX MILLE (2.000) actions de commandité représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision d'augmenter le capital social de QUATRE MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-HUIT MILLE DEUX CENT

CINQUANTE EUROS (EUR 4.748.250,-) pour le porter de son montant actuel de SIX MILLIONS DEUX CENT QUA-
RANTE MILLE EUROS (EUR 6.240.000,-) à DIX MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (EUR 10.988.250,-) par la création de DEUX CENT QUARANTE-TROIS MILLE CINQ CENTS
(243.500) actions de commanditaires nouvelles ayant une valeur nominale de DIX-NEUF EUROS ET CINQUANTE
CENTS (EUR 19,50) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
3. Souscription de DEUX CENT QUARANTE-TROIS MILLE CINQ CENTS (243.500) actions de commanditaire nou-

velles par Monsieur Pierre BERGE par apport de CINQ MILLE (5.000) actions de la société BERLYS DEVELOPPEMENT
Société par Actions Simplifiée de droit français, ayant son siège social 10, avenue George V, F-75008 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 424 356 178.

4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Modification de la dénomination de la société en "Berlys S.C.A."
6. Modification afférente de l'article 1 des statuts;
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de QUATRE MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-

HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 4.748.250,-) pour le porter de son montant actuel de SIX
MILLIONS DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 6.240.000,-) à DIX MILLIONS NEUF CENT QUATRE-
VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 10.988.250,-) par la création de DEUX CENT QUA-
RANTE-TROIS MILLE CINQ CENTS (243.500) actions de commanditaires nouvelles ayant une valeur nominale de DIX-
NEUF EUROS ET CINQUANTE CENTS (EUR 19,50) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des DEUX CENT QUARANTE TROIS MILLE CINQ CENTS (243.500) actions de
commanditaires, l'actionnaire Monsieur Pierre BERGE, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte.

Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Pierre BERGE, prénommé,
ici représenté par Monsieur Jean-Francis BRETELLE, prénommé,
en vertu d'une des procurations prémentionnées,
a déclaré souscrire l'intégralité des DEUX CENT QUARANTE-TROIS MILLE CINQ CENTS (243.500) actions de

commanditaires nouvellement émises, et déclare libérer les actions par apport en nature consistant en:

- Cinq mille (5.000) actions représentant soixante cinq virgule soixante dix-neuf pour cent (65.79%) des actions de la

société BERLYS DEVELOPPEMENT Société par Actions Simplifiée de droit français, ayant son siège social 10, avenue
George V, F-75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 424 356 178.

Cet apport ainsi que les modes d'évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par PricewaterhouseCoopers

S. à r.l., L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, en date du 25 mai 2009, qui contient les indications prévues à l'article
26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusion

Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ledit rapport, restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq

des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

67907

" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à dix millions neuf cent quatre vingt huit mille deux cent cinquante euros

(EUR 10.988.250,-) réparti en cinq cent soixante-trois mille cinq cents (563.500) actions se divisant en cinq cent soixante
et un mille cinq cents (561.500) actions de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires et deux mille
(2.000) actions de commandité détenues par les actionnaires commandités, chacune d'une valeur nominale de dix-neuf
euros cinquante cents (EUR 19.50).

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de BERLYS AERO S.C.A. en BERLYS S.C.A..

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe une société (ci-après "la société") sous forme de société en commandite

par actions avec la dénomination de BERLYS S.C.A"

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 3.400,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J-F. BRETELLE, S. WOLTER-SCHIERES, C. FABER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 juin 2009. Relation: LAC/2009/22951. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€)

Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009084364/242/105.
(090100902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Health Investment Growth Mathsoft - Consultores e Serviços SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 146.794.

Rectificatif d'un document déposé le 02/07/2009 sous référence L090097071.05
L'extrait des statuts tel que déposé et publié comportait une erreur dans la dénomination de la société.
Le texte corrigé est le suivant:

EXTRAITS DES STATUTS

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre Mathsfot - Consultores e Serviços Lda, en tant que gérant commandité

(le Gérant Commandité) et Chelatos Vastgoed, BV, en tant qu'associé commanditaire (le Commanditaire) et toutes les
personnes ou entités pouvant devenir associés de la SCS dans le futur, une société en commandite simple prenant la
dénomination de «Health Investment Growth Mathsfot - Consultores e Serviços SCS» (la SCS), régie par le présent
contrat (le Contrat) et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée (la Loi).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la SCS est établi en la Ville de Luxembourg, à 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Art. 3. Durée.
3.1. La SCS est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la SCS est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La SCS peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis

67908

par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

4.2. La SCS peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La SCS peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses entités affiliées ou à toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses
obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La SCS peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou
autrement créer une garantie sur une partie ou sur l'entièreté de ses actifs.

4.3. La SCS peut généralement employer toutes techniques ou instruments en relation avec ses investissements afin

de les valoriser, y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger les SCS contre les risques de crédit, cours
de change, taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La SCS peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant à ses biens meubles ou

immeubles, directement ou indirectement liées à son objet.

4.5. L'énumération qui précède doit être comprise dans son sens le plus large, étant, en outre, purement énonciative

et non limitative.

Art. 5. Capital social.
5.1. La capital social souscrit de la SCS est fixé à un montant de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000), représenté

par deux mille (2000) parts sociales d'un euro (EUR 1 ) chacune, détenues par le Gérant Commandité (les Parts du Gérant
Commandité), et dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille (19.998.000) parts sociales détenues par le Com-
manditaire (les Parts du Commanditaire), d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts du Gérant Commandité et les Parts du
Commanditaire sont ci-après collectivement dénommées les Parts).

Art. 8. Gérance.
8.1. La SCS est gérée par un ou plusieurs Gérant(s) Commandité, responsable(s) personnellement indéfiniment et

solidairement des engagements sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la SCS.

8.2. Le(s) Gérant(s) Commandité(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la SCS qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par le Contrat à l'assemblée
générale des associés.

8.3. Le(s) Gérant(s) Commandité(s) ont le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou

utiles à la réalisation des objets de la SCS.

8.4. En cas de pluralité de Gérants Commandités, les décisions des Gérants Commandités seront valablement prises

à la majorité des Gérants Commandités.

Souscription et Libération

Les parties, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire vingt millions (20.000.000) de Parts émises par

la SCS. Les Parts seront payées avant le 30 décembre 2007 de la manière suivante:

1. Mathsfot-Consultores e Serviços Lda, représentée comme indiqué ci-avant, souscrit deux mille (2000) Parts du

Gérant Commandité émises par la SCS et les paiera par apport en numéraire.

Suite à cela, Mathsfot-Consultores e Serviços Lda détient donc 0,01% du capital social notionnel de la SCS.
2. Chelatos Vastgoed, BV, représentée comme indiqué ci-avant, souscrit dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-

huit mille (19.998.000) Parts de Commanditaires émises par la SCS, par apport en nature de:

- (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts Class «C» de Flavio Sàrl, société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 16 mars 2007 par acte de Maître
Joseph Elvinger, Notaire, domicilié à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
954, le 23 mai 2007, ayant chacune une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) et une prime d'émission de 99 cents (EUR
0,99);

- (ii) une prime d'émission complémentaire des parts Class «C» de ladite société Flavio Sàrl, ayant chacune une valeur

nominale de seize cents (EUR 0,16);

- (iii) deux cent cinquante mille (250.000) parts Class «E» de ladite société Flavio Sàrl, ayant chacune une valeur nominale

d'un cent (EUR 0,01) et une prime d'émission de 99 cents (EUR 0,99);

- (iv) deux cent cinquante mille (250.000) parts Class «F» de ladite société Flavio Sàrl, ayant chacune une valeur nominale

d'un cent (EUR 0,01) et une prime d'émission de 99 cents (EUR 0,99);

- (v) deux cent cinquante mille (250.000) parts Class «G» de ladite société Flavio Sàrl, ayant chacune une valeur nominale

d'un cent (EUR 0,01) et une prime d'émission de 99 cents (EUR 0,99)

- (vi) deux cent cinquante mille (250.000) parts Class «H» de ladite société Flavio Sàrl, ayant chacune une valeur

nominale d'un cent (EUR 0,01) et une prime d'émission de 99 cents (EUR 0,99);

- (vii) deux cent cinquante mille (250.000) parts Class «I» de ladite société Flavio S.à.r.l., ayant chacune une valeur

nominale d'un cent (EUR 0,01) et une prime d'émission de 99 cents (EUR 0,99);

67909

- (viii) dix-sept millions et trois cent mille (17.300.000) Tranch 2 Preferred Equity Certificates (PECs) de ladite société

Flavio S.à.r.l., ayant chacun une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

La valeur de l'apport des actifs et passifs est évaluée par le directeur de Chelatos Vastgoed, BV, par un bilan intérimaire

de Chelatos Vastgoed, BV, daté le jour de la contribution, signé par son directeur pour approbation.

Ledit bilan établit que la valeur des actifs apportés par Chelatos Vastgoed, BV, est au moins de dix-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 19.998.000), qui sont entièrement affectés au capital social de la société.

Suite à cela, Chelatos Vastgoed, BV détient donc 99,99% du capital social notionnel de la SCS.

Pour compte de Mathsfot - Consultores e Serviços Lda, (le Gérant Commandité) /
Pour compte de Chelatos Vastgoed, BV, (le Commanditaire)
Roberto Carlos Castro Abreu / John Willekes MacDonald
Directeur / Directeur Général

Référence de publication: 2009084365/95.
(090100992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Lumédia S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Henri Koch - Z.I. Um Sommet.

R.C.S. Luxembourg B 83.967.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire

tenue au siège social, le 20 juin 2007 à 10.30 heures

Bureau

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Alvin Sold.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Fonck.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Messieurs Pierre Wicker et Jean-Luc Schmitt.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.

Résolutions

5

ème

résolution:

L'Assemblée générale décide de renommer aux fonctions d'administrateur de LUMEDIA S.A. pour une durée de 4

ans:

- Madame Danièle Fonck, née le 31 janvier 1953 à Luxembourg et domiciliée à L-2222 Luxembourg, 326, rue de

Neudorf;

- et Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg et domicilié à L-4350 Eschsur-Alzette, 35, rue Würth Paquet.
Cette résolution est prise à l'unanimité.

6

ème

résolution:

L'Assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur de LUMEDIA S.A. pour une durée de 4 ans:
- Monsieur Pierre Wicker, né le 23 mars 1953 à Metz, et domicilié à F-57140 Woippy, 3, avenue des Deux Fontaines;
- Monsieur Jean-Luc Schmitt, né le 31 juillet 1963 à Strasbourg et domicilié à F-57140 Woippy, 3, avenue des Deux

Fontaines.

Cette résolution est prise à l'unanimité.

7

ème

résolution:

L'Assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur délégué de LUMEDIA S.A. pour une durée de

4 ans Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg et domicilié à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Würth Paquet
et de nommer à la fonction de Président du Conseil d'administration, Monsieur Pierre Wicker, né le 23 mars 1953 à
Metz, et domicilié à F-57140 Woippy, 3, avenue des Deux Fontaines pour une durée de 4 ans.

Cette résolution est prise à l'unanimité.

8

ème

résolution:

L'Assemblée générale décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, Madame Loriana de Paoli, née le

17 décembre 1962 à Apecchio (Italie) et domiciliée à L-4482 Belvaux, 45, rue Michel Rodange pour une durée d'un an.

Cette résolution est prise à l'unanimité.

Résolutions extraites et conformes au procès-verbal de l'Assemblée générale.

67910

Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2007.

Alvin Sold
Administrateur délégué

Référence de publication: 2009084503/42.
(090101028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Criali Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.028.

Suite au transfert du siège social de la société CRIALI INVESTMENT S.A. en date du 11 juin 2009 au 3, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société CRIALI INVESTMENT S.A., par lettre recommandée
lui adressée le 24 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2009083677/13.
(090100100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

DHCT II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.365.

In the year two thousand and nine, on the eighth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Doughty Hanson & Co Managers Limited, a company incorporated under the laws of England, having its registered

office at 45 Pall Mall, London SW1Y 5JG (United Kingdom) and registered with the Company House under number
03015047, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5

June

2009 which shall be registered together with the present deed, being the sole shareholder and holding all the 12,500
shares (parts sociales) in issue in "DHCT II Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having
its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 30 April 2009 by deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, (not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
The sole shareholder represented is the sole holder of all of the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue

in the Company.

The items on which resolutions are to be passed are the following:
(A) Re-composition the issued share capital of the Company by:
A.1 splitting the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares by changing the nominal value to one Euro cent

(€0.01) per share so that the issued share capital of twelve thousand Euro (€12,500) is represented by one million two
hundred and fifty thousand (1.250.000) shares; reclassification of the existing shares into twelve thousand five hundred
(12,500) shares with a nominal value of one Euro cent (€0.01) and issue of one million two hundred thirty seven five
hundred (1,237,500) shares with a nominal value of one Euro cent (€0.01);

A. 2 creating different types of shares namely Ordinary Shares, and Preferred Shares of different class A, class B, class

C, class D, class E, class F, class G, class H and class I with such rights as determined under agenda item (C);

A.3 reclassifying the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares into ordinary shares, each

with a nominal value of one Euro cent (€0.01);

(B) Increase of the issued share capital to two million nine hundred eight thousand and sixty five euro fifty cents

(€2,908,065.50) by the issue of two hundred eighty nine million five hundred and fifty six thousand five hundred and fifty
(289,556,550) shares with a subscription price and nominal value of one Euro cent (0.01) in a like number per class (being
thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) shares per class A, B, C, D, E,
F, G, H and I), subscription to and payment in kind of the new shares, approval of the valuation of the in kind payment;

of the articles of incorporation as set forth below:

C. l Amendment of article 5 to read as follows:

67911

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at two million nine hundred eight thousand and sixty five Euros fifty cents

(€2,908,065.50) represented by:

- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Ordinary Shares,
- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class A shares (the "Class

A Shares"),

- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class B shares (the "Class

B Shares"),

- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class C shares (the "Class

C Shares"),

- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class D shares (the "Class

D Shares"),

- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class E shares (the "Class

E Shares"),

- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class F shares (the "Class

F Shares"),

- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class G shares (the "Class

G Shares"),

- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class H shares (the "Class

H Shares") and

- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class I shares (the "Class

I Shares"),

representing a total of two hundred and ninety million eight hundred and six thousand five hundred and fifty

(290,806,550) shares of a nominal value of one Euro cent (€0.01) each, all fully paid up.

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares and Class I Shares are referred to as the "Preferred Shares" and the Ordinary Shares and the Preferred
Shares are referred to as appropriate as a "share" or the "shares".

5.2. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in
such class(es).

5.2.1. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more entire

classes of Preferred Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of Preferred Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Preferred Share of the relevant
class(es) held by them and cancelled.

5.2.2. Each Class of Preferred Shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such a class, in

case of redemption of such class, to the Available Amount (subject however to the Cancellation Value per Share as
determined pursuant to the present articles of association) for the relevant period to which the class relates pursuant to
the present article:

5.2.2.1. The period for Class A Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim

Account Date for the Class A 2009 Interim Accounts (the "Class A Period");

5.2.2.2. The period for Class B Shares is the period starting after the Class A Period and ending on the Interim Account

Date for the Class B 2010 Interim Accounts (the "Class B Period");

5.2.2.3. The period for Class C Shares is the period starting after the Class B Period and ending on the Interim Account

Date for the Class C 2011 Interim Accounts (the "Class C Period");

5.2.2.4. The period for Class D Shares is the period starting after the Class C Period and ending on the Interim Account

Date for the Class D 2012 Interim Accounts (the "Class D Period");

5.2.2.5. The period for Class E Shares is the period starting after the Class D Period and ending on the Interim Account

Date for the Class E 2013 Interim Accounts (the "Class E Period");

5.2.2.6. The period for Class F Shares is the period starting after the Class E Period and ending on the Interim Account

Date for the Class F 2014 Interim Accounts (the "Class F Period");

5.2.2.7. The period for Class G Shares is the period starting after the Class F Period and ending on the Interim Account

Date for the Class G 2015 Interim Accounts (the "Class G Period");

5.2.2.8. The period for Class H Shares is the period starting after the Class G Period and ending on the Interim Account

Date for the Class H 2016 Interim Accounts (the "Class H Period"); and

5.2.2.9. The period for Class I Shares is the period starting after the Class H Period and ending on the Interim Account

Date for the Class I 2017 Interim Accounts (the "Class I Period").

67912

5.2.3. In the event a class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of redemption and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount (subject to 5.2.4) for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the latest Class Period
(or as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of
the Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such class of Preferred Shares, provided that if
there is no Interim Account Date for such a class, the period of such class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class I Period and the classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
5.2.2. shall come in the order of Class A to Class I (to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.2.4. In the case of redemption of a class of Preferred Shares, the holders of such class of Preferred Shares shall receive

the Cancellation Value per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus Available
Amount divided by the number of Preferred Shares in issue in the class to be repurchased and cancelled unless otherwise
resolved by the general meeting of the shareholders in the manner provided for the amendment of the articles of asso-
ciation provided however always that the Cancellation Value per Share shall never be higher than the Available Amount
increased by the nominal value.

5.2.5. The board of managers shall calculate the Available Amount for the redeemed class (subject to the amount of

available profits, premium and reserves of the Company) on the basis of interim accounts of the Company (the "Interim
Accounts"), each time not older than eight (8) days.

5.3. Any available share premium shall be freely distributable.
5.4. The corporate capital may be changed at any time by decision of the general shareholders' meeting, in accordance

with these articles of association and within the limits provided for by article 194 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

C. 2 Amendment of article 13 to read as follows:

Art. 13. Distributions. Out of the annual net profit five percent (5%) shall be placed into a un-distributable legal reserve.

This allocation ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance

with the provisions of Article 5 (applying mutatis mutandis) provided that an amount equal to twenty five per cent (25%)
of the nominal value of the Ordinary Shares shall either be reserved for distribution or distributed to the Ordinary Shares.

Any available share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders in accordance with the provisions of Article 5 (applying mutatis mutandis).

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal

reserve account.

The shareholders may decide in accordance with the provisions of Article 5 (applying mutatis mutandis) and provided

that an amount equal to twenty five per cent (25%) of the nominal value of the Ordinary Shares shall either be reserved
for distribution or distributed to the Ordinary Shares, to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the
last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law (without double counting).

C.3 Addition of a new article 15 as set forth below (and consequential amendment of the numbering of the articles

thereafter)

Art. 15. Definitions.

Class A Interim 2009 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A
Shares.

Class B Interim 2010 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B
Shares.

Class C Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C

Shares.

Class D Interim 2012 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Shares.

Class E Interim 2013 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E
Shares.

Class F Interim 2014 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F
Shares.

Class G Interim 2015 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G

Shares.

67913

Class H Interim 2016 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H

Shares.

Class I Interim 2017 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Sha-
res.

Class Period

Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E
Period, Class F Period, Class G Period, Class H Period and Class I Period.

Available Amount

Means (without double counting) total amount of net profits of the Company (in-
cluding carried forward profits, if any) but (i) less the results of any losses (including
carried forwarded losses, if any) expressed as a positive, minus any freely distribu-
table reserves and premium and (ii) less any sums to be placed into unavailable
reserve(s) pursuant to the requirements of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended or the articles of association) determined on the
basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period,
as the case may be).
So that:
AA = P - (L + LR) + R;
Whereby:
AA = Available Amount;
P = net available profits (including carry forward);
L = any losses (including carried; forwarded losses);
LR = amounts placed or to be placed into unavailable reserve(s);
R = available reserves and premium.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account
Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares, provided that such date may not be
later than the last day of the third month after the first year end following the start
date of the relevant period.

Thereafter the following resolutions were passed:

First resolution

It is resolved to re-compose the issued share capital of the Company by splitting the existing twelve thousand five

hundred (12,500) shares by changing the nominal value to one Euro cent (€0.01) per share so that the issued share capital
of twelve thousand Euro (€12,500) is represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares.

It is resolved to reclassify the existing shares into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value

of one Euro cent (€0.01) and issue of one million two hundred thirty seven five hundred (1,237,500) shares with a nominal
value of one Euro cent (€0.01).

It is resolved to create different types of shares namely Ordinary Shares, and Preferred Shares of different class A,

class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H and class I with such rights as set forth below.

It is resolved to reclassify the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares into Ordinary

Shares, each with a nominal value of one Euro cent (€0.01).

Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital to two million nine hundred eight thousand and sixty five euro fifty

cents (€2,908,065.50) by the issue of two hundred eighty nine million five hundred and fifty six thousand five hundred
and fifty (289,556,550) shares with a subscription price and nominal value of one Euro cent (0.01) in a like number per
class (being thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) shares per class A,
B, C, D, E, F, G, H and I). Thereupon the sole shareholder, prenamed, here represented as aforementioned, subscribed
to all

- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class A shares,
- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class B shares,
- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class C shares,
- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class D shares,
- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class E shares,
- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class F shares,
- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class G shares,
- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class H shares, and
- thirty two million one hundred seventy two thousand nine hundred and fifty (32,172,950) class I shares, so issued

and fully paid the total subscription and issue price of two million eight hundred ninety five thousand five hundred and

67914

sixty five Euro and fifty cents (€2,895,565.50) (and a premium of one Euro and seven cents (€1.07)) by contribution in
kind of a non-interest bearing claim against the Company of a total amount of two million eight hundred ninety five
thousand five hundred and sixty six Euro fifty seven cents (€2,895,566.57). The contribution in kind has been the subject
of a valuation report by the board of managers of the Company the conclusion of which reads as follows and which it is
resolved to approve:

"In view of the above, the Board of Managers believe that the value of the contribution in kind amounts to two million

eight hundred ninety five thousand and five hundred sixty six and fifty seven cents (€2,895,566.57) which is equal to the
total subscription price of €2,895,566.57 of the Additional Shares (nominal value and premium)."

Evidence of the contribution in kind was shown to the notary.

Third resolution

It is resolved to determine of the rights attaching to the Ordinary Shares and each class of Preferred Shares as set

forth below and to amend of the articles of incorporation as set forth in the agenda (article 5, article 13, new article 15
and renumbering of subsequent articles).

All items on the agenda have thus been resolved on.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huitième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Doughty Hanson & Co Managers Limited, une société constituée sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social au

45 Pall Mall, SW1Y 5JG Londres (Royaume-Uni) et immatriculée auprès du Company House sous le numéro 03015047,
représenté par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du 5 juin
2009 (cette procuration sera enregistrée ensemble avec le présent acte), étant l'associé unique et détenant la totalité des
douze mille cinq cent (12.500) parts sociales dans "DHCT II Luxembourg S.àr.l." (la "Société"), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date du 30 avril 2009 par acte
de Me Henri Hellinckx précité (pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

Le comparant déclare et prie le notaire d'acter que:
L'associé unique représenté détient toutes les parts sociales émises à ce jour par la Société.
Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
(A) Recomposition du capital social de la Société par:
A.1 division des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes par changement de la valeur nominale à un

centime d'euro (€0,01) par part sociale de sorte que le capital social émis de douze mille cinq cents euros (€12.500) soit
représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales; reclassification des parts sociales existantes
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01) et émission d'un
million deux cent trente-sept mille cinq cents (1.237.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01);

A.2 création de différentes sortes de parts sociales à savoir les Parts Sociales Ordinaires, et les Parts Sociales Privilégiées

de différentes classe A, classe B, classe C, classe D, classe E, classe F, classe G, classe H et classe I ayant les droits tels
que déterminés au point (C) de l'ordre du jour;

A.3 reclassification des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes en Parts Sociales

Ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01);

(B) Augmentation du capital social émis à deux millions neuf cent huit mille soixante cinq euros et cinquante centimes

(€2.908.065,50) par l'émission de deux cent quatre-vingt-neuf millions cinq cent cinquante-six mille cinq cent cinquante
(289.556.550) parts sociales ayant un prix de souscription et une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01) en un
nombre identique par classe (soit trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts
sociales par classe A, B, C, D, E, F, G, H et I), souscription aux, et paiement en nature des, nouvelles parts sociales,
approbation de l'évaluation du paiement en nature;

67915

giées et modification des statuts tels que ci-dessous:

C.1 Modification de l'article 5 de sorte qu'il ait la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux millions neuf cent huit mille soixante cinq euros et cinquante centimes

(€2.908.065,50), représenté par:

- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales (les "Parts Sociales Ordinaires"),
- trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe A (les "Parts

Sociales de Classe A"),

- trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe B (les "Parts

Sociales de Classe B"),

- trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe C (les "Parts

Sociales de Classe C"),

- trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe D (les "Parts

Sociales de Classe D"),

- trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe E (les "Parts

Sociales de Classe E"),

- trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe F (les "Parts

Sociales de Classe F"),

- trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe G (les "Parts

Sociales de Classe G"),

- trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe H (les "Parts

Sociales de Classe H"),

- trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe I (les "Parts

Sociales de Classe I"),

représentant un total de deux cent quatre-vingt-dix millions huit cent six mille cinq cent cinquante (290.806.550) parts

sociales, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01), toutes entièrement libérées.

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Ciasse

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H ainsi que les Parts Sociales de Classe I sont conjointement désignées ensemble ci-dessous "Parts Sociales Privilégiées",
et les Parts Sociales Privilégiées et les Parts Sociales Ordinaires sont conjointement désignées ensemble ci-dessous (selon
le cas) "part sociale" ou "parts sociales".

5.2 Le capital social de la Société peut être réduit par annulation de parts sociales y compris l'annulation d'une ou

plusieurs classes entières de Parts Sociales Privilégiées, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales en émission
dans cette (ces) classe(s).

5.2.1 Dans l'hypothèse d'une réduction du capital social par rachat et l'annulation d'une ou plusieurs classes entières

de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de parts sociales appartenant à la classe ou aux classes de Parts Sociales
Privilégiées rachetée(s) et annulée(s) recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale
pour chaque Part Sociale Privilégiée de la classe ou des classes en question détenue(s) par l'associé et annulée(s).

5.2.2 Chaque Classe de Part Sociale Privilégiée donne droit, en cas de rachat de telle classe, à ses porteurs, au prorata

de leur part dans ladite classe, au Montant Disponible (conformément à la Valeur d'Annulation par Part Sociale telle que
déterminée par les présents Statuts) pour la période à laquelle la classe se réfère selon les termes du présent article:

5.2.2.1 La période pour les Parts Sociales de Classe A est celle commençant le jour de la constitution et finissant à la

Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2009 de Classe A (la "Période de Classe A");

5.2.2.2 La période pour les Parts Sociales de Classe B est celle commençant après la Période de Classe A et finissant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2010 de Classe B (la "Période de Classe B");

5.2.2.3 La période pour les Parts Sociales de Classe C est celle commençant après la Période de Classe B et finissant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de Classe C (la "Période de Classe C");

5.2.2.4 La période pour les Parts Sociales de Classe D est celle commençant après la Période de Classe C et finissant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de Classe D (la "Période de Classe D");

5.2.2.5 La période pour les Parts Sociales de Classe E est celle commençant après la Période de Classe D et finissant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de Classe E (la "Période de Classe E");

5.2.2.6 La période pour les Parts Sociales de Classe F est celle commençant après la Période de Classe E et finissant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de Classe F (la "Période de Classe F");

5.2.2.7 La période pour les Parts Sociales de Classe G est celle commençant après la Période de Classe F et finissant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2015 de Classe G (la "Période de Classe G");

67916

5.2.2.8 La période pour les Parts Sociales de Classe H est celle commençant après la Période de Classe G et finissant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2016 de Classe H (la "Période de Classe H"); et

5.2.2.9 La période pour les Parts Sociales de Classe I est celle commençant après la Période de Classe H et finissant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2017 de Classe I (la "Période de Classe I").

5.2.3 Dans le cas où une classe de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de ladite

Période de Classe, les détenteurs de cette classe pourront prétendre, en cas de rachat et d'annulation de ladite classe,
au Montant Disponible (sous réserve du point 5.2.4) pour une nouvelle période (la "Nouvelle Période") qui commencera
le jour suivant la dernière Période de Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle
d'une autre classe) et se terminera à la Date des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette
classe de Parts Sociales Privilégiées, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la
période de cette classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date
de début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe
I et les classes de Parts Sociales Privilégiées qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur Période, selon
l'article 5.2.2., se succéderont dans l'ordre de la Classe A à la Classe I (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées
et annulées entre-temps).

5.2.4 Dans le cas du rachat d'une classe de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de cette classe de Parts Sociales

Privilégiées percevront le Montant d'Annulation par Part Sociale calculé comme suit: valeur nominale par Part Sociale
Privilégiée devant être annulée plus le Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans
la classe devant être rachetée et annulée sauf décision contraire de l'assemblé générale des associés prise dans les con-
ditions requises pour les modifications statutaires étant entendu toutefois que le Montant d'Annulation par Part Sociale
ne doit jamais être supérieur au Montant Disponible augmenté de la valeur nominale.

5.2.5 Le conseil de gérance devra calculer le Montant Disponible de la classe rachetée (conformément au montant des

bénéfices disponibles, des primes d'émission et des réserves de la Société) sur base des comptes intérimaires de la Société
(les "Comptes Intérimaires"), datant à chaque fois de huit (8) jours au plus.

5.3 Toute prime d'émission disponible est librement distribuable.
5.4 Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés confor-

mément à l'article 10 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 194 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

C.2 Modification de l'article 13 afin qu'il ait la teneur suivante:

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés conformément aux dispo-

sitions de l'Article 5 (applicable mutatis mutandis).

Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions de l'Article 5 (applicable mutatis mutandis) à condition qu'un montant égal à vingt-cinq
pour cent (25%) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires doivent être soit réservées pour la distribution ou
distribuées aux Parts Sociales Ordinaires. Tout montant disponible au compte de prime d'émission peut être distribué
aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions de l'Article 5 (applicable
mutatis mutandis).

L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au

compte réserve légale.

Les associés pourront décider, conformément aux dispositions de l'Article 5 (applicable mutatis mutandis) et à con-

dition qu'un montant égal à vingt-cinq pour cent (25%) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires doivent être
soit réservées pour la distribution ou distribuées aux Parts Sociales Ordinaires, de verser des dividendes intérimaires sur
base des relevés de compte préparés par le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour permettre une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder
les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et sommes devant être affectées à la réserve légale (sans double comptabili-
sation).

C.3 Ajout d'un nouvel article 15 tel que présenté ci-dessous (et modification en conséquence de la numérotation des

articles par la suite).

Art. 15. Définitions.

Comptes Intérimaires 2009 de Classe A

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe A.

Comptes Intérimaires 2010 de Classe B

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe B.

67917

Comptes Intérimaires 2011 de Classe C

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe C.

Comptes Intérimaires 2012 de Classe D

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe D.

Comptes Intérimaires 2013 de Classe E

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe E.

Comptes Intérimaires 2014 de Classe F

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe F.

Comptes Intérimaires 2015 de Classe G

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe G.

Comptes Intérimaires 2016 de Classe H

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe H.

Comptes Intérimaires 2017 de Classe I

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe I.

Période de Classe

Signifie la Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe
C, Période de Classe D, Période de Classe E, Période de Classe F, Pé-
riode de Classe G, Période de classe H et Période de Classe I.

Montant Disponible

Signifie (sans double comptabilisation) le montant total des bénéfices nets
de la Société (y compris le cas échéant les bénéfices reportés) mais (i)
moins les résultats de toutes pertes (y compris le cas échéant les pertes
reportées) exprimées de manière positive, moins toute réserve ou prime
librement distribuable et (ii) moins toutes les sommes placées en réserve
conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ou des statuts) déterminées sur base
des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe concernée
(ou la Nouvelle Période, selon le cas) de sorte que
MD = BN - (P + RL) + R
Où:
MD = Montant Disponible;
BN = bénéfices nets disponible (y compris les bénéfices reportés);
P = toutes pertes (y compris pertes reportées);
RL = sommes placées ou devant être placées en réserve(s) indisponible
(s);
R = réserves disponibles et prime d'émission.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes
Intérimaires concernée.

Date des Comptes Intérimaires

Signifie la date précédant huit (8) jours au plus la date de rachat et d'an-
nulation de la Classe de Parts Sociales concernée, étant entendu que
cette date ne peut être une date postérieure au dernier jour du troisième
mois de la première année suivant la date de début de la période con-
cernée.

A la suite de quoi, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé de recomposer le capital social émis de la Société en divisant les douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales existantes en changeant la valeur nominale à un centime d'euro (€0,01) par part sociale de sorte que le capital
social émis de douze mille cinq cents euros (€12.500) soit représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales.

Il est décidé de reclasser les parts sociales existantes en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur

nominale d'un centime d'euro (€0,01) et d'émettre un million deux cent trente-sept mille cinq cents (1.237.500) parts
sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01).

Il est décidé de créer différentes sortes de parts sociales à savoir les Parts Sociales Ordinaires, et les Parts Sociales

Privilégiées de différentes classe A, classe B, classe C, classe D, classe E, classe F, classe G, classe H et classe I ayant les
droits tels que déterminés ci-dessous.

Il est décidé de reclasser les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes en Parts Sociales

Ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de un centime d'euro (€0,01).

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis à deux millions neuf cent huit mille soixante cinq euros et cinquante

centimes (€2.908.065,50) par l'émission de deux cent quatre-vingt-neuf millions cinq cent cinquante-six mille cinq cent

67918

cinquante (289.556.550) parts sociales ayant un prix de souscription et une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01)
en un nombre identique par classe (soit trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950)
parts sociales par classe A, B, C, D, E, F, G, H et I). A la suite de quoi l'associé unique précité ici représenté comme il est
dit a souscrit à toutes les

trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe A (les "Parts

Sociales de Classe A"),

trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe B (les "Parts

Sociales de Classe B"),

trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe C (les "Parts

Sociales de Classe C"),

trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe D (les "Parts

Sociales de Classe D"),

trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe E (les "Parts

Sociales de Classe E"),

trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe F (les "Parts

Sociales de Classe F"),

trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe G (les "Parts

Sociales de Classe G"),

trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe H (les "Parts

Sociales de Classe H"),

trente-deux millions cent soixante-douze mille neuf cent cinquante (32.172.950) parts sociales de classe I (les "Parts

Sociales de Classe I"), ainsi émises et a payé le prix total de souscription et d'émission de deux millions huit cent quatre-
vingt-quinze mille cinq cent soixante-cinq euros et cinquante centimes (€2.895.565,50) (et un premium de un euro et
sept centimes (€1,07)) par apport en nature d'une créance ne portant pas intérêt envers la Société d'un montant total
de deux millions huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante six euros et cinquante-sept centimes
(€2.895.566,57). L'apport en nature a fait l'objet d'un rapport par le conseil de gérance de la Société dont la conclusion
a la teneur suivante et qu'il est décidé d'approuver:

«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance est d'avis que la valeur de l'apport en nature s'élève à deux millions

huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante six euros et cinquante-sept centimes (€2.895.566,57) ce qui est égal
u prix total de souscription de €2.895.566,57 des Parts Sociales Additionnelles (valeur nominale et premium).»

Preuve de l'apport en nature a été montrée au notaire.

Troisième résolution

Il est décidé de déterminer les droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires et chacune des classes de Parts Sociales

Privilégiées tels que présentés ci-dessous et de modifier les statuts tel que présenté à l'ordre du jour (article 5, article
13, nouvel article 15 et renumérotation des articles par la suite).

Une décision a donc été prise sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à

EUR 3.000,-.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présents.
Le document a été lu aux parties comparantes, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdites

comparantes ont signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française.
En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2009. Relation: LAC/2009/23737. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009084392/242/485.
(090100913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67919

Hoche Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.082.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée le 2 février 2009 que DREADNOUGHT INVESTMENTS

LIMITED S.à r.l. a cédé à QATARI DIAR MALTA LIMITED, société Maltaise, immatriculée sous le numéro C 45.198 ayant
son siège social à Cobalt House, 2

Floor, Notabile Road, Mriekel BKR 3000, Malta, 100 parts sociales qu'elle détenait

dans la société HOCHE INVESTISSEMENT S.à r.l.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084834/15.
(090100434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

First Class Cosmetics S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 139.562.

Par conventions sous seing privée datées du 2 juillet 2009, l'associé unique de la société a cédé ses 500 parts sociales

à:

- 250 parts sociales à Monsieur Alain Louis LANG, domicilié au 2bis rue des Poilus à F-57500 Saint-Avold;
- 250 parts sociales à Monsieur Gad David ELFASSY, domicilié au 26, avenue Gilles à F-94340 Joinville-le-Pont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009084627/14.
(090100828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Tilsitt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.209.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Matthijs Bogers
Gérant

Référence de publication: 2009084766/13.
(090101205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

N.R.C. Investor Protection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.053.

Richard Brekelmans
Manager

Référence de publication: 2009084645/12.
(090101315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67920

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14Matic S.à r.l.

Aequitas Europe 1 S.à r.l.

Altisource Portfolio Solutions S.A.

Altisource Portfolio Solutions S.à r.l.

Artemis Investments S.à r.l.

Assureka S.A.

Berlys Aero S.C.A.

Berlys S.C.A.

Centre Europe S.A.

Classic Films

Core Capital Management S.A.

Criali Investment S.A.

CV Luxco S.à r.l.

DHCT II Luxembourg S.à r.l.

EH-Lux Terrains S.A.

Europe-Gérance S.A.

Europlan Leasing SPV S.A.

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l.

Ex Var MGP S.à r.l.

Ex Var Second GP S.à r.l.

F.B.I. S.A.

First Class Cosmetics S.àr.l.

Fortis Lease Group S.A.

FR Solar Luxco JVCo

Garage du Riesenhoff S.A.

GK International Tax Consulting, Sàrl

Graal S.A.

Grund und Boden Invest Luxemburg S.A.

Health Investment Growth Mathsoft - Consultores e Serviços SCS

Hines Luxembourg S.à r.l.

Hoche Investissement S.à r.l.

ILP Acquisitions S.à r.l.

Invest & Projekt -III-S.A.

Invest & Projekt -I- S.A.

Iscandar Invest S.A.

JNR Team

KB Lux Immo S.A.

LeaseFin No 1 S.A.

Le Varesine S.à r.l.

Lumédia S.A.

Luxemburger Handwerksbau S.à r.l.

MEIF Germany One S.à r.l.

MEIF Germany Two S.à r.l.

MIF Germany Four S.àr.l.

Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe Innovationen S.A.

N.R.C. Investor Protection S.à r.l.

Old Castle Invest S.A.

Ownest S.A.

PanEuropean Holdings 1 S.à r.l.

Pom International S.A.

Projektierung und Planungsgesellschaft Echternach S.A.

Rivkhan S.à r.l.

Stafford Capital Holdings S.A.

Studio Cophia, s.à r.l.

Tilsitt Luxembourg S.à r.l.

Turkey SH I S.à r.l.

UBS (Lux) Real Estate - Euro Core Feeder Fund (CHF)