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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1399

21 juillet 2009

SOMMAIRE

After 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67150

Airport International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67106

All Car Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67107

Atacama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67120

Banque Havilland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67146

Banque Havilland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67148

Banque Havilland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67123

Benares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67116

Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67110

Cesal AG et Compagnie, Financière Lu-

xembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67111

Chartinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67108

Cofineur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67109

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) . . . . . . .

67120

Digital Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67111

Falcon Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67148

Financière Ulisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67149

Galux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67109

Global Corporate Investments S.A. . . . . . .

67112

Haut Atlas, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67152

Headbose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67113

Homeinvest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67108

H.V.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67113

Hydro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67114

Iberofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67109

Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .

67114

Investment Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67115

Invision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67149

Jardipal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67110

Kaupthing Bank Luxembourg S.A. . . . . . . .

67120

Kaupthing Bank Luxembourg S.A. . . . . . . .

67123

KB Lux Money Market Fund . . . . . . . . . . . .

67107

Koplast AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67108

Lehman Brothers Merchant Banking Asso-

ciates IV (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67148

Lory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67106

Lovex International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67112

Lubesa SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67116

Lucilinburhuc (LBH) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67149

Lux Investcom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67117

Lux-Protect Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67111

Mandarine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67149

MC Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67116

Meridium Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67117

Nimie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67117

Nord-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67118

Nori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67118

Omas International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67152

Partimage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67106

Pillar Securitisation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67123

Redblack Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67110

Relys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67152

Ribelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67107

Serengeti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67149

Sitrof Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67112

Socofigest Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67118

Sogeimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67151

Stanley Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

67119

Transport International, Construction et

Travaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67117

Tuscani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67119

Verdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67119

Wegelin (Lux) Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . .

67114

Weico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67113

Zola Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67120

67105

Lory S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 56.010.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 août 2009 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081387/696/15.

Airport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.943.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social de la société le 17 août 2009 à 14.00 heures avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009083863/18.

Partimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.141.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 10 août 2009 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2007 et 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

janvier 2009 à la

date de la présente Assemblée

6. Transfert du siège social
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087166/795/20.

67106

Ribelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 59, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.029.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du 04 août 2009 , à 14 heures en l'étude du notaire Pierre PROBST, sis à L-9087 Ettelbruck,

Place de l'Hôtel de Ville 2.

L'ordre du jour est fixé comme suit :

Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société "RIBELUX S.A." en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Démission avec décharge des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Les propriétaires des actions au porteur sont priés de se munir de leur(s) titre(s), ou le cas échéant, d'une procuration

en bonne et due forme.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009086972/19.

KB Lux Money Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.357.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 6 août 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 des statuts: changement de la dénomination sociale de la SICAV de "KB LUX MONEY

MARKET FUND" en "KBL EPB MONETARY FUND".

La décision concernant le point de l'ordre du jour requiert un quorum de 50%. Elle est prise à la majorité des 2/3 des

voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'As-
semblée.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 4 août 2009

au plus tard au siège social de KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles sur demande au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087168/755/19.

All Car Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.943.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 08:10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mercredi 15 avril 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre

du jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087176/1267/15.

67107

Koplast AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.702.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 20 mai 2009 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre

du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister
à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 28 août 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087170/755/17.

Homeinvest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 23.771.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social de la société le 17 août 2009 à 14.00 heures avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009083862/21.

Chartinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.859.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du jeudi 02 juil. 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour,

le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087178/1267/15.

67108

Cofineur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 41.148.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 08:50 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mardi 19 mai 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087180/1267/15.

Iberofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 73.499.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 15 juin 2009 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087190/1267/17.

Galux S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.771.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 31 juillet 2009 à 15.00 heures au siège social, avec pour

Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur,
- Examen des comptes annuels au 31/12/2008,
- Quitus aux Administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nomination du commissaire à la liquidation, la Fiduciaire Glacis,
- Fixation de la date et de l'ordre du jour de la prochaine Assemblée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081939/755/18.

67109

Jardipal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.856.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 30 juillet 2009 à 10.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2008;
- Affectation du résultat au 31.12.2008;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081940/18.

Redblack Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 95.369.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le 30 juillet 2009 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008,
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2008 et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2008,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2008,
5. Décharge au commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2008,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081371/8516/17.

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juillet 2009 à 10h00 au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Lecture et présentation des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes pour l'exercice

clos le 31 décembre 2008 et approbation du bilan, du compte de pertes et profits et des annexes au 31 décembre
2008;

2. Affectation du résultat au 31 décembre 2008;
3. Décharge pleine et entière à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exercice de leur

mandat relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008;

4. Divers.

Les Administrateurs.

Référence de publication: 2009081373/536/18.

67110

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembourgeoise, Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 25.575.

L´an deux mil neuf, le trente juillet à onze heures, les actionnaires de la société se réuniront en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

à 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation des bilans, des comptes de profits et pertes et des annexes ainsi que les rapports du commissaire aux

comptes.

2. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2006 et 2007.
3. Affectation des résultats des exercices 2006 et 2007.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Décharge au commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 11 juillet 2009.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009082406/755/18.

Digital Assets Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 89.977.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 08:40 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du jeudi 14 mai 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour,

le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087182/1267/15.

Lux-Protect Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 110.989.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

lundi 10 août 2009 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des articles 10, 12, 13 et 19 des statuts.
2. Refonte complète des statuts.
3. Divers.

Les modifications auront pour objet d'augmenter la flexibilité quant aux valeurs et instruments pouvant être utilisés

dans la politique d'investissement du compartiment LUX-PROTECT FUND 1 et d'éventuels futurs compartiments de la
Sicav. Le projet complet des modifications statutaires est disponible sur simple demande et sans frais au siège social de
la Sicav.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Sicav et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg

67111

Banque Raiffeisen S.C.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire con-

naître à la Sicav au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de
procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Sicav.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement

sur les points à l'ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions pour être valables, devront
réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087171/755/31.

Lovex International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 22.744.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement jeudi, le 30 juillet 2009 à 10.00 heures à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

• Transfert du siège social de L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081941/29/13.

Global Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.751.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 10:20 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mercredi 17 juin 2009 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n´ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087184/1267/15.

Sitrof Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.573.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 10 août 2009 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Pietro LONGO, pour l'exercice de son mandat.

67112

7. Ratification de la co-optation de M. Xavier SOULARD comme administrateur décidée par les administrateurs

restants en date du 26 novembre 2008 et nomination de ce dernier comme administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2015.

8. Reconduction de M. Eric MAGRINI dans ses mandats d'administrateur et président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

9. Reconduction de M. Philippe TOUSSAINT dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

10. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

11. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087167/29/28.

H.V.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.904.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 10:40 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mercredi 24 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n´ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087185/1267/15.

Headbose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.014.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 2 0 août 2009 à 9:10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du vendredi 22 mai 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087187/1267/15.

Weico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.610.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on July 30, 2009 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2008.
3. Appropriation of results as of December 31, 2008.

67113

4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Reappointment of Mr Hans DE GRAAF as director and chairman of the board of directors until the end of the

statutory general shareholders' meeting of 2014.

6. Reappointment of Mrs Nancy BLEUMER as director until the end of the statutory general shareholders' meeting

of 2014.

7. Reappointment of BDO Compagnie Fiduciaire as statutory auditor until the end of the statutory general share-

holders' meeting of 2014.

8. Discharge to the director, Mrs Monique JUNCKER, whose mandate has expired and will not be renewed.
9. Appointment of Mr Alex LEGRAND, company director, born in Brussels (Belgium) on May 31, 1977 residing

professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte as director until the end of the
statutory general shareholders' meeting of 2014.

10. Sundry.

The board of directors.

Référence de publication: 2009081415/29/27.

Hydro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 53.323.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 9:20 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mardi 26 mai 2009 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n´ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087189/1267/15.

Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.289.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 9.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mardi 2 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour,

le quorum prévu pas la loi n´ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087192/1267/15.

Wegelin (Lux) Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 131.432.

As the extraordinary general meeting of Shareholders of WEGELIN (LUX) FUNDS SICAV (the "Company") held on

20th July 2009 could not validly deliberate on first point of the agenda for lack of quorum, Shareholders are hereby
reconvened to assist at an

67114

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, on 21st August 2009 at 11

a.m. (Luxembourg time) to deliberate and vote on the following:

Agenda:

Sole resolution

1. Amendment of Article 4, paragraph 1, so as to read as follows:

"The registered office of the Company is established in Bertrange, in the Grand Duchy of Luxembourg and may be
transferred to any place within the Commune of Bertrange or, to the extent permitted by law, anywhere within
the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of directors of the Company (the "Board of Directors").
Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the Board of Directors."

2. Amendment of Article 16, last paragraph, so as to read as follows:

"The Company will not invest more than 10% of the net assets of any Sub-Fund in undertakings for collective
investment as defined in Article 41 (1) (e) of the 2002 Law unless specifically foreseen in the sales document of the
Company for a Sub-Fund."

3. Amendment of Article 21, paragraph 2, second sentence so as to read as follows:

"The redemption price shall generally be paid not later than 7 business days in Luxembourg after the date on which
the applicable Net Asset Value per Share was determined or after the date on which the Share certificates have
been received by the Company, if later, and shall be equal to the Net Asset Value per Share for the relevant Sub-
Fund and Class as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less such sum as the Directors
may consider an appropriate provision for dealing expenses and fiscal charges."

4. Amendment of Article 22, paragraph 3, so as to read as follows:

"(a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of
the assets of a Sub-Fund or the relevant Share Class are quoted or dealt in is closed, or during which dealings
therein are restricted or suspended;"

5. Amendment of Article 23, by inserting a new section D reading as follows:

"D.1. The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or
more Sub-Funds (hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is applicable with regard
to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be
formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the
Participating Funds. Thereafter the Board of Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged
Asset Pool. They may also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount
of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged
Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.
2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by
reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.
3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged
Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements
to the assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt."
And renumeration the current section D as section E.

The passing of the resolution requires the consent of two thirds of the votes cast.
Shareholders may vote in person or by proxy. Proxies given for the Extraordinary General Meeting of 20th July 2009

remain valid unless expressly revoked. Shareholders who are unable to attend the Extraordinary General Meeting are
kindly requested to exercise their voting rights by completing and returning the proxy card (available at the registered
office of the SICAV) to Ms Emilie RAMPONI, Citibank International Plc (Luxembourg Branch 31, ZA Bourmicht, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, not later than 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 18th August 2009.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009087175/755/56.

Investment Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.158.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 11.10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

67115

2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du lundi 6 juillet 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009087194/1267/15.

Lubesa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.407.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 10.50 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du jeudi 25 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour,

le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087195/1267/15.

MC Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Fonds ''MC Fund'', der von der M.M. Warburg-LuxInvest S.A. verwaltet wird und den

Anforderungen von Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen
entspricht, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juli 2009.

M.M. Warburg-LuxInvest S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2009085969/14.
(090104063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Benares S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.666.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juillet 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009.
3. Affectation des résultats au 31 mars 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Sébastien ANDRE de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009082407/29/20.

67116

Nimie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.362.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du vendredi 19 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009087201/1267/15.

Lux Investcom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 81.370.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mercredi 10 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087197/1267/15.

Meridium Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 116.222.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 8.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mardi 12 mai 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087199/1267/15.

Transport International, Construction et Travaux, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 13, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.430.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

67117

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société TRANSPORT INTERNATIONAL CONSTRUCTION ET TRAVAUX qui se réunira le 29 juillet 2009 à

11 heures au 13, Duerfstrooss à L-9647 Doncols, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Démission/Nomination des administrateurs
La résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requière pas de quorum spécial et sera adoptée

si elle est votée par la majorité des actions présentes ou représentées.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081938/801163/15.

Nord-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.445.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mardi 19 mai 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087202/1267/15.

Nori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 94.326.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 9.40 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mardi 2 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour,

le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087203/1267/15.

Socofigest Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 72.043.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 9.50 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

67118

L'assemblée générale statutaire du jeudi 4 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour,

le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087205/1267/15.

Stanley Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.828.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mardi 14 juillet 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009087206/1267/15.

Tuscani S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 119.507.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 11.20 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du vendredi 24 avril 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087208/1267/15.

Verdi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.262.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 8.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du mardi 14 avril 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087210/1267/15.

67119

Zola Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 77.869.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 20 août 2009 à 8.20 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du lundi 4 mai 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour,

le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009087211/1267/15.

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux), Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné modifié au 01/07/2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company
Signatures

Référence de publication: 2009085968/10.
(090105529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Atacama, Fonds Commun de Placement.

Mitteilung an die Anteilinhaber des Investmentfonds ATACAMA-Constant Volatility Europe

(ISIN Anteilklasse B: LU0371326918 WKN Anteilklasse B : A0Q4LX ISIN Anteilklasse BI: LU0371327056 WKN Anteilklasse BI :

A0Q4LY ISIN Anteilklasse CII: LU0371327130 WKN Anteilklasse CII: A0Q4LZ)

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass die Verwaltungsgesellschaft beschlossen hat, den Fonds ATACAMA

("Fonds") mit Wirkung zum 20. August 2009 zu liquidieren. Die Kosten der Liquidation werden dem Fondsvermögen
belastet. Hintergrund der Liquidation ist, dass das Fondsvermögen unter das vorgeschriebene Mindestvolumen gesunken
ist und somit eine wirtschaftlich sinnvolle Fortführung des Fonds nicht mehr möglich ist. Die Netto-Liquidationserlöse
für Anteile, die nicht eingereicht wurden, verbleiben während eines Zeitraumes von 6 Monaten bei der Depotbank.
Danach wird der Betrag bei der Caisse de Consignation hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb
der gesetzlichen Frist angefordert werden.

Luxemburg im Juli 2009.

Wallberg Invest S.A.

Référence de publication: 2009087173/755/15.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.997.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of July.
Before Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Kaupthing Bank Luxembourg S.A. (the "Company"), a

société anonyme having its registered office at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the
register of commerce and companies in Luxembourg under number B 63.997, incorporated as a société anonyme by deed
of Me Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on 2

April 1998, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), n° 483 on 1

July 1998. The articles of incor-

poration of the Company have been amended for the last time by deed of the Me Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem on 6

November 2007, published in the Mémorial n° 151 on 19

January 2008.

The meeting was presided over by Mr Kristian Jensen, residing in Luxembourg.

67120

The chairman appointed as secretary Mr Klaus Ense, residing in Luxembourg. The meeting elected as scrutineer Mr

Jean-François Willems, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on the attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this deed to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all the two million (2,000,000) ordinary shares in issue in the Company are

duly represented at the present general meeting of the shareholders of the Company so that no convening notice was
required to hold the present meeting. All shareholders of the Company declare having had full knowledge of the agenda
of such meeting.

III. It appears from the above that the meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the

agenda set out below.

IV. The items on which resolution are to be passed are as follows:
1) Reduction of the share capital of the Company to zero without reimbursement to the current shareholders and

cancellation of the existing two million (2,000,000) shares in issue in the Company.

2) Increase of the share capital of the Company from zero to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) by the issue of

thirty-one (31) new shares of a nominal value of one-thousand Euros (EUR 1,000) each, against a contribution in cash of
an amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to the Company, by Luton Investments S.A., any existing share-
holders of the Company waiving their right to subscribe to any new shares and accepting that these new shares be
subscribed solely by Luton Investments S.A.

3) Subsequent amendment of the articles of association of the Company.
Thereafter, the following resolutions were unanimously passed.

First resolution

The general meeting resolved to reduce the share capital of the Company to zero without reimbursement to the

current shareholders and to cancel the existing two million (2,000,000) shares in issue in the Company.

Second resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-one thousand Euros

(EUR 31,000) from zero to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) by the issue of thirty-one (31) new shares of a nominal
value of one thousand Euros (EUR 1,000) each, against a contribution in cash of an amount of thirty-one thousand Euros
(EUR 31,000).

There then appeared Luton Investments S.A. having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

and registered with the register of commerce and companies in Luxembourg under number B 143.696 (the "Subscriber")
represented by Frank Walenta pursuant to a proxy dated 10

July 2009 which has been signed ne varietur by the chairman,

the secretary, the scrutineer and the undersigned notary and will be filed with this deed with the registration authorities.
The Subscriber declared to subscribe to all of the new thirty-one (31) shares and to fully pay up such shares by an amount
of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) in cash. Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
Kaupthing Bank hf and Kirna hf, the current shareholders of the Company waived any right to subscribe for new shares
issued by the Company and agree that these shares be subscribed solely by Luton Investments S.A.

Third resolution

The Subscriber as sole shareholder of the Company thereupon resolved to amend the first paragraph of article 5 of

the articles of association of the Company to reflect the above reduction and increase of share capital, so that it reads
as follows:

"The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into thirty-one (31)

shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present share capital increase are estimated at approximately ten thousand Euros.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg -City, on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the bureau and the Subscriber signed together with the notary the present

deed.

67121

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Kaupthing Bank Luxembourg S.A. (la "Société"),

une société anonyme ayant son siège social au 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro sous le numéro B 63.997, constituée sous la
forme d'une société anonyme suivant acte reçu de Me Léon Thomas, connu sous le nom de Tom Metzler, notaire
demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") n° 483 du 1

juillet 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte

reçu de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 6 novembre 2007, publié au Mémorial numéro
151 du 19 janvier 2008.

L'assemblée a été présidée par M. Kristian Jensen, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire M. Klaus Ense, demeurant professionnellement à Luxembourg. L'assemblée

a élu comme scrutateur M. Jean-François Willems demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les deux millions (2.000.000) actions ordinaires émises dans la Société

sont dûment représentées à la présente assemblée générale des actionnaires de la Société de sorte qu'un avis de con-
vocation n'a pas été requis pour tenir la présente assemblée. Tous les actionnaires de la Société déclarent avoir eu
connaissance préalable de l'ordre du jour de cette assemblée.

III. Il résulte de ce qui précède que l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous

les points portés à l'ordre du jour indiqué ci-dessous.

IV. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1) Réduction du capital social de la Société à zéro, sans remboursement aux actionnaires existants, et annulation des

deux millions (2.000.000) actions existantes émises dans la Société.

2) Augmentation du capital social de la Société de zéro à trente et un mille Euros (EUR 31.000) par l'émission de trente

et une (31) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune, en contrepartie d'un apport en
numéraire d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000) à la Société par Luton Investments S.A., tout actionnaire
existant de la Société renonçant à son droit de souscrire à toute nouvelle action et acceptant que ces nouvelles actions
soient uniquement souscrites par Luton Investments S.A.

3) Modification subséquente des statuts de la Société.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société à zéro, sans remboursement aux actionnaires

existants, et d'annuler les deux millions (2.000.000) actions émises dans la Société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société de zéro à trente et un mille Euros (EUR

31.000) par l'émission de trente et une (31) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune,
en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000).

A la suite de quoi a comparu Luton Investments S.A., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.696 (le "Souscripteur"),
représentée par Frank Walenta, en vertu d'une procuration datée du 10 juillet 2009 qui a été signée ne varietur par le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné et sera soumise avec le présent acte aux formalités de
l'enregistrement. Le Souscripteur a déclaré souscrire à toutes les trente et une (31) actions et entièrement libérer ces
actions par un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000) en espèces. Preuve de ce paiement a été remise au
notaire soussigné. Kaupthing Bank hf et Kirna hf, les actionnaires existants de la Société ont renoncé à leur droit de
souscrire aux nouvelles actions émises par la Société et accepté que ces nouvelles actions soient souscrites uniquement
par Luton Investments S.A.

Troisième résolution

Le Souscripteur, en tant qu'actionnaire unique de la Société a ensuite décidé de modifier le premier paragraphe de

l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction et l'augmentation du capital social qui précèdent, afin qu'il
ait la teneur suivante:

67122

"La Société a un capital social souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune."

Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de la

présente augmentation du capital social sont estimés à approximativement dix mille Euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ainsi que le souscripteur des actions ont signé ensemble avec le notaire

le présent acte.

Signé: K. JENSEN, K. ENSE, J.-F. WILLEMS, F. WALENTA, F. FAYOT, E. CARUEL, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2009. Relation: GRE/2009/2515. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 14 juillet 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009085971/213/144.
(090105388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.997.

Pillar Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.031.

Banque Havilland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.029.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of July.
Before Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Luton Investments S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a

share capital of fifty million Euros (EUR 50,000,000) and having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-
xembourg and registered with the register of commerce and companies in Luxembourg under number B 143.696, hereby
represented by Mr Frank Walenta, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10

July 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed and will be registered with it.

Luton Investments S.A., prequalified, appears in its capacity as sole shareholder of Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

(the "Company"), a société anonyme having its registered office at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and
registered with the register of commerce and companies in Luxembourg under number B 63.997, incorporated as a
société anonyme by deed of Me Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on 2

April 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), n° 483 on 1

July

1998. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary by deed of the same date (number 337/2009 of his register), not yet published in the Mémorial.

There also appeared the administrators of the Company, namely PricewaterhouseCoopers S.à r.l., represented by Ms

Emmanuelle Caruel-Henniaux, and Me Franz Fayot (the "Administrators"), appointed by ruling of the tribunal d'arron-
dissement de et à Luxembourg sitting in commercial matters (the "Court") on 9

October 2008.

The appearing parties declared and requested the undersigned notary to record that:
I. The sole shareholder holds all the thirty-one (31) shares in issue in the Company so that decisions can be validly

taken on all items of the agenda.

67123

II. The Board of Directors of the Company has decided at its meeting held on 28

May 2009 to propose to the

shareholders to divide the Company into two (2) new companies (hereinafter collectively referred to as the "New
Companies"), by a contribution in kind of all the assets and liabilities of the Company to the New Companies, with the
following registered offices and denominations:

- Pillar Securitisation S.à r.l., a société à responsabilité limitée, which will have its registered office at 35A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg ("Pillar Securitisation").

- Banque Havilland S.A., a société anonyme, which will have its registered office at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg ("Banque Havilland").

At the same meeting, the Board of Directors of the Company has approved draft terms of division which have been

published on 30

May 2009 in the Mémorial n° 1087 (the "Draft Terms of Division").

III. In its ruling of 8

July 2009 (the "Homologation Ruling"), the Court homologated the Restructuring Plan envisaging

the division of the Company which has been approved by the required majority of the restructured creditors referred
to therein (the "Restructuring Plan").

In its prior ruling of 22

June 2009, the Court inter alia ruled that the suspension of payment of the Company will

end concurrently with the approval of the Draft Terms of Division of the Company resulting in the dissolution without
liquidation and the disappearance of the Company.

IV. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Acknowledgement of the fulfilment of all the conditions to the division of the Company and waiver by the sole

shareholder of its right to receive or have made available to it the directors' report provided by article 293, the expert
report provided by article 294 and the accounting statement referred to by article 295(1)(c), in each case of the law of
10

August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

2) Decision to realise the division of the Company, in accordance with articles 288 and 307 of the 1915 Law by the

transfer, following its dissolution without liquidation, of all its assets and liabilities to two (2) new companies to be
incorporated under the names of Pillar Securitisation S.à r.l. and Banque Havilland S.A., respectively.

3) Allocation of the assets and liabilities of the Company.
4) Approval of the articles of incorporation of each New Company.
5) Allocation of shares in each New Company.
Thereafter, the following resolutions were passed.

First resolution

The Administrators confirmed and the sole shareholder acknowledged the fulfilment of the condition to the division

of the Company as set out in the Homologation Ruling as well as the following conditions to the division of the Company
as set out in the Draft Terms of Division:

(i) the Ministre du Trésor et du Budget granted a banking licence to Banque Havilland on 25

June 2009; and

(ii) the Restructuring Plan has been approved by the Homologation Ruling. By a decision of the Court dated 8

June

2009, the Court has granted an extension of the suspension period over the Company to 10

July 2009.

In accordance with article 296 of the 1915 Law, the sole shareholder waived its right to receive or have made available

to it the directors' report provided by article 293, the expert report provided by article 294 and the accounting statement
referred to by article 295(1)(c) in each case of the 1915 Law. The sole shareholder confirmed it had the opportunity to
consult the documents referred to in article 295(1) a) and b) of the 1915 Law.

Second resolution

The sole shareholder resolved to approve the division of the Company by incorporation of the New Companies.
The sole shareholder resolved to approve the allocation of the assets and liabilities of the Company to the New

Companies as follows:

1. The assets allocated to Pillar Securitisation consist of and only of the following:
- the receivable against Landbouwkrediet Crédit Agricole S.A. and Keytrade Bank N.V./S.A. corresponding to the sale

price of the private banking activity and the "Edge" activity of the Belgian branch of the Company (the "Belgian Receivable");

- all the loans granted by the Company in the context of its private banking activity listed in Annex A tabled before

this meeting (the "Private Banking Loans") together with all interest accrued thereon and together with all rights and
obligations under the relevant loan documentation and any other rights attached thereto, provided that, for the avoidance
of doubt, the private banking loans recorded on the accounts no 102138, 400021, 400613, 401031, 401284, 401354,
401694, 401770, 402338 and 410002 are not allocated to Pillar Securitisation (the "Excluded Private Banking Loans");

- all the corporate loans granted by the Company (including loans to banks) listed in Annex B tabled before this meeting

(the "Corporate Loans") together with all interest accrued thereon and together with all rights and obligations under the
relevant loan documentation and any other rights attached thereto, provided that, for the avoidance of doubt, the cor-
porate loans recorded on the accounts no 401201, 401202, 401203, 401204, 401205, 401206, 401207, 401208, 401209,

67124

401210, 401380, 401843, 401609 and 401929 are not allocated to Pillar Securitisation (the "Excluded Corporate Loans");
it being specified that contrary to what was provided in the Draft Terms of Division, the loan recorded on account n°
401924 will be allocated to Pillar Securitisation whereas the loan recorded in account n°401609 will be allocated to
Banque Havilland;

- the loans recorded on the accounts no 401825, 101294 and 200363 at the Company (the "Recorded Loans") together

with all interest accrued thereon and together with all rights and obligations under the relevant loan documentation and
any other rights attached thereto;

The Private Banking Loans, the Corporate Loans and the Recorded Loans are together referred to hereafter as the

"Loan Portfolio", it being understood that the Excluded Private Banking Loans and the Excluded Corporate Loans are not
included in the Loan Portfolio;

- the benefit of all the security interests, guarantees and other collateral in whatsoever form securing the Loan Portfolio,

together with all rights and obligations under the relevant security documentation including all collateral appropriated by
the Company such as the shares in Immo-Croissance SICAV SIF (the "Collateral"), it being understood that all collateral
deposited with the Company to secure the Loan Portfolio will be transferred to Banque Havilland which will hold such
collateral as third party depositary for the benefit of Pillar Securitisation;

- the benefit of all legal advice received with respect to the transfer of assets and liabilities of the Company to Pillar

Securitisation (including with respect to the transfer of the benefit of any collateral);

- any claims and rights resulting from the existing litigations with respect to the Loan Portfolio (the "SPV Transferred

Litigations"), including those listed in Annex C tabled before this meeting;

- a portfolio of securities deposited in the Company's accounts no 84051 and 83331 with Clearstream Banking, société

anonyme, the Company's account no 077113/70/0 with BGL, société anonyme and the Company's account
502-4008016-07 with Kaupthing Belgium (and deposited with KBC Securities, société anonyme, as sub-custodian), the
securities on the latter account being in process to be transferred to the Company's accounts with Clearstream, together
with all rights attached thereto including any dividends or interest accrued thereon (the "Securities Portfolio") and listed
in Annex D tabled before this meeting;

- all the bearer and registered shares held by the Company for its own account in its or a third party's safe, in the

relevant share register or otherwise, listed in Annex E tabled before this meeting, but except, for the avoidance of doubt,
the bearer share in Cercle Munster;

- receivables in relation to all foreign exchange currency transactions of the Company which are terminated;
- the amount of cash credited to the following accounts (and such accounts) with Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat,

Luxembourg ("BCEE")

Account number:
LU34 0019 0150 0396 1000
and amounting to 271,658,212 (two hundred seventy-one million six hundred fifty-eight thousand two hundred and

twelve) Euros on the basis of a certificate from BCEE of even date herewith;

- all the rights allocated to Pillar Securitisation under the Restructuring Plan;
- any assets which have been received by the Company in replacement of the assets listed above for any reason during

the period from the publication of the Draft Terms of Division until the date of this deed; and

- those securities and rights allocated to Pillar Securitisation under section 3 hereunder.
It being understood that
(i) any loans granted to current employees of the Company or former employees and officers of the Company, except

the Recorded Loans;

(ii) the Excluded Private Banking Loans and the Excluded Corporate Loans;
(iii) any back-to-back loans granted by the Company, meaning any loans granted by the Company in its own name but

at the request and for the benefit of other persons to whom the Company has covenanted to pay interest and principal
received by it under the back-to-back loans set out in Annex F together with the benefit of all the security interests,
guarantees and other collateral in whatsoever form securing these loans; and

(iv) any loans granted to Kaupthing Life & Pension S.A.
are not transferred to Pillar Securitisation (such loans being hereafter referred to as the "Non-Transferred Loans").
2. The liabilities allocated to Pillar Securitisation consist in and only in the following:
- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards Banque Havilland

under the warranty arrangements which are part of the Conditions of the Notes (the "Notes") to be issued by Pillar
Securitisation in accordance with the Restructuring Plan (the "Warranty Liabilities");

- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards restructured creditors

under the Restructuring Plan approved by the Court (the "Interbank Liabilities");

- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards the AGDL (estimated

to amount to approximately two hundred and ninety-eight million Euros (EUR 298,000,000 )) and which correspond to

67125

payments made to depositors in accordance with the law of 5

April 1993 on the financial sector, as amended, and those

which have been advanced by AGDL to or on behalf of the Company in the context of and for the purposes provided
for in the Restructuring Plan (the "AGDL Liabilities");

- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards the Luxembourg State

resulting from the loan granted by the Luxembourg State to the Company in the context of and for the purposes provided
in the Restructuring Plan;

- all the liabilities towards any third party resulting from the SPV Transferred Litigations;
- all the liabilities and obligations assigned to Pillar Securitisation by the Restructuring Plan; and
- all the obligations and liabilities allocated to Pillar Securitisation under section 3 hereunder.
For the avoidance of doubt, all loan agreements or other documentation governing the above liabilities and obligations

shall be allocated to, and assumed by, Pillar Securitisation.

3. The Group of Securities II (and all proceeds received thereunder) (as described in Schedule II to the Restructuring

Plan) together with all the rights and obligations in respect thereto under the Conditional Settlement Agreement between
Kaupthing Bank hf and the Company (as amended by that certain side letter amongst the same parties) (the "Settlement
Agreement") are allocated to Pillar Securitisation, such Group of Securities II being immediately after the division trans-
ferred to Banque Havilland, acting as fiduciary. The Group of Securities I and the Group of Securities III (and all revenue
and proceeds received thereunder) (as described in Schedule II to the Restructuring Plan), together with all the rights
and obligations in respect thereto under the Settlement Agreement are allocated to Banque Havilland.

4. The assets and liabilities of the Company allocated to Banque Havilland comprise all assets and liabilities of the

Company other than the assets and liabilities allocated to Pillar Securitisation set out above and include the following
(without limitation):

- all obligations of the Company vis-à-vis its depositors (clients-déposants);
- all the employment contracts of the Company as well as all and any obligations and liabilities of the Company towards

its employees and former employees (including those under the Social Plan signed on 25

June 2009);

- the Non-Transferred Loans;
- any existing litigation (other than the SPV Transferred Litigations), including those listed in Annex G tabled before

this meeting;

- any off-balance sheet commitments;
- all the securities deposited with the Banque centrale du Luxembourg ("BCL") and more generally all existing rights

and obligations of the Company vis-à-vis the BCL;

- all the shares held by the Company in Kaytwo S.à r.l. and in Kaupthing Life & Pension S.A. and the bearer share in

Cercle Munster;

- the loan granted by the Company to Kaupthing Life & Pension S.A.;
- a portfolio of securities deposited in the Company's account no 14428 (multi devise) with Clearstream Banking,

société anonyme together with all rights attached thereto (including any dividends or interest accrued thereon);

- all lease contracts or like agreements including in particular with respect to the current premises of the Company;
- all insurance agreements;
- all rights and obligations of the Company towards the social security organisations and the Luxembourg tax admi-

nistrations including without any limitation the VAT receivables;

- all facilities, equipments, furniture, intellectual properties and other rights and all assets and liabilities which pertain

to the infrastructure of the Company;

- the amount of cash credited to the accounts as listed in Annex H or placed as overnight deposits with these or other

banks; specifically the following accounts or overnight placements:

* Islandsbanki hf
* NBI hf
* Kaupthing hf
* BGL SA
* BCEE Luxembourg
amounting in total to a sum equivalent to a minimum amount of 229,414,575.41 Euros (two hundred twenty-nine

million four hundred fourteen thousand five hundred seventy-five Euros forty-one Cents on the basis of certificates
received from these specifically mentioned banks of even date herewith;

- any assets which would be received by the Company in replacement of the assets listed above for any reason during

the period from the publication of the Draft Terms of Division until the date of the present deed, including but not limited
to proceeds from the repayment, prepayment, transfer or disposal of Excluded Corporate Loans and Excluded Private
Banking Loans;

- the securities, rights, obligations and liabilities under the Settlement Agreement allocated to Banque Havilland pur-

suant to section 3 above; and

67126

- all rights and obligations attributed or assigned to Banque Havilland under the Restructuring Plan.

Third resolution

The sole shareholder resolved that the division is effective as from the date of the present deed and that for accounting

purposes, the operations of the Company shall be considered as being carried out for and on behalf of the New Companies
in accordance with the above allocation of the assets and liabilities of the Company as from 1

June 2009.

The sole shareholder resolved that as a result of the division, no special advantages be granted to the members of the

board and to the independent auditor of the Company nor to the members of the board of managers or of the board of
directors and the independent auditors of the New Companies. The sole shareholder noted there were no shareholders
or holders of securities other than shares in the Company having special rights.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolved to request the notary to record the incor-

poration of the New Companies and approved the following articles for each of the New Companies.

Articles of Incorporation of Pillar Securitisation S.à r.l.

Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become

shareholders thereafter a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Pillar Securitisation
S.à r.l." (the "Company") governed by the laws of Luxembourg and in particular the law of 22

March, 2004 on securi-

tisation, as amended from time to time (the "Securitisation Law") and these articles of association.

Art. 2. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the Securitisation

Law, through the acquisition or assumption, of risks relating to the corporate loan book and the private banking loan
book and the related collateral and certain other securities, assets, rights and cash (the "Underlying Assets") and liabilities
(including warranty claims and contingent liabilities) transferred to it as a result of the division of Kaupthing Bank Lu-
xembourg S.A., société anonyme, RCS N° B 63.997, all as more fully described in the minutes of the extraordinary general
shareholders meeting of Kaupthing Bank Luxembourg S.A. held on 10

July 2009. The Company may issue any kind of

notes (hereinafter the "Notes") the value or yield of which depends on all or part of the risks relating to the Underlying
Assets. The Company may, whilst remaining within the scope of the Securitisation Law, also borrow to comply with any
payment or other obligation it has under any of its Notes or under any agreement to be entered into in the context of
its securitisation activities.

The Notes may be issued in different series or tranches with different rights.
The Notes may not be offered to the public.
The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means

(including by way of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transactions) and
in general manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis or delegate such management to a third party
in its sole discretion.

The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent,

fiduciary-representative or any other person representing the holders of Notes ("Noteholders") or any other party
involved in the securitisation of the Underlying Assets or with whom the Company enters into agreements in connection
with such securitisation in order to secure its payment or other obligations under any such agreement. The Company
may enter into any agreement or instruments and may issue, sign, approve or ratify any document and may do and allow
all things and acts which are necessary to carry out and wind up the securitisation of the Underlying Asset.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly

connected with or useful to facilitate the accomplishment of its purpose (while however always remaining within the
scope of the Securitisation Law).

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

67127

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500)

divided into one (1) share with a par value of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500). The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon resolution of its share-
holders.

Any paid-in share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers are called by two managers by written notice to be given to the managers eight

days at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and
the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions by way of a circular resolution signed on one or several

similar documents which together will form the circular resolution of the board of managers. Managers' resolutions,
including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual
signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the signature of any two managers. The Company will also be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or in case of a
board of managers by two managers or by the board of managers.

Art. 8. No liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by the shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the
entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to the shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or

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first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on nineteenth of April at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Amendment of the Articles of Association. In case the Company has more than one shareholder, decisions

concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders (ii) representing
at least three quarters of the issued share capital.

However, the amendment of the object clause (Article 2 of the articles of association) requires in addition the approval

of the general meeting of the holders of the Notes to be called by the sole shareholder or, as the case may be, the board
of managers by means of registered letter sent eight days prior to the meeting and reproducing the agenda. The meeting
shall only validly deliberate if at least 50% of the Notes issued by the Company are present or represented. In case such
condition is not fulfilled a second meeting may be convened which shall deliberate regardless of the proportion of the
Notes represented. Resolution at such meeting needs to be approved by at least two thirds (2/3) of the votes validly cast
at such meeting. Each Note gives the right to cast one vote.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on the 1

day of January of each year and ends on the 31

December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end
on 31

December 2009.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Independent auditor. The audit of the Company's affairs will be carried out by an independent auditor in

accordance with the Securitisation Law. The auditor is appointed by the board of managers of the Company. Any auditor
so appointed may be removed with or without cause.

Art. 15. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholder(s) may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholder(s) upon decision of a general meeting of shareholders or, as the

case may be, the sole shareholder.

Art. 16. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179(2) of the law of 10

August, 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholder(s) refer to

the relevant legislation.

Shareholding

Luton Investments S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and registered with the register of commerce and com-
panies in Luxembourg under number B 143.696, is the sole shareholder of Pillar Securitisation S.à r.l., with registered
office in 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, prenamed.

Articles of Incorporation of Banque Havilland S.A.

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "Banque Havilland

S.A." (hereinafter the "Company") governed by the laws of Luxembourg and these articles of incorporation.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors.

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If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object. The object of the Company is the undertaking of all banking and savings activities pursuant to Article

1 of the law of 5

April, 1993 relating to the financial sector, as amended from time to time, and more particularly the

receipt of deposits or other repayable funds from the public and the granting of credits for its own account.

The object of the Company is also to act as an insurance agency through one or more duly licensed persons.
An additional object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes
and other securities of any kind as well as the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may lend or borrow with or without security, provided that any monies so borrowed may only be used

for the objects of the Company or companies which are subsidiaries or associated with or affiliated to the Company. In
general, the Company may undertake any financial, commercial or industrial operations which it may deem useful in the
accomplishment and development of its object.

Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of fifty million thirty-one thousand Euros (EUR

50,031,000) divided into fifty thousand thirty-one (50,031) shares, with a nominal value of one thousand Euros (EUR
1,000) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The authorised capital of the Company is set at fifty million one hundred thousand Euros (EUR 50,100,000) represented

by fifty thousand one hundred (50,100) ordinary shares of a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000) each.

The board of directors is hereby authorised to issue further shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it may
determine in its discretion and to accept subscriptions for such shares within a period ending on 10

July 2014.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The board of directors is authorised to determine the conditions attaching to any capital increase from time to time,

including the form of its subscription (contribution in cash or in kind). Any such capital increase may also be made by the
incorporation of reserves, issue premiums or retained earnings, with or without the issue of new shares.

The board of directors is authorised, within the limits of the authorised share capital, to issue such shares and to limit

or cancel any preferential subscription rights of the existing shareholders.

When the board of directors carries out an increase in capital pursuant to the provisions above, it shall take steps to

amend this article in order to record the change, and the board of directors is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of Shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only. The issued shares shall be

entered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by one or more persons designated
therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his address and the number
of shares held by him.

The inscription of the shareholders' name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of
the board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders by delivery to the Company of an instrument

of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant share certificate, if issued. Such inscription shall be
signed by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board
of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholders address will be deemed to be at the registered office of

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the Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder.

A shareholder may, at any time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written

notification to the Company at its registered office or at such other address as may be determined by the Company from
time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members,

their actual number to be determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of
the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and until

their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken at
a shareholders' general meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer, and his/her heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party
by reason of his/her being or having been a director or officer of the Company, or, at the Company's request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she may be entitled.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice chairmen. The board of directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet in Luxembourg upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated

in the notice of meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived, either prospectively
or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of
the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or telex

another director as his proxy. A director may not represent more than one of his fellow directors.

The board of directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the directors

are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.

The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be

signed by the chairman or, in this absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

67131

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the board of

directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such mana-
gement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive
or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors,
managers or other agents who may act individually or jointly as determined by the board of directors. The board of
directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these
delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in transaction of the Company,

such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction as well as such director's or officer's personal interest therein shall be
reported to the next following meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company. Where the number of shareholders is, or is reduced to, one, the sole shareholder will
exercise all powers conferred by law to the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the eighteenth day of April at 2 o'clock p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,

exceptional circumstances beyond the scope of the Company's or of its shareholders' control will so require.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor. The auditor shall be

appointed and dismissed in compliance with the provisions set forth by law.

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Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the 1

day of January and shall

terminate on the 31

day of December of each year and for the first time on 31

December 2009.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The balance of annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to
the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Shareholding

Luton Investments S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and registered with the register of commerce and com-
panies in Luxembourg under number B 143.696, is the sole shareholder of Banque Havilland S.A., with registered office
in 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, prenamed.

Fifth resolution

The share capital in Pillar Securitisation is represented by one (1) ordinary share of a nominal value of twelve thousand

five hundred Euros (EUR 12,500) which is allocated to the sole shareholder of the Company.

The estimated fair value of the assets allocated to Pillar Securitisation amounts to one billion twenty-three million

seven hundred eighty-nine thousand thirty-three Euros (EUR 1,023,789,033). The nominal value of the liabilities allocated
to Pillar Securitisation which will be represented by the Notes are estimated to one billion two hundred four million four
hundred thirty-eight thousand eight hundred and ninety-seven Euros (EUR 1,204,438,897). These assets and liabilities are
reflected in a pro forma balance sheet as at 31

May 2009 of Pillar Securitisation which is signed by the appearing

shareholder and the undersigned notary and will be filed with the present deed with the registration authorities. In
accordance with the Restructuring Plan homologated by the Court, and the terms and conditions of the Notes which
form part of that Restructuring Plan, the claims of the holders of Notes are governed by waterfall / preference of payments
and limited recourse provisions, which result in Pillar Securitisation having at incorporation net assets of EUR 12,500
corresponding to its share capital.

The assets and liabilities of Banque Havilland are reflected in a pro forma balance sheet as at 31

May 2009 of Banque

Havilland which is signed by the appearing shareholder and the undersigned notary and will be filed with the present deed
with the registration authorities. The total assets of Banque Havilland are valued at one billion nine hundred seventeen
million five hundred twenty-seven thousand one hundred and ninety-two Euro (EUR 1,917,527,192) and the total liabilities
at one billion eight hundred sixty-two million seven hundred and nine thousand seven hundred and thirty-five Euro (EUR
1,862,709,735) resulting in net equity in an amount of fifty-four million eight hundred seventeen thousand four hundred
fifty-seven Euro (EUR 54,817,457).

The sole shareholder resolved to allocate an amount of fifty million thirty-one thousand Euro (EUR 50,031,000) out

of the net equity to the share capital of Banque Havilland which shall issue fifty thousand thirty-one (50,031) shares with
a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) per share, the balance of net assets in the amount of four million seven
hundred eighty-six thousand four hundred fifty-seven Euros (EUR 4,786,457) being allocated to the division premium
account of Banque Havilland.

The contribution of assets and liabilities to Banque Havilland has, in accordance with article 26-1 of the 1915 Law,

been the subject of a report of KPMG Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises, dated 10 July 2009. The conclusion of such
report reads as follows:

"Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares, increased
by the demerger premium, to be issued as consideration."

All of the fifty thousand thirty-one (50,031) shares in Banque Havilland are allocated to Luton Investment S.A. pren-

amed.

The shares of each New Company shall carry the right to participate in any distribution of profits (if any) of the relevant

New Company as from its date of incorporation.

67133

Statements

The undersigned notary certified, in accordance with the provisions of article 300 of the 1915 Law, the existence and

the validity of the legal acts and formalities required of the Company, for the incorporation of each of the two New
Companies and of the draft terms of division.

Extraordinary General Meeting of Pillar Securitisation

The sole shareholder of Pillar Securitisation has forthwith taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed managers for a one year period ending at the date of approval of the 2009

financial statements:

Petronella J.S. Dunselman, company director, born on 6

April 1965 in Amsterdam (Netherlands), professionally

residing at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;

Zamyra H. Cammans, company director, born on 11

February 1969 in Utrecht (Netherlands), professionally residing

at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;

Bernard H. Hoftijzer, company director, born on 24

March 1969 in Arnhem (Netherlands), professionally residing

at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

2. The registered office is fixed at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Extraordinary General Meeting of Banque Havilland

The sole shareholder of Banque Havilland has forthwith taken the following resolutions
1. The number of directors is fixed at four.
2. The following persons are appointed directors for a one year period ending at the annual general meeting approving

the 2009 financial statements:

Jonathan Rowland, company director, born on 8

June 1975 in London (United Kingdom), professionally residing at

49 Hurlingham Square, Fulham, London SW6 3DZ (United Kingdom);

Martyn Konig, company director, born on 21

September 1957 in Leicester (United Kingdom), professionally residing

at Smarkham, Madgehole Lane, Shamley Green, Guildford GU5 0SS, United Kingdom;

Gary Hoffmann, company director, born on 21

October 1960 in Coventry (United Kingdom), professionally residing

at Church Farm House, Holdenby Road, Church Brampton, Northamptonshire NN6 8BN, United Kingdom;

Dr. Lutz R. Ristow, company director, born on 3

September 1940 in Berlin (Germany), professionally residing at

Elbchaussee 247, D-22605 Hamburg, Germany.

3. The registered office is fixed at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by each of the New

Companies as a result of their incorporation are estimated at approximately to ten thousand Euros for Pillar Securitisation
and twenty-five thousand Euros for Banque Havilland.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

Done in Luxembourg-City, on the day beforementioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Luton Investments S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital

social de cinquante millions euros (EUR 50,000,000) et ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.696, représentée dans
les présentes par M. Frank Walenta, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
en date du 10 juillet 2009. Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

Luton Investments S.A., préqualifiée, comparaît en sa capacité d'actionnaire unique de Kaupthing Bank S.A. (la "Socié-

té"), une société anonyme ayant son siège social au 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro sous le numéro B 63.997, constituée le 2 avril

67134

1998 sous la forme d'une société anonyme suivant acte reçu de Me Léon Thomas, connu sous le nom de Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 483 du 1

juillet 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du

notaire soussigné, numéro 337/2009 de son répertoire, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations. Ont également comparu les administrateurs de la Société, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., représentée par
Mme Emmanuelle Caruel-Henniaux, et Me Franz Fayot (les "Administrateurs"), nommés par jugement du tribunal d'ar-
rondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale (le "Tribunal") rendu le 9 octobre 2008.

Les personnes comparantes ont déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
I. L'actionnaire unique détient toutes les trente et une (31) actions émises par la Société de sorte que des décisions

peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Le Conseil d'Administration de la Société a décidé lors de sa réunion tenue le 28 mai 2009 de proposer aux

actionnaires la scission de la Société en deux (2) nouvelles sociétés (collectivement désignées ci-après les "Nouvelles
Sociétés"), par un apport en nature de tous les actifs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés, ayant leurs sièges
sociaux et les dénominations sociales suivantes:

- Pillar Sécurisation S.à r.l., une société à responsabilité limitée qui aura son siège social au 35A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Pillar Securisation").

- Banque Havilland S.A., une société anonyme qui aura son siège social au 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Banque Havilland").

Lors de la même réunion, le Conseil d'Administration de la Société a approuvé le projet de scission qui a été publié

au Mémorial numéro 1087 du 30 mai 2009 (le "Projet de Scission").

III. Par jugement rendu le 8 juillet 2009 (le "Jugement d'Homologation"), le Tribunal a homologué le Plan de Restruc-

turation envisageant la scission de la Société qui a été approuvée par la majorité requise des créanciers restructurés
auxquels il y est fait référence (le "Plan de Restructuration").

Par un jugement rendu le 22 juin 2009, le Tribunal a décidé inter alia que le sursis de paiement auquel est soumis la

Société prendra fin concomitamment avec l'approbation du projet de scission de la Société ayant pour conséquence la
dissolution sans liquidation et dans la disparition de la Société.

IV. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1) Constat que toutes les conditions relatives à la scission de la Société ont été remplies et renonciation par l'actionnaire

unique à son droit de recevoir ou à avoir à sa disposition le rapport des administrateurs tel que prévu à l'article 293, le
rapport de l'expert tel que prévu à l'article 294 et les états financiers tels que prévus à l'article 295(1)(c), à chaque fois
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2) Décision de réaliser la scission de la Société conformément aux articles 288 et 307 de la Loi de 1915 par le transfert,

suite à sa dissolution sans liquidation, de tous ses actifs et passifs à deux (2) nouvelles sociétés devant être constituées
respectivement sous les dénominations sociales de Pillar Sécurisation S.à r.l. et Banque Havilland S.A. respectivement.

3) Allocation des actifs et passifs de la Société.
4) Approbation des statuts de chaque Nouvelle Société.
5) Allocation des actions dans chaque Nouvelle Société.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées:

Première résolution

Les Administrateurs ont confirmé et l'actionnaire unique a constaté que toutes les conditions telles que mentionnées

dans le Jugement d'Homologation ainsi que toutes les conditions suivantes relatives à la scission de la Société telles que
mentionnées dans le Projet de Scission ont été remplies:

(i) le Ministre du Trésor et du Budget a accordé une autorisation d'établissement à Banque Havilland en date du 25

juin 2009; et

(ii) le Plan de Restructuration a été approuvé par le Jugement d'Homologation.
Sur décision du Tribunal datée du 8 juin 2009, le Tribunal a accordé une extension de la période de sursis de paiement

de la Société au 10 juillet 2009.

Conformément à l'article 296 de la Loi de 1915, l'actionnaire unique a renoncé à son droit de recevoir ou d'avoir à

sa disposition le rapport des administrateurs tel que prévu à l'article 293, le rapport de l'expert tel que prévu à l'article
294 et les états financiers tels que prévus à l'article 295(1)(c), à chaque fois de la Loi de 1915. L'actionnaire unique a
confirmé qu'il a eu l'opportunité de consulter les documents repris à l'article 295 (1) a) et b) de la Loi de 1915.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique a décidé d'approuver la scission de la Société par la constitution des Nouvelles Sociétés.
L'actionnaire unique a décidé d'approuver l'attribution des actifs et des passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés

de la manière suivante:

1. Les avoirs attribués à Pillar Sécurisation consistent en, et uniquement en:

67135

- la créance sur Landbouwkrediet Crédit Agricole S.A. et Keytrade Bank N.V./S.A. qui correspond au prix de vente

de l'activité de banque privée et de l'activité "Edge" de la succursale belge de la Société (la "Créance Belge");

- tous les prêts accordés par la Société dans le cadre de son activité de banque privée tels que listés à l'Annexe A

soumise à la présente assemblée (les "Prêts Banque Privée") ainsi que tous les intérêts accumulés sur ces prêts et tous
droits et obligations dérivant des documents de prêts pertinents et tout autre droit s'y rattachant, étant entendu que,
afin d'éviter tout doute, les prêts banque privée enregistrés sur les comptes n° 102138, 400021, 400613, 401031, 401284,
401354, 401694, 401770, 402338 et 410002 ne sont pas alloués à Pillar Sécurisation (les "Prêts Banque Privée Exclus");

- tous les prêts sociétaires accordés par la Société (y compris les prêts à des banques) tels que listés à l'Annexe B

soumise à la présente assemblée (les "Prêts Commerciaux") ainsi que tous les intérêts accumulés sur ces prêts et tous
droits et obligations dérivant des documents de prêts pertinents et tout autre droit s'y rattachant, étant entendu que,
afin d'éviter tout doute, les prêts sociétaires enregistrés sur les comptes n° 401201, 401202, 401203, 401204, 401205,
401206, 401207, 401208, 401209, 401210, 401380, 401843, 401609 et 401929 ne sont pas alloués à Pillar Sécurisation
(les "Prêts Commerciaux Exclus"); étant précisé que contrairement à ce qui avait été prévu dans le Projet de Scission, le
prêt enregistré sur le compte n° 401924 sera alloué à Pillar Sécurisation alors que le prêt enregistré sur le compte n°
401609 sera attribué à Banque Havilland;

- les prêts enregistrés sur les comptes n° 401825, 101294 et 200363 auprès de la Société (les "Prêts Inscrits") ainsi

que tous les intérêts accumulés sur ces prêts et tous droits et obligations dérivant des documents de prêts pertinents et
tout autre droit s'y rattachant;

Les Prêts Banque Privée, les Prêts Commerciaux et les Prêts Inscrits sont ensemble désignés ci-après le "Portefeuille

de Prêts", étant entendu que les Prêts Banque Privée Exclus et les Prêts Commerciaux Exclus ne sont pas compris dans
le Portefeuille de Prêts;

- le bénéfice de toutes les garanties et autres sûretés sous n'importe quelle forme garantissant le Portefeuille de Prêts,

ainsi que tous droits et obligations dérivant des documents de sûretés pertinents, y compris tous les actifs donnés en
sûreté qui ont été appropriés par la Société, notamment les actions dans Immo-Croissance SICAV SIF (les "Sûretés"),
étant entendu que toutes les sûretés déposées auprès de la Société en garantie du Portefeuille de Prêts seront transférées
à Banque Havilland qui continuera de détenir ces sûretés comme tiers dépositaire pour le compte de Pillar Securisation;

- le bénéfice de tout conseil juridique reçu en relation avec le transfert des actifs et des passifs de la Société à Pillar

Sécurisation (y compris en relation avec le transfert du bénéfice d'une sûreté);

- toutes réclamations ou tous droits résultant de litiges en cours en relation avec le Portefeuille de Prêts (les "Litiges

SPV Transférés"), y compris ceux qui sont listés à l'Annexe C soumise à la présente assemblée;

- un portefeuille de titres déposé sur les comptes de la Société n° 84051 et 83331 auprès de Clearstream Banking,

société anonyme, le compte de la Société n°077113/70/0 auprès de BGL société anonyme et le compte de la Société n°
502-4008016-07 auprès de Kaupthing Belgique (dont les titres ont été déposés auprès de KBC Securities, société anonyme
en tant que sous-dépositaire), le dernier compte étant en cours de transfert vers les comptes de la Société auprès de
Clearstream, ainsi que tous droits s'y rattachant, y compris tout dividende ou intérêt accumulé (le "Portefeuille de Titres")
et tel que listé à l'Annexe D soumise à la présente assemblée;

- toutes les actions au porteur et nominatives détenues par la Société pour son propre compte dans ses coffres ou

les coffres d'un tiers, dans le registre des actions concernées, telles que listés à l'Annexe E soumise à la présente assemblée,
à l'exception, afin d'éviter tout doute, de l'action au porteur dans Cercle Munster;

- des créances se rapportant à toutes transactions sur devises de la Société qui sont clôturées;
- les liquidités de la Société créditées sur le compte suivant auprès de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxem-

bourg (" ")

Numéro de compte
LU34 0019 0150 0396 1000
s'élevant à 271.658.212 Euros (deux cent soixante-onze millions six cent cinquante huit mille deux cent douze Euros)

sur base du certificat de la BCEE à la date des présentes;

- tous les droits attribués à Pillar Sécurisation en vertu du Plan de Restructuration;
- tout avoir que la Société a reçu en remplacement des actifs listés ci-dessus pour quelque raison que ce soit pendant

la période à compter de la publication du Projet de Scission jusqu'à la date du présent acte; et

- les titres et droits attribués à Pillar Sécurisation en vertu de la section 3 ci-après.
Sous réserve que
(i) tous les prêts accordés aux employés actuels de la Société ou anciens employés et cadres de la Société, à l'exception

des Prêts Inscrits;

(ii) tous les Prêts Banque Privée Exclus et Prêts Commerciaux Exclus;
(iii) tous les prêts back-to-back accordés par la Société, signifiant tous les prêts accordés par la Société en son nom

propre mais à la demande et pour le compte d'autres personnes envers lesquelles la Société s'est engagée de verser les
intérêts et le principal reçus par elle en vertu de ces prêts back-to-back décrits dans l'Annexe F ainsi que le bénéfice de
toutes les garanties et autres sûretés sous quelque forme que ce soit qui garantissent ces prêts; et

67136

(iv) tous les prêts accordés à Kaupthing Life & Pension S.A.
ne sont pas transférés à Pillar Sécurisation (ces prêts étant désignés ci-après les "Prêts Non Transférés").
2. Les passifs attribués à Pillar Sécurisation consistent en, et uniquement en:
- tous les passifs (que ce soit en principal ou en intérêts et tous autres passifs y relatifs) envers Banque Havilland en

vertu des accords de garantie qui font partie des Conditions des Obligations (Notes) (les "Obligations") devant être
émises par Pillar Sécurisation en application du Plan de Restructuration (les "Passifs Garantis");

- tous les passifs (que ce soit en principal ou en intérêts et tous autres passifs y relatifs) envers des créanciers ayant

fait l'objet d'une restructuration en vertu du Plan de Restructuration approuvé par le Tribunal (les "Passifs Interbancaires");

- tous les passifs (que ce soit en principal ou en intérêts et tous autres passifs y relatifs) envers l'AGDL (estimés à un

montant d'approximativement deux cent quatre vingt dix-huit millions d'Euros (EUR 298.000.000)) et qui correspondent
aux paiements effectués aux déposants en vertu de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et
ceux qui ont été versés par AGDL à ou pour le compte de la Société, dans le cadre et pour les besoins du Plan de
Restructuration (les "Passifs AGDL");

- tous les passifs (que ce soit en principal ou en intérêts et tous autres passifs y relatifs) envers l'Etat luxembourgeois

résultant du prêt accordé par l'Etat luxembourgeois à la Société dans le cadre et pour les besoins du Plan de Restructu-
ration;

- tous les passifs envers un tiers résultant des Litiges SPV Transférés;
- tous les passifs et toutes les obligations attribués à Pillar Sécurisation par le Plan de Restructuration; et
- toutes les obligations et tous les passifs attribués à Pillar Sécurisation en vertu de la section 3 ci-après.
Afin d'éviter tout doute, tous les contrats de crédit et autres documents régissant les dettes et obligations ci-dessus

sont attribués à et assumés par Pillar Sécurisation.

3. Le Groupe de Titres II (et tous les produits perçus dans ce contexte) (tel que décrit à l'Annexe II du Plan de

Restructuration) et tous les droits et obligations y relatifs provenant de Settlement Agreement entre Kaupthing Bank hf
et la Société (tel que modifié par une certaine side letter entre les mêmes parties) (l' "Accord Transactionnel") sont
attribués à Pillar Sécurisation, ce Groupe de Titres II étant transféré à Banque Havilland immédiatement après la scission,
cette dernière agissant en tant que fiduciaire. Le Groupe de Titres I et le Groupe de Titres II (et tous les revenus et
produits perçus y relatifs) (tels que décrits à l'Annexe II du Plan de Restructuration) ainsi que les droits et obligations y
relatifs en vertu de l'Accord Transactionnel sont attribués à Banque Havilland.

4. Les actifs et passifs de la Société attribués à Banque Havilland comprennent tous les actifs et passifs de la Société

autres que les actifs et passifs attribués à Pillar Sécurisation tel que décrit ci-dessus et comprennent les éléments suivants
(sans limitation):

- toutes les obligations de la Société envers ses clients-déposants;
- tous les contrats de travail de la Société ainsi que tous les engagements de la Société envers ses employés et ses

anciens employés (y compris ceux qui font l'objet du Plan Social signé le 25 juin 2009);

- les Prêts Non Transférés;
- tout litige en cours (autre que les Litiges SPV Transférés), y compris ceux qui sont listés à l'Annexe G soumise à la

présente assemblée;

- tout engagement hors bilan;
- tous les titres déposés auprès de la Banque Centrale du Luxembourg ("BCL") et plus généralement tous les droits

et obligations de la Société envers la BCL;

- toutes les parts sociales / actions détenues par la Société dans Kaytwo S.à r.l. et Kaupthing Life & Pension S.A. et

l'action au porteur dans Cercle Munster;

- le prêt accordé par la Société à Kaupthing Life & Pension S.A.;
- un portefeuille de titres déposé sur le compte de la Société n° 14428 (multi devise) auprès de Clearstream Banking,

société anonyme, ainsi que tous les droits s'y rattachant (y compris tout dividende ou intérêt accumulé);

- tous les baux et contrats similaires, y compris notamment ceux qui concernent les bureaux actuels de la Société;
- tous les contrats d'assurance;
- tous les droits et obligations de la Société envers les services de la sécurité sociale et des administrations fiscales

luxembourgeoises, y compris, sans limitation, la créances de TVA;

- tous les bâtiments, les équipements, le mobilier, les droits de propriété intellectuelle et autres droits ainsi que tous

les actifs et passifs qui se rapportent à l'infrastructure de la Société;

- les liquidités créditées sur les comptes listés dans l'Annexe H or placed as overnight placements:
* Islandsbanki hf.
* NBI hf
* Kaupthing hf
* BGL SA

67137

* BCEE Luxembourg
d'un montant total équivalent à un montant minimum de 229.414.575,41 Euros (deux cent vingt-neuf millions quatre

cent quatorze mille cinq cent soixante-quinze Euros quarante-un Cents) sur base des certificats reçus de ces banques
spécifiquement nommées à la date des présentes;

- tout actif qui serait reçu par la Société en remplacement des actifs listés ci-dessus pour toute raison pendant la

période à compter de la publication du Projet de Scission jusqu'à la date du présent acte, y compris, mais non limité aux
recettes provenant du remboursement, paiement anticipé, transfert ou appropriation des Prêts Commerciaux Exclus,
Prêts Banque Privée Exclus;

- les titres, droits, obligations et engagements en vertu de l'Accord Transactionnel attribués à Banque Havilland en

vertu de la section 3 ci-dessus; et

- tous les droits et obligations attribués ou cédés à Banque Havilland en vertu du Plan de Restructuration.

Troisième résolution

L'actionnaire unique a décidé que la scission est effective à compter de la date du présent acte et que pour des raisons

comptables, les opérations de la Société doivent être considérées comme étant effectuées à partir du 1

juin 2009 au

nom et pour le compte des Nouvelles Sociétés conformément à l'attribution des actifs et passifs de la Société qui précède.

L'actionnaire unique a décidé que suite à la scission, aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres du conseil

d'administration, au réviseur d'entreprises de la Société, ni aux membres du conseil de gérance ou du conseil d'adminis-
tration et des réviseurs d'entreprises des Nouvelles Sociétés. L'actionnaire unique a noté qu'il n'y avait pas d'actionnaire
ou détenteur de titres, autres que les actions dans la Société, ayant des droits spéciaux.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique a décidé de requérir le notaire de prendre acte

de la constitution des Nouvelles Sociétés et d'approuver les statuts suivants de chacune des Nouvelles Sociétés:

Statuts constitutifs de Pillar Securisation S.à r.l.

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par toutes les personnes qui sont associés à la date des présentes et toutes

personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Pillar
Securisation S.à r.l." (la "Société") régie par les lois luxembourgeoises et en particulier la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi sur la Titrisation") et les présents statuts.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la Loi sur la

Titrisation, par l'acquisition ou la prise en charge de risques liés au portefeuille de prêts sociétaires et au portefeuille de
prêts de banque privée et les sûretés y relatives ainsi que certaines autres valeurs mobilières, actifs, droits et liquidités
(les "Actifs Sous-Jacents") et les dettes (y compris les garanties de passif et les dettes contingentes) transférées à la Société
suite à la scission de Kaupthing Bank Luxembourg S.A., société anonyme, RCS N° 63.997, le tout tel que plus amplement
décrit dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
tenue le 10 juillet 2009. La Société peut émettre toutes sortes d'obligations (ci-après les "Obligations") dont la valeur ou
le revenu dépend de tous ou d'une partie des risques liés aux Actifs Sous-Jacents. La Société peut également, en restant
dans le champ d'application de la Loi sur la Titrisation, emprunter des fonds pour respecter toute obligation de paiement
ou autre obligation conformément à l'une de ses Obligations ou tout contrat ayant été conclu dans le cadre de ses activités
de titrisation.

Les Obligations peuvent être émises dans différentes séries ou par tranches ayant des droits différents.
Les Obligations ne peuvent pas être offertes au public.
La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens (y

inclus par vente, cession, échange, conversion, apport ou par des opérations sur dérivés ou de swaps) et en général gérer
les Actifs Sous-Jacents de manière continue et permanente ou déléguer cette gestion à un tiers à sa seule discrétion.

La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, security

agent, représentant-fiduciaire en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant
les détenteurs d'Obligations ("Détenteurs de Obligations") ou toute autre partie impliquée dans la titrisation des Actifs
Sous-Jacents ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la titrisation en vue de garantir les obligations
de paiement ou tout autre engagement de la Société en vertu de ces contrats. La Société peut conclure tout contrat ou
instrument et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes choses et tous
actes qui sont nécessaires à l'exécution et à la liquidation de la titrisation des Actifs Sous-Jacents.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autres, directement ou indirectement

liées à ou utiles afin de faciliter la réalisation de son objet (tout en restant toujours dans le champ d'application de la Loi
sur la Titrisation).

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

67138

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou seraient imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

une (1) part sociale d'une valeur nominale de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) chacune. Le capital de la Société
pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour
une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales sur base d'une résolution
de ses associés.

Toute prime d'émission payée sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra également être tenue uniquement par conférence télé-
phonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle
réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par une convocation écrite qui devra être

donnée aux gérants huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et
les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord
de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion d'un conseil qui se tiendra à
l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires qui formeront la résolution circulaire du conseil de gérance. Les résolutions des gérants, y inclus
les résolutions circulaires, pourront être certifiées de manière péremptoire ou un extrait pourra être émis sous la si-
gnature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il n'y a qu'un seul gérant, et en cas d'un conseil

de gérance, par la signature de deux gérants. La Société sera également valablement engagée par la seule signature de
toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique, ou dans le cas d'un conseil
de gérance, par deux gérants ou par le conseil de gérance.

Art. 8. Aucune Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les

dettes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs fonctions.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et à la (aux) majorité(s)

prescrite(s) par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées.

67139

Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par des avis de convocation adressés par lettres recommandées aux associés à leur

adresse respective telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée.

Si, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle devra se tenir

le 19 avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant.

Art. 11. Modification des statuts. Dans le cas où la Société a plus d'un associé, les décisions concernant la modification

des statuts sont prises par (i) une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois-quarts du capital social émis.

Toutefois, la modification de la clause d'objet (Article 2 des statuts) requiert en outre l'approbation de l'assemblée

générale des détenteurs de Obligations devant être convoquée par l'associé unique ou, le cas échéant, le conseil de
gérance par lettre recommandée envoyée huit jours avant l'assemblée et reproduisant l'ordre du jour. L'assemblée ne
pourra valablement délibérer que si au moins 50% des Obligations émises par la Société sont présentes ou représentées.
Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième assemblée pourra être convoquée qui pourra délibérer sans tenir
compte du pourcentage d'Obligations représentée. Les résolutions de cette assemblée devront être approuvées par au
moins deux-tiers (2/3) des voix valablement exprimées lors de cette assemblée. Chaque Obligation donne droit à une
voix.

Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre

de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2009.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant

ou le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Réviseur d'entreprises. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises conformément

à la Loi sur la Titrisation. Le réviseur d'entreprises est nommé par le conseil de gérance de la Société. Tout réviseur ainsi
nommé peut être révoqué avec ou sans motif.

Art. 15. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes
reportées et sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,

l'associé unique.

Art. 16. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 17. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la

législation applicable.

67140

Actionnariat

Luton Investments S.A., une société anonyme constituée sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg et ayant son

siège social au 12, rue Léon Thys, L-2636 Luxembourg, et enregistré au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
le numéro B 143.696, est l'associé unique de Pillar Securisation S.à r.l., ayant son siège social au 35A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, préqualifié.

Statuts constitutifs de Banque Havilland S.A.

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "Banque

Havilland S.A." (ci-après la "Société") régie par les lois de Luxembourg et les présents statuts.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux,

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire présentant les caractères de la force majeure et de nature à compromettre l'activité normale de la
Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires, statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou autres fonds remboursables et d'octroyer

des crédits pour son propre compte.

L'objet de la Société est également d'agir en tant qu'entreprise d'assurance à travers une ou plusieurs personnes dûment

agréées.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, obligations,
certificats de créance, notes et d'autres valeurs mobilières de toute sorte de même que la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans sûretés, sous réserve que les fonds ainsi empruntés peuvent uni-

quement être utilisés pour les besoins de l'objet de la Société ou d'autres sociétés qui sont des filiales de ou associées
avec la Société. En général, la Société peut entreprendre toutes activités financières, commerciales ou industrielles qu'elle
estime utile pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de cinquante millions trente et un mille euros (EUR

50.031.000,-), représenté par cinquante mille trente et un (50.031) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions cent mille euros (EUR 50.100.000,-) représenté par

cinquante mille cent (50.100) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Le conseil d'adminis-
tration est autorisé par les présentes à émettre des actions supplémentaires avec ou sans une prime d'émission afin de
porter le capital total de la Société au capital social autorisé total, en tout ou en partie, et de temps à autre tel qu'il peut
le déterminer à sa discrétion, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans une période se terminant le 10
juillet 2014.

La durée ou l'extension de ce pouvoir peut être prolongée par décision des actionnaires prise de temps à autre en

assemblée générale, de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation de capital de temps à autre,

y compris la forme des souscriptions (apport en espèces ou en nature). Une telle augmentation de capital peut être
réalisée par voie d'incorporation de réserves, de primes d'émission ou de bénéfices non distribués, avec ou non une
émission de nouvelles actions.

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital social autorisé, à émettre de telles actions et à limiter

ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants.

Lorsque le conseil d'administration réalise une augmentation de capital en vertu des dispositions qui précèdent, il devra

prendre les mesures nécessaires en vue de modifier les présents statuts afin de prendre acte de la modification, et le
conseil d'administration est autorisé à prendre et à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication
de ces modifications conformément à la loi.

La Société peut, aux conditions et selon les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

67141

Art. 6. Forme des Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Toutes

les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son adresse
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Un certificat d'actions sera délivré sur demande à l'actionnaire. Les certificats d'actions seront signés par deux membres
du conseil d'administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une
griffe.

Le transfert d'actions se fera par la délivrance à la Société d'un instrument de transfert satisfaisant ou par une déclaration

de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire
valablement constitué à cet effet, chaque fois ensemble avec les certificats d'actions en question si de tels certificats ont
été émis. Cette inscription doit être signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres
personnes dûment désignées à cet effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées.

Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire.

Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,

envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs actions(s) est indivise ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette(ces) action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter cette(ces) action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice
de tous les droits attachés à cette(ces) action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres ou

plus, leur nombre étant fixé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être ac-
tionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et jusqu'à

ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants, élus par l'assemblée générale des actionnaires, pourront se réunir et élire à la majorité des voix un
administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

curateurs, pour toutes les dépenses raisonnablement encourues en relation avec une action, poursuite ou procédure
dans laquelle il est impliqué en raison de son mandat actuel ou passé d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société,
ou, sur demande de la Société, d'une autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle il ne peut
percevoir une indemnisation, sauf en relation avec les affaires pour lesquelles il aura été finalement été condamné au
cours de cette action, poursuite ou procédure pour négligence grave ou imprudence; dans le cas d'un arrangement, une
indemnisation ne sera versée qu'en relation avec les points couverts par l'arrangement qui a fait l'objet d'un conseil à la
Société que la personne devant être indemnisée n'a pas commis un manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
qui précède n'exclut pas tous les autres droits dont il pourrait bénéficier.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres tel que décidé par le conseil d'administration de temps à autre.

Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en l'absence du président, les membres du

conseil d'administration désignent un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit à Luxembourg sur la convocation du président, ou de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. Un avis écrit contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'as-
sentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

67142

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télégramme,

télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si un nombre représentant au moins la majorité

des administrateurs est présent ou représenté au conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura voix prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence té-

léphonique ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise à l'una-

nimité par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

conseil d'administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour pouvoir passer tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut généralement ou de temps à temps déléguer ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un comité exécutif ou autre comité formé ou non par ses propres membres, ou à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou agents individuellement ou conjointement conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales. Le conseil d'administration décide de l'étendue des pouvoirs, des
conditions de retrait et de la rémunération attachés à ces délégations de pouvoir, y inclus le pouvoir de sous-déléguer.

Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents

de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privée du droit de
délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Si le nombre d'actionnaires est, ou devient, égal à un, l'actionnaire unique exercera tous les
pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.

67143

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées conformément à un avis indiquant l'ordre du jour envoyé

par lettre recommandée huit jours au moins avant l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire inscrite
dans la registre des actionnaires, ou selon toute instruction de cet actionnaire.

L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou en

tout autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation, le dix-huitième jour du mois de avril, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le jour ouvrable bancaire

suivant à Luxembourg.

Elle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convocation

respectifs.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président désigne un se-

crétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d'entreprises. Le réviseur

d'entreprises est désigné conformément aux dispositions légales.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année et pour la première fois en 2009.

Art. 17. Distribution des Bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

Le solde des bénéfices nets annuels sont à la libre disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires; l'assemblée générale déterminera les pouvoirs et rémunérations de
chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportion-
nellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Actionnariat

Luton Investments S.A., une société anonyme constituée sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg et ayant son

siège social au 12, rue Léon Thys, L-2636 Luxembourg, et enregistré au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
le numéro B 143.696, est l'associé unique de Banque Havilland S.A., ayant son siège social au 35A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, préqualifié.

Cinquième résolution

Le capital social de Pillar Securisation est représenté par une (1) part sociale ordinaire d'une valeur nominale de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500) qui est allouée à l'actionnaire unique de la Société.

La juste valeur estimée des actifs alloués à Pillar Securisation s'élève à un milliard vingt-trois millions sept cent quatre-

vingt neuf mille trente-trois Euros (EUR 1.023.789.033) La valeur nominale des passifs alloués à Pillar Sécurisation qui
seront représentés par les Obligations s'élèvent à un milliard deux cent quatre millions quatre cent trente-huit mille huit
cent quatre vingt dix-sept Euros (1.204.438.897). Les actifs et passifs sont reflétés dans un bilan pro forma au 31 mai 2009
de Pillar Sécurisation qui est signé par l'actionnaire comparant et le notaire soussigné et qui sera soumis avec le présent
acte aux formalités de l'enregistrement. En vertu du Plan de Restructuration homologué par le Tribunal, ainsi que des
termes et conditions des Obligations qui font partie intégrante du Plan de Restructuration, les créances des détenteurs
d'Obligations sont régies par les dispositions de "waterfall" / des préférences de paiement et par les dispositions de recours

67144

limité, ce qui a pour conséquence que Pillar Securisation aura, au moment de sa constitution, des avoirs nets de EUR
12.500 correspondant à son capital social.

Les actifs et passifs de Banque Havilland sont reflétés dans un bilan pro forma au 31 mai 2009 de Banque Havilland qui

est signé par l'actionnaire comparant et le notaire soussigné et qui sera soumis avec le présent acte aux formalités de
l'enregistrement. La totalité des actifs de Banque Havilland sont évalués à un milliard neuf cent dix-sept millions cinq cent
vingt-sept mille cent quatre-vingt douze Euros (EUR 1.917.527.192) et la totalité des passifs sont évalués à un milliard huit
cent soixante-deux millions sept cent neuf mille sept cent trente-cinq Euros (EUR 1.862.709.735), résultant en un avoir
net d'un montant de cinquante-quatre millions huit cent dix sept mille quatre cent cinquante sept Euros (EUR 54.817.457).

L'actionnaire unique a décidé d'allouer un montant de cinquante millions trente et un mille Euros (EUR 50.031.000)

du montant net du capital social de Banque Havilland qui émettra cinquante mille trente et un (50.031) actions d'une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) par action, le solde des actifs nets d'un montant de quatre millions sept cent
quatre vingt six mille quatre cent cinquante sept Euros (EUR 4.786.457) étant alloué au [compte prime de scission] de
Banque Havilland.

L'apport des actifs et passifs à Banque Havilland a, conformément à l'article 26-1 de la Loi de 1915, fait l'objet d'un

rapport de KPMG Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises, daté du 10 juillet 2009. La conclusion de ce rapport est la suivante:

"Sur base des vérifications réalisées tel que décrit ci-dessus, aucun élément n'est venu à notre attention qui pourrait

nous laisser à penser que la valeur de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions,
augmenté par la prime de scission, à être émises en contrepartie."

Les actions respectivement toutes les cinquante mille trente et une (50.031) actions dans Banque Havilland sont al-

louées à Luton Investments S.A. pré-qualifié ... parts sociales de chaque Nouvelle Société auront un droit de participation
à toute distribution de bénéfices (s'il y en a) de la Nouvelle Société en question à compter de la date de sa constitution
l'actionnaire unique.

Déclarations

Le notaire soussigné a certifié, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi de 1915, l'existence et la validité

des actes et formalités requises de la Société en relation avec la constitution de chacune des deux Nouvelles Sociétés et
du Projet de Fusion.

Assemblée Générale Extraordinaire de Pillar Securisation

L'associé unique de Pillar Securisation a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une période d'une année se terminant à la date d'approbation

des comptes de 2009:

Petronella J.S. Dunselman, directeur de société, né le 6 avril 1965 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse profes-

sionnelle à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;

Zamyra H. Cammans, directeur de société, né le 11 février 1969 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle

à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;

Bernard H. Hoftijzer, directeur de société, né le 24 mars 1969 à Arnhem (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle

à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

2. Le siège social est fixé au 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Assemblée Générale Extraordinaire de Banque Havilland

L'actionnaire unique de Banque Havilland a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateur pour une période d'une année se terminant à l'assemblée

générale de 2010, approuvant les comptes de 2009:

Jonathan Rowland, directeur de société, né le 8 juin 1975 à Londres (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle

à 49 Hurlingham Square, Fulham, Londres SW6 3DZ (Royaume-Uni);

Martyn Konig, directeur de société, né le 21 septembre 1957 à Leicester (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-

sionnelle à Smarkham, Madgehole Lane, Shamley Green, Guildford GU5 0SS (Royaume-Uni);

Gary Hoffmann, directeur de société, né le 21 octobre 1960 à Coventry (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-

sionnelle à Church Farm House, Holdenby Road, Church Brampton, Northamptonshire, NN6 8BN (Royaume-Uni);

Dr. Lutz R. Ristow, directeur de société, né le 3 septembre 1940 à Berlin (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

à Elbchaussee 247, D-22605 Hambourg, Allemagne.

3. Le siège social est fixé au 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à chacune des Nouvelles

Sociétés en raison de leur constitution sont estimés à approximativement dix mille Euros pour Pillar Securisation et vingt-
cinq mille Euros pour Banque Havilland.

67145

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. WALENTA, F. FAYOT, E. CARUEL, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2009. Relation: GRE/2009/2516. Reçu deux cent vingt-cinq euros (225,00 €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 14 juillet 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009085972/213/1274.
(090105756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Banque Havilland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.029.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of July.
Before Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Luton Investments S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a

share capital of fifty million thirty-one thousand Euros (EUR 50,031,000) and having its registered office at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg and registered with the register of commerce and companies in Luxembourg under number
B 143.696, hereby represented by Mr Frank Walenta, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 10

July 2009,

being the sole shareholder of Banque Havilland S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office

at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and in the process of being registered with the register of commerce
and companies in Luxembourg. The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed and will be registered with it.

The Company has been incorporated on 10

July 2009 by deed of the undersigned notary (number 338/2009 of his

The proxyholder declared and requested the undersigned notary to record that:
I. The sole shareholder holds all fifty thousand thirty-one (50,031) shares in issue in the Company so that decisions

can be validly taken on all items of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Increase of the share capital of the Company from fifty million thirty-one thousand Euros (EUR 50,031,000) to one

hundred million Euros (EUR 100,000,000) by the issue of forty-nine thousand nine hundred and sixty-nine (49,969) new
shares of a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000) each, against a contribution in cash of an amount of forty-
nine million nine hundred and sixty-nine thousand Euros (EUR 49,969,000) to the Company by Luton Investments S.A.

2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
The resolutions taken by the sole shareholder of the Company are as follows:

First resolution

The sole shareholder of the Company resolved to increase the share capital of the Company from fifty million thirty-

one thousand Euros (EUR 50,031,000) to one hundred million Euros (EUR 100,000,000) by the issue of forty-nine
thousand nine hundred and sixty-nine (49,969) new shares of a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000) each
to be subscribed and paid in full by the sole shareholder of the Company.

The above share capital increase has been subscribed and paid in full by the sole shareholder of the Company against

a contribution in cash of an amount of forty-nine million nine hundred and sixty-nine thousand Euros (EUR 49,969,000).
Evidence of such payment has been provided to the undersigned notary.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company to reflect the above increase of share capital, so that it reads as follows:

67146

"The Company has a subscribed share capital of one hundred million Euros (EUR 100,000,000) divided into one hundred

thousand (100,000) shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000) each."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present share capital increase are estimated at approximately twenty-five thousand Euros.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

Done in Luxembourg-City, on the day beforementioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Luton Investments S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital

social de cinquante millions trente et un mille Euros (EUR 50.031.000) et ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143.696, représentée dans les présentes par M. Frank Walenta, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée en date du 10 juillet 2009,

étant l'actionnaire unique de Banque Havilland S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au 35A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg. Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

La Société a été constituée le 10 juillet 2009 suivant acte reçu du notaire soussigné (numéro 338/2009 de son réper-

toire), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
I. L'actionnaire unique détient toutes les cinquante mille trente et une (50.031) actions émises par la Société de sorte

que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1) Augmentation du capital social de la Société de cinquante millions trente et un mille Euros (EUR 50.031.000) à cent

millions d'Euros (EUR 100.000.000) par l'émission de quarante-neuf mille neuf cent soixante-neuf (49.969) nouvelles
actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant
de quarante-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille Euros (EUR 49.969.000) à la Société par Luton Investments S.A.

2) Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Les résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société sont les suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la Société de cinquante millions trente et

un mille Euros (EUR 50.031.000) à cent millions d'Euros (EUR 100.000.000) par l'émission de quarante neuf mille neuf
cent soixante-neuf (49.969) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune devant être
souscrite et entièrement libérée par l'actionnaire unique de la Société.

L'augmentation du capital social qui précède a été souscrite et entièrement libérée par l'actionnaire unique de la Société

en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de quarante-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille Euros
(EUR 49.969.000). Preuve de ce paiement a été remise au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique de la Société a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

afin de refléter l'augmentation du capital social qui précède, afin qu'il ait la teneur suivante:

"La Société a un capital social souscrit de cent millions d'Euros (EUR 100.000.000) divisé en cent mille (100.000) actions

d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune."

Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de la

présente augmentation du capital social sont estimés à approximativement vingt-cinq mille Euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

67147

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg- Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. WALENTA, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2009. Relation: GRE/2009/2517. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 14 juillet 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009085974/213/106.
(090105820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Banque Havilland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.029.

Statuts coordonnées déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
Notaire

Référence de publication: 2009085976/213/11.
(090106471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, la proposition et la décision d'affectation des

résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à r.l.
Un gérant
Signatures

Référence de publication: 2009083478/14.
(090099241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Falcon Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Falcon Investor S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009083477/16.
(090099240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67148

Lucilinburhuc (LBH) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 51.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083485/10.
(090099251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Mandarine, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.805.

Signature.

Référence de publication: 2009083484/10.
(090099250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Invision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084090/10.
(090099357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Serengeti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.250.

Signature.

Référence de publication: 2009083487/10.
(090099254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Financière Ulisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE ULISSE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009083475/14.
(090099238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67149

After 8, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8821 Koetschette, 3, rue Napoléon.

R.C.S. Luxembourg F 7.996.

STATUTS

Art. 1

. Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination de AFTER8, dans le

sens de la loi du 21 avril 1928.

Art. 2. Son siège social est établi dans la commune de Rambrouch à l'endroit désigné par le comité.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association a pour but l'animation musicale à l'occasion de manifestations diverses par des moyens de sono-

risations et de s'engager pour la propagation de l'informatique et pour la distraction des jeunes.

Art. 5. L'association se compose de membres actifs. Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. La qualité de membre actif peut être acquise par toute personne qui accepte les conditions et obligations

suivantes:

- présenter une demande à cette fin au comité,
- adhérer aux statuts et règlement de l'association,
- ne pas être membre d'une association du même but,
- remplir les conditions de camaraderie qui sont la base de l'association.
Le mineur qui désire adhérer à l'association doit présenter une autorisation écrite du père, de la mère ou du tuteur.
Le comité décide souverainement des demandes d'admission de membres actifs, qui lui sont adressés.
Le refus de l'administration ne doit pas être motivé.

Art. 7. La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion. Tout membre de l'association peut s'en retirer

à tout moment en adressant une lettre au comité.

L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers

des membres présents pour motifs graves, tels que refus de se conformer aux statuts, aux règlements ou aux décision
des organes de l'association, comportement préjudiciable à l'association ou incompatibilité avec l'honnêteté et l'honneur.

L'intéressé doit être au préalable entendu en ses explications par le comité.

Art. 8. L'assemblée générale représente l'ensemble des membres actifs.
Entrent notamment dans les attributions de l'assemblée générale:
- l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et des projets budgétaires,
- la décharge à donner en comité et aux réviseurs de caisse,
- la nomination et la révocation des membres du comité et de deux réviseurs de caisse,
- la dissolution de l'association et la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs,
- les modifications à apporter aux statuts de l'association.

Art. 9. L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année

au courant des deux premiers mois suivant la clôture de l'exercice désignés par le comité. L'assemblée générale extraor-
dinaire est convoquée par le comité quand l'ordre du jour porte sur une modification des statuts, et, d'une manière
générale, chaque fois qui le comité le juge nécessaire dans l'intérêt de l'association.

Elle doit être convoquée endéans un délai d'un mois:
- lorsque le comité en est requis par lettre recommandée d'un cinquième au moins des membres,
- lorsque la majorité des membres élus du comité est démissionnaire.

Art. 10. Tous les membres actifs peuvent prendre part à l'assemblée. Pour prendre part aux délibérations, un membre

doit être âgé de 18 ans révolus.

Art. 11. Les membres actifs sont convoqués à l'assemblée générale par avis postal contenant l'ordre du jour et expédié

deux semaines aux moins avant la date de l'assemblée. Si l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification
des statuts, le texte des dispositions statutaires proposées sera joint à la convocation.

L'ordre du jour est arrêté par le comité. Toute proposition, présentée par écrit au comité au moins huit jours avant

l'assemblée par un nombre de membres égal au vingtième doit être porté à l'ordre du jour.

Art. 12. L'assemblée générale est présidée par le président du comité, ou, à son défaut, par le membre désigné par le

comité.

67150

Les membres du comité font fonction de bureau de l'assemblée. Pour les élections, l'assemblée générale désignera un

bureau de vote composé de trois membres.

Art. 13. L'assemblée peut valablement délibérer quel que soit le nombre des membres présentés ou représentés et

les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement représentés.

Art. 14. Le comité est l'organe administratif et exécutif de l'association. Le nombre des membres ne peut être inférieur

à 3. Les candidatures pour un mandat de membre de comité doivent parvenir au comité au plus tard huit jours avant la
date fixée pour l'assemblée générale.

Pour être élu, un candidat doit obtenir plus de la moitié des voix exprimées par des votes valablement émis des

membres présents. La durée du mandat d'un élu est de trois ans. Un sortant est rééligible.

Art. 15. Le comité a les pouvoirs de disposition et d'administration les plus étendus pour la gestion générale des affaires

de l'association et la poursuite de l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts à d'autres organes de l'association est de sa

compétence. Entrent notamment dans les attributions du comité:

- tous les actes judiciaires et extrajudiciaires,
- la sauvegarde de l'intérêt général et du prestige de l'association,
- l'approbation du règlement intérieur et des modifications qui pourraient y être apportées,
- l'organisation des manifestations,
- la convocation de l'assemblée générale et la fixation de son ordre du jour,
- l'établissement des comptes de l'exercice et des prévisions budgétaires,
- le comité peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs de ses membres; il peut se faire

assister dans l'exercice de ses fonctions par des tiers ou par des commissions temporaires ou permanentes et les charger
d'étudier, d'organiser ou d'exécuter certaines affaires déterminées.

Art. 16. Chaque année après l'assemblée générale, les membres du comité désignent parmi eux pour un terme d'un

an, le président, le ou les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier.

En cas d'empêchement du président, les attributions qui lui sont données par les statuts et les usages sont exercées

dans l'ordre des fonctions mentionnées au 1

alinéa du présent article. Au cas où il y a des vice-présidents, les attributions

en question sont données au plus âgé.

Art. 17. Le comité se réunit sur convocation du président chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige ou que trois

membres du comité le demandent. En général, les réunions devront avoir lieu ou moins une fois toute les six semaines.
Le comité décide valablement si la moitié au moins de ses membres est présente.

Art. 18. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux membres du comité dont

obligatoirement celle du président, du ou des vice-présidents ou du secrétaire.

Art. 19. L'exercice comptable et social de l'association commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. En cas de dissolution de l'association, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale donnera au fonds

de l'association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapproche le plus possible de l'objet social en vue
duquel l'association a été constituée. La dissolution ne peut être prononcée qu'à la majorité des deux tiers des membres
ayant droit de vote.

Art. 21. Les présents statuts ont été adoptés par l'assemblée générale du 26.06.2009.

Marc KUGENER / Guy ZIMMER / Suen PALGEN.

Référence de publication: 2009080145/93.
(090094262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Sogeimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.008.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67151

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Salvator Desiderio

Référence de publication: 2009083479/13.
(090099243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Haut Atlas, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.809.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée du 16 avril 2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé au siège social le 16 avril

2009, que:

1. L'Assemblée révoque la société PARGESTION S.A., sise 39, avenue Monterey, L-2163 LUXEMBOURG de ses

fonctions de gérant.

2. L'Assemblée nomme à compter de ce jour Monsieur ATLAN Serge, demeurant au 5, rue Alphonse München, L-2172

LUXEMBOURG, comme gérant.

3. L'Assemblée transfère le siège social de la société du 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 171, route de

Longwy, L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 16/04/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083959/17.
(090099899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Relys Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.173.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 régulièrement approuvés, la rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RELYS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / un administrateur

Référence de publication: 2009083469/15.
(090099232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Omas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.204.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OMAS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / un administrateur

Référence de publication: 2009083476/15.
(090099239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67152

Document Outline

After 8

Airport International S.A.

All Car Services S.A.

Atacama

Banque Havilland S.A.

Benares S.A.

Boaz S.A.

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembourgeoise

Chartinvest S.A.

Cofineur S.A.

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux)

Digital Assets Group S.A.

Falcon Investor S.à r.l.

Financière Ulisse S.A.

Galux S.A.H.

Global Corporate Investments S.A.

Haut Atlas, s.à r.l.

Headbose S.A.

Homeinvest S.A.H.

H.V.L. S.A.

Hydro Invest S.A.

Iberofinance S.A.

Immobilière des Sables S.A.

Investment Solutions

Invision S.A.

Jardipal S.A.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

KB Lux Money Market Fund

Koplast AG

Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l.

Lory S.A.

Lovex International S.A.

Lubesa SA

Lucilinburhuc (LBH) S.A.

Lux Investcom SA

Lux-Protect Fund

Mandarine

MC Fund

Meridium Financial S.A.

Nimie S.A.

Nord-Finance

Nori S.A.

Omas International S.A.

Partimage S.A.

Pillar Securitisation S.à r.l.

Redblack Limited

Relys Holding S.A.

Ribelux S.A.

Serengeti S.A.

Sitrof Holding S.A.

Socofigest Investment

Sogeimm S.A.

Stanley Invest Holding S.A.

Transport International, Construction et Travaux

Tuscani S.A.

Verdi

Wegelin (Lux) Funds Sicav

Weico S.A.

Zola Investments S.A.