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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1393

20 juillet 2009

SOMMAIRE

1 Hotels & Residences Global Licensing

(Lux), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66829

AltaLux Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66825

Amsit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66864

ARM Asset Backed Securities S.A. . . . . . . .

66828

ASA Finance & Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

66820

Bangala Real Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66819

Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66827

Beccles Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

66828

Bellaggio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66825

Benchley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66820

Bestime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66825

Business Center Steinsel B.C.S. S.A. . . . . .

66821

Business Office Services S.à r.l. . . . . . . . . . .

66823

Carrere Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66822

circum s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66863

Citafinance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66823

Clima Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66845

Codepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66819

Colonnade Holdco N° 7 S.à r.l. . . . . . . . . . .

66826

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66826

Daura Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66822

DDV Ingenieurgesellschaft mbH . . . . . . . . .

66824

Diane S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66821

Estel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66824

Europa Presov Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

66818

HTV Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66836

Imfoled Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

66820

Inmark G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66823

JP Commercial II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

66827

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66827

La Brasserie de la Mer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66825

La Perla World Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

66828

L'Eglantier S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66852

L.E.H.T. (Laser Engravement by Hi Tec.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66824

LGI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66858

Marionex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66821

MEIF Germany Seven S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

66822

MEIF Germany Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

66822

Multi-Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66819

Naafco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

66829

NetMed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66823

Nioc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66820

Nittler Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66851

Njord Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66823

Opportunity Fund III Property VII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66825

Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66824

Parcade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66864

Pierre Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66819

Power-Ars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66864

Railbaron S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

66819

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

66822

Rollinger Walfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66820

Rovere Société de Gestion S.A. . . . . . . . . .

66818

Royal Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66830

Septus Asset Management . . . . . . . . . . . . . .

66821

Société Financière de l'Energie 'SOFINEN'

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66821

Société Hôtelière de la Pétrusse S.A. . . . .

66826

Stirling Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66818

Texall Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66829

Top Elec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66864

Valco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66826

VATit Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66818

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66859

Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66824

66817

VATit Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009082197/220/12.
(090098313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Rovere Société de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.971.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009082198/220/12.
(090098311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009082203/220/12.
(090098293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Europa Presov Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.226.

En date du 1

mai 2009, l'adresse professionnelle de Monsieur Eric Biren, gérant de classe A de la Société, qui était

au 43, boulevard de la Pétrusse - L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
En date du 1

mai 2009, l'adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, gérant de classe A de la Société, qui était

au 43, boulevard de la Pétrusse - L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009083114/18.
(090098528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66818

Pierre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.994.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083148/10.
(090098769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Codepa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 25.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083149/10.
(090098767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Bangala Real Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.383.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083151/10.
(090098881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Railbaron S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.842.

Signature.

Référence de publication: 2009083152/10.
(090098880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Multi-Solar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 56.339.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 16 juin 2009, en conformité des pouvoirs leur conférés par

les actionnaires, que Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7421 Cruchten, 30, rue
des Chapelles, a été nommé administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée à tenir en 2014 en remplacement de Monsieur
Marco ROLLINGER, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083117/14.
(090098917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66819

Benchley Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 27.617.

Signature.

Référence de publication: 2009083150/10.
(090098766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Imfoled Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.346.

Signature.

Référence de publication: 2009083153/10.
(090098879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

ASA Finance & Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.003.

Signature.

Référence de publication: 2009083154/10.
(090098876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Nioc S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 43.639.

Signature.

Référence de publication: 2009083155/10.
(090098875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Rollinger Walfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 42.998.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 16 juin 2009, en conformité des pouvoirs leur conférés par

les actionnaires, que Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7421 Cruchten, 30, rue
des Chapelles, a été nommé administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée à ternir en 2012 en remplacement de Monsieur
Marco ROLLINGER, démissionnaire,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083126/14.
(090098902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66820

Marionex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 15.920.

Signature.

Référence de publication: 2009083157/10.
(090098868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Diane S.A. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.948.

Signature.

Référence de publication: 2009083158/10.
(090098864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Septus Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 135.398.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083159/10.
(090098863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Société Financière de l'Energie 'SOFINEN' S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.682.

Signature.

Référence de publication: 2009083156/10.
(090098874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Business Center Steinsel B.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 80.677.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 16 juin 2009, en conformité des pouvoirs leur conférés par

les actionnaires, que Monsieur Yves SIBENALER, employé privé, demeurant à L-5431 Lenningen, 18, rue de l'Ecole, a été
nommé administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée à tenir en 2012, en remplacement de Monsieur Serge ROLLINGER,
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083123/14.
(090098915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66821

Daura Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 71.514.

Signature.

Référence de publication: 2009083147/10.
(090098770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Carrere Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 135.084.

Signature.

Référence de publication: 2009083160/10.
(090098861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

MEIF Germany Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.665.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083144/11.
(090099079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 230.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 126.209.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083139/11.
(090099091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

MEIF Germany Seven S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.737.

Les comptes annuels pour la période du 16 mai 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083146/12.
(090099074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66822

NetMed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 29, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 141.928.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083163/10.
(090098992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Inmark G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 99.553.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083164/10.
(090098990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Business Office Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083176/11.
(090099067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Citafinance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.639.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009083177/11.
(090099064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Njord Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 130.710.

Les comptes annuels pour la période du 26 juillet 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083138/12.
(090099093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66823

L.E.H.T. (Laser Engravement by Hi Tec.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3442 Dudelange, 65, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 36.771.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/07/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083162/10.
(090098996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

DDV Ingenieurgesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 30, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 90.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083172/10.
(090098895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Estel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.000.

Signature.

Référence de publication: 2009083174/10.
(090098883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Wind Acquisition Holdings Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.824.

Pour Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083192/12.
(090099025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Opportunity Fund III Property VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.570.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083181/12.
(090099045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66824

AltaLux Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.118.

Pour ALTALUX ITALY S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083161/12.
(090099014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

La Brasserie de la Mer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 20.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083173/10.
(090098885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Opportunity Fund III Property VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.128.

Pour Opportunity Fund III Property VII S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083182/12.
(090099043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Bellaggio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 95.976.

Signature.

Référence de publication: 2009083195/10.
(090099121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Bestime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.056.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083212/10.
(090098736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66825

Colonnade Holdco N° 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.335.

Pour Colonnade Holdco N° 7 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083193/12.
(090099020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Société Hôtelière de la Pétrusse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 74.932.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 12 mai 2009

L'Assemblée décide d'accepter avec effet immédiat la démission de la société A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Con-

sulting & Outsourcing) S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la Société et de nommer la société C.G.
Consulting, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 102.188) nouveau
commissaire aux comptes de la Société avec effet au 12 mai 2009 pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée
Générale annuelle devant se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE HOTELIERE DE LA PETRUSSE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009083134/16.
(090098617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Valco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.530.

Pour VALCO INVEST S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009083203/12.
(090098641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.106.

Le bilan au 31 décembre 2008 et les annexes ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009083220/14.
(090098368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66826

Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.012.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.112.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 22 juin 2009 de la société BEAM

GLOBAL SPIRITS & WINE EUROPE S.à r.l. que l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Démission de M. Frank W.J.J. Welman de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat.
2. Nomination de M. Robert van't Hoeft né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pay-Bas, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à la fonction de gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEAM GLOBAL SPIRITS & WINE EUROPE S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009083113/19.
(090098657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.789.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 18 juin 2009 de la société Key Safety

Systems Luxembourg S.à r.l. que l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Démission de M. Stuart D. Boyd de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat.
2. Nomination de M. Thomas Dono, Jr., né le 13 novembre 1972 à Smithtown, New York, USA, ayant pour adresse

professionnelle le 882 Simpson Street, Plymouth, Michigan USA 4817 à la fonction de gérant de catégorie A avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Key Safety Systems Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009083112/19.
(090098653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

JP Commercial II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 114.262.

Die Gesellschaft wurde am 10. Februar 2006 gegründet gemäß Urkunde vom Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit

Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C ,
Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg Nr. 931 vom 12. Mai 2006.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde am Handels- und Gesellschafstregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP Commercial II S.à.r.l.
Per Vermacht
Unterschrift

Référence de publication: 2009083232/16.
(090098698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66827

ARM Asset Backed Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.830.

Il résulte des résolutions des administrateurs en date du 17 juin 2009 de la société ARM Asset Backed Securities S.A.

la décision suivante:

1. Election à partir du 12 juin 2009 jusqu'à la prochaine assemblée générale le 12 juin 2012 de l'administrateur suivant:
- Timmo Henk MOL, né le 26 décembre 1969 à Almelo (Pays-Bas), ayant pour adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

(Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARM Asset Backed Securities S.A.
Equity Trust Co. Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009083110/17.
(090098793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Beccles Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.502.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 22 mai 2009 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A. et DERVINIA LIMITED les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- DERVINIA LIMITED, domiciliée à 12 Esperidon Street, 4

floor, 1087 Nicosia, Cyprus détient 1.250.000 parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beccles Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009083111/17.
(090098546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

La Perla World Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.029.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

- Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 7 avril 2009 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2014.

- Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 7 avril 2009 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A. avec effet immédiat, son mandat
prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2014.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

TCG Gestion SA / Luxembourg Corporation Company SA
Administrateur / Administrateur
Par Doeke van der Molen / Par Doeke van der Molen
Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2009083278/20.
(090099150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66828

Texall Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.759.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 mai 2009 au siège social

Première résolution

L'Assemblée acte la démission de Madame Galina ROKOSUIEVA de son mandat d'Administrateur.
L'Assemblée décide de nommer un Administrateur et Administrateur-délégué:
- Monsieur Philippe Peter VAEREMANS, né le 21 avril 1970 en Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 43,

route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Le mandat de l'Administrateur remplaçant prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2013. Cette résolution

est adoptée à l'unanimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- TEXALL INVEST S.A.

Référence de publication: 2009083130/17.
(090098844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Naafco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.728.

Suite à une lettre recommandée du 29 juin 2009 adressée à la société NAAFCO INTERNATIONAL S.A., les décisions

suivantes ont été prises:

- La démission de la société NEPSA S.A. (anc. AEPO S.A.), en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de

la société NAAFCO INTERNATIONAL S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de la société INTER-HAUS-Luxembourg S.A., en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué

de la société NAAFCO INTERNATIONAL S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de Mme Andrea Thielenhaus, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société

NAAFCO INTERNATIONAL S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de la société civile AUTONOME DE REVISION, en sa qualité de commissaire de la société NAAFCO

INTERNATIONAL S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

AUTONOME DE REVISION
Signature

Référence de publication: 2009083101/21.
(090098560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

1 Hotels & Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.375.

En date du 26 mai 2009, James Gordon Alderman Jr, avec adresse au 400, Galleria Parkway, Suite 1450, GA 30339

Atlanta, Etats-Unis, a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 31 décembre 2008.

En date du 17 juin 2009, Richard Gomel, avec adresse au 50, place de l'Ellipse, Village 5, CS 70050, 92081 La Défense

Cedex, France, a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 1

juin 2009.

En date du 24 juin 2009, Barry Sternlicht, avec adresse au 591, West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-

Unis, a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 1

juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Référence de publication: 2009083307/16.
(090098464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66829

Royal Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.821.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LISKAR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, ici représentée par deux

de ses administrateurs, Monsieur Gérard SCHEIWEN, et Monsieur Luc NICKELS, les deux demeurant professionnelle-
ment à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les "Statuts") d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi entre le souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "ROYAL SECURITIES S.A.", (ci-après, la
"Société") ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, (ci-après, la
"Loi sur la Titrisation de 2004").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, ("Lu-

xembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration").

Lorsque le Conseil d'Administration estime que les événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société Luxem-

bourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la
détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immo-
biliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces
risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d'autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d'actions ordinaires et / ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son "trustée" ou son mandataire, s'il y en a) et / ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou

66830

partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 350.000,-)

représenté par TROIS MILLE CINQ CENTS (3.500) actions ordinaires sous forme nominative sans désignation de valeur
nominale.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de dix
millions d'euros (10.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s'il y en a se fera par une déclaration écrite de

transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter comme
preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres

66831

caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments
ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société
est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts
du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance,
des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et/ou préférentielles et tout
autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Assemblée des actionnaires de la société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procuration, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorums

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.

66832

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenus sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la société. La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration peut nommer un président parmi ses mem-

bres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature, (et les motifs), de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-

66833

formes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en saura assumer la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la "Loi de 1915") ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-

nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du Conseil.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 19. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d'actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs

66834

de parts bénéficiaires ou d'actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte
de réserve.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire les TROIS MILLE CINQ CENTS (3.500)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

LISKAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500
Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 350.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 4.000.-.

Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d'entreprises à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gérard SCHEIWEN, économiste, demeurant professionnellement à 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

né à Esch/Alzette, le 6 novembre 1968.

- Monsieur Luc NICKELS, économiste, demeurant professionnellement à 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg, né à

Luxembourg, le 24 juillet 1974,

- Premium Advisory Partners S.A., ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, représentée par son

représentant permanent, Monsieur Gérard Scheiwen, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126, rue
Cents.

3. Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
- GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
4. Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2015.

5. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. SCHEIWEN, L. NICKELS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2009. Relation: LAC/2009/21749. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

66835

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009082959/242/340.
(090098335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

HTV Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.841.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the third day of June.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

Mr. Peter Gerwe, entrepreneur, professionally residing at No 2, Building 10, 12, Raskovoy Street, Moscow, Russia,
here represented by Hida Ozveren, attorney-at-law, professionally residing at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

The said proxy, initialed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by its articles of association
(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "HTV Invest"

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully
subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the

66836

Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

Any class B manager, each acting individually, is authorized to carry out any transaction on the account of the Company

up to a maximum amount of five thousand Euro (EUR 5,000.-) per transaction, and up to a maximum amount of five
thousand Euro (EUR 5,000.-) per month.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

66837

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first day of the
month of June at 2.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

66838

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year

The Company's fiscal year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of December

2009.

66839

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number of

Subscribed

amount (in EUR)

% of share

capital

Paid-up

capital

Mr. Peter Gerwe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as class A managers and class B managers for an undetermined period:

Class A managers:

- Mr. Peter Gerwe, entrepreneur, born on 10 April 1959 in Iowa, United States of America, professionally residing at

No 2, Building 10, 12, Raskovoy Street, Moscow, Russia.

Class B managers:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
103.336;

- Mr. Johan Dejans, private employee, born on 17 November 1966, in Aarschot, Belgium, professionally residing at

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Richard Brekelmans, private employee, born on 12 September 1960, in Amsterdam, The Netherlands, profes-

sionally residing at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Peter Gerwe, entrepreneur, demeurant professionnellement au No 2, Building 10, 12, Raskovoy Street, Moscou,

Russie,

ici représenté par Hida Ozveren, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la

66840

Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "HTV Invest"

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales (ci-après les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation

66841

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou
plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Chaque gérant de classe B, agissant individuellement, est autorisé à engager la Société pour toute transaction n'excédant

pas un montant maximum de cinq mille euros (EUR 5.000.-) par transaction et un montant maximum de cinq mille euros
(EUR 5.000.-) par mois.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

66842

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1

jour du mois de juin à 14

heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

66843

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

La première année débute à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui comparait déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Parts Sociales

Montant souscrit

(en EUR)

% de capital

social

Capital

libéré

M. Peter Gerwe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique agissant à la place de l'assemblée générale des associés a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants de classe A et gérants de classe B pour une période indéterminée:

Gérants de classe A:

- M. Peter Gerwe, entrepreneur, né le 10 avril 1959, en Iowa (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au No 2, Building

10, 12, Raskovoy Street, Moscou, Russie.

Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336;

66844

- M. Johan Dejans, employé privé, né le 17 novembre 1966, à Aarschot, Belgique, demeurant professionnellement au

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et

- M. Richard Brekelmans, employé privé, né le 12 septembre 1960, à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant profession-

nellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ozveren, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juin 2009. Relation: EAC/2009/6529. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009082921/219/511.
(090098734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Clima Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 146.845.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighteenth of June.
Before Mr Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by Ms Elisa ARMANDOLA, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg, on June 17, 2009.

2.- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by Ms Fanny MARX, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on June 17 2009.

The prenamed proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing persons and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a "société anonyme", which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CLIMA INVESTMENT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

66845

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 750,000.- (seven hundred fifty thousand Euros) divided into 7,500 (seven

thousand five hundred) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 4,000,000.- (four million Euros) by

the creation and issue of additional shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

66846

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on 1st Monday on July at 9.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2009.
2. The first annual general meeting shall be held in 2010

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,750 shares
LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,750 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,500 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 750,000.- (seven hundred fifty

thousand Euros) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about four thousand Euros.

66847

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
2. The following are appointed directors:
1.- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130), Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Lu-
xembourg will act as permanent representative.

2.- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143), Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg will act as permanent representative.

3.- "KOFFOUR S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086), Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

The company "LANNAGE S.A." has appointed as President of the Board of Directors.
3. Has been appointed auditor:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2014.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 63.130;

représentée par Madame Elisa ARMANDOLA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 juin 2009.

2. VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 63.143;

représentée par Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 juin 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLIMA INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

66848

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros), divisé en 7.500 (sept mille cinq cents)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à

EUR 4.000.000,- (quatre millions d'Euros) par la création et l'émission d'actions nouvelles de EUR 100,- (cent Euros)
chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation

66849

en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le 1

lundi du mois de juillet à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.750 actions
LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.750 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 750.000,-

(sept cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

66850

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille Euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 63.130 avec pour représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;

b) VALON S.A., société anonyme, ayant son sxiège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 63.143 avec pour représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg;

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 86.086 avec pour représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg.

La société LANNAGE S.A. est nommée Président du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. ARMANDOLA, F. MARX, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2009. Relation: LAC/2009/24508. Reçu: soixante quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009082961/211/337.
(090098869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Nittler Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 8, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 83.586.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires en date du 19 juin 2009 à Luxembourg

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs sont venus à échéance.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2015

comme suit:

Nittler Gaby, administrateur, avec adresse à L-8020 Bertrange, 8, rue de la Paix
Robaye Bénédicte, administrateur, avec adresse à B-6860 Léglise, 26, rue des Combattants
Henschen Raymond, administrateur, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman
L'assemblée générale constate que le mandat de l'administrateur-délégué est venu à échéance. L'assemblée générale

décide de renouveler le mandat jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2015 comme suit:

Nittler Gaby, administrateur-délégué, avec adresse à L-8020 Bertrange, 8, rue de la Paix
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
L'assemblée générale constate que le mandat du commissaire aux compte est venu à échéance. L'assemblée générale

décide de renouveler le mandat jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2015 comme suit:

66851

Fiduplan S.A,. RCS B 44.563, avec adresse à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009082987/25.
(090098572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

L'Eglantier S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 146.833.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of the month of May.
Before Us, Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CEC CONSULTING, ENGINEERING, CONSTRUCTIONS HOLDING S.A., a joint stock company having its regis-

tered office in L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill, registered with the Trade register in Luxembourg under number B
46.620,

here represented by its managing director, Marc KOPPES, Dr en sciences économiques et sociales, with professional

address in L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.

Such appearing party, acting in its/his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société anonyme which it/he declares organized and the articles of incorporation of which shall be
as follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a Société de gestion de Patrimoine Familial under the form of a limited company
(société anonyme) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
the law of 11 May 2007 on the Société de gestion de Patrimoine Familial as well as by the present articles of incorporation.

The company shall assume the name of "L'EGLANTIER S.A. S.P.F.".
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Reckange/Mess.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The object of the company is the acquisition, holding, management and disposal of financial assets within the

meaning of article 2 of the law of 11 May 2007 on the Société de gestion de Patrimoine Familial.

The company shall not carry on any commercial activity.
In general, it may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its

purpose, remaining always however within the limits established by the law of 11 May 2007 on the Société de gestion de
Patrimoine Familial.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one million eight hundred thousand Euro (EUR 1,800,000.-)

consisting of one hundred eighty (180) shares with a par value of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

66852

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 5\his of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be presided by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several of his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) by the sole signature of
the managing director within the limits of the daily management or (iv) by the joint signatures of any persons or sole
signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only
within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

66853

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
first Wednesday of April at 10.00 a.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall
be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended and the law of 11 May 2007 on the Société de gestion de Patrimoine Familial.

Transitory dispositions

- The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2009.

- The first annual General Meeting shall be held in the year 2010.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the issued share

capital upon incorporation as follows:

CEC CONSULTING, ENGINEERING, CONSTRUCTIONS HOLDING S.A., prenamed,
One hundred eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 shares
Total: one hundred eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 shares

All the shares of a par value of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of one million eight hundred thousand Euro (EUR 1,800,000.-) is now available to the corporation, evidence
thereof was given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three thousand six hundred
Euro (EUR 3,600.-).

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation, has immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1) The registered office of the corporation is fixed at L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.
2) Have been appointed as Directors of the Company:

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- Marc KOPPES, Dr en sciences économiques et sociales, born in Luxembourg, on September 12, 1955, with profes-

sional address in L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill;

- Claude KREMER, conseiller à la direction, born in Luxembourg on March 19, 1977, with professional address in

L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill;

- Karin DIJKERMAN, comptable, born in Paramaribo (Surinam), on June 12, 1968, with professional address in L-3961

Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.

3) Has been appointed chairman of the Board of Directors:
Marc KOPPES, prenamed.
4) Has been appointed managing Director:
Marc KOPPES, prenamed.
5) Has been appointed statutory auditor:
La société anonyme FINPART, having its registered office at L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, RCS Luxem-

bourg B 92.961.

6) The Directors and auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholder(s) of the year 2015,

unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the German version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendneun, den siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

CEC CONSULTING, ENGINEERING, CONSTRUCTIONS HOLDING S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-3961

Ehlange/Mess, 7A, Am Brill, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 46.620,

Hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Marc KOPPES, Dr en sciences économiques et

sociales, mit beruflicher Anschrift in L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.

Vorbenannte Erschienene, handelnd wie gesagt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihr zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Familienvermögensverwaltungsgesellschaft in Form einer anonymen Aktiengesellschaft gegründet,

welche dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, dem Gesetz vom 11. Mai
2007 über die Familienvermögensverwaltungsgesellschaften und den vorliegenden Satzungen unterliegt.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „L'EGLANTIER S.A. S.P.F.".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-

schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Reckange/Mess.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von Finanzaktiva im

Sinne von Artikel 2 des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Schaffung einer Société de gestion de patrimoine familial
("SPF").

Die Gesellschaft wird keine kommerzielle Tätigkeit ausüben.

66855

Die Gesellschaft wird jegliche Massnahmen treffen um ihre Rechte zu erhalten und kann jede Tätigkeit, welche mit

dem Gesellschaftszweck in Verbindung steht oder welche diesen fördern kann, ausüben, jedoch nur im Bereich des
Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Familienvermögensverwaltungsgesellschaften (SPF).

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million achthunderttausend Euro (EUR 1.800.000,-) eingeteilt in

einhundertachtzig (180) Aktien mit einem Nominalwert von zehntausend Euro (EUR 10.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter

verwaltet werden. Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat ver-
waltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen. In diesem Fall muss die General-
versammlung zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter
beziehungsweise die Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von
der Generalversammlung wiedergewählt werden.

Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie
dies abgeändert wurde, vertritt.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl

der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates. Sie können von der Generalversammlung jederzeit und
ohne Grund abberufen oder ersetzt werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz vom 10. August 1915 der

Generalversammlung vorbehalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Ver-
walters zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden

ist, kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden. Ausnahmsweise wird der erste
Vorsitzende durch die Generalversammlung im Anschluss an die Gründung ernannt.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich auf jeder Verwaltungsratssitzung schriftlich, durch Telegramm, Telex,

Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer telefonischen Konferenz-

schaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, die es ermöglichen, (i) dass die teilnehmenden
Verwalter identifiziert werden, (ii) dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung einander hören und miteinander sprechen
können, (iii) dass die Übertragung der Sitzung durchgehend erfolgt und (iv) dass die Verwaltungsratsmitglieder ordnungs-
gemäss beraten können. Diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleich.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen

Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Im Falle von Gleichstand ist die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung nicht
entscheidend.

Schriftliche Beschlüsse im Umlaufverfahren, die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats gebilligt und unterzeichnet

wurden, stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich.

Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,

die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Ver-
walter unterschrieben werden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsfüh-

rung sowie der Vertretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen, welche delegierter Verwalter
genannt werden.

Die Mitglieder können ausserdem einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern die Verwaltung aller Tätigkeiten

der Gesellschaft oder nur eines Geschäftszweiges übertragen und einem oder mehreren Bevollmächtigten Spezialvoll-
macht für bestimmte Angelegenheiten erteilen, welche nicht Verwaltungsratsmitglieder und nicht Aktionär sein müssen.

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Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet (i) durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, (ii) durch die Unterschrift des einzigen Verwalters, (iii) in der täglichen Geschäftsführung durch die
Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, (iv) oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwal-
ters.

Überwachung

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl, ihre Vergütung und die Dauer der Amtszeit festlegt, welche jedoch sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-

gemäss abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.

Die Generalversammlungen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle

Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.

Jede Aktie gibt anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär kann an einer Generalversammlung im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder durch ähn-

liche Kommunikationsmittel teilnehmen, die es ermöglichen, (i) dass die teilnehmenden Aktionäre identifiziert werden,
(ii) dass sämtliche Teilnehmer der Versammlung einander hören und miteinander sprechen können, (iii) dass die Über-
tragung der Versammlung durchgehend erfolgt und (iv) dass die Aktionäre ordnungsgemäss beraten können. Diese
Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Versammlung gleich.

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäß zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus. Fünf

Prozent (5%) dieses Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges
entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat oder der einzige Verwalter Voraus-

zahlungen auf Dividenden veranlassen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder in dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monates April um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein in Luxemburg gesetzlich festgelegter Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nach-
folgenden Werktag statt.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen sowie das Gesetz vom
11. Mai 2007 über Familienvermögensverwaltungsgesellschaften.

Vorübergehende Bestimmungen

- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.
- Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2010 statt.

Kapitalzeichnung

Die Satzungen wurden somit festgelegt und die Erschienene erklärt, das gesamte Gründungskapital zu zeichnen wie

folgt:

CEC CONSULTING, ENGINEERING, CONSTRUCTIONS HOLDING S.A., vorgenannt,
Einhundertachtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 Aktien
Insgesamt: einhundertachtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 Aktien

Die gesamten Aktien mit einem Nominalwert von zehntausend Euro (EUR 10.000,-) pro Aktie wurden ganz in bar

eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer Million achthunderttausend Euro (EUR 1.800.000,-)
zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

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Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf dreitausendsechshundert Euro (EUR 3.600,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, sich zu einer ausserordentlichen Gene-

ralversammlung zusammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.
2) Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
- Herr Marc KOPPES, Dr en sciences économiques et sociales, geboren in Luxemburg, am 12. September 1955, mit

beruflicher Anschrift in L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill;

- Herr Claude KREMER, conseiller à la direction, geboren in Luxemburg, am 19. März 1977, mit beruflicher Anschrift

in L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill;

- Frau Karin DIJKERMAN, comptable, geboren in Paramaribo (Surinam), am 12. Juni 1968, mit beruflicher Anschrift in

L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.

3) Wurde zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt:
Herr Marc KOPPES, vorgenannt.
4) Wurde zum delegierten Verwalter ernannt:
Herr Marc KOPPES, vorgenannt.
5) Zum Kommissar wird ernannt:
die Aktiengesellschaft FINPART, mit Sitz in L-1215 Luxemburg, 32, rue de la Barrière, RCS Luxemburg B 92.961.
6) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2015, können jedoch vorher zurücktreten oder abberufen werden.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, hat vorliegende Urkunde auf Wunsch

der vorbenannten Erschienenen in Englisch verfasst, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll, laut der Erschienenen, der deutsche Text massgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signe: Marc Koppes, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 mai 2009, LAC/2009/20740. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juin 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009082922/202/353.
(090098571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

LGI, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 31.757.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

des actionnaires tenue le mercredi 4 février 2009 à Luxembourg

Résolutions

L'Assemblée prend acte de la démission de son mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent FACQUE, à effet du

27 janvier 2009.

L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Vincent de PALMA (Att HPBF, 117, Avenue des Champs

Elysées, F-75008 PARIS / FRANCE) en remplacement, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2012.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises KPMG Audit est renouvelé pour une année.

66858

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts

ou publications qu'il appartiendra.

Résolutions adoptées à l'unanimité

Jean-Benoît MESNIL / Patrice HAMON-CHAFFOTEAUX
Scrutateur / Administrateur

Référence de publication: 2009083040/21.
(090098632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 293.603.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.287.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of May.
In front of Maître Carlo Wersandt, notary public established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) WM Caleta (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar having its registered office at

Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar ("Caleta"),

hereby represented by Mr Torsten Schmitt, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

2) Sands Holdings (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office

at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar ("Sands"),

hereby represented by Mr Torsten Schmitt, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxies having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are all the shareholders of "White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", a Luxembourg

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated by deed enacted by Maître Blanche Moutrier, notary public residing at Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, on 1 August 2007, published in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations" ("Mémorial C") number 1991 dated 14 September 2007 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 130.287 (the "Company").

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on 23 July 2008,

published in the Mémorial C, number 1979 of 13 August 2008.

II.- That the 5,872,076 (five million eight hundred seventy-two thousand seventy-six) shares of a nominal value of USD

50 (fifty United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly state having been duly
informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 100 (one hundred United States Dollars) so as

to raise it from its current amount of USD 293,603,800 (two hundred ninety-three million six hundred three thousand
eight hundred United States Dollars) to USD 293,603,900 (two hundred ninety-three million six hundred three thousand
nine hundred United States Dollars) by the issuance of 2 (two) new shares with a nominal value of USD 50 (fifty United
States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 322,152,446 (three hundred
twenty-two million one hundred fifty-two thousand four hundred forty-six United States Dollars), of which USD 10 (ten
United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by WM Caleta (Gibraltar) Limited of 2 (two) new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

66859

First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their rights to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

Second resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 100 (one hundred United

States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 293,603,800 (two hundred ninety-three million six hundred
three thousand eight hundred United States Dollars) to USD 293,603,900 (two hundred ninety-three million six hundred
three thousand nine hundred United States Dollars) by the issue of 2 (two) new shares with a nominal value of USD 50
(fifty United States Dollars) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to
USD 322,152,446 (three hundred twenty-two million one hundred fifty-two thousand four hundred forty-six United
States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the "Share Premium"), of which USD 10 (ten
United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind
consisting of (i) 5,544,818 (five million five hundred forty-four thousand eight hundred eighteen) class A shares and (ii)
2,460,566 (two million four hundred sixty thousand five hundred sixty-six) class B shares with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each held in White Mountains International S.à r.l., a company incorporated under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by
Caleta (the "WMI Shares").

Third resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by Caleta of the New Shares and the payment

of the Share Premium through the contribution in kind as described below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes Caleta, here represented by Mr. Torsten Schmitt, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment of the
Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by Caleta through a contribution
in kind as described below.

Description of the contribution

The contribution made by Caleta, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of the Share Premium

is composed of the WMI Shares (the "Contribution").

Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 322,152,546 (three hundred twenty-two million one hundred fifty-

two thousand five hundred forty-six United States Dollars) equivalent to EUR 230,943,658 (two hundred thirty million
nine hundred forty-three thousand six hundred fifty-eight Euro) following the USD / EUR exchange rate amounting to
1.39494 as at 28 May 2009.

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 28 May 2009, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contributions' existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr John Sinkus, employee, with professional address at 80 South Main Street, Hanover, NH-03755, United States

of America;

b) Mr Dominique Robyns, employee, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg; and

c) Mr Allan Waters, employee, with professional address at 15, North Balch Street, Hanover, 03755, United States of

America;

all represented here by Mr Torsten Schmitt, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

66860

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Caleta: 1,903,129 (one million nine hundred three thousand one hundred twenty-nine) shares; and
- Sands: 3,968,949 (three million nine hundred sixty-eight thousand nine hundred forty-nine) shares.
The notary acts that the 5,872,078 (five million eight hundred seventy-two thousand seventy-eight) shares, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be
taken below.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution described above having been fully

carried out, it is unanimously resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association so that
to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 293,603,900 (two hundred ninety-three million six hundred three

thousand nine hundred United States Dollars), represented by 5,872,078 (five million eight hundred seventy-two thousand
seventy eight) shares of USD 50 (fifty United States Dollars) each."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,600.- (six thousand six hundred
Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) WM Caleta (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social sis à 19,

Suite 1, Burns House, Town Range, Gibraltar ("Caleta"),

ici représentée par M. Torsten Schmitt, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

2) Sands Holdings (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social sis au

19, Suite 1, Burns House, Town Range, Gibraltar ("Sands"),

ici représentée par M. Torsten Schmitt, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Les comparantes sont les seules associés de "White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, constituée par acte notarié reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, le 1

août 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ("Mémorial

C") numéro 1991 du 14 septembre 2007 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
matricule B 130.287 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 23 juillet 2008 publié au Mémorial C

numéro 1979 du 13 août 2008.

II.- Que les 5.872.076 (cinq million huit cent soixante-douze mille soixante-seize) parts sociales d'une valeur nominale

de 50 USD (cinquante dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées
de sorte que l'assemblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels les associés recon-
naissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

66861

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 100 USD (cent dollars américains) pour le porter de

son montant actuel de 293.603.800 USD (deux cent quatre-vingt-treize millions six cent trois mille huit cents dollars
américains) à 293.603.900 USD (deux cent quatre-vingt-treize millions six cent trois mille neuf cents dollars américains),
par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars américains)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 322.152.446 USD (trois cent vingt-deux
millions cent cinquante deux mille quatre cent quarante-six dollars américains) dont 10 USD (dix dollars américains)
seront alloués à la réserve légale, le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature;

3. Souscription et paiement par WM Caleta (Gibraltar) Limited de 2 (deux) nouvelles parts sociales par voie d'apport

en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé à l'unanimité que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette

assemblée générale; les associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils se consi-
dèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre
du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition
des associés dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 100 USD (cent dollars américains),

afin de le porter de son montant actuel de 293.603.800 USD (deux cent quatre-vingt-treize millions six cent trois mille
huit cent dollars américains) à un montant de 293.603.900 USD (deux cent quatre-vingt-treize millions six cent trois mille
neuf cent dollars américains) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 50 USD (cin-
quante dollars américains) chacune (les "Nouvelles Parts"), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un
montant de 322.152.446 USD (trois cent vingt-deux millions cent cinquante deux mille quatre cent quarante-six dollars
américains) payable sur le compte de prime d'émission de la Société (la " Prime d'Emission"), dont 10 USD (dix dollars
américains) seront alloués à la réserve légale, la totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en (i)
5.544.818 (cinq millions cinq cent quarante-quatre mille huit cent dix-huit) parts sociales de catégorie A et (ii) 2.460.566
(deux millions quatre cent soixante mille cinq cent soixante-six) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de
25 EUR (vingt-cinq euros) chacune détenues dans White Mountains International S.à r.l., une société constituée selon le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, par Caleta (les "Parts Sociales dans WMI").

Troisième résolution

Il est décidé à l'unanimité d'accepter la souscription et le paiement par Caleta des Nouvelles Parts et de la Prime

d'Emission par voie d'apport en nature tel que décrit ci-dessus.

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite Caleta, ici représentée par M. Torsten Schmitt, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts moyennant le paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts
ont été entièrement libérées par Caleta par voie d'apport en nature tel que décrit ci-dessous.

Description de l'apport

L'apport réalisé par Caleta, en échange de l'émission des Nouvelles Parts et du paiement de la Prime d'Emission est

composé des Parts Sociales dans WMI ("l'Apport").

Evaluation

La valeur nette totale de l'Apport s'élève à 322.152.546 USD (trois cent vingt-deux millions cent cinquante deux mille

cinq cent quarante-six dollars américains) correspondant à 230.943.658 EUR (deux cent trente millions neuf cent qua-
rante-trois mille six cent cinquante-huit euros) suivant le taux de change USD / EUR s'élevant à 1,39494 au 28 mai 2009.

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en

date du 28 mai 2009, qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

66862

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. John Sinkus, employé, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, NH 03755 Hanover, Etats-Unis

d'Amérique;

b) M. Dominique Robyns, employé, avec adresse professionelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg; et

c) M. Allan Waters, employé, avec adresse professionnelle au 15, North Balch Street, 03755-Hanover, Etats-Unis

d'Amérique;

tous représentés par M. Torsten Schmitt, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes la participation au capital social de la Société est désormais

composée de:

- Caleta: 1.903.129 (un million neuf cent trois mille cent vingt-neuf) parts sociales; et
- Sands: 3.968.949 (trois millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent quarante neuf) parts sociales.
Le notaire établit que les 5.872.078 (cinq millions huit cent soixante-douze mille soixante dix-huit) parts sociales,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport décrit ci-dessus étant totalement réalisé, il

est décidé à l'unanimité de modifier l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 293.603.900 USD (deux cent quatre-vingt-treize millions six cent trois

mille neuf cent dollars américains), représenté par 5.872.078 (cinq million huit cent soixante-douze mille soixante dix-
huit) parts sociales de 50 USD (cinquante dollars américains) chacune."

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 6.600,- (six mille six cents Euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Torsten Schmitt, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2009. LAC/2009/20666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009082927/9127/249.
(090098591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

circum s.a., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.999.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66863

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2009082868/11.
(090098553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Top Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 252, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 74.372.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
Notaire

Référence de publication: 2009082870/203/11.
(090098608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Parcade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 134.931.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2009082985/7241/11.
(090098375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Amsit, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.893.

Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'Assemblée Générale tenue au siège social le 3 juin 2008

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Réviseur de la société EWA REVISION SA,

immatriculée au registre de commerce sous le numéro RCB 38.937 domiciliée 53, Avenue J-F Kennedy à 9053 Ettelbrück
et ce pour une durée d'un an.

Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Bohey 36
L-9647 DONCOLS

Référence de publication: 2009082249/16.
(090097651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Power-Ars, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 128.166.

Fiduciaire Internationale S.A.
Signature

Référence de publication: 2009082245/11.
(090097601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66864

Document Outline

1 Hotels & Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l.

AltaLux Italy S.à r.l.

Amsit

ARM Asset Backed Securities S.A.

ASA Finance & Holding S.A.

Bangala Real Invest S.A.

Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l.

Beccles Holding S. à r. l.

Bellaggio S.A.

Benchley Investments S.A.

Bestime S.A.

Business Center Steinsel B.C.S. S.A.

Business Office Services S.à r.l.

Carrere Capital

circum s.a.

Citafinance Sàrl

Clima Investment S.A.

Codepa S.A.

Colonnade Holdco N° 7 S.à r.l.

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

Daura Holding S.A.

DDV Ingenieurgesellschaft mbH

Diane S.A. SPF

Estel Holding S.A.

Europa Presov Park S.à r.l.

HTV Invest

Imfoled Luxembourg S.A.

Inmark G.m.b.H.

JP Commercial II S.à r.l.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l.

La Brasserie de la Mer

La Perla World Holdings S.A.

L'Eglantier S.A. S.P.F.

L.E.H.T. (Laser Engravement by Hi Tec.)

LGI

Marionex S.A.

MEIF Germany Seven S.àr.l.

MEIF Germany Two S.à r.l.

Multi-Solar S.A.

Naafco International S.A.

NetMed S.à r.l.

Nioc S.A.

Nittler Immobilière S.A.

Njord Wind S.à r.l.

Opportunity Fund III Property VII S.à r.l.

Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.

Parcade S.A.

Pierre Invest S.A.

Power-Ars

Railbaron S.A. Holding

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l.

Rollinger Walfer S.A.

Rovere Société de Gestion S.A.

Royal Securities S.A.

Septus Asset Management

Société Financière de l'Energie 'SOFINEN' S.A.

Société Hôtelière de la Pétrusse S.A.

Stirling Real Estate S.A.

Texall Invest S.A.

Top Elec S.à r.l.

Valco Invest S.à r.l.

VATit Group S.à r.l.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.