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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1392

20 juillet 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66809

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-

FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66809

Admiral Global & International S. à r.l. . .

66776

A.F.W. Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66777

Ambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66779

American-European Insurance Brokerage

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66774

Amsit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66771

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

66776

Babcock & Brown (Romania) S.à r.l. . . . . .

66784

Beeckesteyn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

66772

Business & Decision Luxembourg S.A. . . .

66782

Dalton Investment Holding S.A. . . . . . . . . .

66780

Deodara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66771

DGM Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66781

Dover Luxembourg S.N.C. . . . . . . . . . . . . . .

66779

en.co.tec., Engineering Contracting Tech-

nologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66778

European Consulting Group . . . . . . . . . . . .

66771

Euro-Portail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66774

Ewerhardt Spedition G.m.b.H. . . . . . . . . . .

66781

Executive Hotels Aerogolf S.à r.l. . . . . . . . .

66772

GE-CFE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66780

Geoyoung Investment Parallel Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66775

G&G Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66781

Great Pacific Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

66776

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l. . . . . .

66782

Horse Company Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66780

HTV Invest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66787

HW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66773

Inspicio S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66782

Intervest Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

66815

K-Canada 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66783

Kwadrinvest Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66816

L.G.C. - Location Génie Civil S.A. . . . . . . .

66771

LSF5 Giga Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . .

66777

Luxair Executive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66772

Luxunion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66780

Lyxos Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66777

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66777

Management Advice Company S.A. . . . . .

66776

MDO Management Company . . . . . . . . . . .

66781

Méridian Properties Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66770

Moulin Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66778

Neurath S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66779

Odessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66816

Onet Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66774

Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66778

Oras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66772

Orbi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66783

Palamon Publishing Holdco S.à r.l. . . . . . . .

66782

Parc Faïence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66775

SBG s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66770

SH Group Global Licensing, S.à r.l. . . . . . .

66783

Société Luxembourgeoise de Capital-Dé-

veloppement pour les PME S.A. . . . . . . . .

66774

Société Nationale de Crédit et d'Investis-

sement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66773

St Luke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66783

TC SYSTEMS Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66775

The Directors' Office . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66778

TOP GSA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66770

Victor Buck Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66775

Video-World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66770

Vivaldi Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66773

VO Consulting Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66773

WorkOnce Mobile Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

66801

WP XI Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

66779

66769

SBG s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 4, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 78.162.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009082015/13.
(090097959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

TOP GSA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.412.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009082018/13.
(090097954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Video-World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 1, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 57.010.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009082014/13.
(090097960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Méridian Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.394.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 12 juin 2009 que le siège social de la

société a été transféré du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
avec effet au 12 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009082452/15.
(090097616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66770

European Consulting Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 101.169.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 2 juillet 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence/insuffisance d'actif les opérations de liquidation des
sociétés suivantes et a mis les frais à charge du Trésor:

2. EUROPEAN CONSULTING GROUP S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons,

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
Le liquidateur

Référence de publication: 2009082503/15.
(090098039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

L.G.C. - Location Génie Civil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 42, Akescht.

R.C.S. Luxembourg B 104.668.

SARL LA FIDUCIAIRE SOFIROM
Route de Bigonville 18
L-8832 Rombach - Martelange
Signature

Référence de publication: 2009082239/13.
(090097537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Amsit, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 64.893.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu au siège social en date du 24 octobre

2007

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité la nomination comme Réviseur de la société EWA REVISION SA, domiciliée

53, Avenue J-F Kennedy à 9053-Ettelbrück et ce pour une durée d'un an. La mission débutera par le contrôle des comptes
clôturés au 31 décembre 2007.

Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082248/14.
(090097651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Deodara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.318.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.07.2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009082229/12.
(090097546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66771

Oras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.892.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 8 juin 2009

De nommer la société D.S. CORPORATION S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B n° 79.334, avec siège social au

49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de la FIDUCIAIRE FRH SARL en tant que com-
missaire aux comptes. D.S. CORPORATION S.A. continue le mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
ORAS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009082580/15.
(090097665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Executive Hotels Aerogolf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 962.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.064.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2009 à pris la résolution suivante:
L'associée unique décide de nommer Monsieur Lars RANSTAM, avocat, demeurant professionnellement à Stortorget

29, Malmö, (21134) (Suède), comme gérant de la Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juin 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009082565/222/14.
(090098244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Luxair Executive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 15.770.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxair Executive S.A.
175A, rue de Cessange
L-1321 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009082566/13.
(090097617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Beeckesteyn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 74.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BEECKESTEYN HOLDING S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009082569/12.
(090097794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66772

Vivaldi Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.345.

Le siège de la société au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 24 juin 2009.

Pour le domiciliataire
Comexco International s.à.r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 LUXEMBOURG
M. Van Hoek
Gérant

Référence de publication: 2009082588/15.
(090098146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

HW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.265.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009082634/14.
(090098235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

VO Consulting Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 61.459.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX S.A.
Rue Haute, 8
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2009082633/13.
(090098236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Société Nationale de Crédit et d'Investissement, Etablissement Public.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg J 1.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Marc WEBER
Chef du Département Comptabilité

Référence de publication: 2009082637/12.
(090098222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66773

American-European Insurance Brokerage, Société Anonyme.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.

R.C.S. Luxembourg B 88.753.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 29 juin 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 62.492

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour AMERICAN-EUROPEAN INSURANCE BROKERAGE
Signature

Référence de publication: 2009082619/15.
(090098258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Onet Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 14.629.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009082631/14.
(090098241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Euro-Portail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4327 Esch-sur-Alzette, Domaine de la Schlassgoard.

R.C.S. Luxembourg B 87.435.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX S.A.
Rue Haute, 8
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2009082636/13.
(090098229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-Développement pour les PME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 65.429.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Eva KREMER
Administrateur

Référence de publication: 2009082638/12.
(090098219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66774

Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.331.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 2007, acte publié au

Mémorial C no 2524 du 7 novembre 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l.
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2009082627/15.
(090098206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Victor Buck Services, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 74.373.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009082632/14.
(090098239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

TC SYSTEMS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 51.078.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour TC SYSTMES Luxembourg
s. Me Veerle WILLEMS
Par mandat

Référence de publication: 2009082639/13.
(090097453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Parc Faïence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.018.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 3 mars 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 3 mars 2008,
1. désigne Monsieur Romain ZIMMER, domicilié professionnellement 6-12, rue Fort Wallis à L - 2714 Luxembourg,

comme commissaire, en lieu et place de LUXREVISION Sàrl, démissionnaire en date du 22 janvier 20008.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009082657/12.
(090097931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66775

Admiral Global & International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 44.200,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.046.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 juillet 2006, acte publié

au Mémorial C no 1835 du 30 Septembre 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Admiral Global & International S.à r.l.
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2009082628/15.
(090098204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 99.675.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l.
Patrick van Denzen
Gérant

Référence de publication: 2009082713/14.
(090097315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009082716/239/13.
(090097881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Management Advice Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 143.598.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Emile SCHLESSER
Notaire

Référence de publication: 2009082864/227/12.
(090098328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66776

Lyxos Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.158.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date

du 21 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 594 du 12 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 JUIL. 2009.

LYXOS FINANCES
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009082821/15.
(090097849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.253.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 juin 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009082869/14.
(090098568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

A.F.W. Sarl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 136.075.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 juillet 2009.

POUR COPIE CONFORME
Roger ARRENSDORFF
Notaire

Référence de publication: 2009082865/218/13.
(090098360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

LSF5 Giga Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.581.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009082877/5770/12.
(090098743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66777

The Directors' Office, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.270.

Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société

Par résolution circulaire en date du 3 juin 2009 le conseil d'administration de la Société a décidé de déléguer, confor-

mément à l'article 13 des statuts sociaux, la gestion journalière de la société à M. Reinhard Krafft, administrateur de la
société - né le 21 juillet 1964 à Athènes (Grèce) et domicilié 1, rue du Genêt, L-8023 Strassen (Luxembourg).

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Nicolaus P. Bocklandt / Yves Wagner
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009082989/15.
(090099076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Moulin Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.332.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009082874/231/14.
(090098703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 13, Z.A.C. Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 94.503.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009082872/13.
(090098680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.129.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009082978/12.
(090099059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66778

WP XI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.799.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009082979/5770/12.
(090098758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Neurath S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.202.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

dépôt le 01/07/2008 n° L080094270.05

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082681/13.
(090097623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Dover Luxembourg S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.408.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009082875/231/14.
(090098719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Ambo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.057.

Au terme du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 29.06.2009, il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 29 juin 2009 le siège social de la société de son adresse actuelle 12, Avenue de la liberté

L-1930 au 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMBO S.A.
Société Anonyme
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2009083082/15.
(090098348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66779

GE-CFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 87.304.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la Société tenue à Luxembourg le 27 mai 2009

L'Assemblée a décidé de renouveler les mandats de Sherwood Perry Dodge en tant que gérant A de la Société et de

Roeland P. Pels en tant que gérant B de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GE-CFE Luxembourg S.à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009083097/15.
(090099158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Luxunion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 4.906.

RECTIFICATIF

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27/11/2008 sous la référence

L080174396.05.

Statuts coordonnés RECTIFIES déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pr Me Joëlle BADEN
Signature

Référence de publication: 2009082993/7241/14.
(090098421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Horse Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, route de Filsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 145.490.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 juillet 2009.

POUR COPIE CONFORME
Roger ARRENSDORFF
Notaire

Référence de publication: 2009082866/218/13.
(090098400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Dalton Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.157.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009082703/12.
(090097324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66780

G&G Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 106, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.602.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009082707/12.
(090097320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

DGM Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Centre Est.

R.C.S. Luxembourg B 92.611.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 juillet 2009.

POUR COPIE CONFORME
Roger ARRENSDORFF
Notaire

Référence de publication: 2009082867/13.
(090098465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Ewerhardt Spedition G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 93.201.

1) Die Adresse des Gesellschafters Herbert Ewerhardt lautet:
Im Kirschenbungert 5, D-54311 TRIERWEILER.
2) Die Adresse des Geschäftsführers Herbert Ewerhardt lautet:
Im Kirschenbungert 5, D-54311 TRIERWEILER.

Wasserbillig, den 29. Juni 2009.

Unterschrift
Die Gesellschaft

Référence de publication: 2009083100/14.
(090098749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

MDO Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.627.

Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société

Par résolution circulaire en date du 3 juin 2009 le conseil d'administration de la Société a décidé de déléguer, confor-

mément à l'article 15 des statuts sociaux, la gestion journalière de la société à M. Reinhard Krafft, administrateur de la
société - né le 21 juillet 1964 à Athènes (Grèce) et domicilié 1, rue du Genêt, L-8023 Strassen (Luxembourg).

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Nicolaus P. Bocklandt / Yves Wagner
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009083000/15.
(090099113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66781

Business & Decision Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 94.342.

Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 février 2008

L'Assemblée Générale rappelle que le mandat de l'administrateur Thierry BRUNO était arrivé à échéance lors de

l'Assemblée Générale tenue en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083270/12.
(090099105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.416.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Xavier De Cillia
Gérant

Référence de publication: 2009083293/13.
(090098437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.413.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 5 juin 2009, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat

de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, en tant que réviseur d'entreprise,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Référence de publication: 2009083294/14.
(090098419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Palamon Publishing Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.830.

Par résolutions signées en date du 5 juin 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Stefano Bacci, avec adresse au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume Uni, de

son mandat de gérant, avec effet au 1

avril 2009.

- Nomination de Fabio M. Giuseppetti, avec adresse au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume Uni, au mandat

de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour menton aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083285/15.
(090098526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66782

K-Canada 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.352.

Par résolutions prises en date du 2 février 2009, l'associé unique a accepté la démission de Ernst & Young, avec siège

social au Unity Chambers Halkett Street, JE1 1EY St Helier, Jersey, de son mandat de commissaire, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083288/12.
(090098504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

SH Group Global Licensing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.373.

Par résolution prise en date du 1

juin 2009, l'associé unique a décidé de nommer Neil Bruce Jacobs, avec adresse

professionnelle au 591, West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis, au mandat de gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Référence de publication: 2009083297/13.
(090098431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Orbi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.760.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009083271/14.
(090098382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

St Luke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.878.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

St Luke S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009083135/15.
(090099106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66783

Babcock & Brown (Romania) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.167.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of June,
before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Babcock & Brown (Romania) S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
128167 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary
residing in Niederanven, on 21 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
1420 of July 11

, 2007, amended pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN on 5 June 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1824 of August 28

, 2007, amended pursuant to a deed of

Maître Paul BETTINGEN on 25 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
2475 of September 4

, 2007, amended pursuant to a deed of Maître Paul DECKER on 22 November 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 10 of January 4

, 2008, amended for the last time

pursuant to a deed of Maître Paul DECKER on 10 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 925 of April 15

, 2008.

THERE APPEARED:

(1) BBGP Odense Malta Limited, a Maltese limited company having its registered office at 171, Old Bakery Street,

Valetta VLT 09, Malta, registered with the Malta Trade and Companies Register under the number C 38312, holder of
five hundred seventy-nice thousand nine hundred forty-one (579,941) shares of the Company (Shareholder 1);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter,

by virtue of a proxy given under private seal on 18 June 2009, and

(2) B&B MH 6 Co Limited, a Maltese limited company having its registered office at 171, Old Bakery Street, Valetta

VLT 09, Malta, registered with the Malta Trade and Companies Register under the number C 38198, holder of two
hundred eighty-five thousand six hundred forty-two (285,642) shares of the Company (Shareholder 2);

here represented by Mr Max MAYER, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal on 18 June 2009,
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the eight hundred sixty-five thousand five hundred eighty-three (865,583) shares of the Company having a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are
duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty thousand euro (EUR 130,000.-)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-one million six hundred thirty-
nine thousand five hundred seventy-five euro (EUR 21,639,575) represented by eight hundred sixty-five thousand five
hundred eighty-three (865,583) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to twenty-one million
five hundred nine thousand five hundred seventy-five euro (EUR 21,509,575.-) by way of the cancellation of five thousand
two hundred (5,200) shares held by the shareholders of the Company;

2. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital adopted under item

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and Ms Ramona Dass, acting individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the cancelled shares in the share register of the Company; and

4. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 130,000.- (one hundred thirty

thousand euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 21,639,575.- (twenty-
one million six hundred thirty-nine thousand five hundred seventy-five euro) represented by 865,583 (eight hundred sixty-
five thousand five hundred eighty-three) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each to EUR
21,509,575.- (twenty-one million five hundred nine thousand five hundred seventy-five euro) by way of the cancellation

66784

of (i) 3,484 (three thousand four hundred eighty-four) shares held by Shareholder 1 of the Company, resulting in the
Company owing to Shareholder 1 an amount of EUR 87,100.- (eighty-seven thousand one hundred euro) and (ii) 1,716
(one thousand seven hundred sixteen) shares held by Shareholder 2 of the Company, resulting in the Company owing to
Shareholder 2 an amount of EUR 42,900.- (forty-two thousand nine hundred euro).

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is following to the decrease in capital and the

cancellation of 5,200 (five thousand two hundred) shares, as follows:

(1) BBGP Odense Malta Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 576,457 shares
(2) B&B MH 6 Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283,926 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 860,383 shares

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it shall

henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 21,509,575.- (twenty-one million five hundred nine thousand

five hundred seventy-five euro), represented by 860,383 (eight hundred sixty thousand three hundred eighty-three) shares
in registered form with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid up (hereafter referred
to as the Shares). The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders."

The general meeting empowers the management board to give effect to these resolutions, to undertake all necessary

steps to reimburse the capital to the shareholders in respect of the instructions of article 69 (2) of the law of the
commercial companies and to take all necessary dispositions in relation to the share capital reduction.

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 900.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its surnames,

name, civil status and residence the proxyholder signed together with Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Babcock & Brown (Romania) S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 128167 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven du 21 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1420 du
11 juillet 2007, modifiés suivant un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven du 5 juin 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1824 du 28 août 2007, modifiés suivant un acte de
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven du 25 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2475 du 4 septembre 2007, modifiés suivant un acte reçu de Maître Paul DECKER, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich du 22 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
10 du 4 janvier 2008, modifiés en dernier lieu par un acte reçu de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich du 10 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 925 du 15 avril 2008
(la Société).

ONT COMPARU:

(1) BBGP Odense Malta Limited, une société de droit malte, ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, La Valette

VLT 09, Malte, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C 38312, pro-
priétaire de cinq cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quarante-et-un (579.941) parts sociales de la Société (l'Associé
1),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter, en vertu d'une procuration sous seing privé le 18 juin 2009; et

(2) B&B MH 6 Co Limited, une société de droit malte, ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, La Valette

VLT 09, Malte, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C 38198, pro-
priétaire de deux cent quatre-vingt-cinq mille six cent quarante-deux (285.642) parts sociales de la Société (l'Associé 2),

66785

ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 juin

2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que les huit cent soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (865.583) parts sociales de la Société ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
dûment représentées à cette Assemblée laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent trente mille euros (EUR 130.000.-) afin de porter le

capital social de son montant actuel de vingt-et-un million six cent trente-neuf mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR
21.639.575.-), représenté par huit cent soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (865.583) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune à vingt-et-un million cinq cent neuf mille cinq cent soixante-quinze
euros (EUR 21.509.575.-) par l'annulation de cinq mille deux cents (5.200) parts sociales détenues par les associés de la
Société;

2. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la réduction du capital social adoptée selon le point 1;
3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède, agissant seul, avec

pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et Mme Ramona Dass de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales annulées dans le registre des parts sociales de la Société; et

4. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 130.000 (cent trente mille euros)

afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 21.639.575.- (vingt-et-un million six cent trente-neuf mille
cinq cent soixante-quinze euros), représenté par 865.583 (huit cent soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois) parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 21.509.575.- (vingt-et-un million cinq
cent neuf mille cinq cent soixante-quinze euros) par l'annulation de (i) 3.484 (trois mille quatre cent quatre-vingt-quatre)
parts sociales détenues par l'Associé 1 de la Société, ayant pour effet que la Société doit à l'Associé 1 un montant de EUR
87.100.- (quatre-vingt-sept mille cent euros) et (ii) 1.716 (mille sept cent seize) parts sociales détenues par l'Associé 2 de
la Société, ayant pour effet que la Société doit à l'Associé 2 un montant de EUR 42.900.- (quarante-deux mille neuf cents
euros).

L'Assemblée décide d'enregistrer que suite à la réduction de capital et à l'annulation de 5.200 (cinq mille deux cents)

parts sociales, l'actionnariat de la Société se compose comme suit:

(1) BBGP Odense Malta Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 576.457 parts sociales
(2) B&B MH 6 Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283.926 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 860.383 parts sociales

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à EUR 21.509.575.- (vingt-et-un million cinq cent neuf mille cinq cent soixante-cinq euros),

représenté par 860.383 (huit cent soixante mille trois cent quatre-vingt-trois) parts sociales sous forme nominative d'une
valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (ci-après désignées les
Parts). Il est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés."

L'assemblée générale confère au conseil de gérance tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions, notamment de

prendre toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital aux actionnaires toutefois en respectant les
dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre toutes mesures nécessaire et utile en
relation avec la réduction du capital social.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 900,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a comprend et parle la langue anglaise, déclare que les mandataires des parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

66786

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire, par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en original.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

juillet 2009. Relation: LAC/2009/25453. Reçu 75 € .- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009085772/206/177.
(090106514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2009.

HTV Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.867.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third day of June
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1) HTV Invest, a private limited liability company (société a responsabilité limitée) incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, in the process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register, as the General Partner in accordance with Article 9 of these articles of incorporation,

here represented by Hida Ozveren, attorney-at-law, professionally residing at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

and
2) RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 103.337, as limited partner,

here represented by Hida Ozveren, attorney-at-law, professionally residing at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

The above mentioned proxies, initialed by the proxy-holder(s) and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a société en commandité par actions which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name.
1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the "Company") in the form of a partnership limited by shares (société en commandité par actions)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended from time to time (hereafter, the "Law") and by the present

articles of incorporation (the "Articles").

1.2. The Company will exist under the corporate name of HTV Invest S.C.A.

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

General Partner.

2.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the General Partner.

66787

2.4. In the event that in the view of the General Partner extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

3.2. The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

3.3. The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
3.4. The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
3.5. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles.

Chapter II.- Share capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one (1) A share

(the "A Share"), which shall be held by the General Partner and three thousand ninety-nine (3,099) B shares (the "B
Shares"), all with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up. The A Share and the B Shares
are hereafter together referred to as a "Share" or the "Shares". The holder of A Share and the holder of B Shares are
together referred as a "Shareholder" or the "Shareholders".

5.2. The rights and obligations attached to the Shares of each Class, as defined in these Articles, shall be identical except

to the extent otherwise provided by the Company Act or by these Articles.

Art. 6. Form and transfer of shares.
6.1. Form
6.1.1. The Shares will be in the form of registered shares.
6.1.2. With respect to the registered Shares, a Shareholders' register which may be examined by any Shareholder will

be kept at the registered office of the Company. The register will contain the precise designation of each Shareholder
and the indication of the number of Shares held, the share number, the indication of the payments made on the Shares
as well as the transfers of Shares and the dates thereof.

6.1.3. Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Com-

pany will be entitled to rely on the last address thus communicated.

6.1.4. Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the Shareholders' register.
6.2. Transfer of Shares
Any transfer of Shares will be registered in the Shareholders' register, either in accordance with the rules on the

transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg civil code or by a declaration of transfer entered into the
Shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their authorised representative(s) or
proxy(ies). Furthermore, the Company may accept and enter into the Shareholders' register any transfer referred to in
any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Art. 7. Capital Increase and Capital decrease.
7.1. The issued share capital of the Company may be increased or decreased, once or several times, by resolution of

the general meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles or,
as the case may be, by the Company Act for the amendment of the Articles.

7.2. The new Shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing Share-

holders in proportion to the part of the capital which those Shareholders are holding in the relevant Class of Shares.

Art. 8. Acquisition of own Shares.
8.1. The Company may acquire its own B Shares.

66788

8.2. The acquisition and holding of its own B Shares will be in compliance with the conditions and limits established by

the Law.

Chapter III.- Management and Supervisory board

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed exclusively by the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

duly incorporated and existing under Luxembourg law, HTV Invest in its capacity as sole general partner (associé gérant
commandité) and holder of the A Share (the "General Partner").

9.2 The other Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the general partner.
10.1 The General Partner is vested with the broadest powers to determine the corporate policy, the course and

conduct of the management and affairs of the Company, and to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company's object.

10.2 All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders or to the

Supervisory Board are in the competence of the General Partner.

Art. 11. Liability of the general partner and of the shareholders.
11.1. The General Partner shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which

cannot be met out of the Company's assets.

11.2. The Shareholders other than the General Partner shall refrain from acting on behalf of the Company in any

manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as Shareholders in general meetings of Shareholders
or otherwise, and they shall only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each Share in the
Company owned by them.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The General Partner may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company,

including the right to act as authorized signatory for the Company, and its powers to carry out acts in furtherance of the
corporate policy and purpose to one or more managers or officers of the General Partner who shall have the powers
determined by the General Partner and, with the consent of the Shareholders in general meeting, to any other person.

12.2 The General Partner may also confer other special powers of attorney and entrust specific permanent or tem-

porary functions to persons or agents freely chosen by it. Such powers can be granted under private or public deed.

12.3 The General Partner may also appoint such officers of the Company, including a president, a vice-president or

one or more other general managers, a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers
considered the necessity for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at
any time by the General Partner. Officers need not to be shareholders or managers of the General Partner. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the General
Partner.

Art. 13. Representation of the company.
13.1. The Company will be validly bound vis-à-vis third parties by the sole signature of the General Partner represented

by one or several duly appointed officers, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the General Partner.

13.2. The Company will also be bound vis-à-vis third parties by the signature of each of the persons to whom the daily

management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the General Partner, within the limits of
such power.

Art. 14. Dissolution - Incapacity of the general partner.
14.1. In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner or where for any other reason it is impossible

for the General Partner to act, the Company will not be dissolved.

14.2. In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be Shareholders,

until such time as the general meeting of Shareholders shall convene for purposes of appointing a new General Partner.

14.3. Within fifteen (15) days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of Share-

holders in the way provided for by the Articles.

14.4. The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time

as the general meeting of Shareholders shall convene.

14.5. The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

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Art. 15. Supervisory board.
15.1. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board") composed of not less than three (3) members, who need
not be Shareholders.

15.2. The members of the Supervisory Board will be elected by the Shareholders, who will determine their number,

for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by a majority of the Shareholders.

15.3. In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half (1/2), the General

Partner shall forthwith convene a general meeting of Shareholders in order to fill such vacancies.

15.4. If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the

said Supervisory Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the Shareholders to provisio-
nally replace them until they are able to resume their functions.

15.5. The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by a majority approval of the Share-

holders.

Art. 16. Auditor(s).
16.1. In the fulfillment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by one or more independent auditors who

shall be affiliated with an internationally established firm of auditors.

16.2. The auditor(s), if any, will be elected by the General Partner, save when required by the law where it/they will

be appointed by the Shareholders. The General Partner or the Shareholders, as the case may be, will determine the
number of such auditors, the period of their mandate which shall not exceed six (6) years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditor, they shall be eligible for re election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Partner or the general meeting of Shareholders,
as the case may be.

Art. 17. Powers of the supervisory board.
The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may deter-

mine. It shall authorize any actions of the General Partner that, pursuant to the Law or to the Articles, exceed the powers
of the General Partner.

Art. 18. Meetings of the supervisory board.
18.1. The Supervisory Board will appoint from among its members a chairperson (the "Chairperson"). It may also

appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Supervisory Board.

18.2. The Supervisory Board will meet upon call by the Chairperson. A meeting of the Supervisory Board must be

convened if any two (2) members so require.

18.3. The Chairperson will chair all meetings of the Supervisory Board, except that in his/her absence the Supervisory

Board may appoint another member of the Supervisory Board as chairperson pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

18.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least seven (7) calendar

day's notice of Supervisory Board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by
the consent in writing or by fax of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

18.5. Every Supervisory Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Supervisory Board may

from time to time determine. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board
by appointing another member of the Supervisory Board as his/her proxy.

18.6. A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation by proxy of a majority of the

members of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of
the Supervisory Board present or represented at such meeting.

18.7. One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus all persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

18.8. In case of necessity, a written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Supervisory Board.

Art. 19. Minutes of meetings of the supervisory board.
19.1. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the Chairperson of the meeting and by

the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

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19.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairperson and by the secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board.

Art. 20. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the General Partner or a member of the Supervisory Board or any officer of the General Partner or of
the Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Except as otherwise provided for hereafter, the General Partner or a member of the Supervisory Board or an
officer of the General Partner or of the Company who serves as a director, associate, member, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 21. Powers of the general meeting of shareholders.
21.1. Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Sha-

reholders.

21.2. Subject to all the other powers reserved to the General Partner by the Law or the Articles, a validly constituted

general meeting of Shareholders of the Company shall have the broadest powers to carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.

21.3. A validly constituted general meeting of Shareholders of the Company shall neither carry out nor ratify acts which

involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend the Articles without the General Partner's consent. For
instance, it shall neither dismiss the General Partner nor appoint another General Partner unless the General Partner
consents thereto.

21.4. A validly constituted general meeting of Shareholders of the Company may decide upon the distribution of

dividends without the General Partner's consent.

Art. 22. Annual general meeting.
22.1. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other

place as may be specified in the notices convening the meeting, on the first day of the month of June at 2.00 p.m.

22.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following bank business

day.

Art. 23. Other general meetings.
23.1. The General Partner or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if Shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's issued share capital so require.

23.2. General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment

of the General Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 24. Notice of general meetings.
24.1. Shareholders will meet upon call by the General Partner or the Supervisory Board in compliance with the Law.

The notice sent to the Shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted.

24.2. If all the Shareholders are present or represented at a general meetings of Shareholders and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

25. Attendance - Representation.
25.1. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of Shareholders.
25.2. A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his/its proxy

another person who need not be a Shareholder himself/itself. The General Partner may determine any other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of Shareholders.

25.3. Any company or other legal entity being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly

authorized officer, or may authorize in writing or by fax such person as he/it thinks fit to act as his/its representative at
any general meeting of Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the General Partner may
require.

25.4. The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the

place indicated by the General Partner at least five (5) days prior to the date set for the meeting.

25.5. The co-owners, the usufructuaries and bare-owners of Shares, the creditors and debtors of pledged Shares must

appoint one sole person to represent them at the general meetings of Shareholders.

66791

Art. 26. Proceedings.
26.1. The general meetings of Shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person designated by the

General Partner.

26.2. The chairperson of the general meeting shall appoint a secretary.
26.3. The general meeting of Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

26.4. They together form the board (bureau) of the general meeting of Shareholders.

Art. 27. Adjournment.
27.1. The General Partner may forthwith adjourn any general meeting by four (4) weeks. It must adjourn it if so required

by Shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's issued capital.

27.2. Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
27.3. The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in

view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 28. Vote.
28.1. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they vote is signed

by each one of them or by their proxies prior to the opening of the proceedings.

28.2. The general meeting of Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
28.3. Each Share entitles to one vote.
28.4. Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority

vote to adopt another voting procedure.

28.5. At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the

Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of
votes cast.

Art. 29. Extraordinary general meetings.
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the Law for amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the
quorum shall be at least one half (1/2) of all the Shares issued. If the said quorum is not present, a second meeting may
be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be adopted, and
save as otherwise provided by the Law, a two-third (2/3) majority of the votes of the Shareholders present or represented
is required at any such general meeting of Shareholders.

Art. 30 Minutes.
30.1. The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the chairperson of the meeting, the

secretary and the scrutineer.

30.2. Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

General Partner and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 31. Financial year.
The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the last day of December.

Art. 32. Approval of financial statements.
At every annual general meeting in each year, the General Partner shall present to the meeting the financial statements

in respect of the preceding financial year for approval and the meeting shall consider and, if thought fit, approve the
financial statements.

Art. 33. Appropriation of profits.
33.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

33.2. The general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed

of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision account, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend.

33.3. Subject to the conditions fixed by the Law, the General Partner may pay out an advance payment on dividends.

The General Partner fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

66792

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation.
34.1. Subject to the consent of the General Partner, the Company may be dissolved by a decision of the general meeting

of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the amendments of the Articles, unless
otherwise provided by the Law.

34.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers and
their compensation.

34.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the Shareholders pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter VII.- Miscellaneous

Art. 35. Applicable Law.
All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 36. Amendments to the Articles.
Subject to the approval of the General Partner, the Articles may be amended by a general meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the Law, unless the Articles provide differently.

Subscription and payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing parties, represented as stated here above, such parties have

subscribed for the number of Shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital (EUR)

Number and

Class of Shares

Amount

paid-in (EUR)

HTV Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,990.- 1 A Share and

3,098 B Shares

30,990.-

RCS Management (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.-

1 B Share

10.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,00

31,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 and 103 of the Law, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on the last day of 2009.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2010.

Extraordinary General Meeting

The above-mentioned parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. The extraordinary general meeting resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board

and further resolved to elect the following persons as members of the Supervisory Board for a period ending after the
annual general meeting of Shareholders to be held in 2010:

- Mr Peter Gerwe, entrepreneur, born on 10 April 1959 in Iowa, United States of America, professionally residing at

No 2, Building 10, 12, Raskovoy Street, Moscow, Russia;

- Mr Paul Lamberts, private employee, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, professionally residing

at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Erik Vanderkerken, private employee, born on 27 January 1964 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

professionally residing at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

66793

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois juin.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) HTV Invest, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au capital social de EUR 12.500,-, en cours d'in-
scription au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, l'Associé Gérant Commandité en accord avec l'article
9 des présents Statuts,

ici représentée par Hida Ozveren, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Et
2) RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.337, un associé-commanditaire,

ici représentée par Hida Ozveren, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées par le mandataire et le notaire instrumentant, annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les présents statuts d'une société en

commandite par actions qu'ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1 Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société (la "Société") sous forme d'une société en commandite par actions qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg y relatives et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

1.2. La Société adopte la dénomination HTV Invest S.C.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision de l'Associé Gérant Commandité.
2.3. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger,

par une décision de l'Associé Gérant Commandité.

2.4. Au cas où l'Associé Gérant Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toute entreprise

luxembourgeoise ou étrangère ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés

que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations bancaires, de

titres, de certificats d'obligations et de certificats.

3.4. La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle

sous quelque forme que ce soit.

66794

3.5. D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut-être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée conformément à la procédure

prévue pour la modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en une (1) action de catégorie

A (l'"Action de Catégorie A"), qui doit être détenue par l'Associé Gérant Commandité, et trois mille quatre-vingt-dix-
neuf (3.099) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B"), chaque action ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) et chaque Action étant entièrement libérée. L'Action de Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont ci-
après appelées l'"Action" ou les "Actions". Le propriétaire de l'Action de Catégorie A ensemble avec le(s) propriétaire
(s) des Actions de Catégorie B sont appelés l'"Actionnaire" ou les "Actionnaires".

5.2. Les droits et obligations inhérents aux Actions de chaque catégorie, tels que définis par les Statuts, seront iden-

tiques sauf stipulation contraire dans la Loi ou dans les Statuts.

Art. 6. Forme et transfert des actions.
6.1. Forme
6.1.1. Les Actions seront nominatives.
6.1.2. Pour ce qui est des Actions nominatives, un registre des Actionnaires dont tout Actionnaire pourra prendre

connaissance sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire
et l'indication du nombre de ses Actions, le numéro de l'Action, l'indication des paiements effectués sur ses Actions ainsi
que les transferts des Actions avec leur date.

6.1.3. Chaque Actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci.

La Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

6.1.4. La propriété des Actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des Actionnaires.
6.2. Transfert d'Actions
Tous les transferts d'Actions seront inscrits au registre des Actionnaires soit suivant les règles sur le transfert des

créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois soit par déclaration de transfert inscrite dans le registre des
Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s) ou mandataire(s). De même,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des Actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social.
7.1 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des

Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour
toute modification des Statuts.

7.2. Les nouvelles Actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux Actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.

Art. 8. Achat d'actions propres.
8.1. La Société peut acheter ses propres Actions de Catégorie B.
8.2. L'acquisition et la détention de ses Actions de Catégorie B se fera en accord avec les conditions et dans les limites

établies par la Loi.

Chapitre III.- Gestion, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion.
9.1. La Société sera gérée par HTV Invest en sa qualité de seul associé gérant commandité de la Société et détenteur

de l'Action de Catégorie A (l'"Associé Gérant Commandité").

9.2. Les autres Actionnaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs de l'Associé gérant commandité.
10.1. L'Associé Gérant Commandité a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour la réalisation de l'objet social de la Société.

10.2. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des

Actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence de l'Associé Gérant Commandité.

66795

Art. 11. Responsabilité de l'Associé gérant commandité et des actionnaires.
11.1. L'Associé Gérant Commandité est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les

dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif de la Société.

11.2. Les Actionnaires autres que l'Associé Gérant Commandité doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de

quelque manière ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux
assemblées générales des Actionnaires, et ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque
Action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1. L'Associé Gérant Commandité peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes
ou agents de son choix.

12.2. L'Associé Gérant Commandité peut également conférer d'autres pouvoirs de représentation et confier des

fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents librement choisis par lui. Ce pouvoir peut
être donné sous seing privé ou public.

12.3. L'Associé Gérant Commandité peut également nommer des agents de la Société, incluant un président, un vice-

président ou un ou plusieurs gérants généraux, un(e) secrétaire et tout assistant gérant général, assistant secrétaire ou
autre agent considéré nécessaire pour les opérations et l'administration de la Société. Une telle nomination pourra être
révoquée à tout moment par l'Associé Gérant Commandité. Les agents, ne seront pas obligatoirement associés ou les
gérants de l'Associé Gérant Commandité. Les agents nommés, sauf stipulation contraire des Statuts, auront les pouvoirs
et devoirs que l'Associé Gérant Commandité leur aura accordé.

Art. 13. Représentation de la Société.
13.1. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique de l'Associé Gérant Commandité, agissant par

l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par l'Associé Gérant
Commandité.

13.2. Vis-à-vis des tiers, la Société sera aussi engagée par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion

journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par
la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Gérant
Commandité dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Dissolution - Incapacité de l'associé gérant commandité.
14.1. En cas de dissolution ou d'incapacité légale de l'Associé Gérant Commandité ou si pour toute autre raison

l'Associé Gérant Commandité est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

14.2. Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, Actionnaires ou non, qui

resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des Actionnaires pour désigner un nouvel Associé Gérant
Commandité.

14.3. Les administrateurs devront convoquer l'assemblée générale des Actionnaires dans un délai de quinze jours (15)

à partir de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts.

14.4. Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu'à ce

que l'assemblée générale des Actionnaires se réunisse.

14.5. Les administrateurs seront responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Conseil de surveillance.
15.1. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés

par un conseil de surveillance (le "Conseil de Surveillance") composé d'au moins trois (3) membres, et pas de plus de cinq
(5) membres, Actionnaires ou non.

15.2. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les Actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour

une période ne dépassant pas six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les Actionnaires.

15.3. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de la moitié (1/2), l'Associé

Gérant Commandité convoquera immédiatement une assemblée des Actionnaires afin de pourvoir aux remplacements
nécessaires.

15.4. Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions

du Conseil de Surveillance, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les Actionnaires afin de les remplacer
provisoirement jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.

15.5. La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par une approbation des Actionnaires

prise par vote majoritaire.

66796

Art. 16. Commissaire(s) aux comptes.
16.1. Dans l'accomplissement des ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes indépendant(s), affilié à une société d'audit établie de manière internationale.

16.2. Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'Associé Gérant Commandité, sauf lorsqu'ils

seront requis par la loi, auquel cas ils seront nommés par les Actionnaires. L'Associé Gérant Commandité ou les Ac-
tionnaires, selon le cas, détermineront leur nombre, la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat de commissaire aux comptes,
ils sont rééligibles, mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'Associé
Gérant Commandité ou de l'assemblée générale des Actionnaires, selon le cas.

Art. 17. Pouvoirs du conseil de surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé Gérant Commandité sur les sujets que l'Associé Gérant Com-

mandité détermine. Il autorisera tout acte de l'Associé Gérant Commandité qui, en conformité avec la Loi ou les Statuts,
excède les pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 18. Réunions du conseil de surveillance.
18.1. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

18.2. Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Surveillance

doit être convoquée si deux (2) membres le demandent.

18.3. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Sur-

veillance désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil de Surveillance pro tempore pour
présider la réunion.

18.4. Sauf s'il y a urgence ou à la suite de l'assentiment de toutes les personnes devant assister au Conseil de Surveillance,

une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre ou par lettre télécopie à tous
les membres au moins sept (7) jours calendaires avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera la date
et le lieu de la réunion et contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une description des opérations dont il sera traité. Il pourra
être passé outré cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre ou par lettre télécopie de chaque membre du
Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

18.5. Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra au Luxembourg ou tel autre endroit que le Conseil de

Surveillance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme son/sa mandataire.

18.6. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction

est présente ou représentée par mandataire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de
Surveillance présents ou représentés lors de la réunion.

18.7. Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à toute personne y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

18.8. En cas de nécessité, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil de Surveillance, est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une
telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et chacun
signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.
19.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le Président de la réunion et

par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations y resteront annexées.

19.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président

ou par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance.

Art. 20. Conflit d'intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait que l'Associé Gérant Commandité ou un membre du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir de l'Associé
Gérant Commandité ou de la Société y aura un intérêt personnel, ou en sera administrateur, associé, actionnaire, membre,
fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, l'Associé Gérant Commandité ou un membre du
Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir de l'Associé Gérant Commandité ou de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d'administrateur, associé, actionnaire, membre, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant
à toute opération relative à un tel contrat ou opération.

66797

Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
21.1. Toute assemblée générale des Actionnaires valablement constituée représente l'ensemble des Actionnaires.
21.2. Sous réserve de tout autre pouvoir réservé à l'Associé Gérant Commandité en vertu de la Loi ou des Statuts,

une assemblée générale des Actionnaires valablement constituée a les pouvoirs les plus larges pour exécuter ou ratifier
tout acte relatif aux opérations de la Société.

21.3. Une assemblée générale des Actionnaires valablement constituée n'exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui en-

gagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les Statuts sans le consentement de l'Associé Gérant
Commandité. Notamment, elle ne révoquera l'Associé Gérant Commandité ni ne désignera un autre Associé Gérant
Commandité sans le consentement de l'Associé Gérant Commandité.

21.4. L'assemblée générale des Actionnaires valablement constituée pourra décider sur la distribution des dividendes

sans le consentement de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 22. Assemblée générale annuelle.
22.1. L'assemblée générale annuelle se réunira au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis

de convocations le premier jour du mois de juin, à 14.00 heures.

22.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Autres assemblées générales.
23.1. L'Associé Gérant Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital
social émis le demandent.

23.2. Les assemblées générales d'Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par l'Associé
Gérant Commandité.

Art. 24. Convocation des assemblées générales.
24.1. Les assemblées des Actionnaires sont convoquées par l'Associé Gérant Commandité ou par le Conseil de Sur-

veillance conformément aux conditions fixées par la Loi. La convocation envoyée aux Actionnaires dans les conditions
prévues par la Loi contiendra l'heure et le lieu ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et la nature des opérations
à effectuer.

24.2. Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et déclarent

avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation.
25.1. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales des Actionnaires.
25.2. Tout Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires en désignant par lettre ou par

lettre télécopie un mandataire, lequel ne doit pas obligatoirement être un Actionnaire. L'Associé Gérant Commandité
pourra déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies en vue de la participation aux assemblées générales
des Actionnaires.

25.3. Toute société ou autre personne juridique qui est Actionnaire peut donner procuration sous la signature d'une

personne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre ou par lettre télécopie toute personne qu'elle estime apte à agir
comme son représentant à une assemblée générale des Actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que l'Associé Gérant Commandité pourrait exiger.

25.4. L'Associé Gérant Commandité peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations

soient déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. L'Associé Gérant
Commandité pourra déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies en vue de la participation aux as-
semblées générales des Actionnaires.

25.5. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'Actions, les créditeurs et les débiteurs d'Actions

mises en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 26. Procédure.
26.1. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Gérant Commandité ou par une personne

nommée par l'Associé Gérant Commandité.

26.2. Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
26.3. L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur choisi parmi les Actionnaires présents ou représentés.
26.4. Ensemble ils forment le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 27. Prorogation.
27.1. L'Associé Gérant Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre (4) semaines.

Il doit le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social émis.

66798

27.2. Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
27.3. L'assemblée générale des Actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions

et les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la
deuxième assemblée.

Art. 28. Vote.
28.1. Une liste de présence indiquant les noms des Actionnaires et le nombre d'Actions pour lequel ils prennent part

au vote est signée par chaque Actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

28.2. L'assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
28.3. Chaque Action donne droit à une voix.
28.4. Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d'adopter une autre procédure de vote.

28.5. Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la mo-

dification des Statuts de la Société ou en vue de prendre des résolutions dont l'adoption est sujette aux conditions de
quorum et de majorité d'une modification des Statuts, les décisions seront prises sans considération du nombre d'Actions
représentées à la majorité simple.

Art. 29. Assemblée générale extraordinaire.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la Loi en vue de la modification des

Statuts ou pour voter une résolution dont l'adoption est sujette aux conditions de quorum et de majorité d'une modifi-
cation des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les Actions émises. Si tel quorum n'est pas atteint,
une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Pour que la modification pro-
posée soit adoptée et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers (2/3) des votes des Actionnaires
présents ou représentés est requis à l'une quelconque de ces assemblées des Actionnaires.

Art. 30. Procès-verbaux.
30.1. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président de l'assemblée, par le secrétaire et par

le scrutateur.

30.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'Associé Gérant

Commandité et par l'un quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 31. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le dernier jour de décembre.

Art. 32. Approbation des comptes annuels.
Lors de toute assemblée générale annuelle, l'Associé Gérant Commandité présentera à l'assemblée les comptes annuels

portant sur l'année sociale précédente en vue de leur approbation et l'assemblée générale discutera et approuvera, si elle
le juge approprié, les comptes annuels.

Art. 33. Affectation des bénéfices.
33.1. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

33.2. L'assemblée générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine
année sociale ou de le distribuer aux Actionnaires comme dividende.

33.3. L'Associé Gérant Commandité peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions

fixées par la Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation.
34.1. Sous réserve de l'accord de l'Associé Gérant Commandité, la Société peut être dissoute par une décision de

l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute modifi-
cation des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

34.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommées par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

34.3. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera

réparti équitablement entre tous les Actionnaires au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent.

66799

Chapitre VII.- Divers

Art. 35. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la Loi.

Art. 36. Modification des statuts.
Sous réserve de l'accord de l'Associé Gérant Commandité, les Statuts peuvent être modifiés par une décision de

l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la Loi, sauf dispo-
sitions contraires prévues dans les Statuts.

Souscription et Paiement

Les parties mentionnées ci-dessus ayant ainsi arrêté les Statuts, ont souscrit au nombre d'Actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit (EUR)

Nombre d'Actions Libération (EUR)

HTV Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.990,- 1 Action de Catégorie A

et 3,098 Actions de

Catégorie B

30.990,-

RCS Management (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

10,- 1 Action de Catégorie B

10,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

3.100

31.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

aux articles 26 et 103 de la Loi ont été respectées.

Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finira le dernier jour de 2009. La

première assemblée générale annuelle se tiendra donc en 2010.

Assemblée générale extraordinaire

Les parties mentionnées ci-dessus, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l'unanimité,

les résolutions suivantes:

1. L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance

et de nommer les personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin à la fin
de l'assemblée générale des Actionnaires annuelle à tenir en 2010:

- M. Peter Gerwe, entrepreneur, né le 10 avril 1959 en Iowa, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement

au No 2, Building 10, 12, Raskovoy Street, Moscou, Russie;

- M. Paul Lamberts, employé privé, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Erik Vanderkerken, employé privé, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, de-

meurant professionnellement au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est fixé au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties mentionnées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes parties
mentionnées ci-dessus, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux parties mentionnées ci-dessus connues du notaire instru-

mentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ozveren, Kesseler
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 05 juin 2009. Relation: EAC/2009/6530. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

66800

Esch/Alzette, le 19 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009082913/219/739.
(090099181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

WorkOnce Mobile Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 146.844.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of June.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

WORKONCE WORLD MOBILE LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland with registered office

at The Mews, 10 Pembroke Place, Dublin 1, Ireland, with registered number 459686;

represented by Florence DELILLE, Avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal, dated June 16th, 2009.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as unitholder or with any
person who may become unitholder of this company in the future.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of "WorkOnce

Mobile Sàrl", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such an entity
(hereinafter the "Corporation"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving
therefrom or supplementing them. In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate
located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within

66801

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at twenty-nine thousand US Dollars (USD 29,000.-) represented by two

hundred ninety (290) units in registered form with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

5.2 All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and Reduction of capital.
The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

general meeting of members, adopted in the manner required for the amendment of these articles.

Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital of the Corporation.

7.3 The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Corporation may purchase its own units.

Art. 8. Form of units - Members' register.
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires.

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of three managers, who do not

need to be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of members. The board
of managers shall be composed of two classes of managers (A and B).

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The managers
shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Corporation object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

66802

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least fourteen (14)

working days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers. No such notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconference.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers are present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of managers present or
represented at such meeting.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation.
The Corporation shall be bound by the joint signature of one manager class A and one manager class B in any case

and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have
been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers.
In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the Cor-

poration. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Title IV. General Meetings of members

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members

of the Corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a sole member

or majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Corporation by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting of members,
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice
or publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Corporation.

14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its

relationship with the number of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises
all the powers of the general meeting.

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting.
An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held annually within six months after

the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at such other place as may be specified in
the notice of the meeting.

66803

Art. 16. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two thousand and nine.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net
profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or
in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the Corporation.

Art. 19. General provision.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the two hundred ninety (290) units and to have fully paid up
in cash these units for an amount of twenty-nine thousand US Dollars (USD 29,000.-) with a share premium of nine
hundred seventy-one US Dollars and ninety-six cents (USD 971.96)

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred euros (EUR 2,200.-).

Resolution of the member

The prenamed member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is at L-1463 Luxembourg, 21, rue Fort Elisabeth.
2. The number of managers is fixed at 3 (three).
3. The following persons are appointed managers:
- Michael ELDER , born on March 16th, 1959 in Toronto, residing at 174 Roxborough Street East, Toronto, Ontario,

M4W 1W2, as manager A;

- Charles OSSOLA, born on 1963, November 22nd in Nancy, residing at L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-

Thérèse as manager B;

- Emmanuel REVEILLAUD, born on 1971, October 10th in La Rochelle, residing at L-2132 Luxembourg, 20, avenue

Marie-Thérèse, as manager B.

66804

4. The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

ten.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf juin
Par-devant nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la

présente minute;

A comparu:

WORKONCE WORLD MOBILE LIMITED, société constituée sous les lois d'Irlande avec siège social à The Mews, 10

Pembroke Place, Dublin 1, Irelande, inscrite sous le numéro 459686;

Ici représentée par Florence DELILLE, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée le 16 juin 2009,

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la

partie prémentionnée va constituer en tant qu'associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société
par la suite.

Title I

. Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

. Nom.

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "WorkOnce Mobile Sàrl", (ci-après la "Société"),

qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi").

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute

entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des
activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat,
échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra
également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant
ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées
au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

66805

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxembourg

par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-neuf mille dollars US (USD 29.000,-) représenté par deux cent quatre-vingt dix

(290) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de cent dollars (USD 100,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée

générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de trois gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés. Le conseil d'administration devra
se composé de deux catégories de gérants (A et B).

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance

66806

pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins quatorze (14) jours avant la tenue du conseil

de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés
lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de
la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance,
ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion
du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou
par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion,
composés au moins par une voix de chaque catégorie de gérant.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation.
La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B dans tout les cas

et pour tout montant ou la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la société représentée par l'associé unique, seront établis

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

66807

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale.
L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année, à

l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un
décembre deux mille neuf.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices
annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui déterminera leurs pouvoirs et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales.
Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera régi par la Loi.

Souscription et Libération

La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré

souscrire aux deux cent quatre-vingt dix (290) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant
de vingt-neuf mille dollars US (USD 29.000,-) et par une prime d'émission d'un montant de neuf cent soixante et onze
dollars US et quatre-vingt seize cents (USD 971,96)

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi, ont été respectées.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ deux mille deux cents Euros

(EUR 2.200,-).

Résolutions de l' associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth;
2) Le nombre de gérants est fixé a 3 (trois).
3) Sont nommés gérants de la Société:

66808

- Monsieur Michael ELDER, né le 16 mars 1959, à Toronto, demeurant à 174 Roxborough Street East, Toronto,

Ontario, M4W 1W2, en tant que gérant de classe A;

- Monsieur Charles Ossola, né le 22 novembre 1963, à Nancy, France, demeurant au 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

- Monsieur Emmanuel REVEILLAUD, né le 10 Octobre 1971, à La Rochelle, France, demeurant au 20 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

4) Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en deux mille dix.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. DELILLE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2009. Relation: LAC/2009/24877. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009082960/211/448.
(090098847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé,

(anc. Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.948.

Im Jahr zweitausendneun, am neunundzwanzigsten Juni,
Wurde vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxem-

burg,

eine außerordentliche Aktionärsversammlung der Aktionäre der "Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV" abgehal-

ten, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 2, rue Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 113.948, gegründet
nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg durch notarielle Urkunde vom 6. Februar 2006, deren Satzung (die
"Satzung") am 17. Februar 2006 unter der Nummer 362 auf Seite 17282 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (das "Mémorial") veröffentlicht wurde, und deren Satzung letztmalig durch notarielle Urkunde des Notars Jean-
Joseph Wagner, vorgenannt, vom 21. November 2006, veröffentlicht im Mémorial am 14. Februar 2007 unter Nummer
174 auf Seite 11001 veröffentlicht wurde.

Den Vorsitz auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung führt Herr Max Welbes, Avocat à la Cour, mit beru-

flicher Anschrift in Luxemburg, welcher Herrn Christian Lennig, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
zum Schriftführer ernennt.

Die außerordentliche Aktionärsversammlung ernennt Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift

in Luxemburg, zum Stimmenzähler.

Nachdem der Vorstand der außerordentlichen Aktionärsversammlung somit eingesetzt wurde erklärt der Vorsitzende

folgendes, und erbitten den Notar dies zu beurkunden:

I. dass alle Aktionäre der Gesellschaft vertreten sind und die Anzahl der von jedem von Ihnen gehaltenen Aktien aus

einer Anwesenheitsliste hervorgeht, welche von ihren Stellvertretern, dem Vorstand der außerordentlichen Aktionärs-
versammlung und dem Notar unterzeichnet wurde. Diese Liste sowie die "ne varietur" paraphierten Vollmachten werden
mit dieser Urkunde einregistriert;

II. dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass alle dreizehntausendfünfhundertsechs Komma sechs sechs drei

(13.506,663) Aktien, jeweils ohne Nennwert, die das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft bilden, auf dieser
außerordentlichen Aktionärsversammlung vertreten sind;

III. dass alle Aktionäre erklären, im Voraus über die Tagesordnung der außerordentlichen Aktionärsversammlung in-

formiert worden zu sein und auf alle Einberufungsvoraussetzungen und -formalitäten zu verzichten. Die außerordentliche

66809

Aktionärsversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtswirksam beraten und über die Ta-
gesordnung der außerordentlichen Aktionärsversammlung beschließen;

IV. dass die Tagesordnung der außerordentlichen Aktionärsversammlung wie folgt lautet:
1. Beschluss zur Abänderung des Namens der Gesellschaft von "Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV" in "Aber-

deen Property Nordic Fund I SICAV-FIS".

2. Beschluss zur Abänderung der Definition der "Depotbank" in der Satzung in folgenden Wortlaut:

Depotbank

Die Bank, welche von der Fondsgesellschaft als Depotbank im Sinne des Gesetzes
vom 13. Februar 2007 ernannt wird.

3. Beschluss zur Abänderung der Definition der "Fondsgesellschaft" in der Satzung in folgenden Wortlaut:

Fondsgesellschaft

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS.

4. Beschluss zur Streichung der Definition des "Gesetzes vom 19. Juli 1991" in der Satzung.
5. Beschluss zur Einfügung der Definition des "Gesetzes vom 13. Februar 2007" in die Satzung mit folgendem Wortlaut:

Gesetz vom 13. Februar 2007

Das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investment-
fonds, wie von Zeit zu Zeit abgeändert.

6. Beschluss zur Einfügung der Definition des "Institutionellen Investors" in die Satzung mit folgendem Wortlaut:

Institutioneller Investor

Ein Sachkundiger Anleger im Sinne von Artikel 2 (1) des Gesetzes vom 13. Februar
2007, der den folgenden Investorentypen zuzuordnen ist:
a) Institutionelle Investoren stricto sensu, wie Banken und andere professionelle In-
vestoren der Finanzbranche, Versicherungen, Rückversicherungen, Sozialversiche-
rungseinrichtungen, Pensionsfonds, Pensionskassen und Industrie-, Wirtschafts- und
Finanzkonzerne, die jeweils in eigenem Namen Aktien zeichnen. Diese Institutionel-
len Investoren müssen jeweils Strukturen zur Verwaltung ihrer eigenen Vermögens-
werte vorweisen.
b) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die An-
lagen in eigenem Namen aber für Rechnung Institutioneller Investoren (wie unter
Punkt a) definiert) tätigen.
c) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die in
Luxemburg oder einem anderen Land gegründet sind und Anlagen in eigenem Namen
aber für Rechnung Nicht-Institutioneller Investoren über einen treuhänderischen
Vermögensverwaltungsvertrag tätigen.
d) In Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame
Anlagen, deren Investoren als Institutionelle Investoren qualifizieren oder in Luxem-
burg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame Anlagen,
unabhängig davon, ob deren Investoren als Institutionelle Investoren qualifizieren,
sofern diese Organismen für gemeinsame Anlagen keine Rückkäufe tätigen dürfen,
bei denen der Rückkaufpreis mittels Sachwerten ausgezahlt werden kann.
e) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger mit Sitz in Luxemburg oder ei-
nem anderen Land, deren Anteilseigner Institutionelle Investoren nach Maßgabe der
oben stehende Absätze sind.
f) Gebietskörperschaften (z.B. Regionen, Provinzen, Kantone, Kommunen, Städte),
soweit sie eigene Mittel anlegen.
Die folgenden Investorentypen können unter Umständen als Institutionelle Investo-
ren qualifizieren:
a) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger, die in Luxemburg oder einem
anderen Land gegründet wurden, unabhängig davon, ob die Anteilseigner Institutio-
nelle Investoren sind, vorausgesetzt, sie verfügen tatsächlich über wirtschaftliche
Substanz und ordnungsgemäße Strukturen und Aktivitäten, indem sie bedeutende
Finanzbeteiligungen halten.
b) Holdinggesellschaften in Form eines "Familienbetriebs" oder Rechtsträger ähnli-
cher Art, die in Luxemburg oder einem anderen Land gegründet sind, unabhängig
davon, ob die Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt, eine Familie
oder ein Zweig einer Familie hält über diese Holding-Gesellschaften bedeutende Fi-
nanzbeteiligungen.

7. Beschluss zur Abänderung der Definition des "Investors" in der Satzung in folgenden Wortlaut:

Investor

- Ein Institutioneller Investor der eine Zeichnungsvereinbarung unterzeichnet hat.

8. Beschluss zur Abänderung der Definition der "SICAV" in der Satzung in folgenden Wortlaut:

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SICAV-FIS

"Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé";
eine Investmentgesellschaft in Form eines spezialisierten Investmentfonds nach Lu-
xemburger Recht.

9. Beschluss zur Abänderung von Artikel 1 der Satzung in folgenden Wortlaut:
"Die Unterzeichner dieser Urkunde und alle zukünftig dieser Fondsgesellschaft beitretenden Aktionäre begründen eine

Aktiengesellschaft ("Société Anonyme") in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter In-
vestmentfonds ("Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé") mit dem Namen
"Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS"."

10. Beschluss zur Abänderung von Artikel 4 der Satzung in folgenden Wortlaut:
"Ausschließlicher Zweck der Fondsgesellschaft ist die direkte oder indirekte Anlage ihres Vermögens in Immobilien

mit dem Ziel, den Aktionären die Erträge aus der Bewirtschaftung und der Veräußerung der Immobilien zukommen zu
lassen. Die Fondsgesellschaft ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Rechtsgeschäfte zu tätigen, einschließlich
der Finanzierung, die sie zur Erfüllung und Entwicklung des Geschäftszwecks für zweckdienlich hält, soweit dies den
Vorschriften des Gesetzes vom 13. Februar 2007 entspricht."

11. Beschluss zur Abänderung von Artikel 5 (3) der Satzung in folgenden Wortlaut:
"Das Mindestkapital der Fondsgesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (€ 1.250.000,00). Das

Mindestkapital muss entsprechend den luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen innerhalb einer Frist von zwölf Mo-
naten ab dem Tag der Zulassung der Fondsgesellschaft durch die CSSF erreicht werden."

12. Beschluss zur Abänderung von Artikel 7 (1) der Satzung in folgenden Wortlaut:
"Aktien werden nur an Institutionelle Investoren ausgegeben. Aktien dürfen nicht ausgegeben werden, wenn infolge

der Ausgabe Aktien (i) von US-Personen, (ii) von mehr als hundert Investoren, (iii) von Investoren, die nicht als Institu-
tionelle Investoren qualifizieren, oder (iv) direkt oder indirekt von natürlichen Personen gehalten werden würden, es sei
denn, natürliche Personen halten die Aktien über eine Kapitalgesellschaft oder eine andere Körperschaft im Sinne des
deutschen Steuerrechts (unbeschadet dessen muss eine solche Kapitalgesellschaft oder andere Körperschaft als Institu-
tioneller Investor gelten). Im Übrigen ist der Verwaltungsrat berechtigt, eine unbegrenzte Zahl voll einbezahlter Aktien
auszugeben."

13. Beschluss zur Abänderung von Artikel 9 (3) der Satzung in folgenden Wortlaut:
"Der Rücknahmepreis je Aktie entspricht dem Nettoinventarwert je Aktie zum Zeitpunkt der Rücknahme. Werden

Aktien vor der Liquidierung der Gesellschaft zurückgegeben, errechnet sich der Rücknahmepreis nach dem Nettoinven-
tarwert je Aktie zum Zeitpunkt der Rücknahme abzüglich eines Rücknahmeabschlages zugunsten der Gesellschaft, der
sich nach der Zeitspanne zwischen dem ersten Closing und der Auszahlung des Anteils am Gesellschaftsvermögen wie
folgt staffelt:

Zeitspanne

Rücknahmeabschlag

< 2 Jahre

3 %

>= 2 Jahre, < 3 Jahre

2 %

>= 3 Jahre, < 4 Jahre

1 %

>= 4 Jahre

0 %

Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, in dem Fall, dass ein Aktionär die Rücknahme aller oder einiger der von ihm

gehaltenen Aktien von der Fondsgesellschaft beantragt und in demselben Closing dieselbe Anzahl von Aktien durch ein
Verbundenes Unternehmen oder einen Investor gezeichnet wird, nach seinem freien Ermessen bei der Berechnung des
Rücknahmepreises auf die Erhebung des Rücknahmeabschlags zu verzichten, wenn dadurch der Fondsgesellschaft sowie
den bestehenden anderen Anlegern des Fonds keine wirtschaftlichen Nachteile entstehen oder durch diese Rückgabe der
Nettoinventarwert je Aktie nicht negativ verändert wird."

14. Beschluss zur Abänderung von Artikel 9 (4) der Satzung in folgenden Wortlaut:
"Erfordert die Rücknahme eine zusätzliche Berechnung des Nettoinventarwertes, ist der Rücknahmepreis außerdem

um die externen Kosten für diese Berechnung (die "Externen Kosten"), maximal jedoch um 0,5% des anteiligen Nettoin-
ventarwertes, zugunsten der Fondsgesellschaft zu kürzen. Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, in dem Fall, dass ein
Aktionär die Rücknahme aller oder einiger der von ihm gehaltenen Aktien von der Fondsgesellschaft beantragt und in
demselben Closing dieselbe Anzahl von Aktien durch ein Verbundenes Unternehmen oder einen Investor gezeichnet
wird, nach seinem freien Ermessen, bei der Berechnung des Rücknahmepreises auf die Berücksichtigung der Externen
Kosten zu verzichten, wenn dadurch der Fondsgesellschaft sowie den bestehenden anderen Anlegern des Fonds keine
wirtschaftlichen Nachteile entstehen und dadurch der Nettoinventarwert je Aktie nicht negativ verändert wird. Der
Aktionär kann bei Rückgabe der Aktien verlangen, dass die Abwicklung der Rücknahme so lange aufgeschoben wird, dass
keine zusätzliche Berechnung erforderlich wird und hiermit verbundene Kosten zu Lasten des Aktionärs vermieden
werden."

15. Beschluss zur Abänderung von Artikel 10 (5) der Satzung in folgenden Wortlaut:
"Der Begriff "nicht-institutioneller Investor" im Sinne dieser Satzung umfasst alle natürlichen und juristischen Personen,

die nicht als Institutionelle Investoren gelten."

66811

16. Beschluss zur Abänderung von Artikel 11 (2) der Satzung in folgenden Wortlaut:
"Über Aktien kann nicht wirksam verfügt werden, wenn infolge der Verfügung Aktien (i) von US-Personen, (ii) von

mehr als hundert Investoren, (iii) von Investoren, die nicht als Institutionelle Investoren qualifizieren oder (iv) direkt oder
indirekt von natürlichen Personen gehalten werden würden, es sei denn, natürliche Personen halten die Aktien über eine
Kapitalgesellschaft oder eine andere Körperschaft im Sinne des deutschen Steuerrechts (unbeschadet dessen muss eine
solche Kapitalgesellschaft oder andere Körperschaft als Institutioneller Investor gelten). Zu den Institutionellen Investoren
gehören unter anderem Versicherungen, Sozialversicherungsträger, Pensionsfonds, Pensionskassen, Kapitalanlagegesell-
schaften, Stiftungen sowie Kreditinstitute. Andere potentielle Erwerber können akzeptiert werden, sofern sie über die
entsprechende Bonität (Investmentgrade-Rating) oder über ausreichende geeignete Sicherheiten verfügen und in anderer
Weise als Institutionelle Investoren qualifizieren."

17. Beschluss zur Abänderung von Artikel 31 der Satzung in folgenden Wortlaut:
"Die Fondsgesellschaft wird im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang einen Depotbankvertrag mit einer gemäß dem

Gesetz über den Finanzsektor vom 5. April 1993 zum Betreiben von Bankgeschäften zugelassenen Bank abschließen.

Die Depotbank hat ihren Pflichten und Verantwortlichkeiten gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2007 nachzukom-

men.

Möchte die Depotbank von ihrer Funktion entbunden werden, so wird sich der Verwaltungsrat nach besten Kräften

bemühen, innerhalb von zwei Monaten nach Wirksamkeit der Beendigung eine andere Bank als Nachfolgerin zu finden.
Die Verwaltungsratsmitglieder können die Bestellung der Depotbank nur beenden, wenn eine andere Bank die Funktion
als Depotbank in Folge übernimmt."

18. Sonstiges.
Nachdem dies vom Vorsitzenden dargelegt und von den Mitgliedern des Vorstandes der Versammlung genehmigt

wurde, geht die Versammlung zu der Tagesordnung über.

Nach sorgfältiger Beratung jedes Tagesordnungspunktes fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST den Namen der Gesellschaft von "Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV" in

"Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS" abzuändern.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST die Definition der "Depotbank" in der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:

Depotbank

Die Bank, welche von der Fondsgesellschaft als Depotbank im Sinne des Gesetzes
vom 13. Februar 2007 ernannt wird.

Dritter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST die Definition der "Fondsgesellschaft" in der Satzung in folgenden Wortlaut abzuän-

dern:

Fondsgesellschaft

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS.

Vierter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST die Definition des "Gesetzes vom 19. Juli 1991" in der Satzung zu streichen.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST die Definition des "Gesetzes vom 13. Februar 2007" mit folgendem Wortlaut in die

Satzung aufzunehmen:

Gesetz vom 13. Februar 2007

Das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investment-
fonds, wie von Zeit zu Zeit abgeändert.

Sechster Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST die Definition des "Institutionellen Investors" mit folgendem Wortlaut in die Satzung

aufzunehmen:

Institutioneller Investor

66812

b) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die An-
lagen in eigenem Namen aber für Rechnung Institutioneller Investoren (wie unter
Punkt a) definiert) tätigen.
c) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die in
Luxemburg oder einem anderen Land gegründet sind und Anlagen in eigenem Namen
aber für Rechnung Nicht-Institutioneller Investoren über einen treuhänderischen
Vermögensverwaltungsvertrag tätigen.
d) In Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame
Anlagen, deren Investoren als Institutionelle Investoren qualifizieren oder in Luxem-
burg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame Anlagen,
unabhängig davon, ob deren Investoren als Institutionelle Investoren qualifizieren,
sofern diese Organismen für gemeinsame Anlagen keine Rückkäufe tätigen dürfen,
bei denen der Rückkaufpreis mittels Sachwerten ausgezahlt werden kann.
e) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger mit Sitz in Luxemburg oder ei-
nem anderen Land, deren Anteilseigner Institutionelle Investoren nach Maßgabe der
oben stehende Absätze sind.
f) Gebietskörperschaften (z.B. Regionen, Provinzen, Kantone, Kommunen, Städte),
soweit sie eigene Mittel anlegen.
Die folgenden Investorentypen können unter Umständen als Institutionelle Investo-
ren qualifizieren:
a) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger, die in Luxemburg oder einem
anderen Land gegründet wurden, unabhängig davon, ob die Anteilseigner Institutio-
nelle Investoren sind, vorausgesetzt, sie verfügen tatsächlich über wirtschaftliche
Substanz und ordnungsgemäße Strukturen und Aktivitäten, indem sie bedeutende
Finanzbeteiligungen halten.
b) Holdinggesellschaften in Form eines "Familienbetriebs" oder Rechtsträger ähnli-
cher Art, die in Luxemburg oder einem anderen Land gegründet sind, unabhängig
davon, ob die Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt, eine Familie
oder ein Zweig einer Familie hält über diese Holding-Gesellschaften bedeutende Fi-
nanzbeteiligungen.

Siebter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST die Definition des "Investors" in der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:

Investor

Ein Institutioneller Investor der eine Zeichnungsvereinbarung unterzeichnet hat.

Achter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST die Definition der "SICAV" in der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:

SICAV-FIS

"Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé"; eine
Investmentgesellschaft in Form eines spezialisierten Investmentfonds nach Luxem-
burger Recht.

Neunter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel 1 der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:
"Die Unterzeichner dieser Urkunde und alle zukünftig dieser Fondsgesellschaft beitretenden Aktionäre begründen eine

Zehnter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel 4 der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:
"Ausschließlicher Zweck der Fondsgesellschaft ist die direkte oder indirekte Anlage ihres Vermögens in Immobilien

Elfter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel 5 (3) der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:

66813

"Das Mindestkapital der Fondsgesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (€ 1.250.000,00). Das

Zwölfter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel 7 (1) der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:
"Aktien werden nur an Institutionelle Investoren ausgegeben. Aktien dürfen nicht ausgegeben werden, wenn infolge

Dreizehnter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel 9 (3) der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:
"Der Rücknahmepreis je Aktie entspricht dem Nettoinventarwert je Aktie zum Zeitpunkt der Rücknahme. Werden

Zeitspanne

Rücknahmeabschlag

< 2 Jahre

3 %

>= 2 Jahre, < 3 Jahre

2 %

>= 3 Jahre, < 4 Jahre

1 %

>= 4 Jahre

0 %

Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, in dem Fall, dass ein Aktionär die Rücknahme aller oder einiger der von ihm

Vierzehnter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel 9 (4) der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:
"Erfordert die Rücknahme eine zusätzliche Berechnung des Nettoinventarwertes, ist der Rücknahmepreis außerdem

Fünfzehnter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel 10 (5) der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:
"Der Begriff "nicht-institutioneller Investor" im Sinne dieser Satzung umfasst alle natürlichen und juristischen Personen,

die nicht als Institutionelle Investoren gelten."

Sechzehnter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel 11 (2) der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:
"Über Aktien kann nicht wirksam verfügt werden, wenn infolge der Verfügung Aktien (i) von US-Personen, (ii) von

66814

schaften, Stiftungen sowie Kreditinstitute. Andere potentielle Erwerber können akzeptiert werden, sofern sie über die
entsprechende Bonität (Investmentgrade-Rating) oder über ausreichende geeignete Sicherheiten verfügen und in anderer
Weise als Institutionelle Investoren qualifizieren."

Siebzehnter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel 31 der Satzung in folgenden Wortlaut abzuändern:
"Die Fondsgesellschaft wird im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang einen Depotbankvertrag mit einer gemäß dem

Gesetz über den Finanzsektor vom 5. April 1993 zum Betreiben von Bankgeschäften zugelassenen Bank abschließen.

Die Depotbank hat ihren Pflichten und Verantwortlichkeiten gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2007 nachzukom-

men.

Möchte die Depotbank von ihrer Funktion entbunden werden, so wird sich der Verwaltungsrat nach besten Kräften

Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Entgelte oder Gebühren in jeglicher Form, die als Folge dieser Urkunde von der Gesell-

schaft zu tragen sind, werden auf ca. neunhundert Euro geschätzt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort ergreift wird die Versammlung geschlossen.

Daraufhin wurde diese Urkunde an dem eingangs erwähnten Datum in Luxemburg errichtet.
Nachdem dieses Dokument der erschienenen Personen, welche dem Notar nach ihrem Familiennamen und Vornamen,

Personenstand und Wohnsitz bekannt sind, verlesen wurde, haben die erschienenen Personen, gemeinsam mit dem Notar
diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. WELBES, C. LENNIG, T. LOCHEN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 1. Juli 2009. Relation: EAC/2009/7640. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,- EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteils zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 3. Juli 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009083274/239/337.
(090102784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Intervest Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.096.

L'an deux mille neuf.
Le dix-sept juin.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société SWEDINVEST S.A., avec siège social à CH-6900 Lugano, Riva Albertolli 1, Palazzo Gargantini, inscrite au n

°CH-514.3.007.991-9 du Registre de Commerce de Lugano,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée

Intervest Luxembourg S. à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 95.096,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21

juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 954 du 17 septembre 2003.

dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par QUATRE CENT

QUATRE-VINGT-SEIZE (496) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune.

Lequel comparant, représenté par son mandataire, expose qu'il est devenu le seul associé de la société suite à une

cession de parts effectuée par Monsieur Matthew Charles STOKES. Cette cession résulte d'un certificat daté du 29 mai
2009, lequel restera annexé au présent acte.

Ensuite l'associé, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire

prie le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

66815

1.- L'article six (6) des statuts de la société relatif au capital social est modifié de sorte qu'il aura dorénavant la teneur

"Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-vingt-

seize (496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune."

Suit la traduction en langue anglaise de la modification statutaire:

"The corporate capital is set at twelve thousand four hundred euro (€ 12,400.-), represented by four hundred ninety-

six (496) shares with a par value of twenty-five euro (€ 25,-) each."

2.- La démission de Monsieur Matthew Charles STOKES, en tant que gérant de la société est acceptée.
3.- La société ProServices Management S. à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal, est

révoquée en tant que gérant de la société.

4.- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur
5,- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Matteo Talleri, administrateur de sociétés, né à Barbengo (Suisse), le 05 avril 1972, demeurant à Riva Al-

bertolli, 1, CH-6900 Lugano.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2009. Relation: EAC/2009/7351. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009082856/219/50.
(090098660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Kwadrinvest Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 98.679.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Emile SCHLESSER
Notaire

Référence de publication: 2009082852/227/12.
(090098319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Odessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.700.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 2 juillet 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence/insuffisance d'actif les opérations de liquidation des
sociétés suivantes et a mis les frais à charge du Trésor:

4. ODESSA S.A., dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé

en date du 9 février 2006.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
Le liquidateur

Référence de publication: 2009082481/16.
(090098042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66816

Document Outline

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS

Admiral Global & International S. à r.l.

A.F.W. Sarl

Ambo S.A.

American-European Insurance Brokerage

Amsit

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

Babcock & Brown (Romania) S.à r.l.

Beeckesteyn Holding S.A.

Business & Decision Luxembourg S.A.

Dalton Investment Holding S.A.

Deodara S.A.

DGM Luxembourg SA

Dover Luxembourg S.N.C.

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A.

European Consulting Group

Euro-Portail S.A.

Ewerhardt Spedition G.m.b.H.

Executive Hotels Aerogolf S.à r.l.

GE-CFE Luxembourg S.à r.l.

Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l.

G&G Associates S.à r.l.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l.

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.

Horse Company Sàrl

HTV Invest S.C.A.

HW Invest S.A.

Inspicio S. à r.l.

Intervest Luxembourg S.à r.l.

K-Canada 2 S.à r.l.

Kwadrinvest Holding

L.G.C. - Location Génie Civil S.A.

LSF5 Giga Investments S.àr.l.

Luxair Executive S.A.

Luxunion S.A.

Lyxos Finances

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.

Management Advice Company S.A.

MDO Management Company

Méridian Properties Luxembourg S.à r.l.

Moulin Finance

Neurath S.A.

Odessa S.A.

Onet Luxembourg

Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.

Oras S.A.

Orbi Luxembourg S.A.

Palamon Publishing Holdco S.à r.l.

Parc Faïence S.A.

SBG s.àr.l.

SH Group Global Licensing, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Capital-Développement pour les PME S.A.

Société Nationale de Crédit et d'Investissement

St Luke S.à r.l.

TC SYSTEMS Luxembourg

The Directors' Office

TOP GSA Sàrl

Victor Buck Services

Video-World S.à r.l.

Vivaldi Europe S.A.

VO Consulting Lux S.A.

WorkOnce Mobile Sàrl

WP XI Investments S.à r.l.