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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1389

18 juillet 2009

SOMMAIRE

24 Stonnen Velo Wentger a.s.b.l. . . . . . . . .

66669

Afopex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66639

AIG Invest (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66626

Alfimark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66637

Amazonia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66638

Ambilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66628

Amertronic S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66640

Bache Global Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66633

Balouis Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66636

Bolton Group International S.A. . . . . . . . . .

66629

Bravank International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66630

Compagnie de Construction - CDC, socié-

té à responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . .

66662

Compagnie de Construction - CDC Société

à responsabilité limitée & Cie . . . . . . . . . .

66662

Cravesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66635

Cybertronic SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66640

D. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66672

DIAMAN Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66636

European Lux Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . .

66640

European Paper Group s. à r.l. . . . . . . . . . .

66636

European Property Investment S.à r.l. . . .

66633

Fiduciaire Internationale S.A. . . . . . . . . . . .

66637

Figest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66629

Fladux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66639

Floorings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66636

Glaisins Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . .

66631

Global Competence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66633

Golden Key S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66639

Hazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66626

Hurdel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

66631

Incovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66631

Institut Marine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66632

J.P. Morgan Capital Holdings Limited . . . .

66632

Makalu OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66634

MALTEM Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . .

66637

Martin Currie Global Funds . . . . . . . . . . . . .

66628

Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

66637

Midilux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66627

Mikko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66632

Montana (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

66626

Naiades Capital Fund SCA . . . . . . . . . . . . . .

66641

Natana Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

66639

Nikita II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66640

OIKO-Consulting, Agence en Marketing

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66635

OP Challenge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66634

OP Endeavour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66634

OP Global Strategic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66634

Oppenheim ACA Concept . . . . . . . . . . . . . .

66633

Osmose Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66635

Poirel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66629

Pronavis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66631

Puzzle Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66635

Redline Finance Holding SA . . . . . . . . . . . . .

66638

RH Paris 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66633

RH Paris 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66634

Royal Ascot Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

66627

Secarlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66638

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66630

Société Civile Immobilière Lebeau . . . . . .

66672

Société Commerciale Industrielle Interna-

tionale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66632

Soliatex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66672

SunGard Availability Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66672

Tetrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66627

Thill Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66631

WestPlan Industrie Holding A.G. . . . . . . . .

66632

Woolgate Exchange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66638

66625

Montana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.309.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 30 juin 2009 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre

du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister
à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

réunie extraordinairement, qui se tiendra le 28 août 2009 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009086078/755/17.

Hazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 79.207.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 3 août 2009 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jours suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 24 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009074893/696/15.

AIG Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.913.

Die jährliche Hauptversammlung der Anteilinhaber der AIG INVEST (LUX) wird am Gesellschaftssitz am 27. Juli

2009 um 10.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2008/2009
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2008/2009
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010
6. Sonstiges

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Hauptversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber an der Hauptversammlung
gefasst werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009081420/584/21.

66626

Royal Ascot Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.209.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 août 2009 à 14.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009086077/29/17.

Tetrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.646.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 juin 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 3 août 2009 à 8:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009078533/795/18.

Midilux Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 6.749.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

n'ayant pas été atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

juillet 2009, Messieurs les Actionnaires sont

priés d'assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 3 août 2009 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 25 mai 2009 de vendre les actions de

Fidelity Pacific Banking Corporation.

2. Divers.

Cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion de capital représentée et les résolutions

seront prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009076309/521/18.

66627

Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 65.796.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of Martin Currie Global Funds (the "Fund") will be held on 29 July 2009 , at 11.00 a.m.,

at the Aerogolf Center, 1A Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. To receive and approve the report and audited financial statements for the year ended 31 March 2009.
2. To re-elect as directors:

- Alec Emmott
- Michael Hoare
- Keith Falconer
- Zvi Hoffman
- Jan Ankarcrona
and to approve their remuneration.

3. To approve the payment of dividends for the year ended 31 March 2009 and to authorize the Directors to declare

further dividends in respect of the financial year ended 31 March 2009.

4. To elect Deloitte S.A. as auditors.
5. To ratify, confirm and discharge all actions of the directors and officers since the last annual general meeting.
6. To ratify, confirm and discharge all actions of the auditors taken within their mandate during the year ended 31

March 2009.

7. To transact such other business as may properly come before the meeting or any adjournment thereof.

Voting

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting.

Voting arrangements

In order to vote at the meeting:
- The holders of registered shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., the Administrator of the Fund, for the attention of "Domiciliary
Services", by fax to +352 34 20 90 6035 and by mail, to arrive not later than 27 July 2009 by close of business in Luxem-
bourg. Proxy forms will be enclosed with this notice sent to registered shareholders and are available at the registered
office of the Fund.

The Board of Directors [...] July 2009.

Référence de publication: 2009081418/755/38.

Ambilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.114.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 juillet 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081413/534/15.

66628

Figest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 17.923.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 juin 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 3 août 2009 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009078545/795/18.

Bolton Group International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 21.159.

Shareholders are convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company which will be held in Luxembourg at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg on 27th July

2009 at 11.00 a.m.,

to consider and vote on the following agenda:

Agenda:

1. deletion of the last paragraph of article 4 of the Articles of Incorporation describing the purpose clause;
2. amendment of article 5 of the Articles of Incorporation to insert a new second paragrah:

''Shares will be issued in registered form only; pending the conversion of bearer shares into registered shares, the
rights attaching to the shares in bearer form will be suspended in particular voting and dividend rights.''

3. determination that the preceding resolutions shall take effect on 1st July 2009;

Holders of registered shares may attend the meeting and cast their votes if they are properly entered in the register

of shareholders.

Holders of bearer shares will be admitted to the meeting while depositing their bearer share certificates with coupon

61 attached with the Company. Following an affirmative vote on item 2 of the agenda, the bearer share certificates will
be retained and cancelled by the Company which will enter the name of the shareholder in the register of shareholders
and will issue registered share certificates instead.

Référence de publication: 2009080109/4879/23.

Poirel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.217.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 juillet 2009 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.

66629

5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Décharge à l'administrateur et au président du conseil d'administration démissionnaire, Monsieur Jean FELL, pour

l'exercice de ses mandats.

7. Ratification de la cooptation de Madame Bénédicte REIS comme administrateur décidée par les administrateurs

restants en date du 11 mars 2009 et nomination de Madame Bénédicte REIS comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2010.

8. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009081414/29/23.

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.787.

Auszug

Aus den Beschlüssen der ordentlichen Aktionärsversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2009 geht hervor:
- dass das Verwaltungsratsmandat von Herrn Jost-Albrecht Nies verlängert wurde bis zur ordentlichen Aktionärsver-

sammlung, die im Jahre 2011 abgehalten wird;

- dass Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zur ordentlichen

Aktionärsversammlung, welche im Jahre 2010 stattfinden wird, bestellt wurde.

Aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 13. Mai 2009 geht hervor:
- dass die Dauer des Mandats der täglichen Geschäftsführung für Herrn Wolfgang A. Baertz, Herrn Deltlef Niezgodka,

Herrn Rolf Sutter, Herrn Bernd Wieberneit, Herrn Hilmar Friedrich-Rust, Herrn Jost-Albrecht Nies und Herrn Uwe
Druckenmüller bis zu nächsten ordentlichen Aktionärsversammlung verlängert wurde, welche im Jahre 2010 abgehalten
wird;

- dass die tägliche Geschäftsführung (mit inbegriffen die Zeichnungsbefugnis im Rahmen der täglichen Geschäftsführung)

mit Wirkung zum Veröffentlichungsdatum im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (die Veröffentlichung wird
am 18. Juli 2009 stattfinden) zusätzlich auf Herr Walter Schröder, geschäftsansässig in 4A, rue Albert Borschette, L-1246
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, übertragen wurde bis zur ordentlichen Aktionärsversammlung, welche im Jahre
2010 abgehalten wird.

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxemburg, den 18. Juni 2009.

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009078686/30.

(090095775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Bravank International, Société Anonyme.

Siège social: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.516.

Die Jahresergebnisse der Gesellschaft am 31. Dezember 2007 und die Ergebnisverwendung wurden beim Handels-

und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Juni 2009.

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009082044/14.
(090098143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66630

Thill Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 103.078.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081783/10.
(090096683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Hurdel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082036/10.
(090097632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Glaisins Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.100.

Signature.

Référence de publication: 2009082037/10.
(090097634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Incovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.703.

Signature.

Référence de publication: 2009082038/10.
(090097637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pronavis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.015.

Die Jahresergebnisse der Gesellschaft am 31. Dezember 2007 und die Ergebnisverwendung wurden beim Handels-

und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Juni 2009.

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009082045/14.
(090098155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66631

Mikko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 66.754.

Signature.

Référence de publication: 2009082039/10.
(090097639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

WestPlan Industrie Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082040/10.
(090097643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Société Commerciale Industrielle Internationale Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 34.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082041/10.
(090097644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Institut Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.075.

Signature.

Référence de publication: 2009082042/10.
(090097647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.205.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Certifié conforme
Pour le Conseil d'Administration
Pam STEENFELDT-KRISTENSEN
Company Secretary

Référence de publication: 2009082047/14.
(090098047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66632

European Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 135.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082043/10.
(090097968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Oppenheim ACA Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.839.

Signatures.

Référence de publication: 2009082055/10.
(090097738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Bache Global Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.297.

Signatures.

Référence de publication: 2009082056/10.
(090097740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Global Competence, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.038.

Signatures.

Référence de publication: 2009082057/10.
(090097748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

RH Paris 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.450,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.967.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009082050/14.
(090097888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66633

OP Challenge, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.053.

Signatures.

Référence de publication: 2009082058/10.
(090097749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

OP Endeavour, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 141.508.

Signatures.

Référence de publication: 2009082059/10.
(090097751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

OP Global Strategic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.109.

Signatures.

Référence de publication: 2009082060/10.
(090097753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Makalu OP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.641.

Signatures.

Référence de publication: 2009082061/10.
(090097762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

RH Paris 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.450,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.967.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009082051/14.
(090097891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66634

Cravesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.850.

CRAVESCO S.A.
F. MESENBURG / A. RENARD
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009082064/12.
(090097799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Osmose Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.386.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009082053/13.
(090097897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Puzzle Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PUZZLE HOLDINGS S.à.r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009082067/14.
(090097805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

OIKO-Consulting, Agence en Marketing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.492.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009082049/15.
(090097396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66635

European Paper Group s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 7.254.

EUROPEAN PAPER GROUP S.A.R.L.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009082072/12.
(090097822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Balouis Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 46.000.

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009082052/13.
(090097894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Floorings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.719.

Pour FLOORINGS I S.à.r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009082068/14.
(090097807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

DIAMAN Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.895.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour DIAMAN SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009082046/15.
(090097980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66636

Alfimark Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.961.

ALFIMARK HOLDING S.A.
N. THIRION / F. DUMONT
Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009082073/12.
(090097825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 78.899.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009082030/13.
(090097996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

MALTEM Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.717.

La version abrégée du bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial
48 Blvd G. -D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009082076/14.
(090097720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Fiduciaire Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.813.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 11 juin 2009

A l'unanimité et après avoir obtenu l'accord de l'assemblée générale, le Conseil d'Administration décide d'accorder

un pouvoir de signature illimité à Monsieur Stephan MOREAUX, administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale S.A.
Route d'Esch, 7
L-1470 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009082247/15.
(090097609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66637

Amazonia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.289.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante:
L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082250/12.
(090097741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Secarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 100.124.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante:
L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082251/12.
(090097744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Redline Finance Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 100.359.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante:
L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082253/12.
(090097747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Woolgate Exchange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 116.014.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009082209/231/14.
(090098249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66638

Golden Key S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 101.190.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante:
L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082254/12.
(090097763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Afopex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 101.191.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante:
L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082255/12.
(090097766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Fladux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 101.192.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante:
L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082256/12.
(090097768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Natana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.897.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juin 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009082206/231/14.
(090098279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66639

European Lux Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 101.541.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante:
L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082257/12.
(090097770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Amertronic S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 103.229.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante:
L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082258/12.
(090097773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Cybertronic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 103.237.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse suivante:
L-9227 DIEKIRCH, 50, Esplanade
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082259/12.
(090097808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Nikita II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.350.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009082208/231/14.
(090098255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66640

Naiades Capital Fund SCA, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.076.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty ninth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Naiades Capital (the "General Partner"), incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at

4, rue Adolphe, L-2019 Luxembourg, represented by Jean-Baptiste Juvin, maître en droit, professionally residing in Lu-
xembourg, pursuant to a proxy dated 25 June 2009.

2) Lombard Odier Darier Hentsch & Cie, having its registered office at 11, rue de la Corraterie, CH-1204 Geneva,

Switzerland, represented by Jean-Baptiste Juvin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated 23 June 2009.

The proxies given, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société en commandité par actions:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a "société en commandite par actions" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé" under the name of "NAIADES CAPITAL FUND SCA" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation of the Company
(the "Articles"), but only with the consent of the General Partner.

The Company shall not be dissolved in case the General Partner resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable

to continue its business. In such circumstances article 19 shall apply.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities and any other assets, with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as

such law may be amended from time to time (the "Law"). The Company may take any measures and carry out any
operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted
by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

If and to extent permitted by law, the General Partner of the Company (as defined in article 16) may decide to transfer
the registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly owned subsidiaries,
branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a decision of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that events of force majeure have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum prescribed by the Law. The minimum capital of the

Company must be achieved within 12 months after the date on which the Company has been authorised as a specialised
investment fund under the Law.

The capital of the Company shall be represented by two categories of shares, namely management shares held by the

General Partner as unlimited shareholder (actionnaire commandité) ("Management Shares") and ordinary shares held by
the limited shareholders (actionnaires commanditaires) ("Ordinary Shares") of the Company.

Each Ordinary Share and Management Share shall be referred to as a "share" and collectively as the "shares", whenever

the reference to a specific category of shares is not justified.

The initial subscribed capital is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided into one (1) Management Share and

thirty (30) Ordinary Shares, each of said shares being fully paid and of no par value.

66641

The holding of Ordinary Shares of the Company is restricted to "well-informed investors" as defined by the Law

(hereafter "Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The General Partner is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with article

24 hereof at the offering price without reserving to the existing shareholders any preferential right to subscription of the
shares to be issued. The General Partner may delegate to any of its managers or to any duly authorised person, the duty
and power to accept subscriptions and receive payment for such new shares and to deliver such shares.

Such shares may, as the General Partner shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each

class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities or any other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of securities or other assets as the
General Partner shall from time to time determine. Within each such class of shares, further sub-classes may be created,
each distinguished by such specific features (such as, but not limited to, a specific charging structure, distribution policy
or hedging policy), as the General Partner shall from time to time determine in respect of each subclass of shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

denominated in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the aggregate of the net assets of all the classes.
The Company shall prepare consolidated accounts in Euro.

Where applicable, reference to a class of shares in these Articles shall be construed as meaning shares of any sub-class

of the relevant class.

In the event that for a period disclosed in the sales documents of the Company, for any reason the Net Asset Value

of any class of shares is lower than a minimum disclosed in the sales documents of the Company, or in case the General
Partner deems it appropriate because of changes in the economic or political situation affecting the Company or the
relevant class, or because it is deemed to be in the best interest of the relevant shareholders, the General Partner may
redeem all shares of the class at a price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs for closing of the relevant
class, but with no redemption fee, may reorganise the relevant class by means of a division into classes or may, merge
that class with another class of the Company or with another regulated EEA undertaking for collective investment offering
equivalent protection.

Liquidation of a class, or its division or its merger with another class of the Company or with another regulated EEA

undertaking for collective investment offering equivalent protection, may be effected after approval of the General Partner
and of the shareholders of the class to be terminated or divided or merged at a duly convened class meeting which may
be validly held without a quorum and take decisions by a simple majority of the votes cast.

A merger or division so decided by the General Partner or approved by the General Partner and the shareholders of

the affected class will be binding on the shareholders of the relevant class upon 30 days prior notice given to them, during
which period shareholders may redeem their shares without redemption fee.

In the case of a merger with a "fonds commun de placement", the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class will ultimately be de-

posited at the Caisse de Consignation in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited in accordance with
Luxembourg law.

Art. 6. The General Partner may decide to issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation

of their shareholding.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in

article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title
to the shares purchased by him and, upon application, without undue delay, obtain delivery of definitive confirmation of
his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders by bank transfer or to the manager on the shareholders' behalf.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the register of shareholders without payment of any fee
and no fee shall be charged by the Company for registering any other document relating to or affecting the title to any
share.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders free of charge. In the event
of joint holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address or notices and announcements are returned as

undeliverable to such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of shareholders
and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as
may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such
shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of shareholders by means

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of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company
from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be

entered into the register of shareholders unless the shares are held through a clearing system allowing only entire shares
to be handled. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership,

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his confirmation of share holding has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such
conditions, as the Company may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one has been issued
shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new confirmation of shareholding in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The General Partner shall have power to impose or relax such restrictions on any shares (other than any

restrictions on transfer of shares) (but not necessarily on all shares within the same class) as it may think necessary for
the purpose of ensuring that no shares in the Company or no shares of any class in the Company are acquired or held
by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory
authority (if the General Partner shall have determined that any of them, the Company, any manager of the Company's
assets, any of the Company's investment managers or advisers of any of them would suffer any disadvantage as a result
of such breach) or (b) any person in circumstances which in the opinion of the General Partner might result in the
Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not
otherwise have incurred or suffered, including a requirement to register under any securities or investment or similar
laws or requirements of any country or authority.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and, without limitation, by any "US person", as defined hereafter. For such purpose, the Company
may:

(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company;
and

in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares and the place at which the redemption price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the confirmation of share holding
representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him shall
be cancelled;

(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (the "redemption price") shall

be an amount equal to the Dealing Price of shares of the relevant class, determined in accordance with article 23 hereof,
less any redemption or other charge payable in respect thereof;

(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof and will be

deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to, such
person but only, if a share certificate shall have been issued, upon surrender of the confirmation of share holding repre-
senting the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares
specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the

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Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest).

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term, "US person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other Regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S or the 1933 Act. The General Partner shall define the word "US person" on the basis of these provisions and publicise
this definition in the sales documents of the Company.

In addition to the foregoing, the General Partner may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription

application for shares until such time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an
Eligible Investor. If it appears at any time that a holder of shares is not an Eligible Investor, the General Partner will (i)
direct such shareholder to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company
to redeem his shares, or (ii) compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above
in this article. The General Partner will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any
transfer of shares to be entered into the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in
a situation where shares would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the General Partner, the other shareholders
and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circums-
tances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or
untrue representations to wrongfully establish his status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of his
loss of such status.

Art. 9. The holders of Management Shares ("Unlimited Shareholders") are jointly and indefinitely and severally liable

for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares (the "Limited Shareholders") shall refrain from acting on behalf of the Company in any

manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the full subscription price of each Ordinary Share for which they subscribed and have been
issued and outstanding commitments and other liabilities towards the Company. In particular the owners of Ordinary
Shares shall not be liable for the debt, liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.

Art. 10. The Management Shares held by the General Partner are exclusively transferable to a successor or additional

general partner with unlimited liability.

Art. 11. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. Without prejudice of the provisions of article 17 of these Articles and to any other powers
reserved to the General Partner by these Articles, it shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company provided that, unless otherwise provided herein, no resolution affecting the
interest of the Company vis-à-vis third parties or amending the Articles shall be validly passed unless approved by the
General Partner.

Art. 12. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday in September at 10.00 a.m. and for the first time in September 2010. If such day is not a business
day in Luxembourg, the meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the General Partner, exceptional circumstances so
require.

Other general meetings of shareholders or class meetings may be held at such place and time as may be specified in

the respective notices of meeting. Class meetings may be held to decide on any matters which relate exclusively to such
class. Two or several classes may be treated as one single class if such classes are affected in the same way by the proposals
requiring the approval of shareholders of the relevant classes.

Art. 13. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

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another person as his proxy in writing, by cable, telegram, telex or telefax message. Such proxy shall be deemed valid for
any reconvened meeting, provided that it is not revoked.

Except as otherwise required by law or by article 29 hereof, resolutions at a general meeting of shareholders or at a

class meeting duly convened will be passed by a simple majority of the votes cast provided that no resolution shall be
validly passed unless approved by the General Partner. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented
at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote, have abstained or have returned
a blank or invalid vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

At any general meeting of shareholders convened in order to amend the Articles, including its corporate object or to

resolve on issues for which the law refers to the conditions required for the amendment of the Articles, the quorum
shall be at least one half of the capital of the Company. If the quorum requirement is not fulfilled a second meeting may
be convened in accordance with the law. Any notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of
the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate irrespective of the portion of the shares represented.

In both meetings resolutions must be passed by at least two thirds of the votes cast provided that no resolution shall

be validly passed unless approved by the General Partner.

Art. 14. Shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice setting forth the agenda, sent in

accordance with Luxembourg law requirements to the shareholders.

If all shareholders, duly informed of the agenda, are present or duly represented at a general meeting, a general meeting

may be held without prior notice.

Art. 15. The minutes of the general meetings of shareholders shall be signed by the Chairman of the meeting. Copies

or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General Partner.

Art. 16. The Company shall be managed by Naiades Capital, in its capacity as General Partner and Unlimited Share-

holder of the Company.

Art. 17. The General Partner is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or the present Articles
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the General Partner.

The General Partner shall, based upon the principle of spreading of risks, determine the corporate and investment

policies for the investments of each class, the currency denomination of each class and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the General Partner may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging
to other collective investment schemes or that part or all of the assets of any class of shares will be co-managed among
themselves.

The General Partner shall also determine any investment guidelines which shall from time to time be applicable to the

investments of the Company.

It shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the purposes of the

Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem
necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General Partner has,
and shall have, full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company, provided however that the holders of Ordinary Shares may not act on behalf
of the Company without jeopardising their limited liability.

The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers and duties given

to them by the General Partner.

The General Partner may appoint special committees, such as an investment committee and an advisory committee,

as may be described more fully in the sales documents, in order to conclude certain tasks and functions expressly delegated
to such committee(s).

Art. 18. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the shareholders, managers, or officers of the
General Partner is/are interested in, or is a director, shareholder, officer or employee of such other company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business. The General Partner or such officers shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

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Art. 19. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two managers of the General

Partner as designated by the General Partner at its sole discretion, or such person(s) to which such power has been
delegated.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the above mentioned General Partner.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as manager of the Company, the Company shall not be dissolved and liquidated, provided the person(s) that was/were
the manager(s) of General Partner at the time of such event appoint(s) an administrator, who need not to be a shareholder,
to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator
shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles, a successor General Partner. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the

duties prescribed by the Law and serve until its successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by the Law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company provided that in the case of

a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request would result in a
holding of shares of any one class with an aggregate Net Asset Value of less than the minimum as the General Partner
may determine from time to time and disclosed in the sales documents, redeem all the remaining shares held by such
shareholder.

The Company may limit the total number of shares of any one class which may be redeemed on a Valuation Date to

a number of shares which, when multiplied by the available Net Asset Value per share of the class, correspond to a
percentage of the net assets of such class, as disclosed in the sales documents of the Company.

The relevant shares shall be redeemed at the Dealing Price per share prevailing at the date on which the redemption

is effected, less any charge, as may be decided from time to time by the General Partner.

The redemption price shall be paid within such time, as shall be determined by the General Partner and disclosed in

the sales documents of the Company following the date on which the applicable Dealing Price was determined in accor-
dance with the provisions of article 23 hereof. If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets
maintained in respect of the class of shares being redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within
such a period, such payment shall be made as soon as reasonably practicable thereafter but without interest.

Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign exchange

restrictions, or any circumstances beyond the Company's control which make it impossible to transfer the redemption
proceeds to the country where the redemption was requested.

The General Partner may also determine the notice period required for lodging any redemption request of any specific

class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and
any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents of the
Company relating to the sale of such shares.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
shares. The confirmation of share holding for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder) in specie
by allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant class equal in value (calculated in the manner
described in article 23) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in
such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of shares in the relevant class and the valuation used shall be confirmed by a special report of an auditor.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
To the extent provided in the sales documents of the Company and decided from time to time by the General Partner,

any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares of another class based on a
conversion formula as determined from time to time by the General Partner and disclosed in the current sales documents
of the Company provided that the General Partner may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion,
and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the sales documents
of the Company.

Art. 22. The Net Asset Value and the offering and redemption prices of shares shall be determined as to the shares

of each class by the Company from time to time, as the General Partner by regulation may direct (every such day or time

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of determination thereof being referred to herein as a "Valuation Date"), but so that no day observed as a holiday by
banks in Luxembourg shall be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Dealing Price of shares of any particular

class and the issue, conversion and redemption of the shares in such class from its shareholders:

(a) during any period when dealing the units/shares of an investment vehicle in which the relevant class may be invested

are restricted or suspended;

(b) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant class for the time being is quoted, is closed, or during which dealings
are substantially restricted or suspended;

ments of the relevant class by the Company is not possible;

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

relevant class' investments or the current prices on any market or stock exchange;

(e) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the payment

for any of the relevant class' investments is not possible;

(f) if the Company is being or may be wound-up on, or following the date on which notice is given of the general

meeting of shareholders at which a resolution to wind-up the Company is to be proposed;

(g) when for any reason the independent real estate valuer(s) advises that the prices of any investments which constitute

a material part of the investment of the Company can not be promptly or accurately determined; or

(h) during any period when in the opinion of the General Partner there exist circumstances outside of the control of

the Company where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing in shares of any
class of the Company.

Any such suspension shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares

by the Company at the time of the filing of the written request for such redemption as specified in article 21 hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of Net Asset Value, Dealing Price or the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in Euro or in the

relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding.

The dealing price of a share of each class (the "Dealing Price") shall be expressed in the currency of expression of the

relevant class or in such other currency as the General Partner shall in exceptional circumstances temporarily determine,
as a per share figure and shall be based on the Net Asset Value of that class, determined on or as of the Valuation Date
on or prior to which the subscription was received by the Company by a time specified in the sales documents of the
Company from time to time, adjusted to reflect any dealing charges or fiscal charges which the General Partner feels it
is appropriate to take into account in respect of that class, divided by the number of shares of that class then in issue or
deemed to be in issue and by rounding the total to the third decimal or such other figure as the General Partner may
determine from time to time.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and demand notes and accounts due (including the price of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, units/shares in undertakings for collective investment, debentures, options or sub-

scription rights and any other investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind receivable by the Company provided that the

General Partner may make adjustments with regards to fluctuations in the market value of securities due to trading
practices such a trading ex-dividend or ex-rights;

(e) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company;

(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) shares or units in open-ended investment vehicles will be valued at the actual net asset value for such shares or

units as of the relevant Valuation Date, failing which they shall be valued at the estimated net asset value as of such
Valuation Date, failing which they shall be valued at the last available net asset value whether estimated or actual which

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is calculated prior to such Valuation Date which ever is the closer to such Valuation Date, provided that if events have
occurred which may have resulted in a material change in the net asset value of such shares or units since the date on
which such actual or estimated net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted in order
to reflect, in the reasonable opinion of the General Partner such change;

(2) shares or units in investment vehicles the issue or redemption of which is restricted, and in respect of which a

secondary market is maintained by dealers who, as principal market-makers, offer prices in response to market conditions
will be valued by the General Partner in line with such prices;

(3) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof;

(4) securities (including a share or unit in a closed-ended investment vehicle) and/or financial derivative instruments

which are listed on any official stock exchange or traded on any other organised market will be valued at the last available
stock price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one stock exchange or other
organised markets, the General Partner shall select the principal of such stock exchanges or markets for such purposes;

(5) in the event that any of the securities held in the Company's portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any organised market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or traded
on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (4) is not, in the opinion the General
Partner, representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
prudently and in good faith based on the reasonably foreseeable sales price or any other appropriate valuation principles;

(6) the financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organised market will be valued in a reliable and verifiable manner on each Valuation Date;

(7) swap contracts will be valued according to generally accepted valuation rules that can be verified by auditors. Asset

based swap contracts will be valued by reference to the market value of the underlying assets. Cash flow based swap
contracts will be valued by reference to the net present value of the underlying future cash flows;

(8) the value of any security or other assets which is dealt principally on a market made among professional dealers

and institutional investors shall be determined by reference to the last available price;

(9) the value of real properties shall be determined by the Company on the basis of the valuation made by one or

more independent real estate valuer(s) who is licensed where appropriate and operates in the jurisdiction where any
relevant property is located; and

(10) any assets or liabilities in currencies other than the currency of the classes of the shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing prac-

tices, for example), the General Partner may take any appropriate measures, such as applying a fair pricing methodology
to adjust the value of the Company's assets, as further described in the sales documents of the Company.

If any of the aforesaid valuation principles does not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles does not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company's
assets, be it for a class of shares only, the General Partner may fix different valuation principles in good faith and in
accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents'

insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company, as well as the costs
of incorporation and registration, legal publications and sales documents printing, financial reports and other documents
made available to shareholders, marketing and advertisement costs as well as costs incurred in relation to structures
which may be required by law or regulations in the jurisdictions in which the shares are marketed);

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the General Partner; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to shares in the relevant

class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all adminis-
trative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance,
and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The General Partner shall establish a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:

66648

(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets, liabilities, income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the Net Asset Values of each portfolio;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and any other assets in which the Company

is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued by the Company in relation with a same
pool will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such share class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same pool which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the Net Asset Value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of

shares shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any

portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the re-
demption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class
shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the
distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the Net Asset Value per share of such
specific share class or classes.

E. For the purpose of valuation under this article:
(a) shares of the Company to be redeemed under article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the General Partner on the Valuation Date on which such valuation is made,
and, from such time and until paid, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
the relevant class of shares; and

on such Valuation Date, to the extent practicable;

(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and trans-
fer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and dividend
payments to shareholders, expenses of publishing the offering prices and all other customary administration services and
fiscal charges, if any.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold (the "offering price"), shall be based on the Dealing Price as herein above defined for the relevant class
of shares and the sales commission as determined from time to time by the General Partner. The price so determined
shall be payable within a period as determined by the General Partner and disclosed in the sales documents, after the
date on which the applicable Dealing Price was determined. The offering price (not including the sales commission) may,
upon approval of the General Partner, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report

66649

confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the General Partner consistent with the investment policy and investment rules of the Company.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1 April of each year and terminate on the 31 March

of the following year and for the first time on 31 March 2010.

Art. 26. Where there shall be different classes as provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such classes

are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of
determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss
account, the General Partner' report and the notice of the annual general meeting, will be made available to the share-
holders at the registered office of the Company 15 days prior to the annual general meeting.

Art. 27. Class meetings shall, upon the proposal of the General Partner and within the limits provided by law in respect

of each class of shares, determine how the annual net results shall be disposed of.

Dividends may, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may be

maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue of
shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Interim dividends may be paid out on the shares of any class of shares out of the income attributable to the portfolio

of assets relating to the relevant class, upon decision of the General Partner.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or, in

exceptional circumstances, in such other currency as selected by the General Partner and may be paid at such places and
times as may be determined by the General Partner. The General Partner may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions of this article with respect to distribution

shares and no dividends will be declared and paid with respect to accumulation shares.

Art. 28. In the event of a liquidation of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders resolving to liquidate the Company and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

Otherwise, any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not

claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled
thereto at the Caisse de Consignation in Luxembourg in accordance with the Law.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum

requirements provided by the laws of Luxembourg and at a majority of two thirds of the votes cast, provided that no
resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject further to the said quorum and majority
requirements in respect of such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, and the Law.

Subscription and Payment

Subscriber

Management

Ordinary

Subscribed

Capital

Amount paid

in upon

incorporation

1) Naiades Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 EUR

2) Lombard Odier Darier Hentsch & Cie . . . . . . . . . . . . .

30,000 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 EUR

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing

parties have subscribed and entirely paid up the following shares.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever shall be borne by the Company and amount

to EUR 3,000.-.

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, have been fulfilled.

66650

Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having verified that it was regularly constituted, the
meeting took the following resolutions:

First resolution

The following is appointed auditor of the Company for a period ending on the date of the annual general meeting to

be held in 2010:

PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Naiades Capital (le "Gérant"), constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, rue Adolphe,

L-2019 Luxembourg, représentée par Jean-Baptiste Juvin, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration datée du 25 juin 2009.

2) Lombard Odier Darier Hentsch & Cie, ayant son siège social au 11, rue de la Corraterie, CH-1204 Geneva, Swi-

tzerland, représentée par Jean-Baptiste Juvin, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration datée du 23 juin 2009.

Les procurations données, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

en commandite par actions:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en commandite par

actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, sous la déno-
mination "NAIADES CAPITAL FUND SCA" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des statuts de la Société (les "Statuts"), mais uniquement
avec le consentement du Gérant.

La société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'article 19 s'appliquera.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs et autres actifs, dans le but de

répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, loi

qui pourra en tout temps faire l'objet de modifications (la "Loi"). La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la
Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Pour autant que

la législation en vigueur le permette, le Gérant de la Société (tel que défini à l'article 16) peut décider de transférer le
siège social de la Société dans toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être créé, par décision du
Gérant, des filiales entièrement détenues, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre les activités normales

de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et des personnes se trouvant à l'étranger, se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

66651

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal aux actifs nets totaux de la Société tels que définis à l'article 23 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le minimum prescrit par la Loi. Le capital minimum de la Société doit être atteint

dans les douze mois après la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que fonds d'investissement spécialisé selon
la Loi.

Le capital de la Société est représenté par deux catégories d'actions, à savoir des actions de commandité détenues par

le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité ("Actions de Commandité") et des actions ordinaires détenues par les
actionnaires commanditaires ("Actions Ordinaires") de la Société.

Chaque Action Ordinaire et Action de Commandité sont désignées en tant qu'"action" et collectivement en tant

qu'"actions", chaque fois que la référence à une catégorie spécifique d'actions n'est pas justifiée.

Le capital souscrit initial est de trente et un mille Euros (31.000 euros) composé d'une (1) Action de Commandité et

trente (30) Actions Ordinaires, chacune de ces actions étant libérées entièrement et sans valeur nominale.

La détention d'Actions Ordinaires de la Société est limitée aux investisseurs avertis tels que définis par la Loi (ci-après

"Investisseurs Eligibles" ou individuellement "Investisseur Eligible").

Le Gérant est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées conformément à

l'article 24 des présents Statuts, au prix d'émission, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre. Le Gérant peut déléguer à l'un de membres de son conseil ou à toute personne
dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir paiement du prix de ces nouvelles actions et de
délivrer celles-ci.

Ces actions peuvent, au choix du Gérant, être de classes différentes et les produits de l'émission des actions de chaque

classe seront investis, conformément à l'article 3 des présents Statuts, en valeurs et autres actifs correspondant à des
zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à un type spécifique de titres et autres avoirs
tel que le Gérant le déterminera de temps à autre. Au sein de chaque classe d'actions, d'avantage de sous-classes peuvent
être créées chacune se distinguant par des caractéristiques spécifiques (telles que, mais non limitées à, une structure de
commission, une politique de distribution ou de couverture spécifiques), à déterminer par le Gérant de temps à autre
pour chacune des sous-classes d'actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des classes seront, s'ils ne sont pas

exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes. La Société
préparera des comptes consolidés libellés en Euros.

Toute référence à une classe d'actions dans les Statuts sera le cas échéant interprétée comme se rapportant à des

actions de l'une des sous-classes de la classe.

Au cas où, pour une période décrite dans les documents de vente de la Société, pour quelque raison que ce soit, la

Valeur Nette d'Inventaire d'une des classes d'actions est en-dessous d'un montant déterminé dans les documents de
vente de la Société, ou au cas où le Gérant l'estime approprié à cause de changements de la situation économique ou
politique affectant la Société ou la classe en question, ou parce qu'il est jugé être dans l'intérêt des actionnaires concernés,
le Gérant peut racheter toutes les actions d'une classe à un prix reflétant les coûts anticipés de réalisation et de liquidation
pour la clôture de la classe en question, mais sans commission de rachat, peut réorganiser la classe en question par voie
d'une scission en plusieurs classes ou peut fusionner cette classe avec une autre classe de la Société ou avec un autre
organisme de placement collectif réglementé de l'EEE offrant une protection équivalente.

La liquidation d'une classe ou sa scission ou la fusion avec une autre classe de la Société ou tout autre organisme de

placement collectif réglementé de l'EEE offrant une protection équivalente, peut être effectuée après approbation par le
Gérant et par les actionnaires de la classe qu'il s'agit de liquider ou de diviser ou de fusionner lors d'une assemblée de
classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et qui peut prendre des décisions à la majorité
simple des voix exprimées.

Une fusion ou scission ainsi décidée par le Gérant ou approuvée par le Gérant et les actionnaires de la classe affectée,

sera obligatoire pour les actionnaires de la classe concernée 30 jours après la notification préalable qui leur est faite et
pendant cette période les actionnaires peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat.

En cas de fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera obligatoire uniquement pour les actionnaires

qui ont voté en faveur de la fusion.

Les produits de la liquidation qui ne sont pas réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d'une classe,

seront, en dernier lieu, déposés auprès de la Caisse de Consignation au Luxembourg. S'ils ne sont pas réclamés, ils seront
prescrits conformément à la loi luxembourgeoise.

Art. 6. Le Gérant peut décider d'émettre des actions sous forme nominative. Les actionnaires recevront une confir-

mation de la détention de leurs actions.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l'article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l'acceptation de la souscription et la réception
du prix d'achat, aux actions achetées par lui et recevra, sur demande et sans retard indu, délivrance d'une confirmation
définitive de son actionnariat.

66652

Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires par virement bancaire ou au gestionnaire pour le compte des

actionnaires.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires, qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l'inscription indiquera le nom de chaque détenteur
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'indiqué à la Société, ainsi que le nombre et la classe des
actions détenues par lui. Tout transfert d'une action sera inscrit dans le registre des actionnaires, sans frais et la Société
ne mettra pas en compte de frais pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une
action.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous avis et notifications de la part de la

Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette
adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, ou dans le cas où les avis ou notifications sont renvoyés

pour cause d'adresse erronée, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention dans le registre des actionnaires, et
l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse déterminée de temps à
autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'actionnaire pourra à tout
moment faire modifier son adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société
à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette

fraction sera inscrite au registre des actionnaires à moins que les actions ne soient détenues à travers un système de
clearing n'autorisant que la détention d'actions entières. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans
les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur pour une action de la Société. Dans le cas de détention conjointe, la

Société peut suspendre l'exercice de tout droit résultant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme représentant les détenteurs conjoints vis-à-vis de la Société.

Dans le cas d'actionnaires conjoints, la Société se réserve le droit de payer les produits de rachat, distributions ou

autres paiements au premier détenteur enregistré seulement, que la Société peut considérer comme étant le représentant
de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les actionnaires conjoints ensemble, à son entière discrétion.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que sa confirmation d'actionnariat a été

égarée, endommagée ou détruite, un duplicata de sa confirmation d'actionnariat peut, à sa demande, être émis aux
conditions que la Société déterminera. A partir de l'émission de la nouvelle confirmation d'actionnariat, laquelle portera
la mention qu'il s'agit d'un duplicata, la confirmation d'actionnariat d'origine à la place de laquelle la nouvelle confirmation
a été émise deviendra caduque.

La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire toutes dépenses exceptionnelles encourues lors de l'émis-

sion d'un duplicata ou d'une nouvelle confirmation d'actionnariat en remplacement d'une confirmation d'actionnariat
égarée, endommagée ou détruite.

Art. 8. Le Gérant a le pouvoir d'édicter ou d'assouplir des restrictions relatives à toutes actions (autres que des

restrictions au transfert d'actions) (sans que cela doive nécessairement s'appliquer à toutes les actions d'une même classe)
qu'il jugera utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ni aucune action d'une classe d'actions de la Société ne
sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d'une personne en infraction avec la loi ou les exigences d'un quel-
conque pays ou d'une autorité gouvernementale ou réglementaire (si le Gérant a constaté que l'une de ces personnes,
la Société, l'un des gestionnaires des avoirs de la Société, l'un des gestionnaires ou conseillers en investissements de la
Société devrait supporter un désavantage à la suite de cette violation) ou (b) de toute personne dont la situation, de l'avis
du Gérant, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement
elle n'aurait pas encourus, y inclus l'obligation d'être enregistré sous les lois relatives aux titres, aux investissements ou
sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions de n'importe quel pays ou autorité.

De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne,

physique ou morale, et, sans limitation, par toute personne des Etats-Unis d'Amérique, telle que définie ci-après. A cet
effet, la Société pourra:

(a) refuser d'émettre des actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à être
actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une attestation sous serment, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions
appartiennent ou non en propriété effective à une personne non autorisée à être actionnaire dans la Société; et

pas le droit d'être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres
personnes, propriétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d'application:

66653

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter,
ainsi qu'il a été spécifié plus haut, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par
la Société ou inscrite dans les livres de la Société.

L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société la confirmation d'actionnariat, repré-

sentant les actions spécifiques dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat,
l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait auparavant seront annulées;

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat"), sera égal au Prix

de Transaction des actions de la classe en question, déterminé conformément à l'article 23 des présents Statuts, sous
déduction d'une commission de rachat ou de tout autre frais payable en relation avec un tel rachat;

(3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire et sera déposé par

la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne,
mais seulement si une confirmation d'actionnariat y relative a été émise, contre remise de la confirmation d'actionnariat,
représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit
relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt);

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, de reconnaître le droit de vote à toute personne

qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société.

Lorsqu'utilisé dans les présents Statuts, le terme "Personne des Etats-Unis d'Amérique" aura la même signification que

dans la Régulation S, telle que modifiée de temps à autre, du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le
"1933 Act") ou que dans toute autre réglementation ou loi qui deviendront applicables aux Etats-Unis d'Amérique et qui,
dans le futur, remplaceront la Régulation S ou le 1933 Act. Le Gérant définira le terme "Personne des Etats-Unis d'Amé-
rique" sur la base de ces dispositions et publiera cette définition dans les documents de vente de la Société.

D'autre part, le Gérant peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions

jusqu'à ce que la Société ait reçu une preuve suffisante de la qualité d'Investisseur Eligible du souscripteur. S'il apparaît à
n'importe quel moment qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le Gérant (i) demandera à un tel
actionnaire (a) de transférer ses actions à une personne qualifiée pour posséder de telles actions, ou (b) demandera à la
Société de racheter ses actions ou (ii) procédera au rachat forcé des actions concernées conformément aux dispositions
prévues ci-dessus au présent article. Le Gérant refusera de donner effet à un transfert d'actions et par conséquent refusera
que le transfert d'actions soit inscrit au registre des actionnaires, lorsque suite à un tel transfert, les actions seraient
détenues par une personne n'étant pas un Investisseur Eligible.

En sus de toute responsabilité encourue selon la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas un Investisseur Eligible,

et qui détient des actions de la Société, devra réparer et indemniser la Société, le Gérant, les autres actionnaires et les
agents de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de ou en connexion avec une telle détention
lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou donné des informations trompeuses
ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Eligible ou a manqué de notifier à la Société la perte de son
statut.

Art. 9. Les détenteurs des Actions de Commandité ("Actionnaires Commandités") sont solidairement et indéfiniment

tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

Il est défendu aux détenteurs d'Actions Ordinaires ("Actionnaires Commanditaires") d'agir pour le compte de la

Société, sous quelque forme ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l'exercice de leurs droits en tant
qu'actionnaires lors des assemblées générales et ils ne seront tenus que du payement à la Société de la totalité du prix
de souscription de chaque Action Ordinaire qu'ils ont souscrite et qui a été émise et de toutes obligations contractées
en cours et autres engagements et autres responsabilités vis-à-vis de la Société. En particulier, les détenteurs des Actions
Ordinaires ne sont pas tenus des dettes et des obligations de la Société au-delà de ces montants.

Art. 10. Les Actions de Commandités détenues par le Gérant sont exclusivement transférables à un successeur ou à

un gérant supplémentaire dont la responsabilité est illimitée.

Art. 11. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les ac-

tionnaires de la Société. Les résolutions engagent l'ensemble des actionnaires de la Société indépendamment de la classe
d'actions détenue par eux. Sans préjudice des dispositions de l'article 17 des présents Statuts et de tout autre pouvoir
réservé au Gérant par les présents Statuts, l'assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter
ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, pourvu que, sauf disposition contraire des présents Statuts,
aucune résolution affectant les intérêts de la Société ne puisse être valablement prise sans être approuvée par le Gérant.

66654

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier jeudi du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois en septembre 2010. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant à Luxembourg. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Gérant constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées de classe pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés

dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées de classe peuvent être tenues afin de décider sur toute question
concernant exclusivement cette classe. Deux ou plusieurs classes peuvent être traitées comme une seule classe si ces
classes font, de manière identique, l'objet de propositions requérant le consentement des actionnaires des classes con-
cernées.

Art. 13. Les quorum et délais requis par la loi s'appliqueront aux convocations et à la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par action dans ladite classe, a

droit à une voix, dans les limites imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part à toute assemblée
des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié une autre personne comme
son mandataire. Une telle procuration sera considérée comme valable, pourvu qu'elle ne soit pas révoquée, pour toute
assemblée d'actionnaires reconvoquée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par l'article 29 des présents Statuts, les décisions lors

d'une assemblée générale des actionnaires ou lors d'une assemblée de classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix exprimées, étant entendu qu'une résolution ne pourra être valablement prise sans l'accord du Gérant.
Les voix exprimées ne comprendront pas les voix en relation avec les actions représentées à l'assemblée, mais dont les
actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Une société peut donner
une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoir dûment qualifiés.

Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de modifier les Statuts, y compris son objet

social, ou de décider sur des points pour lesquels la loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des
Statuts, le quorum sera au moins égal à la moitié du capital de la Société. Si un tel quorum n'est pas atteint, une seconde
assemblée pourra être convoquée dans le respect des termes de la loi. Toute convocation doit contenir l'ordre du jour
et indiquer la date et le résultat de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée délibérera valablement indépendam-
ment du nombre d'actions représentées. Lors de ces deux assemblées, les résolutions sont votées à la majorité des deux
tiers des votes exprimés, sous réserve de leur approbation par le Gérant.

Art. 14. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Gérant, à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise, aux actionnaires.

Si tous les actionnaires dûment informés de l'agenda sont présents ou dûment représentés à une assemblée générale,

cette assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 15. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires seront signés par le président de l'assemblée.
Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

Art. 16. La Société sera gérée par Naiades Capital, en qualité de Gérant et d'Actionnaire Commandité de la Société.

Art. 17. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition en conformité avec l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale appartiennent au Gérant.

Le Gérant détermine la politique de la Société ainsi que la politique d'investissement pour les investissements de chaque

classe d'actions, la devise dans laquelle une classe sera dénommée et la conduite de la gestion et des affaires commerciales
de la Société, en se basant sur le principe de la répartition des risques.

En vue de réduire les charges opérationnelles et administratives en permettant une plus large diversification des in-

vestissements, le Gérant peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société seront co-gérés avec des avoirs
appartenant à d'autres véhicules de placement collectif ou que tout ou partie des avoirs de toute classe d'actions seront
co-gérés entre eux.

Le Gérant peut également déterminer les directives d'investissement qui seront applicables de temps à autre aux

investissements de la Société.

Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de mener à bien chacun et tous les objets de la Société et

d'effectuer tous les actes et de prendre part à tous les contrats ou tous autres engagements qui sembleront nécessaires,
avisés, utiles ou accessoires à ce dernier. A moins qu'il n'en soit autrement disposé expressément, le Gérant a et aura à
sa discrétion pleine autorité pour exercer pour le compte et au nom de la Société, tout droit et pouvoir nécessaire ou
utile en vue de mener à bien les objectifs de la Société.

66655

Le Gérant peut, s'il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des agents de la

Société, étant toutefois étendu que les détenteurs d'Actions Ordinaires ne peuvent pas agir pour le compte de la Société
sans remettre en cause la limitation de leurs responsabilités.

Les agents désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par le Gérant, à moins qu'il n'en soit disposé autrement

par les présents Statuts.

Le Gérant pourra nommer des comités spéciaux, tels qu'un comité d'investissement et un comité consultatif, ainsi qu'il

est décrit plus en détail dans les documents de vente, dans le but que lesdits comités effectuent les taches et s'acquittent
des fonctions qui leur sont expressément confiées.

Art. 18. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait que le Gérant ou tout actionnaire ou gérants ou fondés de pouvoir du Gérant est/sont intéressé(s)
dans, ou par le fait qu'il(s) en serai(en)t administrateur(s), actionnaire(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) de telle
société ou firme. Le Gérant ou fondé de pouvoir, ne sera pas de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter ou de
prendre position sur toute question relative à un tel contrat ou de telles affaires.

Art. 19. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du conseil du Gérant,

comme désigné par le Gérant à sa seule discrétion, ou telle(s) personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué.

Tout contentieux dans lequel la Société serait plaignante ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant

mentionné ci-dessus.

En cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir comme gérant de la

Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, pourvu que la/les personne(s) qui était/étaient le(s) manager(s) du
Gérant au moment de cet évènement nomme(nt) un administrateur, qui n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour ef-
fectuer des actes urgents ou simplement administratifs et ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit
tenue, une telle assemblée devant être convoquée par l'administrateur dans un délai de quinze jours à dater de sa nomi-
nation. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires peuvent nommer, dans le respect des conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des Statuts, un successeur au Gérant. A défaut d'une telle nomination, la
Société doit être dissoute et liquidée.

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé qui exécutera les obligations

prévues par la Loi et restera en poste jusqu'à la nomination de son successeur.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu

qu'en cas de demande de rachat d'une partie de ses actions, si le fait d'accéder à cette demande devait résulter de la
détention d'actions d'une classe d'une Valeur Nette d'Inventaire totale inférieure au minimum fixé de temps en temps
par le Gérant et figurant dans les documents de vente, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues
par cet actionnaire.

La Société peut limiter le nombre total d'actions d'une classe qui peuvent être rachetées lors d'un Jour d'Evaluation à

un nombre d'actions qui, s'il est multiplié par la Valeur Nette d'Inventaire disponible par action de la classe, correspond
à un pourcentage des avoirs nets d'une telle classe, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

Les actions en question seront rachetées au Prix de Transaction par action valable à la date à laquelle le rachat est

effectué, en déduisant les frais tels que déterminés de temps à autre par le Gérant.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais que le Gérant déterminera et figurant dans les documents de vente de

la Société, après la date à laquelle le Prix de Transaction aura été déterminé selon les dispositions de l'article 23 des
présentes. Si, cas exceptionnel, la liquidité d'un portefeuille d'actifs détenu en rapport avec la classe d'actions à racheter
est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement se fera, par la suite, aussi rapidement que
possible dans la limite du raisonnable, mais sans intérêt.

Le paiement des produits de rachat peut être retardé en cas de dispositions légales, telles que des restrictions de

change ou d'autres circonstances qui échappent au contrôle de la Société et qui rendent impossible le transfert des
produits de rachat dans le pays où le rachat a été demandé.

Le Gérant peut également déterminer le délai requis pour soumettre les demandes de rachat d'une ou de plusieurs

classes d'actions. Le délai spécifique de paiement des produits de rachat de toute classe d'actions de la Société ainsi que
tout délai de soumission des demandes de rachat et les conditions de ces demandes doivent être publiés dans les docu-
ments de vente de la Société relatifs à la vente de telles actions.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions. La confirmation d'actionnariat en bonne et due formé accompagnée d'une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçues par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, si le Gérant en décide ainsi, d'effectuer le remboursement du prix de rachat à tout actionnaire

demandant le rachat de n'importe lesquelles de ses actions (sous réserve de l'approbation par l'actionnaire) par un
paiement en nature au moyen d'une attribution à l'actionnaire de valeurs du portefeuille de la classe concernée dont la

66656

contre-valeur (calculée de la manière décrite à l'article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type
d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste, sans préjudicier les intérêts des
autres détenteurs d'actions de la classe concernée et l'évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial
d'un réviseur d'entreprises.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Pour autant que les documents de vente de la Société le prévoient et que le Gérant le décide de temps à autre, tout

actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre classe conformément à
une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Gérant et figurant dans les documents de vente en
vigueur de la Société, étant entendu que le Gérant peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence
des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu'il mentionnera
dans les documents de vente de la Société.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire et les prix de souscription et de rachat des actions seront déterminés, pour les

actions de chaque classe, périodiquement par la Société, comme le Gérant le déterminera (chaque jour ou période de
détermination étant désigné dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation"), mais de manière à ce qu'aucun jour
férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et du Prix de Transaction des actions

de n'importe quelle classe et l'émission, la conversion et le rachat des actions de cette classe de la part de ses actionnaires:

(a) pendant toute période au cours de laquelle les transactions d'actions/parts d'un véhicule d'investissement dans

lequel la classe en question pourrait être investie, sont restreintes ou suspendues;

(b) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché principal ou la

bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements de la classe concernée est cotée, est fermée
ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues de manière substantielle;

(c) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une classe donnée;

(d) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

des investissements attribuables à une telle classe ou les prix actuels sur un marché ou sur une bourse de valeurs, sont
hors de service;

(e) pendant toute période au cours de laquelle la remise d'argent qui sera ou peut être nécessaire en vue de la réalisation

ou du remboursement de l'un des investissements de la classe en question n'est pas réalisable;

(f) si la Société est ou est susceptible d'être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d'une

assemblée générale d'actionnaires est donnée, lors de laquelle une décision de liquider la Société est soumise; ou

(g) quand, pour quelque raison que ce soit, l'expert immobilier indépendant informe que les prix de certains investis-

sements qui constituent une part importante de l'investissement de la Société ne peuvent être rapidement ou correcte-
ment déterminés;

(h) pendant toute période durant laquelle, de l'avis du Gérant, il existe des circonstances hors du contrôle de la Société

qui rendraient impraticable ou inéquitable à l'égard des actionnaires la continuation des transactions portant sur une classe
d'actions de la Société.

Pareille suspension sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus.

Pareille suspension relative à une classe n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du Prix de

Transaction ou l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque classe d'actions de la Société s'exprimera en Euros ou

dans toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour
d'Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d'actions, constitués par les actifs de
la Société correspondant à cette classe d'actions moins les engagements attribuables à cette classe, par le nombre d'actions
émises de la classe concernée.

Le prix de transaction d'une action de chaque classe (le "Prix de Transaction") sera exprimé dans la devise d'expression

de la classe en question, ou en telle autre devise que le Gérant déterminera à titre temporaire dans des circonstances
exceptionnelles, en un chiffre par action et sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire de ladite classe déterminée au Jour
d'Evaluation lors ou avant lequel la souscription a été reçue par la Société avant une heure spécifiée dans les documents
de vente de la Société de temps à autre, ajustée pour refléter les frais de transactions ou les charges fiscales que le Gérant
estime opportun de prendre en considération en relation avec ladite classe, divisé par le nombre d'actions de ladite classe
alors en circulation ou censées être émises et en arrondissant le total jusqu'au troisième chiffre décimal ou tout autre
chiffre que le Gérant peut déterminer de temps à autre.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;

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(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes échus (y compris le prix de titres vendus mais pas encore

touché);

(c) toutes les valeurs, actions, obligations, parts/actions d'organismes de placement collectif, debentures, droits d'op-

tion ou de souscription et autres investissements et valeurs qui sont la propriété de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres recevables par la Société, étant

entendu que le Gérant pourra toutefois faire des ajustements concernant les fluctuations de la valeur marchande des
valeurs occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont détenus par la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être directement amorties du capital de la Société;

(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) actions ou parts de véhicules d'investissement de type ouvert seront évaluées à la valeur nette d'inventaire dispo-

nible de telles actions ou parts au Jour d'Evaluation en question, à défaut de quoi elles seront évaluées à la valeur nette
d'inventaire estimée au Jour d'Evaluation, à défaut de quoi elles seront évaluées à la dernière valeur nette d'inventaire
disponible, qu'elle soit estimée ou réelle, qui est calculée antérieurement à un tel Jour d'Evaluation qui est la plus proche
d'un tel Jour d'Evaluation, sous réserve que, au cas où des événements se sont produits qui ont abouti à un changement
matériel de la valeur nette d'inventaire de telles actions ou parts depuis la date à laquelle une telle valeur nette d'inventaire
réelle ou estimée a été calculée, la valeur de telles actions ou parts sera ajustée pour refléter, selon l'opinion raisonnable
du Gérant, un tel changement.

(2) actions ou parts de véhicules d'investissement dont l'émission ou le rachat est restreint et pour lesquelles un marché

secondaire est maintenu par des négociants qui, en tant que teneur de marchés principaux, offrent des prix aux conditions
du marché, seront évaluées par le Gérant en conformité avec de tels prix;

(3) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts déclarés ou échus tels que décrits ci-avant, et non encore reçus, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Gérant en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(4) les valeurs (en ce compris les actions ou parts de véhicules d'investissement de type fermé), et/ou instruments

financiers dérivés qui sont cotés sur une bourse de valeurs officielle ou négociés sur tout marché organisé seront déter-
minées au dernier prix du marché disponible. Lorsque de telles valeurs ou autres actifs sont cotés ou négociés sur plus
d'une bourse de valeurs ou marché organisé, le Gérant choisira la principale de ces bourses de valeurs ou le principal de
ces marchés à cet effet;

(5) dans la mesure où des valeurs en portefeuille au jour applicable, ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs ou

négociés sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou négociés sur un marché
organisé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 4) n'est pas, de l'avis du Gérant, représentatif de la valeur
objective de ces valeurs, celles-ci seront évaluées, prudemment et de bonne foi, sur base de la valeur probable de réali-
sation estimée ou par tous autres principes d'évaluation appropriés;

(6) les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché

organisé sont évalués conformément à une méthode fiable et vérifiable à chaque Jour d'Evaluation;

(7) les contrats d'échange ("swap") seront évalués conformément aux règles d'évaluation généralement admises qui

peuvent être vérifiées par les réviseurs d'entreprises. Les contrats de "swap" basés sur des actifs ("asset based swaps")
seront évalués par référence à la valeur du marché des actifs sous-jacents. Les contrats de "swap" de flux financiers ("cash
flow based swap") seront évalués par référence à la valeur nette présente des flux financiers sous-jacents futurs;

(8) la valeur de tout titre ou autres actifs négociés principalement sur un marché composé de vendeurs professionnels

et d'investisseurs institutionnels, sera déterminée par référence au dernier prix connu;

(9) la valeur des biens immobiliers sera déterminée par la Société sur la base de l'évaluation faite par un ou plusieurs

experts immobiliers dûment agréé(s) et qui pratique dans la juridiction où se trouvent les biens immobiliers en question;

(10) les valeurs ou engagements en devises autres que la devise de référence des classes d'actions, seront convertis à

l'aide du cours au comptant en question coté par une banque ou une autre institution financière responsable.

Dans les circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (notamment pour éviter les

pratiques de "market timing"), le Gérant peut prendre toutes autres mesures appropriées, telles qu'appliquer une mé-
thodologie d'évaluation de juste prix pour ajuster la valeur des avoirs de la Société, tel que plus amplement décrit dans
les documents de vente de la Société.

Si un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation communément utilisée sur des marchés

spécifiques ou si un des principes d'évaluation ne semble pas juste pour la détermination de la valeur des avoirs de la
Société, que ce soit uniquement pour une classe d'action, le Gérant peut fixer, de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d'évaluation généralement admis, différents principes d'évaluation.

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B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, exigibles ou échus (y compris la commission de gestion et de dépôt, les honoraires

et primes d'assurances et toutes autres commissions payables aux mandataires et agents de la Société, de même que les
frais de constitution et d'enregistrement, les frais des publications légales et d'impression des documents de vente, des
rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, les frais de commercialisation et de
publicité ainsi que les coûts engendrés par les structures qui sont requises par la loi ou les réglementations des juridictions
dans lesquelles les actions sont commercialisées);

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l'évaluation coïncide avec ou suit la date à
laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu'au jour auquel est

effectuée l'évaluation et toutes autres réserves, autorisées et approuvées par le Gérant; et

(e) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque type ou nature que ce soit, à l'exception des

engagements en relation avec des actions de la classe concernée. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une
estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au pro rata des fractions de cette période.

C. Le Gérant établira pour chaque classe d'actions un portefeuille d'actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres

de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d'actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette classe d'actions seront affectés à ce portefeuille d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

en relation avec toute opération effectuée concernant un actif d'un portefeuille déterminé, cet dette/obligation sera
attribué au portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou une dette de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif ou

dette sera attribué à tous les portefeuilles au prorata des Valeurs Nettes d'Inventaire des différents portefeuilles;

(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d'une

classe, la Valeur Nette d'Inventaire de cette classe actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Chaque masse d'avoirs et d'engagements consiste en un portefeuille de valeurs et autres avoirs en tous genres dans

lesquels la Société est autorisée à investir, et l'allocation entre chaque classe d'actions émise par la Société en relation
avec la même masse d'avoirs changera conformément aux règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu dans chaque masse d'avoirs, pour le compte d'une classe spécifique d'actions ou de

plusieurs classes spécifiques d'actions, des avoirs qui sont spécifiques à une classe et détenus séparément du portefeuille
qui est commun à toutes les classes d'actions liées à ladite masse d'avoirs et ces classes d'actions ou ces classes assumeront
des engagements spécifiques.

La proportion du portefeuille commun à chacune des classes d'actions liées à une même masse d'avoirs qui doit être

allouée à chacune des classes d'actions, doit être déterminée en tenant compte des émissions, rachats, distributions, ainsi
que les paiements de dépenses ou contributions de revenus ou produits de réalisation dérivés d'une classe spécifique
d'avoirs, tout en appliquant les règles d'évaluation mutatis mutandis décrites ci-dessous.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun à toute masse d'avoirs et qui doit être alloué

à chaque classe d'actions, doit être déterminé de la manière suivante:

1) initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun à allouer à chacune des classes d'actions doit

être proportionnel au nombre respectif des actions de chaque classe au moment de la première émission d'actions d'une
nouvelle classe;

2) le prix d'émission reçu à la suite de l'émission d'actions d'une classe spécifique doit être alloué au portefeuille

commun et résultera dans une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe d'actions
concernée;

3) si, pour une classe d'actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paye des dépenses spécifiques à cette

classe (incluant toute part de dépense excédant les dépenses payables par les autres classes d'actions) ou effectue des
distributions spécifiques ou des paiements de prix de rachat d'actions d'une classe spécifique, la proportion du portefeuille
commun attribuable à cette classe d'actions doit être réduite du prix d'acquisition de ses avoirs spécifiques, de ses
dépenses spécifiques, de ses distributions ou paiements de prix de rachat à la suite de rachats des actions de cette classe;

4) la valeur des avoirs spécifiques d'une classe et le montant des engagements spécifiques d'une classe seront attribués

uniquement aux actions de la classe ou des classes auxquelles ces avoirs et ces engagements sont liés et cela augmente
ou réduit la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette ou ces classes d'actions.

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E. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l'article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le Gérant du Jour d'Evaluation au cours
duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme
un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés dans une devise

autre que celle dans laquelle est calculée la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe d'actions concernée, seront
évalués en tenant compte des taux de marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la classe en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet à chaque Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de titres contracté

par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

(d) l'évaluation visée ci-dessus reflétera la mise en compte à la Société de toutes dépenses et commissions relatives à

la prestation contractuelle ou autre par des agents pour la gestion d'avoirs, de dépôt, de domiciliation, d'agence de registre
et de transfert, d'audit, de conseil juridique et d'autres services professionnels, ainsi que de tous les dépenses liées aux
rapports financiers, aux avis et au paiement de dividendes aux actionnaires, les dépenses résultant de la publication des
prix de souscription et à tous les autres services administratifs habituels et charges fiscales, s'il y a lieu.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront

offertes et vendues (le "prix d'émission"), sera basé sur le Prix de Transaction tel que défini ci-avant pour la classe d'actions
en question, et sur la commission de souscription telle que décidée de temps à autre par le Gérant. Le prix ainsi déterminé
sera payable endéans une période fixée par le Gérant et figurant dans les documents de vente après la date à laquelle le
Prix de Transaction applicable a été déterminé. Le prix d'émission (non compris la commission de vente) peut, sur
approbation du Gérant et en observant toutes les lois applicables, notamment au regard du rapport spécial d'un réviseur
confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de titres acceptés par le Gérant et qui
sont conformes à la politique d'investissement et aux règles d'investissements de la Société.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le 1

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année

suivante. Le premier exercice social se terminera le 31 mars 2010.

Art. 26. Lorsqu'existeront différentes classes d'actions, telles que prévues à l'article 5 des présents Statuts, et si les

comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en
vue de la détermination des comptes de la Société. Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de profits et
pertes, le rapport du Gérant et la convocation à l'assemblée générale annuelle seront mis à la disposition des actionnaires
au siège social de la Société 15 jours avant l'assemblée générale annuelle.

Art. 27. Des assemblées de classe décideront, sur proposition du Gérant, et endéans les limites fixées par la loi, pour

chaque classe d'actions, de l'usage à faire du solde des résultats nets annuels.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d'actions et qui, en ce cas,
pour cette classe, sera crédité, en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions, d'un montant calculé par
référence au revenu accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intermédiaires peuvent être payés pour les actions de toute classe d'actions par prélèvement sur le

revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette classe d'actions, par décision du Gérant.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe d'actions concernée est ex-

primée ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Gérant, et pourront être payés
aux lieux et temps à déterminer par le Gérant. Le Gérant peut arrêter de manière définitive le taux de change applicable
pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes ne peuvent être déclarés et payés que conformément aux dispositions de cet article pour les actions

de distribution, et aucun dividende ne peut être déclaré, ni payé pour les actions de capitalisation.

Art. 28. En cas de liquidation de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de liquidation de chaque classe
d'actions seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de ladite classe en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans cette classe.

Autrement, tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas

réclamés par ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte
des personnes qui y ont droit à la Caisse de Consignation à Luxembourg en accord avec la Loi.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires soumise aux

conditions de quorum requises par les lois luxembourgeoises et à raison d'une majorité de deux tiers des voix exprimées
à condition qu'aucune décision ne puisse être valablement prise sans l'approbation du Gérant l'ait approuvée. Toute

66660

modification affectant les droits des actionnaires d'une classe d'actions par rapport à ceux des autres classes d'actions
sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes d'actions.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par la Loi.

Souscription et Payement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été rédigés par les parties comparantes, les parties comparantes ont souscrit et

entièrement payé les actions suivantes:

Souscripteur

Actions de

Commandités

Actions

ordinaires

Capital Souscrit Montant versé

au jour de la

constitution

1) Naiades Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 Euros

2) Lombard Odier Darier Hentsch & Cie . . . . . . . . .

30.000 Euros

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 Euros

Preuve des payements a été donnée au notaire soussigné.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui seront à la charge de la Société se

chiffrent en EUR 3.000,-.

Déclarations

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'Article vingt-six de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes nommées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant dûment convoquées,

procèdent immédiatement à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était réguliè-
rement constituée, l'assemblée a pris les résolutions suivantes.

Première résolution

Le suivant a été nommé auditeur de la Société pour une période prenant fin à la date à laquelle l'assemblée générale

annuelle doit être tenue en 2010:

PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande des personnes ci-dessus comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi de la traduction française; sur demande des mêmes personnes comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-B. JUVIN - H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26221. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le quinze juillet de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009085763/242/1185.

(090107170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2009.

66661

Compagnie de Construction - CDC Société à responsabilité limitée & Cie, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.861.

Compagnie de Construction - CDC, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.860.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille neuf, le trente du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Marie Amet-Hermes, employée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
1. en sa qualité de mandataire de la société en commandite simple de droit luxembourgeois dénommée Compagnie

de Construction - CDC société à responsabilité limitée & Cie (la «Société Absorbante»), avec siège social au 2, place de
Strasbourg, L-2562 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 16.861, constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 1

août 1979, publié au Mémorial C n°185 du 4 septembre 1979, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu

par une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg,
le 5 décembre 2006, publié au Mémorial C n°180 du 14 février 2007, ayant un capital social souscrit et intégralement
libéré de deux millions cinq cent mille Euro (EUR 2.500.000,-) représenté par dix mille (10.000) parts égales, dont huit
cent soixante-cinq (865) sont détenues par la Société Absorbée;

2. en sa qualité de mandataire de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée Compagnie

de Construction - CDC société à responsabilité limitée (la «Société Absorbée»), avec siège social au 2, place de Stras-
bourg, L-2562 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 16.860, constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

août 1979, publié au Mémorial C n°185 du 4 septembre 1979, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par

une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 juin
2009, non encore publié, ayant un capital social souscrit et intégralement libéré de deux cent cinquante mille Euro (EUR
250.000,-) représenté par mille parts égales.

Les deux sociétés sont soumises à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Il est envisagé, lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante devant se tenir aux

fins d'approuver la fusion, de préalablement transformer la Société Absorbante en société anonyme et, afin d'éviter des
rompus lors de la fusion, de remplacer les dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euro
(EUR 250,-) par un million (1.000.000) d'actions réparties en quatre-vingt-six mille cinq cents (86.500) actions privilégiées
sans droit de vote et neuf cent treize mille cinq cents (913.500) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux Euro
et cinquante cents (EUR 2,50) de sorte que la Société Absorbée détiendra avant la fusion quatre-vingt six mille cinq cents
(86.500) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux Euro et cinquante cents (EUR 2,50) et de refondre ses statuts
conformément au projet attaché en annexe du présent acte.

Il est encore envisagé, lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbée devant se tenir

aux fins d'approuver la fusion, de réduire le capital social de la Société Absorbée de son montant actuel de deux cent
cinquante mille Euro (EUR 250.000,-) à cent quatre-vingt neuf mille vingt-sept Euro et trente-trois cents (EUR 189.027,33)
sans modifier le nombre de parts sociales émises.

La comparante, agissant pour la Société Absorbante et la Société Absorbée, a requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion qui suit:

Projet de fusion

L'associé commandité de la Société Absorbante et les gérants de la Société Absorbée (les «Organes de Gestion»)

proposent la fusion (la «Fusion») de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (les «Sociétés Fusionnantes»).

Les Organes de Gestion des Sociétés Fusionnantes ont désigné Teamaudit S.A., société anonyme, réviseur d'entre-

prises, avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 139.852, représentée par Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises,
demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, comme expert indépendant commun,
conformément à l'article 266 de la Loi.

66662

La réalisation de la Fusion est conditionnée à l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives des

associés de la Société Absorbante et des associés de la Société Absorbée, conformément à la Loi.

La Fusion produira ses effets au 1

janvier 2009 ou à toute autre date si lesdites Assemblées, en conviennent ainsi.

Est arrêté ce qui suit:
Sous la condition suspensive de l'approbation de la Fusion par les assemblées générales extraordinaires respectives

des associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée:

1. A la date à laquelle la Fusion produira ses effets, la Société Absorbée transmettra de manière universelle et sans

limitation ni restriction tous les éléments d'actifs et passifs de son patrimoine à la Société Absorbante, conformément à
l'article 257 et suivants de la Loi.

2. La Fusion repose sur les comptes annuels au 31 décembre 2008 des Sociétés Fusionnantes.
3. Les actifs et passifs transférés de cette manière excluent les dividendes présentés aux associés de la Société Ab-

sorbante respectivement aux associés de la Société Absorbée avant la date à laquelle la Fusion sera approuvée.

4. En contrepartie de la transmission susmentionnée, la Société Absorbante attribue directement aux associés de la

Société Absorbée les quatre-vingt six mille cinq cents (86.500) actions de la Société Absorbante, au rapport d'échange
suivant (le «Rapport d'Echange»): pour mille (1.000) parts détenues dans la Société Absorbée, quatre-vingt six mille cinq
cents (86.500) actions de la Société Absorbante. Le Rapport d'Echange pourra être modifié par consentement mutuel le
jour où se réunissent les assemblées générales extraordinaires respectives des associés des Sociétés Fusionnantes, ou
antérieurement à cette date, afin de pouvoir réagir à des événements imprévus, ayant une influence sur la valorisation de
l'actif net transféré. Ce consentement mutuel devra revêtir la forme d'une déclaration de volonté, datée antérieurement
aux assemblées susmentionnées.

5. A partir du jour où la Fusion produira ses effets, l'universalité des éléments d'actifs et passifs du patrimoine de la

Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante et l'ensemble des opérations de la Société Absorbée seront
considérées comptablement comme étant accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante.

6. Les associés de la Société Absorbée seront enregistrés au registre des actionnaires de la Société Absorbante à

concurrence des actions attribuées par la Société Absorbante, conformément à sub 4.

7. A partir du jour où la Fusion produira ses effets, les actions nouvellement attribuées aux associés de la Société

Absorbée bénéficieront de tous droits et privilèges, en particulier au regard des droits de vote et aux droits à la partici-
pation aux bénéfices.

8. Par l'effet de la fusion, la Société Absorbée cesse d'exister de plein droit. Les parts de la Société Absorbée seront

annulées.

9. La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
a. la Société Absorbante reprend les actifs transférés par la Société Absorbée en l'état dans lequel ils se trouvent au

jour où la Fusion produit ses effets. La Société Absorbante ne peut émettre aucune prétention, à quelque titre que ce
soit, contre la Société Absorbée ou les associés de la Société Absorbée.

b. la Société Absorbée garantit à la Société Absorbante l'existence de toutes les créances figurant au bilan, mais

n'assumera aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

c. à partir de la date à laquelle la Fusion prendra effet, la Société Absorbante payera tous les impôts, taxes et redevances,

ordinaires et extraordinaires dont la Société Absorbante est, ou pourra être, redevable, eu égard à la propriété des actifs
transférés.

d. la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations et contrats de la Société Absorbée, à la condition qu'ils

existent à la date à laquelle la Fusion produira ses effets.

e. la Société Absorbante reprend en particulier l'intégralité des contrats existant avec les créanciers de la Société

Absorbée. La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres
risques.

f. Les droits et actions attachés aux actifs transférés par la Société Absorbée seront transférés avec l'intégralité des

sûretés réelles et personnelles à la Société Absorbante. La Société Absorbante sera de ce fait subrogée, sans qu'il n'y ait
novation des contrats, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée, et ceci sans exception pour tous
les actifs et à l'égard de tous les débiteurs.

g. la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations de la Société Absorbée, et en particulier, la Société

Absorbante payera les intérêts et remboursera le capital de toutes dettes et obligations de la Société Absorbée. La Société
Absorbante décharge la Société Absorbée de l'intégralité des voies et actions se rapportant à des droits et obligations
possédés jusque là par la Société Absorbée.

10. Comptablement, la Fusion produira ses effets à partir du 1

janvier 2009.

11. La Société Absorbante peut accomplir toutes formalités, y compris les publications prévues par la Loi, utiles ou

nécessaires à l'entrée en vigueur de la Fusion ou servant la transmission des actifs et passifs. Si prévu par la Loi, ou lorsque
cela peut servir, la transmission des actifs et passifs, les actes translatifs seront accomplis par les sociétés afin de garantir
la transmission des actifs et passifs de la Société Absorbante vers la Société Absorbée.

66663

12. Tout document, acte et registre de la Société Absorbée sera conservé au siège social de la Société Absorbante

pendant la durée prévue par la Loi.

13. Le projet de Fusion, les rapports des Organes de Gestion respectifs de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée, ainsi que le rapport de l'expert indépendant peuvent être consultés aux sièges sociaux respectifs des Sociétés
Fusionnantes pendant une période d'au moins un mois à compter des assemblées susmentionnées. Il en est de même
pour les comptes annuels et les rapports d'activité de la Société Absorbante pour les exercices se clôturant au 31 dé-
cembre 2008, au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006 ainsi que pour les comptes annuels et les rapports d'activité
de la Société Absorbée pour les exercices se clôturant au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2007 et au 31 décembre
2006.

14. Pour tout point non prévu ci-devant, les parties se réfèrent à la Loi.

Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales et de publication relatives aux apports effectués au titre de la Fusion,
- se chargera de toutes déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes pour faire

mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits par elle reçus.

Projets de statuts de la Société Absorbante

(conversion en société anonyme)

Titre préliminaire. Définitions

«AGA», désigné l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.
«Statuts», désigne les statuts de la Société, tels qu'établis par l'acte constitutif de la Société et tels que modifiés ulté-

rieurement.

«Conseil», désigne le conseil d'administration en fonction de la Société.
«Société», désigne la société anonyme établie par les Statuts sous la dénomination de CDC - CONSTRUCTION S.A.
«AGE», désigne l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.
«Détenteur Ultime», désigne toute personne physique actionnaire ou associé, direct ou indirect de la Société.
«Loi», désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CDC - CONSTRUCTION S.A.», soumise aux

dispositions de la Loi ainsi qu'aux dispositions des Statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de la même commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Des succursales pourront être établies en tout endroit tant du Grand-Duché de Luxembourg que de l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la construction et l'installation de tous bâtiments y compris tant les travaux de gros

œuvre que la réalisation en entreprise générale, l'exécution de tous travaux de voirie, réseaux divers, assainissements,
adduction d'eau et de gaz, terrassements, travaux de dragage, travaux en béton armé et précontraint, l'érection de tous
ouvrages d'art et de constructions, le génie civil sous toutes ses formes, l'achat et la vente d'immeubles, la promotion
immobilière et toutes activités se rattachant directement ou indirectement à ce genre d'entreprise.

La Société pourra prendre des participations dans toutes autres sociétés.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

66664

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations ou autres instruments financiers

qui pourront être convertibles.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euro (EUR 2.500.000,-) représenté par quatre-vingt-six

mille cinq cents (86.500) actions privilégiées sans droit de vote rachetables et neuf cent treize mille cinq cents (913.500)
actions ordinaires, d'une valeur nominale de deux Euro cinquante (EUR 2,50) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'AGE statuant comme en matière de modification

des Statuts.

Art. 6.
(1) Les détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote rachetables disposent d'un droit de vote dans toute as-

semblée générale appelée à se prononcer:

- sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote rachetables;
- sur la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote rachetables en actions ordinaires;
- sur la réduction du capital social de la Société;
- la modification de son objet social;
- l'émission d'obligations convertibles;
- sa dissolution anticipée;
- sa transformation en une société d'une autre forme juridique.
(2) Ils exercent le même droit de vote que les détenteurs d'actions ordinaires dans toute assemblée, lorsque, malgré

l'existence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n'ont pas été entièrement mis en
paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au moment où les dividendes
auront été intégralement récupérés.

(3) Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de

vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Art. 7. Les convocations, rapports et documents qui, conformément aux dispositions de la Loi sont envoyés ou com-

muniqués aux actionnaires de la Société, sont également envoyés ou communiqués aux détenteurs des actions privilégiées
sans droit de vote et ce dans les délais prescrits à cet effet.

Art. 8. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice des droits

qui y sont attachés. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l'objet d'un usufruit, si elle est donnée en
gage, le Conseil peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée, soit par
les différents co-propriétaires, soit par le nu-propriétaire et l'usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur gagiste,
comme étant le propriétaire à l'égard de la Société.

Art. 9. Actions rachetables. Les actions privilégiées sans droit de vote rachetables peuvent être rachetées par la Société

ou par une personne désignée par la Société sous les conditions suivantes:

1) Le rachat pourra être déclenché par la Société et le détenteur des actions à racheter devra suivre la décision du

rachat, lorsque:

a) le Détenteur Ultime (personne physique) des actions à racheter cesse ses activités salariées au sein de la Société;
b) la majorité des actions ou parts sociales d'une société actionnaire de la Société change de propriétaire ou des actions

ou parts sociales d'une société actionnaire de la Société change de propriétaire de sorte que la détention majoritaire des
actions ou parts sociales de cette société actionnaire de la Société change;

c) une société actionnaire de la Société ne fournit pas à la Société de manière immédiate tout changement au sein de

son propre actionnariat.

2) Les actions à racheter sont entièrement libérées.
3) Le rachat intervient dans le délai d'un (1) mois à partir de la notification de la Société à l'intéressé de son intention

de procéder au rachat.

4) Le prix de rachat par action sera calculé de la manière suivante:
Moyenne des revenus des actions privilégiées sans droit de vote rachetables des trois (3) derniers exercices sociaux,

multiplié par 2,127 et divisé par le nombre d'actions émises.

5) Le rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables (y inclus toute prime d'émission) ou du produit

d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

66665

6) Un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions

rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée
aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.

7) Le point 6) ne s'applique pas lorsque le rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue

de ce rachat.

8) Tout nouvel actionnaire adhère à toute convention conclue entre actionnaires.

Art. 10. Transfert d'actions. Sous réserve que le cessionnaire approuve les conditions contractuelles de la convention

conclue par les actionnaires à l'unanimité, les actions sont cessibles dans les cas et selon les modalités suivantes:

1) Entre vifs et à cause de mort au conjoint et aux parents et descendants en ligne directe.
2) En cas de rachat suivant les modalités de l'article 9 des Statuts.
3) A une société détenue à raison de cinquante et un pour-cent (51%) par l'actionnaire cédant, dans le cas des actions

ordinaires.

Lorsque des actions de la Société sont détenues par une entité juridique, cette dernière s'engage à fournir à la Société

et à mettre à jour de façon régulière, et au moins au 31 mars de chaque année, une liste de ses actionnaires/associés
ultimes (personnes physiques).

4) Dans tous les autres cas, le transfert d'actions est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention au Conseil en précisant le nombre

d'actions, l'identité du cessionnaire et le prix convenu.

Le Conseil doit dans les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires autres

que l'actionnaire cédant.

Les actionnaires de la même catégorie d'actions pourront exercer un droit de préemption à la valeur suivante:
(a) Pour les actions privilégiées sans droit de vote rachetables, au prix de rachat défini à l'article 9. 4) des présents

statuts.

(b) Pour les actions ordinaires à la moyenne de la valeur de marché d'une action ordinaire (définie comme la valeur

nette de la Société après réévaluation aux conditions de marché de ses actifs et passifs divisée par le nombre d'actions
ordinaires) et la valeur de rendement (moyenne des dividendes distribués à une action ordinaire au cours des trois (3)
années précédant la date du transfert) d'une action ordinaire.

Les actionnaires de la même catégorie d'actions qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur

offre dans les trente (30) jours par lettre recommandée au Conseil et à l'actionnaire cédant.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur

sont attribuées proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Si aucun actionnaire de la même catégorie ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus,

le Conseil en informe tous les actionnaires dans les huit (8) jours.

Les actionnaires d'autres catégories d'actions qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur

offre dans les trente (30) jours par lettre recommandée au Conseil et à l'actionnaire cédant.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur

sont attribuées proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, la Société peut racheter

les actions aux mêmes conditions.

Si la Société ne souhaite pas racheter les actions à ces conditions, l'actionnaire cédant est libre de céder les actions à

la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

5) Tout nouvel actionnaire adhère à toute convention conclue entre actionnaires.
La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.
Les actionnaires peuvent, à la majorité des trois-quarts (3/4) de toutes les actions émises, déroger à ce qui précède.

Art. 11. Sortie conjointe. En cas de transfert suite à un non-exercice du droit de préemption, le cédant proposant ne

sera pas autorisé à céder ses actions proposées sauf si le(s) cessionnaire(s) proposé(s) de telles actions aura(auront) vis-
à-vis de chacun des autres actionnaires:

(a) offert d'acquérir de chacun des autres actionnaires toutes les actions détenues par chacun d'eux au prix en liquide

offert par cet acquéreur ou ces acquéreurs à l'actionnaire proposant pour les actions proposées; et

(b) acquis de toute autre actionnaire, ayant accepté l'offre décrite au paragraphe (a) ci-devant les actions concernées

au prix applicable simultanément à l'acquisition des actions proposées par l'actionnaire proposant.

Le présent article n'est pas applicable lors d'une réorganisation de l'actionnariat existant ou pour des transferts par

des actionnaires existants à des sociétés affiliées aux actionnaires existants.

Titre III. - Administration

Art. 12. La Société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

66666

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société.

Art. 13. Le Conseil choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être

convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du Conseil.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 14. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition

qui rentrent dans l'objet de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale. Le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la Loi.

Art. 15. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs, ou

par la signature individuelle de tout administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil en vertu de l'article 16 des Statuts.

Art. 16. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront

la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil,

poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 18. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par l'assemblée générale.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 19. L'AGA se réunit au siège de la Société ou en tout autre endroit au Luxembourg, tel qu'indiqué dans les

convocations, le cinquième jour du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'AGA a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Les actions privilégiées sans droit de vote rachetables ont droit, en cas de répartition des bénéfices, à un premier

dividende privilégié et récupérable correspondant à cinq pour-cent (5%) de leur valeur nominale. La répartition du surplus
entre les actions privilégiées et les actions ordinaires est déterminée par les actionnaires dans une convention conclue à
l'unanimité.

Toute modification de la convention conclue entre les actionnaires ne pourra être décidée qu'à une majorité des trois

quarts (3/4) des actions émises, étant entendu que ces conditions devront être remplies pour chacune des catégories
d'actions.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales et suivant les règles de répartition fixées ci-dessus.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'AGE.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'AGE qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

66667

En cas de liquidation, les actions privilégiées sans droit de vote rachetables ont droit au remboursement privilégié de

l'apport. Elles participent à toute distribution du bénéfice de liquidation suivant les dispositions de la convention d'ac-
tionnaires.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 23. Toutes contestations qui surgiraient relativement à l'interprétation ou de la détermination de la valeur d'exer-

cice du droit de préemption, tel que défini à l'article 10 des statuts, seront résolues de la manière suivante:

En cas de difficulté, chacune des parties nommera un arbitre et les arbitres ainsi choisis seront chargés de juger le

différend. Leur décision fera foi entre les parties qui seront tenues de l'exécuter.

En cas de partage entre arbitres, ils nommeront eux-mêmes un tiers arbitre chargé souverainement de les départager.

Si les arbitres ne peuvent s'entendre sur le choix du tiers arbitre, ce dernier sera nommé par le président du tribunal
d'arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente.

La décision des arbitres sera exécutée entre les parties sans appel ni recours quelconques et les parties déclarent

conférer aux arbitres les pouvoirs d'amiables compositeurs dispensés de suivre les règles du code de procédure civile et
autorisés à juger selon l'équité.

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi.

Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses documents constitutifs et modificatifs, ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les
titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées,
les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.

Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.

La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société Absorbante.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi la légalité du présent

projet de fusion établi en application de l'article 261 de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite à la mandataire et interprétation lui donnée, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. AMET-HERMES, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26101. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 09.07.2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009085767/211/371.

(090105380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

66668

24 Stonnen Velo Wentger a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9780 Wintger, 85, Maison.

R.C.S. Luxembourg F 8.002.

Satzung der Vereinigung

"24 Stonnen Velo Wentger a.s.b.l."

Fassung vom 03.07.2009

Präambel

Werden in der Satzung sprachlich vereinfachte Bezeichnungen wie Präsident, Sekretär, Beisitzende, Mitglied, usw.

verwendet, beziehen sich diese auf Frauen und Männer in gleicher Weise.

STATUTEN

Am 25. März wird zwischen den Unterzeichneten

WEBER Carlo, *06.02.1966, Arbeiter, P&Ch. Luxemburger, wohnhaft in Brachtenbach; 47
HABSCHEID Aloyse, *21.06.1948, Rentner, Luxemburger, wohnhaft in Wincrange; 46
SCHMIT Claude, *28.08.1978, CFL, Luxemburger, wohnhaft in Troisvierges; 19, Cité Emilie Schmit.
REICHLING-EDUARDO Caterina, *28.08.1969, Hausfrau, Luxemburger, wohnhaft in Oberwampach; 90
CLEES Romy, *04.10.1985, CFL, Luxemburger, wohnhaft in Hamiville; 40
ENDERS-BELLAUT Mireille, *25.07.1973, Hausfrau, Luxemburger, wohnhaft in Troine; 99

und alle später eintretenden Personen eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz vom 21.

April 1928 sowie den gegenwärtigen Statuten unterliegt.

1. Natur und Wesen.
1.1. Die Vereinigung ist der freiwillige Zusammenschluss von Erwachsenen und Jugendlichen ab 16 Jahren.
1.2. Der Name lautet: "24 Stonnen Velo Wentger a.s.b.l.".
1.3. Die "24 Stonnen Velo Wentger a.s.b.l." wurde infolge der Organisation des ersten „24 Stunden Radrennens" im

Jahre 2008 in Wintger gegründet.

1.4. Die "24 Stonnen Velo Wentger a.s.b.l." übernimmt sämtliche Guthaben und Konten der Organisation „24 Stonnen

Velo Wentger" von 2008. Diese dienen der Vereinigung als Startkapital.

1.5. Der Sitz der "24 Stonnen Velo Wentger a.s.b.l." ist in L-9780 Wintger Nr. 85.
1.6. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

2. Aufgabe und Ziel.
2.1. Aufgabe der "24 Stonne Velo Wentger a.s.b.l." ist die Organisation eines „24 Stunden Radrennens" in Wintger,

die Förderung des Radsports und allen anderen Sportarten.

2.2. Eine weitere Aufgabe besteht darin, die Organisation und Förderung jeglicher anderer kultureller Bereicherung

der Gemeinde Wintger.

3. Leitung.
3.1. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Vorstand bestehend aus 5-12 Personen, an dessen Spitze der

Präsident steht.

3.2. Die Mitglieder des Vorstandes sind ausschließlich Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr vollendet haben.
3.3. Der Vorstand setzt sich zusammen aus:
a) Präsident:
b) Vize-Präsident:
c) Sekretär:
d) Kassierer:
e) Beisitzende:
3.4. Die Mitglieder des Vorstandes können nur einen Posten besetzen.
3.5. Präsident, Vize-Präsident, Sekretär, Kassierer, und Beisitzende werden in verschränkter Reihenfolge auf die Dauer

von 2 Jahren von der Generalversammlung in geheimer Wahl ermittelt.

3.6. Die erste Neuwahl findet in der Generalversammlung im ersten Trimester des Jahres 2011 statt.

1. Austrittsserie

2. Austrittsserie

a. Vize-Präsident

Präsident

b. Sekretär

Kassierer

66669

c. Beisitzende

Beisitzende

(ungerade Reihenfolge 1, 3, 5, ...)

(gerade Reihenfolge 2, 4, 6, ...)

3.7. Bei eventueller Stimmengleichheit erfolgt eine Stichwahl unter den beiden Kandidaten. Bei wiederholter Stim-

mengleichheit entscheidet das Los.

3.8. Sollte im Laufe seines Mandates der Präsident austreten, ausgeschlossen werden oder sterben, so wird er bis zum

Mandatsende durch den Vize-Präsidenten ersetzt.

3.9. Sollte im Laufe seines Mandates der Vize-Präsident, Sekretär oder Kassierer austreten, ausgeschlossen werden

oder sterben, so wird er bis zum Mandatsende durch einen Beisitzenden ersetzt. Dieser wird durch den Vorstand er-
mittelt. Sollte dies im Gegensatz zum Art: 3.1 resp. 3.3 stehen, muss binnen Monatsfrist eine außerordentliche General-
versammlung einberufen werden.

3.10. Der Vorstand besitzt alle Rechte zur Geschäftsführung der Vereinigung. Alles, was nicht expressis verbis, sei es

durch das Gesetz, sei es durch die Vereinsstatuten der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Vorstandes.

3.11. Der Vorstand ist beschlussfähig wenn die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Die Beschlüsse werden mit einfacher

Stimmenmehrheit gefasst. Bei wiederholter Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Präsidenten.

3.12. Nur die Dokumente, die von 2 Vorstandsmitgliedern unterschrieben wurden, wobei eine Unterschrift vom Prä-

sidenten oder Vizepräsidenten stammen muss, gelten als rechtskräftig.

4. Mitgliedschaft.
4.1. Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt, soll jedoch nie unter 5 sinken.
4.2. Mitglied kann jeder werden, der den Interessen der Vereinigung beitreten möchte und ein Mindestalter von 16

Jahren erreicht hat.

4.3. Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand. Eine eventuelle Ablehnung ist zu begründen und dem Antragsteller

schriftlich mitzuteilen.

4.4. Der Mitgliederbeitrag beträgt höchstens 10 € und wird in der Generalversammlung festgelegt.

5. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
5.1. Jedes Mitglied hat das Recht
- bei der Gestaltung der Vereinigung aktiv mitzuwirken.
- in eigener Sache gehört zu werden.
- an der Wahl der Vorstandsmitglieder teilzunehmen sofern es volljährig ist.
5.2. Jedes Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung
- die im Rahmen dieser Statuten gegebenen Anordnungen genau zu befolgen.
- allen Veranstaltungen des Vereins bei zu wohnen, andernfalls sich bei einem Vorstandsmitglied abzumelden.
- aktiv am Gedeihen und Ansehen der Vereinigung teilzunehmen.

6. Ordnungsmassnahmen.
Bei Verstößen gegen die Statuten der Vereinigung können nachfolgende Ordnungsmaßnahmen ergriffen werden:
a) Verweis unter vier Augen durch den Präsidenten;
b) Verweis vor dem Vorstand;
c) Ausschluss aus der Vereinigung durch den Vorstand.
Der Ausschluss aus der Vereinigung muss dem Mitglied schriftlich mitgeteilt werden (per Einschreiben).
d) Alle Vorstandsmitglieder können ihres Postens durch eine Generalversammlung enthoben werden, wenn sie gegen

die Statuten der Vereinigung verstoßen, ihren Pflichten nicht gewachsen sind oder sie vernachlässigen.

Gegen die Ordnungsmaßnahmen steht jedem Mitglied das Recht auf Einspruch zu. Der Einspruch gegen den Ausschluss

muss spätestens 7 Tage nach Mitteilung schriftlich (per Einschreiben) beim Präsidenten eingebracht werden. Die Gene-
ralversammlung entscheidet innerhalb von 1 Monat über den Einspruch.

7. Verlust der Mitgliedschaft.
Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- freiwilligen Austritt.
- Ausschluss, gemäß Art. 6.1. c) dieser Satzung.
- Ableben.

8. Generalversammlung.
8.1. Die Generalversammlung muss mindestens einmal jährlich vom Vorstand mit 10 Tagen Frist und Bekanntgabe der

Tagesordnung schriftlich einberufen werden. Sie soll im ersten Trimester des neuen Jahres stattfinden.

8.2. Sie wird vom Präsidenten geleitet.

66670

8.3. Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Jedes stimm-

berechtigte Mitglied verfügt über nur eine Stimme. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern es die Satzung
nicht anders bestimmt. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

8.4. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a) die geheime Wahl der Vorstandsmitglieder und der zwei Rechnungsprüfer;
b) die Annahme oder Ablehnung der Tätigkeits-, Kassen und Kassenprüfberichte;
c) die Entlastung des Kassierers;
d) die Festlegung der Beiträge der Mitglieder;
e) die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;
f) die Abänderung der Vereinsstatuten gemäß Art. 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1928 mit einer 2/3 Stim-

menmehrheit, wenn 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind;

g) die Beratung und Entscheidung über sonstige wichtige Angelegenheiten innerhalb der Vereinigung, die der Vorstand

nicht verabschieden kann;

h) die Auflösung der Vereinigung, gemäß Art. 20 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1928.

9. Sekretariat.
Der Sekretär der Vereinigung
- erledigt die anfallenden schriftlichen Arbeiten, wie Korrespondenz, Einberufungen zu Generalversammlung, Vors-

tandssitzungen, Ausgängen, Veranstaltungen und Versammlungen;

- führt das Mitgliederverzeichnis;
- verfasst alle Berichte über Vorstandssitzungen, Generalversammlungen und andere Sitzungen.

10. Kassenwesen.
Das Kassenwesen wird vom Kassierer versehen.
- Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen und Ausgaben. Er tätigt die täglichen Ausgaben. Besondere Ausgaben

müssen vom Vorstand genehmigt sein.

- Alle Ausgaben müssen ordnungsgemäß belegt sein. Kassen und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäft-

jahres, abzuschließen und von den Kassenrevisoren auf ihre Richtigkeit zu prüfen und abzuzeichnen. Nach erfolgter
Prüfung berichten die Kassenrevisoren der Generalversammlung.

- Der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
- Er hält Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Einsicht zur Verfügung.

11. Auflösung der Vereinigung.
Die Vereinigung wird aufgelöst gemäß Art. 20 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.28, wenn eine eigens zu diesem

Zweck einberufene Generalversammlung, zu der Zweidrittel der Gesamtzahl der stimmberechtigten Mitglieder anwesend
sein muss, den Beschluss zur Auflösung mit Zweidrittel Stimmenmehrheit fasst, oder wenn die Zahl der volljährigen
Mitglieder unter 5 abgesunken ist.

Im Falle der Auflösung wird das Vermögen der Gemeinde überwiesen, mit dem Auftrag, dasselbe einer neuen Verei-

nigung, die dieselben Ziele verfolgt, zu übergeben.

12. Allgemeine Verfügung.
a) Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes, sowie bei der Auflösung der Vereinigung, besteht kein Anrecht auf

jedwede Aus- oder Rückzahlung.

b) Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes, muss dasselbe binnen 14 Tagen alle ihm anvertrauten und der

Vereinigung gehörende oder betreffende Gegenstände, Belege, usw. dem Vorstand abliefern.

c) Die Satzung wurde von der Generalversammlung wie folgt angenommen. Sie tritt mit sofortiger Wirkung in Kraft.

Hinterlegt bei der Gemeindeverwaltung am: ... .
Genehmigt vom Schöffenrat am: ... .

Weber Carlo / Habscheid Aloyse / Schmit Claude /
Rechling-Eduardo Caterina / Clees Romy / Enders-Bellaut Mireille
Gründungs-Vorstandmitglieder

Référence de publication: 2009082883/154.
(090098828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66671

Société Civile Immobilière Lebeau, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 2.655.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 24 juin 2009 que le siège social de la

société a été transféré du 16, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 11 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009082832/15.
(090097625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Soliatex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.764.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la Société en date du 15 juin 2009

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 62, Route de Luxembourg L-4760 Pétange au 165 A, Route de Longwy

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de SOLIATEX S.A.

M. HUART Régis / Mme GOHEE Christiane / Mlle HUART Astrid
Administrateur délégué, Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009082509/18.
(090097553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.622.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009082048/10.
(090097945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

SunGard Availability Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 60.752.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009082078/10.
(090097727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66672

Document Outline

24 Stonnen Velo Wentger a.s.b.l.

Afopex S.A.

AIG Invest (Lux)

Alfimark Holding S.A.

Amazonia Holding S.A.

Ambilux S.A.

Amertronic S.A.H.

Bache Global Series

Balouis Trading S.A.

Bolton Group International S.A.

Bravank International

Compagnie de Construction - CDC, société à responsabilité limitée

Compagnie de Construction - CDC Société à responsabilité limitée & Cie

Cravesco S.A.

Cybertronic SA

D. Holding S.A.

DIAMAN Sicav

European Lux Trading S.à r.l.

European Paper Group s. à r.l.

European Property Investment S.à r.l.

Fiduciaire Internationale S.A.

Figest S.A.

Fladux S.A.

Floorings I S.à r.l.

Glaisins Investment S.A., SPF

Global Competence

Golden Key S.A.

Hazel S.A.

Hurdel International S.A.

Incovest S.A.

Institut Marine S.à r.l.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

Makalu OP

MALTEM Luxembourg S.àr.l.

Martin Currie Global Funds

Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l.

Midilux Holdings S.A.

Mikko S.A.

Montana (Luxembourg) S.A.

Naiades Capital Fund SCA

Natana Investments S.à r.l.

Nikita II S.A.

OIKO-Consulting, Agence en Marketing

OP Challenge

OP Endeavour

OP Global Strategic

Oppenheim ACA Concept

Osmose Invest S.A.

Poirel Investments S.A.

Pronavis S.A.

Puzzle Holdings S. à r.l.

Redline Finance Holding SA

RH Paris 1 S.àr.l.

Royal Ascot Holding S.A.

Secarlux S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS

Société Civile Immobilière Lebeau

Société Commerciale Industrielle Internationale Sàrl

Soliatex S.A.

SunGard Availability Services (Luxembourg) S.A.

Tetrade S.A.

Thill Constructions S.A.

WestPlan Industrie Holding A.G.

Woolgate Exchange S.A.