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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1386

17 juillet 2009

SOMMAIRE

Agence d'Assurances Cler s.à.r.l. . . . . . . . .

66490

Analis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66492

Ave Este Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

66484

Azul Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66483

Azul Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

66484

Belfry Managing Partner S.à r.l. . . . . . . . . .

66528

Berton Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66487

Boanarges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66517

CEP III Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

66486

Chesapeake Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66506

Clairon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66494

Dani S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66494

ECAS II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66515

eNOVATION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66489

EP Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66491

Farfinance I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66493

Floc S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66492

Floorings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66494

GE Capital Luxembourg Financing I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66523

G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle,

Event & Show Management S.A. . . . . . . .

66489

Grillpalast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66482

Groupe TFN Pole International S.A. . . . . .

66488

GSC European CDO III S.A. . . . . . . . . . . . .

66492

Hansa Hydrocarbons (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66495

Holdihoes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66528

I.B.Lux. Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66488

ICE (Internal Control Expertise) . . . . . . . .

66493

ICS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66528

ING RPPSE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66487

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66486

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66487

INVESCO Management S.A. . . . . . . . . . . . .

66482

Ispahan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66491

JT International Luxembourg S.A. . . . . . . .

66491

LaSalle UK Ventures Property 6 . . . . . . . . .

66494

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A. . . .

66489

Lord Nelson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66493

LPCO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

66490

Macca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66488

METROPOLE Gestion International SI-

CAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66485

Milk and Soy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66491

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66485

Opportunity Fund III Property X S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66483

Opportunity Fund III Property XXIII S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66486

Pa.Fi. France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66492

Paleo 2001 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66527

Penthesilee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66488

PIVERT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66487

Presti Hel Cars Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66520

Roba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66493

Rollimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66485

Rollinger Walfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66484

Rollinger Walfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66483

Simabu S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66482

SMC Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66490

St Edouard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66485

St Jude S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66484

St Marius S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66483

St Nicolas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66486

St Pierre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66482

Vivinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66489

Yratien Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66490

66481

Grillpalast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.347.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009081988/13.
(090097935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

INVESCO Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 38.049.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour INVESCO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009082027/13.
(090098006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Simabu S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3768 Tetange, 1, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 101.845.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009082028/13.
(090098002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

St Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.715.

Le bilan et l'affectation du résultat au 29 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

St Pierre S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009083136/15.
(090099104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66482

St Marius S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 28.373.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

St Marius S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009083137/15.
(090099101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Azul Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.006.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Azul Finance S.à.r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009083200/14.
(090098671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Rollinger Walfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 42.998.

Par la présente, je soussigné, Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à Helmdange, 189, route de

Luxembourg,

déclare démissionner avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur et administrateur-délégué de la société

anonyme ROLLINGER WALFER S.A., avec siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.998.

Walferdange, le 15 mai 2009.

Marco ROLLINGER.

Référence de publication: 2009083129/13.
(090098891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Opportunity Fund III Property X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.130.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Opportunity Fund III Property X S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083180/12.
(090099050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66483

St Jude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.568.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

St Jude S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009083198/15.
(090099112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Azul Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.384.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Azul Management S.à.r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009083201/14.
(090098669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Rollinger Walfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 42.998.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2009 que Madame Claire VIENNE, employée privée, demeurant

à B-6700 Arlon, 45, avenue de Luxembourg, a été nommée nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée à ternir en 2012
en remplacement de Monsieur Marco ROLLINGER, démissionnaire,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083127/13.
(090098902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Ave Este Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Ave Este Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083194/12.
(090099017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66484

St Edouard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 32.213.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

St Edouard S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009083196/15.
(090099117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

METROPOLE Gestion International SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.673.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 19 mai 2009

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de mai 2010, les mandats d'Administrateurs de Messieurs François-Marie
WOJCIK, Eric BOUTCHNEI et Benoît ANDRIANNE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Genérale Securities Services Luxembourg
MJ. FERNANDES

Référence de publication: 2009083094/14.
(090099114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Rollimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 15.635.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 16 juin 2009, en conformité des pouvoirs leur conférés par

les actionnaires, que Monsieur Patrick FUNCK, employé privé, demeurant à L-6170 Godbrange, 41, rue du Village, a été
nommé administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée à ternir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés e Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009083125/13.
(090098906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.133.

Pour Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083178/12.
(090099053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66485

St Nicolas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.862.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

St Nicolas S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009083197/15.
(090099116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

CEP III Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.769.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

CEP III Investments S.C.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009083239/14.
(090098401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.825.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009083437/13.
(090099185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.383.

Pour Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083189/12.
(090099034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66486

PIVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 24.174.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009083414/15.
(090098531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.835.

Luxembourg.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009083436/14.
(090099187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

ING RPPSE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.824.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009083438/13.
(090099182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Berton Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.666.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009083439/12.
(090099178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66487

Macca Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 108.570.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009083412/15.
(090098535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

I.B.Lux. Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 31.364.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009084499/14.
(090098983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Groupe TFN Pole International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 138.311.

Le bilan au 31/08/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Groupe TFN Pôle International S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009083444/13.
(090098898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Penthesilee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 134.564.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX S.A.
Rue Haute, 8, L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2009084493/12.
(090098997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66488

eNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 134.562.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX S.A.
Rue Haute, 8, L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2009084494/12.
(090098994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle, Event & Show Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 67.237.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX
4, rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009083592/13.
(090098969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Vivinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 114.590.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Bureau d'expertise comptable
4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009084500/14.
(090098980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.845.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour LEO S.A.
Jean-Paul WAGNER
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009083465/15.
(090098940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66489

SMC Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 30.986.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009083409/15.
(090098540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Yratien Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.632.

YRATIEN HOLDING S.A.
LOUV S.à r.l. / D.M.C. S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Représentée par L. MOSTADE / Représentée par N. PICCIONE
Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2009083404/14.
(090098548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

LPCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.920.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009083406/13.
(090098544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Agence d'Assurances Cler s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 31, Cité Nok.

R.C.S. Luxembourg B 97.138.

Pour AGENCE D'ASSURANCES CLER S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009083405/12.
(090098620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66490

EP Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 135.999.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009083410/15.
(090098539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Milk and Soy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 62, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.694.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Bureau d'expertise comptable
4, rue d'Arlon -L-8398 Windhof
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009084492/14.
(090098999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

JT International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 58.197.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009083407/13.
(090098542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Ispahan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.199.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ISPAHAN S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009083408/12.
(090098619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66491

Pa.Fi. France, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.618.

Les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009083392/15.
(090098569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Analis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 99.935.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009084502/14.
(090098977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

GSC European CDO III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.351.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009083386/13.
(090098503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Floc S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6974 Niederanven, 10, Zone Industrielle de Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 41.444.

Pour FLOC S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009083390/12.
(090098627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66492

Roba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 134.566.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX S.A.
Rue Haute, 8, L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2009084497/12.
(090098987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Lord Nelson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 72.406.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009081985/13.
(090097940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

ICE (Internal Control Expertise), Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.213.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009084504/14.
(090099001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Farfinance I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2008 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009083393/15.
(090098567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66493

LaSalle UK Ventures Property 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.331.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1

juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009082175/239/12.
(090097715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Dani S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 84, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.181.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009082031/13.
(090097995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Floorings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.720.

Pour FLOORINGS II S.à.r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009082069/14.
(090097811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Clairon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.308.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Clairon S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009083199/15.
(090099108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66494

Hansa Hydrocarbons (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.838.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of June,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Hansa Hydrocarbons, L.P., a Bermuda exempted limited partnership incorporated and organized under the Exempted

Partnerships Act 1992 of Bermuda, having its registered office set at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM
11, Bermuda, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships in Bermuda under number 42212, acting
through its general partner Hansa Hydrocarbons GP, Ltd., a limited liability company, having its registered address set at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Registrar of Companies in Bermuda
under number 42182.

here represented by Regis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on June 18, 2009.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Hansa Hydrocarbons (Luxembourg) S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

66495

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by (i)

one thousand two hundred and fifty (1,250) class A "tracker" shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually,
a Class A Share), (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B "tracker" shares (in case of plurality, the Class
B Shares and individually, a Class B Share), (iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C "tracker" shares (in
case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share), (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250)
class D "tracker" shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), (v) one thousand two
hundred and fifty (1,250) class E "tracker" shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
(vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F "tracker" shares (in case of plurality, the Class F Shares and
individually, a Class F Share), (vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G "tracker" shares (in case of plurality,
the Class G Shares and individually, a Class G Share), (viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class H "tracker"
shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), (ix) one thousand two hundred and fifty
(1,250) class I "tracker" shares (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share) and (x) one thousand
two hundred and fifty (1,250) class J "tracker" shares (in case of plurality, the Class J Shares and individually, a Class J
Share),, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker
Share) that will track the performance and returns of a particular asset or assets of the Company (the Designated Assets)
which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also (1) the proceeds of sale
of all or any part of such Designated Assets (2) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having
replaced in whole or in part such Designated Assets including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether
in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets (3) any asset acquired in respect of, or as a
consequence of owning, any such Designated Assets and (4) any income distribution or capital distribution received by
the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.

The Board shall determine to which class of Tracker Shares each Designated Asset shall be allocated to.
The Board in its absolute discretion (but taking such advice from any auditors or any external counsel as they believe

is required) shall be entitled to specify whether at the time of designation of the Designated Assets which relate to the
relevant class of Tracker Shares or at any time thereafter, and if so the extent to which, any liabilities (including costs and
expenses incurred by the Company in whole or in part in respect of a Designated Asset) assumed or incurred by the
Company are properly attributable to and should be met by the relevant Designated Asset and that accordingly, for the
purposes of these Articles should be treated as reducing that Designated Asset from time to time.

5.2. The share capital may be increased or decreased one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon their
issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares, to
be denominated by the corresponding letter.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

66496

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of class A managers and class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board are
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager and

one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed

66497

by all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date
of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

Law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

66498

15.2. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed

and paid as follows:

(a) the holders of each class of Tracker Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their

class of Tracker Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from the Designated Assets, minus (ii) any costs or expenses directly
related to the Designated Assets, items (i) and (ii) to be determined by the Board;

(b) the General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular allocate such

profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in the manner provided for in article 15.2 of the Articles.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

Subscription and Payment

Hansa Hydrocarbons, L.P., represented as stated above, subscribes to (i) one thousand two hundred and fifty (1,250)

Class A Shares, (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B Shares, (iii) one thousand two hundred and fifty
(1,250) Class C Shares, (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class D Shares, (v) one thousand two hundred
and fifty (1,250) Class E Shares, (vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class F Shares, (vii) one thousand two
hundred and fifty (1,250) Class G Shares, (viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class H Shares, (ix) one
thousand two hundred and fifty (1,250) Class I Shares and (x) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class J Shares,
having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, in registered form, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

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Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 2,400.- Euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Patrick John Kennedy, accountant, born on December 11, 1965 in Wembley, United Kingdom, residing professionally

at 4-8 Rodney Street, London N1 9JH; and

John Alexander Crossey Martin, oil and gas executive, born on June 10, 1968, in Down, United Kingdom, residing

professionally at 4-8 Rodney Street, London N1 9JH.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Gerard Birchen, private employee, born on December 13, 1961 in Esch Sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and

Hugo Froment, private employee, born on February 22, 1974 in Laxou, France, residing professionally at 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Hansa Hydrocarbons, L.P., une société en commandite exonérée (exempted limited partnership) des Bermudes, con-

stituée et organisée selon le "Exempted Act 1992 of Bermuda", ayant son siège social établi à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, les Bermudes, immatriculée au Registre des Société en Commandite Exonérées des Bermudes
sous le numéro 42212, agissant par l'intermédiaire de son associé commandité Hansa Hydrocarbons GP, Ltd, une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social établi à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, les Bermudes,
immatriculée au Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 42182,

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé le 18 juin 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Hansa Hydrocarbons (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant conformément aux modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre

66500

politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tous ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par (i) mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales "traçantes" de classe A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et indivi-
duellement une Part Sociale de Classe A) , (ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales "traçantes" de classe B (en
cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), (iii) mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales "traçantes" de classe C (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe C et individuel-
lement une Part Sociale de Classe C), (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales "traçantes" de classe D (en cas
de pluralité, les Parts Sociales de Classe D et individuellement une Part Sociale de Classe D), (v) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales "traçantes" de classe E (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe E et individuellement une
Part Sociale de Classe E), (vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales "traçantes" de classe F (en cas de pluralité,
les Parts Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe F), (vii) mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales "traçantes" de classe G (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe G et individuellement une Part
Sociale de Classe G), (viii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales "traçantes" de classe H (en cas de pluralité,
les Parts Sociales de Classe H et individuellement une Part Sociale de Classe H), (ix) mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales "traçantes" de classe I (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe I et individuellement une Part Sociale
de Classe I), et (x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales "traçantes" de classe J (en cas de pluralité, les Parts
Sociales de Classe J et individuellement une Part Sociale de Classe J), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(collectivement, les Parts Sociales Traçantes et individuellement une Part Sociale Traçante) qui traceront la performance
et le rendement d'un actif particuliers ou de plusieurs actifs de la Société (les Actifs Désignés), lequel terme sera réputé
inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (1) le produit de la vente de tous ou une
partie de ces Actifs Désignés (2) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant
remplacé en tout ou en partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit
en numéraire ou autrement) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (3) tout actif acquis en relation avec, ou en
conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (4) toute distribution de revenu ou de capital reçue par la Société
en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.

Le Conseil déterminera à quelle classe de Parts Sociales Traçantes les Actifs Désignés seront affectés.

66501

Le Conseil en sa totale discrétion (mais en prenant conseil auprès de tous réviseurs ou de tout conseiller externe s'il

le juge nécessaire) aura le droit de préciser soit au moment de la désignation des Actifs Désignés qui correspondent à la
classe de Parts Sociales Traçantes en question ou à tout autre moment par la suite, et si tel est le cas dans quelle mesure,
toutes dettes (y compris les coûts et dépenses encourus par la Société en tout ou en partie en relation avec un Actif
Désigné) assumées ou encourues par la Société sont correctement attribuables à, et devront être acquittées par l'Actif
Désigné concerné et qu'en conséquence, pour les besoins de ces Statuts, devront être traitées comme réduisant cet Actif
Désigné de temps à autre.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime d'émission, sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute part sociale est transférée. Toute prime d'émission payée en relation avec la souscription de toute Part Sociale
Traçante d'une classe spécifique au moment de son émission sera affectée à un compte de réserve de prime d'émission
correspondant à cette classe spécifique des Parts Sociales Traçantes, qui sera dénommé par la lettre correspondante.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales aux tiers pour cause de décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gérance - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

de gérants de classe A et de gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit à la demande de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, se

trouve à Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
tenues aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition qu'une résolution ne
sera pas valablement adoptée sans l'approbation d'au moins un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe
B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

66502

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants sera

considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) lorsque le nombre d'associés est inférieur ou égal à
vingt-cinq (25).

(ii) Lorsque les résolutions sont à adopter par Résolutions Circulaires des Associés, le texte de la ou des résolutions

est communiqué à tous les associés qui la ou les signeront. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale vala-
blement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à une autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

66503

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Si le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier

mardi de juin de chaque année à 15h00 au siège social de la Société et si ce jour n'est pas un jour où les banques sont
ouvertes à Luxembourg ville (i.e. un Jour Ouvrable) le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), le contrôle de la Société sera confié à un (1)

ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la Loi.

14.3. Les associés nomment les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six (6) ans. Les commissaires aux
comptes et les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Après l'affectation des bénéfices au compte de réserve légale ci-dessus, les bénéfices restants seront distribués

et payés de la manière suivante:

(a) les détenteurs de chaque classe de Parts Sociales Traçantes auront droit, au pro rata du capital investi par chacun

d'eux pour leur classe de Parts Sociales Traçantes (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), à un dividende
égal à (i) tous les produits et tout revenu réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les plus-
values, les boni de liquidation, les produits d'une vente ou tout autre produit ou revenu) des Actifs Désignées, moins (ii)
tous les frais et dépenses directement liés aux Actifs Désignés, les points (i) et (ii) étant déterminés par le Conseil;

(b) L'Assemblée Générale a la discrétion de disposer du solde, le cas échéant. Elle peut en particulier affecter ce

bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par avec le consentement

de la majorité (en nombre) des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pou-
voirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés de la

manière prévue à l'article 15.2 des Statuts.

66504

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Hansa Hydrocarbons, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à (i) mille deux cent cinquante (1.250) Parts

Sociales de Classe A, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe B, (iii) mille deux cent cinquante
(1.250) Parts Sociales de Classe C, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe D, (v) mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe E, (vi) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe F, (vii) mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe G, (viii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe
H, (ix) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe I, et (x) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales
de Classe J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, sous forme nominative, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.400,- Euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Patrick John Kennedy, comptable, né le 11 décembre 1965 à Wembley, Royaume-Uni, ayant sa résidence profession-

nelle au 4-8 Rodney Street, London N1 9JH; et

John Alexander Crossey Martin, directeur pétrole et gaz, né le 10 juin 1968 à Down, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 4-8 Rodney Street, London N1 9JH.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Gerard Birchen, employé privé, né le 13 décembre 1961 à Esch Sur Alzette, Grand Duché de Luxembourg, ayant sa

résidence professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg; et

Hugo Froment, employé privé, né le 22 février 1974 à Laxou, France, ayant sa résidence professionnelle au 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, et signé par ce dernier avec le notaire

instrumentant.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

66505

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2009. Relation: LAC/2009/25004. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 02 JUIL. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009082970/211/611.
(090098708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Chesapeake Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 536.634,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.874.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of April.
before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Chesapeake Holdings S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 142.874, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on November 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on November
21, 2008, number 2812 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
pursuant for the last time to a deed of the undersigned notary, on April 27, 2009, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

1. OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 121.748,

represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on April 29, 2009,

And
2. IPC/Baltimore (Cayman), L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its principal place of business

address at 277 Park Avenue, 39

Floor, New York, NY 10172, United States of America and its registered office in the

Cayman Islands at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands,

represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on April 29, 2009.

(OCM Luxembourg POF IV S.à r.l. and IPC/Baltimore (Cayman), L.P. are hereinafter collectively referred to as the

Shareholders).

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the nominal value of the existing shares from EUR 25 (twenty-five Euro) per share to EUR 1.00 (one

Euro) per share and acknowledgement that the current share capital of the Company of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro) is henceforth divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares with a nominal value
of EUR 1.00 (one Euro) each;

3. Creation of two new classes of shares, namely the class A ordinary shares (the A Ordinary Shares) and the class B

ordinary shares (the B Ordinary Shares), each having a nominal value of EUR 1.00 (one Euro), which will have such rights
and features as set out in article 6 of the articles of association of the Company, as amended (the Articles);

4. Re-designation of the existing 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares in the share capital of the

Company into B Ordinary Shares;

5. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 524,134 (five hundred and twenty-four thousand

one hundred and thirty-four Euro) so as to bring the share capital of the Company to EUR 536,634 (five hundred and
thirty-six thousand six hundred and thirty-four Euro), by way of the creation and issue of (i) new A Ordinary Shares and
of (ii) new B Ordinary Shares having a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each, in consideration for a payment in cash;

66506

6. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 5. above;
7. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the change of nominal value of the shares

adopted under item 2. and the share capital increase adopted under item 5. above;

8. Decision to remove any reference to "single shareholder" in the Articles;
9. Amendment to article 6 of the Articles;
10. Amendment to article 12.1. of the Articles;
11. Amendment to article 15.2. of the Articles;
12. Amendment to article 16.2. of the Articles;
13. Creation of a new class of managers, to be denominated the class C managers, having such rights and powers as

set out in paragraph III of the Articles;

14. Amendment to article 7.1. of the Articles to reflect the creation of the new class of managers adopted under item

13. above;

15. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any A manager and any B manager of the Company, acting jointly, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued ordinary shares in the shareholders' register of the Company; and

16. Miscellaneous.
II. the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the convening

notices, and consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda which had been
communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to change the nominal value of the existing shares from EUR 25 (twenty-five Euro) per share

to EUR 1.00 (one Euro) per share.

As a result of such change, the Shareholders acknowledge that the current share capital of the Company of EUR 12,500

(twelve thousand five hundred Euro) is henceforth divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares
with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

Third resolution

The Shareholders resolve to create two new classes of shares, namely the class A ordinary shares (the A Ordinary

Shares) and the class B ordinary shares (the B Ordinary Shares), each having a nominal value of EUR 1.00 (one Euro),
which will have such rights and features as set out in article 6 of the Articles as amended.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to re-designate the existing 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares in the

share capital of the Company held by the Shareholders into 12,500 (twelve thousand five hundred) B Ordinary Shares.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 524,134 (five hundred

and twenty-four thousand one hundred and thirty-four Euro) so as to bring the share capital of the Company to EUR
536,634 (five hundred and thirty-six thousand six hundred and thirty-four Euro), by way of the creation and issue of (i)
new A Ordinary Shares and of (ii) new B Ordinary Shares having a nominal value of EUR 1,00 (one Euro) each.

Sixth resolution

The Shareholders approve and accept the subscription and payment of the new A Ordinary Shares and the new B

Ordinary Shares of the Company as follows:

Subscription - Payment

Thereupon,
1. OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for 16,908 (sixteen thousand

nine hundred and eight) new A Ordinary Shares and 152,167 (one hundred and fifty-two thousand one hundred and sixty-
seven) new B Ordinary Shares of EUR 1.00 (one Euro) each and to fully pay them up by a contribution in cash in an
aggregate amount of EUR 169,075 (one hundred and sixty-nine thousand seventy-five Euro);

2. IPC/Baltimore (Cayman), L.P., represented as stated above, declares to subscribe for 26,208 (twenty-six thousand

two hundred and eight) new A Ordinary Shares and 235,859 (two hundred and thirty-five thousand eight hundred and
fifty-nine) new B Ordinary Shares of EUR 1.00 (one Euro) each and to fully pay them up by a contribution in cash in an
aggregate amount of EUR 262,067 (two hundred and sixty-two thousand sixty-seven Euro);

66507

3. OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 133.551, duly represented by Annick Braquet, private employee, with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 29, 2009, declares to subscribe for 7,115 (seven
thousand one hundred and fifteen) new A Ordinary Shares and 64,031 (sixty-four thousand thirty-one) new B Ordinary
Shares of EUR 1.00 (one Euro) each and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR
71,146 (seventy-one thousand one hundred and forty-six Euro); and

4. OCM EHY CSK Investments Ltd., a private limited company incorporated in the Cayman Islands, having its registered

office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands, registered under number WK-225394, represented by Annick Braquet, private employee,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 29, 2009, declares to subscribe for 2,185
(two thousand one hundred and eighty-five) new A Ordinary Shares and 19,661 (nineteen thousand six hundred and
sixty-one) new B Ordinary Shares of EUR 1.00 (one Euro) each and to fully pay them up by a contribution in cash in an
aggregate amount of EUR 21,846 (twenty-one thousand eight hundred and forty-six Euro).

The aggregate amount of EUR 524,134 (five hundred and twenty-four thousand one hundred and thirty-four Euro) is

forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which had been given to the undersigned notary.

As a result of the above, the term Shareholders, as defined at the beginning of this deed, shall hereinafter include OCM

Luxembourg EPOF II S.à r.l. and OCM EHY CSK Investments Ltd.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the above increase in share

capital, as follows:

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,908 A Ordinary Shares

158,417 B Ordinary Shares

IPC/Baltimore (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,208 A Ordinary Shares

242,109 B Ordinary Shares

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,115 A Ordinary Shares

64,031 B Ordinary Shares

OCM EHY CSK Investments Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,185 A Ordinary Shares

19,661 B Ordinary Shares

Total:

52,416 A Ordinary Shares

484,218 B Ordinary Shares

Seventh resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is set at five hundred and thirty-six thousand six hundred and thirty-four Euro

(EUR 536,634.-) represented by fifty-two thousand four hundred and sixteen (52,416) A ordinary shares of one Euro
(EUR 1.00) each (the A Ordinary Shares), and four hundred and eighty-four thousand two hundred and eighteen (484,218)
B ordinary shares of one Euro (EUR 1.00) each (the B Ordinary Shares) (individually and irrespective of class, a Share and
together, irrespective of class, the Shares)."

Eighth resolution

The Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Shares.
6.1. For the purposes of this Article 6, the following words and expressions shall have the following meanings:
"B Return" on all the B Ordinary Shares together is EUR 30,332,978;
"Distribution" means each distribution made by the Company to holders of its shares, whether in cash, property or

securities of the Company and whether by dividend, liquidating distribution or otherwise; provided that neither of the
following shall be a Distribution: (a) any redemption or repurchase by the Company of any shares for any reason or (b)
any recapitalisation or exchange of any shares, or any subdivision (by share split, dividend in specie or otherwise) or any
consolidation of any outstanding shares;

"Ordinary Shares" means all the ordinary shares in the capital of the Company (including the A Ordinary Shares and

the B Ordinary Shares);

"Unpaid Yield" of any B Ordinary Share means at any date an amount equal to the excess, if any, of (a) the aggregate

Yield notionally accrued on such share up to that date, over (b) the aggregate amount of Distributions made by the
Company that constitute payment of Yield on such share;

"Unreturned B Return" on any B Ordinary Share means, at any time, an amount equal to the excess, if any, of (a) the

B Return on such share, over (b) the aggregate amount of Distributions made by the Company that constitute a return
of the B Return on such share; and

66508

"Yield" means, with respect to each B Ordinary Share, for each annual period, the amount notionally accruing on such

share each day during such annual period at the rate of 8% per annum on the sum of (a) such share's Unreturned B Return,
plus (b) the Unpaid Yield thereon for all prior annual periods.

6.2. The A Ordinary Shares shall carry the following rights and restrictions:
(a) All A Ordinary Shares shall be identical in all respects;
(b) All A Ordinary Shares shall share rateably in the payment of Distributions which are allocated on an aggregate basis

to such A Ordinary Shares; and

the right to vote.

6.3. The B Ordinary Shares shall carry the following rights and restrictions:
(a) All B Ordinary Shares shall be identical in all respects;
(b) All B Ordinary Shares shall share rateably in the payment of Distributions which are allocated on an aggregate basis

to such A Ordinary Shares; and

the right to vote.

6.4. If any Distribution to shareholders is made (whether by dividend, return of capital or otherwise), shareholders

will be entitled to receive such Distributions out of funds legally available therefor, in accordance with applicable law, in
the following manner and priority:

(a) The holders of the B Ordinary Shares shall be entitled to receive all or a portion of such Distribution (rateably

among such holders based upon the number of B Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such
Distribution) equal to the aggregate Unpaid Yield on the outstanding B Ordinary Shares as of the time of such Distribution,
and no Distribution or any portion thereof shall be made under Articles 6.4(b) or 6.4(c) below until the entire amount
of the Unpaid Yield on the outstanding B Ordinary Shares at the time of such Distribution has been paid in full. The
Distributions made pursuant to this Article 6.4(a) to holders of B Ordinary Shares shall constitute a payment of Yield on
the B Ordinary Shares;

(b) after the required amount of a Distribution has been made pursuant to Article 6.4(a) above, the holders of the B

Ordinary Shares shall be entitled to receive all or a portion of such Distribution (rateably among such holders based upon
the number of B Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution) equal to the aggregate
Unreturned B Return on the outstanding B Ordinary Shares as of the time of such Distribution, an no Distribution or
any portion thereof shall be made under Article 6.4(c) below until the entire amount of the Unreturned B Return on the
outstanding B Ordinary Shares at the time of such Distribution has been paid in full. The Distributions made pursuant to
this Article 6.4(b) to holders of B Ordinary Shares shall constitute a return of the B Return on the B Ordinary Shares;

above, the holders of the A Ordinary Shares shall be entitled to receive all further Distributions made by the Company
with respect to its Ordinary Shares (and, accordingly, the holders of the B Ordinary Shares shall not be entitled to
participate in any such Distributions), and such Distributions shall be made pro rata among the holders of the A Ordinary
Shares based on the number of A Ordinary Shares held by each such holder.

6.5. All shares shall vote together and, except as may be required by the Law, the holders of any separate class of

shares shall not be entitled to vote separately on any matter.

6.6. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.7. The transfer of shares of the Company to shareholders and to non-shareholders is subject to the prior unanimous

approval of the shareholders of the Company, and the shareholders may unanimously agree the terms on which any share
is transferred.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.8. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Ninth resolution

The Shareholders resolve to remove any reference to "single shareholder" in the Articles.

Tenth resolution

The Shareholders resolve to amend article 12.1. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 12.1. All powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders shall be exercised by shareholders

owning more than half of the total share capital."

66509

Eleventh resolution

The Shareholders resolve to amend article 15.2. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 15.2. Subject to Article 6, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It

may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward."

Twelfth resolution

The Shareholders resolve to amend article 16.2. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholders in accordance with Article 6."

Thirteenth resolution

The Shareholders resolve to create a new class of managers to be denominated the class C managers, having such

rights and powers as set out in paragraph III of the Articles.

Fourteenth resolution

The Shareholders resolve to amend article 7.1 of the Articles, in order to reflect the creation of the new class of

managers, which shall henceforth read as follows:

" 7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two (2) members composed of one (1) or several

class A managers and one (1) or several class B managers and up to one (1) class C manager appointed by a resolution
of the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder
(s)."

Fifteenth resolution

The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued ordinary shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 2,500.-

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holxder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Chesapeake Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 142.874, constituée suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 novembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 novembre 2008, numéro 2812 (la Société). Les
statuts de la Société (la Société) ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte du notaire instrumentant, le 27 avril
2009, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

1. OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.748,

représentée par Annick Braquet, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé le 29 avril 2009,

et
2. IPC/Baltimore (Cayman), L.P., une société en commandite exonérée des Iles Cayman, ayant son siège social d'ex-

ploitation au 277 Park Avenue, 39

Floor, New York, NY 10172, Etats-Unis d'Amérique et son siège social aux Iles

66510

Cayman à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles
Cayman,

représentée par Annick Braquet, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé le 29 avril 2009.

(OCM Luxembourg POF IV S.à r.l. et IPC/Baltimore (Cayman), L.P. sont ci-après désignées ensemble comme les

Associés).

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la valeur nominale des parts sociales existantes de EUR 25 (vingt-cinq euros) par part sociale à EUR

1,00 (un euro) par part sociale et constatation que le capital social actuel de la Société de EUR 12.500 (douze mille cinq
cents euros) est désormais divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de
EUR 1,00 (un euro) chacune;

3. Création de deux nouvelles catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires de catégorie A (les

Parts Sociales Ordinaires A) et les parts sociales ordinaires de catégorie B (les Parts Sociales Ordinaires B), chacune ayant
une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro), qui auront les droits et propriétés définis à l'article 6 des statuts de la Sociétés,
tel que modifié (les Statuts);

4. Désignation des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires existantes du capital social de Société en

Parts Sociales Ordinaires B;

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 524.134 (cinq cent vingt-quatre mille cent trente-

quatre euros) afin de porter le capital social de la Société à EUR 536.634 (cinq cent trente-six mille six cent trente-quatre
euros) par la création et l'émission de (i) nouvelles Parts Sociales Ordinaires A et (ii) nouvelles Parts Sociales Ordinaires
B d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire;

6. Souscription et paiement de l'augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus;
7. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la modification de la valeur nominale adoptée

au point 2. ci-dessus et l'augmentation du capital social adoptée au point 5. ci-dessus;

8. Décision de supprimer toute référence à "associé unique" dans les Statuts;
9. Modification de l'article 6. des Statuts;
10. Modification de l'article 12.1. des Statuts;
11. Modification de l'article 15.2. des Statuts;
12. Modification de l'article 16.2. des Statuts;
13. Création d'une nouvelle catégorie de gérants, qui sera dénommée les gérants de catégorie C, ayant les droits et

pouvoirs définis au paragraphe III des Statuts;

14. Modification de l'article 7.1. des Statuts afin de refléter la création de la nouvelle catégorie de gérants adoptée au

point 13. ci-dessus;

15. Modification des livres et registres de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société; et

16. Divers.
II. les Associés ont unanimement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de

convocation et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier la valeur nominale des parts sociales existantes de EUR 25 (vingt-cinq euros) par

part sociale à EUR 1,00 (un euro) par part sociale.

En conséquence de ce changement, les Associés constatent que le capital social actuel de la Société de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) est désormais divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune.

Troisième résolution

Les Associés décident de créer deux nouvelles catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires de

catégorie A (les Parts Sociales Ordinaires A) et les parts sociales ordinaires de catégorie B (les Parts Sociales Ordinaires

66511

B), chacune ayant une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro), qui auront les droits et propriétés définis à l'article 6 des
Statuts tel que modifié.

Quatrième résolution

Les Associés décident de désigner les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires existantes du capital

social de la Société détenues par les Associés en 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales Ordinaires B.

Cinquième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 524.134 (cinq cent vingt-quatre

mille cent trente-quatre euros) afin de porter le capital social de la Société à EUR 536.634 (cinq cent trente-six mille six
cent trente-quatre euros) par la création et l'émission de (i) nouvelles Parts Sociales Ordinaires A et (ii) nouvelles Parts
Sociales Ordinaires B d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune.

Sixième résolution

Les Associés approuvent et acceptent la souscription et la libération des nouvelles Parts Sociales Ordinaires A et des

nouvelles Parts Sociales Ordinaires B de la manière suivante:

Souscription - Libération

Sur ces faits,
1. OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 16.908 (seize mille neuf

cent huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires A et 152.167 (cent cinquante-deux mille cent soixante-sept) nouvelles Parts
Sociales Ordinaires B de EUR 1,00 (un euro) chacune et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 169.075 (cent soixante-neuf mille soixante-quinze euros);

2. IPC/Baltimore (Cayman), L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 26.208 (vingt-six mille deux

cent huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires A et 235.859 (deux cent trente-cinq mille huit cent cinquante-neuf) nouvelles
Parts Sociales Ordinaires B de EUR 1,00 (un euro) chacune et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant total de EUR 262.067 (deux cent soixante-deux mille soixante-sept euros);

3. OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au

53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 133.551, dûment représentée par Annick Braquet, employée privée, de résidence professionnelle à Luxem-
bourg en vertu d'une procuration donnée le 29 avril 2009, déclare souscrire à 7.115 (sept mille cent quinze) nouvelles
Parts Sociales Ordinaires A et 64.031 (soixante-quatre mille trente-et-une) nouvelles Parts Sociales Ordinaires B de EUR
1,00 (un euro) chacune et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 71.146
(soixante-et-onze mille cent quarante-six euros); et

4. OCM HEY CSK Investments Ltd., a société à responsabilité limitée constituée aux Iles Cayman, ayant son siège

social à c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Iles Cayman, immatriculée sous le numéro WK-225394, dûment représentée par Annick Braquet, employée
privée, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 29 avril 2009, déclare souscrire
à 2.185 (deux mille cent quatre-vingt-cinq) nouvelles Parts Sociales Ordinaires A et 19.661 (dix-neuf mille six cent soixan-
te-et-une) nouvelles Parts Sociales Ordinaires B de EUR 1,00 (un euro) chacune et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant total de EUR 21.846 (vint-et-un mille huit cent qurante-six euros).

Le montant total de EUR 524.134 (cinq cent vingt-quatre mille cent trente-quatre euros) est de suite à la disposition

de la Société dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant.

En conséquence de ce qui précède, le terme Associés, tel que défini au début de cet acte, comprendra ci-après OCM

Luxembourg EPOF II S.à r.l. et OCM EHY CSK Investments Ltd.

Les Associés décident d'enregistrer que l'actionnariat dans la Société se présente, suite à l'augmentation de capital

social, de la manière suivante:

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.908 Parts Sociales Ordinaires A

158.417 Parts Sociales Ordinaires B

IPC/Baltimore (Cayman) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.208 Parts Sociales Ordinaires A

242.109 Parts Sociales Ordinaires B

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.115 Parts Sociales Ordinaires A

64.031 Parts Sociales Ordinaires B

OCM EHY CSK Investments Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.185 Parts Sociales Ordinaires A

19.661 Parts Sociales Ordinaires B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.416 Parts Sociales Ordinaires A

484.218 Parts Sociales Ordinaires B

66512

Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent trente-six mille six cent trente-quatre euros (EUR 536.634)

représenté par cinquante-deux mille quatre cent seize parts sociales ordinaires A d'un euro (EUR 1,00) chacune (les Parts
Sociales Ordinaires A) et quatre cent quatre-vingt-quatre mille deux cent dix-huit (484.218) parts sociales ordinaires B
d'un euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Sociales Ordinaires B) (individuellement et sans tenir compte de la catégorie,
une Part Sociale et ensemble, sans tenir compte de la catégorie, les Parts Sociales)."

Huitième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Parts sociales.
6.1 Pour les besoins de cet Article 6., les mots et expressions suivantes auront les significations suivantes:
"Rentabilité B" de toutes les Parts Sociales Ordinaires B ensemble est de EUR 30.332.978;
"Distribution" signifie chaque distribution réalisée par la Société aux détenteurs de ses parts sociales, soit en numéraire,

biens ou titres de la Sociétés et soit par voie de dividende, boni de liquidation ou d'une autre manière; à condition qu'aucun
des points suivant ne sera considéré comme une Distribution: (a) un rachat par la Société de parts sociales pour une
quelconque raison ou (b) un refinancement ou échange de parts sociales ou une sous-division (par fractionnement des
parts sociales, dividende en espèces ou d'une autre manière) ou un regroupement des parts sociales en circulation;

"Parts Sociales Ordinaires" signifie toutes les parts sociales ordinaires de la Société (en ce compris les Parts Sociales

Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B);

"Rendement Non Payé" d'une Part Sociale Ordinaire B désigne à une date quelconque un montant égal au surplus, le

cas échéant (a) du Rendement total hypothétique accumulé de cette part sociale jusqu'à cette date sur (b) le montant
total des Distributions effectuées par la Société qui constituent un paiement du Rendement de cette part sociale;

"Rentabilité B Non Rentabilisée" d'une Part Sociale Ordinaire B signifie, à tout moment, un montant égal au surplus,

le cas échéant, de (a) la Rentabilité B de cette part sociale, sur (b) le montant total des Distributions effectuées par la
Société qui constituent un remboursement de la Rentabilité B de cette part sociale;

"Rendement" signifie, pour chaque Part Sociale Ordinaire B, pour chaque période annuelle, le montant notionnel

courant sur cette part sociale chaque jour au cours de cette période annuelle au taux de 8% par an sur la somme de (a)
la Rentabilité B Non Rentabilisée plus (b) le Rendement Non Payé pour toutes les périodes annuelles précédentes.

6.2 Les Parts Sociales Ordinaires A auront les droits et restrictions suivants:
(a) toutes les Parts Sociales Ordinaires A seront identiques à tous les égards;
(b) Toutes les Parts Sociales Ordinaires A se partageront au même rang le paiement de Distributions qui sont affectées

sur une base globale à ces Parts Sociales Ordinaires A;

les associés ont droit de vote.

6.3 Les Parts Sociales Ordinaires B auront les droits et restrictions suivants:
(a) toutes les Parts Sociales Ordinaires B seront identiques à tous les égards;
(b) Toutes les Parts Sociales Ordinaires B se partageront au même rang le paiement de Distributions qui sont affectées

sur une base globale à ces Parts Sociales Ordinaires B;

les associés ont droit de vote.

6.4. Si une Distribution aux associés est effectuée (soit par dividende, remboursement du capital ou d'une autre

manière), les associés auront le droit de recevoir ces Distributions prélevées sur des fonds légalement disponibles à cet
effet, conformément à la loi applicable, de la manière et dans l'ordre de priorité suivants:

(a) Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B auront le droit de recevoir toute ou une partie de cette Distribution

(au même rang parmi ces détenteurs en se basant sur le nombre de Parts Sociales Ordinaires B que chaque détenteur
possède au moment de la Distribution) égale au Rendement Non Payé total des Parts Sociales Ordinaires B en circulation
au moment de cette Distribution et aucune Distribution ou une partie de celle-ci ne sera effectuée en vertu des Articles
6.4(b) ou 6.4(c) ci-dessous jusqu'à ce que le montant intégral du Rendement Non Payé des Parts Sociales Ordinaires B
en circulation au moment de cette Distribution ait été intégralement payé. Les Distributions réalisées en vertu de cet
Article 6.4(a) aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires B constitueront un paiement du Rendement des Parts Sociales
Ordinaires B.

(b) après que le montant nécessaire d'une Distribution a été effectué en vertu de l'Article 6.4(a) ci-dessus, les déten-

teurs des Parts Sociales Ordinaires B auront le droit de recevoir toute ou une partie de cette Distribution (au même
rang parmi ces détenteurs en se basant sur le nombre de Parts Sociales Ordinaires B que chaque détenteur possède au
moment de la Distribution) égale à la Rentabilité B Non Rentabilisée des Parts Sociales Ordinaires B en circulation au

66513

moment de cette Distribution et aucune Distribution ou une partie de celle-ci ne sera effectuée en vertu de l'Articles 6.4
(c) ci-dessous jusqu'à le montant intégral de la Rentabilité B Non Rentabilisée des Parts Sociales Ordinaires B en circulation
au moment de cette Distribution ait été intégralement payé. Les Distributions réalisées en vertu de cet Article 6.4(b) aux
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires B constitueront un remboursement de la Rentabilité B des Parts Sociales Ordi-
naires B.

et 6.4(b), les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A auront le droit de recevoir toutes les Distributions supplémen-
taires effectuées par la Société concernant ses Parts Sociales Ordinaires (et, par conséquent, les détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires B n'auront pas le droit de participer à ces Distributions) et ces Distributions seront effectuées au pro
rata parmi les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A en se basant sur le nombre de Parts Sociales Ordinaires A
détenues par chaque détenteur.

6.5. Toutes les parts sociales voteront ensemble, sauf si la Loi l'exige autrement, les détenteurs de catégorie séparée

de parts sociales n'auront pas le droit de voter séparément sur une question.

6.6. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Neuvième résolution

Les Associés décident de supprimer toute référence à "associé unique" dans les Statuts.

Dixième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 12.1. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 12.1. Tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés seront exercés par les associés détenant

plus de la moitié du capital social total."

Onzième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 15.2. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 15.2. Sous réserve de l'Article 6, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du

solde. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter."

Douzième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 16.2. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

aux associés conformément à l'article 6."

Treizième résolution

Les Associés décident de créer une nouvelle catégorie de gérants, qui sera dénommé gérants de catégorie C, ayant

les droits et pouvoirs définis au paragraphe III des Statuts.

Quatorzième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 7.1. des Statuts, afin de refléter la création de la nouvelle catégorie de

gérants, qui aura désormais la teneur suivante:

" 7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance d'au moins deux (2) membres composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de catégorie A et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B et jusqu'à un (1) gérant de catégorie C nommés
par une résolution de l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) n'ont pas besoin
d'être associé(s)."

Quinzième résolution

Les Associés décident de modifier les des livres et registres de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

66514

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

cet acte sont estimés à environ EUR 2.500,-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2009. Relation: LAC/2009/17086. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009082936/242/497.
(090098870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

ECAS II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.395.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of June.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in

replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present deed,

There appeared:

"European Capital S.A., SICAR", a public limited company (société anonyme), having the status of an investment com-

pany in risk capital (société d'investissement en capital à risque) under the loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.559 (the "Shareholder"),

here represented by M

Tom LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 24 June 2009; said proxy, signed "ne varietur" by the Shareholder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

"ECAS II S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a
corporate capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office located at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 12 July 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2028 on 19 September 2007, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 130.395 and whose articles of association have never been amended since
its incorporation (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolution to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

To amend article 13 of the Articles of Incorporation of the Company to read forthwith as follows:
"The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of any Manager and in

relation to the daily management of the Company by the sole signature of the person to whom the daily management
has been delegated within such daily management, by the joint or sole signature(s) as relevant of the persons to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power".

has requested the notary to document the following resolution:

66515

Sole resolution

The Shareholder resolved to amend article 13 of the Articles of Incorporation of the Company to read forthwith as

follows:

Art. 13. "The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of any Manager

and in relation to the daily management of the Company by the sole signature of the person to whom the daily management
has been delegated within such daily management, by the joint or sole signature(s) as relevant of the persons to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power".

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said person signed together with Us notary this original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg)
lequel restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

European Capital S.A., SICAR, une société anonyme ayant le statut de société d'investissement en capital à risque sous

la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est situé au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.559
(l'"Associé"),

représentée aux fins des présentes par M

Tom LOESCH, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juin 2009; ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par le représentant de l'Associé et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "ECAS II S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est situé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg) le 12 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2028 du 9 septembre 2007 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 130395 et dont les statuts n'ont encore jamais été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé de la décision à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Modification de l'article 13 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
"Vis à vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de tout Gérant et en

relation avec la gestion journalière de la Société par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière
aura été déléguée dans le cadre de cette gestion journalière, par la(les) signature(s) conjointe ou individuelle selon le cas
des personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir."

a requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

Résolution unique

L'Associé a décidé de modifier l'article 13 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 13. "Vis à vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de tout Gérant

et en relation avec la gestion journalière de la Société par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière aura été déléguée dans le cadre de cette gestion journalière, par la(les) signature(s) conjointe ou individuelle
selon le cas des personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir."

66516

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande de la même comparante et
en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: T. LOESCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 juin 2009. Relation: EAC/2009/7555. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 2 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009082932/239/102.
(090098345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Boanarges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 146.835.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Monsieur Guillaume LOCHARD, juriste, demeurant professionnellement à L-1358 Luxembourg 4, rue Pierre de

Coubertin - domaine de Beauregard.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de "BOANARGES S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la prestation de service de management de transition,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de tout autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera. La
société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) divisé en trente-trois (33) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

66517

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors

de la réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur délégué, et en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle,

Ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
Ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de
leur mandat qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

66518

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignées par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures,

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales; de telles

assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans le délai d'un mois si les actionnaires représentant
au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions

légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription et Libération

Le comparant Monsieur Guillaume LOCHARD, préqualifié, déclare souscrire à la totalité des trente-trois (33) actions

créées.

Les actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s'élève à environ 1.350,- EUR.

66519

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant actionnaire unique, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre MICHOT, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz (France), 6, rue Wilson, né

à Metz (France), le 18 mars 1961.

b) Madame Caroline FRARIER, née BAYLE, consultante, née à Mont de Marsan, Landes (France), le 27 juin 1964,

demeurant à F-92400 Courbevoie (France), 6, rue Hudri.

c) Monsieur Peter FRITZ, ingénieur, né à Weissenhorn (Allemagne), le 6 janvier 1965, demeurant à F-78112 Fourqueux

(France) 7, Impasse Ferme des Hézards.

3) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre MICHOT, prénommé, chargé de la gestion journalière et

de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous pouvoirs d'engager la société par sa seule
signature.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée PME XPERTISE, ayant

son siège social à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 100.087.

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2014.

5) L'adresse du siège social est fixée à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: Lochard, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2009. Relation: LAC/2009/24718. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 2 juillet 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009082971/241/175.
(090098674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Presti Hel Cars Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 146.826.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze juin
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

- Monsieur Thierry HELVADJIAN, cancérologue, demeurant 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, né à

Marseille, le 5 mai 1969,

ici représenté par Karine ARROYO, employée privée, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg, en vertu d'un pouvoir daté du 5 juin 2009.

Ledit pouvoir, après avoir été paraphé "ne varietur" par la comparante et le notaire, restera annexé au présent acte

pour être enregistré avec lui.

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1

. La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les "Statuts").

La société adopte la dénomination de: "PRESTI HEL CARS LUX S.A."

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.

66520

Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l'acquisition et la location de véhicules automobiles de prestige, ainsi que toute

activité se rapportant directement ou indirectement à cette activité.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immo-
bilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 actions (trois cent dix)

de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents.

66521

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou

représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur - délégué.

Art. 11. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement la signature de l'administrateur délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 14. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer des tantièmes à ses administrateurs.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 1

vendredi du mois de juin, à 17 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18 La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

66522

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et- un décembre deux mille

neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire aux actions du capital social comme

suit:

Monsieur Thierry HELVADJIAN, prénommé (TROIS CENT DIX actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pourcent) par des versements

en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la
disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

Assemblée générale extraordinaire

La partie prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaire Unique

de la Société en conformité avec l'article quatorze des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé Administrateur Unique:
- Monsieur Thierry HELVADJIAN, prénommé

Troisième résolution

Est nommé commissaire: la société Fidu-Concept S.à r.l., ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg (RCS Luxembourg B 38136).

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille quinze.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. ARROYO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23198. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009082977/242/169.
(090098429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

GE Capital Luxembourg Financing I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.900.774.675,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 67.036.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of April, at 10.15 a.m. CET,
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,

66523

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of GE Capital Luxembourg Financing I S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, on
19 October 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 22 January 1999, number 36, on
page 1690, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.036 (the Company),

GE Capital Irish GBP Funding Co I, a company incorporated under the laws of Ireland under register number 468577,

having its registered office at WIL House, Shannon Business Park, Shannon, County Clare, Ireland (the Sole Shareholder),

here represented by M

Claude FEYEREISEN, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on 30 April 2009.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds 100% of the shares in the Company;
II. the Company's share capital is presently set at nine thousand seventy-five pounds Sterling (GBP 9,075.-), represented

by three hundred sixty-three (363) shares with a par value of twenty-five pounds Sterling (GBP 25.-) each;

III. the agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of two billion nine hundred million seven hundred sixty-

five thousand six hundred pounds Sterling (GBP 2,900,765,600.-) in order to bring the Company's share capital from its
present amount of nine thousand seventy-five pounds Sterling (GBP 9,075.-) divided into three hundred sixty-three (363)
shares in registered form with a par value of twenty-five pounds Sterling (GBP 25.-) each, to two billion nine hundred
million seven hundred seventy-four thousand six hundred seventy-five pounds Sterling (GBP 2,900,774,675.-), by the
issuance of one hundred sixteen million thirty thousand six hundred twenty-four (116,030,624) new shares in registered
form with a par value of twenty-five pounds Sterling (GBP 25.-) each, having the same rights as the already existing shares;

2. subscription and full payment by the Sole Shareholder for the one hundred sixteen million thirty thousand six

hundred twenty-four (116,030,624) new shares to be issued by the Company as specified under item 1. above, by a
contribution in kind consisting of one hundred and twelve (112) shares, with a par value of one pound Sterling (GBP 1.-)
each, in GE Capital V Ltd., a limited company, incorporated and organised under the laws of Gibraltar, having its registered
office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, and registered with the Gibraltar Registrar of Companies under the number
86702 (Gibco V), representing 100% of its issued share capital; the surplus between the value of the contribution in kind
and the aggregate nominal value of the issued share being transferred to a share premium account of the Company; and

3. amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above share capital

increase.

IV. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two billion nine hundred

million seven hundred sixty-five thousand six hundred pounds Sterling (GBP 2,900,765,600.-) in order to bring the Com-
pany's share capital from its present amount of nine thousand seventy-five pounds Sterling (GBP 9,075.-) divided into
three hundred sixty-three (363) shares in registered form with a par value of twenty-five pounds Sterling (GBP 25.-) each,
to two billion nine hundred million seven hundred seventy-four thousand six hundred seventy-five pounds Sterling (GBP
2,900,774,675.-), by the issuance of one hundred sixteen million thirty thousand six hundred twenty-four (116,030,624)
new shares in registered form with a par value of twenty-five pounds Sterling (GBP 25.-) each, having the same rights as
the already existing shares.

Subscription and Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe for one hundred sixteen million thirty thousand six hundred

twenty-four (116,030,624) new shares in registered form with a par value of twenty-five pounds Sterling (GBP 25.-) each,
having the same rights as the already existing shares, and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of
one hundred and twelve (112) shares, with a par value of one pound Sterling (GBP 1.-), in Gibco V, representing 100%
of its issued share capital.

The Shares so contributed represent a contribution in kind in an aggregate amount of two billion nine hundred million

seven hundred sixty-five thousand six hundred and eight pounds Sterling (GBP 2,900,765,608.-), the surplus between the
value of the contribution in kind and the aggregate nominal value of the newly issued shares in the Company being
transferred to the share premium account of the Company.

It results from the certificate issued on 30 April 2009 by the Sole Shareholder and the report made by the management

of the Company on the same date, that, as of the date of such certificate and report:

- the Sole Shareholder is the owner of one hundred and twelve (112) shares with a par value of one pound Sterling

(GBP 1.-) each, representing 100% of the issued share capital of Gibco V (the Shares);

66524

- the Shares are fully paid up;
- the Shares are in registered form;
- the Sole Shareholder is the legal owner solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the

Shares;

- the Shares are freely transferable;
- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on any Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares to the Company required under any applicable

laws will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and

- the Shares are worth an aggregate of two billion nine hundred million seven hundred sixty-five thousand six hundred

and eight pounds Sterling (GBP 2,900,765,608.-), this estimation being based on the valuation statement prepared by the
board of managers of the Company dated 30 April 2009 and the interim balance sheet of Gibco V dated 30 April 2009.

Said valuation statement and interim balance sheet referred to above, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

"The Company's subscribed share capital is fixed at two billion nine hundred million seven hundred seventy-four

thousand six hundred seventy-five pounds Sterling (GBP 2,900,774,675.-), represented by one hundred sixteen million
thirty thousand nine hundred eighty-seven (116,030,987) shares with a par value of twenty-five pounds Sterling (GBP 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up."

There being no further business, the meeting is closed.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
seven thousand euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois d'avril, à 10 heures 15 du matin HEC,
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de GE Capital Luxembourg Financing I S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 octobre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 janvier 1999, numéro 36, page 1690, et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.036 (la Société),

GE Capital Irish GBP Funding Co I, une société constituée sous le droit irlandais sous le numéro de registre 468577,

dont le siège social est à WIL House, Shannon Business Park, Shannon, County Clare, Irlande (l'Associé Unique),

ici représentée par M

Claude FEYEREISEN, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 30 avril 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;

66525

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à neuf mille soixante-quinze livres sterling (GBP 9.075,-) divisé

en trois cent soixante-trois (363) parts sociales de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune;

III. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux milliards neuf cent millions sept cent soixante-

cinq mille six cents livres sterling (GBP 2.900.765.600,-) pour le porter de son montant actuel de neuf mille soixante-
quinze livres sterling (GBP 9.075,-) divisé en trois cent soixante-trois (363) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune, à un montant de deux milliards neuf cent millions sept cent soixante-quatorze
mille six cent soixante-quinze livres sterling (GBP 2.900.774.675,-) par la création et l'émission de cent seize millions
trente mille six cent vingt-quatre (116.030.624) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq livres
sterling (GBP 25,-), ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes;

2. souscription et paiement intégral par l'Associé Unique de cent seize millions trente mille six cent vingt-quatre

(116.030.624) nouvelles parts sociales émises par la Société tel que spécifié au point 1. ci-dessus, par un apport en nature
consistant en cent douze (112) parts sociales d'une valeur d'un livre sterling (GBP 1,-) dans GE Capital V Ltd., une société
à responsabilité limitée établie sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, imma-
triculée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 86702 (Gibco V), et représentant 100 % de son
capital social; la différence entre la valeur de l'apport en nature et la valeur nominale de la part sociale émise étant attribuée
à un compte prime d'émission de la Société;

3. modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux milliards neuf cent millions

sept cent soixante-cinq mille six cents livres sterling (GBP 2.900.765.600,-) pour le porter de son montant actuel de neuf
mille soixante-quinze livres sterling (GBP 9.075,-) divisé en trois cent soixante-trois (363) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune, à un montant de deux milliards neuf cent millions sept cent
soixante-quatorze mille six cent soixante-quinze livres sterling (GBP 2.900.774.675,-) par la création et l'émission de cent
seize millions trente mille six cent vingt-quatre (116.030.624) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq livres sterling (GBP 25,-), ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

Souscription et Libération

Ensuite, l'Associé Unique déclare souscrire cent seize millions trente mille six cent vingt-quatre (116.030.624) nouvelles

parts sociales émises par la Société tel que spécifié au point 1. ci-dessus, par un apport en nature consistant en cent douze
(112) parts sociales d'une valeur d'un livre sterling (GBP 1,-) dans Gibco V, représentant 100 % de son capital social.

Les Parts ainsi apportées représentent un apport en nature d'une valeur totale de deux milliards neuf cent millions

sept cent soixante-cinq mille six cent huit livres sterling (GBP 2.900.765.608,-), le surplus entre la valeur de l'apport en
nature et la valeur nominale totale des nouvelles parts sociales de la Société étant transférée sur le compte de prime
d'émission de la Société.

Il résulte du certificat émis le 30 avril 2009 par l'Associé Unique et de la déclaration de la gérance de la Société du

même jour, que, à la date de ce certificat et de cette déclaration:

- l'Associé Unique détient cent douze (112) parts sociales d'une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1,-) chacune,

représentant 100 % du capital social de Gibco V (les Parts);

- les Parts sont entièrement libérées;
- les Parts sont sous forme nominative;
- l'Associé Unique est l'unique propriétaire des Parts et a tout pouvoir de disposer des Parts;
- les Parts sont librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert des

Parts à son profit;

- les Parts ne sont pas gagées ou grevées d'un usufruit; il n'existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit

que ce soit sur les Parts et aucune Part ne fait l'objet d'une saisie;

- toutes les formalités requises relatives au transfert des Parts à la Société requises sous toutes lois applicables seront

effectuées après réception d'une copie certifiée conforme de la présente assemblée actant la présente contribution en
nature; et

- la valeur des Parts s'élève à un montant de deux milliards neuf cent millions sept cent soixante-cinq mille six cent

huit livres sterling (GBP 2.900.765.608,-), cette estimation étant fondée sur le certificat d'évaluation préparé par l'Associé
Unique au 30 avril 2009 et les comptes intérimaires de Gibco V au 30 avril 2009.

Ladite assertion d'évaluation, après avoir été signée ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

66526

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux milliards neuf cent millions sept cent soixante-quatorze

mille six cent soixante-quinze livres sterling (GBP 2.900.774.675,-) divisé en cent seize millions trente mille neuf cent
quatre-vingt-sept (116.030.987) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling
(GBP 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de sept mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. FEIEREISEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 mai 2009. Relation: LAC/2009/17022. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009082926/211/198.
(090098520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Paleo 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.529.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Lu-

xembourg

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GORTIS COMMERCIAL S.A., ayant son siège social à Panama,

Republica de Panama, Secondo Piso, Calle 54 Este, Apartado Postal 0832-0886 W.T.C.

"le Mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 15 juin 2009, laquelle, après avoir été signée ne varietur par

le Mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1 ) La société PALEO 2001 S.A. ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, Rue de l'Eau, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.529, a été constituée le 26 octobre 2001 par acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié le 13 mars 2002 au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n° 404;

2 ) Le capital social de la société s'élève à EUR 31.000,- (Trente et un mille Euro), représenté par 310 (Trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (Cent Euro) chacune, intégralement libérées;

3 ) Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
4 ) Le Mandant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société;

66527

5 ) Le Mandant, en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la société PALEO

2001 S.A.;

6) Le Mandant approuve le Bilan et le compte de Profits et Pertes ainsi que l'annexe, pour la période du 1

janvier

2009 à ce jour;

7 ) Le Mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa

charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

8) Le Mandant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire de la société dissoute pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

9) Les livres et documents de la société PALEO 2001 S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxem-

bourg, à l'ancien siège social de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. VITTORE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 juin 2009. Relation: LAC/2009/24493. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE, conforme à l'original.

Luxembourg, le 29 JUIN 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009082851/211/47.
(090098814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Belfry Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.560.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2009082827/10.
(090097991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

ICS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 693, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 91.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009082723/9.
(090097832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Holdihoes S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 99.152.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081743/14.
(090096594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66528

Document Outline

Agence d'Assurances Cler s.à.r.l.

Analis SA

Ave Este Luxembourg S.à r.l.

Azul Finance S.à r.l.

Azul Management S.à r.l.

Belfry Managing Partner S.à r.l.

Berton Company S.A.

Boanarges S.A.

CEP III Investments S.C.A.

Chesapeake Holdings S.à r.l.

Clairon S.à r.l.

Dani S.à.r.l.

ECAS II S.à.r.l.

eNOVATION S.A.

EP Services

Farfinance I S.A.

Floc S.à.r.l.

Floorings II S.à r.l.

GE Capital Luxembourg Financing I S.à r.l.

G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle, Event & Show Management S.A.

Grillpalast S.à r.l.

Groupe TFN Pole International S.A.

GSC European CDO III S.A.

Hansa Hydrocarbons (Luxembourg) S.à r.l.

Holdihoes S.A.

I.B.Lux. Informatique S.A.

ICE (Internal Control Expertise)

ICS Luxembourg S.A.

ING RPPSE Soparfi A S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.

INVESCO Management S.A.

Ispahan S.A.

JT International Luxembourg S.A.

LaSalle UK Ventures Property 6

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A.

Lord Nelson S.à r.l.

LPCO Investments S.à r.l.

Macca Holding S.A.

METROPOLE Gestion International SICAV

Milk and Soy

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.

Opportunity Fund III Property X S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l.

Pa.Fi. France

Paleo 2001 S.A.

Penthesilee S.A.

PIVERT S.A.

Presti Hel Cars Lux S.A.

Roba S.A.

Rollimmo S.A.

Rollinger Walfer S.A.

Simabu S.àr.l.

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St Edouard S.à r.l.

St Jude S.à r.l.

St Marius S.àr.l.

St Nicolas Sàrl

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Vivinvest SA

Yratien Holding S.A.