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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1382

17 juillet 2009

SOMMAIRE

1Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66298

Aesha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66303

Alpha Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66298

Alpha Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66297

Amstell Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

66332

Apax Europe Maple S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

66301

Apax Maple 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66301

Apax Maple 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66299

Atelier Jungblut succ. Juan Morales S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66301

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated

company of JSC BTA Bank . . . . . . . . . . . . .

66303

Capital B! (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66296

Capita Plus Bond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66336

Capresia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66300

Capvis Management (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . .

66297

Castur Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66290

Centurion Investment Partners S.à r.l. . . .

66322

Cobelfret I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66299

Colony Sardegna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

66332

Crystal Finanz S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66291

Delia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66321

Dresdner Leasing 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

66295

DS Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66291

Effeta Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66300

E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Li-

mited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66295

Europa Real Estate III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66336

Financière Daunou 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

66299

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66297

Flagstone Capital Management Luxem-

bourg SICAF - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66295

Garage J.P. Strotz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66303

HTM Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66301

Investissimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66297

Iron Tower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66335

Jean Oswald S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66298

Jetowner Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66333

John Deere Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66299

Ka Finpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66293

L'Alpic, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66302

Leorsa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66294

Luleo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66292

Mago . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66293

Moebius Fund Management S.A. . . . . . . . .

66304

NextGen Tel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66294

Nospelt Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

66294

Parvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66298

Parvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66300

Resitalia Holding Sca . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66296

Schroder European Property Investment

No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66296

Sitma International Holding S.A. . . . . . . . .

66295

Société Européenne Polycommerce S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66290

Sofichar Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66300

STAR - Short Term Absolute Return . . . .

66290

Takeoff Luxco 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66291

Takeoff Luxco 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66304

Thunderbird B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66292

Thunderbird F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66292

Thunderbird G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66292

Thunderbird M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66293

Thunderbird S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66293

Truman Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66291

TS Holdings (Paris) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

66302

Turkey SH I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66302

Vitco & Partners SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66290

Wainbrom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66294

Yeoman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66296

66289

Société Européenne Polycommerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 48.752.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078434/10.
(090091172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Vitco & Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081176/10.
(090096852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Castur Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.871.

Signature.

Référence de publication: 2009081179/10.
(090096859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

STAR - Short Term Absolute Return, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.647.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 22 mai 2009

que l'Assemblée décide de nommer jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice clos au
31.12.2009:

- Monsieur Sergio VANDI, Administrateur et Président Conseil d'Administration, demeurant professionnellement 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Massimo ALBORINO, Administrateur, demeurant professionnellement 4, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

- la société DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en qualité de Réviseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société STAR - SHORT TERM ABSOLUTE RETURN
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009080823/24.
(090096224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

66290

Truman Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.980.

Signature.

Référence de publication: 2009081175/10.
(090096851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Crystal Finanz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.891.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009081977/10.
(090097844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

DS Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.455.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

Juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009082021/10.
(090098021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Takeoff Luxco 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 320.075,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.899.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 30 Juin 2009 de la société Takeoff Luxco 2 S.à.r.l que l'Actionnaire a

pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à compter du 30 Juin 2009:
Monsieur Samer Saleh Mah'd Halawa né le 01 March 1973 à Jeddah, en Arabie Saoudite et ayant pour adresse Flat 701,

Tower 1, Fotouh Al Khair Centre, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Monsieur Moiz Saiffudin Chakkiwala né le 245 février 1969 à Pune MS en Inde et ayant pour adresse Flat 167, European

Exhibition Building, Electra Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

2. Démission du Gérant B suivant à compter 30 juin 2009:
Monsieur Hani Barhoush, né le 13 août 1976 en Floride, aux Etats-Unis, et ayant pour adresse Ét.12 Khalifa Street,

ADNIC Building, UEA Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Monsieur Carlos Obeid né le 16 janvier 1985 à Zahle au Liban et ayant pour adresse Ét.12 Khalifa Street, ADNIC

Building, UEA Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2009081870/24.
(090096961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66291

Thunderbird B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081637/11.
(090097026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Thunderbird F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.768.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081641/11.
(090097041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Thunderbird G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.769.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081643/11.
(090097044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Luleo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.284.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 juin 2009, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2009:

- Monsieur Mattia MALACALZA, demeurant professionnellement au 3, Via San Lorenzo, CH-6900 Lugano (Suisse),
- Monsieur Roberto GALERI, demeurant professionnellement au 3, Via San Lorenzo, CH-6900 Lugano (Suisse),
- Monsieur François WINANDY, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 25, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg,
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Rodolphe GERBES, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009081616/21.
(090096269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66292

Thunderbird M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.432.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081679/11.
(090097059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Thunderbird S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.629.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081689/11.
(090097074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Mago, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.870.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
Notaire

Référence de publication: 2009081820/7851/11.
(090097243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Ka Finpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.598.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2009 que:
Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011:
- Monsieur Gianmario CAZZANIGA, Président du Conseil d'Administration et Administrateur de catégorie A, de-

meurant professionnellement à Milano - 21, via Luigi Majno, I-20122;

- Madame Lucia VASSALLI, administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement à Lugano - 1, via Molinello,

CH-6826 Riva S. Vitale;

- Madame Valérie WESQUY, administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement à Luxembourg, 3, rue

Belle Vue, L-1227.

Est réélue commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011:
- SER.COM Sàrl, ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue Belle Vue, L-1227.

Luxembourg, le 26/06/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009081688/21.
(090096748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66293

Nospelt Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.784.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
Notaire

Référence de publication: 2009081821/203/11.
(090097248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Leorsa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 118.560.

Aloyse BIEL
Notaire

Référence de publication: 2009081822/203/11.
(090097251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

NextGen Tel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 108.761.

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank MOLITOR
Notaire

Référence de publication: 2009081824/223/11.
(090097294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Wainbrom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 96.309.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 2009

- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B) demeurant au 8, rue du Stade à

B-6741 Vance est nommé en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Toby HERKRATH, dont le mandat
n'est pas reconduit. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

- Les mandats de Messieurs Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L) demeurant

au 19, rue des Champs à L-3912 Mondercange et Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange (L) de-
meurant au 3, rue de Mamer à L-8277 Holzem en tant qu'administrateurs, ainsi que le mandat de la société anonyme
Triple A Consulting, R.C.S. Luxembourg B 61417, ayant son siège social au 2, Millegässel à L-2156 Luxembourg en tant
que commissaire aux comptes sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire
de 2015.

Certifié sincère et conforme
Pour WAINBROM HOLDING S.A.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009081873/21.
(090096776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66294

Flagstone Capital Management Luxembourg SICAF - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 141.810.

Signature.

Référence de publication: 2009081973/11.
(090097865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Sitma International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 14.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009081974/10.
(090097856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 48.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009081972/12.
(090097867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Dresdner Leasing 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.887.

Par résolutions signées en date du 8 juin 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Gerd Otte, avec adresse professionnelle au 26, Rue du Marché aux Herbes, L-2097 Luxembourg, de son mandat de

gérant avec effet immédiat

- Alexandra Georgi, avec adresse professionnelle au 26, Rue du Marché aux Herbes, L-2097 Luxembourg, de son

mandat de gérant avec effet immédiat

2. Nomination de:
- Andrea Stockemer, avec adresse professionnelle au 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au mandat de gérant

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Kai-Roderich Bringewald, avec adresse professionnelle au 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au mandat

de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081875/21.
(090096719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66295

Resitalia Holding Sca, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 95.325.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des actionnaires en date du 2 avril 2009 que:
Madame Sophie Van Oosterom et Madame Anne Lemonnier démissionnent de leur poste de membre du Conseil de

Surveillance avec effet au 31 mars 2009;

Il est décidé de mettre fin au contrat de Monsieur Romano Zanetti de sa fonction de membre du Conseil de Surveillance

avec effet au 31 mars 2009;

Messieurs Bart Zech et Alessandro d'Ercole avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

sont nommés nouveaux membres du Conseil de Surveillance avec effet au 31 mars 2009 et jusqu'à l'Assemblée Générale
de 2012.

Luxembourg, le 2 juin 2009

Bart Zech.

Référence de publication: 2009081902/17.
(090096448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Capital B! (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.924.

CAPITAL B! (LUX) SARL
Signature / Signature
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009081975/12.
(090097851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Yeoman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.617.

Les comptes annuels au 28 février 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009081971/12.
(090097871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Schroder European Property Investment No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 avril 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que commissaire,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081874/13.
(090096723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66296

Capvis Management (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.858.

CAPVIS MANAGEMENT (LUX) Sàrl
Signature / Signature
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2009081978/12.
(090097843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.341.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009081976/13.
(090097847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Alpha Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.325.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009081970/12.
(090097876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Investissimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 100.068.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société INVESTISSIMO SA qui s'est tenue en

date du 3 juin 2009 que:

1. Le mandat de MBC AUDITORS LIMITED ayant comme siège social, 64 Baker Street, London W1U 7GB ; ANGLE-

TERRE, en tant que commissaire aux comptes de la société été reconduit, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2014.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2009081899/17.
(090096618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66297

Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.363.

EXTRAIT

Par décision en date du 14 mai 2009, le Conseil d'administration décide de remplacer, feu Monsieur Gilles Glicenstein,

Président de Conseil d'Administration par Monsieur Philippe Marchessaux, Administrateur, 1 boulevard Haussmann,
F-75009 Paris.

La nomination de Monsieur Philippe Marchessaux au poste de Président du Conseil d'Administration prend effet le 22

avril 2009.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour le Conseil d'Administration
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009081903/17.
(090096381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Jean Oswald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, Square General Patton.

R.C.S. Luxembourg B 20.469.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009081980/13.
(090097948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Alpha Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.325.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009081969/12.
(090097879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

1Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 1, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 102.924.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 2009.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2009081815/272/12.
(090097142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66298

Cobelfret I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 68.422.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 2009.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2009081817/272/12.
(090097173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

John Deere Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2009.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2009081819/272/12.
(090097199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Apax Maple 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.417.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009082007/14.
(090097969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Financière Daunou 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.400.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.155.

Par résolutions signées en date du 18 juin 2009, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Thierry Lesage, avec adresse au 14, Rue Erasme, L-2010 Luxembourg
- Pepijn R. Dinandt, avec adresse au 94, Pienzenauer Strasse, 81925 München, Allemagne
- Mathieu Paillat, avec adresse au 14, Rue Rémy Dumoncel, 75014 Paris, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se

clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081876/16.
(090096687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66299

Effeta Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.157.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009081826/5770/12.
(090096356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Sofichar Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.111.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009081825/5770/12.
(090096339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Capresia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.149.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 mai 2009

Cinquième Résolution:

L'Assemblée Générale décide de ratifier la démission de Monsieur Simon DAHAN, effective depuis le 31 juillet 2008.
Cette démission a été acceptée par le Conseil d'Administration du 31 juillet 2008 et publiée dans le Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés n° 2840 du 26 novembre 2008.

CAPRESIA S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Deux Administrateur

Référence de publication: 2009081883/16.
(090097295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.363.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration du 28 avril 2009 que madame Béatrice Ruault, 1 boulevard

Haussmann, F-75009 Paris, a démissionné de son mandat d'Administrateur de la Société, avec effet au 30 avril 2009.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour le Conseil d'Administration
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009081904/14.
(090096364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66300

HTM Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 90.731.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009081987/13.
(090097937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Atelier Jungblut succ. Juan Morales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 38.429.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009081986/13.
(090097938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Apax Europe Maple S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.006.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009082008/14.
(090097967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Apax Maple 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.416.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009082009/14.
(090097966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66301

Turkey SH I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082004/10.
(090097975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

L'Alpic, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weichbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 127.252.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082771/10.
(090097933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

TS Holdings (Paris) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.108.200,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.835.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 15 avril 2009 que:
- Mr. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant au 23 Cité Aline Mayrisch

L-7268 Bereldange (Luxembourg), a démissionné de ses fonctions de Gérant de Catégorie B de la Société avec effet
immédiat.

- Mr. Gilles Bonnier, né le 9 décembre 1967 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych WC2B

4AE à Londres (Royaume-Uni), a été nommé Gérant de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

- Ms. Vinessa Sweeney, née le 15 novembre 1979 à Chester (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au

34-38 Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé Gérant de Catégorie B de la Société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Mr. Nicolas Veyer, né le 1

septembre 1973 à Lille (France), ayant son adresse professionnelle au 34-38 Avenue de

la Liberté L-1930 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé Gérant de Catégorie B de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 15 mai 2009 que:
- Ms. Géraldine Copeland-Wright, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni), ayant pour adresse professionnelle

au 14 Kingsway WC2B 6LH Londres (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009082741/34.
(090097724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66302

Aesha S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 21.828.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2009.

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 juin 2009.

Les membres du Conseil d'Administration décident de renommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse profession-

nelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, administrateur-délégué, pour une période venant à échéance
à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009082806/21.
(090097633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Garage J.P. Strotz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.208.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081781/10.
(090096680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.100.

Suite au conseil d'administration de la Société BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank tenu

le 10 juin 2009, les décisions suivantes ont été prises:

- Démission de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. ayant pour adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de la fonction d'Administrateur, avec effet au 10 juin 2009.

- Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. ayant pour adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, à la fonction d'Administrateur, avec effet au 10 juin 2009 jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2006, et qui se tiendra en l'année 2009.

- M. Robert van't Hoeft, né le 13 Janvier 1958 à Schiedam, Pay-Bas, ayant pour adresse professionnelle le 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société Fides (Luxembourg) S.A. agissant
en sa qualité d'administrateur de la Société, avec effet au 10 juin 2009 jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2006, et qui tiendra en l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank OF JSC BTA BANK
Fides (Luxembourg) S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009081806/23.
(090097193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66303

Takeoff Luxco 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 345.125,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.175.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Takeoff Luxco 3 S.à r.l. tenues en date du 30 juin 2009 que

l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

Election des nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à compter du 30 juin 2009:
- Monsieur Samer Saleh Mah'd Halawa, né le 1

mars 1973 à Jeddah, Arabie Saoudite, et ayant pour adresse Fotouh

Al Khair Centre, Tower 1, Flat 701, Abu Dhabi, aux UEA.

- Monsieur Moiz Saiffudin Chakkiwala, né le 24 février 1969 à Pune MS, Inde, et ayant pour adresse Electra Street,

European Exhibition Building, Flat 1607, Abu Dhabi, aux UEA.

Démission des Gérants B suivant avec effet au 30 juin 2009:
- Monsieur Hani Barhoush, né le 13 août 1976 à Miami, Etats Unis d'Amérique, et ayant pour adresse ET.12, Khalifa

Street, ADNIC Building, Abu Dhabi, aux UEA.

- Monsieur Carlos Obeid, né le 16 janvier 1985 à Zahle, UEA, et ayant pour adresse ET. 12, Khalifa Street, ADNIC

Building, Abu Dhabi, aux UEA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant A
Signature

Référence de publication: 2009081804/24.
(090097095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Moebius Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 146.806.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of May.
Before the undersigned Maître Paul DECKER, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) Financière Océor, a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws of France, with

registered office at 88, avenue de France, F-75013 Paris, France and registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés of Paris under number 420 698 979,

here represented by Mr. Moulay Omar el ALAOUI el ABDALLAOUI, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Paris, on May the 7

; and

2) Novus Capital, a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under number B 133632,

here represented by two of their directors Mr. Moulay Omar el ALAOUI el ABDALLAOUI, prenamed and Mr Bernard

ZIMMER, director, residing professionally in Luxembourg, duly authorised by virtue of Article 10 of the Company's
Articles of Incorporation.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the Notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating Notary to enact the

deed of incorporation of a public limited company (société anonyme) which they declare organized among themselves
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme) under the name of
Moebius Fund Management S.A. (the "Company").

66304

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any

moment by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amending these
articles of incorporation, as prescribed in Article 27 hereof.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the collective portfolio management of one or several Luxembourg

specialised investment funds (all together the "Funds") in accordance with the provisions of chapter 14 of law dated 20
December 2002 relating to undertakings for collective investment.

The activity of collective portfolio management of the Funds includes the following functions:
- investment management. In this connection, the Company may, for the account of the Funds, (i) provide investment

advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of transfe-
rable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by the
Funds under management. This enumeration is not exhaustive;

- administration of the Funds. This function includes namely (i) the valuation of the Funds portfolios and the pricing of

the units/shares, (ii) the issue and redemption of the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder
registers, and (iv) the record keeping of transactions;

- placement/marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative

offices and/or branches.

The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes as well as any other activity authorized under all applicable
laws.

The Company shall not have any industrial activity, shall not maintain any commercial establishment open to the public

and the administration of its own assets shall only be an ancillary activity.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object within the limits set

forth under chapter 14 of the law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the management board.

In the event that the management board determines that extraordinary political or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention
of third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of
daily and ordinary management.

Chapter II - Capital

Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-) represented by five

thousand (5,000) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) fully paid up.

The general meeting of shareholders, in accordance with the Luxembourg law, may decide the creation of classes of

shares, notably the creation, by issuance or conversion, of shares without voting right but benefiting from other preferred
rights.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sha-

reholders adopted in the manner required for amending these articles of incorporation, as prescribed in article 28 hereof.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be and remain in registered form and shall be registered in the register

of shareholders. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set
forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts
paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Each transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory
to the Company.

Chapter III - General meetings of shareholders

Art. 7. General meetings of the company.
7.1 Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

66305

7.2 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or at any other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting,
at 11.00 a.m. (Luxembourg Time) on the last Wednesday of the month of April. If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the management board, exceptional cir-
cumstances so require.

Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

7.3 The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. The management board may determine all other conditions that must be fulfilled
by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

7.4 Shareholders will meet upon call by the management board or the supervisory board, pursuant to notice setting

forth the agenda for the meeting sent by registered mail at least fifteen days (or eight days on second conveyance) prior
to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders, and publicized in accor-
dance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Chapter IV - Administration and management of the company

Art. 8. Dual management structure and powers of the management board.
8.1 The Company's management shall be subject to articles 60bis-1 to 60bis-19 of the fundamental law governing

commercial companies, as amended, unless otherwise provided in these articles of incorporation. The Company shall
thus be managed by a management board, the members of which need not be shareholders and which shall exercise its
functions under the control of a supervisory board.

8.2 In case the Company has only one shareholder or if the Company's share capital falls below five hundred thousand

Euros (EUR 500,000.-), the functions of the management board may be exercised by one single person. In such case and
to the extent applicable, a reference to the "management board" or to a "member of the management board" used in
these articles of incorporation is to be construed as being a reference to the single person exercising the powers of the
management board.

8.3 The management board is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders or to the supervisory board.

Important decisions shall not be decided upon directly by the management board without the prior approval of the

supervisory board in accordance with the provision contained in article 22 hereof.

8.4 In accordance with article 60 of the fundamental law governing commercial companies, as amended, the Company's

daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be delegated to one
or several members of the management board or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the management board.

8.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 9. Composition of the management board.
9.1 The management board is composed of three (3) members at least without prejudice to article 8.2 of these articles

of incorporation.

9.2 The management board must choose from among its members a chairman of the management board. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the management board.

Art. 10. Election and removal of members of the management board and term of the office.
10.1 The members of the management board shall be elected by the supervisory board, which shall determine their

remuneration and term of the office.

10.2 If a legal entity is elected member of the management board of the Company, such legal entity must designate an

individual as permanent representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity.
The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An
individual may only be a permanent representative of one (1) member of the management board and may not be a member
of the management board at the same time. An individual cannot be a permanent representative of a member of the
management board and of a member of the supervisory board at the same time.

66306

10.3 Any member of the management board may be removed at any time, without notice and without cause by the

supervisory board.

10.4 The members of the management board are elected for a period of three (3) years and may be re-elected for

successive terms. Any member of the management board shall hold office until its/his/her successor is elected.

Art. 11. Vacancy in the office of a member of the management board.
11.1 If a vacancy in the office of a member of the management board because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of supervisory board, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

11.2 In case the vacancy occurs in the office of the person exercising solely the functions of the management board,

such vacancy must be filled without undue delay by the supervisory board.

11.3 In any such case of a vacancy in the office of a member of the management board, the supervisory board may also

appoint one of its members, in order to exercise the functions of the member of the management board. The functions
as member of the supervisory board of the person who shall be exercising the functions of a member of the management
board are suspended during the relevant period of time.

Art. 12. Convening meetings of the management board.
12.1 The management board shall meet upon call by the chairman at the registered office of the Company or at the

place indicated in the notice of the meeting.

12.2 Written notice of any meeting of the management board must be given to its members twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each member of the management board in writing
by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the management board. No convening notice shall furthermore be required in case all
members of the management board are present or represented at a meeting of the management board or in the case of
resolutions in writing pursuant to these articles of incorporation.

Art. 13. Conduct of meetings of the management board.
13.1 The chairman of the management board shall preside at all meeting of the management board. In his/her/its

absence, the management board may appoint another member of the management board as chairman pro tempore.

13.2 The management board can act and deliberate validly only if at least two of its members, including its chairman

are present or represented at a meeting of the management board.

13.3 Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of

the management board. The chairman shall have a casting vote.

13.4 Any member of the management board may act at any meeting of the management board by appointing any other

member as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy
of the appointment being sufficient proof thereof. Any member of the management board may represent one or several
of his/her/its colleagues.

13.5 Any member of the management board who participates in a meeting of the management board by conference-

call, video-conference or by any other means of communication which allow such member's identification and which allow
that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in
the meeting, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the management board
held through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

13.6 The management board may pass resolutions in writing to the extent however that such resolutions have been

signed by all members of the management board on a single document or on multiple counterparts duly dated, a copy of
a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Such resolutions in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the management board duly
convened and held.

13.7 Save as otherwise provided by law, any member of the management board who has, directly or indirectly, a

proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the management board which conflicts with the Com-
pany's interest, must inform the management board of such conflict of interest and must have his/her/its declaration
recorded in the minutes of the board meeting. The relevant member of the management board may not take part in the
discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be reported to the next
general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item. Where one single person is exercising
the powers of the management board and such person has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction
entered into between him/her/it and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest

66307

must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction and the approval of the supervisory board shall be
required for entering into the transaction.

13.8 Save as otherwise provided by article 13.7 above in the event of conflicting interest, no contract or other trans-

action between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or
more of (i) the shareholders or (ii) the members of the management board of the Company has, directly or indirectly, a
personal interest in, or is director, shareholder, associate, officer or employee of such other company or firm or of an
affiliate of such company or firm. Any member of the management board of the Company who serves as a director,
shareholder, associate, officer or employee of any company or firm, or of an affiliate of such company or firm, with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business to the extent however that such member has informed the management board of the Company of said personal
interest.

Art. 14. Minutes of meetings of the management board.
14.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the

management board, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

14.2 The person exercising solely the powers of the management board, as the case may be, shall also draw and sign

minutes of his/her/its resolutions.

14.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the management board, by any two of its members or by the person
exercising solely the powers of the management board, as the case may be.

Art. 15. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two members of the management board or by the signature of the person exercising solely the powers
of the management board or by the joint signatures of any person(s) to whom such signatory power has been granted
by the management board. Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties
by the signature of any person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been
delegated in accordance with the rules of such delegation.

Art. 16. Powers of the supervisory board.
16.1 A supervisory board, the members of which need not be shareholders of the Company, shall be in charge of the

permanent supervision and control of the Company's management by the management board. It may in no case interfere
with such management.

16.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may

have only one person in charge of the Company's supervision until the general meeting of shareholders following the
Company's awareness that several shareholders exist. In such case and to the extent applicable a reference to the "su-
pervisory board" or to a "member of the supervisory board" used in these articles of incorporation is to be construed
as being a reference to the person exercising solely the powers of the supervisory board.

16.3 The supervisory board has an unlimited right of information regarding all operations of the Company and may

inspect any of the Company's documents. It may request the management board to provide any information necessary
for exercising its functions and may directly or indirectly proceed to all verifications which it may deem useful in order
to accomplish its functions.

16.4 The supervisory board may appoint any advisory committee within the Company it might deem useful.

Art. 17. Composition of the supervisory board.
17.1 The supervisory board is composed of at least three (3) members without prejudice to articles 16.2 and 19.2 of

these articles of incorporation.

17.2 The supervisory board must choose from among its members a chairman of the supervisory board. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the supervisory board.

17.3 A member of the supervisory board cannot be a member of the management board at the same time.

Art. 18. Election and removal of members of the supervisory board and Term of the office.
18.1 Members of the supervisory board shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine

their remuneration and term of their office.

18.2 If a legal entity is elected member of the supervisory board of the Company, such legal entity must designate an

individual as permanent representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity.
The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An
individual may only be a permanent representative of one (1) member of the supervisory board and may not be a member
of the supervisory board at the same time.

18.3 Any member of the supervisory board may be removed at any time, without notice and without cause by the

general meeting of shareholders.

66308

18.4 The members of the supervisory board are elected for a period of three (3) years and may be re-elected for

successive terms. Any member of the supervisory board shall hold office until its/his/her successor is elected.

Art. 19. Vacancy in the office of a member of the supervisory board.
19.1 If a vacancy in the office of a member of the supervisory board because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

19.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the supervisory board falls below three

(3) or below such higher minimum set by these articles of incorporation, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

19.3 In case the vacancy occurs in the office of the person exercising solely the functions of the supervisory board,

such vacancy must be filled without undue delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the supervisory board.
20.1 The supervisory board shall meet upon call by its chairman at least four times a year at the registered office or

at the place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph. The supervisory board must be
convened upon request by its chairman. The supervisory board may invite the members of the management board to
participate in a meeting of the supervisory board with an advisory vote.

20.2 Written notice of any meeting of the supervisory board must be given to its members five (5) business days at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each member of the supervisory board in writing
by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the supervisory board. No convening notice shall furthermore be required in case all
members of the supervisory board are present or represented at a meeting of the supervisory board or in the case of
resolutions in writing pursuant to these articles of incorporation.

Art. 21. Conduct of meetings of the supervisory board.
21.1 The chairman of the supervisory board shall preside at all meeting of the supervisory board. In his/her/its absence,

the supervisory board may appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore.

21.2 The supervisory board can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented

at a meeting of the supervisory board.

21.3 Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of

the supervisory board. The chairman shall have a casting vote.

21.4 Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing any other

member of the supervisory board as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of the appointment being sufficient proof thereof. Any member of the supervisory board may
represent one or several of his/her/its colleagues.

21.5 Any member of the supervisory board who participates in a meeting of the supervisory board by conference-call,

video-conference or by any other means of communication which allow such member's identification and which allow
that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in
the meeting, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the supervisory board
held through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

21.6 The supervisory board may pass resolutions in writing subject to the signature of such resolutions by all members

of the supervisory board on a single document or on multiple counterparts duly dated, a copy of a signature sent by mail,
facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all
the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the
passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature. Such resolutions in
writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the supervisory board duly convened and held.

21.7 Save as otherwise provided by law, any member of the supervisory board who has, directly or indirectly, a

proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the supervisory board which conflicts with the Com-
pany's interest, must inform the supervisory board of such conflict of interest and must have his/her/its declaration
recorded in the minutes of the board meeting. The relevant member of the supervisory board may not take part in the
discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be reported to the next
general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item. Where one single person is exercising
the powers of the supervisory board and such person has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction
entered into between him/her/it and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest
must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

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21.8 Save as otherwise provided by article 21.7 above in the event of conflicting interest, no contract or other trans-

action between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or
more of (i) the shareholders or (ii) the members of the supervisory board of the Company has, directly or indirectly, a
personal interest in, or is director, shareholder, associate, officer or employee of such other company or firm or of an
affiliate of such other company or firm. Any member of the supervisory board of the Company who serves as a director,
shareholder, associate, officer or employee of any company or firm or of an affiliate of such company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

Art. 22. Important decisions needing supervisory board's consent.
22.1 Resolutions on the following important decisions can not be decided upon by the management board without

the unanimous prior approval of the supervisory board:

(i) any decision to appoint or remove members of the management board;
(ii) any decision to appoint or remove members of the investment committee;
(iii) the approval or any change in the annual budget (including investments and disinvestments);
(iv) any share capital operation, issue of securities or more generally capital requirements or quasi-capital requirements

operations;

(v) the setting-up of new funds or sub-funds within the Fund;
(vi) the launch of new activities;
(vii) any subscription, contribution or transfer of assets or securities (including through options or lease management)

amounting to more than 100,000.- Euros (unless the relevant operation has been subject to a favourable decision of the
investment committee and need not be validated by the supervisory board) or which may give rise to unlimited liability,
as well as any off-budget decision relating to interests in excess of 100,000.- Euros;

(viii) any litigation and/or transactional protocol in relation to an amount of more than 100,000.- Euros;
(ix) any substantial amendment to the features of the Fund, including to the management regulations of the Fund;
(x) the approval of the placement memorandum of the Fund (including the appendices, if applicable);
(xi) the amendment of the unitholders agreement procedure;
(xii) the appointment of the members of the scientific and strategic committee;
(xiii) any operation related to the transformation or restructuring of the Company (including mergers, divisions, con-

tributions,...);

(xiv) any initial public offering or public issue decision or any decision relating to the admission of the units of the Fund

on a regulated market;

(xv) any winding-up or liquidation decision;
(xvi) the investment decisions listed below:
- any purchase of assets whose origin of ownership cannot be established with certainty (this includes non registered

land in Morocco);

- any transaction relating to industrial buildings;
- any transaction relating to logistics buildings;
- any transaction relating to real-estate assets in the transportation sector;
- any transaction related to public-private partnerships under which at least two of the following tasks are transferred

to the private partner: design, building, financing, operating, maintenance;

(xvii) any decision corresponding to agreements mentioned in Articles 13.7, 13.8, 21.7 and 21.8 of these Articles of

incorporation, except if they relate to compliance matters or compliance services agreements;

(xviii) each of the aforementioned decisions from (i) to (xvii) when they relate to a company controlled by the Company.
22.2 Resolutions on the following important decisions can not be decided upon by the management board without

the prior approval of the supervisory board with a simple majority:

(i) the approval of any recommendation of the investment committee to accept an investment operation or to accept

or reject a divestment operation if the relevant operation exceeds an amount invested directly or indirectly in one or
more than one tranche and (i) strictly superior to ten per cent (10%) of the subscribed amount of the Fund or (ii) superior
to fifteen million Euros (EUR 15,000,000.-), (in each case including off-balance-sheet commitments) or an equivalent
amount in another currency. In this case, the supervisory board shall decide on the relevant operation on the basis of a
report previously communicated to it by the investment committee;

(ii) the amendment of the appointment procedure for the selection of the independent appraiser in charge of the

assessment of contemplated investments and assets of the Fund;

(iii) the amendment of the valuation procedure applicable to the assets of the Fund;
(iv) the amendment of the procedure applicable to the examination of files by the investment committee;

66310

(v) the appointment of the compliance officer and potential change of his role;
(vi) any decision which must be communicated to the lenders under the relevant financing agreements or which requires

their prior approval or, failing such approval, which would result in a compulsory prepayment or anticipated payment
under the provisions of the financing agreements;

(vii) any indebtedness or off-balance-sheet commitment (which does not amount to indebtedness such as, inter alia,

offers to purchase, interest rate or exchange market transactions, bonds, sureties and guarantees) which fall outside usual
business practice or which would result in indebtedness or off-balance-sheet commitments exceeding the 250,000.- Euros
threshold with respect to the Company and the 1,000,000.- Euros threshold with respect to the Fund, as well as any
granting of securities related to such indebtedness or off-balance-sheet commitment, with the exception of the cases
covered by the adopted budget and without prejudice to any provisions provided for in the financing agreements;

(viii) each of the aforementioned decisions (from (i) to (viii)) when they relate to a company controlled by the Company.
For the purpose of this Article 22, "controlled" and "control" means the power to manage or administrate, or to

appoint the management and administration's boards, or to appoint the majority of members of such boards if they decide
collectively (by using voting right), contractually or by any other method, in particular a mutual investment fund shall be
considered as controlled by its management company. Furthermore, equity or quasi-equity investment fund, securitization
vehicles and others synthetic securitization vehicles, mutual investment fund, investment companies, "copropriétés de
valeurs mobilières" or any others similar entities, French or not, advised or managed by the same company or by affiliate
companies shall be considered as affiliates or being controlled by such affiliate for the purpose of this definition.

For the purpose of the definition of "controlled" and "control", the term "affiliate" means any entity, person, individual

or company, French or not, or any "copropriétés de valeurs mobilières", which, directly or indirectly through one or
several entities, control or is controlled by such person or is controlled, directly or indirectly, through one or several
entities, by a person controlling such person, directly or indirectly (through one or several entities). Any representative
of a Shareholder shall be deemed an Affiliate for the purpose of these provisions.

Art. 23. Minutes of meetings of the supervisory board.
23.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the

supervisory board, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

23.2 The person exercising solely the functions of the supervisory board, as the case may be, shall also draw and sign

minutes of his/her/its resolutions.

23.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the supervisory board, by any two of its members or by the person
exercising solely the functions of the supervisory board, as the case may be

Chapter V - Financial year, Annual accounts and Distributions

Art. 24. Auditor. The accounts of the Company shall be audited by a independant auditor. The auditor shall be appointed

and removed by the shareholders at the general meeting who shall determine its office term and fees.

Art. 25. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 26. Distributions. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in the same article.

Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the management

board determine how the annual results shall be disposed of.

The management board may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The management board may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

Chapter VI - Winding-up and liquidation

Art. 27. Winding-up - Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be natural persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each class of the Company held by them.

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Chapter VII - General provisions

Art. 28. Amendment. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the fundamental law governing commercial companies as amended.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December

2009.

2) The first ordinary general meeting of shareholders shall be held in 2010.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed shares

1.- Financière Océor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500.-

2.- Novus Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500.-

Total: five thousand (5,000) shares for five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-).
The shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) is now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned Notary, who confirms it.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,400.-.

Statements

The undersigned Notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 governing

commercial companies, as amended, have been observed.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:

First resolution

The following persons are appointed as members of the supervisory board:
- Mr Guy Cotret, born on 31 December 1949 in Reims (France), and residing in Paris, member of the Management

Board (Directoire) of the French Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE), who will act as chairman;

- Mr Michel Gonnet, born on 18 May 1954 in Paris (France), and residing in Paris, President of the Management Board

(Directoire) of Financière Océor;

- Financière Océor, a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws of France, with

registered office at 88, avenue de France, F-75013 Paris, France and registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés of Paris under number 420 698 979, duly represented by Mr Christian Camus, born on 13 December 1956 in
Suresnes (France), and residing in Paris, General Manager (Directeur Général) of Financière Océor;

- Mr Luc Henri Jamar, born on 20 July 1954 in Paris (France), and residing in Esch-sur-Alzette, senior consultant;
- Mr Jean-Jacques Axelroud, born on 21 October 1944 in Nancy (France), and residing in Luxembourg, senior con-

sultant;

- Mr Pierre Huot, born on 25 September 1946 in Toulouse (France), and residing in Luxembourg, senior consultant.

Second resolution

The registered office of the Company shall be at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

KPMG, a private limited liability company having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, (RCS

Luxembourg N° B 103.065) is appointed as the independant auditor of the Company.

The auditor shall remain in office until the close of the ordinary general meeting approving the annual accounts of the

first year.

The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that, at the request of the above ap-

pearing parties duly represented, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request
of the same appearing parties duly represented and in case of divergences between the English and the French texts, the
English version will be prevailing.

66312

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the Notary by their name, surname, civil status

and residence, the said appearing person signed together with us, the Notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Financière Océor, une société anonyme constituée conformément au droit français, ayant son siège social au 88,

avenue de France, F-75013 Paris, France, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
420 698 979,

ici représentée par Mr. Moulay Omar el ALAOUI el ABDALLAOUI, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation conférée à Paris, le 7 mai 2009; et

2) Novus Capital, une société anonyme constituée conformément au droit luxembourgeois, ayant son siège social au

25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133632,

ici représentée par deux de ses administrateurs Mr. Moulay Omar el ALAOUI el ABDALLAOUI, préqualifié et Mr.

Bernard ZIMMER, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, dûment autorisés en vertu de l'Article
10 des Statuts de la société.

Les procurations, signées ne varietur par les parties comparantes et le Notaire, seront jointes au présent acte et seront

déposées auprès des autorités chargées de l'immatriculation.

Les comparantes, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au Notaire soussigné de promulguer l'acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituée entre elles et les statuts de celle-ci qui sont les suivants:

Chapitre I

- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination et forme. Il est créé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront titulaires d'Actions

de la Société émises à compter de ce jour, une société sous la forme de société anonyme sous la dénomination Moebius
Fund Management S.A. (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des présents statuts, tel
que précisé à l'article 27 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la gestion collective du portefeuille d'un ou de plusieurs fonds d'investissement

spécialisés luxembourgeois (l'ensemble de ces fonds étant dénommés ci-après les "Fonds") conformément aux dispositions
du chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

L'activité de gestion collective de portefeuille des Fonds comprend les fonctions suivantes:
- gestion de portefeuille. A ce titre, la Société peut, pour le compte des Fonds, (i) fournir tout conseil en investissement

et prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer tout type
de valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres détenus par les Fonds
gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive;

- administration des Fonds. Cette fonction comprend respectivement (i) l'évaluation des portefeuilles des Fonds et

l'évaluation des parts/actions, (ii) l'émission et le rachat de parts/actions des Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs
de parts/actionnaires, et (iv) l'enregistrement et la conservation des opérations;

- placement/commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut prester des services au Luxembourg et à l'étranger et à cet effet peut établir des bureaux de repré-

sentation et/ou des succursales.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et exercer toutes opérations et activités estimées

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, ainsi que toute autre activité permise en vertu des lois
applicables.

La Société ne pourra exercer aucune activité industrielle, ne pourra maintenir aucun établissement commercial ouvert

au public et la gestion de ses propres actifs ne sera exercée qu'à titre accessoire.

La Société peut exercer toute activité qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet dans les limites énumérées

au chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Des filiales,

agences ou succursales peuvent être ouvertes dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision du directoire.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, que le directoire apprécie, de nature à

compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège

66313

avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette déclaration
de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des organes dirigeants de la Société qui
a les pouvoirs d'engager la Société par des actes de gestion journalière et ordinaire.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Conformément à la loi luxembourgeoise, l'assemblée générale des actionnaires, peut décider de la création de nouvelles

classes d'actions, notamment de la création par émission ou conversion, d'actions sans droit de vote mais bénéficiant
d'autres droits préférentiels.

Le capital social peut être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des présents statuts, tel que précisé à l'article 28 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires.

Il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré de chaque action, les cessions
d'actions et la date de ces cessions.

Toute cession d'action devra faire l'objet d'une déclaration écrite de cession qui sera répertoriée sur le registre des

actionnaires, cette déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne titulaire
d'un pouvoir approprié pour agir à cette fin. La Société peut également accepter comme preuve de transfert tout autre
instrument de cession qu'elle jugera appropriée.

Chapitre III - Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Assemblée générale de la Société.
7.1 L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.2 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, à 11 heures
(heure de Luxembourg) le dernier mercredi du mois d'avril. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant au Luxembourg. L'assemblée générale
annuelle peut se tenir à l'étranger si le directoire constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure tels que spécifiés dans les avis de

convocation.

7.3 Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des action-

naires de la Société, dans la mesure où, il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts. Toute action donne
droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télé-
gramme, par télécopieur ou par télex, un mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires,

dûment convoquées, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le directoire peut déterminer
toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée générale.

7.4 Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le directoire ou le conseil de surveillance, à la suite d'un

avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins quinze jours
(ou huit jours sur deuxième convocation) avant l'assemblée, à chaque actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s'ils

affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Chapitre IV - Direction et gestion de la société

Art. 8. Structure dualiste de direction et pouvoirs du directoire.
8.1 La direction de la Société sera soumise aux articles 60bis-1 à 60bis-19 de la loi fondamentale sur les sociétés

commerciales, telle qu'amendée, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. La Société
est ainsi gérée par un directoire, dont les membres n'ont pas besoin d'être actionnaires, et qui exerce ses fonctions sous
le contrôle d'un conseil de surveillance.

8.2 Si la Société vient à n'avoir qu'un seul actionnaire ou si le capital de la Société venait à descendre sous le seuil de

cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), les fonctions du directoire pourront être exercées par un seul membre. Dans un
tel cas et dans la mesure où cela serait applicable, les références au "directoire" ou aux "membres du directoire" faites
dans ces statuts s'entendent de la personne remplissant les fonctions du directoire.

66314

8.3 Le directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'ex-

ception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.

Les décisions importantes ne pourront être prises directement par le directoire sans l'accord préalable du conseil de

surveillance conformément aux dispositions précisées à l'article 22 ci-après.

8.4 Conformément à l'article 60 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent
être déléguées à un ou plusieurs membres du directoire ou à toute autre personne, actionnaire ou non, agissant seule
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du directoire.

8.5 La Société pourra également octroyer des pouvoirs particuliers par procuration notariée ou par acte sous seing

privé à toute autre personne agissant seule ou conjointement avec les autres représentants de la Société.

Art. 9. Composition du directoire.
9.1 Le directoire est composé de trois (3) membres au moins sans préjudice de l'article 8.2 des présents statuts.
9.2 Le directoire devra choisir un président du directoire parmi ses membres. Il pourra également désigner un secré-

taire qui n'a pas besoin d'être actionnaire ou membre du directoire.

Art. 10. Nomination et révocation des membres du directoire et Durée de leurs mandats.
10.1 Les membres du directoire seront nommés par le conseil de surveillance qui déterminera leur rémunération et

la durée de leur mandat.

10.2 Lorsqu'une personne morale est nommée membre du directoire de la Société, celle-ci est tenue de désigner un

représentant personne physique permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Cette personne morale ne peut révoquer son représentant personne physique permanent qu'en dé-
signant simultanément son successeur. Une personne physique ne peut pas être un représentant permanent d'un membre
du directoire et en même temps un membre du directoire. Une personne physique ne peut pas être un représentant
permanent à la fois d'un membre du directoire et d'un membre du conseil de surveillance.

10.3 Tout membre du directoire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif par le conseil de

surveillance.

10.4 Les membres du directoire sont élus pour une durée de trois (3) ans et peuvent être réélus pour des mandats

successifs. Tout membre du directoire devra rester en poste jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 11. Vacance d'un mandat d'un membre du directoire.
11.1 Au cas où le poste d'un membre du directoire deviendrait vacant à la suite de décès, d'incapacité légale, de faillite,

de retraite ou pour quelque autre cause, cette vacance de place peut être palliée provisoirement par les membres du
directoire restants jusqu'à la prochaine réunion du conseil de surveillance, qui procédera à l'élection définitive qu'il esti-
mera appropriée.

11.2 En cas de vacance d'une place d'un membre du directoire exerçant seul les fonctions du directoire, le conseil de

surveillance devra pallier sans délai cette vacance.

11.3 Dans tout cas de vacance d'une place d'un membre du directoire, le conseil de surveillance peut également

nommer un de ses membres afin de remplir les fonctions de membre du directoire. Les fonctions en tant que membre
du conseil de surveillance de cette personne qui devra exercer les fonctions de membre du directoire sont suspendues
pendant cette période de remplacement.

Art. 12. Convocation des réunions du directoire.
12.1 Le directoire se réunira sur convocation du président au siège social de la Société ou au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

12.2 Une convocation écrite devra être adressée aux membres du directoire au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour cette réunion. Cette convocation devra être adressée par courrier, fac-similé, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication, sauf dans l'hypothèse d'une urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette
urgence doivent être indiqués dans la convocation. Cette convocation n'est pas nécessaire si tous les membres du di-
rectoire y consentent par courrier, fac-similé, courrier électronique ou tout autre moyen de communication (une copie
d'un tel document signé étant une preuve suffisante à cette fin). De même, une convocation n'est pas requise pour une
réunion dont la date et le lieu ont été préalablement déterminés par une résolution du directoire. Une convocation ne
sera en outre pas requise si tous les membres du directoire sont présents ou représentés à une réunion du directoire
ou dans l'hypothèse de résolutions écrites prisent conformément aux présents statuts.

Art. 13. Déroulement des réunions du directoire.
13.1 Le président du directoire présidera toutes les réunions du directoire. En son absence, le directoire pourra

désigner un autre membre du directoire pour assumer temporairement la présidence de ces réunions.

13.2 Le directoire ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux de ses membres, dont le président, sont

présents ou représentés lors de la réunion du directoire.

66315

13.3 Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des membres présents ou représentés lors de la réunion

du directoire. Le président aura une voix prépondérante.

13.4 Tout membre du directoire peut prendre part aux réunions du directoire en désignant un autre membre par

écrit, par fac-similé, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de ce mandat fera office
de preuve. Tout membre du directoire peut représenter un ou plusieurs autres membres du directoire.

13.5 Tout membre du directoire peut participer à toute réunion du directoire par conférence téléphonique, visio-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification, permettant aux personnes prenant
part à cette réunion de s'entendre mutuellement et garantissant leur participation effective, sera réputé présent pour les
calculs de quorum et de majorité. Une réunion du directoire tenue par ces moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

13.6 Le directoire peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par écrit dans la mesure où ces résolutions ont été

approuvées sur un seul et même document par tous les membres du directoire ou séparément sur différents documents
dûment datés, une copie de l'écrit signé envoyé par lettre, fac-similé, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication constituant une preuve suffisante à cet effet.

Le document seul comportant toutes les signatures ou l'ensemble des documents signés - le cas échéant - formeront

l'instrument de preuve de la décision intervenue. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature. Ces
résolutions écrites auront le même effet que les résolutions votées lors d'une assemblée du directoire dûment convoquée
et tenue.

13.7 Sauf disposition contraire de la loi, tout membre du directoire qui dispose, directement ou indirectement, d'un

intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation du directoire et qui est en contradiction avec l'intérêt
de la Société, doit informer le directoire d'un tel conflit d'intérêt, cette déclaration sera inscrite dans le procès-verbal de
la réunion du directoire. Ce membre du directoire ne peut ni prendre part aux discussions concernant la dite transaction
ni voter. Il doit être fait part de tout conflit d'intérêt lors de l'assemblée générale des actionnaires suivante, avant de
proposer des résolutions sur tout autre sujet. Lorsque le directoire n'est composé que d'un seul membre et que ce
dernier a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction passée entre ce dernier et la Société,
qui est en contradiction avec l'intérêt de la Société, un tel conflit d'intérêt doit figurer dans le procès-verbal faisant état
d'une telle transaction. L'approbation du directoire est requise pour une telle transaction.

13.8 Sauf disposition contraire de l'article 13.7 ci-dessus sur le conflit d'intérêt, aucun contrat ni autre transaction

entre la Société et tout autre société ou firme ne peut être affecté ou annulé par le fait qu'un ou plusieurs (i) actionnaires
ou (ii) membres du directoire de la Société y a, directement ou indirectement, un intérêt personnel ou par le fait qu'il
est administrateur, actionnaire, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou firme ou d'une société affiliée
à une telle société ou firme. Tout membre du directoire de la Société qui travaille en tant qu'administrateur, actionnaire,
associé, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme, ou d'une société affiliée à une telle société ou firme, avec
laquelle la Société contractera ou s'engagera dans une relation d'affaires ne doit pas, en raison de ces liens avec une telle
autre société ou firme, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir sur tous les sujets concernant un tel contrat ou
une telle relation d'affaires dans la mesure où ce membre a informé le directoire de la Société dudit intérêt personnel.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du directoire.
14.1 Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été désigné, le président devra dresser les procès-verbaux de chaque

réunion du directoire, qui devront être signé par le président et par le secrétaire le cas échéant.

14.2 La personne exerçant seule les pouvoirs du directoire, le cas échéant, devra également dresser et signer les

procès-verbaux de ses propres décisions.

14.3 Toute copie et tout extrait des procès-verbaux destinés à être produits en justice ou à être remis à une partie

tierce seront signés par le président du directoire, par deux de ses membres ou le cas échéant par la personne exerçant
seule les pouvoirs du directoire.

Art. 15. Relations avec les tiers. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstance par la signature

conjointe de deux membres du directoire ou par la seule signature de la personne exerçant seule les pouvoirs du directoire
ou par la signature conjointe de toute personne à laquelle des pouvoirs auront été conférés par le directoire. Dans les
limites de la gestion journalière, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle
la gestion journalière de la Société à été déléguée conformément aux règles de cette délégation.

Art. 16. Pouvoirs du conseil de surveillance.
16.1 Un conseil de surveillance, dont les membres n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, exercera une

mission de supervision permanente et un contrôle à l'égard de la gestion de la Société par le directoire. Il ne peut en
aucun cas interférer dans cette gestion.

16.2 Si à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire, un seul

membre sera en charge de la supervision de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire. Dans un tel cas et dans la mesure où cela serait applicable, les références au "conseil
de surveillance" ou aux "membres du conseil de surveillance" faites dans ces statuts s'entendent de la personne remplissant
seule les fonctions de conseil de surveillance.

66316

16.3 Le conseil de surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la société; il peut prendre

connaissance de tous les documents de la Société. Il peut demander à ce que le directoire lui fournisse toute information
nécessaire pour ses fonctions et peut directement ou indirectement procéder à toute vérification qu'il pourra juger utile
pour remplir ses fonctions.

16.4 A sa discrétion, le conseil de surveillance peut nommer tout comité de conseil au sein de la Société.

Art. 17. Composition du conseil de surveillance.
17.1 Le conseil de surveillance sera composé de trois (3) membres au moins sans préjudice aux articles 16.2 et 19.2

des présents statuts.

17.2 Le conseil de surveillance devra choisir un président du conseil de surveillance parmi ses membres. Il pourra

également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être actionnaire ou membre du conseil de surveillance.

17.3 Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être en même temps membre du directoire.

Art. 18. Nomination et révocation des membres du conseil de surveillance et durée de leurs mandats.
18.1 Les membres du conseil de surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera

leur rémunération et la durée de leur mandat.

18.2 Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance de la Société, celle-ci est tenue de

désigner un représentant personne physique permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte
de la personne morale. Cette personne morale ne peut révoquer son représentant personne physique permanent qu'en
désignant simultanément son successeur. Une personne physique ne peut pas être un représentant permanent d'un
membre du conseil de surveillance et en même temps un membre du conseil de surveillance.

18.3 Tout membre du conseil de surveillance peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif par l'as-

semblée générale des actionnaires.

18.4 Les membres du conseil de surveillance sont élus pour une durée de trois (3) ans et peuvent être réélus pour

des mandats successifs. Tout membre du conseil de surveillance devra rester en poste jusqu'à ce que son successeur soit
élu.

Art. 19. Vacance d'un mandat d'un membre du conseil de surveillance.
19.1 Au cas où le poste d'un membre du conseil de surveillance deviendrait vacant à la suite de décès, d'incapacité

légale, de faillite, de retraite, ou pour quelque autre cause, cette vacance de place peut être palliée provisoirement par le
maintien des membres du conseil de surveillance restants jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui
procédera à l'élection définitive que le conseil estimera appropriée.

19.2 Si, dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, le nombre total de membres du conseil de surveillance tombe

sous le seuil de trois (3) ou tout autre chiffre plus élevé prévu par les présentes, il devra être remédié à cette vacance
sans délai injustifié soit par l'assemblée générale des actionnaires ou, de manière temporaire, par les membres restants
du conseil de surveillance jusqu'à la première assemblée générale subséquente, qui statuera sur la question de la nomi-
nation permanente.

19.3 En cas de vacance d'une place d'un membre du conseil de surveillance exerçant seul les fonctions du conseil de

surveillance, l'assemblée générale devra pallier sans délai cette vacance.

Art. 20. Convocation des réunions du conseil de surveillance.
20.1 Le conseil de surveillance se réunira sur la convocation du président au moins quatre fois par an, au siège social

de la Société ou au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au paragraphe suivant. Le conseil de surveillance
pourra se réunir à la demande de son président. Le conseil de surveillance pourra convier à ses réunions les membres
du directoire, étant entendu que ce derniers n'auront qu'une voix consultative.

20.2 Une convocation écrite doit être adressée aux membres du conseil de surveillance au moins cinq (5) jours avant

la date prévue pour toute réunion du conseil de surveillance. Cette convocation devra être adressée par courrier, fac-
similé, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, sauf dans l'hypothèse d'une urgence, auquel cas la
nature et les raisons de cette urgence doivent être indiquées dans la convocation. Cette convocation n'est pas nécessaire
si tous les membres du conseil de surveillance y consentent par courrier, fac-similé, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication (une copie d'un tel document signé étant une preuve suffisante à cette fin). De même, une
convocation n'est pas requise pour une réunion dont la date et le lieu ont été préalablement adoptés par une résolution
du conseil de surveillance. Une convocation ne sera en outre pas requise si tous les membres du conseil de surveillance
sont présents ou représentés à une réunion du conseil de surveillance ou dans l'hypothèse de résolutions circulaires
écrites prises conformément aux présents statuts.

Art. 21. Déroulement des réunions du conseil de surveillance.
21.1 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les réunions du conseil. En son absence le conseil de

surveillance élira à la majorité de ses membres présents un autre membre du conseil de surveillance en qualité de président
pro tempore.

21.2 Le conseil de surveillance peut agir et délibérer valablement uniquement si au moins la moitié de ses membres

sont présents ou représentés à une réunion du conseil de surveillance.

66317

21.3 Les résolutions prises lors d'une réunion du conseil de surveillance sont adoptées avec l'accord de la majorité

des membres présents ou représentés. Le président a une voix prépondérante.

21.4 Tout membre du conseil de surveillance peut agir à toute réunion du conseil de surveillance en nommant tout

autre membre du conseil de surveillance comme son fondé de pouvoir par écrit par courrier, fac-similé, courrier élec-
tronique ou tout autre moyen de communication, une copie du pouvoir étant une preuve suffisante à cette fin. Tout
membre du conseil de surveillance peut représenter un ou plusieurs autres membres du conseil de surveillance.

21.5 Tout membre du conseil de surveillance participant à une réunion du conseil de surveillance par le biais d'une

conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant son identification, et où
toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et de manière à
participer pleinement et activement à la réunion, est réputé présent à cette réunion pour les besoins du calcul du quorum
et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera réputée s'être tenue au
siège social de la Société.

21.6 Le conseil de surveillance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits signés et datés, transmis par télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou
tout autre moyen de communication similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal qui fait preuve de la décision
intervenue. La date des résolutions correspondra à la date de la dernière signature. Les décisions adoptées par voie
circulaire ont le même effet que les décisions prises lors de réunions du conseil de surveillance.

21.7 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, tout membre du conseil de surveillance ayant un

intérêt patrimonial, direct ou indirect, dans une affaire nécessitant l'approbation du conseil de surveillance, opposé à
l'intérêt de la Société, doit en informer le conseil de surveillance; cette déclaration devra être retranscrite dans le procès-
verbal de la réunion du conseil de surveillance et ce membre du conseil de surveillance ne pourra délibérer ni prendre
part au vote concernant cette affaire. Il devra être fait état de ce conflit d'intérêts à la prochaine assemblée générale des
actionnaires avant l'approbation de toute autre résolution sur tout autre su jet. Lorsque le conseil de surveillance n'est
composé que d'un seul membre et que ce dernier a un intérêt patrimonial, direct ou indirect, dans une transaction passée
entre ce dernier et la Société, opposé à l'intérêt de la Société, il doit en être fait état dans le procès-verbal relatif à la
transaction.

21.8 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé à l'article 21.7 ci-dessus relatif aux conflits d'intérêts, aucun

contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés
ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs (i) actionnaires ou (ii) membres du conseil de surveillance de la Société auraient,
directement ou indirectement, un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils soient admi-
nistrateur, actionnaire, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou d'une société affiliée à cette autre
société ou firme. Tout membre du conseil de surveillance de la Société qui est administrateur, actionnaire, associé, fondé
de pouvoir ou employé d'une société ou firme ou d'une société affiliée à cette autre société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 22. Décisions importantes requérant l'accord du conseil de surveillance.
22.1 Les résolutions concernant les décisions importantes suivantes ne peuvent pas être prises par le directoire sans

l'accord unanime du conseil de surveillance:

(i) toute décision de nomination ou de révocation des membres du directoire;
(ii) toute décision de nomination ou de révocation des membres du comité d'investissement;
(iii) l'approbation ou la modification du budget annuel (y compris investissements et désinvestissements);
(iv) toute opération sur le capital, émission de titres ou plus généralement toute opération sur les fonds propres ou

quasi-fonds propres;

(v) la création de nouveaux fonds ou de nouveaux compartiments au sein du Fonds;
(vi) la création de nouvelles activités;
(vii) toute souscription, apport ou transfert d'actifs ou de titres (y compris sous forme d'option ou de location-gérance)

dont la valeur est supérieure à 100.000 Euros (sauf si l'opération considérée a fait l'objet d'une décision favorable du
comité d'investissement qui ne nécessite pas la validation du conseil de surveillance) ou pouvant entraîner une respon-
sabilité illimitée et toute décision hors budget dont le montant ou les intérêts en jeu excèdent 100.000 Euros;

(viii) tout litige et/ou protocole transactionnel pour un montant supérieur à 100.000 Euros;
(ix) toute modification importante d'un Fonds, notamment de son règlement de gestion;
(x) la validation du "placement memorandum" du Fonds (y compris les annexes, s'il y a lieu);
(xi) la modification de la procédure d'agrément des porteurs de parts;
(xii) la désignation des membres du comité scientifique et stratégique;
(xiii) toute opération de transformation ou de restructuration de la Société (y compris fusions, scissions, apports...);
(xiv) toute décision d'introduction en bourse ou d'appel public à l'épargne ou toute décision de solliciter l'admission

des parts du Fonds sur un marché réglementé;

(xv) toute décision de dissolution ou de liquidation;

66318

(xvi) les décisions d'investissements énumérées ci-dessous:
- tout achat d'un bien dont le titre de propriété ne peut être établi avec certitude (ceci comprend les terrains non

déclarés au Maroc);

- toute transaction portant sur les bâtiments industriels;
- toute transaction portant sur les bâtiments de soutien logistique;
- toute transaction portant sur les actifs immobiliers dans le secteur des transports;
- toute transaction portant sur les partenariats public-privé suivant lesquels au moins deux des fonctions suivantes

sont transférées au partenaire privé: la conception, la construction, le financement, l'exploitation, la maintenance.

(xvii) toute décision relative aux contrats mentionnés aux articles 13.7, 13.8, 21.7 et 21.8 des présents statuts, hormis

les décisions concernant les fonctions ou les contrats de prestation de services relatifs au service compliance;

(xviii) toute décision susmentionnée de (i) à (xvii) lorsqu'elle concerne une société contrôlée par la Société.
22.2 Les résolutions sur les points d'importance suivants ne pourront pas être prises par le directoire sans l'accord

préalable du conseil de surveillance pris à la majorité simple.

(i) la validation de toute décision du comité d'investissement relative à la réalisation d'un investissement, ou à la

réalisation ou au rejet d'un désinvestissement, au cas où l'opération concernée se chiffre à un montant investi directement
ou indirectement, en une ou plusieurs tranches, et (i) supérieur à dix pour cent (10%) du montant souscrit du Fonds ou
(ii) supérieur à quinze millions d'Euros (€ 15.000.000) (engagements hors-bilan compris), ou à tout montant équivalent
dans une autre devise.

Dans ce cas, le conseil de surveillance se décidera sur cette opération en se basant sur un rapport du comité d'inves-

tissement;

(ii) la modification de la procédure de nomination de l'expert immobilier chargé de l'évaluation des investissements

projetés et des actifs du Fonds;

(iii) la modification de la procédure de valorisation des actifs du Fonds;
(iv) la modification de la procédure d'examen des dossiers par le comité d'investissement;
(v) la nomination du responsable de la conformité ("compliance officer") et la modification de ses missions;
(vi) toute décision qui doit être portée à la connaissance des prêteurs aux termes des contrats de financement ou qui

nécessite leur accord préalable, ou qui à défaut d'un tel accord, résulterait en un cas de remboursement anticipé obligatoire
ou d'exigibilité anticipée aux termes desdits contrats de financement;

(vii) tout endettement ou tout engagement hors bilan (non assimilable à de l'endettement tels que notamment des

promesses d'achat, des opérations de marché de taux ou de devises, des cautions, avals et garanties) en dehors du cours
normal des affaires ou qui entraînerait un dépassement des endettements ou engagements hors bilan du seuil de 250.000
Euros pour ce qui concerne la Société et de 1.000.000 Euros pour ce qui concerne le Fonds, ainsi que tout octroi de
sûretés afférentes à un tel endettement ou un tel engagement hors-bilan, à l'exception des cas prévus au budget approuvé
et sans préjudice de ce qui est stipulé dans les contrats de financement;

(viii) toutes décisions susmentionnées de (i) à (vii) prises par une société contrôlée par la Société.
Dans le cadre de l'article 22, le terme "contrôle" ou le verbe "contrôler" s'entend du pouvoir de gérer ou d'administrer,

ou de nommer les organes de gestion et d'administration, ou de désigner la majorité des membres de ces derniers s'ils
décident, de manière collégiale, par voie de droit de vote, contractuellement ou par tout autre moyen, en particulier un
fonds commun de placement sera réputé contrôlé par sa société de gestion. En outre, les fonds d'investissement en capital
ou quasi-capital, les fonds communs de créances et autres véhicules de titrisation synthétique, les fonds communs de
placement, les sociétés d'investissement, copropriétés de valeurs mobilières ou autres entités similaires, qu'elles soient
françaises ou non, conseillés ou gérés par la même société ou par des sociétés qui sont affiliées au sens de la présente
définition, seront réputés être des affiliés ou être contrôlés par cette société pour les besoins de la présente définition.

Dans le cadre de la définition du terme "contrôle" ou du verbe "contrôler", le terme "affilié" signifie toute entité, toute

personne, qu'elle ait ou non la personnalité morale, qu'elle soit française ou non, ou toute copropriété de valeurs mo-
bilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, contrôle ou est contrôlée par
cette personne donnée ou est contrôlée, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités,
par une personne qui contrôle cette personne donnée, directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une ou
plusieurs entités). Tout représentant d'un actionnaire sera réputé être un affilié pour les besoins de la présente définition.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.
23.1 Le secrétaire, ou si aucun secrétaire n'a été nommé, le président dressera le procès verbal de toute réunion du

conseil de surveillance, qui devra être signé par le président et, le cas échéant, par le secrétaire.

23.2 La personne exerçant seule les fonctions de conseil de surveillance, le cas échéant, devra de la même manière

dresser et signer un procès verbal de ses décisions.

23.3 Toute copie ou tout extrait d'un tel procès verbal original devant être produit en justice ou devant être fourni à

une tierce partie devra être signé par le président du conseil de surveillance, par deux de ses membres ou par la personne
exerçant seule les fonctions du conseil de surveillance, le cas échéant.

66319

Chapitre V - Exercice social, Comptes annuels et distributions

Art. 24. Réviseur d'entreprises. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises agréé. Le

réviseur d'entreprise est nommé et révoqué par les actionnaires à l'assemblée générale qui détermineront son mandat
et ses honoraires.

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera chaque année le premier jour de janvier et se

terminera le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Du bénéfice annuel net de la Société, cinq pour cent (5%) seront attribués à la réserve légale.

Cette attribution cessera d'être exigée aussitôt et aussi longtemps que l'excédent de la réserve s'élève à dix pour cent
(10%) du capital de la Société, tel qu'indiqué à l'article 5 des présents statuts ou pourra être augmentée ou réduite
périodiquement comme stipulé dans le même article.

Dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du directoire, les modalités

d'attribution des résultats annuels.

Le directoire peut décider de verser des distributions provisoires conformément à la loi.
Le versement des distributions est effectué à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires.
Le directoire peut procéder à des distributions dans toute devise, à tout moment et en tout lieu qu'il déterminera.

Chapitre VI - Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des
actionnaires décidant d'une telle dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs honoraires. Sauf stipulation con-
traire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et du paiement du passif de la
Société.

L'excédent résultant de la réalisation de l'actif après apurement du passif sera distribué aux actionnaires proportion-

nellement au nombre d'actions de chaque classe de la Société détenues par ceux-ci.

Chapitre VII - Dispositions générales

Art. 28. Modification. Les présents statuts peuvent être modifiés lors d'une assemblée des actionnaires, conformément

aux exigences de quorum et de majorité stipulées par les lois de Luxembourg.

Art. 29. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents statuts devront être réglés conformément à la loi

fondamentale sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire des actionnaires sera tenue en 2010.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre d'actions souscrites

1.- Financière Océor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500,-

2.- Novus Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500,-

Total: cinq mille (5.000) actions pour cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
Les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de manière à ce que la somme de cinq cent mille euros

(500.000,- EUR) sont désormais à la disposition de la Société, comme cela a été justifié au Notaire soussigné, qui le
confirme.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et frais sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société pour les

besoins de sa constitution sont estimés à environ 2.400,- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 15 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée, ont été observées.

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont décidé que:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de surveillance:

66320

- M. Guy Cotret, né le 31 décembre 1949 à Reims (France), et résidant à Paris, membre du Directoire de la Caisse

Nationale des Caisses d'Epargne française (CNCE), qui agira comme président;

- M. Michel Gonnet, né le 18 mai 1954 à Paris (France), et résidant à Paris, Président du Directoire de la Financière

Océor;

- Financière Océor, une société anonyme dûment constituée selon le droit français, ayant son siège social au 88, avenue

de France, F-75013 Paris, France et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 420
698 979, dûment représentée par M. Christian Camus, né le 13 Décembre 1956 à Suresnes (France), et résidant à Paris,
Directeur Général de la Financière Océor;

- M. Luc Henri Jamar, né le 20 juillet 1954 à Paris (France), et résidant à Esch-sur-Alzette, senior consultant;
- M. Jean-Jacques Axelroud, né le 21 octobre 1944 à Nancy (France), et résidant à Luxembourg, senior consultant;
- M. Pierre Huot, né le 25 septembre 1946 à Toulouse (France), et résidant à Luxembourg, senior consultant.

Seconde résolution

Le siège social de la Société sera au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

KPMG, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (RCS Lu-

xembourg N°B. 103.065), est désigné réviseur d'entreprises de la Société.

Le réviseur d'entreprise restera en fonction jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des

comptes du premier exercice social clos de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, la

partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.O. el ALAOUI el ABDALLAOUI, B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2009. Relation: LAC/2009/20676. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009081831/206/948.
(090097655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Delia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.813.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 3 juin 2009 a pris note du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri GRISIUS

aux fonctions d'administrateur et a nommé en remplacement:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée générale du 3 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 3 juin 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

66321

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Pour DELIA S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009082553/25.
(090098256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Centurion Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 146.830.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the seventh day of May,
before Maître Joëlle Baden, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Centurion Group Ltd, a limited company incorporated and organised under the laws of the Island of Nevis, duly

registered with the Nevis Trade and Companies Register under the number 10389, having its registered office at Main
Street, Charlestown, Island of Nevis, P.O. Box 556;

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 5 May 2009,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Centurion Investment Partners S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company shall in particular be appointed as and act as a managing general partner of one or several multi compartment
corporate partnerships limited by shares organised as specialised investment funds under the law of February 13, 2007
relating to specialised investment funds. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, ex-
change or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company
or enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

66322

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the
benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1. of the Articles.

66323

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2. and 12.4. of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2. of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

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12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s)).

15.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3. The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

66325

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2009.

Subscription - Payment

Thereupon, Centurion Group Ltd, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for five hundred

(500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr David Rawson-McKenzie, Director, born on 29 July 1961 in Leicester, United Kingdom, having his professional

address at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Ms Pollyanna Wan, Director, born on 4 January 1968 in Hong Kong, Hong Kong, having her professional address at

28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Mr Paul Backhouse, Director, born on 25 July 1954 in Carlisle, United Kingdom, having his professional address at

Sarnia House, Le Truchot, St. Peter Port, Guernsey GY1 3WA;

- Mr Laurent Marchese, Director, born on 13 May 1969 in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, having his professional

address at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxy holder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept mai,
par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

Centurion Group Ltd, a limited company incorporated and organised under the laws of the Island of Nevis, duly

registered with the Nevis Trade and Companies Register under the number 10389, having its registered office at Main
Street, Charlestown, Island of Nevis, P.O. Box 556;

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée le 5 mai 2009,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Centurion Investment

Partners S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société sera en particulier nommée et agira comme gérant d'une ou plusieurs sociétés en commandite simple
par actions à compartiments multiples organisées comme fonds d'investissement spécialisé d'après la loi du 13 février
2007 concernant les fonds d'investissement. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de
dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou
entreprises. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans
l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

66327

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par cinq cent (500)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessaire-
ment associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution

des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1. des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations

66328

écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la

Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2. et 12.4. des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2. des présents Statuts et ex-
primeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu

et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires.

15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3. Le(s) commissaire(s) /réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6 ans et sera

(seront) rééligibles.

15.4. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des associés de

la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

66330

(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Sur ces faits, Centurion Group Ltd, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 500

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 12,500.

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à trois mille euros (EUR 3.000).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Rawson-Mackenzie, directeur, né le 29 juillet 1961 à Leicester, Royaume-Uni, avec adresse profes-

sionnelle à 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Mademoiselle Pollyanna Wan, directrice, née le 4 janvier 1968 à Hong Kong, Hong-Kong, avec adresse professionnelle

à 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Monsieur Paul Backhouse, directeur, né le 25 juillet 1954 à Carlisle, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à

Sarnia House, Le Truchot, St. Peter Port, Guernsey GY1 3WA;

- Monsieur Laurent Marchese, directeur, né le 13 mai 1969 à Esch-sur-Alzette, Luxemburg, avec adresse professionnelle

à 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2009. LAC / 2009 / 18772. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

66331

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009082974/7241/543.
(090098511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Colony Sardegna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.482.100,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 94.362.

EXTRAIT

Suite à plusieurs actes d'acquisition et de cession de parts sociales, le capital social de la Société se répartit comme

suit:

Associés

Nombre de parts

sociales dans

Colony Sardegna

Sàrl

Colony Sardegna L.L.C. 2711 Centerville Road, Suite 400, DE-19808 Wilmington, USA . . . . . . 4.800 parts sociales
Colony Smeralda Co-Investments partners L.P., 2711 Centerville Road, Suite 400, DE-19808
Wilmington, USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.795 parts sociales
Sofipa SGR S.P.A., Via Boncompagni 14, 00187 Rome, Italy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166 parts sociales

De Agostini S.A. SICAR, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

UniCredit Merchant S.p.A., Via Marco Minghetti 10, 00187 Rome, Italy . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.960 parts sociales
Nombre total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

= 14.821

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Véronique Réveillez
Responsable Juridique
Habilitée par la gérance

Référence de publication: 2009082410/26.
(090097667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Amstell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 134.921.

L'an deux mille neuf, le cinq mai.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "AMSTELL INVESTMENTS S.A.", une société ano-

nyme établie sous les lois de Luxembourg, avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.921, constituée sous la dénomination AMSTELL
INVESTMENTS LIMITED à Jersey en date du 6 novembre 1981 (ci-après dénommée "la Société").

Le siège social et le principal établissement de la Société a été transféré à Luxembourg en vertu d'un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 29 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
244 du 30 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Isabelle BARRET, assistante juridique, avec

adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank STOLZ-PAGE, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anita MAGGIPINTO, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

66332

Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle pour la fixer au quatrième vendredi du mois de juin à 10.00

heures.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent

est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la fixer au quatrième vendredi

du mois de juin à 10.00 heures.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 5e alinéa de l'article 8 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante dans les versions anglaise et française:

Version anglaise:

"The annual General Meeting is held on the fourth Friday in the month of June at 10.00 a.m. at the Company's registered

office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual General
Meeting will be held on the next following business day."

Version française:

"L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant."

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. BARRET, F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2009. LAC / 2009 / 18764. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009082947/7241/67.
(090098361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Jetowner Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.168.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

66333

THERE APPEARED:

The public limited company ECOREAL S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 38.875,

here represented by Mr Aurélien LE RET, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr Aurélien LE RET, pre-named, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) "JETOWNER INVESTMENTS S.à r.l.", with

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number
131.168, was incorporated by a deed received by the undersigned notary, on July 20, 2007, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 2243 of October 9, 2007.

II.- That the capital of the private limited company "JETOWNER INVESTMENTS S.à r.l.", pre-named, presently amounts

to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty-five (125) sharequotas
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

III.- That the appearing party is the holder of all the sharequotas of the pre-named private limited company "JETOWNER

INVESTMENTS S.à r.l.".

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the private limited company "JETOWNER IN-

VESTMENTS S.à r.l." which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the private limited company "JETOWNER INVESTMENTS S.à r.l." is completed and that

the company is to be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent manager of the dissolved company for the performance

of his assignment.

IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 38.875,

représentée par Monsieur Aurélien LE RET, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par M. Aurélien LE RET, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "JETOWNER INVESTMENTS S.à r.l." ayant son siège social à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 131.168, a été constituée

66334

suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 20 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 2243 du 9 octobre 2007.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "JETOWNER INVESTMENTS S.à r.l.", prédésignée, s'élève

actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société à responsabilité limitée "JETOWNER INVESTMENTS

S.à r.l.".

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée "JETOWNER INVEST-

MENTS S.à r.l.", qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société à responsabilité limitée "JETOWNER INVESTMENTS S.à r.l." est achevée et que

celle-ci est à considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LE RET; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2009. Relation GRE/2009/2257. Reçu soixante quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009081850/231/95.
(090097686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Iron Tower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.402.

Dans sa décision du 16 juin 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxembourg au 3, Avenue

Pasteur L-2311 Luxembourg, avec effet au 16 juin 2009.

- d'accepter, avec effet immédiat, la démission des membres de l'actuel conseil d'administration, composé des per-

sonnes suivantes:

Monsieur Stefano DE MEO né le 01 janvier 1976 à Somma Lombardo en Italie, résidant professionnellement au 19-21

Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Président,

Monsieur Benoît DESSY né le 09 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Administrateur,

Monsieur Vincent THILL né le 04 mars 1971 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Administrateur,

- de nommer, avec effet immédiat, un nouveau conseil d'administration composé des trois personnes suivantes:
* Monsieur Norbert SCHMITZ né le 12.05.1943 à Pétange, Grand Duché de Luxembourg résident professionnellement

au 3, Avenue Pasteur - L-2311 Luxembourg;

* SGA SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RC

Luxembourg B-76.118), ayant comme représentant permanent Mme Sophie CHAMPENOIS née le 04.09.1971 à Uccle,
Belgique, résident professionnellement au 3, Avenue Pasteur - L-2311 Luxembourg;

66335

* FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur, (RC

Luxembourg B-101.240), ayant comme représentant permanent Mr. Dominique MOINIL né le 23.12.1959 à Namur,
Belgique, résident professionnellement au 3, Avenue Pasteur - L-2311 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 30.06.2011

à tenir en 2011.

- d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes, Fiduciaire MEVEA S.a.r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, 4 rue de l'Eau L-1449, avec effet immédiat.

- de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, avec effet immédiat, Monsieur Eric Herremans, né le

03.06.1941 à Bruges, Belgique, résidant professionnellement au 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2010

qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IRON TOWER S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081891/38.
(090097185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Europa Real Estate III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.325.

L'adresse professionnelle de Monsieur Peter CLUFF, gérant de la Société, qui était au 136, Sloane Street, SW1X 9AY

Londres, Grande-Bretagne, a changé et est désormais la suivante:

132, Sloane Street
SW1X 9AX Londres
Grande-Bretagne

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009081905/16.
(090097296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Capita Plus Bond S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 69.942.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 30 avril 2009

que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales et conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

CAPITA PLUS BOND S.A. (en liquidation)
Confidentia (Fiduciaire) S.à.r.l.
Liquidateur
Claude SCHMITZ / Signatures

Référence de publication: 2009081441/22.
(090096780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66336

Document Outline

1Expansion S.A.

Aesha S.A.

Alpha Invest S.A.

Amstell Investments S.A.

Apax Europe Maple S.à.r.l.

Apax Maple 1 Sàrl

Apax Maple 2 Sàrl

Atelier Jungblut succ. Juan Morales S.à r.l.

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank

Capital B! (Lux) S.à r.l.

Capita Plus Bond S.A.

Capresia S.A.

Capvis Management (Lux) S.à.r.l.

Castur Partners S.A.

Centurion Investment Partners S.à r.l.

Cobelfret I S.A.

Colony Sardegna S.à r.l.

Crystal Finanz S.à.r.l.

Delia S.A.

Dresdner Leasing 2 S.àr.l.

DS Care S.A.

Effeta Spf S.A.

E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Limited

Europa Real Estate III S.à r.l.

Financière Daunou 9 S.à r.l.

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l.

Flagstone Capital Management Luxembourg SICAF - FIS

Garage J.P. Strotz Sàrl

HTM Consult S.A.

Investissimo S.A.

Iron Tower S.A.

Jean Oswald S.à r.l.

Jetowner Investments S.à r.l.

John Deere Funding S.A.

Ka Finpart S.A.

L'Alpic, Sàrl

Leorsa Participations S.A.

Luleo S.A.

Mago

Moebius Fund Management S.A.

NextGen Tel S.à r.l.

Nospelt Immobilière S.A.

Parvest

Resitalia Holding Sca

Schroder European Property Investment No.1 S.A.

Sitma International Holding S.A.

Société Européenne Polycommerce S.à r.l.

Sofichar Spf S.A.

STAR - Short Term Absolute Return

Takeoff Luxco 2 S. à r.l.

Takeoff Luxco 3 S. à r.l.

Thunderbird B S.à r.l.

Thunderbird F S.à r.l.

Thunderbird G S.à r.l.

Thunderbird M S.à r.l.

Thunderbird S S.à r.l.

Truman Properties S.A.

TS Holdings (Paris) S.à r.l.

Turkey SH I S.à r.l.

Vitco & Partners SA

Wainbrom Holding S.A.

Yeoman Finance S.à r.l.