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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1377

16 juillet 2009

SOMMAIRE

Alchimia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66061

Alternative Real Investments S.A. . . . . . . .

66075

Askania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66052

Aukammresidenz Wiesbaden S.A. . . . . . . .

66064

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l. . . . . .

66053

Belconnfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66051

BNLFOOD Investments Limited . . . . . . . .

66071

Bolton Group International S.A. . . . . . . . . .

66051

BRE/DB Portfolio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

66055

Catelan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66050

Centenary Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66078

C.O.G.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66058

Compagnie Piere Holding S.A. . . . . . . . . . .

66052

Compagnie Piere Holding S.A. . . . . . . . . . .

66051

Dafofin One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66061

Darsha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66056

EDM Fund Management . . . . . . . . . . . . . . . .

66060

Euro International Reinsurance S.A. . . . . .

66065

FGP IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66053

FGP VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66054

FGP V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66053

Filling Station S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66058

Fincruise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66066

Great Waters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66057

Harden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66050

Ikano Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66059

Ikarus Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66060

Infomail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66062

Internaxx Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66062

Jalfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66052

Kapiolani Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66063

LDR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66052

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66074

Matrix European Prime Property Fund

One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66055

Matrix Property Fund Management (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66055

MAY Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66067

Merrill Lynch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66057

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

66081

ML SSG Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66065

Mopoli Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

66050

Mouflolux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66063

Noel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66064

Progresso e Futuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66056

Puilaetco Dewaay Fund (L) . . . . . . . . . . . . .

66054

Quinlan Private Shrewsbury Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66054

RCG International Opportunities S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66077

Sabella Investments Holding S.A. . . . . . . . .

66059

SeeReal Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66071

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlau-

ben" S. a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66050

Signature Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

66096

Skuld Re II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66093

Société Européenne pour le Financement

d'Initiatives Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66081

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66096

Supinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66094

The Bank of New York Mellon (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66078

Tofev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66066

Tridoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66050

Uniworld River Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . .

66096

Valero Raffinage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66084

Wemaes Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66096

66049

Harden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.786.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009081058/11.
(090097102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Catelan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 74, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.261.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009081059/11.
(090097117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Tridoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 3A, rue de Mullendorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.854.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009081060/11.
(090097119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" S. a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 141.587.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009081062/11.
(090097137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Mopoli Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 20.720.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009081072/10.
(090096998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66050

Belconnfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 82.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081131/10.

(090096822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Bolton Group International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 21.159.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 Juin 2009,

Les mandats des administrateurs:

- Monsieur Erik D. EPHRATI, 1, Chemin Clos Belmont, CH-1208 Genève (Suisse),

- Monsieur Freddy R. MARTELL, 2, Chemin des Rayes, CH-1222 Vesenaz (Suisse),

- Monsieur Gerhard A. GREIDANUS, Nieuwe Spiegelstraat 6 D, NL-1017 DE Amsterdam (Pays-Bas),

- Maître Jean HOSS, 4, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg (Luxembourg),

- Monsieur Arent A. FOCK, Raphaëlplein 8, NL-1077 PZ Amsterdam (Pays-Bas),

ont été renouvelés jusqu'à la Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Le mandat du Commissaire aux comptes:

- ERNST & YOUNG Accountants, Antonio Vivaldistraat 150, 1083 HP Amsterdam (Pays -Bas) a été renouvelé jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Le mandat du Commissaire aux comptes indépendant:

- ERNST & YOUNG, 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Luxembourg) a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2010.

Luxembourg, juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Bolton Group International S.A.
M. Van de Vaart

Référence de publication: 2009080635/25.

(090095513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Compagnie Piere Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.748.

Extrait des résolutions prises

lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2009

4

ème

Résolution

Les mandats des administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs Messieurs Alain Geurts, Guillaume Scroc-
caro et de Madame Frédérique Mignon ainsi que le mandat du Commissaire A&C Management Services Sàrl, jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2015.

66051

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Certifie sincère et conforme
Pour COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009081913/19.
(090097235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Askania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.177.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 juin 2009

1. Mme Brigitte PETERMANN-RACK a démissionné de son mandat de gérante A.
2. M. Charles MEYER a démissionné de son mandat de gérant B.
3. M. Alain HEINZ a démissionné de son mandat de gérant B.
4. Le nombre de gérants a été diminué de six (6) à quatre (4).
5. M. Sebastian KLATT, architecte, né à Celle (Allemagne), le 4 août 1962, demeurant professionnellement à L-2633

Senningerberg, EBBC 6D, route de Trèves, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ASKANIA S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009082346/19.
(090097752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009082331/10.
(090097698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Jalfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.521.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009082332/10.
(090097691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Compagnie Piere Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.748.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 30 avril 2009

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo),

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Ad-
ministration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

66052

Pour extrait conforme
Pour COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009081912/15.
(090097227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

FGP V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.642.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 juin 2009

Senningerberg, EBBC 6D, route de Trèves, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FGP V S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009082362/19.
(090098265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

FGP IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.640.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 juin 2009

Senningerberg, EBBC 6D, route de Trèves, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FGP IV S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009082363/19.
(090098267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.092.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 30 juin 2009

Par les résolutions du 30 juin 2009, les associes de la société ont décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 22 juin 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:

66053

- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081556/16.
(090097151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Puilaetco Dewaay Fund (L), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.288.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 2009

L'Assemblée Générale nomme Ernst & Young, en sa qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé, jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se tiendra en 2010.

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Philippe AMAND comme Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Sta-

tutaire de 2012.

Certifié sincère et conforme
Pour PUILAETCO DEWAAY FUND (L)
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081800/16.
(090097291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Quinlan Private Shrewsbury Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.180.

1/ Le siège social correct est 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
2/ Le nom correct de l'administrateur A, Matthew Charles Flemming est le suivant: Matthew Charles Fleming.
Sa nouvelle adresse professionnelle est la suivante: 8, Raglan Road, DUBLIN 4 Ballsbridge, Irlande
3/ Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 27 mai 2009, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Nomination de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat d'administrateur B avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

- Acceptation de la démission de Annie Frénot, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat d'administrateur B avec effet au 16 janvier 2009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009082380/19.
(090097886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

FGP VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.641.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 juin 2009

Senningerberg, EBBC 6D, route de Trèves, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

66054

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FGP VI S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009082361/19.
(090098261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.324.

RECTIFICATIF

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 7 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1192 du 13 novembre 2003.

Les comptes annuels rectifiés du dépôt nr L080115570.04 déposé le 6 août 2008, de la Société au 31 décembre 2004

ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009082682/16.
(090098024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Matrix European Prime Property Fund One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.098.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 mai 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- de démissionner:
* PricewaterhouseCoopers de sa fonction de "Rechnungskommissar" et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* AUDIT & COMPLIANCE, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, Rue des Romains, L-8041

Strassen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B115834, aux
fonctions de "Rechnungskommissar" et ce avec effet immédiat et pour une durée déterminée de six ans.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
Verwalrungsratsmitglied

Référence de publication: 2009082752/19.
(090097782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.097.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 mai 2009

66055

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2009082755/19.
(090097775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Progresso e Futuro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.602.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juin 2009

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, né le 06.12.1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur «A» et président;

Marco Gostoli, né le 08.07.1960 à Pordenone (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur «A»;

- Andrea Castaldo, né le 20.03.1979 à Pomigliano d'Arco, (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur «B»;

Mme Gabrielle Mingarelli, née le 15.05.1959 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur «B».

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009081889/28.
(090097207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Darsha Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.756.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 mai 2009

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

Conseil d'administration

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (RO) (Italie), demeurant professionnel-

lement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;

Andrea Castaldo, employé privé, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (NA) (Italie), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, née le 29 mai 1968 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66056

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009081888/26.
(090097214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Great Waters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.344.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 juin 2009

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 6/12/1960 à San Bellino, Italie et demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724, président

Sébastien Felici, employé privé, né le 31/05/1978 à Villerupt, France et demeurant professionnellement à Luxembourg,

19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 administrateur;

Andrea Castaldo, employé privé, né le 20/03/1979 à Pomigliano d'Arco, Italie demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724, administrateur.

Commissaire aux comptes

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009081890/25.
(090097198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Merrill Lynch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 39.046.

Monsieur Christophe A. Halmy a démissionné de son poste d'administrateur de la société Merrill Lynch S.A. avec effet

au 8 mai 2009. Par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la société Merrill Lynch S.A. du 16 juin 2009,
Monsieur John Thorburn a été élu administrateur de la société Merrill Lynch S.A. pour une période prenant fin à la
prochaine assemblée générale annuelle.

Des lors, le conseil d'administration se compose comme suit:
Paul Damien BYRNE, Treasurer, né le 29 août 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen,

Arklow, County Wicklow, Irlande;

Steen FOLDBERG, Managing Director, né le 11 mai 1959 à Hørsholm, Danemark, avec adresse au 296 avenue G.

Diederich, L-1420 Luxembourg;

Marco STAUFFACHER, Bak Officer, né le 26 août 1979 à Zurich, Suisse avec adresse à Chilenholzstrasse 11, 8907

Wettswill, Suisse;

Keith PEARSON, Director, né le 25 mars 1955 à Duddington, Royaume-Uni, avec adresse à 2 King Edward Street,

Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni;

Matthew Scott FITCH, Luxembourg Treasurer, né le 9 mars 1974 à Bromborough, Royaume-Uni, avec adresse au 41,

rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

Douglas Lee HASSMANN, Senior Vice Président, né le 25 mars 1966 au Nebraska, Etats-Unis, avec adresse au 8841,

Winged Bourne Road, Charlotte, NC 28210, Etats-Unis et

John THORBURN, Banker, né le 6 mars 1971 à Brooklyn, Etats-Unis, avec adresse au 731 Shadowland Drive, Westfield,

NJ 07090, Etats-Unis.

66057

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR MERRIL LYNCH S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081886/29.
(090097278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Filling Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.585.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2009 que:
- L'assemblée accepte la démission des administrateurs:
* Van Lanschot Management S.A., 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer;
* Van Lanschot Corporate Services S.A., 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer;
* Harbour Trust and Management S.A., 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer;
et commissaire aux comptes actuel:
* AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
- L'assemblée nomme en remplacement les nouveaux administrateurs:
* Mr Johan Dejans, avec adresse professionnelle 15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
* Mr Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, avec adresse professionnelle 15, Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg;

* ATC Management (Luxembourg) s.à r.l., representée par Mr Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, 15, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, RCSL B 103.336

et commissaire aux comptes:
* Certificat Luxembourg s.à r.l., 54, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, RCSL B 86.770
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir

en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 15.05.2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009074930/29.
(090088710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

C.O.G.P. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 63.582.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 22 juin 2009 a pris note du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri GRISIUS

aux fonctions d'administrateur et a nommé en remplacement:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée générale du 22 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 22 juin 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

66058

Luxembourg, le 22 juin 2009.

Pour C.O.G.P. S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009080032/25.
(090094541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Sabella Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.702.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 mai 2009 que:
1. La démission de Monsieur Kalle NORBERG et de Madame Janika KOLK en leur qualité d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement 12 rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est nommé en qualité d'administrateur, son mandat prenant fin lors de l'as-
semblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

3. La démission de Monsieur Guilherme M.F. BEZERRIL de son poste d'administrateur est acceptée avec effet au 21

janvier 2009.

4. Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant pro-

fessionnellement 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est nommé en qualité d'administrateur avec effet au
21 janvier 2009, pour la même période.

5. La démission de Monsieur André VELOSO FONTENELLE BEZERRIL de son poste de Commissaire est acceptée

avec effet au 21 janvier 2009.

6. Est nommée avec effet au 21 janvier 2009, en qualité de Commissaire, pour la même période, la société REVI-

CONSULT S.àr.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

7. Le siège social de la société est transféré du 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 6 rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009081339/28.
(090096897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Ikano Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 65.555.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue en date du 4 juin 2009

Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuvant les comptes de l'exercice social 2009 les per-

sonnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d'Administration

Mats Håkan HÅKANSSON, Administrateur, domicilié au Luxembourg avec adresse professionnelle 1, rue Nicolas

Welter, L-2740 Luxembourg

Han Birger Viktor LUND, Administrateur, domicilié au Luxembourg avec adresse professionnelle 1, rue Nicolas Wel-

ter, L-2740 Luxembourg

Alan RIDGWAY, Administrateur, domicilié au Luxembourg avec adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L-2740

Luxembourg

Henrik Ankjer JENSEN, Administrateur et Administrateur-Délégué, domicilié au Luxembourg avec adresse profes-

sionnelle 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg

Réviseur d'entreprises

KPMG Audit S.à r.l. Luxembourg

66059

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Pour avis sincère et conforme
Pour Ikano Capital S.A.
Henrik JENSEN
Administrateur et Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009081416/26.
(090096708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Ikarus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 99.014.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

abgehalten im Firmensitz ausserordentlich am 4. Juni 2009 um 15.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder bis zur Generalversammlung

die im Jahre 2015 stattfinden wird:

Herr Gerhard SCHRAUBEN, Verwaltungsratsmitglied und Delegierter, geboren in Amel (B) am 12.06.1951, wohnhaft

in B-4770 Amel, 28, Valender;

Frau Erika LANGER, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Herrenbach (B) am 23.01.1959, wohnhaft in B-4770 Amel,

28, Valender;

Herr Erwin VEITHEN, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Malmedy (B) am 17.03.1975, wohnhaft in B-4770 Amel,

40, Möderscheid.

Das Mandat des Aufsichtskommissars BÜRO-SERVICE SYSTEMS S.A., eingeschrieben im Handels- und Gesellschafts-

register von Belgien unter der Nummer 55685, mit Sitz in B-4780 Recht, Industriezone, 1, Zur Kaiserbaracke, wird
ebenfalls bis zur Generalversammlung die im Jahre 2015 stattfinden wird, verlängert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fischbach, den 4. Juni 2009.

Für gleichlautende Ausfertigung
Unterschrift
Ein Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2009081789/25.
(090096363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

EDM Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.914.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 26 mai 2009 a décidé de:
- ratifier la cooptation de M. Lluis Fortuny nommé administrateur en date du 12 décembre 2008 en remplacement de

M. Juan Grau Roig, administrateur démissionnaire,

- renouveler le mandat de Messieurs:
* Eusebio Diaz Morera
EDM Holding S.A., avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
* Juan Diaz Morera
Law Practice Diaz-Morera, Travessera de Gracia, 29, 4, 1 -SP 08021 Barcelona
* Lluis Fortuny
EDM Servicios Financieros S.A, avenue Diagonal, 399, 3,1 -SP 08008 Barcelona
* Antoni Estabanell Buxo
EDM Holding S.A., Avenue Diagonal, 399, 3,1 -SP 08008 Barcelona
* Jordi Pascual
EDM Servicios Financieros S.A., avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
à la fonction d'administrateurs de la société pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire

de mai 2010.

- renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Deloitte S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg

pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de mai 2010.

66060

Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009081798/29.
(090097308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Dafofin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.978.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 juin 2009 que:
1. L'Assemblée générale décide de réélire les administrateurs suivants, pour la durée d'une année, leurs mandats

prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009:

- Madame Patrizia MONTAGNI Administrateur de catégorie A, Président du Conseil d'administration.
- Monsieur Donato CORTESI, Administrateur de catégorie A, Vice président du Conseil d'administration.
- Monsieur Piero Carlo ROSSI, Administrateur de catégorie A
- Monsieur Patrick MOINET, Administrateur de catégorie A, signature avec le Président.
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Administrateur de catégorie A, signature avec le président.
2. Madame Patrizia MONTAGNI est réélue Présidente du Conseil d'Administration pour la même durée, son mandat

prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

3. Monsieur Donato CORTESI est réélu Vice-président du Conseil d'Administration pour la même durée, son mandat

prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

4. KPMG AUDIT est réélue Commissaire pour la durée d'une année, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009081674/26.
(090096840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Alchimia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.129.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 mai 2009

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

Conseil d'administration:

Mme Antonella Tabarin, administrateur de sociétés, née le 04.06.1961 à Addis Abeba (Ethiopie), demeurant Monte

Grappa No 4, I-31055 Quinto di Treviso (Italie), administrateur et président;

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 06.12.1960 à San Bellino (RO) Italie, demeurant professionnellement

19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Giovanni Spasiano, employé privé, né le 12 février 1968 à Naples (Italie), demeurant professionnellement, 19-21,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Christophe Velle, employé privé, né le 28.10.1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66061

Pour extrait conforme
ALCHIMIA FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009081895/28.
(090096818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Infomail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.600.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2009

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jos Glod, membre du conseil d'administration et Mon-

sieur Jean Vanolst, membre du conseil d'administration et administration délégué.

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Roland Biewesch, demeurant à 1B, rue de l'école, L-8358 Goe-

blange, et Monsieur Paul Peckels 24, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg, comme nouveaux membres du conseil
d'administration. Ils sont nommés pour une période de 3 ans, leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2012.

L'assemblée générale décide de nommer PricewaterhouseCoopers s.àrl., ayant son siège à 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, comme réviseur d'entreprise pour l'exercice 2009 son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2010.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 28 avril 2009

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Roland Biewesch, demeurant à 1B, rue de l'école, L-8358

Goeblange, nouveau administrateur-délégué pour une période de 3 ans, son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2012.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2009.

Certifié conforme
Roland Biewesch
Administrateur délégué

Référence de publication: 2009082355/25.
(090098163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Internaxx Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.729.

EXTRAIT

Par décision du conseil d'administration de la Société en date du 13 février 2009, il a été décidé:
- de renouveler la nomination avec effet au 13 février 2009 et pour une durée indéterminée de Monsieur Robert

Glaesener en tant que délégué à la gestion journalière; et

- d'approuver la nomination avec effet au 13 février 2009 et pour une durée indéterminée de Monsieur David Sparvell,

demeurant au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière.

Il en résulte que le conseil d'administration est composé comme suit:
- Madame Caroline Bradley, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Robert Glaesener, administrateur de catégorie A, demeurant 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg;

- Monsieur Philip Ireland, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Angus Rigby, administrateur de catégorie A;
- Monsieur David Sparvell, administrateur de catégorie A, demeurant 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Thierry Schuman, administrateur de catégorie B; et
- Monsieur Carlo Thill, administrateur de catégorie B;
Et que la gestion journalière de la Société est assurée par:
- Monsieur Robert Glaesener;
- Monsieur David Sparvell.

66062

Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour Internaxx Bank S.A.
Signature

Référence de publication: 2009082372/29.
(090098186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Kapiolani Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.579.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 juin 2009

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

Conseil d'administration:

MM. Giovanni Spasiano, employé privé, né le 12 février 1968, à Naples (Italie), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur A et président;

Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie) demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur A;

Sébastien Schaack, employé, né le 22 juillet 1978, à Thionville (France), demeurant professionnellement 19-21, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur B;

Mme Elisiana Pedone, employée privée, née le 30 avril 1982, à Trani (Italie), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur B.

Commissaire aux comptes:

ComCo SA, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009081896/27.
(090096760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Mouflolux S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.594.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 juin 2009

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (RO) (Italie), demeurant professionnel-

lement 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président

Dominique Audia, employé privé, né le 16 mars 1965 à Metz (France), demeurant professionnellement 19-21, Boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur

Andrea Castaldo, employé privé, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (NA) (Italie), demeurant professionnellement

19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur

Sébastien Felici, employé privé, né le 31 mai 1978 à Villerupt (France), demeurant professionnellement 19-21, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A. 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66063

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009081906/27.
(090097282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Aukammresidenz Wiesbaden S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.516.

Auszug aus dem Protokoll

der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft vom 27ten Februar 2009

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschließt den Rücktritt von Herrn Alexander Mayer-Groth als Verwaltungs-

ratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen mit Wirkung zum 27ten Februar 2009.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschließt Herr Dietmar Schwenn, Kaufmann, geboren am 3. Juli 1964 in Ham-

burg, (Deutschland), mit Geschäftsanschrift in Bismarckstraße 98, D-20253 Hamburg, zum Mitglied des Verwaltungsrats
der Gesellschaft gemäß Artikel 11.4 der Satzung zu ernennen mit Wirkung zum 27ten Februar 2009 und bis zur Jahres-
hauptversammlung 2010.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 2ten April 2009.

AUKAMMRESIDENZ WIESBADEN S.A.
Frank Wegner / Edouard Georges
Mitglied des Verwaltungsrats / Mitglied des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2009077110/22.
(090092397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Noel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.251.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 avril 2009

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

Conseil d'administration:

M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, président et administrateur délégué;

M. Federico Franzina, employé privé, né le 1

avril 1961 à Padova (Italie) demeurant professionnellement au 5, Place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg, vice président et administrateur délégué;

M. Andrea Carlassare, employé privé, né le 6 août 1965 à Cles (Italie), demeurant professionnellement Via Delle

Industrie No 8, I-30038 Spinea (Italie), administrateur;

M. Mauro Princivalli, avocat, né le 17 août 1958 à Motta di Livenza (Italie) demeurant professionnellement à Via Fonderia

10, I-31100 Treviso (Italie), administrateur;

Mme Vania Baravini, employée privée, né le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, administrateur;

M. Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66064

Pour extrait conforme
Noel International S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009081894/32.
(090096870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Euro International Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.459.

Beschluss der Hauptversammlung der Euro International Reinsurance S.A.

Die Versammlung beschliesst in Übereinstimmung mit Artikel 14 der Statuten der Euro International Reinsurance SA,

den Rücktritt von Herrn Dietmar Stenzel als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung vom 31. Mai 2009
zur Kenntnis zu nehmen, und nimmt gleichzeitig zur Kenntnis, dass an seiner Stelle zum 1. Juni 2009 Herrn Olivier Schmidt-
Berteau, Berufsadresse: 5, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, zum neuen Verwaltungsratsmitglied bestellt ist. Die
Versammlung hier beschliesst, dass sein Mandat bis zu der Gesellschafterversammlung, welche über das Geschäftsjahr
2011 befindet, andauert.

Die Gesellschafter erteilen ihre Zustimmung, dass das neue Verwaltungsratsmitglied Olivier Schmidt-Berteau mit der

täglichen Geschäftsführung beauftragt wird bei unverändertem Katalog der Geschäfte, die der Zustimmung des Verwal-
tungsrates bedürfen.

In Übereinstimmung mit Artikel 13 der Statuten der Euro International Reinsurance S.A. beschliesst die Versammlung,

KPMG Audit S.àr.l., 31, Allee Scheffer, L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu bestellen.

Luxemburg, den 5. Juni 2009.

Dietmar Stenzel / Olivier Schmidt-Berteau / Pierrette Antony
Präsident / Sekretär / Stimmenzählerin

Référence de publication: 2009080017/22.
(090094994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

ML SSG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 77.491.

EXTRAIT

Avec effet à la fin de la journée ouvrable du 8 mai 2009, John G. SHANE a démissionné de son poste de gérant de la

société ML SSG S.à.r.l.

En date du 7 mai 2009, l'actionnaire unique a décidé de nommer avec effet au 8 juin 2009 John THORBURN comme

gérant de la société ML SSG S.à.r.l. pour une période illimitée.

Dès lors, les gérants sont désormais:
Paul Damien BYRNE, Treasurer, né le 29 août 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen,

Arklow, County Wicklow, Irlande;

Steen FOLDBERG, Managing Director, né le 11 mai 1959 à Hørsholm, Danemark, avec adresse au 296, avenue G.

Diederich, L-1420 Luxembourg;

Marco STAUFFACHER, Bank officer, né le 26 aout 1979 à Zurich, Suisse avec adresse à Chilenholzstrasse 11, 8907

Wettswil, Suisse;

Keith PEARSON, Director, né le 25 mars 1955 à Duddington, Royaume-Uni, avec adresse à 2 King Edward Street,

Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni;

Matthew Scoot FITCH, Luxembourg Treausrer, né le 9 mars 1974 à Bromborough, Royaume-Uni, avec adresse au 41,

rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

Douglas Lee HASSMANN, Senior Vice Président, né le 25 mars 1966 au Nebraska, Etats-Unis, avec adresse au 8841,

Winged Bourne Road, Charlotte, NC 28210, Etats-Unis et

John THORBURN, Banker, né le 6 mars 1971 à Brooklyn, Etats-Unis, avec adresse au 731 Shadowlawn Drive, West-

field, NJ 07090, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66065

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Pour ML SSG S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009081884/32.
(090097290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Fincruise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.325.

Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 24 Avril 2009

Le 24 avril 2009, le Conseil d'Administration de Fincruise S.A. (la "Société"), a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la société du 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg avec effet immédiat

Luxembourg, le 24 Avril 2009.

Luxembourg Corporation Company SA / TCG Gestion SA
Administrateur / Administrateur
Doeke van der Molen / Doeke van der Molen
Son représentant permanent / Son représentant permanent

Référence de publication: 2009081361/16.
(090096806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Tofev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.217.

Dans sa décision du 16 juin 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 3, avenue

Pasteur - L-2311 Luxembourg avec effet au 16 juin 2009.

- de démissionner, avec effet au 16 juin 2009, les membres de l'actuel conseil d'administration, composé des personnes

suivantes:

Monsieur Benoît DESSY né le 09 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Monsieur Salvatore DESIDERIO né le 29 octobre 1976 à Pompéi en Italie, résidant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Monsieur Vincent THILL né le 04 mars 1971 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- de nommer avec effet au 16 juin 2009, un nouveau conseil d'administration composé des trois personnes suivantes:
Monsieur Norbert SCHMITZ né le 12.05.1943 à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, résident professionnellement

au 3, avenue Pasteur - L-2311 Luxembourg;

SGA SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RC

Luxembourg B-76.118), ayant comme représentant permanent Mme Sophie CHAMPENOIS née le 04.09.1971 à Uccle,
Belgique, résident professionnellement au 3, avenue Pasteur - L-2311 Luxembourg;

FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, (RC

Luxembourg B-101.240), ayant comme représentant permanent Mr Dominique MOINIL né le 28.12.1959 à Namur, Bel-
gique, résident professionnellement au 3, avenue Pasteur - L-2311 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 30.06.2011

à tenir en 2011.

- de résilier le mandat de l'actuel commissaire aux comptes, à savoir I.C. DOM-COM S.A.R.L., 69, rue de la Semois,

L-2533, avec effet au 16 juin 2009.

- de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, avec effet immédiat, Monsieur Eric Herremans, né le

03.06.1941 à Bruges, Belgique, résidant professionnellement au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2010

qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66066

TOFEV S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081446/38.
(090097136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

MAY Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 1, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.850.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Yves BOFFERDING, conseiller d'entreprises, demeurant à L-2526 Luxembourg, 1, rue Schrobilgen.
Lequel comparant, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "MAY Holdings S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estimerait que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle peut
exercer toute autre prestation de services et de conseil pourvu qu'elle ne soit pas spécialement réglementée. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société a comme objet accessoire la gestion de sociétés, la consultance, l'aide à la décision, l'élaboration de diag-

nostics, le conseil, l'organisation et l'étude stratégique, financière, technique, commerciale, informatique et administrative,
au sens le plus large (à l'exception d'avis concernant les investissements et placements financiers ou de toute activité de
professionnels du secteur financier) à toute entreprise, et de procurer directement ou indirectement une assistance et
des services relatifs à la stratégie, à l'administration, à la gestion, à la vente, à la production et à la direction générale de
toute entreprise. Elle a aussi pour objet la prestation de services administratifs et informatiques connexes. La Société a

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également pour objet de contribuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en collaboration avec des
tiers, à l'établissement et au développement d'entreprises, en particulier la gestion intermédiaire, le suivi et l'assistance à
la direction ainsi que l'aide à la prise de décisions.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés,

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition qu'une personne

physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

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Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera

et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 20. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 21. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social

souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Yves BOFFERDING, préqualifié.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ neuf cents euros.

Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir: Monsieur Yves BOFFERDING, conseiller

d'entreprises, né à Luxembourg, le 7 avril 1964, demeurant à L-2526 Luxembourg, 1 rue Schrobilgen.

2) L'actionnaire unique décide également de nommer un administrateur-délégué, à savoir: Monsieur Yves BOFFERD-

ING, conseiller d'entreprises, demeurant à L-2526 Luxembourg, 1 rue Schrobilgen. L'administrateur-délégué pourra
engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir: la société anonyme "Conseils

Comptabilité Fiscalité S.A." en abrégé "CCF S.A.", ayant siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman,
inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 55997.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

4) Le siège social est fixé à L-2526 Luxembourg, 1 rue Schrobilgen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuels,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Yves Bofferding, Carlo Wersandt.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2009. LAC/2009/20660. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009082965/9127/203.

(090098946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

66070

BNLFOOD Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 113.632.

RECTIFICATION

Le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte d'augmentation de capital social, reçu par son ministère en date du 17 septembre 2007,
enregistré à Grevenmacher, le 1

octobre 2007, relation GRE/2007/4165, déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007, référence L070151556, pour compte de la société à responsabilité limitée
"BNLFOOD Investments Limited", établie et ayant son siège social à L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.632, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2728 du 27 novembre 2007,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE DANS LA VERSION FRANÇAISE:

Souscription et Libération

Les soixante-huit mille quatre cent quarante-six (68.446) nouvelles Parts B ont été souscrites, avec l'accord de tous

les actionnaires, par la société anonyme de droit belge "ING Belgique", avec siège social à B-1000 Bruxelles, 24, avenue
Marnix, (Belgique), inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 0403200393, et libérées entièrement
par la souscriptrice précitée moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions d'euros
(5.000.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

AU LIEU DE:

Souscription et Libération

Les soixante-huit mille quatre cent quarante-six (68.449) nouvelles Parts B ont été souscrites, avec l'accord de tous

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.

Junglinster, le 25 juin 2009.

Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009082578/231/36.
(090098151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of May.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "SeeReal Technologies S.A.", (R.C.S. Luxembourg,

section B number 112913) (hereinafter, the "Corporation"), having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc
d'Activité Syrdall, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 14, 2005,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the "Mémorial") number 561 of March 17, 2006. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on March
25, 2009, published in the Mémorial number 944 of May 5, 2009.

The meeting is presided over by Mr Alain RUKAVINA, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Christiane KIEWEL, office manager, residing in Wittlich.
The meeting elects as scrutineer Mrs Merete KROLL, lawyer, residing in London.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

66071

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty-six thousand two hundred and sixty-nine (26,269) shares are

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of EUR 15,300 to raise it from EUR 2,626,900 to EUR 2,642,200 by the issuance

of 153 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 384,700 and benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued shares.

2.- Subscription of the 153 new shares of EUR 100 or nominally EUR 15,300 new shares by i2i Holding S.A., 6B, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, paid-up in cash with EUR 400,000.- (four hundred
thousand Euros) in total.

3. Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. first paragraph. "The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,642,200 (two million six hundred and

forty-two thousand two hundred Euro) divided into 26.422 (twenty-six thousand four hundred and twenty-two) shares
with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

French version

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.642.200 (deux millions six cent quarante-deux mille deux cents euros)

représenté par 26.422 (vingt-six mille quatre cent vingt-deux) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune."

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The meeting resolves to increase the capital by an amount of FIFTEEN THOUSAND THREE HUNDRED EURO (EUR

15,300.-) so as to raise it from its present amount of TWO MILLION SIX HUNDRED AND TWENTY-SIX THOUSAND
NINE HUNDRED EURO (EUR 2,626,900.-) up to TWO MILLION SIX HUNDRED AND FORTY-TWO THOUSAND
TWO HUNDRED EURO (EUR 2,642,200.-) by the issuance of ONE HUNDRED AND FIFTY-THREE (153) new shares
having a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-), and benefiting of the same rights and advantages as the presently
issued shares, to be issued with a total issue premium of THREE HUNDRED AND EIGHTY-FOUR THOUSAND SEVEN
HUNDRED EURO (EUR 384,700.-).

Second resolution

The meeting, after having stated that the other shareholders waived to their preferential subscription rights, decides

to admit to the subscription of the ONE HUNDRED AND FIFTY-THREE (153) new shares the Company i2i Holding
S.A., having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activités Syrdall.

Subscription -and Payment

With the agreement of all the shareholders, the ONE HUNDRED AND FIFTY-THREE (153) new shares are subscribed

by i2i Holding S.A. predesignated.

Thereupon Mr Alain Rukavina, prenamed,
acting in the name and on behalf of i2i Holding S.A., by virtue of one of the aforesaid proxies,
declares to subscribe to the ONE HUNDRED AND FIFTY-THREE (153) newly issued shares, and to pay in the shares

by payment in cash of an amount of FIFTEEN THOUSAND THREE HUNDRED EURO (EUR 15,300.-) together with a
total issue premium of THREE HUNDRED AND EIGHTY-FOUR THOUSAND SEVEN HUNDRED EURO (EUR
384,700,-), so that from now on the company has at its free and entire disposal the total amount of FOUR HUNDRED
THOUSAND EURO (EUR 400,000.-) as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the by-laws is amend and will henceforth read as

follows:

" Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,642,200 (two million six hundred and

forty-two thousand two hundred Euro) divided into 26.422 (twenty-six thousand four hundred and twenty-two) shares
with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,800.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

66072

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SeeReal Technologies S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 112.913 (ci-après, la "Société"), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Ac-
tivité Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14
décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial" ) numéro 561 du 17 mars 2006.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mars 2009,
publié au Mémorial numéro 944 du 5 mai 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane KIEWEL, office manager, demeurant à Wittlich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Merete KROLL, juriste, demeurant à Londres.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les 26.269 (vingt-six mille deux cent soixante-neuf) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite con-
naissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 15.300,-pour le porter de EUR 2.626.900.- à EUR 2.642.200.-

par l'émission de 153 actions nouvelles de EUR 100.- chacune, à émettre avec une prime d'émission totale de EUR
384.700,- ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des 153 actions nouvelles de EUR 100,- ou une valeur totale de EUR 15.300,- par i2i Holding S.A., 6B,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et libération par apport en espèces totalisant
EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros).

3.- Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 5. first paragraph. "The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,642,200 (two million six hundred and

forty-two thousand two hundred Euro) divided into 26.422 (twenty-six thousand four hundred and twenty-two) shares
with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

Version française

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.642.200 (deux millions six cent quarante-deux mille deux cents euros)

représenté par 26.422 (vingt-six mille quatre cent vingt-deux) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de QUINZE MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR

15.300,-), pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT-SIX MILLE NEUF CENTS EUROS
(EUR 2.626.900,-) à DEUX MILLIONS SIX CENT QUARANTE-DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 2.642.200,-)
par l'émission de CENT CINQUANTE-TROIS (153) actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à émettre avec une prime d'émission totale de TROIS CENT
QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 384.700,-).

66073

Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des CENT CINQUANTE-TROIS (153) actions nouvelles la société i2i Holding S.A.,
avec siège social à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les CENT CINQUANTE-TROIS (153) actions nouvelles sont souscrites par la

société i2i Holding S.A., prédésignée.

Ensuite Monsieur Alain Rukavina, prénommé,
agissant au nom et pour compte de la société i2i Holding S.A., prédésignée,
en vertu d'une des procurations prémentionnées,
a déclaré souscrire l'intégralité des CENT CINQUANTE-TROIS (153) actions nouvellement émises, et libérer cette

souscription par versement en espèces d'un montant de QUINZE MILLE TROIS CENTS (EUR 15.300,-) ensemble avec
une prime d'émission totale de TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 384.700,-),
de sorte que le montant total de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) se trouve dès à présent à libre dispo-
sition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

" Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.642.200 (deux millions six cent quarante-

deux mille deux cents euros) représenté par 26.422 (vingt-six mille quatre cent vingt-deux) actions d'une valeur de EUR
100 (cent euros) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.800.-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute,

Signé: A. RUKAVINA, C. KIEWEL, M. KROLL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2009. Relation: LAC/2009/21422. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009082843/242/160.
(090098810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 109.418.

I. Par résolutions signées en date du 14 mai 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Gregory Osborne, avec adresse professionnelle au 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney, Australie, de son mandat

d'administrateur avec effet au 28 février 2009.

- Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de son mandat d'ad-

ministrateur avec effet au 31 mars 2009

- Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de son mandat

d'administrateur avec effet au 31 mars 2009

2. Nomination de:

66074

- David Luboff, avec adresse professionnelle au 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney, Australie, au mandat d'adminis-

trateur avec effet au 1

mars 2009 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011

- Rosa Villalobos, avec adresse professionnelle au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, au mandat d'adminis-

trateur avec effet au 1

avril 2009 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

- Stéphanie Traon, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882, au mandat d'administrateur, avec

effet au 1

avril 2009 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011

- Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882, au mandat d'administrateur, avec

effet au 1

avril 2009 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011

II. Suite au conseil d'administration tenu en date du 15 mai 2009, les administrateurs ont décidé de transférer le siège

social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, avec
effet au 1

mai 2009.

Pour publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009082384/33.
(090097860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Alternative Real Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.772.

In the year two thousand and nine,
On the fourth day of May,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ALTERNATIVE REAL INVESTMENTS S.A.", es-

tablished in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, incorporated by deed of the undersigned notary on 21 November
2006, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2442 on 29 December 2006, and
registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 121,772, with a
corporate share capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000.00), represented by three hundred ten (310) shares
with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each.

The meeting is presided over by Mr Jean-Robert BARTOLINI, private employee, residing professionally in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch,

who appoints as secretary Mrs Susy MAZZOTTA, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch.

The meeting elects as scrutineer Mr Nicolas DEHOTTAY, private employee, residing professionally in L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch.

The board having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are featured on an attendance

list to be signed "ne varietur" by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary; such attendance
list and the proxies will be registered with this deed.

II.- It appears from the said attendance list that all shares are present or represented, so that the present meeting can

take place without prior convening notices.

III.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of following agenda:
1. Decision to have the company dissolved.
2. Decision to proceed with the company's liquidation.
3. Discharge of the Directors and Auditor for their mandates until the date of the present Meeting.
4. Appointment of one Liquidator and specification of his powers.
5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

First resolution:

The general meeting decides to dissolve the company "ALTERNATIVE REAL INVESTMENTS S.A.".

66075

Second resolution:

The general meeting decides to put the company "ALTERNATIVE REAL INVESTMENTS S.A." into liquidation as of

this day.

Third resolution:

The general meeting decides to grant full discharge to the directors and the auditor for the period starting on 21

November 2006 and ending on the day of the present meeting.

Fourth resolution:

The general meeting decides to appoint as liquidator "Merlis S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", with registered

offices in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City
under section B and number 111,320.

The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 through article 148bis of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies. He may carry out
all deeds provided for by article 145 without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders where
required.

The liquidator may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio, waive any real rights, privileges,

mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of privileges or mortgages,
transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. He may, under his responsability, delegate to one or
several agents such portion of his powers for special and specific operations as he shall determine and for such duration
as he shall fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their sumame,

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
Le quatre mai,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALTERNATIVE REAL IN-

VESTMENTS S.A." avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 21 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2442
du 29 décembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 121.772, au
capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Susy MAZZOTTA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nicolas DEHOTTAY, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Décision de dissoudre la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.

66076

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date de

la présente assemblée.

4. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "ALTERNATIVE REAL INVESTMENTS S.A."

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "ALTERNATIVE REAL INVESTMENTS S.A.".

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

en fonction, pour l'exercice de leurs mandats allant du 21 novembre 2006 jusqu'à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur "Merlis S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Société sous la section B et
le numéro 111.320.

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer à
une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu'il déterminera et
pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française; sur demande desdits comparants et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Bartolini, S. Mazzotta, N. Dehottay, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 mai 2009. Relation LAC / 2009 / 17666. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009082846/227/130.
(090098322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

RCG International Opportunities S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 114.603.

Mise à jour/Extrait rectificatif pour le dépôt réf. No L80177001.01

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66077

RCG International Opportunities S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009082326/16.
(090097713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Centenary Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 7.539.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2009

A l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Centenary Holdings S.A. (la "société") il a été décidé comme suit:
- de reconduire les mandats de Messrs. Smart Michael Brown, Eric Caverhill, Bernard Olivier et Adrian O'Sullivan de

9, rue Sainte Zithe, Luxembourg, administrateurs de la société avec effet à ce jour jusqu'à l'assemblée générale du 2010;

- d'accorder le mandat de Deloitte S.A., commissaire aux comptes et réviseur d'entreprise, pour une période d'une

année jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

Centenary Holdings S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009079929/16.
(090094982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 67.654.

In the year two thousand nine, on the eighteenth day of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.",

a société anonyme, having its registered office at Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center, registered at the trade
register Luxembourg section B number 67.654, incorporated by deed dated on December 15

, 1998, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 65 of February 3

, 1999; and whose Articles of

Association have been amended for the last time by deed on May, 18

, 2009 not yet published published in the Memorial

The meeting is presided by Mr Edward Kemp, with professional address at Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf

Center.

The chairman appoints as secretary Ms Claudia Vago, with professional address at Senningerberg, 1A, Hoehenhof,

Aerogolf Center.

The meeting elects as scrutineer Flora Gibert, notary clerk residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 100,274 shares, representing the whole capital of the Corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the subscribed capital by EUR 6,500,000.- (six million five hundred thousand Euro), in order to raise it

from its current amount of EUR 37,201,462.59 (thirty-seven million two hundred one thousand four hundred sixty-two
Euros and fifty-nine cents) to EUR 43,701,462.59 (forty-three million seven hundred and one thousand four hundred and
sixty-two Euros and fifty-nine cents) without issuing new shares by contribution in cash.

2.- Acceptation of subscription and payment.
3.- Amendment of article 5 first paragraph of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

66078

First resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by EUR 6,500,000.- (six million five hundred thousand Euro),

in order to raise it from its current amount of EUR 37,201,462.59 (thirty-seven million two hundred one thousand four
hundred sixty-two Euros and fifty-nine cents) to EUR 43,701,462.59 (forty-three million seven hundred and one thousand
four hundred and sixty-two Euros and fifty-nine cents) without issuing new shares by payment in cash.

Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the capital increase the current shareholders.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the shareholders, represented by Mr Edward Kemp and Ms Claudia Vago, prenamed, by virtue of proxies

given under private seal, declared to subscribe to the capital increase, each of them in proportion to their current share
holdings that is to say:

- BNY International Financing Corporation: EUR 6,499,935.-
- BNY Foreign Holdings, Inc.: EUR 65.-
and to have them fully paid up in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount

of EUR 6,500,000.- (six million five hundred thousand Euro), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend first paragraph of article 5 of the Articles

of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at EUR 43,701,462.59 (forty-three million seven hundred and one

thousand four hundred and sixty-two Euros and fifty-nine cents) consisting of 100,274 (one hundred thousand two hun-
dred seventy-four) fully paid shares in nominative form without par value.".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "The Bank of New York

Mellon (Luxembourg) S.A.", ayant son siège social à Senningerberg, 1A, Hoehenhof, R.C.S. Luxembourg section B numéro
67.654, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 65 du 3 février 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 18
mai 2009 en cours de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par M. Edward Kemp, demeurant professionnellement au Senningerberg, 1A, Hoehenhof,

Aerogolf Center.

Le président désigne comme secrétaire Mme Claudia Vago, demeurant professionnellement au Senningerberg, 1A,

Hoehenhof, Aerogolf Center.

L'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100.274 actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

66079

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille Euros) en vue de le

porter de son montant actuel de EUR 37.201.462,59 (trente-sept millions deux cent un mille quatre cent soixante-deux
Euros et cinquante-neuf cents) à EUR 43.701.462,59 (quarante-trois millions sept cent un mille quatre cent soixante-deux
Euros et cinquante-neuf cents) sans émission d'actions nouvelles, à libérer entièrement par apport en numéraire.

2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille

Euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 37.201.462,59 (trente-sept millions deux cent un mille quatre
cent soixante-deux Euros et cinquante-neuf cents) à EUR 43.701.462,59 (quarante-trois millions sept cent un mille quatre
cent soixante-deux Euros et cinquante-neuf cents) sans émission d'actions nouvelles, à libérer entièrement par versement
en numéraire.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation les actionnaires en place à proportion de leurs

droits dans le capital.

Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes, les actionnaires en place représentés par M. Edward Kemp et Mme Claudia

Vago prénommés, en vertu de procurations sous seing privé, lesquels, par leurs représentants prénommés, ont déclaré
souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital social chacun le nombre pour lequel il a été admis, savoir:

- BNY International Financing Corporation: EUR 6.499.935,-
- BNY Foreign Hodings, Inc.: EUR 65,-
et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 43.701.462,59 (quarante-trois millions sept cent un mille quatre

cent soixante-deux Euros et cinquante-neuf cents), représenté par 100.274 (cent mille deux cent soixante-quatorze)
actions nominatives entièrement libérées sans valeur nominale.".

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. KEMP, C. VAGO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 juin 2009. Relation: LAC/2009/24495. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009081863/211/135.
(090098106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66080

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Millicom International Cellular SA (la

Société) tenue à Luxembourg le 26 Mai 2009

Par l'assemblée générale annuelle en date du 26 Mai 2009 les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Elire M. Paul Donovan, ayant son adresse professionnelle au 1, Heuston South Quarter, St. John's Road, Dublin 8,

Ireland (c/o Eircom Limited), en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010; et

- Réélire M. Kent Atkinson en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010; et
- Réélire Mme. Maria Brunell Livfors en tant qu'administratrice de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de

2010; et

- Réélire Mme. Donna Cordner en tant qu'administratrice de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010;

- Réélire M. Daniel Johannesson en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010;

- Réélire M. Michel Massart en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010; et
- Réélire M. Allen Sangines-Krause en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de

2010; et

- Reconnaître que le conseil d'administration de la Société sera dès lors composé, après la nomination de M. Paul

Donovan, en vertu des statuts de la Société, comme suit:

* M. Kent Atkinson
* Mme. Maria Brunell Livfors
* Mme. Donna Cordner
* M. Daniel Johannesson
* M. Michel Massart
* M. Allen Sangines-Krause
* M. Paul Donovan
- Réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant

que réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, 16 Juin 2009.

Bruno Nieuwland
Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2009082310/36.
(090097942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 52.995.

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCIETE EUROPENNE

POUR LE FINANCEMENT D'INITIATIVES TEXTILES S.A", en abrégé "S.E.F.I.T. S.A.", ayant son siège social à L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.995, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 21 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 45 du 24 janvier 1996.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne variateur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

66081

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de € 6.106.400,- (six millions cent six mille quatre cents

Euros) pour le porter de son montant actuel de € 14.000.000,- (quatorze millions d'Euros) à € 20.106.400,- (vingt millions
cent six mille quatre cents Euros) par l'émission de 61.064 (soixante et un mille soixante-quatre) actions nouvelles d'une
valeur nominale de € 100,- (cent Euros) chacune, avec paiement d'une prime d'émission globale de € 14.393.600,-, (qua-
torze millions trois cent quatre-vingt-treize mille six cents Euros) le tout par conversion des obligations émises dans le
cadre de trois emprunts obligataires suivants, émis par la société pour un montant total de € 20.500.000,- (vingt millions
cinq cent mille Euros):

- 350 (trois cent cinquante) obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire émis en date du 14 décembre

2000 pour un montant total de € 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Euros), représenté par 350 (trois cent cin-
quante) obligations de € 10.000,- (dix mille Euros);

- 1.300 (mille trois cents) obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire émis en date du 29 décembre 2000

pour un montant total de € 13.000.000,- (treize millions d'Euros), représenté par 1.300 (mille trois cents) obligations de
€ 10.000,- (dix mille Euros);

- 400 (quatre cents) obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire émis en date du 22 février 2001 pour

un montant total de € 4.000.000,- (quatre millions d'Euros), représenté par 400 (quatre cents) obligations de € 10.000,-
(dix mille Euros);

2.- Modification afférente du 1

alinéa de l'article 3 des statuts.

3.- Transformation de l'objet social de la société de Holding 29 en Soparfi et modification afférente de l'article 2 des

statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de € 6.106.400,- (six millions cent six

mille quatre cents Euros) pour le porter de son montant actuel de € 14.000.000,- (quatorze millions d'Euros) à €
20.106.400,- (vingt millions cent six mille quatre cents Euros) par l'émission de 61.064 (soixante et un mille soixante-
quatre) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 100,- (cent Euros) chacune, avec paiement d'une prime d'émission
globale de € 14.393.600,-, (quatorze millions trois cent quatre-vingt-treize mille six cents Euros) le tout par conversion
des obligations relatives à trois emprunts obligataires émis par la société pour un montant total de € 20.500.000,- (vingt
millions cinq cent mille Euros):

- 350 (trois cent cinquante) obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire émis en date du 14 décembre

2000 pour un montant total de € 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Euros), représenté par 350 (trois cent cin-
quante) obligations de € 10.000,- (dix mille Euros);

- 1.300 (mille trois cents) obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire émis en date du 29 décembre 2000

pour un montant total de € 13.000.000,- (treize millions d'Euros), représenté par 1.300 (mille trois cents) obligations de
€ 10.000,- (dix mille Euros);

- 400 (quatre cents) obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire émis en date du 22 février 2001 pour

un montant total de € 4.000.000,- (quatre millions d'Euros), représenté par 400 (quatre cents) obligations de € 10.000,-
(dix mille Euros);

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 61.064 (soixante et un mille soixante-quatre) actions nouvelles:
a) Monsieur Giovanni SCHNEIDER, né le 10 octobre 1978 à Torino, Italie, demeurant Via Torricelli 39/A, CH-6900

Lugano, pour 30.532 (trente mille cinq cent trente-deux) actions, accompagnées d'une prime d'émission de € 7.196.800,-
(sept millions cent quatre-vingt-seize mille huit cents Euros);

b) Madame Elena SCHNEIDER née le 29 juillet 1981 à Torino, Italie, demeurant Via Torricelli 39/A, CH-6900 Lugano,

pour 30.532 (trente mille cinq cent trente-deux) actions, accompagnées d'une prime d'émission de € 7.196.800,- (sept
millions cent quatre-vingt-seize mille huit cents Euros).

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les 2 (deux) souscripteurs prénommés, représentés par Monsieur Patrick Moinet, en vertu de

2 (deux) des procurations dont mention ci-avant;

66082

Lesquels ont déclaré souscrire aux 61.064 (soixante et un mille soixante-quatre) actions nouvelles, chacun pour la

moitié, et les libérer intégralement par conversion en capital d'obligations relatives à trois emprunts obligataires émis par
la société pour un montant total de € 20.500.000,- (vingt millions cinq cent mille Euros):

- 350 (trois cent cinquante) obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire émis en date du 14 décembre

2000 pour un montant total de € 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Euros), représenté par 350 (trois cent cin-
quante) obligations de € 10.000,- (dix mille Euros), chaque souscripteur décidant de convertir 175 obligations;

- 1.300 (mille trois cents) obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire émis en date du 29 décembre 2000

pour un montant total de € 13.000.000,- (treize millions d'Euros), représenté par 1.300 (mille trois cents) obligations de
€ 10.000,- (dix mille Euros), chaque souscripteur décidant de convertir 650 obligations;

- 400 (quatre cents) obligations émises dans le cadre d'un emprunt obligataire émis en date du 22 février 2001 pour

un montant total de € 4.000.000,- (quatre millions d'Euros), représenté par 400 (quatre cents) obligations de € 10.000,-
(dix mille Euros), chaque souscripteur décidant de convertir 200 obligations.

Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant la société Monsieur Romain THIL-

LENS, Réviseur d'entreprises demeurant professionnellement 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, conformément aux
stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

"Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur des obligations

ne correspond pas au moins 61.064 actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 de S.E.F.I.T. S.A. plus une prime d'émis-
sion de EUR 14.393.600,00 à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à € 20.106.400,- (vingt millions cent six mille quatre cents Euros),

représenté par 201.064 (deux cent un mille soixante-quatre) actions, ayant une valeur nominale de € 100,- (cent Euros)
chacune.".

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'abandonner le statut de société holding, régi par la loi du 31 juillet 1929 et d'adopter le statut

d'une simple société de participations financières.

Par conséquent, l'assemblée décide de remplacer l'article deux des statuts de la société, pour lui donner la teneur

"La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.".

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-quatre mille six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22292. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

66083

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009081864/211/133.
(090098053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Valero Raffinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.866.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighteenth of June.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ultramar Ltd., a private limited liability company, duly incorporated and validly existing under the laws of Canada,

having its registered office at 2200, Avenue McGill College, Montreal Quebec, H3A 3L3, Canada, and registered with
Industry Canada - Corporations Canada under number 141792-4, here represented by Ms. Peggy Simon, private em-
ployee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Ecthernach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
established on June 15, 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Object, Duration, Name, Registered office.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Valero Raffinage S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.

66084

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at eighteen thousand US Dollar (USD 18,000.-) represented by

eighteen thousand (18,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and

66085

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the board of managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholders(s).

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within

66086

a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits.

Art. 19. Financial year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into. The balance is at the
disposal of the shareholders.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

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Chapter VII. Applicable law.

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2009.

Subscription - Payment

All the eighteen thousand (18,000) shares have been subscribed by Ultramar Ltd., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US Dollar (USD 18,000.-) is at

the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the share capital of eighteen thousand US Dollar (USD 18,000.-) is valued at twelve

thousand, nine hundred and ten Euro (EUR 12,910.-).

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1.700.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company's Managers:

- Category A Manager:

* Mr. Michael S. Ciskowski, Executive Vice President, born in Enid, Oklahoma (the United States of America), on

November 19

, 1957, with professional address at One Valero Way, San Antonio, Texas 78249, U.S.A.;

- Category B Managers:

* Mr. Christophe Fender, chartered accountant, born in Strasbourg (France), on July 10

, 1965, with professional

address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr. Luc Sunnen, chartered accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on December 22

1961, with professional address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the Managers' mandate is unlimited.
3. Appoint the following persons as Company's day-to-day Managers:
- Mr. Christophe Fender, prenamed; and
- Mr. Luc Sunnen, prenamed.
The duration of the day-to-day Managers' mandate is unlimited.
4. Determine the address of the Company at 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the company appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Ultramar Ltd., une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par les lois du Canada, ayant son siège

social au 2200, Avenue McGill College, Montréal Québec, H3A 3L3, Canada, inscrite auprès de l'Industrie Canada -
Corporations Canada sous le numéro 141792-4, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son

66088

adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née le 15 juin, 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Objet, Durée, Dénomination, Siège social.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de "PECS" et des warrants, et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "Valero Raffinage S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales.

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à dix-huit mille Dollars U.S. (USD 18.000,-) représenté par dix-huit

mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

66089

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respec-
tivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

66090

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

66091

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable.

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

Souscription - Libération

Toutes les dix-huit mille (18.000) parts sociales ont été souscrites par Ultramar Ltd., préqualifiée.

66092

Toutes les dix-huit mille (18.000) parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que

la somme de dix-huit mille Dollars U.S. (USD 18.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Estimation

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de dix-huit mille Dollars U.S. (USD 18.000,-) est évalué à douze

mille, neuf cent dix Euros (EUR 12.910,-).

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (EUR
1.700,-).

Décisions de l'associée unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de Gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de la Société:

- Gérant de catégorie A:

* M. Michael S. Ciskowski, Vice Président de société, né à Enid, Oklahoma (les Etats-Unis d'Amérique), le 19 novembre

1957, résidant à One Valero Way, San Antonio, Texas 78249, U.S.A.;

- Gérants de catégorie B:

* M. Christophe Fender, expert-comptable, né à Strasbourg (France), le 10 juillet, 1965, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-duché de Luxembourg;

* M. Luc Sunnen, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), le 22 décembre 1961, ayant

pour adresse professionnelle le 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-duché de Luxembourg.

La durée du mandat des Gérants est illimitée.
3. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants délégués à la gestion journalière de la Société:
- M. Christophe Fender, prédésigné, et
- M. Sunnen, prédésigné.
La durée du mandat des Gérants délégués à la gestion journalière de la Société est illimitée.
4. Déterminer l'adresse du siège social au 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 19 juin 2009. Relation: ECH/2009/797. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 25 juin 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009082898/201/518.
(090099172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Skuld Re II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 45.068.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

qui s'est tenue le 3 juin 2009 à 10.30 heures au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide de renommer comme Administrateurs:

66093

1. M. Pierre Metzler
2. M. Georges Gudenburg
3. M. Jacques Reckinger
4. M. Claude Weber
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2010 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social de 2009.

- L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises indépendant, KPMG Audit Sàrl, 9, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2010 et qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice social de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009078697/24.
(090094035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Supinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 57.211.

In the year two thousand nine, on the fifteenth of June,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public, residing in Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SUPINVEST S.A., a "société anonyme", having its

registered office at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg B number 57.211, incorporated by
deed dated December 6

, 1996 passed in front of notary public Marthe THYES-WALCH, then residing in Luxembourg,

published in the Luxembourg Mémorial C, number 101 of the 3

of March 1997, amended by a notarial deed passed in

front of the same notary public on March 12

, 1997, published in the Luxembourg Mémorial C, number 327 of the 26

of June 1997.

The meeting is presided by Mrs Marianne GOEBEL, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr René DEMOULIN, finance director, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Julien RODRIGUES, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be registered with the minute.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Nomination of a liquidator of the company.
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator Mr René DEMOULIN, finance director, professionally residing in L-2449

Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Third resolution

The liquidator has the broadest powers for the exercise of his mission, especially those indicated in Articles 144 to

148 of the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended.

66094

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze juin,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUPINVEST S.A.", avec siège social à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 57.211, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 101 du 3 mars 1997 et modifiés par acte reçu par le même notaire le 12 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 327 du 26 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître René DEMOULIN, directeur financier, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Julien RODRIGUES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur René DEMOULIN, directeur financier,

demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une traduction française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: M. GOEBEL, R. DEMOULIN, J. RODRIGUES, J. ELVINGER.

66095

Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23510. Reçu douze euros (12,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009081862/211/94.
(090098026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Wemaes Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 81.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078770/10.
(090093615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Signature Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.437.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009078258/13.
(090091312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.516.

Les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081032/11.
(090097179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Uniworld River Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.764.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081035/11.
(090097228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66096

Document Outline

Alchimia Finance S.A.

Alternative Real Investments S.A.

Askania S.à r.l.

Aukammresidenz Wiesbaden S.A.

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l.

Belconnfin S.A.

BNLFOOD Investments Limited

Bolton Group International S.A.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l.

Catelan S.A.

Centenary Holdings

C.O.G.P. S.A.

Compagnie Piere Holding S.A.

Dafofin One S.A.

Darsha Holding S.A.

EDM Fund Management

Euro International Reinsurance S.A.

FGP IV S.à r.l.

FGP VI S.à r.l.

FGP V S.à r.l.

Filling Station S.A.

Fincruise S.A.

Great Waters S.A.

Harden S.A.

Ikano Capital S.A.

Ikarus Management S.A.

Infomail S.A.

Internaxx Bank S.A.

Jalfin S.A.

Kapiolani Group S.A.

LDR S.A.

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A.

Matrix European Prime Property Fund One S.A.

Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A.

MAY Holdings S.A.

Merrill Lynch S.A.

Millicom International Cellular S.A.

ML SSG Sàrl

Mopoli Luxembourg S.A.

Mouflolux S.A.H.

Noel International S.A.

Progresso e Futuro S.A.

Puilaetco Dewaay Fund (L)

Quinlan Private Shrewsbury Investments S.A.

RCG International Opportunities S. à r. l.

Sabella Investments Holding S.A.

SeeReal Technologies S.A.

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" S. a r.l.

Signature Holding S. à r.l.

Skuld Re II S.A.

Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A.

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.

Supinvest S.A.

The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Tofev S.A.

Tridoc S.A.

Uniworld River Cruises S.A.

Valero Raffinage S.à r.l.

Wemaes Investments S.A.