MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1376

16 juillet 2009

SOMMAIRE

Absolute Return Strategy Sicav  . . . . . . . . .

66038

Akir Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66011

Al Mi'yar Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66010

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66011

AVMF Lux SPV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

Axis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66048

Babcock & Brown (Odense) S.à.r.l.  . . . . . .

66008

BBGP Finco Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66006

Bofferding Capital Finance S.A.  . . . . . . . . .

66045

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.  . . . . .

66006

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

Carrelages Wedekind S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

66040

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-

les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-
Mondorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66044

CETREL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

Charterhouse Capri II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66041

CLUB 09 asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66039

Coloris Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

66012

CSB Oasis S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66027

Dec Capital, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66005

Defra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66029

Delfin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66010

DWS FlexProfit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66004

Embafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66007

Europ Continents Holding  . . . . . . . . . . . . . .

66044

Fancy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66025

Findim Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66003

Fondation Luxembourg Air Rescue  . . . . . .

66013

Gasherbrun 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66013

Gem Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66011

Implantoral Club Luxembourg  . . . . . . . . . .

66016

Insinger de Beaufort Manager Selection Si-

cav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66029

International Hotel Development Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66005

John Gallow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66004

Leasecopter SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66009

Les Anciens du Lycée Aline Mayrisch  . . . .

66018

Lotusimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66009

Luton Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66010

MGP Services S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

MGP Technologies, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

Morgan Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66003

Mytho S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66006

NATIXIS Luxembourg Investissements

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66004

Nordea Alternative Investment  . . . . . . . . .

66003

Observer New Media S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

66003

Orbi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66009

Pameg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66007

Pardus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66004

PO Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66025

President B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66030

ProjektPartner Lux Limited . . . . . . . . . . . . .

66012

Rhodo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66008

Senna Cordonnerie Rapide S.A.  . . . . . . . . .

66013

Seveil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66012

Tollamen SPF, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66005

Tyson Americas Holding Sàrl  . . . . . . . . . . .

66031

Vauban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66008

Vignes et Terroirs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66026

Vleeshouwers GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66020

Willow Lux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66007

66001

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.346.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082330/10.
(090097700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

AVMF Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082304/10.
(090097489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

MGP Technologies, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 87.441.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082329/10.
(090097702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

CETREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 23.562.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 3 décembre 1985, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations n° 383 du 30 décembre 1985.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CETREL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009082327/14.
(090097707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

MGP Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 92.776.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009082328/10.
(090097704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

66002

Observer New Media S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.299.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55530 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009078902/211/12.
(090094054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Morgan Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.099.

<i>Extraits du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2009

- L'assemblée décide de na pas remplacer la mandat d'administrateur de Monsieur Marcel FABRE décédé.
- L'Assemblée reconduit la mandat du réviseur d'entreprises KPMG Audit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de juin 2010 statuant sur les comptes 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009079378/13.
(090093458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Findim Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 76.659.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 28 juin 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 811 du 7 novembre 2000.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Findim Group S.A.
Signature

Référence de publication: 2009081193/14.
(090096746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Nordea Alternative Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 106.173.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 24 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2009 a décidé de réélire au poste de réviseur d'entreprises:
KPMG Audit à Luxembourg,
pour une période d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2010.

Luxembourg.

Nordea Investment Funds S.A.
Simon Bateman / Martina Neuhaus

Référence de publication: 2009081690/15.
(090096666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66003

Pardus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.515.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 25 juin 2009

1. M. Hamid Zanganeh a démissionné de son mandat de gérant C.
2. Le nombre des gérants de catégorie C a été diminué de 3 (trois) à 2 (deux).

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pardus S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081695/15.
(090096561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

John Gallow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.753.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier recommandé adressé le 25 juin 2009 à la société JOHN GALLOW SA que Monsieur Claude

KARP, né le 11.10.1972 à Esch/Alzette, professionnellement domicilié à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy a
démissionné avec effet immédiat, soit avec effet au 25.6.2009, comme administrateur-délégué, comme administrateur et
comme Président du Conseil d'Administration de la société JOHN GALLOW SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Claude Karp.

Référence de publication: 2009081762/14.
(090097240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

DWS FlexProfit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.388.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. April 2009

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Audit als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Ge-

schäftsjahr 2009 zu erneuern.

DWS Investment S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Andrea Schwaab / Klaus Frank

Référence de publication: 2009076100/13.
(090090751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

NATIXIS Luxembourg Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.132.

Statut coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2009.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009081818/272/12.
(090097190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66004

International Hotel Development Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 9.937.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 avril 2009

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  sont  venus  à  échéance.  Monsieur  Norbert

SCHMITZ adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège
social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg,  sont  réélus  Administrateurs  pour  une  nouvelle  période  de  6  ans.  Monsieur  Eric  HERREMANS  adresse
professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

<i>Pour la société
INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009078677/18.
(090093414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Tollamen SPF, SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.551.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 mars 2009

- La cooptation de Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé , demeurant au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Benoît PARMENTIER, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 2 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
TOLLAMEN SPF S.A.
N. THIRION / Ch. FRANÇOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009081514/16.
(090097262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Dec Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.269.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 29 mai 2009 que:
- M. David Alan Hager, ayant son adresse professionnelle au 20, North Broadway, Oklahoma City, Oklahoma 73102,

USA, a été nommé, pour une durée indéterminée, gérant de la Société en remplacement de M. Stephen James Hadden,
démissionnaire, avec effet au 11 mars 2009;

- Le siège social de la Société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

<i>Pour la Société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009078663/20.
(090093358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

66005

Mytho S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.536.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle à Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009079902/20.
(090094564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

BBGP Finco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 202.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.508.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009

Par les résolutions du 30 juin 2009, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 22 juin 2009;
- De changer l'adresse de Mr. Mark Dunstan de son adresse privée 18, Rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg à son

adresse professionnelle au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Thomas Drastik, demeurant professionnellement au 5 Aldermanbury Square, London, EC2V 7HR
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081561/19.
(090097146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.032.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 26 juin 2009

A/ L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 26 juin 2009 du 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

B/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse de l'Associé unique Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l. est dé-
sormais la suivante: 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66006

S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009081355/19.
(090097264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Embafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 46.238.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 avril 2009 que:
1. Les personnes suivantes sont renommés administrateur, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

- Monsieur Giorgio GAGLIARDINI;
- Monsieur Giovanni CUCCHIANI;
- Monsieur Paolo MONDIA.
2. Monsieur Paolo MONDIA est, par ailleurs, renommé en qualité d'administrateur-délégué pour la même période.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009081485/19.
(090096901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Willow Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.109.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.603.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 26 juin et du 05 juin 2009

Par les résolutions du 26 juin 2009, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 26 juin 2009;
Par les résolutions du 05 juin 2009, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la démission de Mark Dunstan en tant que gérant de la Société, prenant effet le 19 mai 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Serge Morel, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Ms Maire Gallagher, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081487/19.
(090096974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Pameg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.542.

Suite à la cession de parts sociales entre associés en date du 19 juin 2009, nous confirmons que l'associée unique de

la société est désormais:

PALL MALL CAPITAL LIMITED ayant son siège social au 18A St James's Place, London SW1A 1NH, Angleterre: 150

parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66007

Pour extrait sincère et conforme
PAMEG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009081541/16.
(090096693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.430.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 26 juin 2009

Par les résolutions du 26 juin 2009, les associes de la société ont décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 26 juin 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr Andrew Dawson, demeurant professionnellement au 5 Aldermanbury Square, London, EC2V 7HR
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081563/17.
(090097138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Vauban S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.945.

EXTRAIT

En date du 16 juin 2009, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Vauban S.A. (la "Société") a décidé de

renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 400,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 65477, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vauban S.A.
Markus Schafroth / Maya Joshi
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009081548/18.
(090096978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Rhodo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 11.008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 2009

<i>4 

<i>e

<i> Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs Messieurs Alain Geurts, Guillaume Scroc-
caro et de Madame Frédérique Mignon ainsi que le mandat du Commissaire A&amp;C Management Services Sàrl, jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 22 mai 2009.

Certifié sincère et conforme

66008

<i>Pour RHODO S.A.
Société anonyme holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009081654/19.
(090097271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Orbi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.525.

1. Avec effet au 20 juin 2009, la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans son établissement de la société anonyme
ORBI INVEST S.A.

2. M. Benoît NASR a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
3. M. David CATALA a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. M. Cédric BRADFER a démissionné de son mandat d'administrateur.
5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 26.06.2009.

Pour avis sincère et conforme
ORBI INVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081693/19.
(090096629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Lotusimmo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.394.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier recommandé adressé le 26 juin 2009 à la société LOTUSIMMO SA que la société IBS COMPTA

SA - EN LIQUIDATION, sise à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, enregistrée au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 74307, a démissionné avec effet immédiat, soit avec effet au 26/06/2009, comme Com-
missaire  aux  Comptes  de  la  société  LOTUSIMMO  SA,  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à
Luxembourg, (L-1230) 5, rue Jean Bertels.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

MRM &amp; PARTNERS SARL
<i>LIQUIDATEUR
Signature

Référence de publication: 2009081765/17.
(090097234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Leasecopter SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.456.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 8 avril 2009

Les mandats des administrateurs à savoir Monsieur Jean-Marc FABER demeurant professionnellement au 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, Monsieur Christophe MOUTON demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg et Monsieur Jean-Bernard BUCHS demeurant au 28, avenue de la Chatelaine, CH-1203 Genève,
Suisse ainsi que celui du Commissaire aux Comptes la fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège social au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66009

Pour extrait sincère et conforme
LEASECOPTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009081543/18.
(090096697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Delfin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 520.929.950,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.420.

EXTRAIT

L'adresse de M. Claudio Del Vecchio est à présent la suivante:
393, Mill River Road
11771 Muttontown, New York
USA
L'adresse de M. Leonardo Maria Del Vecchio est à présent la suivante:
5, Via Mercato
20100 Milan
Italie

Luxembourg, le 28 juin 2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009081621/18.
(090096521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Al Mi'yar Capital SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.210.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 juin 2009 que:
Danielle Caviglia, née le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg, a été nommée Administrateur de la Société avec effet au 2 juin 2009 pour une période expirant
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1 

er

 juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
<i>Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081655/17.
(090096584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Luton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 143.696.

EXTRAIT

En date du 8 mai 2009, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- David John Rowland, avec adresse à Havilland Hall, Le Vauquiedor, St Andrew, Guernsey, GY6 8T, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 29 avril 2009 et ce pour une durée indéterminée.

- Trevor Walter Rix, avec adresse à Maison Landry, Amherst, St Peter Port, Guernsey, GY1 2PW, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 29 avril 2009 et ce pour une durée indéterminée.

66010

- Laurence Harris Rose, avec adresse à 18 Rue de la Marche, Case Postale 3157, CH1211, Geneve 3, Switzerland, est

élu nouveau gérant de la société avec effet au 29 avril 2009 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Pour extrait conforme
Franck Walenta

Référence de publication: 2009081901/19.
(090096508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Gem Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.913.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en session extraordinaire au siège social le 26 juin

2009 à 14.00 heures que:

L'Assemblée Générale accepte la démission avant terme de leur poste d'administrateur de Mme Simone Retter et M.

Jean-Paul Goerens et nomme comme nouveaux administrateurs, Mme Béatrice Niedercorn et Mme Beatriz Garcia, de-
meurant au 5, bd Royal à L-2449 Luxembourg. Leur mandat expire le jour de l'assemblée qui se tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2009081611/16.
(090096626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 30.928.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 14 mai 2009 que:
1. La démission de Monsieur Alain LAM en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comp-

tabilité, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009081649/18.
(090096831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Akir Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.616.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2009 a reconduit pour un terme d'un an les mandats d'administrateur de
- Monsieur Benoît LEGOUT, directeur financier, demeurant à F-51350 Cormontreuil;
- Monsieur Jean-Pierre CEDELLE, directeur général de société, demeurant à F-51350 Cormontreuil;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
L'Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, également pour un terme d'une année, la société

anonyme PKF ABAX AUDIT, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, son mandat expirant à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

66011

Pour extrait conforme
AKIR FINANCES
Société anonyme
Dal Zotto

Référence de publication: 2009081545/20.
(090096769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Seveil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 143.371.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 4 juin 2009

1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Jean-Marc DELMOTTE a démissionné de son mandat de gérant.
3. M. Michel JENTGES a démissionné de son mandat de gérant
4. Le nombre de gérants a été diminué de cinq (5) à trois (3).
5. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Seveil S.à r.l.
Hugo Froment / Gérard BIRCHEN

Référence de publication: 2009082736/19.
(090097803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

ProjektPartner Lux Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 146.819.

<i>Eröffnung einer Niederlassung

Die Geschäftsführung der ProjektPartner Lux Limited hat in ihrer Sitzung vom 12. Mai 2009 folgenden Beschluß gefasst:
1. Die ProjektPartner Lux Limited gründet eine selbstständige Niederlassung Luxembourg.
2. Der Name der Niederlassung ist ProjektPartner Lux Limited
3. Die Niederlassung hat Ihren Geschäftsbetrieb in: L-6868 Wecker, Duchscherstrooss 18, Büro 2.12 EG
4. Zweck der Niederlassung ist: Import/Export, Sales, Marketing und Service von Land- und Baumaschinen sowie

Stromaggregaten

5. Das Dotationskapital der Niederlassung beträgt 5000 Britische Pfund
6. Leiter der Niederlassung, alleiniger Zeichnungs- und Vertretungsberechtigter der ProjektPartner Lux Limited Nie-

derlassung Luxemburg: Herr Leo Kutscheid, geboren am 29. Juli 1951 in Trier und wohnhaft Im Hang 3, D-54329 Konz

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Memorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, 10. Juni 2009.

Unterschriften.

Référence de publication: 2009082734/19.
(090098112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Coloris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.855.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 juin 2009

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 (un) à 2 (deux).
2. Monsieur Christoph HOLZACH, administrateur de sociétés, né à Basel BS (Suisse), le 9 juin 1935, demeurant

professionnellement à CH-4010 Basel, Dufourstrasse 11, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66012

Luxembourg, le 30 juin 2009.

<i>Pour Coloris Investments S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009082738/16.
(090097786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Senna Cordonnerie Rapide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 1-3, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 138.165.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078331/10.
(090091476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Gasherbrun 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.989.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 15 juin 2009 il a été décidé:
- de transférer le siège social de la société du 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GASHERBRUN 2 S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009081381/14.
(090096782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Fondation Luxembourg Air Rescue, Fondation.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg G 24.

<i>Comptes annuels 31 décembre 2008 et Rapport du réviseur d'entreprises

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES

Au Conseil d'Administration de Fondation Luxembourg Air Rescue
175A, rue de Cessange
L-1321 Luxembourg
Conformément au mandat donné par le Conseil d'Administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-

joints de Fondation Luxembourg Air Rescue, comprenant le bilan au 31 décembre 2008 ainsi que le compte de profits et
pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres
notes explicatives.

<i>Responsabilité du conseil d'administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriés, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des réviseurs d'entreprises.

66013

Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

<i>Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Fondation

Luxembourg Air Rescue au 31 décembre 2008, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément
aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Représentée par Marc THILL
<i>Réviseur d'entreprises

<i>Bilan au 31 décembre 2008

<i>exprimé en EUR

ACTIF

Note(s)

2008

2007

Actif immobilisé

3

Immobilisations corporelles
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206 507,91

265 085,76

Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . .

62 490,18

0,00

269 061,09

265 085,76

269 061,09

265 085,76

Actif circulant
Créances
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 708 633,37

13 350,77

Valeurs mobilières
Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

1 286 528,45 1 214 717,29

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

765 797,35 1 435 078,36

3 760 959,17 2 663 146,42

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2 593,08

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 030 020,26 2 930 825,26

Les notes figurent en annexe et font partie intégrante des comptes annuels.

PASSIF

Note(s)

2008

2007

Capitaux propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2 906 459,12 2 581 728,06

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-49 625,90

324 731,06

2 856 833,22 2 906 459,12

Dettes
Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . .

109 393,85

3,42

- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

984 544,62

0,00

Dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale

66014

- Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

521,83

528,75

- Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550,84

539,42

Autres dettes
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 175,90

23 294,55

1 173 187,04

24 366,14

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 030 020,26 2 930 825,26

<i>Compte de Profits et Pertes pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2008

<i>exprimé en EUR

CHARGES

Note(s)

2008

2007

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84 040,78

63 778,52

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 055,54

26 503,44

Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 303,54

3 262,56

Pensions complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

477,17

3 113,03

Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations
corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

167 791,79 249 449,97

Correction de valeur sur immobilisations financières et valeurs mobilières
faisant partie de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153 118,56

0,00

Intérêts et charges assimilées
- autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

170 769,71

46 820,62

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 324 731,06

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

606 557,09 717 659,20

PRODUITS
Recettes d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

467 869,51 668 454,41

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

607,72

0,00

Autres intérêts et produits assimilés
- autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

88 453,96

49 204,79

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 625,90

0,00

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

606 557,09 717 659,20

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.

<i>Budget 2009

Libellé Compte

budget

[1/1-31/12/2009]

(in €)

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380.000 €

Dons > 12.500 EUR et legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0€

Intérêts et recettes assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000 €

Autres Recettes
Recettes exceptionnelles
Total des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386.000 €

Charges administratives inclus Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-67.425 €

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-36.011 €

Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

Frais de manifestations et de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6.000 €

Logistique/Batiment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

Corrections de valeur sur actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-375.835 €

DCV valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

Intérêts et dépenses assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-116.033 €

Dépenses exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

Total des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-601.304 €

Recettes - Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-215.304 €

Résultat avant amortissements (cash) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160.531 €

66015

<i>Investissements

Libellé
Q1. Infrastructure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-32.200 €

Q2. Achat d'un engin de levage pour Hangar Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0€

Q.3. Achat d'équipement médical (loose équipement) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-17.600 €

Q.4. Achat d'un équipement médical (fixed équipement) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0€

Q.5. Ambulance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0€

Q.6 Achat d'un hélicoptère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2.873.439 €
Encours N-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.798.439 €
Total des investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1.124.800 €

Référence de publication: 2009082714/141.
(090097600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

I.C.L. a.s.b.l., Implantoral Club Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 145, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg F 8.001.

STATUTS

Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
1) Ansel Alain, Docteur en Chirurgie Dentaire, de nationalité française, demeurant à Thionville (F-57100); 6, place du

Luxembourg;

2) Beck Raymond, Médecin-Dentiste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg (L-1219); 23, rue

Beaumont:

3) Boioli Tolomeo, Médecin-Dentiste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg (L-2449); 24, Bd

Royal;

4) Diederich Henri, Médecin-Dentiste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg (L-2311); 51, avenue

Pasteur;

5) Moersch Carlo, Médecin-Dentiste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg (L-2551); 145, avenue

du X Septembre;

6) Weynand Romy, Médecin-dentiste, de nationalité Luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg (L-1321); 225, rue

de Cessange

il a été convenu de constituer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association a pour dénomination: "IMPLANTORAL CLUB LUXEMBOURG" association

sans but lucratif, en abrégé (I. C. L. a.s.b.l.)

Art. 2. L'objet de cette association est:
a) de réunir, en facilitant les relations et les contacts entre eux, tous Médecins dentistes pratiquant ou expérimentant

les techniques d'implantologie orale ou désirant s'initier à ces techniques.

b) de communiquer à ses membres toutes les données scientifiques, techniques, déontologiques et pédagogiques se

référant  à  ces  techniques  et  à  toutes  les  branches  de  l'art  médical  ou  dentaire  ayant  des  rapports  avec  elles,  et  de
promouvoir, organiser, diffuser par tous les moyens appropriés l'enseignement de l'implantologie orale.

c) De favoriser des échanges et confrontations d'idées entre tous les praticiens qualifiés pratiquant et expérimentant

les techniques l'implantologie orale.

d) d'encourager, de coordonner, de développer toutes les initiatives pouvant s'intégrer dans cet objet.
e) d'établir et de maintenir l'éthique propre à tous les praticiens de l'art de guérir et de promouvoir la déontologie.
f) de favoriser l'union de tous les praticiens pratiquant ou expérimentant les techniques d'implantologie orale sur les

bases de la rigueur scientifique et du libre examen.

g) d'obtenir pour ses membres tous avantages matériels et moraux dans la pratique de cette spécialité.
h) d'organiser l'enseignement de la technique implantaire.

Art. 3. Moyens d'action. Les moyens d'action de l'association sont: des réunions scientifiques périodiques avec dis-

cussions, des communications ou exposés originaux et recherches, d'observations de patients, projections de films et
tables cliniques, des conférences, des démonstrations pratiques ou tous autres moyens jugés utiles par l'association, en
particulier la publication des comptes rendus ainsi que celle d'une revue, des cours, écoles d'enseignement théorique et
pratique et de perfectionnement pour praticiens habilités à exercer, délivrance de certificats, en général toutes manifes-
tations, organisations, éditions, etc... propres à atteindre le but social.

66016

L'association pourra acquérir, soit en propriété, soit en jouissance, tous immeubles nécessaires à la réalisation de son

objet.

Art. 4. Siège. Le siège de l'association est fixé à L-2551 Luxembourg, 145, avenue du X Septembre.
Il peut être transféré en tout autre lieu, par décision de l'Assemblée générale.

Art. 5. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Membres, Admission, Démission:

Art. 6. L'association se compose de ses membres et de ses membres honoraires.
Pour être membre il faut:
1° être habilité à exercer légalement la médecine dentaire et s'intéresser activement à l'implantologie.
2° payer sa cotisation annuelle.
Les membres honoraires sont normalement les membres titulaires qui ont cessé toute activité professionnelle et

auxquels ce titre a été conféré par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration.

Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre de l'association se perd:
-  par  la  radiation  d'office  prononcée  par  l'Assemblée  générale,  sur  demande  du  Conseil  d'administration  ou  d'un

cinquième des membres au moins en cas de non respect des présents statuts

- à défaut du paiement de la cotisation, trois mois après l'échéance et après une lettre recommandée de mise en

demeure envoyée par le Conseil d'administration restée sans réponse

- par la démission du membre ou du membre honoraire, à présenter par écrit au Conseil d'administration
Les membres démissionnaires ou exclus sont tenus au paiement des cotisations échues et de la cotisation de l'année

en cours. Ils ne peuvent demander ou requérir ni relevés de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Administration

Art. 8. La gestion journalière de l'association est assurée par son Conseil d'administration.

Art. 9. Le nombre de membres du Conseil d'administration est fixé à 5, à recruter parmi les membres de l'association.

Le Conseil d'administration comprend un Président, un Vice-Président, un Secrétaire général, un Trésorier et un membre.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée générale pour un mandat d'un an, reconductible.

Art. 10. Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l'exige l'intérêt de

l'association mais au moins une fois tous les trois mois.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 11. Pour l'exécution de la gestion journalière, le Conseil d'administration connaît de tous les actes d'administration,

au sens le plus large.

Il représente l'association en justice, tant en demandant qu'en défendant.
L'association est valablement engagée en matière financière par la signature conjointe du Président et d'un membre

du Conseil d'administration.

Le Conseil peut, par décision de l'Assemblée générale, donner une procuration spéciale à un de ses membres pour

signer seul des actes financiers courants engageant l'association et ce jusqu'à concurrence d'un montant par acte à dé-
terminer par l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration soumet le décompte de l'exercice financier écoulé à l'approbation de l'Assemblée générale,

il établit de même un projet de budget pour l'exercice à venir qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale.

Il dresse un rapport détaillé des activités de l'année sociale écoulée et un projet des activités futures à l'adresse de

l'Assemblée générale.

Art. 12. L'Assemblée générale est l'organe souverain de l'association. Elle se réunit au moins une fois par an, sur

convocation du Président de l'association et autant de fois que les intérêts de l'association l'exigent.

L'Assemblée générale est seule compétente pour donner décharge au Conseil concernant la gestion financière et

administrative.

L'Assemblée générale est seule compétente pour déterminer la politique générale de l'association.
L'Assemblée générale désigne chaque année deux vérificateurs aux comptes, membres de l'association ou non, qui ont

pour mission de vérifier la gestion financière de l'association et d'en rapporter à l'Assemblée générale avant toute décision
de décharge éventuelle.

Tous les votes concernant des personnes doivent être secrets.
En cas d'égalité des voix, celle du Président de l'Assemblée générale ou de son remplaçant sera prépondérante.
Elle connaît en outre de toute matière pour laquelle compétence lui est attribuée par les présents statuts.

66017

Les décisions de l'Assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l'association, sous forme de procès

verbaux signés par le Président et le Secrétaire général.

Ces procès-verbaux doivent recevoir l'aval de l'Assemblée générale suivante.

Art. 13. Comité scientifique. Pour permettre à l'association de réaliser son objet, notamment; sur le plan scientifique,

il est créé au sein de l'association un Comité Scientifique composé de membres titulaires particulièrement actifs sur le
plan des recherches scientifiques.

Le nombre des membres du Comité Scientifique est illimité.
Le président et les membres du premier Comité scientifique sont désignés par l'Assemblée générale de l'association.
Le Comité Scientifique pourra être complété par d'autres membres sur proposition du Comité Scientifique ou du

Conseil d'administration.

Il n'y a pas d'incompatibilité entre les fonctions de Président du Comité Scientifique et d'autres fonctions au sein de

l'association.

Nul ne pourra être membre du Comité Scientifique s'il n'est pas membre de l'association.

Ressources de l'association

Art. 14. Les ressources de l'association se composent des cotisations des membres et des membres honoraires, par

les dons, legs et subventions qui seront recueillis.

Art. 15. Une cotisation annuelle est due par tous les membres.
Le montant de la cotisation annuelle maximale est fixé à 1.000 € (mille euros). Le montant effectif de la cotisation

annuelle sera déterminé par la première Assemblée générale.

Budget et Comptes

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la date du 31 décembre, le compte de l'exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice

est dressé.

Dissolution

Art. 17. L'association ne pourra être volontairement dissoute que par une décision de l'Assemblée générale convoquée

à cet effet. Cette Assemblée générale devra fixer, en même temps, les conditions de liquidation, de reprise des apports,
désigner les liquidateurs et déterminer leurs attributions.

Art. 18. Le Conseil d'Administration élaborera le Règlement Intérieur de l'association soumis à l'approbation de l'As-

semblée générale.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglementé expressément par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée

et rectifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif font foi.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009082727/127.
(090098148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

ALAM, Les Anciens du Lycée Aline Mayrisch, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 38, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg F 8.000.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination, objet et siège de l'association.  L'association prend la dénomination: Les Anciens du Lycée

Aline Mayrisch, abrégée ALAM et nommée ci-après "Amicale".

L'Amicale a pour objet:
- le rassemblement des membres dans un esprit de solidarité et d'amitié
- la sauvegarde des attaches avec le LAML
- la promotion d'activités communes d'intérêt culturel
- la sauvegarde et le développement de la renommée du LAML.
L'association a pour but de promouvoir et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir le lien

avec le LAML et de faciliter les relations entre le monde professionnel et scolaire.

Le siège de l'association est fixé à Luxembourg, au Lycée Aline Mayrisch Luxembourg, 38 boulevard Pierre Dupong,

L-1430 Luxembourg.

Art. 2. Principes fondamentaux. Le caractère de l'association est neutre sur tous les plans. (religieux, politiques)

66018

Art. 3. Membres. L'Association se compose de:
1) membres effectifs
2) membres honoraires
3) membres d'honneur
Le fichier des membres est géré en tant que banque de données conformément à la législation sur l'utilisation des

données nominatives dans les traitements informatiques.

Art. 4. Conditions d'admission. Sont reçus comme membres effectifs:
- les anciens bacheliers du LAML, détenteurs du diplôme de fin d'études secondaires obtenu au LAML
Comme membres honoraires peuvent être admises toutes les personnes qui s'intéressent aux buts de l'association.
Le comité décide de l'admission des membres effectifs et honoraires, dont le nombre ne pourra être inférieur à 7.
Les membres d'honneur sont proclamés par décision de l'assemblée générale, sur proposition du comité. L'assemblée

peut conférer le titre de président d'honneur.

Art. 5. Cotisations. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être inférieure à 5 €, ni

supérieure à 25 €.

Les membres peuvent faire, outre leur cotisation, des dons à l'Amicale. L'Amicale est autorisée à accepter tous les

dons de la part de tierces personnes ou institutions, le tout conformément à l'article 16 de la loi sur les associations sans
but lucratif.

Art. 6. Droits de vote. Tous les membres effectifs ont droit de vote délibératif.

Art. 7. Démission. Tout membre est libre de se retirer de l'Amicale en adressant sa démission au comité de l'Amicale.
Peuvent être considérés comme démissionnaires les membres qui, à la fin de l'exercice, n'ont pas versé la cotisation

annuelle.

Art. 8. Exclusion. Peuvent être exclus les membres qui contreviennent aux intérêts de l'Association. L'exclusion de

ces membres est proposée par le comité à l'assemblée générale qui décide à la majorité de 2/3 des voix des membres
présents ou représentés.

Art. 9. Comité. L'association est administrée par un comité qui se compose d'un président, d'un vice-président, d'un

secrétaire, d'un trésorier et de 3 à 9 autres membres qui tous doivent être membres effectifs.

Les membres du comité sont élus pour la durée d'un an par l'assemblée générale ordinaire. Tous les mandats sont

renouvelables.

Les charges sont attribuées par le comité au sein de celui-ci lors de sa première réunion après l'assemblée générale.

Art. 10. Charges des membres du comité. Le président veille à l'exécution et à l'observation des statuts. Il fait convoquer

et dirige les réunions du Comité, les assemblées générales, délibérations et décisions et représente l'Amicale dans ses
relations avec les autorités publiques. Le vice-président assiste le président dans l'exercice de ses fonctions et le remplace
en son absence.

Le secrétaire prend charge de la convocation des réunions du comité, des assemblées, de la rédaction des procès-

verbaux et de toute correspondance nécessaire pour la bonne gestion de l'Amicale. Il doit tenir à jour les archives, les
conserver et les mettre à la disposition du comité chaque fois que ce dernier le demande.

Le trésorier prend soin des divers encaissements et du règlement des engagements de l'association. Il tient à jour le

livre de caisse qui doit toujours être à la disposition du comité. Pour chaque exercice, il établit les comptes qui sont
soumis à l'assemblée générale ordinaire pour approbation.

Les autres membres du comité assistent ceux qui assument ces charges dans l'exercice de leurs fonctions.
Le comité, réuni en séance régulièrement convoquée, est compétent si au moins la moitié de ses membres est présente,

y compris le président ou le vice-président Le comité prend ses décisions à la majorité absolue des membres présents.
En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Exercice. L'exercice commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Assemblées générales. L'assemblée générale ordinaire aura lieu au courant du premier trimestre de l'année

qui suit l'exercice. Dans cette assemblée, le comité rend compte de la situation morale et financière de l'Amicale.

L'assemblée, après lecture du rapport des réviseurs de caisse, accorde décharge au trésorier et au comité, puis procède

à l'élection du comité et de deux réviseurs de caisse pour l'exercice.

Le comité peut convoquer une assemblée générale extraordinaire à tout moment. Sur demande motivée et signée par

au moins 1/5 des membres, le comité doit convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le délai d'un mois.

Toute proposition motivée et signée par au moins 20 membres effectifs doit être mise à l'ordre du jour de la prochaine

assemblée générale.

Toutes les assemblées générales doivent être convoquées un mois à l'avance par invitation personnelle avec indication

de l'ordre du jour.

66019

L'assemblée régulièrement convoquée est compétente quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions

de l'assemblée sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Art. 13. Modification des statuts. Les assemblées qui auront à délibérer sur la modification des statuts, prendront leurs

décisions en conformité de l'article 8 de la loi sur les associations sans but lucratif.

Art. 14. Dissolution. La dissolution de l'Association ne peut être prononcée qu'en assemblée générale extraordinaire,

selon les dispositions de l'art. 20 du texte coordonné du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Les  fonds  de  l'Association  disponibles  au  moment  de  la  dissolution  seront  affectés  à  l'usage  à  désigner  par  cette

assemblée, qui devra être conforme ou aussi rapproché que possible des objets de l'Amicale.

<i>Assemblée constituante

L'association étant ainsi fondée selon les statuts qui précèdent, les soussignés se sont constitués en comité d'adminis-

tration.

Fait au Lycée Aline Mayrisch Luxembourg, le 26 juin 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009082730/86.
(090097754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Vleeshouwers GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.855.

STATUTES

In the year two thousand nine.
On the eighth day of June.
Before us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Ulf VLEESHOUWERS, businessman, residing in Nostravägen 2, 417 43 Göteborg, Sweden,
duly represented by Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated April 27, 2009.
2. Mrs Tatjana VLEESHOUWERS, businesswoman, residing in Nostravägen 2, 417 43 Göteborg, Sweden,
duly represented by Mr Guy HORNICK, prenamed,
by virtue of a proxy dated April 27, 2009.
Said proxies, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be organized among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is "Vleeshouwers GmbH".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

66020

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided into 800 (eight

hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on January, 1 

st

 and ends on December, 31 

st

 of each year.

Art. 16. Every year on December, 31 

st

 the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2009.

<i>Subscription and Payment

The 800 (eight hundred) corporate units have been subscribed to as follows:

1. Mr Ulf VLEESHOUWERS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 corporate units Nr 1 to 400

2. Mrs Tatjana VLEESHOUWERS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 corporate units Nr 401 to 800
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 corporate units

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000 (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

66021

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, re-

presenting the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following
resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers of category A with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
- Mrs Tatjana VLEESHOUWERS, businesswoman, born on June 8, 1956 in Kurgan Tiube, Tajikistan, residing in Nos-

travägen 2, 417 43 Göteborg, Sweden.

- Mr Ulf VLEESHOUWERS, businessman, born on May 6, 1951 in Örgryte, Sweden, residing in Nostravägen 2, 417 43

Göteborg, Sweden.

Is appointed manager of category B with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
- Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", born on March 29, 1951 in Luxembourg, residing profes-

sionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period and may be reelected.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the the persons appearing, who are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, said proxy holder signed together with us, Notary, the present
original deed.

Follows the German version of the preceding text:

Im Jahre zweitausendneun.
Den achten Juni.
Vor uns Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Frau Tatjana VLEESHOUWERS, "Businesswoman", wohnhaft in Nostravägen 2, 417 43 Göteborg, Schweden,
hier vertreten durch Herrn Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", mit beruflicher Anschrift in L-1653

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 27. April 2009.
2. Herr Ulf VLEESHOUWERS, Geschäftsmann, wohnhaft in Nostravägen 2, 417 43 Göteborg, Schweden,
hier vertreten durch Herrn Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", mit beruflicher Anschrift in L-1653

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 27. April 2009.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unter-

zeichneten Notar "ne varietur" gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung
vorgelegt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

66022

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "Vleeshouwers GmbH".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios,  das  sich  aus  allen  Arten  von  Wertpapieren  und  Patenten  zusammensetzt,  sich  beteiligen  an  der  Gründung,
Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft kann alle Arten von im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland gelegenen Immobilien erwerben,

fordern, besitzen, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) eingeteilt in 800 (achthundert ) Anteile zu

je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen an

Dritte unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die
Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die entsprechenden Vorschriften des Gesetzes über die Handelsgesellschaften sind für die Beschlüsse der

Generalversammlung zu beachten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

66023

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wenn und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Kapitalzeichnung

Von diesem Gesellschaftskapital zeichnet:

1. Herr Ulf VLEESHOUWERS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 Anteile Nr 1 zu 400

2. Frau Tatjana VLEESHOUWERS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Anteile Nr 401 zu 800
Total:

800 Anteile

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Ge-

sellschafterversammlung zusammengetreten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Werden zum Geschäftsführer der Kategorie A ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
- Frau Tatjana VLEESHOUWERS, "Businesswoman", geboren am 8. Juni 1956 in Kurgan Tiube, Tajikistan, wohnhaft in

Nostravägen 2, 417 43 Göteborg, Schweden,

- Herr Ulf VLEESHOUWERS, Geschäftsmann, geboren am 6. Mai 1951 in Örgryte, Schweden, wohnhaft in Nostravägen

2, 417 43 Göteborg, Schweden.

Wird zum Geschäftsführer der Kategorie B ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
- Herr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", geboren am 29. März 1951 in Luxemburg, mit beruflicher

Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat der Geschäftsführer ist für unbestimmte Dauer gültig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Die Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Personen die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: Guy Hornick, Carlo Wersandt.

66024

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2009. LAC/2009/22041. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Juli 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009082968/9127/244.
(090098963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Fancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.197.

Dans sa décision du 8 juin 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxembourg au 4, Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, avec effet au 8 juin 2009.

- d'accepter la démission, avec effet au 8 juin 2009, des membres de l'actuel conseil d'administration, composé des

personnes suivantes:

Monsieur Stefano DE MEO né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo en Italie, résidant professionnellement au 19-21

Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

Monsieur Vincent THILL né le 4 mars 1971 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri L-1724 Luxembourg,

Monsieur Benoît DESSY né le 9 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

- de nommer avec effet au 8 juin 2009, un nouveau conseil d'administration composé des trois personnes suivantes:
Monsieur Mirko La Rocca né le 16 avril 1971 à Rome en Italie, résidant professionnellement au 4 Boulevard Royal L-

2449 Luxembourg,

Monsieur Frédéric Adam né le 18 juillet 1972 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement au 4 Boulevard Royal

L- 2449 Luxembourg,

Monsieur Sergio Vandi né le 25 septembre 1963 à Madrid en Espagne, résidant professionnellement au 4 Boulevard

Royal L- 2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 30 juin

2010 à tenir en 2010.

- d'accepter les démissions de l'actuel commissaire aux comptes, à savoir FIDUCIAIRE MEVEA S.A.R.L. ayant son siège

social à Luxembourg, 4 rue de l'Eau L-1449, avec effet au 8 juin 2009.

- de nommer à la fonction de commissaire aux comptes avec effet au 8 juin 2009, Mademoiselle Francesca Docchio,

résidant professionnellement au 5, avenue G. Diderich L-1420 Luxembourg, afin d'établir l'audit sur les comptes annuels
de l'exercice clôturant le 30 juin 2009.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos

au 30 juin 2010 qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FANCY S.A.
Signature

Référence de publication: 2009081379/37.
(090096706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

PO Invest 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.493.

L'an deux mille neuf, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PO Invest 1 S.A., ayant son

siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.493, constituée selon acte reçu le notaire instrumentant en date du 2 février 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1215 en date du 22 juin 2006 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele MEZZAROBBA, managing director, demeurant pro-

fessionnellement au 23 bis, avenue de Messine, F-75008 Paris.

66025

Le président désigne comme secrétaire Madame Yseult LAUFER, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Laure BECQUART, investment director, demeurant profes-

sionnellement au 23 bis, avenue de Messine, F-75008 Paris.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et modification subséquente de l'article 11

des statuts.

2. Approbation de la démission de deux administrateurs de catégorie A.
3. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la fixer désormais le troisième mercredi

du mois de juin à 14.30 heures et de modifier en conséquence l'article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 14.30 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de deux administrateurs de catégorie A, à savoir: Madame Sonia PELISSON

et Monsieur Alain LANGUILLAT et leur donne décharge entière et définitive pour l'exécution de leurs mandats à compter
du 5 juin 2009.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur noms et prénoms, états et demeures,

ils ont signé ensemble avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. MEZZAROBBA, Y. LAUFER, M-L. BECQUART, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23053. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009081866/211/52.
(090098188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Vignes et Terroirs, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.299.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée

<i>générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 2 juillet 2009

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 2 juillet au 2A, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 10A, rue Henri M. SCHNADT, L-2530

Luxembourg au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer deux administrateurs:

66026

- Monsieur Gregory MATHIEU, né le 28 octobre 1977 à Huy (Belgique), demeurant à L-1637 Luxembourg, 22, rue

Goethe.

- Monsieur Stéphane WEYDERS, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), demeurant à L-1637 Luxembourg, 22, rue

Goethe.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2013.
Le nombre des administrateurs de la Société passe ainsi de un (1) à trois (3). De ce fait, la fonction et de le pouvoir

de signature de l'administrateur René Stéphane ANDRIEU devront être modifiées auprès des registres. Ainsi sa fonction
est désormais "administrateur" au lieu de "administrateur unique" et son pouvoir de signature n'est plus individuel.

Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont au moins

celle de l'administrateur délégué à la gestion journalière.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur René Stéphane ANDRIEU, né le 1 

er

 avril 1949 à Bagneux (France),

demeurant à F-92200 Neuilly-Sur-Seine, 33, boulevard du Commandant Charcot, au mandat d'administrateur délégué à
la gestion journalière, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013. L'administrateur
délégué à la gestion journalière a la possibilité d'engager la société par sa signature, de façon conjointe avec un autre
administrateur.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de la société MAZARS, de son poste de commissaire aux comp-

tes de la Société et décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société C.G.
Consulting, société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du
Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.188. Le mandat du
commissaire aux comptes nouvellement nommé, terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire à
savoir lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009081301/43.
(090097223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

CSB Oasis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9356 Bettendorf, 2, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 146.818.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept juin.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Manuel RODRIGUES DAMIAO, ouvrier, né à Vreia de Jales (Portugal) le 3 novembre 1972, demeurant à

L-9357 Bettendorf, 22, Cité Pierre Strauss.

Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de petite restauration, la distribution et livraison à domicile de boissons, ainsi que toutes les activités qui se rattachent
directement et indirectement à l'objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "CSB OASIS S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Bettendorf. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-

xembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

66027

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Manuel RODRIGUES DAMIAO, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le où les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Manuel RODRIGUES DAMIAO, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-9356 Bettendorf, 2, rue du Cimetière.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Rodrigues Damiao, F. Unsen.

66028

Enregistré à Diekirch, le 18 juin 2009. Relation: DIE/2009/6140. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but

administratif.

Diekirch, le 29 juin 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009081835/234/81.
(090098100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Defra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.233.

Dans sa décision du 16 juin 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxembourg au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec effet au 16 juin 2009.

- d'accepter, avec effet immédiat, la démission des membres de l'actuel conseil d'administration, composé des per-

sonnes suivantes:

Monsieur Stefano DE MEO né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo en Italie, résidant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Président,

Monsieur Sandro CAPUZZO né le 14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur,

Monsieur Vincent THILL né le 04 mars 1971 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur,

- de nommer, avec effet immédiat, un nouveau conseil d'administration composé des trois personnes suivantes:
* Monsieur Norbert SCHMITZ né le 12.05.1943 à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, résident professionnelle-

ment au 3, avenue Pasteur - L-2311 Luxembourg;

* SGA SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RC

Luxembourg B-76.118), ayant comme représentant permanent Mme Sophie CHAMPENOIS née le 04.09.1971 à Uccle,
Belgique, résident professionnellement au 3, avenue Pasteur - L-2311 Luxembourg;

* FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur, (RC

Luxembourg B-101.240), ayant comme représentant permanent Mr Dominique MOINIL né le 28.12.1959 à Namur, Bel-
gique, résident professionnellement au 3, avenue Pasteur - L-2311 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 30.06.2011

à tenir en 2011.

- d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes, Fiduciaire Mevea S.a.r.l., ayant son siège social à Lu-

xembourg, 4 rue de l'Eau, L-1449, avec effet immédiat.

-  de  nommer  à  la  fonction  de  commissaire  aux  comptes,  avec  effet  immédiat,  Monsieur  Eric  Herremans,  né  le

03.06.1941 à Bruges, Belgique, résidant professionnellement au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2010

qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEFRA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081445/38.
(090097116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.761.

En date du 29 avril 2009 l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:

- de renommer:

M. Steve GEORGALA
Maitland &amp; Co S.à r.l.
35, rue La Boétie
F-75008 PARIS
M. Jacobus Johannes HUMAN

66029

Insinger de Beaufort Asset Management NV
Herengracht 537
NL-1017 BV AMSTERDAM
M. Peter George SIERADZKI
Bank Insinger de Beaufort NV
Herengracht 537
NL-1017BV AMSTERDAM
M. Marcel ERNZER
RBC Dexia Investor Services S.A.
54, rue de Cessange
L-1320 CESSANGE

en qualité d'administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010;

- de réélire:

Ernst &amp; Young S.A.
Parc d'Activité Syrdall, 7
L-5365 MUNSBACH

en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2010.

<i>Pour INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009081799/35.
(090097307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

President B, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.835.

Im Jahre zweitausendneun, den fünften Juni.
Ist vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg,

erschienen:

Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Ge-

sellschaftssitz in Kreuzberger Ring 56, D-65205 Wiesbaden, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsge-
richt Wiesbaden unter der Nummer HRB 8440, hier vertreten durch Frau Patricia Sondhi, Avocat wohnhaft in Luxemburg,
durch eine privatschriftliche Vollmacht, erteilt in Wiesbaden am 3. Juni zweitausendneun, die dem vorliegenden Akt,
nachdem sie vom unterzeichnenden Notar und dem Bevollmächtigten ne varietur unterschrieben wurden, beigefügt wird.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleinige Gesellschafterin") der President B S.A., einer

nach luxemburgischen Recht gegründeten Aktiengesellschaft mit Geschäftssitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der
Nummer B 112 835 (die „Gesellschaft"). Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar
Tom Metzler, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonnevoie am 21. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
553 vom 16. März 2006, und deren Satzung abgeändert wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul
Hencks, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 31. Mai 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1510 vom
20. Juli 2007.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, das Grundkapital von seinem gegenwärtigen Betrag von einunddreißigtausend

Euro (EUR 31.000) auf zwei Millionen sechshundertdreißigtausend neunhundertsiebzig Euro (EUR 2.630.970,-) durch die
Ausgabe von dreiundachtzigtausend achthundertsiebzig (83.870) neuen Aktien ohne Nominalwert zu erhöhen.

Die dreiundachtzigtausend achthundertsiebzig (83.870) neuen Aktien werden vollständig durch die Alleinige Gesell-

schafterin, hier vertreten wie vorerwähnt, für einen Zeichnungsbetrag von einunddreißig Euro (EUR 31,-) pro neuer Aktie
gezeichnet, was einem Gesamtzeichnungspreis von zwei Millionen fünfhundertneunundneunzigtausend neunhundertsieb-
zig Euro (EUR 2.599.970) entspricht. Der Gesamtzeichnungsbetrag wird vollständig dem Grundkapital zugeteilt.

66030

Die gezeichneten neuen Aktien wurden durch eine Bareinlage eingezahlt, so dass der Gesamtbetrag von zwei Millionen

fünfhundertneunundneunzigtausend neunhundertsiebzig Euro (EUR 2.599.970) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Herrn Pierre Beissel, Herrn Holger Holle oder Frau Patricia Sondhi, alle

wohnhaft in Luxemburg, jeweils mit Einzelvertretungsbefugnis, zu bevollmächtigen, die geeigneten Änderungen in dem
Aktienregister der Gesellschaft vorzunehmen, um die oben genannte Kapitalerhöhung widerzuspiegeln.

<i>Zweiter Beschluss

Als Konsequenz des obigen Beschlusses beschließt die Alleinige Aktionärin nunmehr die anschließende Abänderung

von Artikel 5 (Gesellschaftskapital) der Gesellschaftssatzung, der nun wie folgt lautet:

„ Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt zwei Millionen sechshundertdreißigtausend neunhundertsiebzig Euro (EUR

2.630.970,-) aufgeteilt in vierundachtzigtausend achthundertsiebzig (84.870) Aktien ohne Angabe des Nominalwertes.

Die Aktien der Gesellschaft sind je nach Wahl der Aktionäre Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der wie bei

einer Satzungsänderung zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

ungefähr EUR 3.000,- geschätzt.

Worüber Urkunde aufgenommen wird zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, die dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, unterschreibt diese Person mit dem
Notar vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: P. SONDHI und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23910. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE - zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Luxemburg, den 25. Juni 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009081845/242/60.
(090097902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Tyson Americas Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 146.854.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 22 

nd

 day of May.

Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Company Tyson Global Holding Sàrl, with its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, repre-

sented by Maître Daniel BOONE, Attorney-at-Law, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, by virtue of a proxy issued on 20 

th

 May, 2009.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Maître Daniel BOONE, prenamed, has stated that it has formed a private limited

company whose articles of association have been fixed as follows:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Duration. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular the Companies' Act of August 10, 1915 as modified, and by the present
articles of association (the "Company"). The Company is established for an unlimited period.

Art. 2. Corporate name. The Company's name is "Tyson Americas Holding Sàrl"

66031

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal

of participations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant
all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or even
to companies being part of the same group of companies as the Company.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents, licenses, trademarks and computer software, as well as rights

deriving there from or supplementing them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issuance of bonds, convertible or non-convertible

instruments of whatever kind and debentures. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to
the companies in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of
companies as the Company.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the sole

manager or in the case of plurality of managers, by the board of managers.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

member, or in case of plurality of members, of the general meeting of the members.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or

in the case of plurality of managers, by the board of managers.

Title II. Share capital- Shares

Art. 5. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) Shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

When and as long as all the Shares are held by one person, the Company is a one person company in the sense of

article 179 (2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single member as well as any contract between the latter and the
company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own Shares provided that they can be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. Shares. The Shares are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per corporate

unit. If several persons own a corporate unit, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the corporate unit. The same applies in case of a
conflict between the usufruct and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the corporate unit encumbered by usufruct are exercised by the usufruct

only.

Art. 7. Transfer of Shares. If the Company has at least two shareholders, the shares are freely transferable between

the shareholders.

The share transfer inter vivos to non-shareholders is subject to the consent given in a general meeting of shareholders

representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

In case of the death of a shareholder the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of owners of

shares representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving shareholders. In this case, however,
the approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.

Art. 8. Death-insolvency of the Shareholder(s). The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency

of a shareholder will not put an end to the company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive
between his legal heirs and the remaining shareholders.

Title III. Management

Art. 9. Appointment and removal. The Company is managed and administered by one or several managers, whether

members or third parties. The powers of a manager are determined by the general members' meeting when he is ap-

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pointed. The mandate of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general members' meeting
deliberating with a majority of votes.

Art. 10. Powers. The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of members

fall within the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his/its powers to conduct

the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person, who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 11. Organization. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax, or by email of each manager. Separate

notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax,

or by email another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, or telefax.

The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by members representing more than half of the

share capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the mem-
bers representing three quarters of the share capital.

Art. 12. Liability of managers. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect

to commitments regularly contracted in the name of the Company, as a managers are only liable for the performance of
his mandate.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by (i) the individual signature of the sole manager and in case

of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or (ii) the single or joint signature of any person or
persons to whom such signatory power shall have been delegated by the sole manager or in case of plurality of managers,
by the board of managers

Title IV. Shareholders and dividends.

Art. 14. Distribution of Interim dividends. Interim dividends may be distributed at any time under the following con-

ditions:

- interim accounts are established by the board of managers,
- these accounts must show a profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the Board of Managers,
- the payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

66033

Title V. Accounting year-Annual Accounts

Art. 15. Accounting year. The financial year of the Company shall begin on the first of October and close on thirtieth

of September of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the
incorporation of the Company and shall terminate on the thirtieth of September of the year two thousand and ten.

Art. 16. Annual accounts. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each financial

year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Title VI. Winding up-Liquidation

Art. 17. Dissolution. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the management will carry

out the liquidation or any other person appointed by the members.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the members proportionally

to the Shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no member should be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 18. Applicable law. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the members

refer to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the Companies' Act of August 10, 1915 as
amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing, the prenamed company "Tyson Global

Holding Sàrl", represented by Me Daniel BOONE, declares to subscribe all the one hundred twenty-five (125) Shares.

The company which subscribes and appears states and acknowledges that the entire share capital represented by the

one hundred twenty-five (125) Shares has been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of twelve thousand
five  hundred  Euro  (EUR  12,500.-)  is  at  the  free  disposal  of  the  Company,  evidence  of  which  has  been  given  to  the
undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entire share

capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the Company for an unlimited duration:
- Mr Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse

- Mr Mark ELSER, accountant, born in Arkansas (U.S.A.), on May 28, 1957, residing professionally at 2467 Worthington

Way, Fayetteville, AR 72703 USA

- Mr Paul GARNHAM, managing director, born in Birmingham (GB), on September 20 

th

 , 1958, residing professionally

at Chiswick London W4 4JD, 5, Devonhurst Place Heathfield Terrace.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is established in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxy holder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof, the present Notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux mai.

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Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Tyson Global Holding Sàrl, avec siège social au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
représentée par Maître Daniel BOONE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Maître Daniel BOONE, prénommé, a déclaré avoir constitué une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Durée.  Il est constitué par les présents statuts, une société sous la forme d'une société à responsabilité

limité qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ainsi que par les présents statuts. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Tyson Americas Holding Sàrl".

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations,

de quelque manière que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant
partie du même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, licences, des marques et des logiciels infor-

matiques, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la Société pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés au Luxembourg ou à

l'étranger.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission privée d'obligations convertibles

ou de tout instrument non-convertible, et de titres de créance.

En conformité avec la Loi et dans les limites qu'elle circonscrit, la Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance

ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société.

D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Siège social. Le siège de la Société sera établi à Luxembourg-Ville.
Le siège pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple résolution du

gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou

en cas de pluralité d'associés, par résolution de l'assemblée générale des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société pourra ouvrir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, par

simple résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Titre II. Capital social-Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

pour chacune d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des

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droits afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.
Il en sera de même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Transfert de parts sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts peuvent être cédées librement entre

les associés.

Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quart (3/4) du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné par les détenteurs

de parts représentant pas moins des trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Cet agrément n'est
cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 8. Décès-Faillite. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettront pas fin à la

Société. En cas de décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Titre III. Assemblée générale des Associés

Art. 9. Nomination et Révocation. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Les pouvoirs d'un gérant sont déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est
confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les opérations d'admi-
nistration et de disposition au nom de la Société et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les

affaires courantes de la société et la représentation de la Société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres du
conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec
tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Organisation. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également

choisir un secrétaire, qui n'aura pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée par l'accord écrit ou par télégramme, télécopie, ou par e-mail de chaque gérant.

Aucune convocation spéciale ne sera requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télécopie ou e-mail.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des

résolutions votées en réunion du conseil de gérance. De telles signatures pourront apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et pourront résulter de lettres ou télécopies.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle,

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simples mandataires, les gérants n'entant res-
ponsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Responsabilité de signature. La Société sera engagée par (i) la seule signature du gérant unique, et en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature individuelle ou conjointe de toute(s)

66036

personne(s) qui aura/ont reçu le pouvoir d'engager la Société par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance.

Titre IV. Parts sociales et dividendes intérimaires

Art. 14. Distribution de dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment

dans les conditions suivantes:

- des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
- ces comptes doivent montrer un profit, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par le conseil de gérance,
le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Exercice social-Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société court du premier octobre au trente septembre de l'année

suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et se terminera
le trente septembre de l'année deux mille dix.

Art. 16. Comptes annuels. La gérance établira les comptes annuels à la fin de chaque exercice social et seront à la

disposition des associés au siège social de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social de la Société.

L'assemblée des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera la manière dont les bénéfices nets

annuels devront être alloués.

Titre VI. Dissolution-Liquidation

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la

gérance ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 18. Loi applicable. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en

conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, la société prénommée "Tyson Global Holding Sàrl",

représentée par Maître Daniel BOONE, déclare souscrire toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales.

La société qui souscrit et comparait déclare et reconnaît que tout le capital social représenté par les cent vingt-cinq

(125) parts sociales a été intégralement libéré par un paiement en espèces, de telle façon que la somme de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, dûment représentée, représentant l'intégralité du

capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées au poste de gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M. Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

- M. Mark ELSER, comptable, né à Arkansas (U.S.A.), le 28 mai 1957, résidant professionnellement à 2467 Worthington

Way, Fayetteville, AR 72703 (U.S.A.)

- M. Paul GARNHAM, managing director, né à Birmingham (GB), le 20 septembre 1958, demeurant professionnelle-

ment à Chiswick, London, W4 4JD, 5, Devonhurst Place, Heathfield Terrace.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

66037

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête dudit mandataire, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Daniel Boone, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2009. LAC/2009/20657. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009082967/9127/352.
(090098960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Absolute Return Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.086.

En date du 29 avril 2009 l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:

- de ratifier la cooptation de Monsieur Marcel Ernzer, avec effet au 1 

er

 décembre 2008, en remplacement de Monsieur

Illias GEORGOPOULOS démissionnaire,

- de renommer:
* M. Steve GEORGALA
Maitland &amp; Co S.à r.l.
35, rue La Boétie
F-75008 Paris,
* M. Jacobus Johannes HUMAN
Insinger de Beaufort Asset Management NV
Herengracht 537
NL-1017BV Amsterdam,
* M. Peter George SIERADZKI
Bank Insinger de Beaufort NV
Herengracht 537
NL-1017 BV Amsterdam,
* M. Marcel ERNZER
RBC Dexia Investor Services S.A.
54, rue de Cessange
L-1320 Cessange,
en qualité d'administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010;

- de réélire:
* Ernst &amp; Young S.A.
Parc d'Activité Syrdall, 7
L-5365 Munsbach,
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2010.

<i>Pour ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009081796/39.
(090097312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

66038

CLUB 09 asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6551 Berdorf, 5, an der Kéier.

R.C.S. Luxembourg F 7.998.

STATUTS

Les membres fondateurs:
1. Stéphanie HEIN, nationalité luxembourgeoise, employé privé, 1, rue d'Echternach, L-6550 Berdorf
2. Albert MEYERS, nationalité luxembourgeoise, employé privé, 37, um Biirkelt, L-6552 Berdorf
3. Paul WOLFF, nationalité luxembourgeoise, indépendant, 1 A, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
4. Georges KINNEN, nationalité luxembourgeoise, indépendant, 2, am Seitert, L-6552 Berdorf
5. Dan SCHARFF, nationalité luxembourgeoise, salarié, 40, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
6. Patrick MEYERS, nationalité luxembourgeoise, ingénieur technicien, 5, um Treppchen, L-9357 Bettendorf
7. Frank REUTER, nationalité luxembourgeoise, employé privé, 63, route d'Echternach, L-6550 Berdorf
8. Isabelle HEIN, nationalité luxembourgeoise, employé privé, 1, rue d'Echternach, L-6550 Berdorf
9. Coryse HUBERT, nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire, 23 Stenkel, L-7652 Heffingen
Créent par la présente une amicale sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a

été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "CLUB 09 asbl", Amicale du CLUB DES JEUNES BERDORF.

Elle a son siège à L-6551 BERDORF, 5 an der Kéier.

Art. 2. Le CLUB 09 a pour objectif d'organiser un certain nombre d'activités et de manifestations.

Art. 3. L'amicale poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Le nombre des membres est illimité. Il ne peut cependant pas être inférieur à 3.
Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou verbale. Le postulant doit être âgé de 25 ans au moins.

La décision statuant sur cette demande d'adhésion est prise par le comité à la majorité simple de ses membres.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment, soit par voie écrite soit par voie verbale, de l'association.

Est réputé démissionnaire d'office après le délai d'un an à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de payer
la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'amicale si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux

intérêts de l'association. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'assemblée générale statuant à la
majorité des deux tiers des voix. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de
l'amicale et n'ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par le comité et ne peut pas dépasser les 50.-€ (cinquante euros).

Art. 8. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le comité une fois par an au

cours du premier trimestre de l'année, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'amicale l'exigent.

Art. 9. La convocation se fait au moins 2 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

ou courrier électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 10. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modifications des statuts;
- nomination et révocation des membres du comité;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'amicale.
- exclusion d'un membre
Les résolutions de l'Assemblée générale seront conservées dans un registre spécial tenu au siège social. Les membres

ainsi que les tiers pourront y prendre connaissance des résolutions sur demande écrite adressée au conseil d'adminis-
tration. Ce dernier fixera jour et heure de la consultation.

Art. 11. Une modification des statuts, respectivement la révocation d'un membre du comité ne peut être adoptée qu'à

la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés à l'assemblée générale.

Aucun membre ne peut représenter plus d'un autre membre.

Art. 12. L'amicale est gérée par le comité, composé de minimum cinq et maximum neuf membres de l'Association qui

ont posé leur candidature et qui sont élus par l'assemblée générale pour une durée de 2 ans.

66039

Etant donné que le comité sera renouvelé par moitié, chaque année, il sera décidé par lots dans le dernier comité qui

se tiendra avant la première assemblée générale, lesquels des membres du comité devront être réélus lors de la première
assemblée générale.

Le Conseil d'administration élu désigne chaque année, parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire

et un trésorier. Les fonctions de vice-président et de secrétaire, respectivement de vice-président et de trésorier peuvent
être cumulées.

Art. 13. Le comité se réunit sur convocation de son président et toute décision est prise à la majorité simple des

membres.

Art. 14. Le comité exécute les directives à lui dévolues par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Le comité jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l'amicale et pour effectuer tous les actes d'admi-
nistration ou de disposition qui rentrent dans l'objet de l'association. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale par les présents statuts et la loi est de sa compétence.

Concernant les obligations de nature financière, l'association est valablement engagée par la seule signature de son

président, de son secrétaire ou de son trésorier pour tout engagement ne dépassant pas 500.-€. Pour tout engagement
dépassant ce montant, l'association n'est engagée envers les tiers que par la signature conjointe de son président et du
trésorier, respectivement du secrétaire. En cas de dépense excédant le montant de 1.250,-€, l'engagement doit être
consigné par un administrateur supplémentaire.

Art. 15. Le comité représente l'amicale en justice et dans les relations avec les tiers.

Art. 16. Le comité soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale les comptes de l'exercice écoulé et

le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés

le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport de 2 réviseurs de caisse désignés par l'assemblée. Le
mandat des réviseurs de caisse est incompatible avec celui de membre du comité en exercice.

Art. 17. En cas de dissolution de l'association, les biens sont affectés à une oeuvre caritative.

Art. 18. Les ressources de l'amicale sont constituées notamment des cotisations des membres, des subsides et sub-

ventions, des dons ou legs en sa faveur et des recettes des manifestations organisées. Toutes les recettes dépassant les
dépenses sont maintenues aux comptes bancaires de l'association qui recueillent tous les fonds de l'association provenant
de dons, subventions ou autres recettes.

Ces fonds peuvent uniquement être affectés aux dépenses de gestion et d'acquisition de l'association ainsi qu'à des

interventions financières dans l'intérêt des objectifs de l'association.

Art. 19. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Fait à Berdorf, le 12 février 2009 par les membres fondateurs.

Pascale HANSEN
<i>Avocat à la Cour DIEKIRCH

Référence de publication: 2009081792/89.
(090096688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Carrelages Wedekind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 53.410.

Im Jahre zweitausendneun, am siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit dem Amtswohnsitz zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CARRELAGES WEDEKIND S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, Po-

taschberg 23, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 53.410, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft CARRELAGES WEDEKIND S.A. vormals genannt CARRELAGES WACHT POSE S.A. wurde

gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch notarielle Urkunde am 28. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 120 vom 9. März 1996. Die Satzung der Gesellschaft wurde
zuletzt umgeändert gemäß notarieller Urkunde vom 26. Januar 2009, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 428 vom 26.
Februar 2009.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Werner Wedekind, Kaufmann, wohnhaft in D-54346

Mehring, Frankenstrasse 9.

66040

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Dame Rita Wedekind, geborene Schmitt, Kauffrau, wohnhaft in D-54346 Mehr-

ing, Frankenstrasse 9.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Vera Blees, wohnhaft in D-54295 Trier, Im Hopfengarten

21.

Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu

beurkunden:

I) Die Tagesordnung lautet:
1) Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einhundertfünftausend Euro (105.000,- EUR) durch die Einzie-

hung  von  erwirtschafteten  Gewinnen  der  Gesellschaft  um  es  von  derzeit  zweihundertfünfundneunzigtausend  Euro
(295.000,- EUR) auf den Betrag von vierhunderttausend Euro (400.000,- EUR) zu bringen ohne Schaffung neuer Aktien.

2) Umänderung von Artikel 5 der Satzung.
II) Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt bleibt.

III) Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend

oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche den Aktio-
nären bekannt ist, zu beschließen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einhundertfünftausend Euro

(105.000,- EUR) durch die Einziehung von erwirtschafteten Gewinnen der Gesellschaft um es von derzeit zweihundert-
fünfundneunzigtausend Euro (295.000,- EUR) auf den Betrag von vierhunderttausend Euro (400.000,- EUR) zu bringen
ohne Schaffung neuer Aktien.

Der Beweis der erwirtschafteten Gewinne der Gesellschaft wurde dem amtierenden Notar erbracht auf Grund der

Bilanz vom 31. Dezember 2008. Eine Kopie dieser Bilanz bleibt, nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die Komparenten
und dem Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben enregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Abänderung von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf vierhunderttausend Euro (400.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in

viertausend (4.000) Aktien zu je einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten und die Intervenienten, alle dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros
sowie die Intervenienten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. WEDEKIND, R. SCHMITT, V. BLEES, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 22 juin 2009. Relation: REM/2009/817. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 29. Juni 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009081830/8085/62.
(090098160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Charterhouse Capri II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.355.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of May,
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

66041

Charterhouse Capri I, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade
and companies' register under number B 114.347,

(the "Sole Shareholder"),
duly represented by Mrs Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18

May 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing party is the Sole Shareholder of Charterhouse
Capri II, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office
at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
trade and companies' register under registration number B 114.355, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 9 January 2006, published on 15 May 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 948 at page 45481, which articles of incorporation have been last amended on 9 March 2006 pursuant to a deed
of the undersigned notary published on 30 September 2006 in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under
number 1836 at page 88118 (the "Company").

The Sole Shareholder decides to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create three classes of managers: class A, class B and class C managers.
The Sole Shareholder resolves to confirm the current composition of the board of managers of the Company and

designates the following classes of managers:

<i>- Class A manager:

Charterhouse Corporate Directors Limited, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, Lon-

don EC4M 7DX, United Kingdom, registered with the Companies' house under registration number 02260243

<i>- Class B manager:

Mr Marc Elvinger, maître en droit, born on 10 January 1975 in Luxembourg, professionally residing at 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg

<i>- Class C manager:

Mr Alain Peigneux, born on 27 February 1968 in Huy (Belgium), professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the articles of incor-

poration of the Company which shall now read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of

several managers, the managers shall form a board of managers composed of at least one (1) A Manager, one (1) B Manager
and one (1) C Manager.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least one A Manager, one B Manager and one C Manager or the signature of any person to
whom such signatory power shall be delegated by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf le vingt-neuf mai,

66042

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

Charterhouse Capri I, une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.347,

(l'"Associé Unique"),
dûment représenté par Mme Véronique Marty, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

datée du 18 mai 2009.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant est l'Associé Unique de Charterhouse Capri II, une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 114355, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-duché
du Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 9 janvier 2006, publié le 15
mai 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 948 à la page 45481, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 9 mars 2006, tel que publié le 30
septembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1836 à la page 88118 (la "Société").

L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer trois classes de gérants au sein du conseil de gérance de la Société: des gérants de

classe A, de classe B et de classe C.

L'Associé Unique confirme la composition actuelle du conseil de gérance et désigne les classes de gérance comme suit:

<i>- Gérant de classe A:

Charterhouse Corporate Directors Limited, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, Londres

EC4M 7DX, Royaume-Uni, enregistré auprès du Companies' house sous le numéro 02260243

<i>- Gérant de classe B:

M. Marc Elvinger, maître eh droit, né le 10 janvier 1975 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg

<i>- Gérant de classe C:

M. Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, les gérants devront former un conseil de gérance composé au minimum d'un (1) gérant de classe A, d'un (1)
gérant de classe B et d'un (1) gérant de classe C.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe d'au moins un gérant de classe A, un gérant de classe B et un gérant de classe C ou la seule signature
de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé."

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à mille deux cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

66043

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. MARTY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 juin 2009. Relation: LAC/2009/21602. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Association.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009081865/211/122.
(090098034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Société constituée sous la forme de société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE D'EQUIPE-

MENT POUR L'AFRIQUE (S.E.A.) suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 251 du 29 octobre
1979. Les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en SOCIETE D'EQUI-
PEMENT GENERAL (S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 27 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 39 du 16 février
1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 107 du 6 mars 1991. Ensuite, les statuts ont été modifiés,
et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EUROP CONTINENTS HOLDING, suivant acte reçu
par le même notaire en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 422 du
29 août 1996. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 13 février 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 821 du 28 septembre 2001, et en date du 29 juillet
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 78 du 12 janvier 2006.

Le capital social de la société a été libéré par voie d'apport de l'universalité des biens actifs et passifs de la " SOCIETE

D'EQUIPEMENT POUR L'AFRIQUE ", société anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville (République
Gabonaise) et inscrite au Registre de Commerce de cette ville sous le No 29b, elle-même issue de la fusion, en 1953, de
la société anonyme " LE MATERIEL COLONIAL " avec la société anonyme dénommée " SOCIETE D'ENTREPRISES
AFRICAINES ", cette dernière ayant été créée à Paris le 15 décembre 1921 et ayant transféré son siège social à Libreville
(République Gabonaise) en mai 1946.

Le bilan au 31 décembre 2008, a été enregistré et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 JUIL. 2009.

EUROP CONTINENTS HOLDING
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009081712/32.
(090096740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf, Société

Anonyme.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 18.159.

<i>Auszug der Beschlüsse des Verwaltungrates der Gesellschaft vom 15. April 2009

Der Verwaltungrat der Gesellschaft hat folgende Beschüsse gefasst:
- Herr Heinrich Wilhelm Schumacher, Délégué à la gestion journalière, der Gesellschaft tritt mit Wirkung zum 1. Juni .

2009 zurück,

- Frau Lydie Anita Maria Biringer-Schmitt, geboren am 31. Mai 1964 in Rehlingen/ Mosel, Deutschland, geschäftsansässig

in rue Th. Flammang, L-5618, Mondorf-les-Bains,

mit Wirking zum 1, Juni 2009 als Déléguée à la gestion journalière der Gesellschaft zu berufen und auf unbestimmte

Zeit zu bestellen.

66044

Frau Lydie Anita Maria Biringer-Schmitt ist zeichnungsberechtigt zu zweit mit je einem Verwaltungsratmitglied oder

mit Herrn Generaldirektor Guido Léo Frans Berghmans

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 2009

Casino De Jeux Du Luxembourg - Mondorf-Les-Bains
Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf
Unterschrift

Référence de publication: 2009069868/23.
(090082135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

BCF S.A., Bofferding Capital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 1, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.851.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme MAY Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu

par le notaire soussigné en date de ce jour, non encore formalisé,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Yves BOFFERDING, conseiller d'entreprises, demeurant à

L-2526 Luxembourg, 1, rue Schrobilgen,

agissant sur base de l'article 14 des statuts de ladite société.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Bofferding Capital Finance S.A.",
en abrégé "BCF S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estimerait que des événements extraor-

dinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.
1.- La Société a pour objet principal la consultance, l'aide à la décision, l'élaboration de diagnostics, le conseil, l'orga-

nisation et l'étude stratégique, financière, technique, commerciale, informatique et administrative, au sens le plus large (à
l'exception d'avis concernant les investissements et placements financiers) à toute entreprise, et de procurer directement
ou indirectement une assistance et des services relatifs à la stratégie, à l'administration, à la gestion aussi bien générale
que financière, à la vente, à la production et à la direction générale de toute entreprise. Elle a aussi pour objet la prestation
de services administratifs et informatiques connexes. La Société a également pour objet de contribuer, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, ou en collaboration avec des tiers, à l'établissement et au développement d'entre-
prises, en particulier la gestion intermédiaire, le suivi et l'assistance à la direction ainsi que l'aide à la prise de décisions.
La Société peut favoriser et aider à la constitution, au développement et à la restructuration de toute entreprise par un
apport, une participation ou toute autre forme d'investissement. La Société a en outre pour objet le développement,

66045

l'achat, la vente, la mise à disposition ou la prise sous licence d'octrois, de brevets, de marques, de savoir-faire et d'actifs
immatériels et durables semblables.

2.- La Société a pour objet la prise de participations / d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

ayant un objet similaire, luxembourgeoise ou étrangère, et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou elle est
liée directement ou indirectement (société mère / fille / s?ur), de tout concours, prêt, avance ou garantie, l'émission
d'obligations, enfin toute activité et toute opération généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

3.- La Société peut réaliser toute opération commerciale, technique ou financière en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par mille (1000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés,

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

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Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations premier jeudi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera

et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 20. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 21. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social

souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société MAY Holdings S.A., prédite.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ neuf cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir: Monsieur Yves BOFFERDING, conseiller

d'entreprises, né à Luxembourg, le 7 avril 1964, demeurant à L-2526 Luxembourg, 1 rue Schrobilgen.

2)  L'actionnaire  unique  décide  de  nommer  un  commissaire  aux  comptes,  à  savoir:  la  société  anonyme  "Conseils

Comptabilité Fiscalité S.A." en abrégé "CCF S.A.", ayant siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman,
inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 55997.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
4) Le siège social est fixé à L-2526 Luxembourg, 1 rue Schrobilgen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Yves Bofferding, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2009. LAC/2009/20661. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009082966/9127/193.
(090098950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Axis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081127/10.
(090096819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Absolute Return Strategy Sicav

Akir Finances

Al Mi'yar Capital SA

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.

AVMF Lux SPV S.àr.l.

Axis Investments S.A.

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à.r.l.

BBGP Finco Lux S.à r.l.

Bofferding Capital Finance S.A.

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l.

Carrelages Wedekind S.A.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf

CETREL S.A.

Charterhouse Capri II

CLUB 09 asbl

Coloris Investments S.à r.l.

CSB Oasis S.àr.l.

Dec Capital, Sàrl

Defra S.A.

Delfin S.à r.l.

DWS FlexProfit

Embafin S.A.

Europ Continents Holding

Fancy S.A.

Findim Group S.A.

Fondation Luxembourg Air Rescue

Gasherbrun 2 S.A.

Gem Holding S.A.

Implantoral Club Luxembourg

Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav

International Hotel Development Company S.A.

John Gallow S.A.

Leasecopter SA

Les Anciens du Lycée Aline Mayrisch

Lotusimmo S.A.

Luton Investments S.à r.l.

MGP Services S.àr.l.

MGP Technologies, Sàrl

Morgan Ré

Mytho S.A.

NATIXIS Luxembourg Investissements

Nordea Alternative Investment

Observer New Media S.à.r.l.

Orbi Invest S.A.

Pameg S.à r.l.

Pardus S.à r.l.

PO Invest 1 S.A.

President B

ProjektPartner Lux Limited

Rhodo S.A.

Senna Cordonnerie Rapide S.A.

Seveil S.à r.l.

Tollamen SPF, SA

Tyson Americas Holding Sàrl

Vauban S.A.

Vignes et Terroirs

Vleeshouwers GmbH

Willow Lux Holdco S.à r.l.