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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1372

16 juillet 2009

SOMMAIRE

Adriana Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

65856

Agresto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65819

Anglona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65819

Atlas Investment Company 1 S.à r.l. . . . . .

65814

Atlas Investment Company 2 S.à r.l. . . . . .

65814

Atlas Investment Company 3 S.à r.l. . . . . .

65815

Atlas Investment Company 4 S.à r.l. . . . . .

65815

Atlas Investment Company 5 S.à r.l. . . . . .

65816

Atlas Investment Company 6 S.à r.l. . . . . .

65816

Atlas Investment Company 9 S.à r.l. . . . . .

65817

Atlas SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65821

Aurio SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65813

Babcock & Brown BBGP (Sweden) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65813

Babcock & Brown (Culmen) S.à r.l. . . . . . .

65811

Babcock & Brown (Maltepe) S.à r.l. . . . . . .

65812

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65815

Bobra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65850

Brain & More S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65818

Brain & Stones SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65818

Carmes Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65824

Cerisiers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65813

Charterhouse Stone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

65819

CIMPHALUX société anonyme . . . . . . . . .

65810

De Botterfabrik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65855

Elca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65812

Encore Plus Lombardia S.à r.l. . . . . . . . . . .

65846

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l. . . . . . .

65822

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65848

e-technologies SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65811

Fiparel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65854

Glass Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65818

GMH JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65814

HCEPP II Luxembourg Finance S.à r.l. . . .

65811

Ikarus Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65855

International Investment Services . . . . . . .

65816

JER Baywatch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65856

LaSalle UK Ventures Co-Investment Pro-

perty 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65820

LaSalle UK Ventures Co-Investment Pro-

perty 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65820

LaSalle UK Ventures Property 10 . . . . . . .

65821

LaSalle UK Ventures Property 11 . . . . . . .

65820

LaSalle UK Ventures Property 12 . . . . . . .

65820

LaSalle UK Ventures Property 9 . . . . . . . . .

65821

Leasecopter SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65817

LX Priv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65855

Mayroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65842

Menuiserie Melsen s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65820

Mohican . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65843

NextGen Tel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65825

Pro-Mère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65818

Pro-Mère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65819

R + G Montage s. àr .l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65819

Sea Ox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65821

Société Luxembourgeoise du Bâtiment

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65817

Stemper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65818

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A. . . .

65817

Tartacover S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65812

Thunderbird P S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65856

Thunderbird Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65856

Thunderbird R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65856

VATit Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65852

VATit Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65852

Wedco Participations (Luxembourg) SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65826

Willow Malta Holdco 1 Limited Luxem-

bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65854

WRCA Canadian Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65810

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . .

65810

65809

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.385.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 3 juin 2009:
- que le siège social de la société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2009072613/19.
(090084965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

WRCA Canadian Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.635.

EXTRAIT

L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2009072612/19.
(090084963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

CIMPHALUX société anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.776.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2009

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Fides (Luxembourg) S.A.
Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2009081444/16.
(090096353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65810

HCEPP II Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 90.905.

Rectificatif suite au dépôt du bilan au 31.12.2007 du 12 juin 2008 sous la référence N° L080084001.04

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour HCEPP II Luxembourg FINANCE SARL
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009081472/16.
(090096261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

e-technologies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R.C.S. Luxembourg B 82.862.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 7 juin 2009

Première résolution

1) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, R.C.S.

Luxembourg B 107.117, est remplacée en qualité d'administrateur par Monsieur Steve HANSEN, né le 29/07/1982 à Esch/
Alzette, demeurant à 23, rue Jean Erpelding, L-4109 Esch/Alzette, et ce avec effet au 07/06/2009.

2) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, R.C.S.

Luxembourg B 107.480, est remplacée en qualité d'administrateur par Monsieur Claude SCHOCKMEL, né le 30/05/1979
à Luxembourg, demeurant à 15, rue Luc Housse, L-1738 Luxembourg, et ce avec effet au 07/06/2009.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 07/06/2009.

Jeannot MOUSEL / Gisèle KLEIN / Nadine NOYER
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009081599/19.
(090097205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Babcock & Brown (Culmen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.453.775,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.298.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 30 juin 2009

Par les résolutions du 30 juin 2009, les associés de la société ont décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de catégorie A de la Société, prenant effet le 22 juin

2009;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:

Catégorie A Manager:

- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

Catégorie B Manager:

- Mr. Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081596/19.
(090097166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65811

Tartacover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.328.

Extrait du procès-verbal de délibération du conseil d'administration tenu en date du 1

er

juin 2009

Il résulte du procès-verbal de délibération du conseil d'administration tenue en date du 1

juin 2009 la résolution

Résolution unique

Le Conseil décide de coopter Monsieur Gregory MATHIEU, né le 28 octobre 1977 à Huy (Belgique) demeurant au

22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au mandat d'administrateur en lieu et place de Madame Philippine RICOTTA WALAS
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009081601/19.
(090097229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Elca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R.C.S. Luxembourg B 100.900.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 7 juin 2009

Première résolution

La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, R.C.S.

Luxembourg B 107.117, est remplacée en qualité d'administrateur par Monsieur Claude SCHOCKMEL, né le 30/05/1979
à Luxembourg, demeurant à 15, rue Luc Housse, L-1738 Luxembourg, et ce avec effet au 07/06/2009.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 07/06/2009.

Jeannot MOUSEL / Gisèle KLEIN / Nadine NOYER
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009081598/16.
(090097201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Babcock & Brown (Maltepe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.285.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009

Par les résolutions du 30 juin 2009, l'associé de la société a décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de catégorie B de la Société, prenant effet le 22 juin

2009;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:

Gérant de Catégorie A

- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

Gérant de Catégorie B

- Mr. Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

65812

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081582/19.
(090097192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Cerisiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.207.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 3 novembre 2008 a décidé de ne pas renouveler

le mandat de Commissaire aux Comptes de:

Themis Audit Limited, ayant son siège social Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2009081620/19.
(090096348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Aurio SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 136.482.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2009 que:
Craig Zecca, né le 20 mars 1967 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de

Bitbourg, L-1371 Luxembourg, a démissionné de son poste d'Administrateur de la Société avec effet au 12 juin 2009.

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1371

Luxembourg, a été nommé Administrateur de la Société avec effet au 12 juin 2009 pour une période expirant immédia-
tement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

juillet 2009.

Aurio SICAV-FIS
Bodo Demisch / Christian Klar
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009081653/19.
(090096571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Babcock & Brown BBGP (Sweden) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.120.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 30 juin 2009

Par les résolutions du 30 juin 2009, les associés de la société ont décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 22 juin 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

65813

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081585/16.
(090097182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

GMH JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.684.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 30 juin 2009

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081591/16.
(090097177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Atlas Investment Company 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.807.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 juin 2009 que:
Craig Zecca, né le 20 mars 1967 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de

Bitbourg, L-1371 Luxembourg, a démissionné de son poste de Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009.

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1371

Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009 pour une période expirant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081658/19.
(090096610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Atlas Investment Company 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.808.

EXTRAIT

Bitbourg, L-1371 Luxembourg, a démissionné de son poste de Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009.

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1371

Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009 pour une période expirant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65814

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081656/19.
(090096602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Atlas Investment Company 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.855.

EXTRAIT

Bitbourg, L-1371 Luxembourg, a démissionné de son poste de Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009.

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1371

Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009 pour une période expirant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081659/19.
(090096622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Atlas Investment Company 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.823.

EXTRAIT

Bitbourg, L-1371 Luxembourg, a démissionné de son poste de Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009.

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1371

Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009 pour une période expirant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081660/19.
(090096632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.250.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 26 juin 2009

Par les résolutions du 26 juin 2009, l'associé de la société a décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 26 juin 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:

65815

- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081594/16.
(090097171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Atlas Investment Company 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.791.

EXTRAIT

Bitbourg, L-1371 Luxembourg, a démissionné de son poste de Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009.

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1371

Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009 pour une période expirant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081661/19.
(090096643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Atlas Investment Company 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.818.

EXTRAIT

Bitbourg, L-1371 Luxembourg, a démissionné de son poste de Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009.

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1371

Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009 pour une période expirant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081663/19.
(090096648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

International Investment Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.203.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 3 juin 2009

- Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Chantal MATHU comme Présidente du Conseil d'Admi-

nistration. Le mandat de Présidente de Madame Chantal MATHU viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2015.

65816

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2009.

Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL INVESTMENT SERVICES S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009081627/16.
(090096329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Atlas Investment Company 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.074.

EXTRAIT

Bitbourg, L-1371 Luxembourg, a démissionné de son poste de Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009.

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1371

Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009 pour une période expirant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081669/19.
(090096669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 39.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081732/10.
(090096644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Leasecopter SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.456.

Signature.

Référence de publication: 2009081734/10.
(090096646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 105.000.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 de Swiss Reinsurance Company Ltd ont été déposés au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, conformément à l'article 316 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65817

Pour Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.
Markus Schafroth / Maya Joshi
General Manager / General Manager

Référence de publication: 2009081709/15.
(090096969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Brain & More S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.625.

Signature.

Référence de publication: 2009081741/10.
(090096656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Brain & Stones SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.368.

Signature.

Référence de publication: 2009081742/10.
(090096660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Pro-Mère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081736/10.
(090096652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Stemper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 32.925.

Signature.

Référence de publication: 2009081731/10.
(090096639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Glass Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 29.575.

Signature.

Référence de publication: 2009081729/10.
(090096634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65818

R + G Montage s. àr .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 35.982.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour R + G MONTAGE SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009077855/12.
(090093005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Pro-Mère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081737/10.
(090096654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Anglona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 124.247.

Kristel Segers / Christophe Gammal
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009081728/11.
(090096707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Agresto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 50.798.

Kristel Segers / Christophe Gammal
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009081726/11.
(090096704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Charterhouse Stone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.704.

Halsey Sàrl
Gérant
Signature

Référence de publication: 2009081725/12.
(090096701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65819

LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.204.

Signature.

Référence de publication: 2009081746/10.
(090096926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Menuiserie Melsen s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 60, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 99.429.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081745/14.
(090096597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.658.

Signature.

Référence de publication: 2009081747/10.
(090096927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

LaSalle UK Ventures Property 12, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.096.

Signature.

Référence de publication: 2009081749/10.
(090096933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

LaSalle UK Ventures Property 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.224.

Signature.

Référence de publication: 2009081750/10.
(090096935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65820

LaSalle UK Ventures Property 10, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.223.

Signature.

Référence de publication: 2009081751/10.
(090096936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

LaSalle UK Ventures Property 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.872.

Signature.

Référence de publication: 2009081752/10.
(090096938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Sea Ox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 57.917.

Kristel Segers / Christophe Gammal
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009081715/11.
(090096717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Atlas SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.148.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2009 que:
Le mandat d'Administrateur de la Société de Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, ayant son

adresse professionnelle au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, a été reconduit avec effet au 12 juin 2009 pour une
période expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013;

Le mandat d'Administrateur de la Société de Henry Kelly, né le 5 octobre 1955 à Douglas, Ile de Man, ayant son adresse

professionnelle au 4, rue J.-P. Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg a été reconduit avec effet au 12 juin 2009 pour une période
expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013;

Le mandat d'Administrateur de la Société de Rolf Meinders, né le 5 mai 1940 à Großefehn bei Aurich, Allemagne, ayant

son adresse professionnelle au 9, am Wald, D-26605 Aurich, Allemagne, a été reconduit avec effet au 12 juin 2009 pour
une période expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

juillet 2009.

Atlas SICAV-FIS
Bodo Demisch / Henry Kelly
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009081651/23.
(090096564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65821

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.227.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Encore Plus Properties I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, 34, avenue

de la Liberté, registered under number B 111.159,

here represented by Miss Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, residing professionally in Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given on June 15

, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That Encore Plus Properties I S.à r.l. is the sole actual shareholder of "Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l.", a société

à responsabilité limitée, having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté, incorporated by a
deed of the undersigned notary on May 29

, 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,

number 1598 of June 28

, 2008. The Articles have been amended for the last time by a notarial deed on June 30

2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 2040 of August 22

, 2008.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of thirty thousand euros (30,000.- EUR)

to bring it from its present amount of one hundred and fifty-nine thousand three hundred euros (159,300.- EUR) to one
hundred and eighty-nine thousand three hundred euros (189,300.- EUR) by the issuance of one thousand two hundred
(1,200) new shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one thousand two hundred

(1,200) new shares and to have it fully paid up by contribution in cash of a total amount of thirty thousand euros (30,000.-
EUR).

The amount of thirty thousand euros (30,000.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 5. First paragraph. The capital is fixed at one hundred and eighty-nine thousand three hundred euros (189,300.-

EUR) represented by seven thousand five hundred and seventy-two (7,572) shares with a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up".

Third resolution

The sole shareholder authorises any employee of Aviva Investors Luxembourg to record the capital increase in the

share register of the Company.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand one hundred euros (1,100.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

65822

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Encore Plus Properties I S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue

de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 111.159,

ici représentée par Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, demeurant professionnellement

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration datée du 15 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que Encore Plus Properties I S.à r.l., précitée, est la seule et unique associée de la société "Encore Plus LuxCo Boétie

I S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mai 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1598 du 28 juin 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date
du 30 juin 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 2040 du 22 août 2008.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille euros (30.000.- EUR) pour le

porter de son montant actuel de cent cinquante-neuf mille trois cents euros (159.300.- EUR) à cent quatre-vingt-neuf
mille trois cents euros (189.300.- EUR) par l'émission de mille deux cents (1.200) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les mille deux cents (1.200) parts sociales nou-

velles et les libérer moyennant apport en espèce d'un montant total de trente mille euros (30.000.- EUR).

Le montant de trente mille euros (30.000.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été

donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital est fixé à cent quatre-vingt-neuf mille trois cents euros (189.300.- EUR) représenté

par sept mille cinq cent soixante-douze (7.572) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Troisième résolution

L'associée unique autorise tout employé d'Aviva Investors Luxembourg de procéder à l'enregistrement de l'augmen-

tation de capital dans le registre des parts de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros (1.100.- EUR).

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Anderson-Wright, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2009. Relation: LAC/2009/24306. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de public

65823

ation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009081923/220/108.
(090098300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Carmes Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 129.866.

In the year two thousand nine, on the sixteenth day of June.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

RUBY HOLDING INTERNATIONAL B.V., a company with registered office at Prinsengracht 701,1017JV Amsterdam

(NLD), registered at Amsterdam under number 34236712, (the "Sole Shareholder")

here represented by Mr Alex Van Zeeland, employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on June 5, 2009.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, RUBY HOLDING INTERNATIONAL B.V., prenamed, is the sole actual shareholder of "CARMES HOLDINGS

S.à r.l." a société à responsabilité limitée, constituted by a notarial deed on July 17, 2007, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 1860 of September 1, 2007 (the "Articles");

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office to L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 5. (first paragraph). The registered office is established in Schuttrange".

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1.000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le seize juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société RUBY HOLDING INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à Prinsengracht 701,1017JV Amsterdam

(PB), enregistrée à Amsterdam sous le numéro 34236712, (L"Associée Unique"),

ici représentée par Monsieur Alex Van Zeeland, employé privé, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu d'une procuration datée du 5 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que RUBY HOLDING INTERNATIONAL B.V., précitée, est la seule et unique associée de la société CARMES

HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte notarié, en date du 17 juillet 2007, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1880 du 1

septembre 2007 (les "Statuts");

65824

- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la société à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier paragraphe). Le siège social est établi à Schuttrange.".

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Van Zeeland, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23561. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009081925/220/71.
(090098304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

NextGen Tel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 108.761.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

NextGen TECHNOLOGIES LIMITED, établie à Central Hong Kong, 8

floor Ruttonjee House, 11, Duddell Street,

immatriculée au Registre des sociétés de Hong Kong n° 765172,

ici représentée par son directeur Jerry MUSNITSKY, directeur, demeurant à Paris (France),
seule associée de NextGen Tel S. à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 108 761, constituée suivant acte du notaire Tom METZLER
de Luxembourg Bonnevoie du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
1099 du 26 octobre 2005.

La comparante, agissant en sa qualité d'associée unique se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se considère dûment convoquée, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle décide de transférer le siège social de Luxembourg à Dudelange.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. The Registered office of the Company is established in Dudelange...."

Suit la traduction française du texte qui précède:

" Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Dudelange...."

Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

65825

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Musnitsky et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 5 mai 2009. Relation: EAC/2009/5163. Reçu soixante quinze euros 75,-

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 08 MAI 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009081101/223/37.
(090097293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Wedco Participations (Luxembourg) SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.789.

STATUTES

In the year two thousand and nine,
on the sixteenth day in the month of June.
Before US Maître Patrick SERRES, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the present deed,

there appeared the following:

- "Wedco One (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having

its registered office at 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
twelve thousand five hundred and four euro (EUR 12,504.-), and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 145187,

represented by Mr Jean-Paul SPANG, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 6 May 2009,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes;

- "Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having

represented by Mr Jean-Paul SPANG, prenamed, by virtue of a proxy, given on 6 May 2009,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes;

- "Disney Stores Holdings (Netherlands) B.V.", a company organised and existing under the laws of The Netherlands,

with address at Taurusavenue 9, 2132 LS Hoofddorp, The Netherlands, and registered under number 34330647,

represented by Mr Jean-Paul SPANG, prenamed, by virtue of a proxy, given on 4 and 9 June 2009,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established among "Wedco One (Luxembourg) S.à r.l." and "Wedco Two (Luxembourg)

S.à r.l.", as unlimited partners (actionnaires commandités), and the limited partners (actionnaires commanditaires) that
may from time to time acquire shares therein, a company (the "Company") in the form of a partnership limited by shares,
a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "Wedco Participations (Luxembourg) SCA".

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the City of Luxembourg by a

resolution of the Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

65826

In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may directly or indirectly through a branch provide loans and financing in any other kind or form or

grant guarantees or security in any other kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the
group of which the Company is a member.

The Company may also invest directly or indirectly through a branch in real estate, in intellectual property rights or

any other movable or immovable assets in any kind or form.

The Company may directly or indirectly through a branch borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any

other debt instruments as well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may directly or indirectly through a branch carry out any commercial, industrial or

financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of each of the Managers shall
be required in respect of such liquidation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand one euro (EUR 31,001.-) divided

into fifteen thousand five hundred (15,500) class A shares (the "Class A Shares") and fifteen thousand five hundred (15,500)
class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partners (associés commandités), in represen-
tation of their unlimited partnership interest in the Company, and one (1) class C share (the "Class C Shares"), which
shall be held by the limited partners (associés commanditaires). Each issued share of each class has a nominal value of one
euro (EUR1.-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Laws or by the Articles of Incorporation, including in particular with respect to distribution of dividends or allocation of
liquidation proceeds by the Company, as set out in articles 31 and 32 of these Articles of Incorporation.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class A Shares and Class B Shares will be in the form of registered shares only.
The holders of the Class A Shares and Class B Shares may freely transfer their Class A Shares and Class B Shares,

except if following such transfer they cease to hold any Class A Share or Class B Share. In such a case, the transfer will
be subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation and (ii)
determining, as appropriate, which person(s) shall act as Manager(s) of the Company after the relevant transfer. The
Articles of incorporation will be amended accordingly. Any transfers of Class A Shares and/or Class B Shares not approved
by the shareholders in accordance with the foregoing provisions shall be unenforceable against the Company.

The Class C Shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form. The Class C Shares
are freely transferable.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).

65827

With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ow-
nership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The Company may
issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The Managers shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Managers to do so.

In the event that the new shares are to be subscribed for by contribution in kind, or the existing shareholders do not

exercise their preferential subscription right, or the preferential subscription right is limited or withdrawn in accordance
with the foregoing provisions, the newly issued shares may be subscribed by non shareholders.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class C Shares, but not its Class A Shares or

Class B Shares. The acquisition and holding of its own Class C Shares will be in compliance with the conditions and limits
established by the Laws.

Chapter III. - Managers, Supervisory board

Art. 9. Management. The Company shall be managed by "Wedco One (Luxembourg) S.à r.l." and "Wedco Two (Lu-

xembourg) S.à r.l." (the "Managers") in their capacity as unlimited partners and holders of Class A Shares and Class B
Shares in the Company.

The Managers shall act jointly.
The Managers must meet at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of

Luxembourg unless if, in the judgement of the Managers, which is final, circumstances of force majeure require the meeting
to be held abroad. Meetings must be organised upon call by the chairman of the board of directors of any of the Managers
every time a strategic or important decision is to be made, provided always that a meeting of the Managers must be held
at least twice a year. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three
(3) calendar days' written notice of meetings of the Managers shall be given in writing and transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly
documented consent of all those entitled to attend. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Managers.

Resolutions of the Managers must be recorded in writing and signed by the duly authorised representatives of the

Managers. Such written decisions will be kept at the registered office of the Company.

Any Manager may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the

Manager removed must immediately be replaced by a new manager, who must be an unlimited partner, by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager
to be removed shall have no veto right in its capacity as unlimited partner of the Company on any resolution relating to
its removal and/or replacement.

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

65828

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the Supervisory Board are in the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of powers - Representation of the company. The Managers may delegate the daily management of

the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or com-
mittees of their choice.

The Managers may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of their choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any Manager (acting, in case a Manager is

a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Managers, within the limits
of such special power.

Art. 12. Management fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Managers

may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition,
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Managers in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that a Manager (or any one of its directors, managers, officers or em-
ployees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal interest
in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Liability of the managers - Indemnification. The Managers, in their capacity as unlimited partners, shall be jointly

and severally liable for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited partners shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other

than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be liable
for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company owned
by them.

The Company shall indemnify any Manager (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers

or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors, heirs,
executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any action,
suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been a Manager, (or directors,
managers, officers or employees of any Manager), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory
Board, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and
by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemni-
fication shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is
advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing
right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of
Incorporation may be entitled.

Art. 15. Dissolution - Incapacity of the managers. In case of dissolution or legal incapacity of a Manager or where for

any other reason it is impossible for a Manager to act, the Company will not be automatically dissolved.

In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,

who need not be shareholders themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for
purposes of appointing a new Manager.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of sha-

reholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Supervisory board. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated

accounts must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including
more in particular its books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.

65829

The members of the Supervisory Board and/or the independent auditors will be appointed by the general meeting of

shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years.
They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting of shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause.

The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an external auditor who shall be appointed or

removed by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Advisory powers of the supervisory board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the Managers on such matters as the Managers may determine from time to time.

Art. 18. Meetings of the supervisory board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary").

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other, provided that said conference call, videoconference or other similar means of communication be initiated
from Luxembourg. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.

Art. 19. Minutes of the meetings of the supervisory board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will

be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any) and will be kept at the registered office of the
Company. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the

minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 20. Powers of the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the twenty-fifth of January

of each year at 3:00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

65830

Art. 22. Other general meetings. The Managers or the Supervisory Board may convene general meetings of sharehol-

ders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of general meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of

a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The Managers may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take
part in a general meeting of shareholders.

Shareholders may participate in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, provided that said videoconference or other similar means of com-
munication be initiated from Luxembourg. Any shareholder participating in a general meeting of shareholders by such
videoconference or any other similar means of telecommunication shall be deemed present for the purpose of quorum
and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective
participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Managers

or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Managers may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks.

The Managers must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers (formulaires) expressed in the English language.
Any ballot paper shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special courier

service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at the fax
number of the registered office of the Company.

Any ballot paper which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall be disregarded

for quorum purposes:

- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.

65831

Any ballot paper shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the day on which

banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting of sharehol-
ders. Any ballot paper received by the Company after such deadline shall be disregarded for quorum purposes.

A ballot paper shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or
represented is required at any such general meeting.

Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of each of the Managers.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

and may be signed by any shareholders or proxy holders, who so request.

Said minutes must be kept at the registered office of the Company.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of October and ends on the last day of

September of each year.

Art. 30. Adoption of financial statements. The Managers shall prepare, for approval by the shareholders, annual sta-

tutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 31. Distribution of profits. The unconsolidated profits in respect of a financial year, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

In any year in which the Company has sufficient funds available for distribution, drawn from net profits and from

available reserves, including share premium account, Class A shareholders shall be entitled to receive dividend distribu-
tions with respect to such year in an amount not less than four per cent (4%) of the nominal capital with respect to such
shareholder's shares in the Company, Class B shareholders shall be entitled to receive dividend distributions with respect
to such year in an amount not less than five per cent (5%) of the nominal capital with respect to such shareholder's shares
in the Company, and Class C shareholders shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount not less than six per cent (6%) of the nominal capital with respect to such shareholder's shares in the Company.
Any additional dividend distributions to the shareholders for such year shall be made in such amounts as are agreed to
by the shareholders.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Managers may pay

out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares. The Managers
fix the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

65832

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority;
(i) first, to creditors other than shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provision

for payment thereof) of all the Company's debts and liabilities and the expenses of liquidation;

(ii) second, to the shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provision for payment

thereof) of all the Company's debts and liabilities to shareholders; and

(iii) third, to the payment of liquidation allocations to holders of Class A Shares, Class B Shares, and Class C Shares

in such amount as are agreed to by the shareholders; provided that, so long as the net assets of the Company are sufficient
in amount, in no event shall the shareholders be distributed less than the amount equal to the nominal capital of their
shares in liquidation of their interests in the Company.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

subscribed capital

number and class

of shares

amount paid-in

Wedco One (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 15,500.- 15,500 Class A Shares

EUR 15,500.-

Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 15,500.- 15,500 Class B Shares

EUR 15,500.-

Disney Stores Holdings (Netherlands) B.V. . . . . . . . .

EUR 1.-

1 Class C Shares

Eur 1.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,001.-

31,001

EUR 31,001.-

The amount of thirty-one thousand one euro (EUR 31,001.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in articles 26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand euro.

Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of September of 2009.

Resolutions of the general meeting of shareholders

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 55, avenue Guillaume, L-1651 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board

and further resolved to elect the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

- Ms Nicola Keat, with professional address at 1, rue de la Galmy, Chessy, 77776 Marne-la-Vallée Cedex 4, France;
- Ms Marsha Reed, with professional address at 500 South Buena Vista Street, Burbank, CA 91521, United States of

America;

- Mr Peter Wiley, with professional address at 3 Queen Caroline Street, Hammersmith, London W6 9PE, United

Kingdom.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved that, by variation to article 11 of the Articles of Incorporation, Mr Wim

Van Lommel, with professional address at 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, shall
be appointed daily manager of the Company for an unlimited duration.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing persons, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

65833

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with Us the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le seize juin.
Par devant Nous Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

ont comparu:

- "Wedco One (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504,-), et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145187,

représentée par Monsieur Jean-Paul SPANG, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 6 mai 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement;

- "Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504,-), et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145216,

représentée par Monsieur Jean-Paul SPANG, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 6 mai 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement;

- "Disney Stores Holdings (Netherlands) B.V.", une société organisée et existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son

adresse à Taurusavenue 9, 2132 LS Hoofddorp, Pays-Bas, et inscrite sous le numéro 34330647,

représentée par Monsieur Jean-Paul SPANG, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 4 et 9 juin 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre "Wedco One (Luxembourg) S.à r.l." et "Wedco

Two (Luxembourg) S.à r.l.", actionnaires commandités, et les actionnaires commanditaires qui peuvent de temps à autre
acquérir des actions, une société en commandite par actions (la "Société"), régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Wedco Participations (Luxembourg) SCA".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les organes ou les personnes à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une succursale des prêts et financements

sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés
et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie.

65834

La Société peut également investir directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une succursale dans l'immobilier,

les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une succursale sous quelque forme que

ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de
souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la société peut effectuer directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une succursale toute

opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 32 des Statuts. L'accord de chacun des Gérants sera requis pour une telle liquidation.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille un euros (EUR 31.001,-), représenté par quinze mille

cinq cents (15.500) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") et quinze mille cinq cents (15.500) actions de
catégorie B (les "Actions de Catégorie B"), qui doivent être détenues par les associés commandités, en représentation
de leur engagement indéfini dans la Société, et une (1) action de catégorie C (les "Actions de Catégorie C") qui doit être
détenue par les associés commanditaires. Chaque action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est
entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Lois

ou des Statuts, y compris eu égard aux droits afférents aux distributions de dividendes ou à l'attribution du boni de
liquidation par la Société, tels que définis aux articles 31 et 32 des Statuts.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B seront seulement nominatives.
Les propriétaires d'Actions de Catégorie A et les propriétaires d'Actions de Catégorie B peuvent librement céder

leurs Actions de Catégorie A et leurs Actions de Catégorie B, sauf si à la suite de cette cession ils cessent de détenir une
Action de Catégorie A ou une Action de Catégorie B. Dans un tel cas, la cession ne sera autorisée qu'à condition que
les actionnaires (i) approuvent cette cession selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par
les Lois pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent, si nécessaire, quelle(s) personne(s) doit agir comme
Gérant(s) de la Société après la cession. Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession d'Actions de Catégorie
A et/ou d'Actions de Catégorie B non approuvée par les actionnaires conformément aux dispositions qui précèdent est
inopposable à la Société.

Les Actions de Catégorie C seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives. Les Actions de Catégorie C sont librement cessibles.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des
actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter

65835

et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

en plusieurs fois, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Les Gérants fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser les Gérants à le faire.

Dans l'hypothèse où de nouvelles actions sont à souscrire par un apport en nature, ou que les actionnaires existants

n'exercent pas leur droit de souscription préférentiel, ou que le droit de souscription préférentiel est limité ou supprimé
conformément aux dispositions qui précèdent, les nouvelles actions pourront être souscrites par des non actionnaires.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie C, mais non ses Actions de

Catégorie A ou ses Actions de Catégorie B. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie C s'effec-
tuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Gérants, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par "Wedco One (Luxembourg) S.à r.l." et "Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l." (les

"Gérants") en leur qualité d'associés commandités et détenteurs d'Actions de Catégorie A et d'Actions de Catégorie B
de la Société.

Les Gérants doivent agir conjointement.
Les Gérants doivent se réunir au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

sauf si, de l'opinion des Gérants, qui est définitive, des circonstances de force majeure nécessitent que la réunion soit
tenue à l'étranger.

Les réunions doivent être organisées sur convocation du président du conseil de gérance de l'un quelconque des

Gérants à chaque fois qu'une décision stratégique ou importante doit être prise, à la condition toutefois qu'une réunion
des Gérants ait lieu au moins deux fois par an. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le
droit d'y assister, une convocation écrite devra être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue
pour les réunions des Gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La con-
vocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il
pourra être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de tous ceux qui ont le droit d'assister
à la réunion. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés
préalablement par une résolution adoptée par les Gérants.

Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et signées par les représentants dûment autorisés des

Gérants. Ces décisions écrites seront maintenues au siège social de la Société.

Les Gérants peuvent être révoqués seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste aucun autre

Gérant, le Gérant révoqué doit être immédiatement remplacé par un nouveau gérant, qui doit être un associé comman-
dité, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Le Gérant à révoquer n'a, en sa capacité
d'associé commandité de la Société, aucun droit de véto sur les résolutions relatives à sa révocation et/ou son rempla-
cement.

Les associés commanditaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du gérant ou des gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la société. Les Gérants peuvent déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou
comités de leur choix.

Les Gérants peuvent également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

65836

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de tout Gérant (agissant, dans le cas où le

Gérant est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés dis-
crétionnairement par le Gérant).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Rémunération et Dépenses du gérant ou des gérants. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale

des actionnaires, les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être
remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de
l'objet social de la Société.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le simple fait qu'un Gérant (ou l'un quelconque de ses administrateurs, gérants, directeurs ou
employés), les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la Société y ont un
intérêt personnel, ou sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir, actionnaire, directeur ou employé d'une
telle société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette
société ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération
relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 14. Responsabilité du gérant ou des gérants - Indemnisation. Les Gérants, en leur qualité d'associés commandités,

sont responsables conjointement et solidairement de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes
par l'actif social.

Les actionnaires commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

La Société indemnisera tout Gérant (ou l'un quelconque de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés), les

directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs successeurs,
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(ou d'administrateurs, gérants, directeurs ou employés du Gérant), ou de directeurs ou employés de la Société ou mem-
bres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité des gérants. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant ou si pour toute

autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Conseil de surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes conso-

lidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes

actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

65837

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (s'il y en a) sera déterminée par l'assemblée générale des

actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

indépendant qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Pouvoirs consultatifs du conseil de surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comptes,

le Conseil de Surveillance pourra être consulté par les Gérants sur les sujets que ces derniers peuvent déterminer
occasionnellement.

Art. 18. Réunions du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le " Président "). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le "Secré-
taire").

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

est présente ou représentée. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres, à condition qu'une telle conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen de communication similaire soit initié depuis le Luxembourg. Une telle participation sera considérée
comme équivalente à une présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut prévoir des règles supplémen-
taires dans son règlement intérieur concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 19. Procès-Verbaux des réunions du conseil de surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s'il y en a) et maintenus au siège social de
la Société. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs,

seront signés par le Président ou par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance,
agissant conjointement.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le vingt-cinquième

jour de janvier de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

65838

Art. 22. Autres assemblées générales. Les Gérants ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées

générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, seront tenues au

siège social de la Société ou tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, et peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 23. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Les Gérants peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un
actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre

méthode de télécommunication similaire permettant leur identification à condition qu'une telle visioconférence ou autre
moyen de communication similaire soit initié depuis Luxembourg. Tout actionnaire participant à une assemblée générale
par visioconférence ou autre moyen de communication similaire sera considéré comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par les Gérants,

ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre

(4) semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20 %) du capital
émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;

65839

- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord de chacun des Gérants.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Lesdits procès-verbaux doivent être maintenus au siège social de la Société.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour d'octobre de chaque année et

s'achève le dernier jour de septembre de l'année suivante.

Art. 30. Approbation des comptes annuels. Les Gérants préparent les comptes annuels et/ou les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembour-
geoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-

probation.

Art. 31. Distribution des bénéfices. Les bénéfices non consolidés d'un exercice donné, après déduction des frais gé-

néraux et d'exploitation, des charges et amortissements, constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque année, à la réserve

légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital émis de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires sous forme de dividende.

Pour toute année où la Société dispose de fonds disponibles suffisants pour procéder à des distributions, pris sur les

bénéfices nets ou les réserves disponibles, y compris le compte prime d'émission, les propriétaires d'Actions de Catégorie
A auront droit à une distribution de dividendes pour l'année considérée d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à
quatre pourcent (4 %) de la valeur nominale des actions de la Société détenues par cet actionnaire, les propriétaires
d'Actions de Catégorie B auront droit à une distribution de dividendes pour l'année considérée d'un montant qui ne
pourra pas être inférieur à cinq pourcent (5 %) de la valeur nominale des actions de la Société détenues par cet actionnaire,
et les propriétaires d'Actions de Catégorie C auront droit à une distribution de dividendes pour l'année considérée d'un
montant qui ne pourra pas être inférieur à six pourcent (6 %) de la valeur nominale des actions de la Société détenues
par cet actionnaire. Toute distribution de dividendes supplémentaires aux actionnaires pour l'année considérée sera faite
pour des montants tels que convenus par les actionnaires.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent

procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux propriétaires d'Actions de Catégorie A, d'Actions de Catégorie
B et d'Actions de Catégorie C. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

65840

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou par toute autre personne (qui peut

être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et avoirs de la Société seront répartis selon l'ordre de priorité suivant:
(i) premièrement, aux créanciers autres que les actionnaires pour le règlement (soit par paiement, soit par constitution

d'une provision pour ce paiement) de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que les frais de sa liquidation;

(ii) deuxièmement, aux actionnaires pour le règlement (soit par paiement, soit par constitution d'une provision pour

ce paiement) de toutes les dettes et charges de la Société envers ses actionnaires;

(iii) troisièmement, au paiement du boni de liquidation aux propriétaires d'Actions de Catégorie A, d'Actions de

Catégorie B et d'Actions de Catégorie C selon les montants déterminés par les actionnaires; étant entendu que, tant que
l'actif net de la Société est suffisant, les actionnaires ne sauraient en aucun cas recevoir moins que la valeur nominale de
leurs actions lors de la liquidation de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et

ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d'actions montant libéré

Wedco One (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

EUR 15.500,- 15.500 Actions de Catégorie A

EUR 15.500,-

Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

EUR 15.500,- 15.500 Actions de Catégorie B

EUR 15.500,-

Disney Stores Holdings (Netherlands) B.V. . . . .

EUR 1,-

1 Action de Catégorie C

EUR 1,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.001,-

31.001

EUR 31.001,-

Le montant de trente et un mille un euros (EUR 31.001,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de septembre de 2009.

Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social au 55, avenue Guillaume, L-1651, Grand-Duché

de Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil de Surveillance

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes réviseurs indépendants pour une période prenant fin lors de la
première assemblée générale annuelle des actionnaires:

- Madame Nicola Keat, demeurant professionnellement au 1, rue de Galmy, Chessy, 77776 Marne-la-Vallée Cedex 4,

France;

- Madame Marsha Reed, demeurant professionnellement au 500 South Buena Vista Street, Burbank, CA 91521, Etats-

Unis d'Amérique;

- Monsieur Peter Wiley, demeurant professionnellement au 3 Queen Caroline Street, Hammersmith, London W6 9PE,

Royaume-Uni.

65841

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé, par adaptation de l'article 11 des Statuts, de nommer Monsieur Wim

Van Lommel, demeurant professionnellement au 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, comme délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J.P. SPANG, P. SERRES.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juin 2009. Relation: EAC/2009/7132. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009081001/239/891.
(090096929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

L'an deux mille neuf, le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Laurence MARLIER, fondé de pouvoir, demeurant au 74, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société "MAY-

ROY", une société anonyme ayant son siège social au 3, rue Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 48 865, et constituée par acte notarié en date du 27 septembre 1964, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 en date du 6 janvier 1965 (la "Société"). Les statuts de la
Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17
septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2500 du 13 octobre 2008,

en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration en date du 11 juillet 2006 et d'une procuration du 11 juin 2009.
Une copie de la résolution du conseil d'administration paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire

soussigné est restée annexée à un acte reçu par le notaire soussigné le 3 août 2007.

La procuration paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné est annexée aux présentes.
La comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à l'article cinq (5) des statuts de la Société, la Société dispose d'un capital autorisé de douze millions

cinq cent vingt cinq mille trois cent quatre vingt-cinq euros (EUR 12.525.385,-) divisé en soixante deux millions six cent
vingt-six mille neuf cent vingt-cinq (62.626.925) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante-trois mille six
cent dix (53.343.610) actions de classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions
de classe B, quatre millions cinq cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et deux millions
soixante et onze mille deux cent soixante-quinze (2.071.275) actions de classe D qui réservées pour l'émission d'actions
dans le cadre d'un plan d'option sur actions.

II. Sur base du capital autorisé, la "Société Générale Bank & Trust" a émis, en vertu d'un mandat spécial qui lui a été

accordé par le conseil d'administration de la Société, six mille deux cent cinquante (6.250) actions de catégorie D en date
du 22 mai 2009 souscrites par Monsieur Raymond de THEZAN, demeurant au 76 avenue Parmentier, F-75011 Paris,
libérées en numéraire, pour un montant de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) alloué au capital et un montant
de cent soixante-huit mille sept cent cinquante euros (168.750,- EUR) alloué au poste prime d'émission.

Preuve de la réception du prix d'exercice de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) et l'émission de ces actions

a été donnée au notaire instrumentant.

III. En conséquence des points ci-dessus, le sixième alinéa de l'article cinq (5) des statuts est modifié pour se lire comme

suit:

Art. 5. (sixième alinéa). "Le capital social de la Société est fixé à douze millions trois cent vingt-sept mille cinq cent

soixante-sept euros (EUR 12.327.567,-), divisé en soixante et un millions six cent trente-sept mille huit cent trente-cinq

65842

(61.637.835) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante-trois mille six cent dix (53.343.610) actions de
classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de classe B, quatre millions cinq
cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et un million quatre-vingt-deux mille cent
quatre-vingt-cinq (1.082.185) actions de catégorie D. Les actions n'ont pas de valeur nominale."

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. MARLIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juin 2009. Relation: EAC/2009/7115. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009080993/239/57.
(090096713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Mohican, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 146.779.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le cinq juin.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à ESCH-SUR-ALZETTE,

Ont comparu:

Monsieur Daniel CASSIER, cadre, né à Saint-Amand-Magnazeix (France), le 03 avril 1952, et
Madame Ulrike MARQUART, cadre, née à Munich (Allemagne), le 31 juillet 1961,
résidant tous deux à La Petite Simonnière, 37380 NOUZILLY en France
ici représentés par Madame Sofia Afonso - Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

en vertu de deux procurations sous seing privé,
Les procurations pré-mentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisée

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MOHICAN".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

65843

Elle pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Elle pourra également faire des investissements dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange ou toute autre

manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, à travers l'Europe,
et mener toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement
et le développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en soixante-deux (62) actions de

cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé pour la durée de deux ans ensuite de la présente à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

65844

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille dix.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Daniel CASSIER, prénommé, TRENTE ET UNE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- Madame Ulrike MARQUART, prénommée TRENTE ET UNE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Total: SOIXANTE-DEUX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE QUATRE CENTS EUROS (€
1.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Charles EMOND, conseiller fiscal, né à Arlon (Belgique), le 28 mars 1955, avec adresse professionnelle

au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Michel Hamelle, employé privé, né à Reims/Marne (France), le 13 septembre 1962, avec adresse

professionnelle au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg et

c) Monsieur Daniel CASSIER, cadre, né à Saint-Amand-Magnazeix (France), le 03 avril 1952, demeurant à La Petite

Simonnière, 37380 NOUZILLY en France.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société TAX CONSULT, société anonyme, ayant son siège social à 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.223.

4,- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille quinze.

5.- Le siège social est établi à L-2538 Luxembourg, 1 rue Nicolas Simmer.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes les présents statuts sont

rédigés en français.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, en même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par raison sociale et siège social, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2009. Relation: EAC/2009/6788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009081105/219/141.
(090096727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65845

Encore Plus Lombardia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.971.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Encore Plus Properties II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, 34, avenue

de la Liberté, registered under number B 111.140,

here represented by Miss Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, residing professionally in Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given on June 15

, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That Encore Plus Properties II S.à r.l. is the sole actual shareholder of "Encore Plus Lombardia S.à r.l.", a société à

responsabilité limitée, having its registered office in L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, incorporated by a deed
of the undersigned notary on June 8

, 2007, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number

1569 of July 26

, 2007. The Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on

December 17

, 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 256 of February 5

, 2009.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of thirty thousand euros (30,000.- EUR)

to bring it from its present amount of one hundred and seventy-seven thousand five hundred euros (177,500.- EUR to
two hundred and seven thousand five hundred euros (207,500.- EUR) by the issuance of one thousand two hundred
(1,200) new shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one thousand two hundred

(1,200) new shares and to have it fully paid up by contribution in cash of a total amount of thirty thousand euros (30,000.-
EUR).

The amount of thirty thousand euros (30,000.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 6. First paragraph. The capital is fixed at two hundred and seven thousand five hundred euros (207,500.- EUR)

represented by eight thousand three hundred (8,300) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all
subscribed and fully paid-up."

Third resolution

The sole shareholder authorises any employee of Aviva Investors Luxembourg to record the capital increase in the

share register of the Company.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand one hundred euros (1,100.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

65846

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Encore Plus Properties II S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34,

avenue de la Liberté R.C.S. Luxembourg B 111.140,

ici représentée par Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, demeurant professionnellement

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration datée du 15 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que Encore Plus Properties II S.à r.l., précitée, est la seule et unique associée de la société "Encore Plus Lombardia

S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1569 du 26 juillet 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
instrumentant en date du 17 décembre 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 256
du 5 février 2009.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille euros (30.000.- EUR) pour le

porter de son montant actuel de cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros (177.500.- EUR) à deux cent sept mille
cinq cents euros (207.500.- EUR) par l'émission de mille deux cents (1.200) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les mille deux cents (1.200) parts sociales nou-

velles et les libérer moyennant apport en espèce d'un montant total de trente mille euros (30.000.- EUR).

Le montant de trente mille euros (30.000.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été

donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Premier alinéa. Le capital est fixé à deux cent sept mille cinq cents euros (207.500.- EUR) représenté par huit

mille trois cents (8.300) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées."

Troisième résolution

L'associée unique autorise tout employé d'Aviva Investors Luxembourg de procéder à l'enregistrement de l'augmen-

tation de capital dans le registre des parts de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros (1.100.- EUR).

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Anderson-Wright, G. Lecuit

65847

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2009. Relation: LAC/2009/24309. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009081921/220/109.
(090098294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.651.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Encore Plus Properties I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, 34, avenue

de la Liberté, registered under number B 111.159,

here represented by Miss Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, residing professionally in Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given on June 15

, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, incorporated
by a notarial deed on May 19

, 2006, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 1437

of July 26

, 2006. The Articles have been amended for the last time by a notarial deed on June 25

, 2008, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 2087 of August 28

, 2008.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-five thousand euros (25,000.-

EUR) to bring it from its present amount of seven million one hundred and eighty-three thousand two hundred euros
(7,183,200.- EUR) to seven million two hundred eight thousand two hundred euros (7,208.200.- EUR) by the issuance of
two hundred and fifty (250) new shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the two hundred and fifty (250) new

shares and to have it fully paid up by contribution in cash of a total amount of twenty-five thousand euros (25,000.- EUR).

The amount of twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 5. First paragraph. The capital is fixed at seven million two hundred and eight thousand two hundred euros

(7,208,200.- EUR) represented by seventy-two thousand eighty-two (72,082) shares with a par value of one hundred
euros (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up."

Third resolution

The sole shareholder authorises any employee of Aviva Investors Luxembourg to record the capital increase in the

share register of the Company.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand one hundred euros (1,100.- EUR).

65848

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Encore Plus Properties I S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue

de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 111.159,

ici représentée par Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, demeurant professionnellement

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration datée du 15 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Bad Cannstatt S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la
Liberté, constituée suivant acte notarié en date du 19 mai 2006, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1437 du 26 juillet 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du
25 juin 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 2087 du 28 août 2008.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000.- EUR) pour le

porter de son montant actuel de sept millions cent quatre-vingt-trois mille deux cents euros (7.183.200.- EUR) à sept
millions deux cent huit mille deux cents euros (7.208.200.- EUR) par l'émission de deux cent cinquante (250) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Souscription - Libération

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux cent cinquante (250) parts sociales

nouvelles et les libérer moyennant apport en espèce d'un montant total de vingt-cinq mille euros (25.000.- EUR).

Le montant de vingt-cinq mille euros (25.000.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a

été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital est fixé à sept millions deux cent huit mille deux cents euros (7.208.200.- EUR)

représenté par soixante-douze mille quatre-vingt-deux (72.082) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Troisième résolution

L'associée unique autorise tout employé d'Aviva Investors Luxembourg de procéder à l'enregistrement de l'augmen-

tation de capital dans le registre des parts de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros (1.100.- EUR).

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

65849

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Anderson-Wright, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2009. Relation: LAC/2009/24308. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009081922/220/107.
(090098297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Bobra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 69.345.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholder of the company known as "BOBRA HOLDING

S.A.", a société anonyme having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy, incorporated by
deed of notary André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, at that time residing in Luxembourg, on April 7

, 1999, published

in the Mémorial Recueil Spécial C, number 480 of June 24

, 1999 and which Articles of Incorporation, have been

amended for the last time pursuant to a deed of notary Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on September
20

, 2007, published in the Mémorial Recueil Spécial C, number 407 of February 16

, 2008.

The meeting is presided by Mr Jack MUDDE, residing professionnally in Luxemburg,
who appoints as secretary Mr Geoffrey PICRIT, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Martha CABALLERO, residing professionally in Luxembourg.
The steering board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to

state:

I. That the shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list

signed "ne varietur" by the shareholder or its proxy, by the steering board of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxy will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting set out below, of which the shareholder
has been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to liquidate the Company;
2. Appointment of a Liquidator and definition of his responsibilities;
3. Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on the items being on the agenda.

After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company.

Second resolution

The Meeting appoints as liquidator "Fides (Luxembourg) S.A.", with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 41.469 in
relation to the voluntary liquidation of the Company (the "Liquidator").

Third resolution

The Meeting resolves that the liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915. He can also accomplish all deeds foreseen in article 145
of the Law without the prior authorisation of the shareholder's meeting in the cases where it is required.

65850

The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a German translation, and that in case of any divergence between the English
and the German text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction allemande

Im Jahre zweitausend und neun, am siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen der Aktionär der Aktiengesellschaft "BOBRA HOLDING S.A.", mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 7. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 480 vom 24. Juni 1999, zu einer außerordentlichen Generalversammlung. Die Satzung der Gesellschaft
wurde zum letzten Mal gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Paul BETTINGEN am 20. September 2007, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 407 vom 16. Februar 2008, abgeändert.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Jack MUDDE, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Geoffrey PICRIT, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Martha CABALLERO, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst der erwähnten Vollmacht, welche durch die Erschienenen "ne varietur" paraphiert
wurde, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle Aktien bei der Versammlung vertreten sind, die somit rechtsgültig

über die Tagesordnung verhandeln kann und beschlussfähig ist.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
2) Ernennung eines Liquidators sowie Festlegung dessen Befugnisse;
3) Verschiedenes.
IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung fasst den Beschluss, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zu liquidieren.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidatoren, die Gesellschaft "Fides (Luxembourg) S.A.", eine Gesellschaft

luxemburgischen Rechts, mit derzeitigem Sitz in L-1855 Luxemburg, 46A, avenue J.F.Kennedy, eingetragen im Handels-
registerbuch in Luxemburg unter der Nummer B 41469 bezüglich der freiwilligen Liquidierung der Gesellschaft (der
"Liquidator").

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass der Liquidator sämtliche Befugnisse hat, die Artikel 144 und folgende des

Luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 für einen Abwickler vorsehen mit der
Maßgabe, dass er die in Artikel 145 angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre
vornehmen kann.

Der Liquidator ist gehalten, Inventar vorzunehmen betreffend der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird zu den dritten Parteien durch die alleinige Unterschrift des Liquidators verpflichtet.
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung.
Der Unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und auch schreibt, fügt hiermit an, dass die erschienen

Personen eine deutsche Fassung der Satzungen der Englischen haben folgen lassen möchten.

Bei etwaigen Nichtübereinstimmungen der in die deutsche Sprache übersetzten Satzungen hat die englische Fassung

Vorrang.

65851

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J. Mudde, G. Picrit, M. Caballero, P.L.J. Bom et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2009. LAC/2009/24021 Reçu douze euros (12.- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009081945/5770/107.
(090097648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

VATit Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VATit Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.564.

L'an deux mille neuf, le quinze juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Ritzia Investments Corporation, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Patton Moreno Asvat, Palm Chambers, 197 Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Nicolas KADRI, gérant de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2,

rue Astrid,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 28 mai 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société VATit Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte notarié en date du 15 février 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 733 du 26 mars
2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 décembre
2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 247 du 4 février 2009.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination de la société en "VATit Group S.à r.l.".
En conséquence, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En version française:

" Art. 4. Dénomination. Il existe une société sous la dénomination de VATit Group S.à r.l.".

En version anglaise:

" Art. 4. Name. There exists a company under the name VATit Group S.à r.l.".

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

En version française:

" Art. 2. Objet. La Société a pour objet la fourniture de services administratifs et de conseil aux entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères en matières de TVA.

L'objet de la société est également la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de
personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou en-

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treprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de "PECS" et des "warrants", et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société en vue de les détenir à terme. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses activités en vue d'une

gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations mo-
nétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte."

Version anglaise

" Art. 2. Object. The purpose of the Company is the delivery of administrative services and VAT related consulting

services to Luxembourgish and foreign companies.

The purpose of the Company is also the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,
including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately
hold interest in such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
purpose is to ultimately hold interest in such secured other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets. The Company can generally take all control
measures, monitoring and documentation measures and make all operations which the Company will consider useful for
the achievement or the development of its object.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its activities for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against creditors,
currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose."

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. KADRI, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23557. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65853

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009081926/220/100.
(090098312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Fiparel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.055.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'Associé Unique tenue le 29 juin 2009

Il résulte d'une décision de l'Associé Unique prise en date du 29 juin 2009:
- que DOMELS S.à r.l., a démissionné de sa fonction de gérant de la société en date du 29 juin 2009;
- que Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, né à Firenze (Italie) le 6 mai 1964 et ayant son adresse professionnelle

au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, est nommé en tant que nouveau gérant de la société, à compter du 29 juin
2009;

- que Monsieur Sabina Pernet, employé privé, née à Helsinki (Finlande) le 23 janvier 1973 et ayant son adresse pro-

fessionnelle au Freilagerstrasse 47, 8047 Zurich, Suisse, est nommé en tant que nouveau gérant de la société, à compter
du 29 juin 2009;

- Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour FIPAREL S.à.r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009081646/26.
(090096372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Willow Malta Holdco 1 Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.106.

Extrait des résolutions prises par la société mère de la succursale en date du 30 juillet 2009 et du 14 juillet 2008

Par les résolutions du 30 juillet 2009, la société mère de la Succursale à décidé:
- D'accepter la démission de Mark Dunstan en tant que représentant permanent de la Succursale, prenant effet le 19

mai 2009;

- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que représentant permanent de la Succursale, prenant effet le

12 juin 2009;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr Serge Morel, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mrs Maire Gallagher, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

Par les résolutions du 14 juillet 2008, la société mère de la Succursale à décidé:
- De nommer en tant que gérant de la société mère, prenant effet le 14 juillet 2008, et pour une durée indéterminée:
* Mr Patrick Samson, né le 10 février 1966 à Montreal, Canada, et ayant comme adresse 4296 Av du Midway, Montreal,

(OC) H1Y 3J4, Canada;

* Mr Bruno Guilmette, né le 22 juillet 1971 à Le Mans, France, et ayant comme adresse 10748 Av D'Auteuil, Montreal,

(OC) H3L 2KB, Canada.

En conséquence, le conseil de Gérance de la société mère de la Succursale se compose de:
- Márie Mairéad Ní Spealáin, demeurant à Mennie House, Appartement 5, Royal Herbert Pavilions, Gilbert Close,

Londres, SE18 4PR, Angleterre;

- Gianmarco Ernesto Maria Cremonesi, demeurant au 4 Via Malaga, 20143 Milan, Italie;

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- Edward Carbone, demeurant au 31, Howard Street, Appartement 3, SLM 15 Sliema, Malte;
- Philip Garling, demeurant à Darling Point Road, Darling Point, NSW 2027, Australie;
- Robert John Gregor, demeurant au 36, Westmoreland Road, Barnes, Londres, SW13 9RY, Angleterre;
- Anthony McLean, demeurant au 33-34 Courtfield Gardens, Appartement 18, Earls Court, Londres, SW5 0PH, An-

gleterre;

- Patrick Samson, demeurant à 4296 Av du Midway, Montreal, (OC) H1Y 3J4, Canada;
- Bruno Guilmette, demeurant à 10748 Av D'Auteuil, Montreal, (OC) H3L 2KB, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081508/36.
(090096991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

LX Priv, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 140.395.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 1990 du 14 août 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 JUIL. 2009.

LX PRIV
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009081717/15.
(090096729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

De Botterfabrik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.

R.C.S. Luxembourg B 93.143.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10 rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009077461/14.
(090090810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Ikarus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 99.014.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081740/14.
(090096583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65855

Adriana Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 134.785.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Craig Bass.

Référence de publication: 2009081692/10.
(090097012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

JER Baywatch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel
Mandataire

Référence de publication: 2009081696/11.
(090097016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Thunderbird R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081687/11.
(090097073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Thunderbird Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.436.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081686/11.
(090097072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Thunderbird P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.435.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081684/11.
(090097067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Adriana Development S.à r.l.

Agresto S.A.

Anglona S.A.

Atlas Investment Company 1 S.à r.l.

Atlas Investment Company 2 S.à r.l.

Atlas Investment Company 3 S.à r.l.

Atlas Investment Company 4 S.à r.l.

Atlas Investment Company 5 S.à r.l.

Atlas Investment Company 6 S.à r.l.

Atlas Investment Company 9 S.à r.l.

Atlas SICAV - FIS

Aurio SICAV-FIS

Babcock & Brown BBGP (Sweden) S.àr.l.

Babcock & Brown (Culmen) S.à r.l.

Babcock & Brown (Maltepe) S.à r.l.

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

Bobra Holding S.A.

Brain & More S.A.

Brain & Stones SA

Carmes Holdings S.à r.l.

Cerisiers S.A.

Charterhouse Stone S.à r.l.

CIMPHALUX société anonyme

De Botterfabrik S.A.

Elca S.A.

Encore Plus Lombardia S.à r.l.

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l.

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à r.l.

e-technologies SA

Fiparel S.à r.l.

Glass Center S.A.

GMH JV S.à r.l.

HCEPP II Luxembourg Finance S.à r.l.

Ikarus Management S.A.

International Investment Services

JER Baywatch S.à r.l.

LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 1 S.à r.l.

LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 2 S.à r.l.

LaSalle UK Ventures Property 10

LaSalle UK Ventures Property 11

LaSalle UK Ventures Property 12

LaSalle UK Ventures Property 9

Leasecopter SA

LX Priv

Mayroy

Menuiserie Melsen s.à.r.l.

Mohican

NextGen Tel S.à r.l.

Pro-Mère S.A.

R + G Montage s. àr .l.

Sea Ox S.A.

Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.

Stemper S.A.

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.

Tartacover S.A.

Thunderbird P S.à r.l.

Thunderbird Q S.à r.l.

Thunderbird R S.à r.l.

VATit Group S.à r.l.

VATit Holdings S.à r.l.

Wedco Participations (Luxembourg) SCA

Willow Malta Holdco 1 Limited Luxembourg Branch

WRCA Canadian Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.