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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1364

15 juillet 2009

SOMMAIRE

421 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65467

Ahlers International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65427

Alliancebernstein Talf Luxembourg Fee-

der S2 Portfolio Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

65440

Angel Trains Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

65430

Artisal & Kern Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

Aviofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65432

Babcock & Brown (Apollo) S.à r.l. . . . . . . .

65433

BBEIF LH Sub 01 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65438

BBEIF Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . . .

65434

BBEIF Portugal (Brisa) 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

65431

BBEIF Portugal (Brisa) 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

65431

BBEIF Portugal (Brisa) 4 S.à r.l. . . . . . . . . .

65430

BBEIF Portugal (Brisa) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

65433

BBEIF (Willow) 03 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65432

Cadlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65472

Carrousel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65434

Dafofin One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65435

Dover Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . . .

65438

Duberry Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65429

EEE 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65436

Electro Maintenance Systems S.A. . . . . . . .

65428

Equifax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

65428

Euro-Providence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65435

ExxonMobil Asia Finance . . . . . . . . . . . . . . .

65426

ExxonMobil Asia International S.à.r.l. . . . .

65426

FIB-Services International S.A. . . . . . . . . . .

65427

Finreal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65437

Firm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65471

Fondation Nicolas Lanners . . . . . . . . . . . . . .

65471

Frere Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65440

Frohboesestrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65430

F.S.D. Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65472

Garoupe Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

65436

Gelati SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

G.M GROUP S.à r.l. en abrégé G.M.G S.àr.l

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65437

Handelskontor Niederanven S.A. . . . . . . . .

65428

Iceberg Finance Luxembourg S.A. . . . . . . .

65436

Karavel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65439

Lakeview . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

LaSalle UK Property Company III S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65429

LOG 2 GO SA Logistic Solutions . . . . . . . .

65435

LP Three Darmstadt Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

65472

LSF5 Giga Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

65426

Luximo (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

65428

Maples Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . .

65433

Mayroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65439

Medistar s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65439

North Atlantic Corporation S.A. . . . . . . . .

65436

Otéra Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . .

65472

Portland Capital (Luxembourg) Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65438

PS Assisted Living . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65437

S.I.SM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65429

Stelman International Group S.à r.l. . . . . .

65432

Stratefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

Svenska Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65435

The Frere Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65440

Unifin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65434

Universal-Investment-Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65439

VIP Rent Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65431

Willow Lux Bidco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65429

Willow Lux Holdco II S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

65439

65425

ExxonMobil Asia Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 76.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081390/10.
(090097180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

ExxonMobil Asia International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 76.503.

Bertrange, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081391/10.
(090097176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Gelati SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5828 Fentange, 15, rue Gewäennchen.

R.C.S. Luxembourg B 112.805.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
Notaire

Référence de publication: 2009081358/203/11.
(090097254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Stratefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.803.

Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081392/11.
(090097143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

LSF5 Giga Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 119.052.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009082423/5770/12.
(090096534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65426

Artisal & Kern Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 22.741.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank MOLITOR
Notaire

Référence de publication: 2009082427/223/11.
(090096975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

FIB-Services International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.217.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081395/11.
(090097132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Ahlers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.499.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081393/11.
(090097140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Lakeview, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 141.813.

RECTIFICATIF

Cet avis rectificatif annule et remplace l'avis daté du 8 mai 2009, enregistré et déposé à Luxembourg au RCS,

le 22 mai 2009, référence L090074198.05.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, alors de résidence à Rédange/Attert, le 25 septembre 2008,

publié au Mémorial C N° 2483 le 10 octobre 2008.

- Il résulte d'une lettre du 16 février 2009 de M. Tom SCHILTZ qu'il démissionne avec effet immédiat de sa fonction

de gérant de la société.

- Il résulte de la résolution unique du 16 février 2009 de l'actionnaire unique que la démission avec effet immédiat de

M. Tom Schilz de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.

Luxembourg le 16 juin 2009.

Pour la société LAKEVIEW S.àr.l
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2009080777/21.
(090095748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

65427

Handelskontor Niederanven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.875.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 7. Mai 2009

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
Notar

Référence de publication: 2009082428/231/14.
(090096982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.733.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 25. Juni 2009

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
Notar

Référence de publication: 2009082429/231/14.
(090096995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Electro Maintenance Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.122.

Le bilan établi au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E MAINTENANCE SYSTEMS sa
2, rue de la Gare
B.P. 39
L-6901 Roodt/Syre
Signatures

Référence de publication: 2009081389/14.
(090097206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Equifax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 51.062.

Mersch, le 30 juin 2009.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009082430/243/12.
(090097017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65428

LaSalle UK Property Company III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 532.300,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009082425/242/13.
(090096640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

S.I.SM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.035.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009081357/13.
(090096423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Duberry Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.410.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081394/11.
(090097133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Willow Lux Bidco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.614.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 26 juin 2009

Par les résolutions du 26 juin 2009, l'associe de la société à décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 26 juin 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Serge Morel, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Ms. Maire Gallagher, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080779/17.
(090096189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

65429

Frohboesestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009082442/239/12.
(090096744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Angel Trains Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.872.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 26 juin 2009

Par les résolutions du 26 juin 2009, l'associe de la société a décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant catégorie A de la Société, prenant effet le 26 juin

2009;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, gérant catégorie A, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Lu-

xembourg;

- Ms. Maire Gallagher, gérant catégorie A, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Lu-

xembourg;

- Mr. Rolf Althen, gérant catégorie B, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080798/21.
(090096171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

BBEIF Portugal (Brisa) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 134.701.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009

Par les résolutions écrites du 30 juin 2009, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter les démissions de David Dujacquier et Mark Dunstan en tant que gérants de la Société, prenant effet le

30 juin 2009;

- De nommer en tant que gérant de Catégorie B, prenant effet le 30 juin 2009, et pour une durée indéterminée,
* M. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia, Italie, et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg;

En conséquence, le conseil de gérance de la Société se composé de:
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A);
- M. Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B);
- M. Serge Morel (gérant de Catégorie A).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080797/21.
(090096173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

65430

BBEIF Portugal (Brisa) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 134.700.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009

30 juin 2009;

Weicker, L-2721 Luxembourg;

En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose de:
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A);
- M. Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B);
- M. Serge Morel (gérant de Catégorie A).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080796/21.
(090096175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

BBEIF Portugal (Brisa) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 133.057.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009

30 juin 2009;

Weicker, L-2721 Luxembourg;

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080794/21.
(090096178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

VIP Rent Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4686 Niedercorn, 2, rue Winterthur.

R.C.S. Luxembourg B 118.043.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Christine DOERNER
Notaire

Référence de publication: 2009082432/209/12.
(090097060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65431

Stelman International Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.750.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.342.

Extrait des résolutions prises par les Gérants en date du 26 septembre 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

Resolutions of the Managers taken on September 26

th

, 2008

- The registered office be transferred from 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, to 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, with immediate effect.

Certified true copy
Pour STELMAN INTERNATIONAL GROUP S. à r. l.
SGG S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009080782/21.

(090095461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

BBEIF (Willow) 03 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.880.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009

30 juin 2009;

Weicker, L-2721 Luxembourg;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de;
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A)
- M. Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B);
- M. Serge Morel (gérant de Catégorie A)
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080787/21.

(090096184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Aviofin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.793.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65432

Belvaux, le 29 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009082426/12.
(090097050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Maples Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009082424/242/12.
(090096581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Babcock & Brown (Apollo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.750,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.005.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009

Par les résolutions écrites du 30 juin 2009, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 30 juin 2009;
- De nommer en tant que gérant, prenant effet le 30 juin 2009, et pour une durée indéterminée,
* M. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia (Italy), et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg;

En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose de:
- M. Mark Hatherly;
- Mme Mary Spelman
- M. Antonello De Filippo;
- M. Gianmarco Cremonesi
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080790/21.
(090096182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

BBEIF Portugal (Brisa) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 131.451.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009

30 juin 2009;

Weicker, L-2721 Luxembourg;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A)
- M. Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B);

65433

- M. Serge Morel (gérant de Catégorie A)
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080792/21.
(090096181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

BBEIF Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.159.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 18 juin 2009

Par les résolutions écrites du 18 juin 2009, l'associé de la société a décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 18 juin 2009;
- De nommer en tant que gérant de Catégorie B, prenant effet le 18 juin 2009, et pour une durée indéterminée,
* M. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia, Italie, et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A);
- M. Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B);
- Mme Mary Spelman (gérante de Catégorie A);
- M. Antonino Lo Bianco (gérant de Catégorie B).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080799/21.
(090096169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Unifin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 141.795.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009082422/5770/12.
(090096510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Carrousel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.093.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 24 juin 2009 à 11.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Est renommé Administrateur de catégorie A:
M. Claudio Leo Personnettaz, entrepreneur, demeurant 28 Rijna n. 7, Prague (république Tchèque).
Sont renommés Administrateurs de catégorie B:
M. Federigo Cannizaro, Directeur de société, demeurant 7, Val Ste Croix à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant 7, Val Ste Croix à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

65434

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009080641/21.

(090095565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

LOG 2 GO SA Logistic Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.197.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009081345/11.
(090096481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Dafofin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.978.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081346/10.
(090096486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Euro-Providence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.607.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/6/09.

Signature.

Référence de publication: 2009081347/10.
(090096494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Svenska Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 96.871.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le mardi 30 juin 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement en date du mardi

30 juin 2009 que:

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et

de réélire les personnes suivantes:

- Madame Vérane WALTREGNY, employée privée, demeurant 1, rue de la Forêt, L-3354 Leudelange,
- Maître Marie-Pierre BEZZINA, avocate, demeurant 16, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,
- Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, demeurant 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65435

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009080851/22.
(090096136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

North Atlantic Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081348/10.
(090096498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Iceberg Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.946.

Signature.

Référence de publication: 2009081349/10.
(090096504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Garoupe Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 106, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 54.786.

EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009081344/11.
(090096478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

EEE 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.812.

1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l., immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.069 ainsi que la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois Europa Topaz S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 128.411, tous deux associés de la Société, ont transféré leur siège social du 43, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg
2) L'adresse professionnelle de Monsieur Vincent GOY et de Monsieur Eric BIREN, gérants de la Société, qui était au

43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65436

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2009.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009080814/24.
(090096026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

G.M GROUP S.à r.l. en abrégé G.M.G S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 143.393.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour G.M. GROUP SARL
Emmanuel Karp / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009081397/12.
(090097304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Finreal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 51.022.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 juin 2009 que:
- M. Fernand HEIM, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, et Mme Jolanda CORE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Via General Guisan,
6, CH-6902 Lugano-Paradiso, ont été nommés à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard MULLER
et M. Nicola MANNATRIZIO, démissionnaires;

- L'autre administrateur sortant, Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que le commissaire aux comptes sortant,
C. CLODE & SONS (IRELAND) LIMITED, avec siège social au 24-26, City Quay, Dublin 2, République d'Irlande, ont été
reconduits dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle période de six ans.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Il résulte également du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 juin 2009 que

Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, a été nommée à la fonction de Présidente du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009080854/22.
(090095908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

PS Assisted Living, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.328.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 avril 2009 que:
1) The Meeting approves the resignation of Melanie Fones as Manager.
2) The Meeting appoints Paul Scott Milstein, (business address at Westpark Drive 7902, McLean, VA 22102, USA) as

Manager.

Traduction française:

1) L'Assemblée approuve la démission de Melanie Fones en tant qu'Administrateur.
2) L'Assemblée nomme Paul Scott Milstein (adresse professionnelle: Westpark Drive 7902, McLean, VA 22102, Etats

Unis D'Amérique) en tant que Gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65437

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Pour avis conforme
Signature
Un Gérant

Référence de publication: 2009080824/20.
(090096214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Dover Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.431.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009082421/5770/12.
(090096495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

BBEIF LH Sub 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.918.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009

Par les résolutions écrites du 30 juin 2009, l'associé de la société a décidé:
- D'accepter les démissions de David Dujacquier et Mark Dunstan en tant que gérants de la Société, prenant effet le

30 juin 2009;

Weicker, L-2721 Luxembourg;

En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose de:
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A);
- M, Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B);
- M. Serge Morel (gérant de Catégorie A);
- M. Antonino Lo Bianco (gérant de Catégorie B).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080800/22.
(090096166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Portland Capital (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 125.627.

Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 15 juin 2009

Le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, avec effet au 15 juin 2009.

Mr. Alain PEIGNEUX, gérant unique de la Société, a, depuis le 15 juin 2009, son adresse professionnelle au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Portland Capital Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 126942, associée unique de la Société, a, depuis
le 15 juin 2009, son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

65438

Pour extrait sincère et conforme
Pour Portland Capital (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Signature
Gérant unique

Référence de publication: 2009082465/20.
(090096341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Medistar s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Karavel S.à r.l.).

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 132.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 1

juillet 2009.

Martine WEINANDY
Notaire

Référence de publication: 2009082461/238/13.
(090097130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009082440/239/12.
(090096715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Universal-Investment-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 75.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009082441/239/12.
(090096722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Willow Lux Holdco II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.594.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 26 juin 2009

Par les résolutions du 26 juin 2009, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la démission de David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 26 juin 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Serge Morel, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

65439

- Ms. Maire Gallagher, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009080783/17.
(090096187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

The Frere Groupe S.A., Société Anonyme,

(anc. Frere Groupe S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 129.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009082446/239/13.
(090096823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Alliancebernstein Talf Luxembourg Feeder S2 Portfolio Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SI-

CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.820.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of June.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its re-

gistered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
under number B 34 405.

Hereby represented by Virginie Pierlot, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on seventeenth of June 2009.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a

"société anonyme" named ALLIANCEBERNSTEIN TALF LUXEMBOURG FEEDER S2 PORTFOLIO SICAV and qualifying
as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialisé" which it intends to incorporate in
Luxembourg:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of ALLIANCEBERNSTEIN TALF LUXEMBOURG FEEDER S2 PORTFOLIO SICAV (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind

and other permitted assets, including shares or units in other undertakings for collective investment, with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the

"Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors of the Company (the "Board"). If and to the extent permitted by law, the Board may decide to
transfer the registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

65440

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by two categories of shares, namely AB Shares and Ordinary

Shares as respectively defined in the offering documents of the Company, of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

Each Ordinary Share and AB Share shall be referred to as a "share" and collectively as the "shares", whenever the

reference to a specific category of shares is not justified.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law. The initial subscribed

capital is 45,000 USD (forty five thousand US Dollars) divided into 450 shares of no par value, each of said shares being
partly paid up to 30% upon incorporation of the Company. The minimum capital of the Company must be achieved within
twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

Shares of the Company are restricted to well-informed investors/"investisseurs avertis" under the Law (the "Eligible

Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board is authorized without limitation to further issue fully and partly paid up shares at any time in accordance

with Article 24 hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance
with Article 23 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.

Shares will be issued on such days being Valuation Days as the Board may from time to time determine and disclosed

in the offering documents of the Company and as defined in Article 22 below.

Investors shall have either to commit to subscribe to shares or may directly subscribe to shares, as determined by the

Board and disclosed in the offering documents of the Company.

The subscription price for each share is payable on a date determined by the Board upon the issue of a drawdown

notice by the Board. The Board acting on behalf of the Company has full discretion to organize the procedures relating
to closings, drawdowns, payments upon drawdown, returns of capital contributions and compulsory redemption of shares
in this context and exercise of the subscription rights attached to the shares and will more fully disclose those in the
offering documents of the Company and the agreement which may be entered into by an investor/ shareholder deter-
mining among other things its subscription commitment. In case of default by an investor/shareholder to subscribe and
pay part or all of the subscription proceeds for shares due upon a drawdown, the penalties described in the offering
documents of the Company will apply. As from the date on which payment was due until the date of the effective payment,
interest will, automatically and without any formality whatsoever being necessary, accrue on any amount due that a
shareholder is in default of paying to the relevant class of shares at a rate referred to in the offering documents, where
applicable. In addition, the Company may compulsorily redeem on the next Valuation Day all or part of the shares held
by such shareholder as further disclosed in the offering documents of the Company.

The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always
within the limits imposed by the Law.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of

shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other
specific features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each class of shares shall be invested for the exclusive

benefit of the shareholders of the corresponding class of shares and the assets of a specific class of shares are solely
accountable for the liabilities, commitments and obligations of that class of share.

The Board may create each class of shares for an unlimited or a limited period of time.
Within each such class of shares (having a specific investment policy), further categories and/or sub-classes having

specific sale, redemption or distribution charges (a "sales charge system") and specific income distribution policies, hedging
policy or any other specific features may be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in
the Company's offering documents. For the purpose of these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall
also mean a reference to a "category" or "sub-class of shares" unless the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

Within each class of shares, series of shares may be issued to facilitate the fair allocation of performance fees payable

by investors subscribing shares at different times and the Board is authorized to determine the terms under which series
are to be created and collapsed from time to time.

65441

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, or the Board, may consolidate or

split the shares of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum
and majority requirements referred to in Article 30 of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancel-
lation of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares
of such class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article 6 of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for collective investment, against issue of shares of
such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or classes con-
cerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into two or more
classes in the Company or in another undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several classes
of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class
or classes to another undertaking for collective investment shall not be subject to any quorum requirements and any
resolution on this subject may be taken by simple majority subject to any additional regulatory requirements.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below
an amount determined by the Board to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically
efficient manner, or if any economic or political situation would constitute a compelling reason for such redemption, or
if required by the interests of the shareholders of the relevant class.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking.

Under the same circumstances, the Board may also decide the reorganization of one class of shares, by means of a

division into two or more classes in the Company or in another collective investment undertaking, may be decided by
the Board. Such decision will be published in the same manner as described above and the publication will contain infor-
mation in relation to the two or more new classes.

Assets or liquidation proceeds which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of liquidation of

the class will be deposited, as soon as reasonably practicable, with the Caisse de Consignation on behalf of their benefi-
ciaries.

Art. 6. The Company issues shares in registered form only. The Company shall consider the person in whose name

the shares are registered in the register of shareholders, as full owner of the shares. The Company shall be entitled to
consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which she might properly have to request a change in the registration of
his shares.

If a shareholder elects not to obtain share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding.

If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, customary cost may be
charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer,
redemption or conversion of shares. Share certificates shall be signed by two members of the Board (the "Directors")
and an official duly authorized by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed,
or by facsimile. The signature of the authorized official shall be manual. The Company may issue temporary share certi-
ficates in such form as the Board may from time to time determine. The Board may decide that for certain or all classes
of shares no share certificate will be issued and that shareholders of such classes will only receive confirmation of their
shareholding.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and, unless otherwise decided by the Board, subject

to payment of the price as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of
definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the register of shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

can not thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

65442

All issued shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the register of shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of registered shares are subject to prior written consent of the Board to the extent described in the offering

documents of the Company and shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery
of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company and if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed
in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
power of attorney to act therefore.

The Company will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the

register of shareholders in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not qua-
lifying as an Eligible Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so entered by
the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. The
shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of shareholders by means of a written noti-
fication to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to
time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the register

of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions. The Board may however decide to refuse the issuance of
fractions of shares for all or certain classes of shares and provide that the amount corresponding to the non issued fraction
will revert to the Company and will not be refunded to the subscriber. The Board may also impose, for any class of shares,
that subscriptions be made for a certain number of shares.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring

that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country
or governmental authority of (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the
Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage or adverse effect which the Company
might not otherwise have incurred or suffered. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership
of shares in the Company by any person, firm or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined
hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial

65443

ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;
and,

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or
(ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the "redemption

price") shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class,
determined in accordance with Article 23 hereof less any service charge (if any). Where it appears that, due to the situation
of the shareholder, payment of the redemption price by the Company, any of its agents and/or any other intermediary
may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign authority for
the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow any of its
agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the redemption price an amount sufficient to cover such
potential liability until such time that the shareholder provide the Company, any of its agents and/or any other intermediary
with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the amount so
withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may no longer be
claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the Company,
any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confidentiality rules;

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this
definition in the Company's offering documents.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
Shares shall only be issued to Eligible Investors, upon verification of such status and upon the acceptance of the

subscription by the Company. Every Shareholder must provide the Company with the confirmation and/or, as the case
may be, proof of its status as Eligible Investor.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at any time that
a holder of shares is not an Eligible Investor, the Board may (i) direct such shareholder to (a) transfer his shares to a
person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or (ii) compulsorily redeem the
relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect to
any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the register of shareholders
in circumstances where such transfer would result in a situation where shares would, upon such transfer, be held by a
person not qualifying as an Eligible Investor.

65444

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders of the
relevant class and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading
or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of
its loss of such status.

From time to time and as further described in the Company's offering documents, the Board or any investment manager

may determine, in order to protect the best interests of the shareholders of the Company or of a class of shares (or a
sub-class), that certain assets or securities should be held until the resolution of a special event or circumstance (each a
"Special Investment") in a separate series of shares. Each Special Investment will be represented by a specific series of
Shares until its realization, or the determination of the Board or the investment manager, in its discretion, that such
investment need not be treated as a Special Investment anymore. In this context, the Board may derogate from Article
23 of the Articles, if required. Such shares are not redeemable by a shareholder and must be held until the Special
Investment in respect of which they have been issued is realized or deemed realized. At the time of the realisation of a
Special Investment, the Board may either compulsory convert the shares issued in the context of a Special Investment
into the initial class held by the relevant shareholder before the Special Investment occurs or liquidate the holding of the
shareholder in such series as further disclosed in the Company's offering documents.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Wednesday of the month of June at 02:30 pm and will be held for the first time in 2010. If such day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened
shareholders' meeting.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days

prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders and pursuant to
publications in the Mémorial and Luxembourg newspaper(s) to the extent required by Luxembourg law.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected in accordance with the provisions set forth below.

The holders of AB Shares shall propose a list of candidates out of which a majority of Directors shall be elected. As a

result, the majority of the Directors of the Company shall be, at all times, AB Shares' representatives. The list of candidates
submitted to the shareholders at their general meetings by the holders of AB Shares shall consist of a number of candidates
equal to a least twice the number of representatives of AB Shares to be appointed. Shareholders may not vote for a
number of candidates exceeding the number of representatives of AB Shares to be appointed.

Any Director may be removed with or without cause (ad nutum) and replaced (provided that the conditions set forth

above are complied with depending on the Director who has been removed) at any time by the general meeting of
shareholders by simple majority vote of the shares represented and voting at such general shareholders meeting in
accordance with these Articles.

65445

In the event of a vacancy in the office of any Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may in accordance with the provisions hereabove elect by way of co-optation by majority vote, a Director to
fill such vacancy until the next shareholders' meeting, provided that the appointment shall be made out of a list of proposals
made by holders of AB Shares, as applicable depending on the Director whose office is vacant, and provided that the
Board will continue to take valid decisions until the replacement of the vacant position is completed.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax message

or any electronic means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present at a meeting of the Board.
For the calculation of quorum and majority, the Directors participating at the Board by videoconference or by tele-

communication means permitting their identification may be deemed to be present. Such means shall satisfy technical
characteristics which ensure an effective participation at the meeting of the Board whose deliberations should be online
without interruption. Such a Board meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to
have taken place at the registered office of the Company.

Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting
shall not have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, as the case may be, pro tempore

who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

65446

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the initiator of the Company or any subsidiary thereof, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, provided that this personal
interest is not considered as a conflictual interest according to applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" (the "auditor") who shall carry out the duties

prescribed by the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their general meeting for a period ending at
the next annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company on such days (each a "Valuation

Day") as the Board may determine, at the frequency and under the terms determined by the Board in respect of each
class of shares. The redemptions of shares by the Company may be subject to such initial lock-up periods, restrictions
linked to the underlying investments of the Company, prior notice requirements and/or redemption fees as may be
determined by the Board in respect of each class of shares and as further disclosed in the offering documents of the
Company. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out
in the Company's offering documents, at the registered office of the Company or with any other person or entity ap-
pointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such
shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares in the capital of the Company repurchased by the Company shall be cancelled.
Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the Company's offering documents, the redemption price

shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of
Article 23 hereof less a redemption charge, if any, as the Company's offering documents may provide, such price being
rounded down to the nearest decimal and such rounding to accrue to the benefit of the Company. From the redemption
price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a class in respect of which a
deferred sales charge has been contemplated in the Company's offering documents.

If the Company receives, in respect of any Valuation Day, applications for net redemptions as a result of which shares

would have to be redeemed for an amount exceeding 10% of the Net Asset Value of the Company, the Board may decide
to reduce all redemption requests on a pro rata and fair basis in a manner that the total amount of redemption proceeds
payable by the Company shall not exceed the aforesaid amount. Redemption applications in respect of shares not re-
deemed as a result of the foregoing procedure will be deferred to the next Valuation Day, if not withdrawn in the
meantime. Deferred redemption requests will be treated at the next Valuation Day, on a priority basis over new re-
demption requests presented for such Valuation Day. No redemption applications will be deferred for more than two
Valuation Days following the Valuation Day for which the redemption of the shares was initially applied for. The Board
may determine the detailed procedure to be applied in relation to the deferral mechanism described above to ensure a
fair and equal treatment of all shareholders.

The Board may determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific class

or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any
applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the Company's offering do-
cuments relating to the sale of such shares The Board may exceptionally decide, in certain circumstances disclosed in the
Company's offering documents, to temporarily withhold a part of the redemption amount.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of or upon request from the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of

equal treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming

65447

shareholders investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed as described in the Company's offering documents.

To the extent required by law, such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company

confirming the number, the denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be con-
tributed in counterpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of
the assets which will have to be identical to the procedure of determining the net asset value of the shares

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Unless otherwise consented by the Board, any request for redemption shall be irrevocable except in the event of

suspension of redemption pursuant to Article 22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the
first Valuation Day after the end of the suspension.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the Company's offering documents as to, inter alia, frequency of conversion,
and may make conversions subject to payment of a charge as specified in the Company's offering documents. The Board
may also prohibit conversion in and/or from any share class.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

If in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable payment of redemption proceeds

or conversions within the period disclosed in the Company's offering documents, such payment (without interest), or
conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the Company's offering
documents.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article 5 above,

may be converted to shares of a class of shares having a similar sales charge system and having the same or a different
distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time as the Board may decide,
every such day or time determination thereof being referred to herein a "Valuation Day", but so that in any event no day
observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption price of shares of any particular class and the issue and redemption of the shares in such class from its
shareholder as well as conversion from and to shares of such class:

(i) where a class of shares invests substantially all of its assets in another investment fund (the "master"), in the case

of suspension of the valuation of shares/interests of the relevant master or if the value of such master fund shares'/
interests' is, for any reason, in the absolute discretion of the Board, not representative of their fair value;

(ii) in the case of closing of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of such class of shares is quoted or dealt in otherwise than for ordinary holidays, or the restriction or
suspension of dealings therein;

(iii) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Board, disposal of the assets of a class of shares is not reasonably or normally practicable without
being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

(iv) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of a

class of shares or if, for any reason, the value of any asset of a class of shares may not be determined as rapidly and
accurately as required; and

(v) when, for any reason, the prices of any investments held by the Company can not be promptly or accurately

ascertained.

65448

Any such suspension shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares

by the Company at the time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article
21 hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corres-
ponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class less the liabilities
attributable to such class, by the number of shares of the relevant class outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. Furthermore, a dilution levy may be applied for subscriptions and redemptions as
specified in the Company's offering documents.

The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards respectively to the number of

decimals as may be determined from time to time by the Board.

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The valuation of the assets of Company shall be based on their fair value in accordance with more detailed valuation

rules determined by the Board and described in the Company's offering documents.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment manager,

the custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed or service provider appointed by the Company, fees for legal and auditing
services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and
printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other
operation expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone and telex. The Board may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an
estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:

65449

a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all
pools.

The Board may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in a way considered

to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities and other assets in which the

Company is authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accordance
with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific share
class.

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of the relevant
class of shares; and

such Valuation Day to the extent practicable.

(d) The Board may deviate from the provisions of the present Article 23 to the extent necessary in case of issue of

partly paid up shares.

(e) In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify, the Board may take any

appropriate measures, such as applying a fair value pricing to adjust the value of the Company's assets, as further described
in the offering documents of the Company.

65450

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be based on the subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The
price so determined shall be payable within a period as determined by the Board which, unless otherwise provided in the
sales documentation, shall not exceed seven business days after the date on which the applicable subscription price was
determined. The subscription price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to
all applicable laws, namely with respect to a special audit report from the auditor of the Company confirming the value
of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the Board consistent
with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25.
1. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes of shares

(hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also transfer assets
from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund
concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the
investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting.

3. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined
by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

4. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article 23 provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution
or withdrawal.

5. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of that year. The first accounting year will end on 31 December 2009. The accounts of the
Company shall be expressed in USD or such other currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the
decision of the general meeting of shareholders. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof,
and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD
and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares

and in accordance with the offering documents of the Company, determine how the annual net investment income shall
be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article 5 hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid may be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

65451

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares unless a shareholder entitled

to receive cash distribution elects to receive payment of dividends. However, no dividends will be distributed if their
amount is below an amount to be decided by the Board from time to time and when published in the Company's offering
documents. Such amount will automatically be reinvested, the amount corresponding to non issued fraction reverting as
the case may be to the Company.

Art. 28. The Company shall appoint a custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the

Company and shall hold the same itself or through its agents.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

Art. 30. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. In addition to the quorum and majority requirements
provided by the laws of Luxembourg, any amendments to these Articles shall meet the same quorum and majority
requirements at the level of the general meeting of holders of AB Shares.

Art. 31. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Founding Shareholder

Subscribed capital

number of AB

Amount paid in

upon incorporation

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

USD 45,000

450

USD 13,500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 45,000

450

USD 13,500

Proof of the payment in cash of an amount of USD 13, 500 (thirteen thousand five hundred Euros) has been given to

the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately ten thousand Euros.

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

First resolution

The registered office of the Company is fixed at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Second resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the first annual general meeting (subject to the

provisions of the articles of incorporation):

- Steven R. Barr, Senior Vice President and Counsel-International, AllianceBernstein Corporation, 1345 Avenue of the

Americas, New York, New York 10105, U.S.A.;

- Nicolas Bérard, Administrateur Délégué et Vice-Président AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., 18, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Frank Bruttomesso, AllianceBernstein L.P., New York, 1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105, United

States o0f America.

65452

- Yves Prussen, Avocat, Elvinger, Hoss & Prussen, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxe0mbourg.

Third resolution

PricewaterhouseCoopers, 400, Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, has been appointed as auditor of the

Company for a period ending at the first annual general meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 18, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 34 405.

Représentée par Virginie Pierlot, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée dix-sept

juin 2009.

La procuration donnée, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

dénommée ALLIANCEBERNSTEIN TALF LUXEMBOURG FEEDER S2 PORTFOLIO SICAV et étant qualifiée comme
une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé qu'il envisage de constituer à Luxem-
bourg:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et les futurs actionnaires une société en la forme d'une société anonyme

sous le régime d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination
ALLIANCEBERNSTEIN TALF LUXEMBOURG FEEDER S2 PORTFOLIO SICAV (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant de la manière requise en matière de modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et

autres actifs éligibles, y compris des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir
les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux conditions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la

"Loi") et peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développe-
ment de son objet au sens large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration"), des filiales détenues à cent pour cent,
des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Si et dans la mesure permise
par la loi, le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la Société dans une autre commune
du Grand Duché de Luxembourg

Si le Conseil d'Administration estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de
cette situation anormale; cette mesure provisoire n'a aucune incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
le transfert provisoire de son siège, reste luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par deux catégories d'actions, à savoir les Actions AB et les Actions

Ordinaires tel que définies respectivement dans les documents d'émission de la Société, sans mention de valeur nominale
et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'Article 23 des présents Statuts.

Chaque référence à Action Ordinaire et Action AB comme se fera par une référence à "action" et ensemble à "actions",

lorsque la référence à une catégorie d'actions particulière n'est pas justifiée.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum prévu par le droit luxembourgeois. Le capital souscrit initial

est de 45,000 USD (quarante-cinq mille US Dollars) divisé en 450 actions sans valeur nominale, chacune de ces actions
étant partiellement libérées à hauteur de 30 % au moment de la constitution de la Société. Le capital minimum de la

65453

Société devra être atteint dans un délai de douze mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement
spécialisé en vertu de la Loi.

Les actions de la Société sont restreintes à des investisseurs avertis en vertu de la Loi (les "Investisseurs Eligibles" ou

individuellement un "Investisseur Eligible").

Le Conseil d'Administration est autorisé sans limitation à émettre des actions entièrement ou partiellement libérées

à tout moment conformément à l'Article 24 des présents Statuts à la Valeur Nette d'Inventaire ou aux Valeurs Nettes
d'Inventaires respectives par action déterminées conformément à l'Article 23 des présents Statuts, sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Les actions seront émises aux dates, étant des Jours d'Evaluation, déterminées par le Conseil d'Administration et

prévues dans les documents d'émission de la Société et tel que définies à l'article 22 ci-après.

Les investisseurs pourront soit s'engager à souscrire des actions, soit directement souscrire à des actions, tel que

déterminé par le Conseil d'Administration et prévu dans les documents d'émission de la Société.

Le prix de souscription pour chaque action sera payable à une date déterminée par le Conseil d'Administration au

moment de l'émission de la notification d'appel des fonds par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration
agissant pour le compte de la Société peut discrétionnairement organiser les procédures relatives aux closings, appels de
fonds, aux paiements suivant appel de fonds, aux remboursements des contributions en capital et au rachat forcé y relatif
et à l'exercice des droits de souscription attachés aux actions et les détaillera plus précisément dans les documents
d'émission de la Société et dans les contrats qui seront passés avec un investisseur/actionnaire déterminant entre autre
son engagement de souscription. En cas de manquement par un investisseur/actionnaire à son obligation de souscrire et
de payer tout ou une partie des produits de la souscription des actions dus suite à un appel de fonds, les pénalités décrites
dans les documents d'émission de la Société s'appliqueront. A partir du jour où le paiement est dû jusqu'au jour du
paiement effectif, des intérêts commenceront à courir, automatiquement et sans autre formalité, sur les montants dus
qu'un actionnaire est en défaut de payer à la classe d'actions concernée à un taux tel que prévu dans les documents
d'émission, le cas échéant. En outre, la Société peut, au prochain Jour d'Evaluation, procéder au rachat forcé de tout ou
partie des actions détenues par cet actionnaire tel que plus amplement prévu dans les documents d'émission.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à un administrateur ou à un fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société

ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions de nouvelles actions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des classes différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l'Article 3 des présents Statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à des types spécifiques d'actions ou titres de dette, ou autres caractéristiques spécifiques à déterminer périodiquement
par le Conseil d'Administration par rapport à chacune des classes d'actions.

La Société constitue une seule entité juridique, mais les actifs de chaque classe d'actions seront investis exclusivement

au profit des actionnaires de la classe d'actions concernée et les actifs d'une classe d'actions spécifique répondront seuls
des dettes, engagements et obligations de cette classe d'actions.

Le Conseil d'Administration peut créer chaque classe d'actions pour une durée déterminée ou indéterminée.
Dans le cadre de chaque classe d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil d'Administration

peut à l'occasion créer des catégories et/ou sous-classes d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de
distribution spécifiques ("un système de commission"), des politiques de distribution de revenu spécifiques, des politiques
de couverture ou d'autres caractéristiques spécifiques déterminées par le Conseil d'Administration et prévues dans les
documents d'émission de la Société. Pour les besoins des présents Statuts, toute référence ci-après à une "classe d'action"
constituera une référence à une "catégorie" ou "sous-classe d'actions" sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes classes d'actions peuvent être libellées dans diverses devises déterminées par le Conseil d'Administra-

tion, à condition que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des classes soient,
s'ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les classes.

Dans chaque classe d'actions, des séries d'actions pourront être émises afin de faciliter la juste allocation de commis-

sions de performance payables par les investisseurs souscrivant des actions à des moments différents et le Conseil
d'Administration est autorisé à déterminer les conditions dans lesquelles les séries doivent être créées et fusionnées
régulièrement.

L'assemblée générale des actionnaires d'une classe d'actions, statuant à la majorité simple, ou le Conseil d'Adminis-

tration, peut décider de fusionner ou de fractionner les actions de cette classe. L'assemblée générale des actionnaires
d'une classe d'actions, statuant conformément aux règles de l'Article 30 des présents Statuts en matière de quorum et
de majorité, peut décider de réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette classe et de rembourser
aux actionnaires de cette classe la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette classe applicable à la date de
distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une classe ou de plusieurs classes peut également décider d'affecter les actifs

de cette classe ou de ces classes d'actions à ceux d'une autre classe existante d'actions et de requalifier les actions de la
classe ou des classes concernées comme étant des actions d'une autre classe (si cela s'avère nécessaire à la suite d'un

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fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à la fraction de droit ou de
l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits conformément à l'Article 6 des
Statuts). L'assemblée spécifique à une classe d'actions peut également décider d'affecter l'actif et le passif attribuables à
cette classe ou à ces classes à un autre organisme de placement collectif, moyennant émission d'actions de cet organisme
de placement collectif distribuées aux actionnaires de la classe ou des classes concernées. L'assemblée spécifique à une
classe d'actions peut également décider de réorganiser la classe d'actions en la divisant en une ou plusieurs classes d'actions
de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle classe

ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux

actionnaires de cette classe de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit réalisée.
Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la classe considérée statuant à propos
d'une fusion de plusieurs classes d'actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple. Les résolutions qui
doivent être prises par l'assemblée d'une classe d'actions concernant une attribution d'actif et de passif imputable à une
ou plusieurs classes à un autre organisme de placement collectif ne feront l'objet d'aucune exigence en matière de quorum
et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple, sous réserve d'exigences réglementaires additionnelles.

Le Conseil d'Administration peut, sous réserve d'approbation réglementaire, décider de procéder au rachat forcé

d'une classe d'actions, sa liquidation ou de son affectation à une autre classe d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des
actions de cette classe est inférieure au montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le taux minimum
pour qu'une classe d'actions fonctionne de manière économiquement efficace, ou si la situation politique et économique
constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la classe concernée devaient
l'exiger.

Dans les même circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation réglementaire, le Conseil

d'Administration peut également décider de mettre fin à une classe d'actions en l'affectant à un autre organisme de
placement collectif. Dans les même circonstances le Conseil d'Administration peut également décider de réorganiser une
classe d'actions par voie de division en une ou plusieurs classes d'actions de la Société ou de parts d'un autre organisme
de placement collectif, peut être décidée par le Conseil d'Administration. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux nouvelles classes d'actions. Les actifs
ou les produits de liquidation qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une
classe seront déposés, aussitôt que raisonnablement possible, auprès de la Caisse de consignation pour le compte de
leurs bénéficiaires.

Art. 6. La Société n'émet des actions que sous forme nominative. La Société considérera la personne au nom de laquelle

les actions sont enregistrées au registre des actionnaires, comme étant les propriétaires indivisibles des actions. La Société
s'exonère de toute responsabilité et de toute obligation à l'égard des tiers dans le cadre des opérations ayant pour objet
ces actions et sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions, découlant
de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède
n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé
d'apporter un changement au Registre en ce qui concerne ses actions.

Si un actionnaire choisit de ne pas se faire délivrer de certificats, il recevra en remplacement une confirmation des

actions qu'il détient. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, il encourra les
frais usuels de ce chef. Aucun frais ne pourra être mis en compte lors de l'émission d'un certificat pour le solde des actions
détenues à la suite d'un transfert, d'un rachat ou d'une conversion. Les certificats d'actions seront signés par deux mem-
bres du Conseil d'Administration (les "Administrateurs") et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le
Conseil d'Administration. Les signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La
signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires
dans des formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration de temps à autres. Le Conseil d'Administration
peut décider que pour certaines ou toutes les classes d'actions, aucun certificat d'actions ne sera émis et que les action-
naires de ces classes recevront uniquement confirmation des actions qu'ils détiennent.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et, sauf décision contraire du Conseil d'Admi-

nistration, sous réserve du paiement du prix conformément à l'Article 24 des présents Statuts. Le souscripteur recevra,
sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation de son action-
nariat.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil d'Administration.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque

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propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d'une action sera inscrit dans le registre des actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil d'Administration pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions entièrement libérées seront libres de toute charge à l'égard de la Société.
Le transfert d'actions nominatives est soumis à l'accord écrit préalable du Conseil d'Administration tel que décrit dans

les documents d'émission de la Société et se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite
à la remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents
de transfert jugés probants par la Société et si aucun certificat d'actions n'a été émis, par déclaration écrite du transfert
à inscrire au registre des actionnaires, daté et signé par le cédant et le cessionnaire, ou par toute personne détenant des
procurations adéquates à cette fin.

La Société refusera de donner effet à tout transfert d'actions et refusera l'inscription d'un transfert d'actions dans le

registre des actionnaires dans les cas où un tel transfert aurait pour conséquence que des actions soient détenues par
une personne qui n'est pas un Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre des actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées à cette
adresse uniquement. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communi-
cations sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite
dans le registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou d'autres distributions. Le Conseil d'Administration peut
cependant décider de refuser l'émission de fractions d'actions pour toutes ou certaines classes d'actions et stipuler que
le montant correspondant à la fraction non émise reviendra à la Société et ne sera pas remboursé au souscripteur. Le
Conseil d'Administration peut également imposer, pour toute classe d'actions, que les souscriptions soient faites pour
un certain nombre d'actions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au Registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'imposer les restrictions qu'il juge nécessaires, en vue d'assurer

qu'aucune action de la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les obligations
d'un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Ad-
ministration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou des désavantages financiers ou tout autre
préjudice qu'elle n'aurait pas encourus autrement.

Plus spécifiquement, la Société peut limiter ou interdire la propriété d'actions par toute personne physique ou morale,

et, sans restriction, par toute "Personne des Etats-Unis d'Amérique", telle que définie ci-après.

A cet effet la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions ou l'enregistrement de tout transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cet enregistrement

aurait attribué ou pourrait avoir pour conséquence que ces actions appartiennent directement par ou au bénéfice d'une
personne dépourvue du droit d'être actionnaire de la Société;

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b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires de lui fournir toute information,

étayée d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si la propriété économique de
ces actions revient ou reviendra à une personne dépourvue du droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) s'il apparaît, aux yeux de la Société, qu'une personne dépourvue du droit d'être actionnaire ou de détenir une

certaine proportion des actions de la Société ou qui est raisonnablement considérée par la Société comme étant dé-
pourvue de ce droit est, seule ou avec toute autre personne, propriétaire économique d'actions de la Société, soit (i)
obliger cet actionnaire à (a) transférer ses actions à une personne habilitée à détenir ces actions ou (b) demander à la
Société de racheter ses actions, soit (ii) procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par l'actionnaire en
question, selon les modalités suivantes:

1) La Société enverra une notification (désignée ci-après la "notification de rachat") à l'actionnaire détenant ces actions

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter et détaillant les actions à
racheter, le prix à payer pour ces actions et le lieu où ce prix sera payable. Toute notification de rachat peut être notifiée
à l'actionnaire concerné par lettre recommandée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la
Société. L'actionnaire en question devra remettre sans délai à la Société le certificat ou les certificats (si émis) d'actions
représentants les actions spécifiées dans la notification de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans la
notification de rachat, l'actionnaire en question cesse d'être un actionnaire et les actions qu'il détenait ou dont il était
propriétaire seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans la notification de rachat seront rachetées (le "prix de rachat") est égal à

la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la classe en question, déterminée conformément aux dispositions
de l'Article 23 ci-dessous, diminuée des éventuels frais pour services divers. S'il apparaît qu'en raison de la situation de
l'actionnaire en question, le versement du prix de rachat par la Société, par l'un de ses mandataires et/ou par tout autre
intermédiaire, pourrait entraîner de la part de la Société ou de l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire l'obligation
de payer des taxes ou autres charges administratives à une autorité étrangère, la Société peut, en outre, retenir ou
autoriser l'un des ses agents et/ou intermédiaires à retenir du prix de rachat une somme suffisante pour couvrir cette
responsabilité potentielle, tant que l'actionnaire n'a pas prouvé à la Société, à l'un de ses agents et/ou tout autre inter-
médiaire que sa responsabilité n'est pas engagée, étant entendu que (i), dans certains cas, le montant ainsi retenu devrait
être payé à l'autorité étrangère, auquel cas l'actionnaire ne pourra pas réclamer ladite somme, et (ii) la responsabilité
potentielle à couvrir pourrait inclure tout dommage que la Société, l'un de ses agents ou tout autre intermédiaire, pourrait
encourir à la suite de leur obligation d'observer des règles de confidentialité;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif a
été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du
prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la
Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.

1) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "Personne des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 (loi américaine de 1933
relative aux valeurs mobilières) et dans les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise
en application aux Etats-Unis d'Amérique et qui remplacera ultérieurement la "Régulation S" de la loi de 1933. Le Conseil
d'Administration définira le terme "Personne des Etats-Unis" en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette
définition dans les documents d'émission de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra, de temps à autre, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.
Les actions seront uniquement émises à des Investisseurs Eligibles, après vérification de ce statut et après acceptation

de la demande de souscription par la Société. Tout actionnaire doit fournir à la Société une confirmation et/ou, le cas
échéant, une preuve de son statut d'Investisseur Eligible.

Le Conseil d'Administration peut à son entière et absolue discrétion postposer l'acceptation d'une demande de sou-

scription d'actions jusqu'à ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur est éligible au titre
d'Investisseur Eligible. S'il apparaît à un moment donné qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le
Conseil d'Administration peut (i) ordonner à cet actionnaire de (a) transférer ses actions à une personne autorisée à être
propriétaire de ces actions ou (b) demander à la Société de racheter ses actions ou (ii) racheter par voie forcée les actions
concernées conformément aux dispositions précitées dans le présent Article. Le Conseil d'Administration refusera de
donner suite à un transfert d'actions et, par voie de conséquence, refusera d'inscrire au registre des actionnaires ce

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transfert d'actions, dans le cas où un tel transfert donnerait lieu à une situation dans laquelle les actions seraient détenues
après ledit transfert par une personne ne remplissant les conditions d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la loi en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Investisseur

Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil
d'Administration, les autres actionnaires de la classe concernée et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dom-
mages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire
concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou
inexactes visant à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Le Conseil d'Administration ou tout gestionnaire en investissement peut décider régulièrement et tel que plus am-

plement décrit dans les documents d'émission de la Société, afin de protéger au mieux les intérêts des actionnaires de la
Société ou ceux d'une classe d'actions (ou sous classe), que certains actifs ou titres doivent être détenus jusqu'à ce que
cessent des évènements ou circonstances spécifiques (dans chacun des cas un "Investissement Spécial") dans une série
d'actions séparée. Chaque Investissement Spécial sera représenté par une série d'actions spécifique jusqu'à sa réalisation,
ou jusqu'à la décision du Conseil d'Administration ou du Gestionnaire, à sa discrétion, selon laquelle un tel investissement
n'a plus besoin d'être traité comme Investissement Spécial. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration peut déroger
à l'article 23 des Statuts si cela est requis. Un actionnaire ne peut demander le rachat de telles actions, et ces dernières
doivent être détenues jusqu'à ce que l'Investissement Spécial ayant donné lieu à l'émission de ces actions soit réalisé ou
jugé réalisable. Au moment de la réalisation d'un Investissement Spécial, le Conseil d'Administration peut, soit imposer
la conversion des actions émises dans le contexte de l'Investissement Spécial en actions de la classe initiale détenue par
l'actionnaire concerné, avant le moment où le Special Investment s'est produit, soit liquider la participation de l'actionnaire
dans une telle série, tel que plus amplement décrit dans les documents d'émission de la Société.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
classe d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier mercredi du mois de juin à 14.30 heures et pour la première fois en 2010. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate objectivement que des circonstances
exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une classe déterminée d'action

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation y relatifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans ladite

classe, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son mandataire, par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence d'une telle
procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée des action-
naires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée des actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommu-

nication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et les délibérations
doivent être retransmises de façon continue.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour, envoyé par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au registre
des actionnaires et à la suite de sa publication dans le Mémorial et dans les journaux luxembourgeois dans la mesure
requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les Administrateurs seront élus par
les actionnaires lors de l'assemblée générale pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus conformément aux stipulations détaillées ci-après.

Les détenteurs d'Actions AB proposeront une liste de candidats à partir de laquelle la majorité des Administrateurs

seront élus. Ainsi, la majorité des Administrateurs de la Société sera, à tout moment, composée de représentants d'Ac-
tions AB. La liste des candidats soumise aux actionnaires lors de leurs assemblées générales par les détenteurs d'Actions

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AB consisteront en un nombre de candidats égal à au moins deux fois le nombre de représentants d'Actions AB à élire.
Les actionnaires ne peuvent pas voter pour un nombre de candidats supérieur au nombre de représentants d'Actions AB
à élire.

Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) et remplacé (sous réserve que les conditions

définies ci-dessus soient remplies, en fonction de l'Administrateur qui a été révoqué) à tout moment par l'assemblée
générale des actionnaires à une simple majorité des voix des actions représentées et votant lors de ces assemblées
générales des actionnaires conformément aux présents Statuts.

Dans le cas où le poste d'un Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourront conformément aux dispositions ci-dessus élire par voie de cooptation à la
majorité des voix, un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine
assemblée des actionnaires, à condition que cette élection soit faite à partir d'une liste de candidats dressée par les
détenteurs d'Actions AB, le cas échéant en fonction du poste d'Administrateur devenu vacant, et compte tenu du fait
que le Conseil d'Administration continuera à prendre des décisions valables jusqu'à ce qu'il soit pourvu à son remplace-
ment.

Art. 14. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura
pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des action-
naires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration.

Cependant en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité des actionnaires
ou Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque
Administrateur confirmé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant
prouver le renoncement de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera requise
pour une réunion individuelle du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation
de pouvoirs.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont pré-

sents à une réunion.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à une réunion du Conseil d'Adminis-

tration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Une telle réunion qui s'est tenue à
distance par de tels moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le

nombre des voix en faveur et contre une décision sont à égalité, le président de la réunion n'aura pas de voix prépon-
dérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous

points identiques se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par
télex, par câble, télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra
faire l'objet d'une confirmation par écrit.

Le Conseil d'Administration nommera, de temps à autres, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres
directeurs et fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n'ont pas besoin
d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

de la Société et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil d'Adminis-
tration peut également déléguer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra les personnes,

65459

membres ou non du Conseil d'Administration, qui désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de
ce comité soient membres du Conseil d'Administration et qu'aucune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans
le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins qu'une majorité des personnes présentes ne se compose
d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, le cas échéant,

par l'Administrateur qui en aura assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer

la politique d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux in-

vestissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne déli-
bérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre l'initiateur de
la Société et ses sociétés affiliées et associées, ou encore avec toute autre Société ou entité juridique que le Conseil
d'Administration pourra déterminer de temps à autre à son entière et absolue discrétion, à condition que cet intérêt
personnel ne soit pas considéré comme intérêt conflictuel en vertu des lois et règlements applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société Administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf
le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou mauvaise administration volon-
taire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemni-
sation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé (l'"auditeur") lequel effectuera tous devoirs prescrits par

la Loi. L'auditeur sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à l'assemblée
générale suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société aux dates (chacune

un Jour d'Evaluation) déterminées par le Conseil d'Administration, à la fréquence et selon les conditions déterminées par
le Conseil d'Administration en ce qui concerne chaque classe d'actions. Les rachats d'actions par la Société peuvent être
soumis à une période initiale de "lock up", à des restrictions liées aux investissements sous-jacents de la Société, à des
exigences de préavis et/ou à des commissions de rachat telles que déterminées par le Conseil d'Administration en ce qui
concerne chaque classe d'action et telles que prévues dans les documents d'émission de la Société. Sous réserve des
conditions figurant dans le document d'émission de la Société, toute demande de rachat doit être présentée par écrit par
l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société
comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due forme éventuellement
délivrés ainsi que des preuves appropriées du transfert ou assignation. Les actions du capital de la Société rachetées par
la Société seront annulées.

65460

A moins que le Conseil d'Administration n'en ait décidé autrement et qu'il l'ait mentionné dans les documents d'émis-

sion de la Société, le prix de rachat sera équivalent à la Valeur Nette d'Inventaire de la classe d'actions concernée
déterminée conformément aux dispositions de l'Article 23 des présents Statuts, éventuellement diminuée de la commis-
sion de rachat prévue dans les documents d'émission de la Société, ce prix étant arrondi à la décimale inférieure et cet
arrondi reste acquis à la Société. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si ces actions
font partie d'une classe pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans les documents d'émission de la
Société.

Si la Société reçoit pour un Jour d'Evaluation des demandes pour des rachats nets qui auraient pour conséquence que

ces actions devraient être rachetées pour un montant supérieur à 10% de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société, le
Conseil d'Administration peut décider de réduire toutes les demandes de rachat au pro rata et sur une base équitable
de manière à ce que le montant total du produit de rachat payable par la Société n'excède pas le montant mentionné ci-
dessus. Les demandes de rachat concernant les actions non rachetées du fait de ladite procédure seront différées au Jour
d'Evaluation suivant, si elles n'ont pas été révoquées entretemps. Les demandes de rachat différées seront traitées le Jour
d'Evaluation suivant, prioritairement aux nouvelles demandes de rachat présentées ce Jour d'Evaluation. Aucune demande
de rachat ne sera différée au-delà de deux Jours d'Evaluation suivant le Jour d'Evaluation pour lequel le rachat des actions
avait été initialement demandé. Le Conseil d'Administration peut déterminer la procédure détaillée qui s'appliquera en
relation avec le mécanisme d'ajournement décrit ci-dessus afin d'assurer un juste et équitable traitement de tous les
actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une de-

mande de rachat d'une ou de plusieurs classes spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une
classe d'actions de la Société et la période de notification applicable, de même que les circonstances de son application,
seront publiées dans les documents d'émission de la Société aux pages relatives à la vente de ces actions. Le Conseil
d'Administration peut exceptionnellement décider, dans certaines circonstances décrites dans les documents de vente
de la Société, de retenir temporairement une partie des produits de rachat.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à un Administrateur ou à un directeur dûment autorisé de la Société ou à

toute autre personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements
y afférent.

Avec l'accord ou à la demande du ou des actionnaires concernés et sous réserve du respect du principe d'égalité de

traitement entre les actionnaires, le Conseil d'Administration peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat
en nature en attribuant aux actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour
un montant égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents
d'émission de la Société.

Dans la mesure requise par la loi, de tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur

d'entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil d'Administration
aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déter-
miner la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des
actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil d'Administration considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger
les intérêts de la Société.

Sauf dans les cas où il en a été consenti autrement par le Conseil d'Administration ou si le rachat a été suspendu

conformément à l'article 22 des présents Statuts, les demandes de rachat sont irrévocables. En l'absence de révocation,
le rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation se présentant au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une classe en actions d'une autre

classe selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions de la classe correspondante, étant entendu que le
Conseil d'Administration peut imposer entre les classes d'actions les restrictions précisées dans les documents d'émission
de la Société en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve
du paiement des frais spécifiés dans les documents d'émission de la Société. Le Conseil d'Administration pourra également
interdire la conversion en et/ou à partir de toute classe d'actions.

Une demande de conversion peut ne pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir n'a

pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même

actionnaire ne peut être inférieure au montant minimum des titres détenus et déterminé périodiquement par le Conseil
d'Administration.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une classe d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement par
le Conseil d'Administration, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes
ses actions détenues dans cette même classe.

65461

Si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes pour permettre d'effectuer

le paiement des produits de rachat ou de conversion dans la période indiquée dans les documents de vente de la Société,
le paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le
faire.

Le Conseil d'Administration peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres

détenus dont la valeur est inférieure au montant minimum à détenir tel que déterminé périodiquement par le Conseil
d'Administration et publié dans les documents d'émission de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d'une classe d'actions ayant un système de commission spécifique et une politique de distribution spécifique

tel que prévu à l'Article 5 ci-dessus peuvent être converties en actions d'une classe d'actions ayant un système de com-
mission similaire et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque classe d'actions de la Société

seront déterminés, pour les actions de chaque classe d'actions, périodiquement par la Société, ainsi qu'en décidera le
Conseil d'Administration (le jour du calcul étant désigné dans les présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation"), mais en
faisant en sorte qu'en toute hypothèse aucun jour férié appliqué par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n'importe quelle des classes d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette classe,
ainsi que la conversion d'actions d'une même classe:

(i) lorsqu'une classe d'actions investit la plupart de ses actifs dans un autre fonds d'investissement (le "master"), en cas

de suspension de l'évaluation des actions/parts du master concerné ou si la valeur des actions/parts d'un tel master fonds
n'est, pour une raison quelconque, en toute discrétion du Conseil d'Administration, pas représentative de la juste valeur;

(ii) en cas de fermeture des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une partie substantielle des

investissements de la classe d'actions concernée sont cotés ou négociés, à l'exception des jours habituels de fermeture,
ou pour les jours pendant lesquels les transactions en bourse sont limitées ou suspendues;

(iii) si, à la suite d'évènements économiques, militaires ou monétaires ou de toute autre circonstance en dehors de la

responsabilité et du contrôle du Conseil d'Administration, la disposition des actifs d'une classe d'actions n'est pas rai-
sonnablement ou normalement possible sans être gravement nuisible aux intérêts des actionnaires;

(iv) dans le cas d'une mise hors service de tous les moyens de communication utilisés pour l'évaluation de tout inves-

tissement d'une classe d'actions ou, si, pour une raison quelconque, la valeur d'un quelconque des actifs d'une classe
d'actions ne peut pas être déterminée de manière aussi rapide et précise que requise; et

(v) lorsque, pour une raison quelconque, les prix des investissements détenus par la Société ne peuvent pas être

déterminés dans l'immédiat ou avec précision.

Pareille suspension, relative à une classe d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du

prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque classe d'actions de la Société, sera exprimée dans la

devise de référence de la classe considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil d'Administration déterminera
ponctuellement) en un chiffre par action et sera déterminée chaque Jour d'Evaluation en divisant les actifs nets de la
Société correspondant à chaque classe d'actions, constitués par les actifs de la Société correspondant à cette classe
d'actions diminués des engagements attribuables à cette classe d'actions, par le nombre d'actions émises dans cette classe
d'actions.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque classe sera exprimé dans la devise de référence de

la classe considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil d'Administration déterminera ponctuellement) en un
chiffre par action et sera déterminé chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la
classe concernée calculée le Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission de rachat
éventuelles déterminées par le Conseil d'Administration dans le respect des lois applicables. En outre, une commission
de dilution peut être appliquée à des souscriptions et rachats, telle que décrit dans les documents d'émission de la Société.

Le prix de souscription et le prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou

inférieures, ainsi que le Conseil d'Administration pourra le déterminer périodiquement.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et

autres investissements et valeurs mobilières de la Société;

65462

(d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des actifs de la Société sera basée sur leur juste valeur conformément aux règles de valorisation déter-

minées par le Conseil d'Administration et décrites dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au gestionnaire des investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et fondés de pouvoirs de la
Société,

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil d'Administration et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil d'Administration devra prendre en
considération toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires
payables à ses conseillers en investissement ou directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire,
agent domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits
d'enregistrement, et aux autres fondés de pouvoirs employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques
et de révision, des dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de
préparation, d'imprimerie du document d'émission, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux
et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et
d'argent de change, les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil d'Administration pourra calculer les dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ces engagements, le Conseil d'Administration pourra dûment tenir compte des dépenses

administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes et en divisant le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque classe d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque classe d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse des actifs constituée pour cette classe d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses relatifs
à cette classe d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent Article.

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs.

Le Conseil d'Administration peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable

et raisonnable après avoir consulté le réviseur d'entreprise de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une classe d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette classe sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique de
distribution de la classe concernée.

Si la Société comme explicité plus en détail à l'Article 5 des présents Statuts a créé au sein d'une même classe d'actions

deux ou plusieurs sous-classes, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-
classes.

D. Chaque masse d'actif et de passif consistera dans un portefeuille de valeurs mobilières et d'autres actifs dans lesquels

la Société est autorisée à investir et les droits attachés à chaque classe d'actions au sein de la même masse changera selon
les règles stipulées ci-dessous.

65463

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs classes spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la classe et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les classes relatives à cette masse et
il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces classes.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la classe relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

classe d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paiements
de dépenses ou de recettes spécifiques à la classe considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs spécifiques
à la classe considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous étant mutatis mutandis d'application.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

classe d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque classe sera proportionnel au

nombre d'actions respectif de chaque classe au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle classe;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une classe spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe concernée;

3) si pour une classe, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres classes d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou verse
le prix de rachat relatif aux actions d'une classe spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à cette classe
sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la classe concernée, des dépenses spécifiques
payées pour cette classe, des distributions effectuées sur les actions de cette classe ou du prix de rachat payé pour le
rachat d'actions de cette classe;

4) la valeur des actifs spécifiques à une classe et le montant des engagements spécifiques à cette même classe seront

attribués uniquement à la classe d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera ou
diminuera la valeur nette d'inventaire par action de cette classe d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet Article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'Article 21 ci-dessus, seront considérées comme des

actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil d'Administration le
Jour d'Evaluation où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés en dans des devises autres que

la devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette
d'inventaire de la classe respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

(d) le Conseil d'Administration peut se départir des stipulations de l'article 23 dans la mesure où cela s'avérerait

nécessaire pour l'émission d'actions partiellement libérées;

(e) dans des circonstances où les intérêts de la Société ou des actionnaires le justifieraient, le Conseil d'Administration

peut prendre toute mesure appropriée, par exemple appliquer une évaluation à la juste valeur afin d'ajuster la valeur des
actifs de la Société, tel que plus amplement décrit dans les documents d'émission de la Société.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera basé sur le prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la classe d'actions considérée. Le
prix ainsi déterminé sera payable au cours d'une période fixée par le Conseil d'Administration et qui, sauf indication
contraire dans le document d'émission de la Société, n'excédera pas sept jours bancaires ouvrables après la date à laquelle
le prix de souscription applicable a été déterminé. Le prix de souscription (non inclus la commission de vente) peut, sur
approbation du Conseil d'Administration et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit
établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par un apport
à la Société de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil d'Administration et conformes à la politique d'investissement
et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 25.
1. Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour

une ou plusieurs classes d'actions (dénommées ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule
compte tenu des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord
constituée en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le Conseil d'Administration pourra ponctuellement effectuer d'autres
transferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le Conseil d'Administration peut également transférer des actifs
de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés
à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs
étendue concernée.

65464

2. La contribution d'un fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil d'Administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant
exprimée dans la devise que le Conseil d'Administration estime appropriée et sera affectée à chaque part de fonds
participant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions
de parts, calculées à trois décimales près, seront déterminées en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse d'actifs
étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d'une part. Si un apport
est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant que le
Conseil d'Administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat
susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas d'un retrait en liquide, un ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 23, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le dernier jour de

décembre de l'année suivante. Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2009. Les comptes de la Société
seront exprimés en USD ou dans toute autre devise ou devises pouvant être déterminée par le Conseil d'Administration
suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'existeront différentes classes d'actions, telles que pré-
vues à l'Article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés dans des monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément

aux documents d'émission de la Société, pour chaque classe d'actions, de l'usage à faire du solde du revenu net annuel
des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'Article 5 ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, peut être faite indépendamment de tous

gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés
ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute classe d'actions en déduction

du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette classe d'actions, par décision du Conseil d'Administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la classe d'actions concernée ou dans toute

autre devise choisie par le Conseil d'Administration, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir
les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même classe que celles ayant généré les dividendes en question.

Le Conseil d'Administration peut décider que les dividendes seront automatiquement réinvestis quelle que soit la

classe d'actions considérée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choisisse de
percevoir des dividendes. Quoi qu'il en soit, aucun dividende ne sera distribué si son montant est inférieur à celui décidé
périodiquement par le Conseil d'Administration et lorsque ce montant fait l'objet d'une publication dans les documents
d'émission de la Société. Ce montant sera dans ce cas automatiquement réinvesti, le montant relatif à la fraction non
émise revenant, le cas échéant, à la Société.

Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la garde des actifs de la Société et les

conservera elle-même ou via ses correspondants.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque classe

65465

d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite classe d'actions en proportion du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans cette classe.

Art. 30. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis. Outre les
exigences de quorum et de majorité prévues par loi luxembourgeoise, toute modification des présents Statuts devra
remplir les mêmes exigences de quorum et de présence au niveau de l'assemblée générale des détenteurs d'Actions AB.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la Loi.

Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire lors de la constitution

Capital souscrit

d'actions

Nombre

d'Actions AB

Montant libéré au moment

de la constitution

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

USD 45,000

450

USD 13,500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 45,000

450

USD 13,500

La preuve du paiement au comptant d'un montant de USD 13,500 a été donnée au notaire soussigné.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à dix mille Euros.

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social de la Société est établi à 18, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à la première assemblée générale

annuelle (dans le respect des conditions prévues dans les Statuts).

- Steven R. Barr, Senior Vice President and Counsel - International AllianceBernstein Corporation, 1345 Avenue of

the Americas, New York 10105, U.S.A;

- Nicolas Bérard, Administrateur Délégué et Vice-Président AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., 18, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Frank Bruttomesso, AllianceBernstein L.P., New York, 1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105, Etats-

Unis d'Amérique.

- Yves PRUSSEN, Avocat, Elvinger, Hoss & Prussen, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Troisième résolution

PricewaterhouseCoopers, 400, Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, a été nommé réviseur d'entreprises de

la Société pour une période se terminant à la première assemblée générale annuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. PIERLOT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juin 2009. Relation: LAC/2009/24874. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

65466

Luxembourg, le 02 JUIL. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009081927/211/1533.
(090098134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

421 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.812.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sabine PERRIER, Administrateur de Sociétés, demeurant à 5, chemin du Colombier, 57100 Thionville, France.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

A. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination.

1.1. Par la présente, il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions ci-

après créées (les "actionnaires") une société sous la forme d'une société anonyme (ci-après la "Société"), laquelle sera
régie par la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915, telle qu'amendée par la loi du 25 août 2006 relative à
la société anonyme unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

1.2. La Société prend la dénomination sociale de 421 S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. La Société aura son siège social dans la ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution de l'adminis-
trateur ou le cas échéant, du conseil d'administration.

2.3. Des succursales ou autres bureaux pourront être créés dans le Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger

moyennant une résolution du Conseil d'administration.

2.4. Si le Conseil d'administration estime que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires

interviennent ou sont imminents et qu'ils pourraient influencer les activités normales de la Société à son siège social ou
la facilité des communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l'étranger, il pourra temporairement
transférer le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète desdites circonstances anormales. Ces mesures tem-
poraires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, malgré le transfert temporaire du siège social, restera
régie par le droit du Grand-duché du Luxembourg. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toutes les parties
concernées par l'un des organes ou l'une des personnes chargées de la gestion quotidienne de la Société.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par l'achat, la souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le dévelop-
pement de son entreprise ou à le lui faciliter.

3.2. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit

à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.

3.3. La Société peut également agir comme associé, commanditaire ou commandité indéfiniment responsable pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

3.4. La Société peut, par ailleurs, réaliser tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les

opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social
ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social, selon les dispositions de la Loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme amendée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

65467

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital souscrit.
5.1. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
6.2. Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant

une seule, deux ou plusieurs actions.

6.3. La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

6.4. Les actions ne seront pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et seront librement cessibles.

C. Administration

7.1. La Société sera administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration com-

prenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
assemblée des actionnaires.

7.2. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra de décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion.

Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration.

65468

7.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas ex-
pressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du
conseil d'administration.

7.4. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la

Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d'un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l'autorisation préalable de

l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

7.5. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou

par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne à qui
la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes ou
unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur unique
ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

7.6. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et Assemblée des actionnaires

8.1. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales à l'assemblée générale des actionnaires. Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

8.2. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le 22 juin de chaque année à 15h00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.3. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en

cas de pluralité les actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées
si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

8.4. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

9.1. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

9.2. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de
la Société.

65469

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique

ou le conseil d'administration peut distribuer en avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le
conseil d'administration détermine le montant et la date du paiement de pareilles avances.

F. Dissolution - Liquidation

10.1. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'actionnaire unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

10.2. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les cinq mille actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Madame Sabine PERRIER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille

euros (EUR 50.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le dernier jour du mois

de décembre 2009.

L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique décide:
1. de fixer à un le nombre des administrateurs et de nommer comme administrateur de la Société:
Sabine Perrier, Administrateur de Sociétés, née le 22 avril 1959, à Thionville (France), demeurant au 5, Chemin du

Colombier, F-57100 Thionville.

Le mandat d'administrateur se terminera lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2015.
2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., RCS Luxembourg N° 30.718, ayant son siège social au 58, rue Gle-

sener, L-1630 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2015.
3. de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: S. Perrier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2009. LAC/2009/24908. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009081942/5770/210.
(090098068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

65470

Fondation Nicolas Lanners.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg G 116.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2008

Actif

EUR

Passif

EUR

Titres ayant le caractère d'immobilisations . . . 289 407,61 Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . .

185 920,14

Avoirs en banques, CCP et encaisse . . . . . . . . 185 807,02 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . .

264 623,26

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . .

24 671,23

475 214,63

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2008

Débit

EUR

Crédit

EUR

Dépenses de la fondation . . . . . . . . . . . . .

13 500,00 Intérêts créditeurs sur dépôts à terme . . . .

7 674,25

Autres intérêts et charges assimilées . . . .

51,02 Dividendes obtenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 548,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

24 671,23 Dons obtenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000,00

38 222,25

Dépenses de la fondation

Olympiade des mathématiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

Concours informatique (CIL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500,00

Assoc. des Jeunes Scientifiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

Prix Lanners (Uni.lu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500,00

Partenariat Ukraine Deux Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

13 500,00

LANNERS.

BUDGET DE L'EXERCICE 2009

Dépenses

EUR

Recettes

EUR

Dépenses concernant l'objet de la fondation

Recettes concernant l'objet de la fondation

Olympiade des Mathématiques . . . . . . . . .

6 000,00 Intérêts créditeurs sur dépôts à terme . . . . .

2 900,00

C.I.L. (concours informatique) . . . . . . . . . .

2 500,00 Dons à recevoir de CERATIZIT S.A. . . . . . . . 25 000,00

Jeunes scientifiques . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500,00 Dividendes BIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 448,00

Partenariat Ukraine Deux Luxembourg . . .

1 000,00

FNEL (anniversaire) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

Prix Lanners (Uni.lu) . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500,00

Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,00

Excédent de recettes: . . . . . . . . . . . . . . . .

9 800,00 Excédent de dépenses: . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

30 348,00

LANNERS.

Référence de publication: 2009080763/40.
(090095945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Firm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.127.

RECTIFICATIF

- Constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à L-Mersch, en date du 10 mars

2003, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 416 du 16 avril 2003.

- Statuts modifiés une seule fois suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à L-Mersch, en

date du 22 juin 2005 et publié au Mémorial C n° 152 du 21 janvier 2006.

Suite à la constatation d'une erreur dans la publication et la transcription de la fonction des administrateurs dans les

extraits du registre de commerce, il y a lieu d'apporter les rectifications suivantes:

65471

FONCTIONS CORRECTES

Administrateur A (au lieu d'administrateur):

- Monsieur Matteo Michele ALBERA, demeurant professionnellement à CH-6901 Lugano.

Administrateur B (au lieu d'administrateur):

- Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg;
- Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg.

Il résulte de l'article 5 des statuts que la société se trouve engagée soit par la signature collective d'un administrateur

de la catégorie A ensemble avec celle d'un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué
du conseil.

Ces données annulent et remplacent celles mentionnées dans la publication du 5 décembre 2006 portant le numéro

L060131649.05.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Pour la société FIRM S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2009080772/30.
(090095892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

F.S.D. Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.591.

Signature.

Référence de publication: 2009082467/10.
(090096767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Otéra Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cadlux Holdco S.à r.l.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009082439/239/13.
(090096699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

LP Three Darmstadt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.567.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009082437/239/12.
(090096668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65472

Document Outline

421 S.A.

Ahlers International S.A.

Alliancebernstein Talf Luxembourg Feeder S2 Portfolio Sicav

Angel Trains Luxembourg S.à r.l.

Artisal & Kern Sàrl

Aviofin S.A.

Babcock & Brown (Apollo) S.à r.l.

BBEIF LH Sub 01 S.à r.l.

BBEIF Luxembourg Holdings Sàrl

BBEIF Portugal (Brisa) 2 S.à r.l.

BBEIF Portugal (Brisa) 3 S.à r.l.

BBEIF Portugal (Brisa) 4 S.à r.l.

BBEIF Portugal (Brisa) S.à r.l.

BBEIF (Willow) 03 S.à r.l.

Cadlux Holdco S.à r.l.

Carrousel Holding S.A.

Dafofin One S.A.

Dover Luxembourg Holdings Sàrl

Duberry Holding S.A.

EEE 4 S.à r.l.

Electro Maintenance Systems S.A.

Equifax Luxembourg S.à r.l.

Euro-Providence

ExxonMobil Asia Finance

ExxonMobil Asia International S.à.r.l.

FIB-Services International S.A.

Finreal Holding S.A.

Firm S.A.

Fondation Nicolas Lanners

Frere Groupe S.A.

Frohboesestrasse S.à r.l.

F.S.D. Partners S.à r.l.

Garoupe Investissement S.A.

Gelati SA

G.M GROUP S.à r.l. en abrégé G.M.G S.àr.l

Handelskontor Niederanven S.A.

Iceberg Finance Luxembourg S.A.

Karavel S.à r.l.

Lakeview

LaSalle UK Property Company III S. à r.l.

LOG 2 GO SA Logistic Solutions

LP Three Darmstadt Sàrl

LSF5 Giga Holdings S.à r.l.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.

Maples Finance Luxembourg

Mayroy

Medistar s.à r.l.

North Atlantic Corporation S.A.

Otéra Luxembourg Holdco S.à r.l.

Portland Capital (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

PS Assisted Living

S.I.SM S.A.

Stelman International Group S.à r.l.

Stratefi S.A.

Svenska Properties S.A.

The Frere Groupe S.A.

Unifin Holding S.A.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.

VIP Rent Sàrl

Willow Lux Bidco S. à r.l.

Willow Lux Holdco II S. à r.l.