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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1348

13 juillet 2009

SOMMAIRE

360 Family Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64663

Adea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64662

Advanced Biological Laboratories S.A. . . .

64671

Advise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64689

Agro-Sud Finances Holding S.A. . . . . . . . . .

64662

Alma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64662

Alternative Leaders Participations S.A. . .

64662

Anasco Holding Company S.A. . . . . . . . . . .

64659

Balthasar Constructions Sàrl . . . . . . . . . . . .

64665

BBI Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64704

BTS Finance Corporation . . . . . . . . . . . . . . .

64666

Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64662

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64666

Constructions Générales Gomes Manuel

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64687

Coriandre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64684

DF Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64664

e-Collaboration International S.A. . . . . . . .

64660

EGL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64666

Eljacco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64658

Farinella s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64670

Ferrum Fund Management Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64704

Flaminia Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64668

Franchising Development & Management

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64661

Franchising Development & Management

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64661

Global Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

64659

Gold Carbon Capital Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64685

Gold Carbon Capital S.C.A., SICAR . . . . .

64680

Heerema Engineering & Project Services

Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

64660

Heerema Engineering & Project Services

Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

64660

Immobilière du GRÄFGEN S.A. . . . . . . . . .

64661

Inter Mega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64661

International Pension Administration S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64659

Intersum International S.A. . . . . . . . . . . . . .

64660

IT Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64659

KKR PEI SICAR, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64674

Lucky Duck International S.A. . . . . . . . . . . .

64670

Luleo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64660

LuxCo 64 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64682

Malderen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64658

Mars Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64658

MC Holding Participation S.A. . . . . . . . . . .

64662

Net Ventures Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

64659

Net Ventures Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

64660

Novagest Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

64680

Palmeri Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64699

Parque D. Pedro 1 B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64664

Parque D. Pedro 2 B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64663

Realvir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64658

RP Global Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64699

Safety Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

64663

S M C Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64687

SMC Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64664

T & C International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

64663

Threestones Capital Management S.A. . .

64689

Triodos Sicav I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64658

Vip Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64664

WSA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64661

64657

Eljacco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 9.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009079124/10.
(090093528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Mars Group, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 46.137.

Signature.

Référence de publication: 2009079139/10.
(090093457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Realvir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 91.704.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009079143/10.
(090093999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Malderen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.058.

Signature.

Référence de publication: 2009079161/10.
(090093499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Triodos Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.549.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Pour TRIODOS SICAV I SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009079787/14.
(090095004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

64658

Anasco Holding Company S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 14.859.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE Luxembourg
CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009080035/14.
(090094768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

IT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 70.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2009080008/10.
(090094761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

International Pension Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 68.230.

Luxembourg, le 25 june 2009.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2009080001/10.
(090094758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 67.923.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2009080007/10.
(090094763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Net Ventures Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 72.605.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Helle Dueholm.

Référence de publication: 2009079995/10.
(090094754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

64659

Net Ventures Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 72.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Helle Dueholm.

Référence de publication: 2009079993/10.
(090094752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Intersum International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 79.748.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2009079997/10.
(090094756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

e-Collaboration International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 74.204.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2009079999/10.
(090094757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Heerema Engineering & Project Services Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Heerema Engineering & Project Services Finance (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.439.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour Heerema Engineering & Projet Services Finance (Luxembourg) S.à.R.L.
P. Goldshmidt
Administrateur A

Référence de publication: 2009080073/14.
(090094799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Luleo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.284.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009079990/10.
(090094746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

64660

WSA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.804.

Signature.

Référence de publication: 2009079759/10.
(090095118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Immobilière du GRÄFGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 106.165.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2009079888/11.
(090095237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Franchising Development & Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 79.185.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2009079889/11.
(090095242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Franchising Development & Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 79.185.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2009079891/11.
(090095244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Inter Mega S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.234.

C. SCHWICKERATH / F. DUMONT
Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009079758/11.
(090094999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

64661

Alternative Leaders Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 81.119.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009079956/11.
(090094696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Castel S.A., Société Anonyme,

(anc. Adea S.A.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.285.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009079979/11.
(090094743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Agro-Sud Finances Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.315.

Le Bilan au 30.11.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009080040/11.
(090094766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Alma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.191.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009080038/11.
(090094767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

MC Holding Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 76.425.

Signature.

Référence de publication: 2009079318/10.
(090093829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

64662

T & C International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.183.

Pour T & C INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009079970/12.
(090094648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

360 Family Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.446.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour 360 Family Equity S.A.
P. Goldschmidt
Administrateur A

Référence de publication: 2009080074/13.
(090094802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Parque D. Pedro 2 B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de Parque D. Pedro 2 B.V. S.à r.l. ont été déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour Parque D. Pedro 2 B.V. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009080076/14.
(090094808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Safety Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 128.160.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009079933/15.
(090094712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

64663

SMC Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 40.001.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009079941/15.
(090094707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Parque D. Pedro 1 B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de Parque D. Pedro 1 B.V. S.à r.l. ont été déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour Parque D. Pedro 1 BV. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009080078/14.
(090094811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

DF Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DF REAL ESTATE S.A.
DECAUX FRERES INVESTISSEMENT S.A.S / S. KRANCENBLUM
Administrateur de Catégorie A / Administrateur de Catégorie B
Représenté par Monsieur Alexandre RYVKINE / -

Référence de publication: 2009079757/13.
(090095002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Vip Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.459.

Pour VIP REAL ESTATE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009079961/12.
(090094656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

64664

Balthasar Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.046.

L'an deux mille neuf.
Le dix-huit juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme BALTHASAR FinPar S.A., avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 29.441,

ici représentée par Monsieur Alain GODAR, directeur financier, demeurant à L-3502 Dudelange, 2, rue du Stade John

F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 juin 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Roger MOES, ingénieur industriel, demeurant à L-4988 Sanem, 6, rue de la Fontaine.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BALTHASAR CONSTRUCTIONS S.à r.l., avec siège

social à L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 98.046 (NIN 2003 2423 990).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en

date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 164 du 10 février 2004.

Que le capital social de la société s'élève au montant de cent cinquante mille Euros (€ 150.000,-), représenté par six

cents (600) parts sociales de deux cent cinquante Euros (€ 250,-) chacune, qui sont réparties comme suit:

1.- La société anonyme BALTHASAR FinPar S.A., préqualifiée, quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . 420
2.- Monsieur Roger MOES, prénommé, cent quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence du montant de CENT CINQ MILLE EUROS (€

105.000,-) pour le porter de son montant actuel de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 150.000,-) au montant de
QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 45.000,-) par le rachat par la société de quatre cent vingt (420) parts sociales
détenues par l'associée BALTHASAR FinPar S.A. pour le montant de CENT CINQ MILLE EUROS (€ 105.000,-), rachat
avec lequel les représentants de la société BALTHASAR FinPar S.A. se déclarent expressément d'accord.

Les associés approuvent le rachat par la société de quatre cent vingt (420) parts sociales par annulation de ces parts

sociales et moyennant prélèvement du montant de CENT CINQ MILLE EUROS (€ 105.000,-) sur les réserves libres de
la société.

Monsieur Roger MOES, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société confirme la disponibilité des réserves

libres de ladite société jusqu'à concurrence d'au moins de CENT CINQ MILLE EUROS (€ 105.000,-) à la date de ce jour
et qu'elles n'ont pas été affectées respectivement distribuées.

Deuxième résolution

Suite au rachat de quatre cent vingt (420) parts sociales par la société, Monsieur Roger MOES, prénommé, est devenu

l'associé unique de la société.

Il décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de CENT CINQ MILLE EUROS (€ 105.000,-) pour

le porter du montant de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 45.000,-) au montant de CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (€ 150.000,-) par la création de quatre cent vingt (420) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de DEUX
CENT CINQUANTE EUROS (€ 250,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les quatre cent vingt (420) parts sociales nouvelles sont entièrement souscrites par Monsieur Roger MOES, prénommé,

et ont été libérées moyennant versement en espèces sur un compte bancaire de la société BALTHASAR CONSTRUC-
TIONS S.à r.l.

Le montant de CENT CINQ MILLE EUROS (€ 105.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été

justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après nom, prén-

oms, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

64665

Signé: A. GODAR, R. MOES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 juin 2009. Relation: ECH/2009/794. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 26 juin 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009080618/201/62.
(090095856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

BTS Finance Corporation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009080083/10.
(090094995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EGL Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.010.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Coöperatieve CEVA/EGL I U.A., a cooperative existing and organized under the laws of the Netherlands and having

its registered office at Folkstoneweg 182, 1118 LN, Luchthaven Schiphol, registered with the Dutch Chamber of Com-
merce under number 34279531,

here represented by Mrs Astrid Wagner, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 18 March 2008, in Hoofddorp, the Netherlands, and
Coöperatieve CEVA/EGL II U.A., a cooperative existing and organized under the laws of the Netherlands and having

its registered office at Folkstoneweg 182, 1118 LN, Luchthaven Schiphol, registered with the Dutch Chamber of Com-
merce under number 34279525,

here represented by Mrs Astrid Wagner, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 March 2008, in Hoofddorp, the Netherlands,
which proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the sole shareholders of CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l. (formerly EGL Lu-

xembourg S.à. r.l.) a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1182 Luxembourg, 5, rue Guillaume
Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 97010, incorporated pursuant to
a notarial deed on 6

of November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1364 on 23

December 2003 (hereafter the "Company"). The Articles of association have been amended for the last

time pursuant to a notarial deed of the undersigned on 7

of December 2007, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 381 of 14

February 2008.

The appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital, request the undersigned

notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Modification of the name of the Company from "EGL Luxembourg S.à r.l." into "CEVA Freight Holdings Luxembourg

S.à r.l." with effect as of 7

December 2007;

2. subsequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company with effect as of 7

December

2007.

64666

The appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital, took the following resolu-

tions:

Preliminary resolution

At the extraordinary general meeting of 7

December 2007, erroneously appeared the former sole shareholder of

the Company, Circle International Holdings, Inc, a company incorporated under the laws of the state of Delaware, USA,
having its registered office at 1530 Vickery Drive, Houston, Texas 77032, USA, registered under number 2911920 in the
state of Delaware whose shares were transferred on 31

October 2007 to Coöperatieve CEVA/EGL I U.A. and to

Coöperatieve CEVA/EGL II U.A..

Therefore, the current shareholders and appearing parties representing the entire share capital approve the resolutions

taken on 7

December 2007 and take the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company from "EGL Luxembourg S.à r.l." into "CEVA Freight

Holdings Luxembourg S.à r.l." with effect as of 7

December 2007.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 2 of the articles of association of the Company is amended with

effect as of 7

December 2007 and shall read as follows:

"Art. 2. The Company's name is "CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l.".

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxy holder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing parties known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mars,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Coöperatieve CEVA/EGL I U.A., une société coopérative existant et organisée sous les lois des Pays-Bas, ayant son

siège social à Folkstoneweg 182, 1118 LN, Luchthaven Schiphol, immatriculée à la Chambre de Commerce des Pays-Bas
sous le numéro 34279531,

dûment représentée par Mademoiselle Astrid Wagner, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 18 mars 2008 à Hoofddorp, Pays-Bas; et

Coöperatieve CEVA/EGL II U.A., une société coopérative existant et organisée sous les lois des Pays-Bas, ayant son

siège social à Folkstoneweg 182, 1118 LN, Luchthaven Schiphol, immatriculée à la Chambre de Commerce des Pays-Bas
sous le numéro 34279525,

dûment représentée par Mademoiselle Astrid Wagner, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 19 mars 2008 à Hoofddorp, Pays-Bas;

les procurations, après avoir été signées "ne varietur", restent annexées au présent acte pour être enregistrées avec

lui.

Les comparantes sont les seules associées de CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l. (anciennement EGL Luxem-

bourg S.à. r.l.) une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1182 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97010, constituée par acte
notarié du 6 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1364 du 23 décembre
2003 (ci-après la « Société »). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné du 7 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 381 du 14 février
2008.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le

notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1. Changement de la dénomination de la Société de «EGL Luxembourg S.à r.l.» en «CEVA Freight Holdings Luxembourg

S.à r.l.» avec effet au 7 décembre 2007;

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société avec effet au 7 décembre 2007.

64667

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:

Résolution préliminaire

A l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 2007, a comparu par erreur l'ancienne unique associée de la

Société, Circle International Holdings, Inc, une société constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social à 1530 Vickery Drive, Houston, Texas 77032, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée sous le
numéro 2911920 dans l'Etat du Delaware, dont les parts ont été transférées le 31 octobre 2007 à Coöperatieve CEVA/
EGL I U.A. et à Coöperatieve CEVA/EGL II U.A..

Ainsi, les associées actuelles comparant et représentant l'entièreté du capital social approuvent les résolutions du 7

décembre 2007 et prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident de changer la dénomination de la Société de «EGL Luxembourg S.à r.l.» en «CEVA Freight

Holdings Luxembourg S.à r.l.» avec effet au 7 décembre 2007.

Deuxième résolution

Ainsi, l'article 2 des statuts de la Société est modifié avec effet au 7 décembre 2007 et doit être lu comme suit:

«Art. 2. La dénomination de la société est «CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l.»».

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, cette dernière a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. WAGNER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 mars 2008. Relation: LAC/2008/12348. Reçu douze euros (12,- €)

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009080540/211/118.

(090096176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Flaminia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.812.

L'an deux mille neuf, le onze juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "FLAMINIA HOLD-

ING S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, Niveau 2, R.C.S. Luxembourg section B numéro
84.812, constituée suivant acte reçu le 12 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 465 du 23 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, conseiller, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

64668

Ordre du jour:

Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l'article 1

des statuts comprenant l'objet social par le texte

"La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute

vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contre-
partie, soit qu'elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.".

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement "soparfi".

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 1

des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. VAN LEUVENHEIM, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23057. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur ff . (signé): Franck SCHNEIDER.

64669

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 JUIN 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009080568/211/80.
(090096031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Lucky Duck International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.375.

Signature.

Référence de publication: 2009079315/10.
(090093765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Farinella s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.134.

L'an deux mille neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Vittorio COLAPIETRO, restaurateur, né à Carbonara/Bari (Italie) le 15 janvier 1960, époux de Rita LEOCI, de-

meurant à L-5855 Hesperange, 10, rue Jos Sunnen, propriétaire de vingt-cinq (25) parts de FARINELLA s.à r.l. avec siège
social à L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 127 134, constituée suivant acte du notaire Alex WEBER de Bascharage en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1178 du 15 juin 2007;

2.- Mario COLAPIETRO, commerçant, né à Turi/Bari (Italie) le 4 décembre 1957, et son épouse Rosa SPINELLI, sans

état, née à Turi (Italie) le 10 novembre 1957, demeurant ensemble à L-8064 Bertrange, 46, Cité Millewee, propriétaires
de vingt-cinq (25) parts de FARINELLA s.à r.l.;

3.- Antonio COLAPIETRO, indépendant, né à Turi/Bari (Italie) le 1

avril 1954 et son épouse Anna Rosa BALESTRI

COLAPIETRO, sans état, née à Differdange, le 20 septembre 1958, demeurant ensemble à L-1324 Luxembourg, 10, rue
Jean Chalop, propriétaires de vingt-cinq (25) parts de FARINELLA s.à r.l.;

4.- Vito VALENTINI, ouvrier, né à Carbonara (Italie), le 1

février 1966, époux de Maria Manuela SOBREIRA NECHO,

demeurant à L-1925 Luxembourg, 5, rue Fanny Leclerc, propriétaire de vingt-cinq (25) parts de FARINELLA s.à r.l. seuls
associés de FARINELLA s.à r.l., prédite.

D'abord,
a) les époux Mario COLAPIETRO-SPINELLI, préqualifiés, cèdent à Vitorio COLAPIETRO-LEOCI, préqualifié, leurs

vingt-cinq (25) parts de FARINELLA s.à r.l. pour le prix de trois mille cent vingt-cinq (3.125,-) euros;

b) les époux Antonio COLAPIETRO-BALESTRI COLAPIETRO, préqualifiés, cèdent à Vito VALENTINI, préqualifié,

leurs vingt-cinq (25) parts de FARINELLA s.à r.l. pour le prix de trois mille cent vingt-cinq (3.125,-) euros;

L'entrée en jouissance a lieu de suite.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d'aucun gage.

Les prix de cession ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Vittorio COLAPIETRO et Antonio COLAPIETRO, agissant en

leurs qualités de gérant technique, respectivement gérant administratif de ladite Société.

Ensuite,
Vittorio COLAPIETRO et Vito VALENTINI, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale ex-

traordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils modifient l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

64670

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Vittorio COLAPIETRO, restaurateur, né à Carbonara/Bari (Italie) le 15 janvier 1960, demeurant à L-5855
Hesperange, 10, rue Jos Sunnen, 46, Cité Millewee, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Vito VALENTINI, ouvrier, né à Carbonara (Italie), le 1

février 1966, demeurant à L-1925 Luxembourg,

5, rue Fanny Leclerc, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100"

3) Ils acceptent les démissions de Antonio COLAPIETRO et de Mario COLAPIETRO de leurs fonctions de gérant

administratif et leur donnent décharge pour l'exécution de leurs mandats.

La Société est engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Colapietro, Colapietro, Spinelli, Colapietro, Balestri Colapietro, Valentini et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 18 juin 2009. Relation: EAC/2009/7077. Reçu soixante-quinze euros 75,-.

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24 juin 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009079448/223/61.
(090095248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

ABL S.A., Advanced Biological Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.240.

L'an deux mil neuf, le douze juin.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A.", en abrégé "ABL S.A.", établie et ayant son siège social à
L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 78240 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors de résidence à
Capellen, en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 5
avril 2001,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 3 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1174 du 14
mai 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Chalom SAYADA, docteur en médecine, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur John TROISFONTAINE, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronan BOULME, directeur technique, demeurant à Bry-sur-Marne

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Exposé et prise de connaissance du rapport du conseil d'administration justifiant la suppression du droit préférentiel

de souscription des actionnaires.

2. Suppression du droit préférentiel des actionnaires:
a) dans le cadre de l'augmentation du capital souscrit à hauteur d'un montant de 63.405.- EUR par émission de 63.405

nouvelles actions A d'une valeur nominale de 1.- EUR chacune, à libérer intégralement en espèces au moment de la
souscription par les bénéficiaires du premier stock option plan de la Société ("SOP 1") et des options conventionnelles
("Options Conventionnelles"), ainsi que

b) dans le cadre de la création d'un capital autorisé à insérer dans les statuts de la Société à hauteur d'un montant de

62.000,- EUR divisé en 62.000 nouvelles actions A d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune, à libérer intégralement en
espèces au moment de la souscription, ce capital autorisé étant strictement réservé à l'émission de nouvelles actions A
d'une valeur nominale de 1,- EUR dans le cadre du deuxième stock option plan de la Société ("SOP 2").

64671

3. Augmentation du capital souscrit de la Société pour un montant de 63.405.- EUR par émission de 63.405 nouvelles

actions A d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune et à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription,
pour le porter de son montant actuel de 467.831,- EUR représenté par 467.831 actions d'une valeur nominale de 1,- EUR
chacune, entièrement libérées, divisées en 271.120 actions A et 196.711 actions B à un montant de 531.236,- EUR re-
présenté par 531.236 actions d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune, entièrement libérées, divisées en 334.525 actions
A et 196.711 actions B et acceptation des souscriptions des 63.405 nouvelles actions A par les bénéficiaires du SOP 1 et
des Options Conventionnelles.

4. Insertion d'un capital autorisé dans les statuts de la Société (tel qu'exposé dans le point 2 de l'ordre du jour) et

autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs tranches, endéans les
limites du capital autorisé avec ou sans prime d'émission, sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel de sou-
scription, l'assemblé générale ayant supprimé ce droit des actionnaires en relation avec le capital autorisé.

5. Modification subséquente de l'article 3 (modification des alinéas 1 et 2 et insertion d'un nouvel alinéa 3 dans l'article

3).

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, a été contrôlée et signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau.

III. Que les procurations émanant des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les com-

parants et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée par des lettres contenant

l'ordre du jour adressées aux actionnaires par lettre recommandée à la poste le 3 juin 2009 conformément au dernier
alinéa de l'article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu'il appert de la présentation
des justificatifs des convocations à l'assemblée.

V.- Qu'il appert de ladite liste de présente que 458.636 sur les 467.831 actions actuellement en circulation, représen-

tatives de l'intégralité du capital social, soit plus de la moitié du capital, et un représentant des actionnaires B sont présents
ou représentés à la présente assemblée et que selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la
présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

VI.- Que le conseil d'administration a exposé dans son rapport à l'assemblée générale des actionnaires une justification

détaillée sur la question de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l'aug-
mentation du capital souscrit et dans le cadre de la création d'un capital autorisé.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le président expose les

raisons qui ont amené le conseil d'administration à proposer les points figurant à l'ordre du jour et requiert le notaire
instrumentant d'acter ce qui suit:

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, en conformité avec la majorité requise dans l'article 12 des statuts

de la Société, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 63.405,- EUR par l'émission de 63.405 nouvelles

actions A d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune, pour le porter de son montant actuel de 467.831,- EUR, représenté
par 467.831 actions d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune, divisé en 271.120 actions A et 196.711 actions B, à un
montant de 531.236,- EUR, représenté par 531.236 actions d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune, divisé en 334.620
actions A et 196.711 actions B.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en relation avec cette

augmentation du capital souscrit à concurrence de 63.405,- EUR et d'admettre les bénéficiaires du SOP 1 et des Options
Conventionnelles à la souscription des 63.405 nouvelles actions A à émettre dans le cadre de la prédite augmentation du
capital souscrit.

Souscription et Libération

Ensuite comparaissent les bénéficiaires du premier stock option plan et des options conventionnelles ici présents,

respectivement valablement représentés par Monsieur Chalom SAYADA, en vertu de procurations délivrées en date du
4 et du 7 juin 2009 qui resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparants, agissant es qualités, déclarent souscrire à l'augmentation du capital souscrit au nom et pour compte

des bénéficiaires du premier stock option plan et des options conventionnelles émis par la Société et souscrire aux 63.405
nouvelles actions A au profit des prédits bénéficiaires dans les proportions telles que relatées dans la liste des souscriptions
soumise au notaire instrumentant.

64672

Les 63.405 nouvelles actions A sont entièrement souscrites par les bénéficiaires du premier stock option plan et des

options conventionnelles à un prix de souscription de 1,- EUR (un euro) par action A.

L'augmentation de capital à hauteur de 63.405,- EUR par émission de 63.405 nouvelles actions A d'une valeur nominale

de 1, -EUR chacune est entièrement libérée en espèces au moment de la souscription, de sorte que la somme de 63.405,-
EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts de la Société un capital autorisé jusqu'à concurrence d'un montant total

de 62.000,-EUR, représenté par un total de 62.000 actions A d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune, strictement
réservées à l'émission de 62.000 nouvelles actions A d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune en relation avec les stock
options à exercer sous le deuxième stock option plan de la Société et dans les conditions détaillées ci-après et de
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires en relation avec l'émission de nouvelles actions A dans
le cadre et endéans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé à insérer dans les statuts de la Société sera libellé comme suit:
"Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq cent quatre-vingt-treize mille deux cent trente-six

euros (593.236,-EUR) par la création et l'émission de soixante-deux mille (62.000) actions A, d'une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune, strictement réservé à l'émission de soixante-deux mille (62.000) nouvelles actions A (d'une valeur
nominale d'un euro (1,- EUR) par action A) en relation avec les stock options à exercer sous le deuxième stock option
plan ("SOP 2"), étant précisé que la libération des nouvelles actions A à émettre dans le cadre du capital autorisé ne peut
se faire que par libération en espèces et au prix convenu dans le SOP 2.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé:
- à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des Société et

Associations, de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2009 à l'augmentation du capital social souscrit, endéans
la limite du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches par l'émission de nouvelles actions A à souscrire et à libérer
intégralement au moment de l'émission moyennant paiement en espèces, sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription, la même assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant expressément déclaré
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires en relation avec l'émission de nouvelles actions A dans
le cadre et endéans les limites du capital autorisé;

- à fixer le lieu et la date de l'émission, de prévoir, si utile lui semble, des bulletins de souscription à signer par les

bénéficiaires du SOP 2;

- à fixer le prix d'émission selon le prix convenu dans le SOP 2, et à fixer les conditions et modalités de souscription

et de libération des nouvelles actions A à émettre dans le cadre du capital autorisé selon les termes et conditions du SOP
2; étant précisé que la libération des nouvelles actions A à émettre dans le cadre du capital autorisé ne pouvant se faire
que par libération en espèces et qu'au prix convenu dans le SOP 2,

Le conseil d'administration est expressément autorisé après chaque augmentation du capital souscrit par émission de

nouvelles actions A, dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé, à procéder à la modification de l'article 3 des
statuts.

Cette autorisation peut être renouvelée par décision de l'assemblée générale quant aux actions A du capital autorisé

qui à la date d'expiration de l'autorisation n'auraient pas encore été émises par le conseil d'administration."

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 3 alinéas 1 et 2 des statuts et d'insérer un

nouvel alinéa 3 dans l'article 3 comme suit:

"Le capital social est fixé à CINQ CENT TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT TRENTE-SIX EUROS (531.236,- EUR),

représenté par cinq cent TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT TRENTE-SIX (531.236) actions d'une valeur nominale
D'UN EURO (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les 531.236 actions se divisent en 334.525 actions A et en 196.711 actions B.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE DEUX

CENT TRENTE-SIX EUROS (593.236,- EUR) par la création et l'émission de SOIXANTE-DEUX MILLE (62.000) actions
A, d'une valeur nominale D'UN EURO (1,- EUR) chacune, strictement réservé à l'émission de SOIXANTE-DEUX MILLE
(62.000) nouvelles actions A (d'une valeur nominale D'UN EURO (1,- EUR) par action A) en relation avec les stock
options à exercer sous le deuxième stock option plan ("SOP 2"), étant précisé que la libération des nouvelles actions A
à émettre dans le cadre du capital autorisé ne peut se faire que par libération en espèces et au prix convenu dans le SOP
2.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé:

64673

- à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des Société et

- à fixer le lieu et la date de l'émission, de prévoir si utile lui semble des bulletins de souscription à signer par les

Bénéficiaires du SOP 2;

- à fixer le prix d'émission selon le prix convenu dans le SOP 2, et à fixer les conditions et modalités de souscription

Le conseil d'administration est expressément autorisé après chaque augmentation du capital souscrit par émission de

nouvelles actions A, dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé, à procéder à la modification de l'article 3 des
statuts.

Cette autorisation peut être renouvelée par décision de l'assemblée générale quant aux actions A du capital autorisé

qui à la date d'expiration de l'autorisation n'auraient pas encore été émises par le conseil d'administration."

Les autres alinéas de l'article 3 des statuts de la Société restent inchangés.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Président ajourne l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros,

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SAYADA - TROISFONTAINE - BOULME - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2009. Relation GRE / 2009/2228. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 30 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009080634/231/180.
(090095930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

KKR PEI SICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 116.195.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of June,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

KKR PEI Investments, L.P., a Guernsey limited partnership, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques,

St Peter Port, Guernsey;

hereby represented by Yann Le Garrec, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of KKR PEI SICAR S.à r.l. has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of KKR PEI SICAR, S.à r.l., a Société d'investis-

sement en capital à risque with variable share capital in the form of a société à responsabilité limitée incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg (the "Company"), incorporated on April 28, 2006, the articles of incorporation of which (the "Articles of
Incorporation") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C"), on May 22,
2006 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n° B-116.195. The Articles of Incorpo-

64674

ration were amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph Wagner of June 6, 2007, published in the Mémorial
C n°1881, on September 4, 2007.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 Amendment of Articles 7, 8, 13, 17, 19, 20, 22, 23 and 25 of the Articles of Incorporation.
2 Any other business.
3 That item 1 become effective immediately.
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVED to amend the third and fourth paragraphs of Article 7 of the Articles

of Incorporation so as to read as follows:

Whenever the Company offers shares for subscription on a date (a "Subscription Date"), the price per share at which

such shares are offered shall be the net asset value (the "Net Asset Value") per share of the relevant class (if applicable)
as of the last Valuation Date (as defined in article 22 hereof). If the Net Asset Value on such Valuation Date is not yet
available, the last available Net Asset Value as of a Valuation Date shall be used. The Net Asset Value shall be determined
in compliance with article 23 hereof and such policy as the Board may from time to time determine.

Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when

investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the Board. The
price so determined shall be payable not later than twenty (20) Luxembourg business days ("Business Days") from the
relevant Subscription Date.

Second resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVED to amend the paragraph D. (2) of Article 8 of the Articles of

Incorporation so as to read as follows:

(2) The price at which each such share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the Net

Asset Value per share as of the last Valuation Date on or preceding the date of the purchase notice, less any service
charge provided therein. If the Net Asset Value on such Valuation Date is not yet available, the last available Net Asset
Value as of a Valuation Date shall be used (less any service charge provided therein). The Net Asset Value shall be
determined in compliance with article 23 hereof and such policy as the Board may from time to time determine.

Third resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVED to amend the Article 13 of the Articles of Incorporation so as to

read as follows:

Any holder of shares may request the redemption of all or part of his shares by the Company on any date (a "Re-

demption Date") permitted under the terms and procedures set forth by the Board and within the limits provided by law
and these Articles.The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board which shall
not exceed 20 Business Days from the relevant Redemption Date, as is determined in accordance with such policy as the
Board may from time to time determine. The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per share of the
relevant class (if applicable) as of the last Valuation Date (as defined in article 22 hereof). If the Net Asset Value on such
Valuation Date is not yet available, the last available Net Asset Value as of a Valuation Date shall be used. The Net Asset
Value shall be determined in compliance with article 23 hereof and such policy as the Board may from time to time
determine. Such redemption price may be reduced by such charges and commissions (if any) of up to 5% of the Net Asset
Value which may be imposed on the redemption of shares. The relevant redemption price may be rounded up or down
to the nearest unit of the relevant currency as the Board shall determine. The Company shall have the right, if the Board
so determines, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in specie by allocating to the holder
investments from the Company equal in value (calculated in the manner described in article 23) as of the Valuation Date
on which the redemption price is calculated to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to
be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the
other holders of shares of the relevant class or classes (if applicable) of shares and the valuation used shall be confirmed
by a special report of the auditor. Such report may be renounced by unanimous written consent of all shareholders. The
costs of any such transfers shall be borne by the transferee or as otherwise determined by the Company.

In the event that the Net Asset Value is negative or nil, the Board may decide, but is not required, to compulsorily

redeem all (but not less than all) of the outstanding shares for no compensation.

All redeemed shares shall be cancelled by the Company.

64675

Fourth resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVED to amend Article 17 of the Articles of Incorporation so as to read

as follows:

In dealing with third parties, any two managers shall have the power to act jointly in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and authorise all acts and operations. The Company is bound in all circumstances by the
signature of two managers. Notwithstanding the foregoing, any one manager shall have the power to act alone in the
name of the Company in all circumstances, to carry out and authorize all acts and operations, and to bind the Company
in all circumstances by only such manager's signature, if so authorized by the Board.

Fifth resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVED to amend the second and third paragraph of Article 19 of the

Articles of Incorporation so as to read as follows:

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit,
claim or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is
or was a manager, director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the
Company or a subsidiary as a manager, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by applicable

law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any
threatened, pending or completed action, suit, claim or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

Sixth resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVED to amend Article 20 of the Articles of Incorporation so as to insert

the following paragraph at the end of the article:

The decision to abandon the Sicar's form may only result from a unanimous consent of the shareholders.

Seventh resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVED to amend the first paragraph of Article 22 of the Articles of

Incorporation so as to read as follows:

The Net Asset Value per share and the price for the issue and redemption of the shares shall be determined by the

Company on request of a shareholder requiring such information as of the date of the last day of each calendar quarter
or such other date determined by the Company to be practicable under the circumstances (each, a "Valuation Date"),
but provided that no such Valuation Date shall be on any day observed as a holiday by banks in the City of London, the
City of New York or Guernsey, nor on a Saturday or Sunday.

Height resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVED to amend the first paragraph, the section I (i), the section III (i) and

(ii) of Article 23 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:

The Net Asset Value per share in the Company shall be expressed in U.S. dollars and shall be determined as of any

Valuation Date by dividing the Net Asset Value of the Company, being the value of the assets less the liabilities, as of any
such Valuation Date, by the number of shares then outstanding in the Company, in accordance with the valuation rules
set forth below. The Net Asset Value per share may be rounded up or down to the nearest dollar as the Company shall
determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has been a material change in the quotations
in the markets on which a substantial portion of the investments (direct or indirect) of the Company are dealt in or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first
valuation and carry out a second valuation.

I. The assets of the Company shall include all investments acquired by it in the course of carrying on its activities.
The value of such assets may be determined as follows:
(i) Shares or units in private equity funds will be valued at their latest available net asset value. Shares or units in other

private equity funds will, if listed or traded on a stock exchange or over-the-counter market, be valued at their latest
official close of business price available or, if unavailable or unrepresentative, the latest available net asset value or, if
unavailable or unrepresentative, the probable realisation value calculated with care and in good faith by a competent
person chosen by the Board (which may be a manager). Notwithstanding the foregoing, the Board may value such units
or shares at the mid market price, if to do so would be market practice.

III. For the purpose of this article:

64676

(i) Shares of the Company to be redeemed under article 13 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the relevant Redemption Date, and from such time and until
paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company; and

(ii) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the relevant Subscription Date, and from such date and until received by the Company the price therefor shall be deemed
to be a debt due to the Company.

Ninth resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVED to amend the first paragraph of Article 25 of the Articles of

Incorporation so as to read as follows:

The Company shall have the accounting information provided in its annual report audited by an independent auditor

(réviseur d'entreprises indépendant).

Tenth resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVED that resolutions one to nine shall become effective immediately.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze juin.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

KKR PEI Investments, L.P., une société régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les

Banques, St Peter Port, Guernesay;

Ici représentée par Yann Le Garrec, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Ladite procuration devra rester annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de KKR PEI SICAR S.à r.l., a requis le notaire d'acter

ce qui suit:

La comparante est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de KKR PEI SICAR, S.à r.l., une Société d'Investissement

en capital risque à capital variable, sous la forme d'une société à responsabilité limité régie par les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"),
constituée en date du 28 avril 2006, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C") en date du 22 mai 2006 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-116.195. Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte de Maître Jean-Joseph
Wagner du 6 juin 2007, publiés au Mémorial C n° 1881 en date du 4 septembre 2007.

La comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, reconnaît avoir été pleinement informée des résolutions

devant être adoptées sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification des articles 7, 8, 13, 17, 19, 20, 22, 23 et 25 des Statuts;
2. Tout autres sujets.
3. Que le point 1 entrera en vigueur immédiatement.
Et a requis le notaire pour arrêter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique de la Société DECIDE de modifier le paragraphe trois et quatre de l'article 7 des Statuts comme

suit:

Toutes les fois que la Société offre des parts sociales pour souscription à une date (un "Jour de Souscription"), le prix

par part sociale auquel de telles parts sociales seront offertes sera la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inven-

64677

taire") par action de la classe concernée (sil y en a ) au dernier Jour d'Evaluation (tel que défini à l'article 22 des présents
statuts). Si la Valeur Nette d' Inventaire n'est pas encore disponible lors d'un quelconque Jour de Souscription, la dernière
Valeur Nette d' Inventaire disponible au Jour d'Evaluation sera utilisée. La Valeur Nette d' Inventaire sera déterminée en
conformité avec l'article 23 des présents statuts et à telle politique que le Conseil peut déterminer de temps à autres.

Tel prix peut être augmenté par une estimation en pourcentage des frais et dépenses qui incomberont à la Société

lorsqu'elle investit les produits de l'émission et par des commissions de ventes applicables , tels que approuvés de temps
à autres par le Conseil. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les vingt (20) jours ouvrables luxembourgeois ("Jours
Ouvrables") à partir du Jour de Souscription en question.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société DECIDE de modifier le paragraphe D.(2) de l'article 8 des Statuts comme suit:
(2) Le prix auxquelles ces parts sociales seront rachetées (le "prix de rachat") sera un montant basé sur la Valeur Nette

d'Inventaire par part sociale au dernier Jour d'Evaluation ou au jour précédent la date de l'avis de rachat, moins toute
commission de service telle qu'y prévue. Si la Valeure Nette d'Inventaire lors du Jour d'Evaluation n'est pas encore
disponible, la dernière Valeure Nette d'Inventaire disponible au Jour d'Evaluation sera utilisée (moins toute commission
de service telle qu'y prévue). La Valeure Nette d'Inventaire sera déterminée en conformité avec l'article 23 des présents
statuts et à telle politique que le Conseil peut déterminer de temps à autres..

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société DECIDE de modifier l'article 13 des Statuts comme suit:
Tout détenteur de parts sociales est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses parts sociales par la

Société lors d'un jour (un "Jour de Rachat") autorisé selon les conditions et procédures déterminées par le Conseil et
dans les limites imposées par la loi et ces Statuts.

Le prix de rachat sera payée endéans une période déterminée par le Conseil qui n'excédera pas 20 Jours Ouvrables

à partir du Jour de Rachat concerné, tel que déterminé en conformité avec telle politique que le Conseil peut déterminer
de temps à autres.

Le prix de rachat sera égale à la Valeur Nette d'Inventaire par part sociale de la classe concernée (s'il y en a), au dernier

Jour d'Evaluation (comme défini dans l' article 22 des présents statuts). Si la Valeur Nette d' Inventaire n' est pas encore
disponible, la dernière Valeur Nette d' Inventaire disponible au Jour d'Evaluation sera utilisée. La Valeur Nette d' Inventaire
sera déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts et à telle politique que le Conseil peut déterminer de
temps à autres.

Un tel prix de rachat peut être réduit de tels frais ou commissions (s'il y a lieu) d'un maximum de 5% de la Valeur

Nette d'Inventaire qui pourront être imposés sur le rachat des parts sociales. Le prix de rachat concerné peut être arrondi
vers le haut ou le bas à l'unité de la devise concernée la plus proche, tel que le Conseil le déterminera.

La Société aura, si le Conseil le décide, le droit de satisfaire le paiement du prix de rachat par un remboursement en

nature à tout un associé en allouant au détenteur des investissements de la Société égaux en valeur (calculés de la manière
telle que décrite à l'article 23) au Jour d'Evaluation où le prix de rachat est calculé à la valeur des parts sociales à racheter.
La nature et le type de tels actifs à transférer devront être déterminés sur une base honnête et raisonnable et sans
préjudice des intérêts des autres détenteurs de parts sociales de la classe ou des classes concernée(s) (s'il y en a) et une
l'évaluation utilisée devra être confirmée dans un rapport spécial du réviseur d'entreprises. Un tel rapport peut être
dénoncé par le consentement écrit unanime de tous les actionnaires. Les frais d'un tel transfert seront supportés par
l'associé demandeur ou par tout autre moyen tel que déterminé par la Société.

Au cas où la Valeur Nette d' Inventaire est négative ou nulle, le Conseil peut décider, mais cela n' est pas obligatoire,

de procéder au rachat forcé de toutes les actions en circulation sans compensation.

Les parts sociales de la Société rachetées par la Société seront annulées.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société DECIDE de modifier l'article 17 des Statuts comme suit:
Dans les relations avec les tiers, n'importe quels deux gérants ont le pouvoir d'agir en toutes circonstances conjoin-

tement au nom de la Société et d'accomplir et d'autoriser tous les actes et opérations. La Société est engagée en toutes
circonstances par la signature de deux gérants. Nonobstant ce qui précède, chaque gérant a le pouvoir d'agir en toutes
circonstances seul au nom de la Société, d'accomplir et d'autoriser tous les actes et opérations et d'engager la Société
en toutes circonstances par la seule signature de ce gérant sous la condition que le conseil des gérants gérance lui en a
donné l'autorisation.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société DECIDE de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l'article 19 des

Statuts comme suit:

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,

64678

procès, prétention ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction)
du fait que cette personne (1) est ou a été gérant, administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou
(2) rend ou a rendu des services à la demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, administrateur, fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.

Dans la mesure où le Conseil l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible en

vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie à,
ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès, prétention ou procédure menaçant d'être
entamé, en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la
Société ou d'une filiale.

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société DECIDE de modifier l'article 20 des Statuts afin d'insérer le paragraphe suivant à

la fin de cet article:

La décision d' abandonner la forme sociale de la Sicar ne peut résulter uniquement que d' un consentement unanime

des actionnaires.

Septième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article 22 des Statuts comme suit:
La Valeur Nette d'Inventaire par part sociale et le prix d'émission et de souscription des parts sociales sera déterminée

par la Société sur demande d'un associé sollicitant une telle information au jour du dernier jour de chaque trimestre ou
de toute autre date telle que déterminée par la Société comme étant réalisable dans de telles circonstances (chacune le
"Jour d'Evaluation"), mais sous réserve qu'un tel Jour d'Evaluation ne sera ni un jour considéré comme un jour férié par
les banques de la City de Londres, de la City de New York ou de Guernsey, ni un samedi ou un dimanche.

Huitième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société DECIDE de modifier le premier paragraphe, la section I (i) et les sections III (i) et

(ii) de l'article 23 des Statuts comme suit:

I. Les avoirs de la Société comprendront tous les investissements acquis par la Société au cours de l'exercice de son

activité.

La valeur de ces actifs sera déterminée de la manière suivante:
(i) Actions et parts sociales dans des Private Equity fonds seront évalués sur base de leur dernière valeur nette d'in-

ventaire disponible. Des Actions ou parts sociales dans d'autres Private Equity fonds seront, si elles sont cotées ou
négociées sur une bourse ou sur un marché de gré à gré, évaluées par référence au dernier prix de clôture publié disponible
ou, si un tel prix de clôture n'est pas disponible ou représentatif, à leur dernière valeur nette d'inventaire disponible, ou
si cette-dernière n'est pas disponible ou représentative, à la valeur de réalisation probable calculée de manière prudente
et de bonne foi par une personne compétente choisie par le Conseil (qui peut être un gestionnaire). Nonobstant ce qui
précède, le Conseil peut évaluer ces parts sociales ou actions au prix moyen de marché, si de procéder ainsi est une
pratique de marché. III. Pour les besoins de cet article:

(i) les parts sociales de la Société devant être rachetées en vertu de l'article 13 ci-avant, seront considérées comme

parts sociales émises et prises en considération jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le Conseil d'Administration
au Jour de Rachat en question et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société; et

(ii) les parts sociales à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure fixée par le Conseil,

au Jour de Rachat en question et seront, à partir de cette date et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme
une créance de la Société.

Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article 25 des Statuts comme suit:
La Société devra faire auditer les informations comptables fournies dans son rapport annuel par un réviseur d'entre-

prises indépendant.

Dixième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société DECIDE que les résolutions une à neuf entreront en vigueur immédiatement.

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cette as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires sont estimés à environ EUR 1.000,-.

64679

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que, à la demande de la personne comparante mentionnée

ci-dessus, le présent acte a été dressé en anglais, suivi d'une traduction en français et qu'en cas de divergence entre les
textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire de son nom, prénom, état et résidence, celui-ci a signé avec le

notaire, le présent acte en original.

Signé: Y. LE GARREC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23581. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009080512/242/303.
(090095561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Novagest Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 107.515.

Je soussigné Monsieur MARQUES Carlos, né le 12/08/1967 à Carriço-Pombal (Portugal), demeurant 11, rue de Turin

à L-4337 Esch-sur-Alzette, déclare par la présente démissionner à partir du 01/01/2007 de mon poste d'administrateur
et d'administrateur-délégué de la société NOVAGEST SA.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

MARQUES Carlos.

Référence de publication: 2009079334/11.
(090094086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Gold Carbon Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.109.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the ninth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Marie-Cécile Mahy-Dubourg, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, 14, boulevard

Royal,

acting in the name and on behalf of AIL Structured Finance AG, having its registered office at 418 Schaffhauserstrasse,

CH-8050 Zurich, registered under number CH-035.3.002.578-1,

by virtue of a proxy given on June 4

, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Gold Carbon Capital S.C.A., SICAR.", having its registered office at L-2449 Luxembourg, 14,

boulevard Royal, has been incorporated pursuant a notarial deed on July 11

, 2008, published in the Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations number 1911 of August 5

, 2008 and the articles of Incorporation have been modified at

last time by a notarial deed on November 10

, 2008, published in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number

2858 of November 28

, 2008;

- that the capital of the corporation "Gold Carbon Capital S.C.A., SICAR" is fixed at THIRTY-TWO THOUSAND

FIVE HUNDRED EURO (32,500.- EUR) represented by THREE HUNDRED AND TWENTY-FIVE (325) shares, with no
par value, fully paid;

- that AIL Structured Finance AG, prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

64680

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at December 31

, 2008, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from

the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at December 31

, 2008 being only one information

for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued units or/and the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

14, boulevard Royal.

Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand two hundred euros (1,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Marie-Cécile Mahy-Dubourg, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, 14, bou-

levard Royal,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de AIL Structured Finance AG, ayant son siège social à 418 Schaffhausers-

trasse, CH-8050 Zurich, enregistrée sous le numéro CH-035.3.002.578-1,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société "Gold Carbon Capital S.C.A., SICAR", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard

Royal, a été constituée suivant acte notarié en date du 11 juillet 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1911 du 5 août 2008 et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié en date du 10 novembre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2858 du 28
novembre 2008;

- que le capital social de la société "Gold Carbon Capital S.C.A., SICAR" s'élève actuellement à TRENTE-DEUX MILLE

CINQ CENTS EUROS (32.500,- EUR) représenté par TROIS CENT VINGT-CINQ (325) actions sans valeur nominale,
entièrement libérées;

- que AIL Structured Finance AG, précitée, est devenue seul propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 décembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 décembre 2008 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;

64681

- décharge pleine et entière est accordée au gérant et réviseur d'entreprises de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

14, boulevard Royal;

Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-C. Mahy-Dubourg, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23137. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009079460/220/104.
(090095211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

LuxCo 64 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.345.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the twelfth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Miss Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg),

acting in the name and on behalf of AFRP S.à r.l., société à responsabilité limitée, with registered office at 34, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 132.339,

by virtue of a proxy given on 11 June 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation LuxCo 64 S.à r.l. having its registered office in 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 17 October 2007, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 2.809 of 5 December 2007. The Articles of Incorporation have not been
modified since today;

- that the capital of the corporation LuxCo 64 S.à r.l. is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by FIVE HUNDRED (500) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each,
fully paid up;

- that AFRP S.à r.l. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 31 December 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;

64682

- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 31 December 2008 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 34, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euros (1,200.- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, Company-Secretary, demeurant professionnellement à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de AFRP S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 132.339,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société LuxCo 64 S.à r.l., ayant son siège social à 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, a été constituée

suivant acte du notaire soussigné du 17 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2809 du 5 décembre 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société LuxCo 64 S.à r.l. s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(12.500,- EUR) représenté par CINQ CENT (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que AFRP S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à 34, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

64683

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: N. ANDERSON-WRIGHT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23146. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009079461/220/100.
(090095230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Coriandre, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.764.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Fidelin S.A., société holding, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

route d'Arlon, 287,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 10 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société CORIANDRE, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date du

12 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 534 du 30 septembre 1997.

Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 591 du 16 avril 2002;

- que le capital social de la société CORIANDRE s'élève actuellement à CINQ CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS

(546.000,- EUR) représenté par deux mille deux cents (2.200) actions sans mention de valeur nominale, entièrement
libérées;

- que Fidelin S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 9 juin 2009, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné; La
partie comparante déclare encore que:

- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 9 juin 2009 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1150 Luxembourg,

287, route d'Arlon.

64684

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (1.100.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. CLAREN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23148. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009079463/220/52.
(090095071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Gold Carbon Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.303.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the ninth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Marie-Cécile Mahy-Dubourg, bank employee, residing professionally in Luxembourg, 14, boulevard Royal,
acting in the name and on behalf of AIL Structured Finance AG, having its registered office at CH-8050 Zurich, 418,

Schaffhauserstrasse, registered under number CH-035.3.002.578-1,

by virtue of a proxy given on June 4

, 2009

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Gold Carbon Capital Management S.à r.l.", having its registered office in L-2449 Luxembourg,

14, boulevard Royal, has been incorporated by a notarial deed on July 11

, 2008, published in the Memorial Recueil des

Sociétés et Associations number 1911 of August 5

, 2008;

- that the capital of the corporation "Gold Carbon Capital Management S.à r.l." is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE

HUNDRED EURO (12,500.- EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value
of TEN EURO (10.- EUR) each, fully paid up;

- that AIL Structured Finance AG, prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at December 31

, 2008, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from

the liquidation, are settled or retained;

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at December 31

, 2008, being only one information

for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

14, boulevard Royal.

64685

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euros (1,200.- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Marie-Cécile Mahy-Dubourg, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, 14, bou-

levard Royal,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de AIL Structured Finance AG, ayant son siège social à CH-8050 Zurich,

418, Schaffhauserstrasse, enregistrée sous le numéro CH-035.3.002.578-1,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 juin 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Gold Carbon Capital Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard

Royal, a été constituée suivant acte notarié en date du 11 juillet 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 938 du 5 mai 2008;

- que le capital social de la société Gold Carbon Capital Management S.à r.l. s'élève actuellement à DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur
nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que AIL Structured Finance AG, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

14, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-C. Mahy-Dubourg, G. Lecuit.

64686

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23138. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009079462/220/97.
(090095221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

S M C Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 30.985.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009079938/15.
(090094708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Constructions Générales Gomes Manuel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 8, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 146.765.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Manuel DA SILVA ROCHA GOMES, entrepreneur, né le 28 avril 1962 à Ribeira Brava/Madeira (P),

demeurant à L-5427 Greiveldange, 8, Neie Wee,

2) Madame Celina TOMAS DA SILVA GOMES, indépendante, épouse de Monsieur Manuel DA SILVA ROCHA GO-

MES, née le 14 septembre 1962 à Ribeira Brava (P), demeurant à L-5427 Greiveldange, 8, Neie Wee.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

. Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de ceux qui pourraient l'être, il est formé par les présentes

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "CONSTRUCTIONS GENERALES GOMES MANUEL S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, de voirie et de pavage.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales mobilières et immobilières, techniques et financières qui

ont un lien direct ou indirect avec l'objet décrit ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Greiveldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des statuts.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- euros), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

64687

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:

1) M. M. Da Silva Rocha Gomes, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Mme C. Tomas Da Silva Gomes, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: Cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées par un versement en espèces de sorte que l'intégralité du capital social se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de mort se
font conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la

valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 10. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes

sociaux.

Art. 14. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-5427 Greiveldange, 8, Neie Wee.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

64688

Monsieur Manuel DA SILVA ROCHA GOMES, entrepreneur, né le 28 avril 1962 à Ribeira Brava/Madeira (P), demeu-

rant à L-5427 Greiveldange, 8, Neie Wee.

3. La Société sera valablement engagée par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: M. DA SILVA ROCHA GOMES, C. TOMAS DA SILVA GOMES, P. SERRES.
Enregistré à Remich, le 15 juin 2009. Relation: REM/2009/781. Reçu soixante-quinze euros 75 €

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 juin 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009080580/8085/93.
(090095696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Advise Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.627.

Signature.

Référence de publication: 2009079281/10.
(090094123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Threestones Capital Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.773.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.) WILONA GLOBAL SA , a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at Arango Orillac

Building , 2

Floor East Street, Panama Republic of Panama, with registration number 508627,

2.) VIAM HOLDING S.A., a company incorporated under the Swiss law, with registered office at Boulevard de Saint-

Georges, c/o BRANDED Sari, Ch-1205 Genevy (Switzerland), with registration number CH-514-3014651-7,

Both here represented by Mrs Laurence BARDELLI, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of two proxies given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the herein above stated capacity, have requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme) which they declared to organize amongst
them.

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
(the "1915 Law"), as well as by the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2 The company exists under the name of "Threestones Capital Management S.A." (the "Company").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

64689

2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors", and each member a "Director") is authorized

to transfer the registered office of the Company within the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object.
3.1 The Company's corporate object is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences,
to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

3.2 The Company may, in particular, act as general partner (associé gérant commandité) of "TSC German Property

Income Fund" (the "SICAV-FIS"), a Luxembourg investment company with a variable capital -specialised investment fund
and/or foreign undertakings for collective investment governed by Luxembourg laws and incorporated under the legal
form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), including specialised investment funds or-
ganised under the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds as amended. The
Company will act as general partner of at least one Luxembourg undertaking for collective investment.

3.3 The Company shall carry out any activities connected with its status of general partner of such undertakings for

collective investment.

3.4 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital.

5. Capital. The corporate capital is set at thirty-one thousand (EUR 31,000.-), represented by three hundred and ten

(310) registered shares with a par value of hundred Euros (EUR 100.-) each.

6. Modification of capital.
6.1 The corporate capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the sole shareholder or in

case of plurality of shareholders by means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner
legally required for amending the Articles.

6.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors.

7. Board of directors or sole director.
7.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

7.2 If at the occasion of a general meeting of shareholders, it is established that all the shares of the Company are held

by one single shareholder, the Company may be managed by one single director (the "Sole Director") until the next
ordinary general meeting of the shareholders acknowledging the existence of more than one shareholder. A legal entity
may be a member of the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity
must designate a permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The
relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time.

7.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without any indication
on the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

7.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and co-opt, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

64690

8. Meetings of the board of directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director elected
for this purpose from among the Directors present at the meeting.

8.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

8.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

8.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman does

not have a casting vote.

8.5 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each participating

Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective participation
to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or by telephone.

8.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

8.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

8.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board of Directors or

by any two Directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

9. General powers of the board of directors.
9.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

9.2 Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with

that of the Company shall advise the Board of Directors thereof and cause a record of his statement to be included in
the minutes of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before
any other resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the Directors may
have had an interest conflicting with that of the Company.

9.3 If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The provisions of the preceding para-
graphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or of the Director concern day-
to-day operations engaged in normal conditions.

10. Delegation of powers.
10.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be shareholders of the
Company, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

10.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

10.3 The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of share-

holders.

11. Representation of the company.
11.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of Directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

11.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.

12. Statutory auditor.
12.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors.

64691

12.2The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their remu-

neration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

12.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV. - General meeting of shareholders.

13. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
13.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the Company.

13.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decisions in writing.

13.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

13.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each

registered shareholder in compliance with the 1915 Law. It must be convened following the request of shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the shareholders are present or
represented and if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication. shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share
capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such
request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) calendar days before
the date of the meeting.

13.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) calendar days prior to the general meeting of
shareholders they relate to.

13.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

13.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

13.8 Unless otherwise provided by the 1915 Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general

meeting of shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

13.9 When the Company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
13.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or
represented.

13.11 However, the nationality of the Company may be changed and the participations of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

14. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting, on the first Monday of the month of
June at 11.00 a.m., and for the first time in 2010.

15. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings.

A general meeting has to be convened at the request of the shareholders which together represent one tenth of the
capital of the Company.

16. Votes. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

64692

Chapter V. - Business year, Distribution of profits.

17. Business year.
17.1 The business year of the Company begins on the first calendar day of January and ends on the last calendar day

of December of each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the
Company and ends on the 31 December 2009.

17.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

18. Distribution of profits.
18.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

18.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

18.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.

19. Dissolution, Liquidation.
19.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

19.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable law.

20. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law

and amendments thereto."

Subscription and Payment.

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares as follows:

1. WILONA GLOBAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2. VIAM HOLDING SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

First extraordinary general meeting of the sole shareholder.

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and acting as shareholders of the Company, have

immediately taken the following resolutions:

1. The Company's address is fixed at 38, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandates expiring on

occasion of the annual general meeting of the shareholders to be held in 2015:

(i) Mr Giovanni PERIN, fund administrator and President, born in Geneva (Suisse) the 22

of February 1968, pro-

fessionally residing in 8, rue François Bonivard, 1201 Geneva;

(ii) Mr Francesco SPARACO, builder, born in Rome (Italy), the 23

of October 1973, professionally residing in 87,

via della Croce, 00187 Rome;

(iii) Mr Riccardo MORALDI, expert accountant, born in Milan (Italy), the 13

of May 1966, professionally residing in

40, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg.

1. The following has been appointed as auditor for the same period:

64693

The SER.COM Sàrl company with registered office in 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg, registered at the trade

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person who understands and speaks English, the present deed is worded in English followed by a French version. On
request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, the present title deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. WILONA GOBAL S.A., une société anonyme, constituée sous le droit panamienne et ayant son siège social à Arango

Orillac Building, 2

Floor East Street, Panama Republic of Panama, inscrite sous le numéro 508627;

2. VIAM HOLDING S.A., une société anonyme, constituée sous la loi suisse, et ayant son siège social à Boulevard de

Saint-Georges, c/o BRANDED S.àr.l, Ch-1205 Genève (Suisse), inscrite sous le numéro CH-514-3014651-7;

Les deux ici représentées par Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement au

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées "ne varietur"' par le mandataire et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en

particulier par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi de 1915"), ainsi que par
les présents statuts (les "Statuts").

1.2 La société adopte la dénomination "Threestones Capital Management S.A." (la "Société").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration", et chaque membre un "Administrateur")

est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

2.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet.
3.1. L'objet social de la Société est de prendre des participations, de quelque sorte que ce soit, dans des sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autre, au Luxembourg ou à l'étranger; d'acquérir des valeurs et des droits au
moyen de participation, contribution, souscription, prise ferme ou option, négociation, ou de tout autre manière, dont
entre autre l'acquisition, l'exploitation et le développement de brevets et licences; d'accorder aux entreprises dans les-
quelles la Société à un intérêt toute assistance, prêts, avances ou garanties, et enfin d'accomplir toute opération
directement ou indirectement liées à son objet.

3.2. La Société peut, en particulier, agir en qualité d'associé gérant commandité de "TSC German Property Income

Fund" (la "SICAV-FIS"), une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé régie par les lois
luxembourgeoises et constituée sous la forme légale d'une société en commandite e par actions, y compris des fonds

64694

d'investissement spécialisés régis par la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés
telle que modifiée. La Société agira en qualité d'associé gérant commandité d'au minimum un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.

3.3. La Société accomplira toutes les activités liées à son statut d'associé gérant commandité de tels organismes de

placement collectif.

3.4. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec toutes les matières décrites ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

nominatives d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

6. Modification du capital.
6.1 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'actionnaire unique ou en cas de

pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires statuant comme en matière
de modification des Statuts.

6.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires.

7. Conseil d'administration.
7.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

7.2 Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que toutes les actions de la Société sont

détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique (L"'Administrateur
Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une
personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société.
Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour
le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en
nommant en même temps un successeur.

7.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans aucune
indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

7.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

8. Réunions du conseil d'administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par tout autre
moyen. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

8.4 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

le Président n'a pas de voix prépondérante.

8.5 L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre de façon
continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par ces
moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de communi-
cation est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité à prendre
part au vote par téléphone ou par visioconférence.

64695

8.6 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

8.7 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

8.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président du Conseil d'Adminis-

tration et par deux Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par
deux Administrateurs.

9. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

9.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le Conseil d'Administration et de faire mentionner cette déclaration
dans le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale,
avant tout vote sur d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Admi-
nistrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

9.3 En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les dispositions des alinéas qui
précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique con-
cernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le Conseil d'Administration déterminera.

10.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

10.3 Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

11. Représentation de la société.
11.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

11.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour

la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

12. Commissaire aux comptes.
12.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
12.2 L'assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

12.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

13. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
13.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

13.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des Actionnaires et prend les décisions par écrit.

13.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

13.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite en conformité

avec la Loi de 1915. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent

64696

(10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris
connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.
Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de
plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée
au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours civils avant la date de l'assemblée.

13.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote
pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires
reçus trois (3) jours civils avant la réunion de l'assemblée générale.

13.6 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

13.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.8 Sauf dans les cas déterminés par la Loi de 1915 ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

13.9 Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
13.10 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement,
quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent
être adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

13.11 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des participations

des actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

14. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans les convocations, le premier lundi du mois de juin à 11 heures, et pour la première fois en 2010.

15. D'autres assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d'Administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.

16. Votes. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit
ou par télégramme, télex ou téléfax.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

17. Année sociale.
17.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour civil de décembre de chaque année, sauf pour

la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2009.

17.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, aux commissaires
qui commenteront ces documents dans leur rapport.

18. Répartition des bénéfices.
18.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

18.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

18.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

64697

Titre VI. - Dissolution, Liquidation.

19. Dissolution, Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

19.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. La Loi de 1915 trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts."

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prémentionnés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. WILONA GLOBAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2. VIAM HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les Actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les parties prémentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'actionnaires de

la Société, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandats expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2015:

(i) Monsieur Giovanni PERIN, fund management et Président, né à Genève (Suisse) le 22 février 1968, résidant pro-

fessionnellement au 8, rue François Bonivard, 1201 Genève;

(ii) Monsieur Francesco SPARACO, entrepreneur immobilier, né à Rome (Italie), le 23 octobre 1973, demeurant au

87, via della Croce, 00187 Rome; et

(iii) Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable, né à Milan (Italie) le 13 mai 1966, résidant professionnellement

au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

2. A été nommée comme commissaire au compte pour la même période:
La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue Belle Vue L-1227 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117942.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante qui comprend et parlent l'anglais les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera
foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Bardelli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juin 2009. Relation: LAC/2009/24031. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009080726/5770/519.
(090096222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

64698

Palmeri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.436.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2009

- La cooptation de Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de la société FINDI S.à r.l., démissionnaire, est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

- La démission de la société MADAS S.à r.l. de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg est nommé nouvel Administrateur. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 27 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
PALMERI HOLDING S.A.
N. THIRION / I. SCHUL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009078840/20.
(090093367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

RP Global Finance, Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.585.

In the year two thousand and nine, on the third day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RP Global Finance, a Luxembourg

public company limited by shares submitted to the Luxembourg securitisation law dated March 22, 2004 (société anonyme
de titrisation), with registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 144.585 (the Company). The Company was incorporated on
January 20, 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of March 4, 2009, number 468. The articles
of association of the Company (the Articles) have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, of April 23, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of
May 13, 2009, number 994.

The Meeting is chaired by Sophie Arvieux, lawyer, with professional address in Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
The President appointed as secretary, Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg, 101,

rue Cents.

The Meeting elected as scrutineer, Annick Braquet, employee, with professional address in Luxembourg, 101, rue

Cents.

The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I. All the shares being registered shares, the shareholders were duly convened to this meeting by way of convening

notices sent by registered form to each of them by the board of directors of the Company on May 26, 2009.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

III. This attendance list shows that 95,1613% of the entire share capital are represented at the present extraordinary

general meeting, composed of fifty thousand (50,000) class 1 shares, representing 80,6452 % of the entire share capital
and nine thousand (9,000) class A shares representing 14,5161 % of the entire share capital, so that the meeting can validly
decide on all the issues of the agenda which are known to the shareholders.

IV. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three thousand Euro (EUR 3,000.-) so as to bring the

share capital of the Company from its current amount of sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-) up to an amount of
sixty-five thousand Euro (EUR 65,000.-) by way of the creation and issuance of eight thousand (3,000) new class A shares

64699

having a par value of one euro (EUR 1.-) each which will be exclusively allocated and linked to Compartment A created
pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company dated March 25, 2009;

2. Renunciation by the current shareholders of their pre-emption rights granted to them under the provision of article

32-3 of the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended, subscription to and payment of the share
capital increase specified in item 1. above;

3. Subsequent amendment to Article 5.1. in order to reflect the increase of the share capital adopted under item 1

which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at sixty-five thousand Euro (EUR 65,000.-) and it is divided as follows:
- fifty thousand (50,000) class 1 shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed

and fully paid-up (the Class 1 Shares). The holder of Class 1 Shares is hereinafter individually referred to as a Class 1
Shareholder.

- fifteen thousand (15,000) class A shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed

and fully paid-up (the Class A Shares). The Class A Shares are exclusively allocated and linked to Compartment A of the
Company created pursuant to the resolutions of the board of directors dated March 25, 2009 (the Compartment A).
The holder(s) of Class A Shares are hereinafter referred to as a Class A Shareholder(s)."

4. Amendment of the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company and any employee of ATC Management (Luxembourg) SARL to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued class A shares in the share capital of the Company;

5. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the shareholders, duly represented, decide

on the following:

First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand Euro (EUR 3,000.-)

so as to bring the share capital of the Company from its current amount of sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-) up
to an amount of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000.-) by way of the creation and issuance of three thousand (3,000)
new class A shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each which will be exclusively allocated and linked to
Compartment A created pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company dated March 25, 2009.

Second resolution

The following shareholders waived their pre-emption rights granted to them under the provisions of article 32-3 of

the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended:

- HNW Investment Services Ltd;
- Erste Group Bank AG;
- LGT Bank in Liechtenstein Ltd; and
- Raiffeisen-Landesbank Tirol AG.
Evidence of such waivers has been given to the undersigned notary.
The Meeting accepts and records the following subscription to and full payment of the share capital increase by the

other shareholders as follows:

Subscription - Payment

1. Bank Sarasin & Cie AG declares to subscribe to two thousand three hundred fifty (2,350) new Class A Shares and

to have them fully paid up by way of a contribution of cash in the amount of two million three hundred seventy-five
thousand five hundred seven euros and eighty-four eurocents (EUR 2,375,507.84.-) pursuant to a subscription form which
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The contribution of cash in an aggregate amount of two million three hundred seventy-five thousand five hundred

seven euros and eight-four eurocents (EUR 2,375,507.84.-) is to be allocated as follows:

- EUR 2,350.- to be allocated to the share capital account of the Company; and
- EUR 2,373,157.84.- to be allocated to the Class A Share Premium Reserve Account.
2. Credit Suisse declares to subscribe to two hundred fifty (250) new Class A Shares and to have them fully paid up

by way of a contribution of cash in the amount of two hundred fifty-two thousand seven hundred thirteen euros and sixty
eurocents (EUR 252,713.60. pursuant to a subscription form which shall remain attached to the present deed to be filed
with such deed with the registration authorities.

The contribution of cash in an aggregate amount of two hundred fifty-two thousand seven hundred thirteen euros and

sixty eurocents (EUR 252,713.60) is to be allocated as follows:

- EUR 250.- to be allocated to the share capital account of the Company; and
- EUR 252,463.60 to be allocated to the Class A Share Premium Reserve Account.

64700

3. Gesico International S.A. declares to subscribe to four hundred (400) new Class A Shares and to have them fully

paid up by way of a contribution of cash in the amount of four hundred four thousand three hundred forty-one euros
and seventy-six eurocents (EUR 404,341.76) pursuant to a subscription form which shall remain attached to the present
deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The contribution of cash in an aggregate amount of four hundred four thousand three hundred forty-one euros and

seventy-six eurocents (EUR 404,341.76) is to be allocated as follows:

- EUR 400.- to be allocated to the share capital account of the Company; and
- EUR 403,941.76 to be allocated to the Class A Share Premium Reserve Account.
The subscribers are here represented by Sophie Arvieux, prenamed, who vouches for the commitments taken by the

Subscribers.

The total amount of three million thirty-two thousand five hundred sixty-three euro and twenty eurocents (EUR

3,032,563.20) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further the share capital increase, as follows:

- HNW Investment Services Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 Class 1 Shares

- Bank Sarasin & Cie AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,150 Class A Shares

- Credit Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,050 Class A Shares

- Erste Group Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,200 Class A Shares

- Gesico International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,400 Class A Shares

- LGT Bank in Liechtenstein Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500 Class A Shares

- Raiffeisen-Landesbank Tirol AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,700 Class A Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 Class 1 Shares

and 15,000 Class A Shares

Third resolution

In order to reflect the resolutions taken above, the Meeting resolves to amend Article 5.1. of the Company's Articles

which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at sixty-five thousand Euros (EUR 65,000.-) and it is divided as follows:
- fifty thousand (50,000) class 1 shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully

paid-up (the Class 1 Shares). The holder of Class 1 Shares is hereinafter individually referred to as a Class 1 Shareholder.

- fifteen thousand (15,000) class A shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed

and fully paid-up (the Class A Shares). The Class A Shares are exclusively allocated and linked to Compartment A of the
Company created pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company dated March 25, 2009 (the
Compartment A). The holder(s) of Class A Shares are hereinafter referred to as a Class A Shareholder(s)."

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholder' register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of ATC Management (Luxembourg) SARL to
proceed on behalf of the Company the registration of the newly issued Class A Shares in the share capital of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le troisième jour de juin.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de RP Global Finance, une société

anonyme de titrisation de droit luxembourgeois, soumise à la loi luxembourgeoise sur la titrisation du 22 mars 2004, avec
siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 144.585 (la Société). La Société a été constituée le 20 janvier 2009 suivant un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,

64701

Recueil des Sociétés et Associations du 4 mars 2009, numéro 468. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 23 avril
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 mai 2009, numéro 994.

L'Assemblée est présidée par Sophie Arvieux, avocate, résidant professionnellement au Luxembourg, 14, rue Edward

Steichen.

La Présidente a nommé comme Secrétaire Arlette Siebenaler, employée, résidant professionnellement au Luxembourg,

101, rue Cents.

L'Assemblée a élu comme Scrutateur, Annick Braquet, employée, résidant professionnellement au Luxembourg, 101,

rue Cents.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Toutes le actions étant nominatives, les actionnaires ont été dûment convoqués à la présente assemblée par des

convocations qui ont été envoyées par courrier recommandé à chacun d'entre eux par le conseil d'administration de la
Société le 26 mai 2009.

II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

III. Cette liste de présence indique que 95,1613% de l'intégralité du capital social sont représentés à la présente as-

semblée générale extraordinaire, qui se compose de cinquante mille (50.000) actions de classe 1, représentant 80,6452
% de l'intégralité du capital social et neuf mille (9.000) actions de classe A représentant 14,5161 % de l'intégralité du capital
social, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour dont les actionnaires ont
connaissance.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois mille euros (EUR 3.000) afin de le porter de son

montant actuel de soixante-deux mille euros (EUR 62.000) au montant de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000) par la
création et l'émission de trois mille (3.000) nouvelles actions de classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune qui seront exclusivement affectées et liées au Compartiment A créé en vertu des résolutions du conseil d'ad-
ministration de la Société en date du 25 mars 2009;

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leurs droits de préemption qui leur ont été accordés selon la disposition

de l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, souscription à et libération
de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au point 1 qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000) et il est divisé comme suit:
- cinquante mille (50.000) actions de classe 1 sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions de Classe 1). Le détenteur des Actions de Classe 1 est désigné
individuellement ci-après comme un Actionnaire de Classe 1.

- quinze mille (15.000) actions de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions de Classe A). Les Actions de Classe A sont exclusivement affectées
et liées au Compartiment A de la Société crée en vertu des résolutions du conseil d'administration en date du 25 mars
2009 (le Compartiment A) Le(s) détenteur(s) des Actions de Classe A sont désignés ci-après comme l'Actionnaire ou
les Actionnaires de Classe A."

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Management (Luxembourg) SARL afin de
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions de classe A nouvellement émises dans le capital social
de la Société;

5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme véridiques par l'Assemblée, les actionnaires, dûment représentés,

décident de ce qui suit:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille euros (EUR 3.000) afin de

le porter de son montant actuel de soixante-deux mille euros (EUR 62.000) au montant de soixante-cinq mille euros
(EUR 65.000) par la création et l'émission de trois mille (3.000) nouvelles actions de classe A ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune qui seront exclusivement affectées et liées au Compartiment A créé en vertu des résolutions
du conseil d'administration de la Société en date du 25 mars 2009.

64702

Deuxième résolution

Les actionnaires suivants ont renoncé à leurs droits de préemption qui leur ont été accordés selon la disposition de

l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée:

- HNW Investment Services Ltd;
- Erste Group Bank AG;
- LGT Bank in Liechtenstein Ltd; et
- Raiffeisen-Landesbank Tirol AG.
La preuve de ces renonciations a été apportée au notaire instrumentant.
L'Assemblée accepte et enregistre la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation du capital social

par les autres actionnaires comme suit:

Souscription - Libération

1. Bank Sarasin & Cie AG déclare souscrire à deux mille trois cent cinquante (2.350) nouvelles Actions de Classe A

et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux millions trois cent soixante-quinze mille
cinq cent sept euros et quatre-vingt-quatre centimes d'euros (EUR 2.375.507,84) en vertu d'un bulletin de souscription
qui restera annexé au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'apport en numéraire d'un montant total de deux millions trois cent soixante-quinze mille cinq cent sept euros et

quatre-vingt-quatre centimes d'euros (EUR 2.375.507,84) sera affecté comme suit:

- EUR 2.350 seront affectés au compte capital social de la Société; et
- EUR 2.373.157,84 seront affectés au Compte de Reserve de Prime d'Emission de Classe A.
2. Credit Suisse déclare souscrire à deux cent cinquante (250) nouvelles Actions de Classe A et les libérer intégralement

par un apport en numéraire d'un montant de deux cent cinquante-deux mille sept cent treize euros et soixante centimes
d'euros (EUR 252.713,60) en vertu d'un bulletin de souscription qui restera annexé au présent acte afin d'être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'apport en numéraire d'un montant total de deux cent cinquante-deux mille sept cent treize euros et soixante cen-

times d'euros (EUR 252.713,60) sera affecté comme suit:

- EUR 250 seront affectés au compte capital social de la Société; et
- EUR 252.463,6 seront affectés au Compte de Reserve de Prime d'Emission de Classe A.
3. Gesico International S.A. déclare souscrire à quatre cents (400) nouvelles Actions de Classe A et les libérer inté-

gralement par un apport en numéraire d'un montant de quatre cent quatre mille trois cent quarante et un euros et
soixante-seize centimes d'euros (EUR 404.341,76) en vertu d'un bulletin de souscription qui restera annexé au présent
acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'apport en numéraire d'un montant total de quatre cent quatre mille trois cent quarante et un euros et soixante-

seize centimes d'euros (EUR 404.341,76) sera affecté comme suit:

- EUR 400 seront affectés au compte capital social de la Société; et
- EUR 403.941,76 seront affectés au Compte de Reserve de Prime d'Emission de Classe A.
Les souscripteurs sont ici représentés par Sophie Arvieux, prénommée, qui se porte fort pour les engagements pris

par eux.

Le montant total de trois millions trente-deux mille cinq cent soixante-trois euros et vingt centimes d'euros (EUR

3.032.563,20) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

L'Assemblée décide d'enregistrer que suite à l'augmentation du capital social, l'actionnariat dans la Société se présente

comme suit:

- HNW Investment Services Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 Actions de Classe 1

- Bank Sarasin & Cie AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.150 Actions de Classe A

- Credit Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.050 Actions de Classe A

- Erste Group Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200 Actions de Classe A

- Gesico International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.400 Actions de Classe A

- LGT Bank in Liechtenstein Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 Actions de Classe A

- Raiffeisen-Landesbank Tirol AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700 Actions de Classe A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 Actions de Classe 1

et 15.000 Actions de Classe A

Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

64703

toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions de Classe 1). Le détenteur des Actions de Classe 1 est désigné
individuellement ci-après comme un Actionnaire de Classe 1.

- quinze mille (15.000) actions de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Management (Luxembourg) SARL
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Actions de Classe A nouvellement émises dans le capital
social de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de ces mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé ensemble

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: S. ARVIEUX, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22419. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009080509/242/284.
(090095530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

BBI Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.542.

Les comptes annuels au 30 Juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009080081/10.
(090094829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Ferrum Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.559.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2009079283/13.
(090094118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64704

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360 Family Equity S.A.

Adea S.A.

Advanced Biological Laboratories S.A.

Advise Group S.A.

Agro-Sud Finances Holding S.A.

Alma S.A.

Alternative Leaders Participations S.A.

Anasco Holding Company S.A.

Balthasar Constructions Sàrl

BBI Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l.

BTS Finance Corporation

Castel S.A.

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l.

Constructions Générales Gomes Manuel S.à r.l.

Coriandre

DF Real Estate S.A.

e-Collaboration International S.A.

EGL Luxembourg S.à r.l.

Eljacco S.A.

Farinella s.à.r.l.

Ferrum Fund Management Company S.à r.l.

Flaminia Holding Sàrl

Franchising Development & Management S.à.r.l.

Global Investments S.A.

Gold Carbon Capital Management S.à r.l.

Gold Carbon Capital S.C.A., SICAR

Heerema Engineering & Project Services Finance (Luxembourg) S.A.

Heerema Engineering & Project Services Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Immobilière du GRÄFGEN S.A.

Inter Mega S.A.

International Pension Administration S.à r.l.

Intersum International S.A.

IT Investments S.à r.l.

KKR PEI SICAR, S.à r.l.

Lucky Duck International S.A.

Luleo S.A.

LuxCo 64 S.à r.l.

Malderen S.A.

Mars Group

MC Holding Participation S.A.

Net Ventures Holding S.A.

Novagest Investments S.A.

Palmeri Holding S.A.

Parque D. Pedro 1 B.V.

Parque D. Pedro 2 B.V.

Realvir S.A.

RP Global Finance

Safety Technologies S.à r.l.

S M C Holding S.A.

SMC Real Estate S.A.

T & C International S.A.

Threestones Capital Management S.A.

Triodos Sicav I

Vip Real Estate S.A.

WSA Investment S.A.