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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1344

13 juillet 2009

SOMMAIRE

AlpeLux Asset Management S.A. . . . . . . . .

64468

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

64475

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

64512

B.A. Partners Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

Belvalgrill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64473

Bistrot Am Keller S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64489

Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64466

Camden-Shop s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64494

CGM Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64471

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l. . . . . .

64473

Coffee Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

64511

Creditanstalt Global Markets Umbrella

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64468

C.T. - A & A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64467

Deka Loan Investors Luxembourg III SI-

CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64471

Deka Loan Investors Luxembourg II SI-

CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64470

Deka Loan Investors Luxembourg I SI-

CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64470

Deka Multi Asset Investors Luxembourg

SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64472

Dubaian Investment Soparfi, SA . . . . . . . . .

64488

ECIP Europcar S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64476

Ecogreen SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64477

Eden 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64481

Eternal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

64475

Eurazeo Management Lux S.A. . . . . . . . . . .

64476

European Cruise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64472

European Super Yachts Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64473

Fares Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64477

Fares Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64511

Gima Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64477

IBM Services Financial Sector Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64511

Kirchten Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

64473

LBBW Alpha Stable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

LBBW Alpha Stable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64499

Linoz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64478

LRI Invest Alpha Stable EUR . . . . . . . . . . . .

64499

Lucky Duck International S.A. . . . . . . . . . . .

64478

LU.FE. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64492

Luxaudio G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64476

Mecasoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64512

Metal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64471

MG Global Strategies . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

Naftofina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64468

Nationwide Management Services S.A. . .

64472

Nationwide Management Services S.A. . .

64474

Octane Fund Management (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64470

Pharma Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64496

Plutonite Stone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64472

Polytechnics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64475

Primer Walker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64474

Profimolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64471

Proxima Investments Sicav . . . . . . . . . . . . .

64466

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

64478

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64511

Sasoni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64466

Satlynx Sales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64483

Sebastian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64474

Sebino Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64508

Stanton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64473

Stefano Immobiliare Uno S.àr.l. . . . . . . . . .

64492

Stidia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64477

Transport International, Construction et

Travaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64467

UniRenta Protect CZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

Valdemort Invest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64486

Wurth Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

64465

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juillet 2009 à 10h00 au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Lecture et présentation des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes pour l'exercice

clos le 31 décembre 2008 et approbation du bilan, du compte de pertes et profits et des annexes au 31 décembre
2008;

2. Affectation du résultat au 31 décembre 2008;
3. Décharge pleine et entière à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exercice de leur

mandat relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008;

4. Divers.

Les Administrateurs.

Référence de publication: 2009081373/536/18.

Sasoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.214.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le 31 juillet 2009 à 14.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d'administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2008.
2. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2008.
3. Présentation et approbation des bilans, comptes de profits et pertes de l'exercice clos au 31 décembre 2008.
4. Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2008.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009082151/545/18.

Proxima Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.182.

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Fund, to be held on 31

st

July 2009 at 2.00 p.m. at the Fund's registered office located 41, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, with the following Agenda:

Agenda:

1. Acquaintance with the Board of Director's report and the Independent Auditor's report
2. Approval of the annual report, i.e. balance sheet and profit and loss account, as at 31

March 2009

3. Allocation of results, as proposed by the Board i.e. carrying forward of the results
4. Discharge of the Directors for the performance of their duties during the financial year ending on 31

March 2009

5. Statutory nominations i.e.:

- Resignation of Carlo Camperio Ciani on 25 November 2008
- Cooptation of Sylvain Feraud on 26 November 2008
- Appointment of Sylvain Feraud, Alessandro Guzzini and Margherita Balerna Bommartini as Directors
- Renewal of mandate of Miriam Sironi and Giacomo Mergoni as Directors

64466

6. Renewal of the Independent Auditor's mandate
7. Miscellaneous

The annual report of the Fund as at 31

March 2009 is available at the Fund's registered office.

Shareholders are advised that the meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. To be

accepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.

Shareholders or their proxies wishing to take part in the Meeting are kindly requested to inform the Fund at least

three clear days prior to the holding of the Meeting of their intention to attend. They shall be admitted subject to
verification of their identity and evidence of their shareholding.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the head office or one of the branches of Banque de Luxembourg, whose main registered office is located
at 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Proxy forms are available at Banque de Luxembourg or at the Fund's registered office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009082409/755/33.

Transport International, Construction et Travaux, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 13, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.430.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société TRANSPORT INTERNATIONAL CONSTRUCTION ET TRAVAUX qui se réunira le 29 juillet 2009 à

11 heures au 13, Duerfstrooss à L-9647 Doncols, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Démission/Nomination des administrateurs
La résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requière pas de quorum spécial et sera adoptée

si elle est votée par la majorité des actions présentes ou représentées.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081938/801163/15.

C.T. - A & A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 74.654.

The shareholders shall convene to the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held in its offices at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 LUXEMBOURG, on Thursday, 23 July 2009 at 2.00 p.m.

with the following agenda:

Agenda:

1. Financial Statements for the Business Year 2008/2009.
2. Report of the liquidation and Alternatives.
3. Report about the court action pending in Luxembourg.
4. Report about the court action pending in Modena.
5. Statutory Elections:

a) Liquidator
b) Auditors.

6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Ordinary General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

Luxembourg, July 1st, 2009.

Juerg WYLER
The liquidator

Référence de publication: 2009078357/24.

64467

Naftofina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.622.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 24 juillet 2009 à 12.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

a. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire pour les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2008.

b. Approbation du bilan clôturé au 31 décembre 2008 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.

c. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat pour l'exercice clôturé au 31

décembre 2008.

d. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009078316/45/18.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.095.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ZWEITEN ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am 28. Juli 2009 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:

Tagesordnung:

1. Billigung des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates und des Bericht des Abschlussprüfers
2. Billigung des Jahresabschlusses und der Ergebniszuweisung per 30. September 2008
3. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr
4. Entlastung für die Geschäftsleiter
5. Satzungsgemäße Ernennungen
6. Verschiedenes

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der

Gesellschaft verfügbar.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien einen Arbeitstag vor dem Datum der

Versammlung bei der KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075947/755/21.

AlpeLux Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 146.399.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates bestimmen zum 4. Juni 2009 Herrn Paul Diederich (geschäftsansansässig: 38,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Herrn Michael Schneider
(geschäftsansässig: Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main) zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungs-
rates der Gesellschaft.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Juni 2009.

AlpeLux Asset Management S.A.
Paul Diederich / Gerd Kiefer

Référence de publication: 2009080647/15.
(090095703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

64468

MG Global Strategies, Fonds Commun de Placement.

Der spezialisierte Investmentfonds MG Global Strategies ist mit Wirkung vom 4. November 2008 aufgelöst worden.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009081936/2393/7.

LBBW Alpha Stable, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.454.

STATUTS COORDONNES déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
POUR MENTION aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009081377/242/10.
(090099530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

B.A. Partners Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009079122/10.
(090093524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Wurth Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.498.

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2009 de la société tenue au siège

social que le mandat du commissaire aux comptes de WURTH & ASSOCIES S.A. n° B 58177 et le mandat de l'adminis-
trateur Pierre TELLE sont renouvelés et expirent lors de l'approbation des comptes de l'exercice 2012 et que Monsieur
Pierre TELLE a changé d'adresse: L-2356 Luxembourg 22 rue de Pulvermuehl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009079342/15.
(090093749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

UniRenta Protect CZ, Fonds Commun de Placement.

Der Fonds UniRenta Protect CZ (WKN: A0MSJB / ISIN: LU0302387377) wurde gemäß Artikel 12 des Verwaltungs-

reglements zum 30. Juni 2009 (Liquidationsstichtag) liquidiert.

Der Schlussbericht zur Auflösung und Liquidation kann bei der Verwaltungsgesellschaft, Union Investment Luxembourg

S.A., 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, angefordert werden.

Luxemburg, im Juli 2009.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2009082408/1460/10.

64469

Deka Loan Investors Luxembourg I SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 144.545.

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Josef Schultheis zum 28. April 2009 als Mitglied und Vorsitzender

des Verwaltungsrates zur Kenntnis.

Die Gesellschafter bestellen zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zum 28. April 2009 Herrn Burkhard Dallosch

(geschäftsansässig: Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main).

Die Mitglieder des Verwaltungsrates bestimmen zum 15. Mai 2009 Herrn Burkhard Dallosch (geschäftsansässig: Tau-

nusanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main) zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Herrn Wolfgang Dürr (geschäft-
sansässig: 38, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates
der Gesellschaft.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Juni 2009.

Deka Loan Investors Luxembourg I SICAV-FIS
Wolfgang Dürr / Patrick Weydert

Référence de publication: 2009080648/20.

(090095711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Deka Loan Investors Luxembourg II SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 144.546.

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Josef Schultheis zum 28. April 2009 als Mitglied und Vorsitzender

des Verwaltungsrates zur Kenntnis.

Die Gesellschafter bestellen zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zum 28. April 2009 Herrn Burkhard Dallosch

(geschäftsansässig: Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main).

Die Mitglieder des Verwaltungsrates bestimmen zum 15. Mai 2009 Herrn Burkhard Dallosch (geschäftsansässig: Tau-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Juni 2009.

Deka Loan Investors Luxembourg II SICAV-FIS
Wolfgang Dürr / Patrick Weydert

Référence de publication: 2009080649/20.

(090095715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Octane Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.837.

CUSTOM HOUSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009079325/11.
(090093873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

64470

Deka Loan Investors Luxembourg III SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 144.547.

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Josef Schultheis zum 28. April 2009 als Mitglied und Vorsitzender

des Verwaltungsrates zur Kenntnis.

Die Gesellschafter bestellen zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zum 28. April 2009 Herrn Burkhard Dallosch

(geschäftsansässig: Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main).

Die Mitglieder des Verwaltungsrates bestimmen zum 15. Mai 2009 Herrn Burkhard Dallosch (geschäftsansässig: Tau-

nusanlange 1, D-60329 Frankfurt am Main) zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Herrn Wolfgang Dürr (geschäft-
sansässig: 38, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) zum Stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungstrate
der Gesellschaft.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17 Juni 2009.

Deka Loan Investors Luxembourg III SICAV-FIS
Wolfgang Dürr / Patrick Weydert

Référence de publication: 2009080650/20.
(090095719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

CGM Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.073.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CGM Lux 3 S.à r.l.
Cornelius Obert / Jean-Luc Spetz

Référence de publication: 2009079328/11.
(090093859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Profimolux, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.317.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROFIMOLUX
Signature / Signature
Administrateur catégorie A / Administrateur catégorie B

Référence de publication: 2009079273/12.
(090094115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Metal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.573.

Pour METAL FINANCE S.A.
SGG S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009079280/13.
(090094129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

64471

Deka Multi Asset Investors Luxembourg SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 144.544.

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Josef Schultheis zum 28. April 2009 als Mitglied und Vorsitzender

des Verwaltungsrates zur Kenntnis.

Die Gesellschafter bestellen zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zum 28. April 2009 Herrn Burkhard Dallosch

(geschäftsansässig: Taunusanlage 1, D-60329 Frankurt am Main).

Die Mitglied des Verwaltungsrates bestimen zum 15. Mai 2009 Herrn Burkhard Dallosch (geschäftsansässig: Taunu-

sanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main) zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Herrn Wolfgang Dürr (geschäftsan-
sässig: 38, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) zum stellevertretenden Vorsitzendendes Verwaltungsrates der
Gesellschaft.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 17. Juni 2009.

Deka Multi Asset Investors Luxembourg SICAV-FIS
Wolfgang Dürr / Patrick Weydert

Référence de publication: 2009080651/20.
(090095724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

European Cruise S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 82.135.

Signature.

Référence de publication: 2009079323/10.
(090093815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Plutonite Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 96.284.

Signature.

Référence de publication: 2009079324/10.
(090093811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Nationwide Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.906.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2009:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de M. Johan Willemsen avec adresse Kattenberg 125,

B-2460 Kasterlee, Belgique, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour Nationwide Management Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2009079330/14.
(090094018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

64472

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 126.731.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CG Real Estate Luxembourg S.à r.l.
Cornelius Obert / Jean-Luc Spetz

Référence de publication: 2009079329/11.
(090093856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Stanton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 120.392.

Signature.

Référence de publication: 2009079319/10.
(090093827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

European Super Yachts Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 101.243.

Signature.

Référence de publication: 2009079320/10.
(090093824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Kirchten Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 123.725.

Signature.

Référence de publication: 2009079322/10.
(090093818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Belvalgrill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Centre Commercial Belval II.

R.C.S. Luxembourg B 140.666.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRESTACOMPTA SARL
Z.I. "Le 2000" - Route de Bettembourg
L-3378 LIVANGE
Signature

Référence de publication: 2009079658/13.
(090095082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

64473

Primer Walker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3505 Dudelange, 30, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 81.876.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2009

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

RÉSOLUTION

Les mandats des administrateurs:
- Monsieur Bertrand DANIEL, administrateur de société, né le 4 août 1960 à Mineapolis (USA), demeurant à L-3505

Dudelange, 30B, rue Dominique Lang;

- Monsieur Gérard TOTH, ingénieur physicien, né le 3 décembre 1941 à Paris (France), demeurant à L-5481 Wor-

meldange, 69, route du Vin

- Madame Tatiana TOTH-POROPOVA, styliste, née le 15 août 1962 à Perm (Russie), demeurant à L-5481 Wormel-

dange, 69, route du Vin

Ainsi que le mandat de l'administrateur délégué Monsieur Bertrand Daniel, prénommé, avec droit de signature unique;
Et le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Vincent Daniel, né le 14 janvier 1988 à Martigues (France) de-

meurant à L-3505 Dudelange, 30B, rue Dominique Lang;

Sont reconduits pour un terme de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2015.

Dudelange, le 13 mai 2009

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009079345/24.
(090093531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Nationwide Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.906.

EXTRACT

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 13 février 2009:

Résolution 1

Mme Rika Mamdy avec adresse 3, rue Marie Curie, L-8049 Strassen, Luxembourg, a été confirmée avec effet immédiat

comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour Nationwide Management Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2009079331/15.
(090094018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Sebastian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 12.892.

EXTRAIT

Commissaire aux comptes:

L'assemblée générale du 19 août 2008 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes AUDIEX, société anonyme

ayant son siège social 57, avenue de la Faïencerie, L-1150 Luxembourg pour une durée qui viendra à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009 pour statuer sur les comptes annuels 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
D. Wolter

Référence de publication: 2009079332/15.
(090094203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

64474

Eternal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 94.485.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale statuaire tenue le 11 juin 2009

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à.r.l., ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-

xembourg, représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent, résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à.r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg et A.T.T.C. Services s.à.r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les ad-
ministrateurs et le commissaire sortants ont réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans jusqu'à
l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à.r.l. / A.T.T.C. Directors s.à.r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a / A.T.T.C. s.a
Gérant / Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009079403/24.
(090094055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 11 juillet 2008 à 11h00 à Steinsel, G-D. de Luxembourg

Le vendredi 11 juillet de l'an deux mille huit à 11h00 heures, les administrateurs de la société anonyme Aurea Finance

Company, se sont réunis en conseil au siège de la société, 50 rue Brasse à Steinsel, Grand-Duché du Luxembourg.

Délibérations

4°) Nomination de Mazars comme reviseur d'entreprises pour les années 2009, 2010, 2011.
Le conseil décide à l'unanimité de nommer Mazars comme reviseur d'entreprises de la Société pour les années 2009,

2010 et 2011.

Pour extrait conforme
Henri de Crouy-Chanel
Administrateur

Référence de publication: 2009079347/17.
(090093430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Polytechnics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 31, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 56.414.

POLYTECHNICS
CHAUFFAGE - SANITAIRE - ELECTRICITE
ROUTE DE LONGWY, 31 L-4750 PETANGE
Signature

Référence de publication: 2009079302/13.
(090093587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

64475

Eurazeo Management Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.188.

La société a été constituée suivant l'acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

duché du Luxembourg), en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations - n° 1315
du 15 mai 2006. Modifié en date du 12 février 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations - no
942 du 22 mai 2007.

Laurent Guérineau / François Pfister
Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009079290/15.
(090094184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

ECIP Europcar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.530.

La Société a été constituée suivant l'acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

duché du Luxembourg), en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
- n° 2240 du 30 novembre 2006. Modifié en date du 26 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations - no 1202 du 19 juin 2007. Modifié en date du 29 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations - no 173 du 27 janvier 2009.

Eurazeo Management Lux S.A.
Laurent Guérineau / François Pfister
Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009079291/17.
(090094181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Luxaudio G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.692.

Verkaufvertrag von Gesellschaftsanteilen

Zwischen
1. Der Gesellschaft VISUEL SARL mit Sitz in L-5887 Hesperange, 393, route de Thionville, R.C.S. Luxembourg B

100.106, nachstehend kurz: "Verkäufer"

und
2. Dame Kerstin RITTER, Hörgerätakustiker Meisterin, mit Geschäftsadresse in L-1855 Luxemburg 33, av. Kennedy,

kurz "Käufer",

wird folgendes vereinbart:
1. Der Verkäufer erklärt an den "Käufer" 4 (vier) seiner Geschäftsanteile der Gesellschaft LUXAUDIO SARL, mit

Gesellschaftssitz in L-1855 LUXEMBOURG, 33, av. Kennedy de Thionville zu EUR 1,- pro Geschäftsanteil zu verkaufen.
Der Gesamtpreis von EUR 4,- wird bei dieser Gelegenheit bezahlt, worüber hiermit Titel und Quittung. Die Übergabe
der Geschäftsanteile an den Käufer erfolgt am 28. Februar 2009.

2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu Ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Mündliche und

schriftliche Nebenabreden sind nicht getroffen.

3. Dieser Vertrag unterliegt dem Luxemburger Recht: Erfüllungsort ist Luxemburg-Stadt.

64476

In drei Exemplaren unterzeichnet, zu Luxemburg, am 28. Februar 2009.

VISUEL SARL / Dame Kerstin RITTER
Unterschrift / -

Référence de publication: 2009078503/25.
(090092630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Fares Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.229.

Signature.

Référence de publication: 2009079018/10.
(090094219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Gima Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 130.747.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009079041/10.
(090093362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Ecogreen SA, Société Anonyme,

(anc. Stidia S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 113.022.

L'an deux mille neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STIDIA S.A. ayant son siège social à Luxembourg, constituée

par acte notarié en date du 9 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 618 du 24 mars 2006 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 décembre 2005, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 841 du 27 avril 2006, (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Sophie SUTTER, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Karine ARROYO, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société STIDIA S.A. en ECOGREEN S.A..
2.- Modification afférente de l'article 1

des statuts.

3.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

64477

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société STIDIA S.A. en ECOGREEN S.A..

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article premier des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

.- (premier alinéa). Il existe une société anonyme, sous la dénomination de:

«ECOGREEN SA».»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.-S. SUTTER, A. SIEBENALER, K. ARROYO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23199. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009080551/242/53.
(090095572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Linoz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009079310/10.
(090093773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Lucky Duck International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009079313/10.
(090093768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.013.565,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.399.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of the month of May at noon.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

64478

there appeared:

Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxy holder pursuant to a proxy dated 27

May 2009

on behalf of Sabre International Newco, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware with
registered office in the State of Delaware, Trust Corporation Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County
of New Castle 19801 registered with the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations under number
SRV 070312163-4316167 and whose U.S. federal taxpayer identification number is 38-3754376, being the sole shareholder
of Sabre Holdings (Luxembourg) S.àr.l.(the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of notary Me Blanche Mouther, on 19

March 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") of 22 May 2007 number 945 and
amended for the last time by deed of Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on 26 November 2008, published in the Mémorial of 1

April 2009 number 706, and registered with the Registre du

Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 125 399.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all twenty-six thousand three hundred and eighty-nine (26,389) shares in issue in the

Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from nine hundred and twenty-three thousand six hundred and

fifteen US Dollars (USD 923,615) to one million thirteen thousand five hundred and sixty-five US Dollars (USD 1,013,565)
by the issue of two thousand five hundred and seventy (2,570) new shares of a nominal value of thirty-five US Dollars
(USD 35) each to be paid up together with an aggregate share premium of eight hundred sixteen thousand seven hundred
sixty-one US Dollars (USD 816,761) resulting in an aggregate subscription price of nine hundred and six thousand seven
hundred eleven US Dollars (USD 906,711).

B. Subscription and payment of nine hundred and six thousand seven hundred eleven US Dollars (USD 906,711) by

the sole shareholder of the Company by payment in cash (the "Contribution Amount").

C. Allocation out of the Contribution Amount of eighty-nine thousand nine hundred and fifty US Dollars (USD 89,950)

to the share capital and eight hundred sixteen thousand seven hundred sixty-one US Dollars (USD 816,761) to the freely
distributable share premium account.

D. Consequential amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:

First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from nine hundred and twenty-three thousand six

hundred and fifteen US Dollars (USD 923,615) to one million thirteen thousand five hundred and sixty-five US Dollars
(USD 1,013,565) by the issue of two thousand five hundred and seventy (2,570) new shares of a nominal value of thirty-
five US Dollars (USD 35) each to be subscribed for by the sole shareholder of the Company (the "New Shares") together
with an aggregate share premium of eight hundred sixteen thousand seven hundred sixty-one US Dollars (USD 816,761).

Second resolution

The New Shares referred to above together with the share premium of eight hundred sixteen thousand seven hundred

sixty-one US Dollars (USD 816,761) have been subscribed and paid in full by contribution in cash of nine hundred and
six thousand seven hundred eleven US Dollars (USD 906,711) (the "Contribution Amount") by the sole shareholder of
the Company, prenamed, represented by M

Linda Funck, pursuant to a proxy dated 27

May 2009.

Evidence of the payment of the Subscription price of nine hundred and six thousand seven hundred eleven US Dollars

(USD 906,711) has been shown to the notary.

Third resolution

It is resolved to allocate out of the Contribution Amount an amount of eighty-nine thousand nine hundred and fifty

US Dollars (USD 89,950) to the share capital and eight hundred sixteen thousand seven hundred sixty-one US Dollars
(USD 816,761) to the freely distributable share premium account.

Fourth resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of the first paragraph

of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at one million thirteen thousand five hundred and sixty-five US Dollars

(USD 1,013,565) divided into twenty-eight thousand nine hundred and fifty-nine (28,959) shares with a nominal value of
thirty-five US Dollars (USD 35) each."

Cost and Expenses

The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 2,200.-.

64479

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuvième jour du mois de mai à midi.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration datée du 27 mai 2009

de Sabre International Newco, Inc., une société constituée conformément aux lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège
social à l'Etat de Delaware, Trust Corporation Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle
19801, inscrite auprès de l'Etat de Delaware, Secrétaire d'Etat, Division des Sociétés sous le numéro SRV
070312163-4316167 et dont le U.S. federal taxpayer identification number est le 38-3754376, étant l'associé unique de
Sabre Holdings (Luxembourg) S.àr.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée par un acte du notaire M

Blanche Moutrier du 19 mars 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 945 du 22 mai 2007 et inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.399. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par acte notarié de Me Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg du 26 novembre
2008 publié au Mémorial numéro 706 du 1

avril 2009.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les vingt-six mille trois cent quatre-vingt-neuf (26.389) parts sociales émises de la

Société, de sorte que des résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de neuf cent vingt-trois mille six cent quinze dollars des Etats-

Unis (USD 923.615) à un million treize mille cinq cent soixante-cinq (USD 1.013.565) par l'émission de deux mille cinq
cent soixante-dix (2.570) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq des Etats-Unis (USD 35) chacune
devant être souscrite par l'associé unique et ensemble avec une prime d'émission de huit cent seize mille sept cent soixante
et un dollars des Etats-Unis (USD 816.761) équivalant à un prix de souscription de neuf cent six mille sept cent onze
dollars des Etats-Unis (USD 906.711).

B. Souscription et libération de neuf cent six mille sept cent onze dollars des Etats-Unis (USD 906.711) par l'associé

unique de la Société par un apport en espèces ("Le Montant de l'Apport").

C. Affectation de quatre-vingt-neuf mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 89.950) au capital social et

de huit cent seize mille sept cent soixante et un dollars des Etats-Unis (USD 816.761) au compte de la prime d'émission
librement distribuable.

D. Modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de neuf cent vingt-trois mille six cent quinze dollars des

Etats-Unis (USD 923.615) à un million treize mille cinq cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis (USD 1.013.565) par
l'émission de deux mille cinq cent soixante-dix (2.570) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq
dollars des Etats-Unis (USD 35) chacune devant être souscrites par l'associé unique de la Société (les "Nouvelles Parts
Sociales") et ensemble avec une prime d'émission de huit cent seize mille sept cent soixante-et-un dollars des Etats-Unis
(USD 816.761).

Deuxième résolution

Les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ensemble avec la prime d'émission de huit cent

seize mille sept cent soixante et un dollars des Etats-Unis (USD 816.761) ont été souscrites et libérées intégralement par
un apport en espèces d'un montant de neuf cent six mille sept cent onze dollars des Etats-Unis (USD 906.711) ("Le
Montant de l'Apport") par l'associé unique de la Société, prémentionné, représenté par Me Linda Funck, conformément
à une procuration datée du 27 mai 2009.

Preuve du paiement du prix de souscription d'un montant de neuf cent six mille sept cent onze dollars des Etats-Unis

(USD 906.711) a été apportée au notaire instrumentant.

64480

Troisième résolution

Il est décidé d'affecter à partir du Montant de l'Apport un montant de quatre-vingt-neuf mille neuf cent cinquante

dollars des Etats-Unis (USD 89.950) au capital social émis un montant de huit cent seize mille sept cent soixante et un
dollars des Etats-Unis (USD 816.761) au compte de la prime d'émission librement distribuable.

Quatrième résolution

Suite à l'augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe

de l'article 5 des statuts comme suit:

"Le capital social émis de la Société est fixé à un million treize mille cinq cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis (USD

1.013.565) divisé en vingt-huit mille neuf cent cinquante-neuf (28.959) parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq
dollars des Etats-Unis (USD 35) chacune."

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de son augmentation de capital sont évalués à EUR 2.200,-.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. FUNCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 juin 2009. Relation: LAC/2009/21934. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009080598/242/140.
(090095500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Eden 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.124.199,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.155.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Apax WW Nominees Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England and

Wales, having its registered office at 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN London, Great Britain and registered with the Com-
panies House of England and Wales under number 04693597, duly represented by Me Antoine Daurel, maître en droit,
with professional address in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 16 June 2009.

Which proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Eden 4 S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 138.155 (the "Company"), incorporated by a deed of Me
Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28

April 2008, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1228 of 21

May 2008. The articles of

incorporation (the "Articles") have been amended for the last time on 15

October 2008 pursuant to a notarial deed

of the same notary, published in the Mémorial number 2703 of 5

November 2008.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
A. The Sole Shareholder holds all nine thousand nine hundred (9.900) ordinary shares, and two hundred thirty-four

thousand nine hundred and twenty-two (234.922) class A preferred shares, two hundred thirty-four thousand nine hun-
dred and twenty-two (234.922) class B preferred shares, two hundred thirty-four thousand nine hundred and twenty-
two (234.922) class C preferred shares, two hundred thirty-four thousand nine hundred and twenty-two (234.922) class
D preferred shares, two hundred thirty-four thousand nine hundred and twenty-two (234.922) class E preferred shares,
two hundred thirty-four thousand nine hundred and twenty-two (234.922) class F preferred shares, two hundred thirty-

64481

four thousand nine hundred and twenty-two (234.922) class G preferred shares, two hundred thirty-four thousand nine
hundred and twenty-two (234.922) class H preferred shares, two hundred thirty-four thousand nine hundred and twenty-
three (234.923) class I preferred shares, with a par value of one British Pound (GBP 1) each in issue in the Company, so
that decisions can validly be taken on the item of the agenda.

B. The decisions to be resolved upon by the Sole Shareholder are the following:
1. Amendment of the accounting year of the Company so as to commence on 1

April of each year and to end on

March of the following year, it being noted that the current accounting year which has started on 1

January 2009

shall terminate on 31

March 2010;

2. Consequential amendment of article 11 of the Articles.
Thereafter, the Sole Shareholder represented as stated here above resolved as follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the accounting year of the Company so as to commence on 1

April of

each year and to end on 31

March of the following year.

The Sole Shareholder further resolved that the current accounting year which has started on 1

January 2009 shall

terminate on 31

March 2010.

Second resolution

As a result of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 11 of the Articles of the

Company so that it shall read as follows:

" Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

April of each year and ends on 31

March of the

following year."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case
of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document. Done in

Luxembourg on the day before mentioned.

After reading these minutes the sole shareholder of the Company signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix-sept juin.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Apax WW Nominees Limited, une limited liability company ayant son siège au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN London,

Grande Bretagne et enregistrée au Registre Companies House d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
04693597, dûment représentée par Me Antoine Daurel maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 16 juin 2009.

Laquelle procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l' "Associé Unique") de "Eden 4 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.155 (la "Société"), constituée suivant un acte reçu de Me Blanche
Moutrier, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 28 avril 2008, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1228 du 21 mai 2008. Les statuts de la Société
(les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois le 15 octobre 2008, suivant un acte du même notaire, publié au
Mémorial numéro 2703 du 5 novembre 2008.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
A. L'Associé Unique détient toutes les neuf mille neuf cents (9.900) parts sociales ordinaires, et deux cent trente-

quatre mille neuf cent vingt-deux (234.922) parts sociales privilégiées de classe A, deux cent trente-quatre mille neuf cent
vingt-deux (234.922) parts sociales privilégiées de classe B, deux cent trente-quatre mille neuf cent vingt-deux (234.922)
parts sociales privilégiées de classe C, deux cent trente-quatre mille neuf cent vingt-deux (234.922) parts sociales privi-
légiées de classe D, deux cent trente-quatre mille neuf cent vingt-deux (234.922) parts sociales privilégiées de classe E,
deux cent trente-quatre mille neuf cent vingt-deux (234.922) parts sociales privilégiées de classe F, deux cent trente-

64482

quatre mille neuf cent vingt-deux (234.922) parts sociales privilégiées de classe G, deux cent trente-quatre mille neuf cent
vingt-deux (234.922) parts sociales privilégiées de classe H, deux cent trente-quatre mille neuf cent vingt-trois (234.923)
parts sociales privilégiées de classe I, d'une valeur nominale de un GBP (GBP 1) chacune émise dans la Société de sorte
que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

B. Les décisions sur lesquelles l'Associé Unique doit se prononcer sont les suivantes:
1. Modification de l'année sociale de la Société pour qu'elle commence le 1

avril de chaque année et se termine le

31 mars de l'année suivante; étant précisé que l'année sociale en cours qui a commencé le 1

janvier 2009 se terminera

le 31 mars 2010;

2. Modification subséquent de l'article 11 des Statuts.
Ensuite, l'Associé Unique, représenté comme il est dit ci-avant, a décidé ce qui suit:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société pour qu'elle commence le 1

avril de chaque

année et se termine le 31 mars de l'année suivante. L'Associé Unique a décidé que l'année sociale en cours qui a com-
mencée le 1

janvier 2009 se terminera le 31 mars 2010.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 11 des Statuts afin qu'il

ait la teneur suivante:

"Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le premier jour d'avril de chaque année et se termine le dernier

jour de mars de l'année suivante".

Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite au

présent acte sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise faisant foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu cet acte, l'Associé Unique de la Société a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Daurel et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juin 2009. Relation: LAC/2009/24026. Reçu soixante-quinze euros, Eur

75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009080515/5770/118.
(090095612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Satlynx Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.191.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Satlynx S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach,

Here represented by Mr Bart Zech, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2626 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of Satlynx Sales S.à r.l. (the

"Company") having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, registered with the Trade and
Companies Register in Luxembourg under number B 130.191, incorporated by deed of the undersigned notary, on July

64483

10, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1955 of September 12, 2007. The
articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on November 6, 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2918 of December 14, 2007.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
I. The sole member holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the

agenda.

II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Appointment of Mr Christian Steeter, born on 23

March 1964 in Remscheid (Germany), with professional address

at 15, Illertrasse, D-71522 Backnang, Germany, as new manager of the Company with immediate effect.

- Appointment of Mr Bernhard Glasow, born on 1

May 1970 at Saarbrücken (Germany), with professional address

at 15, Illertrasse, D-71522 Backnang, Germany, as new manager of the Company with immediate effect.

- Change of the powers of the Board of managers. The company will be bound towards third parties by the joint

signature of any two managers, or by the single or joint signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers.

- Change of the registered address of the company to route d'Arlon, 2, L-8399 Windhof, Luxembourg.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by

the sole member:

First resolution

The sole shareholder resolves to appoint, with immediate effect, as new managers for an unlimited period:
- Mr Christian Steeter, born on 23

March 1964 in Remscheid (Germany), with professional address at 15, Illertrasse,

D-71522 Backnang, Germany,

- Mr Bernhard Glasow, born on 1

May 1970 at Saarbrücken (Germany), with professional address at 15, Illertrasse,

D-71522 Backnang, Germany.

Second resolution

The sole shareholder resolves to change the powers of the Board of managers and to subsequently amend article 10

of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

"The company will be bound towards third parties by the joint signature of any two managers, or by the single or joint

signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers."

Third resolution

The sole shareholder resolves to change the registered address of the company to 2, route d'Arlon, L-8399 Windhof

and to subsequently amend article 2.1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

"2.1. The registered office of the Company is established in Windhof, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-cinq mai.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Satlynx S. à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège à L-5365 Munsbach, 9, Parc

d'Activité Syrdall,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

64484

La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être l'unique associé de Satlynx Sales S.àr.l. (la "Société") ayant

son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 130.191, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet
2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1955 du 12 septembre 2007, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 2007, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2918 du 14 décembre 2007.

I. L'associé unique détient toutes les parts sociales émises de la Société, de sorte que les résolutions peuvent être

valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
- Nomination de Monsieur Christian Steeter, né le 23 mars 1964 à Remscheid (Allemagne), avec adresse professionnelle

au 15, Illertrasse, D-71522 Backnang, Allemagne, comme nouveau gérant de la société avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Bernhard Glasow, né le 1

mai 1970 à Saarbrücken (Allemagne), avec adresse profes-

sionnelle au 15, Illertrasse, D-71522 Backnang, Allemagne, comme nouveau gérant de la société avec effet immédiat.

- Changement des pouvoirs du conseil de gérance. La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui de tels pouvoirs ont été
délégués par le conseil de gérance.

- Changement de l'adresse du siège social à route d'Arlon, 2, L-8399 Windhof, Luxembourg.
Le comparant a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qui ont été prises par l'unique associé:

Première résolution

L'associé unique décide de nommer avec effet immédiat de novueaux gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Christian Steeter, né le 23 mars 1964 à Remscheid (Allemagne), avec adresse professionnelle au 15, Iller-

trasse, D-71522 Backnang, Allemagne.

- Monsieur Bernhard Glasow, né le 1

mai 1970 à Saarbrücken (Allemagne), avec adresse professionnelle au 15,

Illertrasse, D-71522 Backnang, Allemagne.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer les pouvoirs du conseil de gérance et en conséquence de modifier l'article 10 des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

"La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointes de deux gérants ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute personne à qui de tels pouvoirs ont été délégués par le conseil de gérance."

Troisième résolution

L'associé unique décide de changer l'adresse du siège social à route d'Arlon, 2, L-8399 Windhof, Luxembourg et de

modifier en conséquence l'article 2.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"2.1. Le siège social est établi à Windhof, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. ZECH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2009. Relation: LAC/2009/20957. Reçu soixante-quinze euros, (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009080524/242/120.

(090095769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

64485

Valdemort Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 142.795.

In the year two thousand and nine;
On the thirteenth of March;
Before Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg

There appeared:

The company under laws of Luxembourg "O'Gallo Sarl", having its registered office at L-1227 Luxembourg, 3 rue Belle-

Vue and is registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B. 144.928 (the Sole
Shareholder).

hereby represented by

Mr. Vincent CORMEAU, ingénieur commercial, born in Venders (Belgium), on the 29

August of 1960, residing

professionally at L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

and

Mr Bertrand MICHAUD, diplôme d'études supérieures spécialisées en finance, born in Paris (France), on the 21

November 1961, residing professionally at L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

The appeared company confirms to be the sole Shareholder of the "société à responsabilité limitée" "Valdemort Invest

Sàrl", having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch and is registered with the Luxembourg trade
and companies register under the number B.142.795

The company was incorporated on the 20

October 2008, pursuant to a notarial deed of Maître Joëlle Baden, notary,

residing in Luxembourg, which has been published in the Mémorial C of 2008, page 139.736

modificated on the 16

December pursuant to several transfer agreements under private seal:

- following a share transfer dated the 16

December 2008, the company "SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.",

having its registered office at Luxembourg transferred 1249 shares to the company under the laws of Italy "PALLADIO
TEAM S.pA." having its registered office at Brescia (Italie), and 1 share to Mr. Vincent CORMEAU, residing professionally
at L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

- following a share transfer dated the 28

December 2008, Mr. Vincent CORMEAU, residing professionally at L-1227

Luxembourg, 3, rue Belle-Vue transferred 1 share to the company under the laws of Italy "PALLADIO TEAM S.pA." having
its registered office at Brescia (Italie),

- following a share transfer dated the 29

December 2008, the company under the laws of Italy "PALLADIO TEAM

S.pA." having its registered office at Brescia (Italie), transferred all the shares to the company under laws of Luxembourg
"O'Gallo Sarl", having its registered office at L-1227 Luxembourg, 3 rue Belle-Vue.

After these three transfer agreements of which originals after having been signed by all the comparing persons shall

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities,

The Sole Shareholder, the company under laws of Luxembourg "O'Gallo Sàrl", having its registered office at L-1227

Luxembourg, 3 rue Belle-Vue, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to modify the transitory provision so that it will be from now on read as follows:
"The first accounting year shall begin on the date of the incorporation and shall end on the 31 December 2008."

Second resolution

The general meeting confirms that the general meeting, held in Luxembourg on the 16

December 2008 of which

the original shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities after having been signed
by all the comparing persons concerning;

the demission of the 3 managers, Ms Stéphanie COLLEAUX, Mr. Marc LIMPENS and Mr. Grégory GUISSARD, by

nominating Mr. François MESENBURG, born on the 23

of December 1951, private employee, residing professionally

at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch in their replacement.

Third resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch to L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

64486

Fourth and Last resolution

The sole Shareholder accepts de demission of the manager "gérant-unique", Mr. François MESENBURG, born on the

of December 1951, private employee, residing professionally at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, and the

sole Shareholder passed the following resolutions:

The following persons are appointed as managers of the company for an indefinite period:
- Mr. Vincent CORMEAU, ingénieur commercial, born in Venders (Belgium), on the 29 of 1960, residing professionally

at L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

- Mr Bertrand MICHAUD, diplôme d'études supérieures spécialisées en finance, born in Paris (France), on the 21

of November 1961, residing professionally at L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

The company will be bound by the joint signature of the two managers.

Expenses:

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND SIXTY EURO
(Euro 1.260.-). Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Bettembourg, on the day named at the beginning

of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the company signed together with us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation.

L'an deux mil neuf;
Le treize mars;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

La société de droit Luxembourgeois "O'Gallo Sàrl", ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3 rue Belle-Vue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 144.928;

ici représentée par:
Monsieur Vincent CORMEAU, ingénieur commercial, né à Verviers (Belgique) le 29/08/1960, demeurant profession-

nellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

et
Monsieur Bertrand MICHAUD, Diplôme d'Etudes Supérieures Spécialisées en finance, né à Paris (France) le 21.11.1961,

demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Laquelle comparante déclare être seule et unique associée de la société à responsabilité "Valdemort Invest Sàrl", avec

siège social établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 142.795;

constituée suivant acte reçu par le notaire Joëlle Baden de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 2008,

publié au Mémorial C de 2008, page 139.736;

modifiée sous seing privé en vertu des cessions de parts suivantes:
- par une convention de cession du 16 décembre 2008, la société "SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.", avec

siège social à Luxembourg à cédé à la société de droit italien "PALLADIO TEAM S.pA." avec siège social à Brescia (Italie),
1249 parts sociales et 1 part sociale à Monsieur Vincent CORMEAU, demeurant professionnellement à L-1227 Luxem-
bourg, 3, rue Belle-Vue.

- par une convention de cession du 28 décembre 2008, Monsieur Vincent CORMEAU, demeurant professionnellement

à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue a cédé à la société de droit italien "PALLADIO TEAM S.pA." avec siège social à
Brescia (Italie), 1 part sociale.

- par une convention de cession du 29 décembre 2008, la société de droit italien "PALLADIO TEAM S.pA." avec siège

social à Brescia (Italie) à cédé l'intégralité de ses parts sociales à la société de droit Luxembourgeois "O'Gallo Sàrl", ayant
son siège social à L-1227 Luxembourg, 3 rue Belle-Vue

Après ces trois cessions de parts, dont les originaux resteront annexés au présent acte avec lequel elles seront soumises

ensemble aux formalités de l'enregistrement après avoir été singées par tous les comparants, la société "O'Gallo Sàrl"
est devenue seule et unique associée de la société "Valdemort Invest Sàrl".

64487

Laquelle comparante s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de modifier les dispositions transitoires pour lui donner la teneur suivante:
"La première année sociale débutera à la date de constitution et se terminera au 31 décembre 2008."

Deuxième résolution

L'assemblée générale confirme la démission des 3 gérants Mme Stéphanie COLLEAUX, Monsieur Marc LIMPENS et

Monsieur Grégory GUISSARD et nomme Monsieur François MESENBURG, né le 23 décembre 1951; employé privé, avec
adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch en leur remplacement le tout suivant assemblée gé-
nérale sous seing privée tenue à Luxembourg, le 16 décembre 2008, dont l'original restera annexé au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement après avoir été signées par tous les comparants.

Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle, L-2086 Luxembourg, 412F route d'Esch à L-1227

Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Quatrième et Dernière résolution

L'associée unique accepte avec effet immédiat la démission du gérant unique:
- Monsieur François MESENBURG, né le 23 décembre 1951; employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch;

L'associée unique nomme en remplacement deux nouveaux gérants, à savoir:
- Monsieur Vincent CORMEAU, ingénieur commercial, né à Verviers (Belgique) le 29/08/1960, demeurant profes-

sionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

- Monsieur Bertrand MICHAUD, Diplôme d'Etudes Supérieures Spécialisées en finance, né à Paris (France) le

21.11.1961, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais.

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à MILLE DEUX CENT

SOIXANTE EURO (Euro 1.260.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de nous notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cormeau, Michaud, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 18 mars 2009. Relation: EAC/2009/3054. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du

Commerce et des Sociétés.

Bettembourg, le 25 mars 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009079421/209/149.
(090094843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Dubaian Investment Soparfi, SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.947.

RECTIFICATIF

L'an deux mille neuf, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

64488

A comparu:

Monsieur Yannick DESCHAMPS, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant ayant agi comme mandataire de l'actionnaire unique lors de la constitution de la société anonyme

DUBAIAN INVESTMENT SOPARFI, SA, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 18 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2408 du 24
octobre 2007, a prié le notaire instrumentant d'acter:

- Que suivant procuration de l'actionnaire unique Dubaian Investment Opportunity Sicar S.à r.l. et suivant certificat

de blocage émis par la Deutsche Bank Luxembourg, dont une copie restera annexée aux présentes, le capital social aurait
dû être fixé à USD 50.000,- (CINQUANTE MILLE US DOLLARS) et non à EUR 50.000,- (CINQUANTE MILLE EURO)
comme mentionné erronément dans l'acte de constitution.

- Que le premier alinéa de l'article 5 des statuts est à rectifier comme suit:

Dans sa version anglaise:

«The subscribed capital is fixed at FIFTY THOUSAND US DOLLARS (USD 50,000) represented by FIFTY (50) shares

with a par value of ONE THOUSAND US DOLLARS (USD 1,000) each.»

Dans sa version française

«Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE US DOLLARS (USD 50.000,-) représenté par CINQUANTE (50)

actions d'une valeur nominale de MILLE US DOLLARS (USD 1.000,-) chacune.»

- Que le dernier alinéa de la rubrique Souscription et libération est à rectifier comme suit:

Dans sa version anglaise

«The shares have been fully paid up in cash so that the amount of USD 50,000.- (FIFTY THOUSAND US DOLLARS)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.»

Dans sa version française:

«Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

50.000,- (CINQUANTE MILLE US DOLLARS) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant au comparant, celui-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Y. DESCHAMPS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2009. Relation: LAC/2009/22117. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009080521/242/43.
(090095747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Bistrot Am Keller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 146.769.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-huit juin.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Cédric ESCHRICH, étudiant, né le 19 février 1988 à Strasbourg (France), demeurant à L-3391 Peppange,

3, rue de la Montagne,

2. Monsieur Serge DUC, employé, né le 09 novembre 1964 à Thionville (France), demeurant à F-57100 Thionville, 6,

rue du Four,

3. Madame Rosa FIRULLI, épouse MILANO, commerçante, née le 11 juillet 1960 à Gioia del Colle (I), demeurant à

L-4907 Bascharage, 31, rue T. Aubart,

tous les trois ici représentés par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-124 9 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon,

64489

en vertu de trois procurations sous seing privé données les 6 et 8 juin 2009.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée et d'arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, l'achat et

la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées et de tous produits similaires, ainsi que l'importation et l'exportation,
le commerce en gros et en détail, l'achat et la vente en direct et en commission de tous produits assimilés, ainsi que toute
activité d'intermédiaire de commerce.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de BISTROT AM KELLER S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant l'intégralité du capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

64490

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les cent (100) parts sociales

comme suit:

1. Monsieur Cédric ESCHRICH prénommé: Soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(60)

2. Monsieur Serge DUC prénommé: Trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(30)

3. Madame Rosa FIRULLI prénommée: Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10)

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(100)

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5555 Remich, 6, place du Marché.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L'assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Cédric ESCHRICH, prénommé, comme gérant administratif
b) Monsieur Serge DUC, prénommé, comme gérant technique.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leurs signatures conjointes.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Fr. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2009. Relation: LAC/2009/24327. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009080749/220/117.

(090095772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

64491

LU.FE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.791.

Stefano Immobiliare Uno S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.289.

L'an deux mille neuf, le huit juin.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Stefano MARCHIO, directeur financier, demeurant 66, Grand-Rue à L-1660 Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

LU.FE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 117 791,

constituée par acte du notaire Maître Jacques DELVAUX en date du 29 juin 2006
au capital social de EUR 31.000,- représentée par 3.100 actions d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune, entière-

ment libéré,

M. Stefano MARCHIO, préqualifié, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date

du 20 mai 2009,

dénommée ci-après "la société absorbante", d'une part.
ET,
Monsieur Sébastien FELICI, employé, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du conseil de gérance de la société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois

dénommée Stefano Immobiliare Uno S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro en cours d'attribution,

constituée par acte du notaire Maître Riccardo de Corato, notaire de résidence à Rome (Italie), et dont les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de transfert de siège vers le Grand-Duché de Luxembourg, reçu par
le notaire Maître Jacques DELVAUX en date du 27 avril 2009, en voie de publication au Mémorial C,

au capital social de EUR 31.000,- représentée par une part sociale, entièrement libéré,
M. Sébastien FELICI, préqualifié, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date

du 20 mai 2009,

dénommée ci-après "la société absorbée", d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

- La société LU.FE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21

Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro B 117 791,

constituée par acte du notaire Maître Jacques DELVAUX en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C n° 1715 du

14 septembre 2006, au capital social de EUR 31.000,- représentée par 3.100 actions d'une valeur nominale de EUR 10,-
chacune, entièrement libéré,

détient l'intégralité (100%) des parts sociales représentant la totalité du capital social de Stefano Immobiliare Uno S.à

r.l. une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 19-21
Boulevard du Prince Henri, en cours d'inscription au registre de commerce et des société à Luxembourg,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

La société absorbante, détenant l'intégralité des parts sociales de la société absorbe, il n'y a aucune augmentation de

capital dans le chef de la société absorbante et pas de création d'actions nouvelles. De ce fait, il n'y a pas de rapport
d'échange ni de remise d'actions nouvelles, seules les parts sociales de la société absorbée seront annulées.

- La société anonyme LU.FE S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux dispo-

sitions de l'article 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes avec
la société à responsabilité limitée Stefano Immobiliare Uno S.à r.l. (encore appelée la société absorbée) par absorption
de cette dernière.

64492

- La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

janvier 2009

- Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, gérants, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

- Les actionnaires et associés des sociétés fusionnâtes ont le droit, un mois avant la date de la réunion des assemblées

générales devant décider de la fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b)
c et d) de la loi sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

- La fusion deviendra définitive par l'approbation de la fusion par les assemblées des sociétés fusionnâtes et entraînera

de plein droit les effets prévus par l'article 274 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

- Les sociétés fusionnâtes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

- Il est projeté de donner décharge pleine et entière aux organes de la société absorbée.
- Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absorbante.

Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d'eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. MARCHIO, S. FELICI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 12 juin 2009, LAC/2009/22757: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009081402/208/103.
(090100658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

64493

Camden-Shop s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.912.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Mademoiselle Nadia MEKHFI, indépendante, née à Thionville, France, le 09 février 1981, demeurant à F-57970 Yutz,

9, rue de Macquenom.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CAMDEN-

SHOP s.àr.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente en gros et en détail, l'importation et l'exportation de tous articles de

textiles, ainsi que le commerce de chaussures et d'accessoires.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

64494

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention de la comparante qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social.

La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, la comparante déclarent être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associée unique Mademoiselle Nadia MEKHFI, préqualifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Assemblée générale

La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constituée en Assemblée Générale et a pris

à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1931 Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.
2) La société sera gérée par une gérante unique: Mademoiselle Nadia MEKHFI, indépendante, née à Thionville, France,

le 09 février 1981, demeurant à F-57970 Yutz, 9, rue de Macquenom.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité française numéro 070357700777.

Signé: N. Mekhfi, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 25 juin 2009. Relation: CAP/2009/2068. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 30 juin 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009081761/225/99.
(090100726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

64495

Pharma Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 146.904.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le premier juillet.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société I.C.C - International Consulting Company S.A., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles, ici représenté par Madame Corinne PEYRON,
employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation délivrée à Luxembourg en date du 15 juin 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "PHARMA INVESTORS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) représenté par DIX MILLE (10.000) actions

d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaire ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-

64496

trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

64497

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
I.C.C - International Consulting Company S.A., préqualifié,
dix mille (10.000) actions,
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

64498

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Vittorio Rizzo, employé privé, né le 22 février 1940 à Bologne (Italie), résidant à I-20090 Segrate, Via Fratelli

Cervi, residenza Botteghe, Milano Due (Italie).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur David Goffin, employé privé, né le 18 janvier 1973 à Villerupt (France) et demeurant au 7, route de Longuyon,

F-54260 Villette (France).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Peyron et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2009. LAC/2009/25878. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009081760/5770/188.
(090100527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

LBBW Alpha Stable, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. LRI Invest Alpha Stable EUR).

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.454.

Im Jahre zweitausendundneun, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Wurde eine Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der "LRI Invest Alpha Stable €" (die "Gesellschaft")

abgehalten, einer Aktiengesellschaft ("société anonyme") mit Sitz in Munsbach (Grossherzogtum Luxemburg), gegründet
durch notarielle Urkunde vom 17. November 2005, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 16.
Dezember 2005 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde um 11:15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Stefan Ludes, wohnhaft in D-54293 Trier,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Melanie Halupka, wohnhaft in D-66740 Saarlouis.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Tom Killgen, wohnhaft in D-54329 Konz.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Gesellschafterversammlung ersucht die Vorsitzende dem

amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

I. Die Namen der in der Versammlung persönlich anwesenden oder rechtsgültig vertretenen Aktionäre, die der Be-

vollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien, die von den Aktionären gehalten werden, gehen
aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Ak-
tionäre und den Mitgliedern des Präsidiums der Außerordentlichen Generalversammlung unterzeichnet wurde. Die
vorgenannte Anwesenheitsliste sowie die rechtsgültig paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben die-
sem Protokoll beigefügt und werden gemeinsam mit diesem Protokoll registriert.

II. Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladung mit der hiernach angegebenen Tage-

sordnung:

- im Mémorial C vom 11 Mai 2009 und 27. Mai 2009

64499

- im d'Wort vom 11. Mai 2009 und 27. Mai 2009
- im Tageblatt vom 11. Mai 2009 und 27. Mai 2009.
III. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. Änderung des Namens der Gesellschaft von "LRI Invest Alpha Stable €" in "LBBW Alpha Stable";
2. Entsprechende Änderung des Artikel 1 der Gesellschaftssatzung;
3. Änderung von Artikel 7 - Ausgabe von Aktien, Artikel 11 - Berechnung des Anteilwertes, Artikel 18 - Anlagepolitik

und Anlagebeschränkungen, Artikel 23 - Generalversammlung und Artikel 27 - Ausschüttungen der Gesellschaftssatzung
durch Einfügungen und Streichungen von Textpassagen wie sie im koordinierten Satzungsentwurf zu den gewöhnlichen
Geschäftszeiten am Sitz der Sicav bzw. bei der Verwaltungsgesellschaft eingesehen werden können.

4. Verschiedenes.
IV. Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 356.506.193 sich im Umlauf befindlichen

Aktien 320 Aktien anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.

Eine erste Generalversammlung, einberufen durch die im Protokoll der Generalversammlung angegebenen Einladun-

gen, mit derselben Tagesordnung, welche abgehalten wurde am 8. Mai 2009, konnte nicht rechtsgültig abstimmen mangels
fehlenden Quorums.

Gemäß den Bestimmungen von Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften kann die gegenwärtige

Generalversammlung rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapital ver-
treten ist.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft von "LRI Invest Alpha Stable €" in "LBBW Alpha

Stable" zu ändern.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 1 der Gesellschaftssatzung zu ändern. Dieser lautet zukünftig wie folgt:

" Art. 1. Name und Rechtsform. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Inhaber von nachfolgend ausgege-

benen Aktien werden, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit
variablem Kapital ("Société d'Investissement à Capital Variable" SICAV) gemäß Teil II des Gesetztes vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen ("Gesetz vom 20. Dezember 2002") unter dem Namen LBBW Alpha
Stable (die "Gesellschaft")."

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 7 der Gesellschaftssatzung zu ändern: Artikel 7 Absatz 3 wird um den

Satz „Die Aktien werden dem Erwerber unverzüglich nach Eingang des Kaufpreises bei der Depotbank in entsprechender
Höhe zugeteilt. Aktien werden nur gegen volle Leistung des Ausgabepreises ausgegeben. Sacheinlagen sind unzulässig."
ergänzt.

Artikel 7 Absatz 5 wird gestrichen.
Artikel 7 lautet zukünftig wie folgt:

„ Art. 7. Ausgabe von Aktien. Der Verwaltungsrat ist uneingeschränkt berechtigt, eine unbegrenzte Anzahl voll ein-

bezahlter Aktien zu jeder Zeit auszugeben, ohne den bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu
auszugebender Aktien einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Ausgabe von Aktien einer Aktienklasse Einschränkungen unterwerfen; er

kann insbesondere entscheiden, dass Anteile einer Aktienklasse ausschließlich während einer oder mehrerer Zeich-
nungsfristen oder sonstiger Fristen gemäß den Bestimmungen in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft ausgegeben
werden.

Immer wenn die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung anbietet, so wird der Ausgabepreis solcher Aktien dem Anteilwert

der entsprechenden Aktienklasse gemäß Artikel 11 dieser Satzung an einem Bewertungstag beziehungsweise zu dem
Bewertungszeitpunkt während eines Bewertungstages (gemäß der Definition in Artikel 12 dieser Satzung) entsprechen,
wie dieser im Einklang mit der vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Politik bestimmt wird. Dieser Preis kann
durch einen geschätzten Prozentsatz von Kosten und Auslagen, welche der Gesellschaft durch die Anlage des Entgelts
aus der Ausgabe entstehen, sowie durch eine, vom Verwaltungsrat zu gegebener Zeit gebilligte Verkaufsprovision erhöht
werden. Der so bestimmte Preis wird innerhalb einer Frist, welche vom Verwaltungsrat bestimmt wird, zu entrichten
sein; diese Frist wird nicht mehr als vier Werktage ab dem entsprechenden Bewertungstag betragen. Die Aktien werden
dem Erwerber unverzüglich nach Eingang des Kaufpreises bei der Depotbank in entsprechender Höhe zugeteilt. Aktien
werden nur gegen volle Leistung des Ausgabepreises ausgegeben. Sacheinlagen sind unzulässig.

64500

Der Verwaltungsrat kann an jedem seiner Mitglieder, jedem Geschäftsführer, leitenden Angestellten oder sonstigen

ordnungsgemäß ermächtigten Vertreter die Befugnis verleihen, Zeichnungsanträge anzunehmen, Zahlungen auf den Preis
neu auszugebender Aktien in Empfang zu nehmen und diese Aktien auszuliefern. Die Gesellschaft kann Spar- und/oder
Entnahmepläne anbieten.

Sofern die Ausgabe im Rahmen der von der Gesellschaft angebotenen Sparpläne erfolgt, wird höchstens ein Drittel

von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten
werden auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt."

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 11 der Gesellschaftsatzung zu ändern: In Artikel 11 Nr. 1 (8) Buchstabe

g) werden die Worte „12 Monate" durch „397 Tagen" ersetzt. Artikel 11 Nr. I (8) wird um den Buchstaben i) ergänzt:
"(i) Waren-Terminkontrakte werden, wie andere an organisierten Märkten gehandelte Termingeschäfte, mit dem letzten
verfügbaren Handelskurs bewertet. Für die Bewertung von physischen Edelmetallbeständen wird der offizielle Nachmit-
tagsfixingkurs, alternativ das jeweils zuletzt erhältliche Edelmetallfixing herangezogen." Der bisherige Buchstabe (i) wird
zu (j).

Artikel 11 lautet zukünftig wie folgt:

„ Art. 11. Berechnung des Anteilwertes. Der Anteilwert pro Aktie jeder Aktienklasse wird in der Fondswährung

(entsprechend der Bestimmung in den Verkaufsunterlagen) berechnet und in der Regel in der Währung der einzelnen
Aktienklassen, ausgedrückt. Er wird an jedem Bewertungstag, beziehungsweise zu jedem Bewertungszeitpunkt während
eines Bewertungstages, durch Division der Netto-Vermögenswerte der Gesellschaft, das heißt der anteilig einer solchen
Aktienklasse zuzuordnenden Vermögenswerte abzüglich der anteilig dieser Aktienklasse zuzuordnenden Verbindlichkei-
ten an diesem Bewertungstag beziehungsweise zu diesem Bewertungszeitpunkt an dem Bewertungstag, durch die Zahl
der im Umlauf befindlichen Aktien der entsprechenden Aktienklasse, gemäß den nachfolgend beschriebenen Bewer-
tungsregeln, berechnet. Der Anteilwert kann auf die nächste gängige Untereinheit der jeweiligen Währung entsprechend
der Bestimmung durch den Verwaltungsrat auf- oder abgerundet werden. Sofern seit Bestimmung des Anteilwertes we-
sentliche Veränderungen in der Kursbestimmung auf den Märkten, auf welchen ein wesentlicher Anteil der jeweiligen
Aktienklasse zuzuordnenden Vermögensanlagen gehandelt oder notiert wird, erfolgten, kann die Gesellschaft, im Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft, die erste Bewertung annullieren und eine weitere Bewertung vornehmen.

Die Bewertung des Anteilwertes der verschiedenen Aktienklassen wird wie folgt vorgenommen:

I. Die Vermögenswerte der Gesellschaft beinhalten:

(1) Die im Gesellschaftsvermögen enthaltenen Zielfondsanteile.
(2) Alle Kassenbestände und Bankguthaben einschließlich hierauf angefallener Zinsen;
(3) alle fälligen Wechselforderungen und verbrieften Forderungen sowie ausstehende Beträge, (einschließlich des Ent-

gelts für verkaufte, aber noch nicht gelieferte, Wertpapiere);

(4) alle Aktien und andere, Aktien gleichwertige Wertpapiere; alle verzinslichen Wertpapiere, Einlagenzertifikate,

Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Wandelanleihen, Optionen und andere Wertpapiere, Finanzinstrumente und
ähnliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen oder für sie gehandelt werden (wobei die Ge-
sellschaft im Einklang mit den nachstehend unter (a) beschriebenen Verfahren Anpassungen vornehmen kann, um
Marktwertschwankungen der Wertpapiere durch den Handel Ex-Dividende, Ex-Recht oder durch ähnliche Praktiken
gerecht zu werden);

(5) Bar- und sonstige Dividenden und Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft eingefordert werden können,

vorausgesetzt, dass die Gesellschaft hiervon in ausreichender Weise in Kenntnis gesetzt wurde;

(6) angefallene Zinsen auf verzinsliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen, soweit diese

nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes einbezogen sind oder von dem Hauptbetrag widergespiegelt
werden;

(7) nicht abgeschriebene Gründungskosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten für die Ausgabe und Auslieferung

von Aktien an der Gesellschaft;

(8) die sonstigen Vermögenswerte jeder Art und Herkunft einschließlich vorausbezahlter Auslagen.
Die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden nach folgenden Grundsätzen bewertet:
(a) Die im Fonds enthaltenen offenen Zielfondsanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknah-

mepreis bewertet

(b) Der Wert von Kassenbeständen oder Bankguthaben, Einlagenzertifikaten und ausstehenden Forderungen, voraus-

bezahlten Auslagen, Bardividenden und erklärten oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen entspricht dem
jeweiligen vollen Betrag, es sei denn, dass dieser wahrscheinlich nicht voll bezahlt oder erhalten werden kann, in welchem
Falle der Wert unter Einschluss eines angemessenen Abschlages ermittelt wird, um den tatsächlichen Wert zu erhalten

des letzten verfügbaren Kurses an der Börse, welche normalerweise der Hauptmarkt dieses Wertpapiers ist, ermittelt.
Wenn ein Wertpapier oder sonstiger Vermögenswert an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an
jener Börse bzw. an jenem geregelten Markt maßgebend, welcher der Hauptmarkt für diesen Vermögenswert ist

64501

(d) Der Wert von Vermögenswerten, welche an einem anderen Geregelten Markt (entsprechend der Definition in

Artikel 18 dieser Satzung) gehandelt werden, wird auf der Grundlage des letzten verfügbaren Preises ermittelt

(e) Sofern ein Vermögenswert nicht an einer Börse oder auf einem anderen Geregelten Markt notiert oder gehandelt

wird oder sofern für Vermögenswerte, welche an einer Börse oder auf einem anderen Markt wie vorerwähnt notiert
oder gehandelt werden, die Kurse entsprechend den Regelungen in (c) oder (d) den tatsächlichen Marktwert der ents-
prechenden Vermögenswerte nicht angemessen widerspiegeln, wird der Wert solcher Vermögenswerte auf der Grund-
lage des vernünftigerweise vorhersehbaren Verkaufspreises nach einer vorsichtigen Einschätzung ermittelt.

(f) Der Liquidationswert von Futures, Forwards oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen organisierten

Märkten gehandelt werden, entspricht dem jeweiligen Nettoliquidationswert, wie er gemäß den Richtlinien des Verwal-
tungsrates auf einer konsistent für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandten Grundlage festgestellt wird. Der
Liquidationswert von Futures, Forwards oder Optionen, welche an Börsen oder anderen organisierten Märkten gehandelt
werden, wird auf der Grundlage der letzten verfügbaren Abwicklungspreise solcher Verträge an den Börsen oder orga-
nisierten Märkten, auf welchen diese Futures, Forwards oder Optionen von der Gesellschaft gehandelt werden, berechnet;
sofern ein Future, ein Forward oder eine Option an einem Tag, für welchen der Nettovermögenswert bestimmt wird,
nicht liquidiert werden kann, wird die Bewertungsgrundlage für einen solchen Vertrag vom Verwaltungsrat in angemes-
sener und vernünftiger Weise bestimmt. Swaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung,
bestimmten Marktwert bewertet.

(g) Der Wert von Geldmarktinstrumenten, die nicht an einer Börse notiert oder auf einem anderen Geregelten Markt

gehandelt werden und eine Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten und mehr als 90 Tagen aufweisen, entspricht dem
jeweiligen Nennwert zuzüglich hierauf aufgelaufener Zinsen. Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von höchstens
90 Tagen werden auf der Grundlage der Amortisierungskosten, wodurch dem ungefähren Marktwert entsprochen wird,
ermittelt

(h) Zinsswaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung, bestimmten Marktwert bewertet
(i) Waren-Terminkontrakte werden, wie andere an organisierten Märkten gehandelte Termingeschäfte, mit dem letz-

ten verfügbaren Handelskurs bewertet. Für die Bewertung von physischen Edelmetallbeständen wird der offizielle
Nachmittagsfixingkurs, alternativ das jeweils zuletzt erhältliche Edelmetallfixing herangezogen.

(j) Sämtliche sonstigen Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet,

wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nach-
prüfbaren Bewertungsregeln festgelegt hat.

Der Wert aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche nicht in der Währung der Gesellschaft ausgedrückt

sind, wird in diese Währung zu den zuletzt bei einer Großbank verfügbaren Devisenkursen umgerechnet. Wenn solche
Kurse nicht verfügbar sind, wird der Wechselkurs durch die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein
anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln bestimmt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn sie dieses im

Interesse einer angemesseneren Bewertung eines Vermögenswertes des Fonds für angebracht hält.

II. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beinhalten:

(1) alle Kredite, Wechselverbindlichkeiten und fälligen Forderungen;
(2) alle angefallenen Zinsen auf Kredite der Gesellschaft (einschließlich Bereitstellungskosten für Kredite);
(3) alle angefallenen oder zahlbaren Kosten (einschließlich, ohne hierauf beschränkt zu sein, Verwaltungskosten, Ma-

nagementkosten, Gründungskosten, Depotbankgebühren und Kosten für Vertreter der Gesellschaft);

(4) alle bekannten, gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten (einschließlich fälliger vertraglicher Verbindlich-

keiten auf Geldzahlungen oder Güterübertragungen, einschließlich weiterhin des Betrages nicht bezahlter, aber erklärter
Ausschüttungen der Gesellschaft);

(5) angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen auf der Grundlage von Kapital und Einkünften am

Bewertungstag oder -Zeitpunkt entsprechend der Bestimmung durch die Gesellschaft sowie sonstige eventuelle Rücks-
tellungen, welche vom Verwaltungsrat genehmigt und gebilligt werden, sowie sonstige eventuelle Beträge, welche der
Verwaltungsrat im Zusammenhang mit drohenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft für angemessen hält;

(6) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, gleich welcher Art und Herkunft, welche unter Berück-

sichtigung allgemein anerkannter Grundsätze der Buchführung dargestellt werden. Bei der Bestimmung des Betrages
solcher Verbindlichkeiten wird die Gesellschaft sämtliche von der Gesellschaft zu zahlenden Kosten berücksichtigen,
einschließlich Gründungskosten, Gebühren an Fondsmanager und Anlageberater, Gebühren für die Buchführung, Ge-
bühren an die Depotbank und ihre Korrespondenzbanken sowie an die Zentralverwaltungs- und Domizilierungsstelle,
Register- und Transferstelle, Gebühren an die zuständige Stelle für die Börsennotiz, Gebühren an Zahl- oder Vertriebss-
tellen sowie sonstige ständige Vertreter im Zusammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft, Gebühren für sämtliche
sonstigen von der Gesellschaft beauftragten Vertreter, Vergütungen für die Verwaltungsratsmitglieder sowie deren an-
gemessene Spesen, Versicherungsprämien, Reisekosten im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen, Gebühren
und Kosten für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Gebühren im Zusammenhang mit der Registrierung und der
Aufrechterhaltung dieser Registrierung der Gesellschaft bei Regierungsstellen oder Börsen innerhalb oder außerhalb des
Großherzogtums Luxemburg, Berichtskosten, Veröffentlichungskosten, einschließlich der Kosten für die Vorbereitung,

64502

den Druck, die Ankündigung und die Verteilung von Verkaufsprospekten, Werbeschriften, periodischen Berichten oder
Aussagen im Zusammenhang mit der Registrierung, die Kosten sämtlicher Berichte an die Aktionäre, Steuern, Gebühren,
öffentliche oder ähnliche Lasten, sämtliche sonstigen Kosten im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit, einschließlich
der Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bank- und Brokergebühren, Kosten für Post, Telefon
und Telex. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und andere Ausgaben regelmäßiger oder wiederkehrender Natur auf
Schätzbasis periodengerecht jährlich oder für andere Zeitabschnitte berechnen.

III. Die Vermögenswerte sollen wie folgt zugeordnet werden:

Innerhalb der Gesellschaft können eine oder mehrere Aktienklassen eingerichtet werden:
a) Sofern mehrere Aktienklassen ausgegeben sind, werden die diesen Aktienklassen zuzuordnenden Vermögenswerte

gemeinsam entsprechend der spezifischen Anlagepolitik der Gesellschaft angelegt, wobei der Verwaltungsrat innerhalb
der Gesellschaft Aktienklassen definieren kann, um (i) einer bestimmten Ausschüttungspolitik, die nach Berechtigung oder
Nichtberechtigung zur Ausschüttung unterscheidet und/oder (ii) einer bestimmten Gestaltung von Verkaufs- und Rück-
nahmeprovision und/oder (iii) einer bestimmten Gebührenstruktur im Hinblick auf die Verwaltung oder Anlageberatung
und/oder (iv) einer bestimmten Zuordnung von Dienstleistungsgebühren für die Ausschüttung, Dienstleistungen für Ak-
tionäre oder sonstiger Gebühren und/oder (v) unterschiedlichen Währungen oder Währungseinheiten, auf welche die
jeweilige Aktienklasse lauten soll und welche unter Bezugnahme auf den Wechselkurs im Verhältnis zur Fondswährung
gerechnet werden, und/oder (vi) der Verwendung unterschiedlicher Sicherungstechniken, um Vermögenswerte und Er-
träge, welche auf die Währung der jeweiligen Aktienklasse lauten, gegen langfristige Schwankungen gegenüber der
Fondswährung abzusichern und/oder (vii) sonstigen Charakteristika, wie sie von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen festgelegt werden, zu entsprechen;

b) Die Erträge aus der Ausgabe von Aktien einer Aktienklasse werden in den Büchern der Gesellschaft der Aktienklasse

beziehungsweise den Aktienklassen zugeordnet, welche an der Gesellschaft ausgegeben sind und der betreffende Betrag
soll den Anteil der Netto-Vermögenswerte der Gesellschaft, welche der auszugebenden Aktienklasse zuzuordnen sind,
erhöhen;

c) Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen, welche der Gesellschaft zuzuordnen sind, werden

der ausgegebenen Aktienklasse(n), vorbehaltlich vorstehend a) zugeordnet;

d) Sofern ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert abgeleitet ist, wird dieser abgeleitete Vermögens-

wert in den Büchern der Gesellschaft derselben Aktienklasse beziehungsweise denselben Aktienklassen zugeordnet, wie
der Vermögenswert, von welchem die Ableitung erfolgte und bei jeder Neubewertung eines Vermögenswertes wird der
Wertzuwachs beziehungsweise die Wertverminderung der oder den entsprechenden Aktienklasse(n) in Anrechnung
gebracht;

e) Sofern ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einer bestimmten Aktienklasse zu-

geordnet werden kann, so wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Aktienklassen pro rata im
Verhältnis zu ihrem jeweiligen Anteilwert oder in einer anderen Art und Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu
und Glauben festlegt, zugeordnet, wobei (i) dann, wenn Vermögenswerte für Rechnung mehrerer Aktienklassen in einem
Konto gehalten oder als separater Pool von Vermögenswerten durch einen hierzu beauftragten Vertreter des Verwal-
tungsrates gemeinschaftlich verwaltet werden, die entsprechende Berechtigung jeder Aktienklasse anteilig ihrer Einlage
in dem betreffenden Konto oder Pool entsprechen wird und (ii) diese Berechtigung sich, wie im Einzelnen in den Ver-
kaufsunterlagen zu den Aktien an der Gesellschaft beschrieben, entsprechend den für Rechnung der Aktien erfolgenden
Einlagen und Rücknahmen verändern wird sowie schließlich (iii) die Verbindlichkeiten zwischen den Aktienklassen anteilig
im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Berechtigung an dem Konto oder Pool aufgeteilt werden;

f) nach Zahlung von Ausschüttungen an die Aktionäre einer Aktienklasse wird der Nettovermögenswert dieser Ak-

tienklasse um den Betrag der Ausschüttungen vermindert.

Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemein anerkannten Regeln der Buchführung zu

treffen und auszulegen.

Vorbehaltlich Böswilligkeit, grober Fahrlässigkeit oder offenkundigen Irrtums ist jede Entscheidung im Zusammenhang

mit der Berechnung des Anteilwertes, welcher vom Verwaltungsrat oder von einer Bank, Gesellschaft oder sonstigen
Stelle, die der Verwaltungsrat mit der Berechnung des Anteilwertes beauftragt getroffen wird, endgültig und für die
Gesellschaft, gegenwärtige, ehemalige und zukünftige Aktionäre bindend.

IV. Im Zusammenhang mit den Regeln dieses Artikels gelten die folgenden Bestimmungen:

1. Zur Rücknahme ausstehende Aktien der Gesellschaft gemäß Artikel 8 dieser Satzung werden als bestehende Aktien

behandelt und bis unmittelbar nach dem Zeitpunkt, welcher von dem Verwaltungsrat an dem entsprechenden Bewer-
tungstag, an welchem die jeweilige Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, berücksichtigt. Von diesem Zeitpunkt
an bis zur Zahlung des Rücknahmepreises durch die Gesellschaft besteht eine entsprechende Verbindlichkeit der Gesell-
schaft;

2. Auszugebende Aktien werden ab dem Zeitpunkt, welcher vom Verwaltungsrat an dem jeweiligen Bewertungstag,

an welchem die Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, als ausgegebene Aktien behandelt. Von diesem Zeitpunkt
an bis zum Erhalt des Ausgabepreises durch die Gesellschaft besteht eine Forderung zu Gunsten der Gesellschaft;

64503

3. alle Vermögensanlagen, Kassenbestände und sonstigen Vermögenswerte, welche in anderen Währungen als der

Währung der Gesellschaft ausgedrückt sind, werden zu den am Tag und zu dem Zeitpunkt der Anteilwertberechnung
geltenden Devisenkursen bewertet;

4. sofern an einem Bewertungstag oder zu einem Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag die Gesellschaft sich

verpflichtet hat

- einen Vermögenswert zu erwerben, so wird der zu bezahlende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Verbind-

lichkeit der Gesellschaft ausgewiesen und der zu erwerbende Vermögenswert wird in der Bilanz der Gesellschaft als
Vermögenswert der Gesellschaft verzeichnet;

- einen Vermögenswert zu veräußern, so wird der zu erhaltende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Forderung

der Gesellschaft ausgewiesen und der zu veräußernde Vermögenswert wird nicht in den Vermögenswerten der Gesell-
schaft aufgeführt;

wobei dann, wenn der genaue Wert oder die Art des Gegenwertes oder Vermögenswertes an dem entsprechenden

Bewertungstag beziehungsweise zu dem entsprechenden Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag nicht bekannt ist,
dieser Wert von der Gesellschaft geschätzt wird."

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 18 der Gesellschaftsatzung zu ändern:
In Artikel 18 wird Buchstabe c) wie folgt ergänzt: ,,c) von einer Gesellschaft verwaltet werden, bei der ein oder mehre

Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft derselben
Gruppe sind oder" zusätzlich wird Buchstabe d) hinzugefügt: ,,d) direkt oder indirekt von der derselben Gesellschaft
verwaltet werden." Der Buchstabe g), erster Spiegelstrich wird wie folgt ergänzt: „- es sich bei den Basiswerten um
Instrumente im Sinne dieses Artikels 18 a) bis i), um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse, Edelmetalle, Waren oder
Währungen handelt;" Weiterhin wird Buchstabe i) ergänzt: ,,i) Edelmetalle (Gold, Silber, Platin, Palladium, Kupfer) - sowohl
als physischer Bestand als auch in indirekter Form (z.B. Zertifikate, Edelmetallfonds, Derivate auf Edelmetalle) dürfen
erworben werden. Sofern es sich dabei um geschlossene Edelmetallfonds handelt, dürfen diese für das Fondsvermögen
nur erworben werden, wenn sie als Wertpapiere im Sinne von Artikel 2 der Richtlinie 2007/16/EG gelten. In diesen Fällen
unterliegen sie den nachfolgend genannten Anlagebeschränkungen für Wertpapiere. Der Fonds darf nicht mehr als 30%
seines Nettovermögens in Edelmetalle - sowohl als physischer Bestand als auch in indirekter Form (z.B. Zertifikate) und
gehebelte Zertifikate/ Derivate auf Edelmetalle und Derivate auf Waren anlegen." Zusätzlich wird Artikel 18 am Ende um
zwei Absätze ergänzt, die wie folgt lauten: „Kredite dürfen nur für kurze Zeit bis zu einem Gegenwert von 10% des
Nettovermögens eines Fonds aufgenommen werden. Die Bedingungen der Kreditaufnahme müssen marktüblich sein und
die Kreditaufnahme bedarf der Zustimmung der Depotbank zu den Darlehensbedingungen. Deckungsgeschäfte im Zu-
sammenhang mit dem Verkauf von Optionen oder dem Erwerb oder Verkauf von Terminkontrakten und Futures gelten
nicht als Kreditaufnahme im Sinne dieser Anlagebeschränkung.

Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen keine Geschäfte vorgenommen werden, die den Verkauf nicht zum Fondsver-

mögen gehörender Vermögensgegenstände zum Inhalt haben. Das Recht, die Lieferung von Vermögensgegenständen zu
verlangen (Kaufoption), darf einem Dritten für Rechnung des Fondsvermögens nur dann eingeräumt werden, wenn die
den Gegenstand der Kaufoption bildenden Vermögensgegenstände im Zeitpunkt der Einräumung der Kaufoption zum
Fondsvermögen gehören."

Artikel 18 lautet zukünftig wie folgt:

„ Art. 18. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen. Der Verwaltungsrat kann, unter Berücksichtigung des Grundsatzes

der Risikostreuung, (i) die Anlagepolitik für die Gesellschaft, (ii) die Sicherungsstrategien für bestimmte Aktienklassen
innerhalb der Gesellschaft und (iii) die Grundsätze, welche im Rahmen der Verwaltung und der Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft Anwendung finden sollen, jeweils innerhalb der vom Verwaltungsrat festgelegten Anlagebeschränkungen und
im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen festlegen.

Die Anlagen der Gesellschaft können aus folgenden Vermögenswerten bestehen:
a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 93/22/EWG (ein

"Geregelter Markt") notiert oder gehandelt werden;

b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem anderen Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publikum

offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gehandelt werden;

c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates zur amtlichen Notie-

rung zugelassen sind oder dort auf einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum
offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;

d) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne der vorstehend in diesem Artikel 18 a)
bis c) genannten Bestimmungen beantragt wird und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe
erlangt wird;

Die unter Artikel 18 c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden an Wertpapierbörsen und

geregelten Märkten innerhalb von Nordamerika, Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien), Afrika, Asien und/oder
Europa amtlich oder gehandelt.

64504

e) Es dürfen ausschließlich Anteile an folgenden Investmentfonds oder Investmentgesellschaften („Zielfonds") erworben

werden:

aa) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen, die die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/

EWG erfüllen,

und/oder
bb) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Investmentaktiengesellschaften mit veränderlichem Kapital, die keine

Spezialfonds sind und bei denen insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung der Vermögensgegenstände,
die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten bestehen,
die den Anforderungen der Richtlinie 85/611/EWG gleichwertig sind,

und/oder
cc) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen mit zusätzlichen Risiken und/oder Investmentak-

tiengesellschaften mit veränderlichen Kapital, deren Satzung eine den Sondervermögen mit zusätzlichen Risiken ver-
gleichbare Anlageform vorsieht, und die ihre Mittel nicht selbst in Investmentvermögen anlegen (deutsche Single-
Hedgefonds,

und/oder
dd) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Immobilien-Sondervermögen, die keine Spezial-Sondervermögen

sind,

und/oder
ee) andere in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondermögen, die keine Spezial-Sondervermögen sind und

bei denen insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung der Vermögensgegenstände, die Kreditaufnahme,
die Kreditgewährung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten bestehen, die den Anforde-
rungen der Richtlinie 85/611/EWG gleichwertig sind,

und/oder
ff) sonstige Investmentvermögen, die die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/EWG erfüllen,
und/oder
sonstige Investmentvermögen, die deren Voraussetzungen entsprechend erfüllen und entsprechend den Vorschriften

des Investmentgesetzes über den öffentlichen Vertrieb von EG-Investmentanteilen in der Bundesrepublik Deutschland
öffentlich vertrieben werden dürfen,

und/oder
gg) Investmentvermögen, die deutschen Single-Hedgefonds vergleichbar sind und die ihre Mittel nicht selbst in Invest-

mentvermögen anlegen,

und/oder
hh) andere Investmentvermögen,
- die keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer wirk-

samen öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Anteilinhaber unterstellen, und ausreichende Gewähr für eine befriedigende
Zusammenarbeit zwischen der Aufsichtsbehörde in deren jeweiligem Sitzland und der Luxemburger Aufsichtsbehörde
besteht und

- bei denen das Schutzniveau des Anteilinhaber dem Schutzniveau eines Anteilinhabers in ein Investmentvermögen,

welches der Richtlinie 85/611/EWG entspricht, gleichwertig ist und bei denen insbesondere die Vorschriften für die
getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung und Leerverkäufe von Wertpa-
pieren und Geldmarktinstrumenten bestehen, die den Anforderungen der Richtlinie 85/611/EWG gleichwertig sind, und

- bei denen die Geschäftstätigkeit Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich eine Urteil

über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden, und

- bei denen die Anteile ohne eine Begrenzung der Zahl der Anteile erworben werden können und die Anteilinhaber

das Recht zur Rückgabe der Anteile haben (offene Investmentfonds).

Für das Gesellschaftsvermögen dürfen keine Anteile an Venture Capital- oder Private Equity-Fonds erworben werden.
Die Gesellschaft darf nicht mehr als 20% ihres Nettovermögens in Anteilen eines einzigen der unter Artikel 18 e) aa),

bb), ee), ff) und hh) aufgeführten Zielfonds anlegen.

Bei der Anwendung dieser Anlagegrenze von 20% ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds im Sinne von Artikel 133

des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 wie ein eigenständiger Emittent zu betrachten, vorausgesetzt, das Prinzip der
Einzelhaftung pro Teilfonds im Hinblick auf Dritte ist sichergestellt.

Für das Gesellschaftsvermögen dürfen ferner nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile eines der unter Artikel 18

e) aa), bb), ee), ff) oder hh) aufgeführten Zielfonds erworben werden. Bei der Anwendung der im vorstehenden Satz
beschriebenen Anlagegrenze von 25% der ausgegebenen Anteile bezieht sie sich bei einem Investmentvermögen, welches
aus mehreren Teilfonds besteht (Umbrella-Fonds), jeweils auf einen Teilfonds.

Zusätzlich dürfen insgesamt nicht mehr als 10% des Nettofondsvermögens in Anteilen von Zielfonds, die vorstehend

unter Artikel 18 e) cc) und gg) aufgeführt sind, angelegt werden und darüber hinaus insgesamt nicht mehr als 30% des

64505

Nettofondsvermögens in Anteilen von Zielfonds, die vorstehend unter Artikel 18 e) bb), ee) und hh) aufgeführt sind,
angelegt werden.

Für das Gesellschaftsvermögen dürfen Anteile an Zielfonds, die vorstehend unter Artikel 18 e) aa), bb), ee), ff) und/

oder hh) aufgeführt sind, nur dann erworben werden, wenn jeder dieser Zielfonds nach seinen Vertragsbedingungen bzw.
der Satzung seinerseits insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen an Investmentvermögen anlegt und bei
denen es sich ihrerseits nur um Vermögen im Sinne vorstehender Artikel 18 e) aa), bb), ee), ff und/oder hh) handelt.

Soweit die Gesellschaft in Zielfonds anlegt, wird das Fondsvermögen neben den Gebühren für die Fondsverwaltung

und das Fondsmanagement des investierenden Fonds auch mit Gebühren für Fondsverwaltung und Fondsmanagement
der Zielfonds belastet. Insofern sind Doppelbelastungen hinsichtlich der Gebühren für die Fondsverwaltung und das
Fondsmanagement nicht ausgeschlossen.

Dem Fondsvermögen dürfen keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge für die Zielfondsanteile berechnet

werden, welche

a) von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, die mit der Gesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare

oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, oder

b) von einer Gesellschaft derselben Gruppe oder von einer Verwaltungsgesellschaft für einen Fonds dieser Gruppe

verwaltet werden, oder

c) von einer Gesellschaft verwaltet werden, bei der ein oder mehre Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. des Verwal-

tungsrates der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft derselben Gruppe sind oder

d) direkt oder indirekt von der derselben Gesellschaft verwaltet werden.
Ferner dürfen
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das

betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredi-
tinstituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Luxemburgischen
Aufsichtsbehörde denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;

g) abgeleiteten Finanzinstrumenten, d.h. insbesondere Optionen und Futures sowie Tauschgeschäfte ("Derivaten"),

einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der unter den vorstehend in diesem Artikel
18 a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und /oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht
an einer Börse gehandelt werden ("OTC-Derivaten"), sofern

- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne dieses Artikels 18 a) bis i), um Finanzindizes, Zinssätze, Wech-

selkurse, Edelmetalle, Waren oder Währungen handelt;

- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer behördlichen Aufsicht unterliegende Institute der Ka-

tegorien sind, die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zugelassen wurden und

- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf

Initiative der Gesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können.

h) Geldmarktinstrumenten, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und nicht unter die vorstehend

genannte Definition fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einla-
gen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie werden

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der

Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-recht-
lichen Charakters, der mindestens einem Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden in diesem Artikel 18 a), b)

und c) bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder

- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht un-

terstellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde
mindestens so streng sind, wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde

zugelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
vorstehenden ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emit-
tenten entweder um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro),
das seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um
einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmens-
gruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige
Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

Die Gesellschaft kann nach dem Grundsatz der Risikostreuung, bis zu 100% ihres Nettovermögens in Wertpapieren

und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder
seinen Gebietskörperschaften oder von einem sonstigen Mitgliedstaat der OECD oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben

64506

oder garantiert werden, vorausgesetzt, dass (i) solche Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen
Emissionen begeben worden sind und (ii) in Wertpapieren aus ein und derselben Emission nicht mehr als 30% des Net-
tovermögens angelegt werden.

Die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden Vermögensgegenstände dürfen nicht verpfändet oder sonst belastet, zur

Sicherheit übereignet oder zur Sicherung abgetreten werden, es sein denn, es handelt sich um Sicherheitsleistungen zur
Erfüllung von Einschuss- oder Nachschussverpflichtungen im Rahmen der Abwicklung von Geschäften mit Derivaten,
Finanzinstrumenten und sonstigen Techniken und Instrumenten.

Kredite dürfen nur für kurze Zeit bis zu einem Gegenwert von 10% des Nettovermögens eines Fonds aufgenommen

werden. Die Bedingungen der Kreditaufnahme müssen marktüblich sein und die Kreditaufnahme bedarf der Zustimmung
der Depotbank zu den Darlehensbedingungen. Deckungsgeschäfte im Zusammenhang mit dem Verkauf von Optionen
oder dem Erwerb oder Verkauf von Terminkontrakten und Futures gelten nicht als Kreditaufnahme im Sinne dieser
Anlagebeschränkung.

Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen keine Geschäfte vorgenommen werden, die den Verkauf nicht zum Fondsver-

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 23 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern: Im Artikel 27 Absatz 3

wird das Wort „Fünftel" durch „Zehntel" ersetzt.

Artikel 23 lautet zukünftig wie folgt:

„ Art. 23. Generalversammlung. Die Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre der Gesell-

schaft. Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre unabhängig von den Aktienklassen, welche von ihnen gehalten werden. Sie
hat die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen,
auszuführen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren,

zusammentreten.

Die jährliche Generalversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts an einem in der

Einladung angegebenen Ort am 1. Mittwoch des Monats April um 11:00 Uhr (Luxemburger Zeit) abgehalten.

Sollte dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg sein, so wird die jährliche Generalversammlung am nächstfolgenden

Bankarbeitstag in Luxemburg abgehalten.

Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der

entsprechenden Einladung angegeben wird.

Die Aktionäre treten auf Einladung des Verwaltungsrates, welche die Tagesordnung enthält und wenigstens acht Tage

vor der Generalversammlung an jeden Inhaber von Namensaktien an dessen in dem Aktionärsregister eingetragene
Adresse versandt werden muss, zusammen. Die Mitteilung an die Inhaber von Namensaktien muss auf der Versammlung
nicht nachgewiesen werden. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen die
Versammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammentritt, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche
Tagesordnung vorbereiten kann.

Sofern Inhaberaktie ausgegeben wurden, wird die Einladung zu der Versammlung zusätzlich entsprechend den gesetz-

lichen Bestimmungen im Memorial "Recueil des Sociétés et Associations", in einer oder mehreren Luxemburger Zeitungen
und in anderen Zeitungen entsprechend der Bestimmung des Verwaltungsrates veröffentlicht.

Wenn sämtliche Aktien als Namensaktien ausgegeben werden und wenn keine Veröffentlichungen erfolgen, kann die

Einladung an die Aktionäre ausschließlich per Einschreiben erfolgen.

Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die

Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne schriftliche Einladung stattfinden.

Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.

Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten sind

(die Tagesordnung wird sämtliche gesetzlich erforderlichen Vorgänge enthalten) sowie Vorgänge, welche zu solchen
Vorgängen gehören.

Jede Aktie berechtigt, unabhängig von der Aktienklasse zu einer Stimme im Einklang mit den Vorschriften des Luxem-

burger Rechts und dieser Satzung. Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung durch eine schriftliche Vollmacht
an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann, vertreten
lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen durch das Gesetz oder diese Satzung werden die Beschlüsse auf der Ge-

neralversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst."

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 27 der Gesellschaftsatzung wie folgt zu ändern:

64507

Artikel 27 Absatz 2 wird ergänzt: „Für jede ausschüttungsberechtigte oder thesaurierende Aktienklasse kann der

Verwaltungsrat Zwischenausschüttungen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen beschließen."

Artikel 27 lautet zukünftig wie folgt:

„ Art. 27. Ausschüttungen. Die Generalversammlung einer Aktienklasse wird auf Vorschlag des Verwaltungsrates und

innerhalb der gesetzlichen Grenzen darüber entscheiden, wie der Ertrag der Gesellschaft zu verwenden ist, sie kann zu
gegebener Zeit Ausschüttungen erklären oder den Verwaltungsrat hierzu ermächtigen.

Für jede ausschüttungsberechtigte oder thesaurierende Aktienklasse kann der Verwaltungsrat Zwischenausschüttun-

gen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen beschließen.

Die Zahlung von Ausschüttungen auf die Inhaber von Namensaktien erfolgt an deren im Aktionärsregister vermerkte

Adressen. Die Zahlung von Ausschüttungen an die Inhaber von Inhaberaktien erfolgt gegen Vorlage des Ertragsscheins
bei den hierzu von der Gesellschaft bezeichneten Stellen.

Ausschüttungen können in einer Währung, zu einem Zeitpunkt und an einem Ort ausbezahlt werden, wie dies der

Verwaltungsrat zu gegebener Zeit bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann unbare Ausschüttungen an der Stelle von Barausschüttungen innerhalb der Voraussetzungen

und Bedingungen, wie sie vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beschließen.

Jegliche Ausschüttung, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Erklärung eingefordert wird, verfällt zu Guns-

ten der ausgegebenen Aktienklasse. Auf Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft erklärt und für die Berechtigten
zur Verfügung gehalten werden, erfolgen keine Zinszahlungen."

Zum Tagesordnungspunkt „4. Verschiedenes" beschließt die Generalversammlung, dass die vorgenannten Änderungen

der Satzung mit Wirkung zum 1. Juli 2009 in Kraft treten.

Nachdem zum Tagesordnungspunkt "4. Verschiedenes" keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, dass hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und schließt die Versammlung.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Präsidiums der Außerordentlichen Generalversammlung mit uns,
dem Notar, die vorliegende Original-Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. LUDES, M. HALUPKA, T. KILLGEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2009. Relation: LAC/2009/23751. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Luxemburg, den 25. Juni 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009081374/242/520.
(090099527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Sebino Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.311.

L'an deux mil neuf, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

SRE ONE S.à r.l., ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 143.056,

ici représentée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 18 juin 2009. La prédite procuration, signée "ne varietur"

par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de "SEBINO PROPERTIES S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 137.311, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 966 du 18 avril 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2864 du 29 novembre 2008.

64508

L'associée unique constate en préliminaire que les documents prévus à l'article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales ont été mis à disposition des associés un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée
à se prononcer sur le projet de fusion, notamment:

- le projet de fusion par absorption entre SEBINO PROPERTIES S.à r.l. d'une part, (la "société absorbante") et, d'autre

part, PALAZZO TERZI S.r.l. (la "société absorbée"), lequel, rédigé et signé sous forme d'acte notarié suivant acte reçu
par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 2008, a été intégralement
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg numéro 2864 du 29 novembre 2008.

Ce projet, arrêté par le conseil de gérance de la société absorbante et l'administrateur unique de la société absorbée

en date du 21 novembre 2008, et établi conformément aux articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, à l'article 6 du Décret Législatif n° 108 du 30 mai 2008 et à l'article
2501-ter du code civil italien, prévoit l'absorption de PALAZZO TERZI S.r.l. par SEBINO PROPERTIES S.à r.l. Outre les
informations prévues à l'article 261, ce projet contient également les statuts de la société absorbante et la situation
comptable arrêtée au 30 septembre 2008 de la société absorbée tel que prévu par le projet de loi n. 5829 du 11 janvier
2008 tel que déposé le 21 janvier 2008,

- les rapports du conseil de gérance de la société absorbante et de l'administrateur unique de la société absorbée, tels

que prévus par l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales,

- la situation comptable arrêtée au 21 novembre 2008 de la société absorbante, cette dernière clôturant au 31 dé-

cembre 2008 son premier exercice social, ainsi que les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers
exercices de la société absorbée.

L'associée unique constate en outre avoir reçu le certificat du notaire italien, lequel atteste que toutes les formalités

incombant à la société absorbée à l'heure actuelle ont été accomplies par celle-ci en Italie, à l'exception des formalités
de radiation de la société en Italie.

Une copie des documents mentionnés ci-dessus et du certificat du notaire italien, après avoir été signée "ne varietur"

par l'associée unique et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associée unique approuve sans réserve le projet de fusion ainsi que les rapports de fusion précités.
L'associée unique constate en outre qu'il résulte du registre des actionnaires ("libro soci") de la société PALAZZO

TERZI S.r.l. que, suite à l'acte du 11 novembre 2008 reçu par Maître Jacques DELVAUX, publié au Mémorial C numéro
2864 du 29 novembre 2008, la société absorbante est l'actionnaire unique de la société absorbée et que dès lors la fusion
ne donnera donc pas lieu à l'émission de nouvelles parts sociales de la société absorbante mais à l'annulation pure et
simple des parts sociales de la société absorbée et que, par conséquent, aucun rapport d'échange entre les parts sociales
de la société absorbée et les parts sociales de la société absorbante n'a été indiqué dans le projet de fusion. En ces
circonstances, les dispositions légales concernant la rédaction du Rapport des Experts figurant respectivement à l'article
266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée et à l'article 2501-sexies du code civil italien sont sans
objet.

Deuxième résolution

L'associée unique constate qu'il ressort du certificat du notaire italien précité que toutes les formalités, telles que

requises à l'heure actuelle, ont été accomplies en Italie et qu'en conséquence, la fusion est réalisée et prend effet à l'égard
des tiers à compter de la date de publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, suivant les stipulations légales de l'article 273 bis (3) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Troisième résolution

L'associée unique constate que le patrimoine actif de la société est composé, entre autres, des biens immobiliers ci-

après décrits:

Description des biens immobiliers

Terrains et Constructions sis dans la Commune de Erbusco (Code: D421), Province de Brescia, Italie

Section

Urbaine

Folio

Parcelle

Sub

Catégorie

Classe

Consistance

Superficie

cadastrale

(m2)

Rente

cadastrale

NCT

A/7

12 pièces

442

Euro 805,67

Adresse / Données provenant de: Via San Clemente n. 18, étage T-1; variation du 31/10/2005 n. 106241.1/2005 en

actes depuis le 31/10/2005 (protocole n. BS0337805) DIVISION - FUSION

64509

Section

Urbaine

Folio

Parcelle

Sub

Catégorie

Classe

Consistance

Superficie

cadastrale

(m2)

Rente

cadastrale

NCT

A/7

4,5 pièces

116

Euro 302,13

Adresse / Données provenant de: Via San Clemente n. 18, étage T-1; variation du 31/10/2005 n. 106241.1/2005 en

actes depuis le 31/10/2005 (protocole n. BS0337805) DIVISION - FUSION

Section

Urbaine

Folio

Parcelle

Sub

Catégorie

Classe

Consistance

Superficie

cadastrale

(m2)

Rente

cadastrale

NCT

C/6

60 m2

Euro 111,55

Adresse / Données provenant de: Via San Clemente n. 18, étage T; variation du 31/10/2005 n. 106241.1/2005 en actes

depuis le 31/10/2005 (protocole n. BS0337805) DIVISION - FUSION

Titre de propriété

La société PALAZZO TERZI S.r.l. a acquis la pleine propriété de ces biens immobiliers sis en Italie suivant acte de

transfert du 23 septembre 2004 n. 9979 cron. e n. 315 reg. du Tribunal de Brescia, enregistré à Brescia le 28 septembre
2004 n. 101685 s.4, transcrit à Brescia le 19 octobre 2004 n. 53403/32283.

Quatrième résolution

En application de l'article 274 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, il y a lieu en ce qui concerne les susdits

biens immobiliers de procéder aux formalités de transcription en Italie.

Sur base du certificat du notaire italien dans lequel il déclare s'engager à accomplir les formalités nécessaires en Italie,

l'associée unique décide de conférer à tout employé de l'étude notariale Giovanni Battista Calini, notaire de résidence à
Brescia, Italie, tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie aux fins
d'effectuer le transfert des biens immobiliers de la société absorbée au profit de la société absorbante et de le rendre
effectif partout et vis-à-vis de toute tierce partie, de signer tous actes, documents, contrats ou autres et à accomplir
toutes formalités qui s'avéreront utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la présente procuration, avec
promesse de ratifier le tout et à première demande.

Cinquième résolution

L'associée unique constate que la société absorbante a approuvé le projet de fusion et que par conséquent la fusion

est réalisée conformément à l'article 273 bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Déclaration

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante ainsi

que du projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales.

En outre, conformément à l'article 271 (2) § 4 de cette même loi et à l'article 13 du Décret Législatif italien n° 108 du

30 mai 2008, le notaire déclare avoir reçu de la société absorbée un certificat établi par un notaire italien qui atteste de
l'accomplissement des formalités lui incombant en vertu de la loi italienne et certifie que les sociétés qui fusionnent ont
approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 3.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 24 juin 2009, LAC/2009/24615: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009081401/208/126.
(090100700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

64510

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.867.

Suite aux résolutions circulaires prises par le Conseil de Gérance tenu le 27 octobre 2008, les modifications suivantes

sont à enregistrer:

- Le siège social de l'associé S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l. sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ceci à partir
du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2009078834/13.
(090094226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Fares Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.230.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

19 juin 2009 que:

- Le mandat de commissaire aux comptes de M. Lex BENOY, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à
statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009.

Aurore DARGENT
Mandataire

Référence de publication: 2009078835/15.
(090094229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 98.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l. ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009080079/14.
(090094814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Coffee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COFFEE INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009079963/12.
(090094653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

64511

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire à Steinsel le vendredi 20 mars 2009 à 16 heures

Le vendredi 20 mars de l'an deux mille neuf à 16 heures, les actionnaires de la société anonyme Aurea Finance Company,

se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège de la société, 50 rue Basse à Steinsel, Grand-Duché du Lu-
xembourg.

Délibérations

Quatrième résolution:

Réélection des administrateur pour la période s'écoulant de la date de cette assemblée jusqu'à l'assemblée générale

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

L'assemblée enregistre le souhait de Monsieur Christian Billon de ne pas briguer un autre mandat d'administrateur.
Messieurs Denis Dalibot, Jacques Bruxer, Gérard de Ganay, Foucauld de Tinguy du Pouët et Henri de Crouy-Chanel

se représentent comme administrateurs. Ils sont réélus à l'unanimité, pour la période s'écoulant de la date de cette
assemblée jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

Cinquième résolution:

Election de Monsieur Alexis Cazé comme nouvel administrateur pour la même période Monsieur ALexis Cazé demeure

au 27, Rodman Oval, NY 10805 New Rochelle, U.S.A.

Monsieur Alexis Cazé, coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 23 février dernier est élu à l'una-

nimité pour la période s'écoulant de la date de cette assemblée jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Stephanie Weise
Président

Référence de publication: 2009079348/28.
(090093430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Mecasoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 80.637.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ''MECASOFT S.A., avec siège

social à L-2314 Luxembourg 29 Place de Paris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 80 637, tenue en date du 18 mai 2009 que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

La démission de Régine CAILLAU, demeurant à L-1463 Luxembourg 29, rue du Fort Elisabeth de son mandat d'ad-

ministrateur et administrateur délégué est acceptée;

A été nommé en remplacement l'administrateur suivant pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de

l'Assemblée appelée à approuver les comptes de l'exercice 2015: Monsieur Pierre Laurent TELLE, né à Valenciennes (59)
né le 27 avril 1970, demeurant à L - 2356 Luxembourg 22 rue de Pulvermuehl

L'assemblée générale extraordinaire a autorisé le conseil d'administration à élire un administrateur délégué.
Il résulte du conseil d'administrateur qui s'est tenu le 18 mai 2009 à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du

18 mai 2009 que Monsieur Pierre Laurent TELLE a été élu administrateur délégué de la société, lequel pourra engager
valablement la société par sa seule signature, pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l'Assemblée appelée
à approuver les comptes de l'exercice 2015.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009079341/26.
(090093757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64512

Document Outline

AlpeLux Asset Management S.A.

Aurea Finance Company

B.A. Partners Santé S.A.

Belvalgrill S.à r.l.

Bistrot Am Keller S.à r.l.

Boaz S.A.

Camden-Shop s.àr.l.

CGM Lux 3 S.à r.l.

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l.

Coffee Investments S.A.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund

C.T. - A & A S.A.

Deka Loan Investors Luxembourg III SICAV-FIS

Deka Loan Investors Luxembourg II SICAV-FIS

Deka Loan Investors Luxembourg I SICAV-FIS

Deka Multi Asset Investors Luxembourg SICAV-FIS

Dubaian Investment Soparfi, SA

ECIP Europcar S.àr.l.

Ecogreen SA

Eden 4 S.à r.l.

Eternal Investments S.A.

Eurazeo Management Lux S.A.

European Cruise S.A.

European Super Yachts Investments S.A.

Fares Finance S.A.

Fares Luxembourg S.A.

Gima Finance S.A.

IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l.

Kirchten Investment S.A.

LBBW Alpha Stable

Linoz S.A.

LRI Invest Alpha Stable EUR

Lucky Duck International S.A.

LU.FE. S.A.

Luxaudio G.m.b.H.

Mecasoft S.A.

Metal Finance S.A.

MG Global Strategies

Naftofina Holding S.A.

Nationwide Management Services S.A.

Octane Fund Management (Luxembourg) S.A.

Pharma Investors S.A.

Plutonite Stone S.A.

Polytechnics S.A.

Primer Walker S.A.

Profimolux

Proxima Investments Sicav

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à r.l.

Sasoni S.A.

Satlynx Sales S.à r.l.

Sebastian S.A.

Sebino Properties S.à r.l.

Stanton S.A.

Stefano Immobiliare Uno S.àr.l.

Stidia S.A.

Transport International, Construction et Travaux

UniRenta Protect CZ

Valdemort Invest S.àr.l.

Wurth Consulting S.A.