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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1339

11 juillet 2009

SOMMAIRE

Ala Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64259

Alia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64230

Ana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64230

Atlantic Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64242

Bathmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64233

Benares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64227

Bonas Société Immobilière S.A. . . . . . . . . .

64272

Bozel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64234

Brait S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64231

Cesal AG et Compagnie, Financière Lu-

xembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

CGM Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64272

CINVESTE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

64266

Creare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64237

Criali Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64234

Custom House Fund Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64272

Cypress Semiconductor Corporation (Lu-

xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64236

Dallayrac Investissements S.A. . . . . . . . . . .

64261

Damflos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64239

Demeures en Var S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64236

East West Tiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64228

EBS Capital No. 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64236

Enterhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64235

Eratis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64239

Fidomes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64235

Fidomes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64235

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chré-

tiens pour le Sahel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64261

Fortis Luxembourg Finance S.A. . . . . . . . .

64230

Gramano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

Gulf Holding Ternola S.C.A. . . . . . . . . . . . .

64260

HR Multimedias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64237

Ildiko Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64229

KBC International Portfolio . . . . . . . . . . . . .

64243

Land Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64228

Larigot Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64226

Les Marres Investissement . . . . . . . . . . . . . .

64227

Lomair Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64237

Lux Capital Management S.A. . . . . . . . . . . .

64245

Luxcompta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64272

Lux-Fleesch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64236

Mac Faren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64261

Mat Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64227

Mercurio Asset Management S.à r.l. . . . . .

64249

Meta-Euro-Investment S.A. SPF . . . . . . . . .

64238

Nylof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64231

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64238

PEGA Services Luxembourg S.A. . . . . . . . .

64229

Pictures Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

64239

Pitcairns Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64228

Plutonite Stone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64235

Porto Di Capo Passero S. à r.l. . . . . . . . . . .

64270

Powergen Luxembourg SE . . . . . . . . . . . . . .

64268

Praterstrasse Beteiligungs GmbH . . . . . . .

64255

RF Promotions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64240

Rosa & Neves Construction S. à r.l. . . . . . .

64237

Shuriken Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

64271

Soad S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64264

Soceurfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64229

The Communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64234

The Premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64234

Universal Group for Industry and Finance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64233

Valona Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64231

Wurth & Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64238

64225

Larigot Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.760.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le 29 juillet 2009 à 11.00 heures qui se tiendra au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Examen des états financiers de la société jusqu'au 30/06/2009; toute prise de décisions y relatives;
2. Démission d'un administrateur avec effet immédiat; décharge y relative jusqu'à la date de ladite démission; nomi-

nation d'un nouvel administrateur avec effet immédiat;

3. Transfert du siège social de la société;
4. Divers.

Selon l'art. 10 des Statuts, les actionnaires désirant assister à l'assemblée générale doivent déposer leurs actions 5

jours francs avant la tenue de celle-ci sur le lieu de l'assemblée.

p. LARIGOT HOLDING S.A.
un mandataire

Référence de publication: 2009082404/755/19.

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembourgeoise, Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 25.575.

L´an deux mil neuf, le trente juillet à onze heures, les actionnaires de la société se réuniront en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

à 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation des bilans, des comptes de profits et pertes et des annexes ainsi que les rapports du commissaire aux

comptes.

2. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2006 et 2007.
3. Affectation des résultats des exercices 2006 et 2007.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Décharge au commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 11 juillet 2009.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009082406/755/18.

Gramano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.826.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009078940/1023/16.

64226

Benares S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.666.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juillet 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009.
3. Affectation des résultats au 31 mars 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Sébastien ANDRE de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009082407/29/20.

Mat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 121.513.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 27 juillet 2009 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 9 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009072463/696/15.

Les Marres Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.953.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 juin 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 27 juillet 2009 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009074834/795/18.

64227

East West Tiles S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.516.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 juillet 2009 à 14.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 8 juin 2009, les conditions de quorum de présence requises par l'article

67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer valablement sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009074836/29/18.

Pitcairns Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 33.106.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held extraordinarily at the registered office on July 22nd, 2009 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors on the annual accounts as at December 31st, 2008 (the "2008 Annual Accounts");
2. Report of the Statutory Auditor on the 2008 Annual Accounts;
3. Report of the Réviseur d'Entreprises on the 2008 Annual Accounts;
4. Approval of the 2008 Annual Accounts;
5. Allocation of the results;
6. Discharge to the Directors, to the Statutory Auditor and to the Réviseur d'Entreprises;
7. Election or reelection of Directors, of the Statutory Auditor and of the Réviseur d'Entreprises;
8. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009077644/565/19.

Land Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.225.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 27 juillet 2009 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 8 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009072465/696/15.

64228

Soceurfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.537.

La première Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le jeudi 11 juin 2009 à 15.00 heures n'ayant pu délibérer

sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra jeudi 30 juillet 2009 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009073583/755/17.

Ildiko Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.685.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 juin 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 27 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009074847/795/18.

PEGA Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 65.446.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 23 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009076428/10/18.

64229

Ana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.064.

La première Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le mercredi 10 juin 2009 à 10.00 heures n'ayant pu

délibérer sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra jeudi 30 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009073586/755/17.

Fortis Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

En conformité avec l'article 85 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les obligataires

sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juillet 2009 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l'article quatre des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Article 4, 1

alinéa .-

La société a pour objet de fournir tout financement direct ou indirect, par tous moyens, aux sociétés contrôlées
par Fortis Bank N.V./S.A. et d'accorder à ces sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou tous services
d'assistance financière ainsi que toute assistance administrative liée à ceux-ci.".

2. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009078535/29/18.

Alia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.219.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 juin 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 27 juillet 2009 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009074844/795/18.

64230

Nylof, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.573.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juillet 2009 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Michel JENTGES de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre

1979, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009078536/29/20.

Valona Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 21.796.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held extraordinarily at the registered office on July 22th at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors on the annual accounts as at December 31st, 2008 (the "2008 Annual Accounts");
2. Report of the Statutory Auditor on the 2008 Annual Accounts;
3. Report of the Réviseur d'Entreprises on the 2008 Annual Accounts;
4. Approval of the 2008 Annual Accounts;
5. Allocation of the net results;
6. Discharge to the Directors, to the Statutory Auditor and to the Réviseur d'Entreprises;
7. Election or reelection of Directors, of the Statutory Auditor and of the Réviseur d'Entreprises;
8. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009077645/565/19.

Brait S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 13.861.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday, 29 July 2009 at 14.30 for the following purposes:

Agenda:

A. Ordinary Business

1. To ratify and confirm the payment of an interim dividend for the year ended 31 March 2009 of 8,58 US cents per

share and 89,45 cents per share, which was paid on 8 December 2008.

2. To receive and adopt the reports of the directors, statutory auditor and independent auditors for the year ended

31 March 2009.

64231

3. To receive and adopt the statutory financial statements of the Company and the consolidated financial statements

of the Group for the year ended 31 March 2009.

4. To grant discharge to the directors, officers and the statutory auditor in respect of the execution of their mandates

to 31 March 2009.
The directors, officers and the statutory auditor of the Company are appointed by the Company with a one-year
mandate, in terms of the Company's articles and Luxembourg Law. It is customary practice to discharge the di-
rectors, officers and the statutory auditor from their mandate at the annual general meeting, prior to their re-
appointment to office for the following year. The discharge of the mandate does not affect the obligations and
liability of the directors, officers and statutory auditors in respect of their duties while in office.

5. To ratify the appointment by the Board of directors on 28 October 2008 of Mr S Sithole as a director of the

Company to replace Mr M Masithela, who resigned on 28 October 2008, and the appointment on 19 June 2009 of
Mr CS Seabrooke as a director of the Company to replace Mr PL Wilmot, who resigned on the same date.

6. To re-elect the following directors for a further term of office in accordance with the provisions of the Articles of

Incorporation:
- Mr AC Ball
- Mr PAB Beecroft
- Mr JE Bodoni
- Mr BI Childs
- Mr JA Gnodde
- Mr RJ Koch
- Mr AM Rosenzweig
- Mr HRW Troskie
- Mr SJP Weber
- Mr S Sithole
- Mr CS Seabrooke

7. To receive and act on the statutory nomination of the statutory auditor and the independent auditor for a term

of one-year ending at the annual general meeting in 2010.

8. To allocate the Company's profits.

In terms of Luxembourg law, the Company is required to transfer to a legal reserve a minimum of 5% of the
unconsolidated net earnings for each financial year until the reserve equals 10% of its issued share capital. The legal
reserve is not available for distribution, except upon dissolution of the Company.

9. To approve the declaration and payment of a final dividend for the year ended 31 March 2009 of 10,55 US cents

per share and 89,45 cents per share for the shareholders registered on the South African register, to be paid on
Tuesday 11 August 2009 to those shareholders appearing on the share register as at 7 August 2009.

10. To renew the authority granted to the Company to purchase its own shares subject to the following limitations:

10.1 Unless a tender offer is made to all shareholders on the same terms and except in case of an emergency where
the purchase is carried out to avoid a material loss, which the Company would otherwise incur, each purchase shall
be made through a stock exchange on which the shares in the Company are regularly traded and the purchase
price shall not exceed 5% above the average market value for the shares on all stock exchanges on which the
ordinary shares are listed and have traded for the 10 (ten) business days before the purchase.
10.2 If purchases are by tender, tenders must be available to all shareholders alike.
10.3 The maximum number of shares that may be repurchased pursuant to this authority shall not exceed 10% of
the issued share capital of the company from time to time.
This authority shall not extend beyond 18 (eighteen) months from the date of this annual general meeting but shall
be renewable for further periods by resolution of the annual general meeting of the shareholders from time to
time.
B. Special Business

11. To renew, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the listing require-

ments of the Luxembourg Stock Exchange, London Stock Exchange and JSE Limited, the authority granted to the
Board, subject to the terms of the Articles of Incorporation, to issue further ordinary shares to be delivered to
participants under the Group's share incentive schemes, without reserving for the existing shareholders a prefe-
rential subscription right to subscribe to the shares issued, subject to the following limitations:
11.1. That this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting
but shall be renewable for further periods by resolution of the annual general meeting of the shareholders from
time to time.
11.2. That, the price at which such an issue of ordinary shares will be made in terms of this authority, be based on
the weighted average market price of the ordinary shares as determined over the 7 (seven) days prior to the date
of issue on all stock exchanges on which the ordinary shares are listed and have traded during that period.

64232

19 June 2009.

By order of the Board of Directors
ME King
Chairman

Note

Any shareholder may, in writing, appoint a proxy, who need not be a shareholder, to represent him/her at any general

meeting. Any company, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer or
may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the production
to Brait S.A. of such evidence of authority as the Board may require. The instrument appointing a proxy, and the written
authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed (except
in the case of a proxy signed by the shareholder), shall be deposited at the registered office of the Company or a transfer
office, two clear business days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant transfer office
is located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at which the person
named in such instrument proposes to vote. No instrument appointing a proxy shall be valid after the expiration of 12
months from the date of its execution.

A form of proxy is enclosed with this annual report, the completion of which will not preclude a shareholder from

attending and voting at the meeting in person to the exclusion of any proxy appointed.

Référence de publication: 2009080901/1017/91.

Bathmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.154.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 juillet 2009 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 2009.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2009078942/1023/17.

Universal Group for Industry and Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 29 juillet 2009 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial (« SPF »).

2. Changement de la dénomination de la société en « UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A,

SPF » et modification subséquente de l'article 1 des statuts de la société.

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet.
4. Ajout d'un alinéa à l'article 5

« Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF ».

5. Modifications afférentes de l'article 22.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009078943/755/21.

64233

The Premium, Fonds Commun de Placement.

The Premium (Fund under Part II of the law of 20th December 2002)
ISIN: LU0102556783
The above mentioned Fund was liquidated with effect from June 30, 2009.
The liquidation proceeds were paid to the unitholders in proportion to the number of units held by each of them.

Luxembourg, July 2009.

cominvest Asset Management S.A.

Référence de publication: 2009081433/267/9.

The Communication, Fonds Commun de Placement.

The Communication (Umbrellafund under Part II of the law of 20th December 2009)
Subfunds:
The Communication - USD Course ISIN: LU0109012350
The Communication - JPY Hedged Course ISIN: LU0109012434
The above mentioned Subfunds were liquidated with effect from June 30, 2009.
The liquidation proceeds were paid to the unitholders in proportion to the number of units held by each of them.
The legal wrapper of the Umbrellafund. The Communication was dissolved with effect from June 30, 2009.

Luxembourg, July 2009.

cominvest Asset Management S.A.

Référence de publication: 2009081434/267/12.

Bozel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.769.

EXTRAIT

Suite à une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 7 juillet 2009, le siège social de la

Société a été transféré, avec effet au 30 juin 2009, du 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 26, boulevard
Royal, Bureau 228A, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Bozel S.A.
Patrick Gwénolé Lestience
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009081759/15.
(090100321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Criali Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 850.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 110.028.

Conformément à l'article 32-3 (3) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, les

actionnaires de la société CRIALI INVESTMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 110.028 (la "Société") sont, par la présente publication, informés de leur
droit à souscrire à compter du 7 juillet 2009 jusqu'au 11 août 2009 à minuit, aux actions devant être émises par suite de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 14 août 2009 à 10.00 heures au siège
social de la Société afin d'augmenter le capital social pour un montant maximum de 20.050.000,- EUR (vingt millions
cinquante mille Euros), (i) par apport en nature consistant en l'incorporation des créances actuellement détenues par les
actionnaires à l'encontre de la Société à concurrence des souscriptions recueillies, et (ii) par apport en numéraire des
actionnaires dont le montant des créances apportées à l'issue des souscriptions recueillies conformément au point sub.
(i) est insuffisant pour leur permettre de souscrire proportionnellement à leur participation dans le capital social de la
Société.

Conformément à l'article 32-1 (4) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, la

réalisation de l'augmentation par apport en numéraire se fera uniquement sur présentation des documents justificatifs
des souscriptions et des versements, et ce dans les délais mentionnés supra.

64234

Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009082403/25.
(090103014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Enterhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 34.976.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit, dans le Mémorial C n° 638 du 24 mars 2009, page 30595, la première ligne de l'en-

tête de la publication de l'acte passé par-devant le notaire Paul Decker à Luxembourg le 29 janvier 2009 et ayant pour
objet, entre autres, une modification de la forme juridique de la société Enterhold S.A.:

au lieu de: «Enterhold S.A., Société Anonyme Holding.»,
lire: «Enterhold S.A., Société Anonyme.»
Référence de publication: 2009081772/206/12.

Fidomes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.765.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit, dans le Mémorial C n° 1055 du 22 mai 2009, page 50603, la première ligne de l'en-

tête de la publication de l'acte passé devant le notaire Anja Holtz en date du 27 avril 2009 et ayant notamment pour objet
une modification de l'objet social de la société Fidomes S.à r.l. :

Il y a lieu de lire : «Fidomes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.»
Référence de publication: 2009082195/2724/11.

Fidomes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.765.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit, dans le Mémorial C n° 1056 du 22 mai 2009, page 50668, la première ligne de l'en-

tête de la publication de la mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés en date du 13 mai 2009 des statuts
coordonnés de la société Fidomes S.à r.l. :

Il y a lieu de lire : «Fidomes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.»
Référence de publication: 2009082199/2724/11.

Plutonite Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 96.284.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le vendredi 26 juin 2009.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 26 juin 2009 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de réélire en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009079339/16.
(090093804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

64235

Cypress Semiconductor Corporation (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009079629/10.
(090094384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Demeures en Var S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009079630/10.
(090094383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

EBS Capital No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009079632/10.
(090094381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Lux-Fleesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.566.

Extrait de résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2009

Les actionnaires de la Société LUX-FLEESCH S.A., se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire à son siège social

à Luxembourg, le 15 mai 2009 et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur Henri Renmans, Administrateur de société, demeurant à B-1653 Dworp, Fazantenlaan, 26;
- Madame Nicole Renmans née Albert, épouse de Monsieur Henri Renmans, Administrateur de société, demeurant à

B-1653 Dworp, Fazantenlaan, 26;

- Monsieur Richard Bovy, Administrateur de société, demeurant à B-7000 Mons, rue Guy de Brès, 40,
sont renouvelés pour une période de six années, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2015.
Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leurs mandats.
Par ailleurs, le mandat d'Administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration de Monsieur Henri Renmans

est renouvelé pour la même période.

Ce dernier déclare accepter ces mandats.
En conséquence, le conseil d'Administration aura jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2015, la compo-

sition suivante:

- Monsieur Henri Renmans, Administrateur de société, demeurant à B-1653 Dworp, Fazantenlaan, 26 (Administrateur-

délégué et Président du Conseil d'Administration);

- Madame Nicole Albert, épouse de Monsieur Henri Renmans, Administrateur de société, demeurant à B-1653 Dworp,

Fazantenlaan, 26;

- Monsieur Richard Bovy, Administrateur de société, demeurant à B-7000 Mons, rue Guy de Brès, 40.
De même, l'Assemblée constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes:

64236

- la société LUX-AUDIT S.A., R. C: Luxembourg B 25.797, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue

de la Faïencerie, est arrivé à échéance, décide à l'unanimité de la renouveler pour une période de six années c'est-à-dire
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2015.

Le Commissaire aux Comptes ainsi nommé déclare accepter son nouveau mandat.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009079931/35.
(090094907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Creare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.685.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009079587/10.
(090095075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Lomair Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.767.

Signature.

Référence de publication: 2009079626/10.
(090094391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

HR Multimedias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009079581/10.
(090095088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Rosa & Neves Construction S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 58.465.

Contrat de cession de parts

Entre:
Madame Maria Luisa DOS SANTOS NEVES, sans profession, née le 20 avril 1957, à Travanca do Mondego (Portugal),

demeurant à L-8437 Steinfort, rue de Koerich 11, ci-après désignée le vendeur d'une part,

et:
Monsieur François Edgar NEVES ROSA, gérant de société, né le 14/09/1986, à Luxembourg, demeurant à L-8437

Steinfort, rue de Koerich 11, ci-après désignée l'acheteur d'autre part,

il a été convenu ce qui suit:
1. Le vendeur est propriétaire de vint-quatre (24) parts sociales de la société luxembourgeoise ROSA & NEVES

CONSTRUCTION S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Le vendeur déclare être le propriétaire légitime des parts ci-dessus mentionnées. Le vendeur affirme que les parts

susmentionnées peuvent être transmises librement à l'acheteur sans gage ni autres nantissements aux conditions ci-
dessous définies.

64237

2. Prix de vente
L'acheteur s'engage à payer au vendeur à la signature de ce contrat, la somme de 1,- Euro. En apposant sa signature,

le vendeur reconnaît avoir reçu ce montant et donne bonne quittance.

3. Ce contrat est soumis au droit luxembourgeois. Compétence exclusive est conférée aux cours et tribunaux lu-

xembourgeois.

Fait en autant d'exemplaires que de parties à Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Signature / Signature
Le vendeur / L'acheteur

Référence de publication: 2009079333/1133/30.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06177. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090094114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Meta-Euro-Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.323.

Signature.

Référence de publication: 2009079563/10.
(090095006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.079.

Signature.

Référence de publication: 2009079570/10.
(090095110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Wurth & Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.177.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme

"WURTH & ASSOCIES", avec siège social à L-1118 Luxembourg 5 rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 58177, tenue en date du 12 janvier 2009

1) L'assemblée accepte la démission de leur mandat d'administrateur :
La société LEADING PILOT CORPORATION avec siège social à PO Box 3152, Road Town, Tortola (BVI) inscrite

au registre des sociétés de Road Town, Tortola sous le n° 430 906.

La société REVOX CORPORATION avec siège social à PO Box 3152, Road Town, Tortola (BVI) inscrite au registre

des sociétés de Road Town, Tortola.

2) L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans en remplacement des administra-

teurs démissionnaires; leur mandat venant à expiration lors de l'assemblée appelée à délibérer sur l'exercice 2015

La société ULYSS BUSINESS INC avec siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, (BVI) inscrite au Registre

des Sociétés de Road Town, Tortola sous le n° 430903.

La société THANELLO. avec siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, (BVI) inscrite au Registre de Sociétés

de Road Town, Tortola sous le n° 526 564

3) L'assemblée accepte la démission de FIDUCE S.A. ayant son siège social à 93500 Pantin 55 rue Cartier Bresson, de

son mandat de commissaire aux comptes.

L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six années en remplacement du

commissaire aux comptes démissionnaire la société BRILLIANT ASSOCIATES CORP, avec siège social à P.O. Box 3152,
Road Town, Tortola, (BVI) inscrite au Registre des Sociétés de Road Town, Tortola sous le n° 1380242.

64238

4) Le mandat de Madame Régine Caillau, administrateur et administrateur délégué est renouvelé pour une durée de

six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009079343/34.
(090093734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Eratis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.081.

Signature.

Référence de publication: 2009079562/10.
(090095008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pictures Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.397.

Signature.

Référence de publication: 2009079574/10.
(090095104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Damflos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.915.

L'an deux mille neuf, le onze juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "DAMFLOS S.A.",

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 10 novembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 47 de 1993, page 2244, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte sous seing privé, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 859 du 24 novembre 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Béatrice PAULS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René SCHLIM, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.

64239

2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, B. PAULS, R. SCHLIM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23569. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009079418/242/56.
(090094549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

RF Promotions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 21, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.763.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Romain FOHL, né le 8 avril 1961 à Luxembourg, demeurant à L-7465 Nommern, 21, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu'il va constituer, comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée unipersonnelle prend la dénomination de "RF PROMOTIONS".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Nommern.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière.
Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

La société a aussi pour objet le commerce de matériel audio-visuel, d'articles électro-ménagers et de matériel élec-

trique.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

64240

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Romain FOHL, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à EUR 900,- (neuf cents

euros).

Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Romain FOHL, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

- L'adresse du siège de la société est fixée à L-7465 Nommern, 21, rue Principale.

64241

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. FOHL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2009. Relation: LAC/2009/22956. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009080485/242/84.
(090095599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Atlantic Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.418.

L'an deux mil neuf, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ATLANTIC RE" établie et

ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1635 du 29 août 2006,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 378 du 15 mars 2007,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 484 du 26 février 2008,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 117.418,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Madame Anita DOS SANTOS,

employée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

Madame le président nomme comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à

L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine WAWER, employée, demeurant professionnellement à

F-75116 Paris, 61, rue des Belles Feuilles.

Le bureau de l'assemblée étant constitué, Madame le président requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Rectification des décisions prises dans l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2007.
2.- Modification de l'article 5 des statuts
3.- Divers
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

III: Il résulte de ladite liste de présences que les dix mille (10.000) actions émises sont présentes ou représentées à

l'assemblée, laquelle en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre
du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose la raison qui a amené le conseil d'administration

à proposer le point figurant à l'Ordre du Jour:

Dans l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2007 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, numéro 484 du 26 février 2008, il avait été erronément admis qu'il avait au moment de l'ouverture de
l'assemblée dix mille (10.000) actions au lieu des cinq mille (5.000) actions existantes.

Toutefois à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire précédente du 22 décembre 2006, publiée au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations 378 du 15 mars 2007, le nombre des actions était resté égal à cinq mille (5.000).

La prédite assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2007, ayant décidé d'une augmentation et d'une ré-

duction de capital, le nombre d'actions en définitive était resté à dix mille (10.000) et non comme relaté à l'acte à quinze
mille (15.000).

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

64242

Première et unique résolution

L'assemblée générale décide de corriger l'article 5 des statuts, et de lui donner la teneur rectifiée suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions d'euros (15.000.000,- EUR) représenté par DIX MILLE (10.000)

actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. DOS SANTOS, M. MAYER, M. WAWER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2009. Relation: LAC/2009/24515. Reçu 75 €. (soixante-quinze euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009080700/206/60.
(090096144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2009.

KBC International Portfolio, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 7.434.

L'an deux mille neuf, le huit juin.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO

S.A., avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 7.434, constituée suivant acte notarié en date du 26 septembre 1966, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 131 du 5 octobre 1966 (ci-après la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 10 septembre 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 432 du 18 mars 2002.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Ivo Bauwens, managing director, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Tamara de la Vallée, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Notification par le Conseil d'Administration aux actionnaires.
2. Approbation du projet de fusion du 27 mars 2009.
3. Transmission universelle par la Société de l'ensemble de son patrimoine actif et passif à la société anonyme ASSU-

RISK, avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 30.328.

4. Dissolution de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

64243

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 914 du 30 avril 2009, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées
générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Etablissement d'un rapport écrit par un seul réviseur d'entreprises indépendant désigné par ordonnance du du 2

avril 2009 de Madame Odette PAULY, 1

Vice-Président du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, savoir la

société anonyme "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable", en abrégé "CLERC", ayant son
siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 92.376, pour la société absorbée et pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée prend acte et approuve la notification du conseil d'administration de la Société aux actionnaires de cette

dernière par laquelle il leur est signalé qu'après l'établissement du projet de fusion et la réception du rapport de l'expert
indépendant, il a été constaté que la provision pour risques en cours d'Assurisk est susceptible d'augmenter fortement
cette année (actuellement ± € 136 mios), mais qu'Assurisk poursuivra le développement de ses activités comme prévu
et qu'Assurisk a en outre reçu de la part de sa maison-mère un "Capital Support Agreement".

Le conseil d'administration de la Société, dans sa notification au actionnaires de la Société en date du 3 juin 2009,

considère que le rapport d'échange proposé dans le projet de fusion ne doit pas être modifié.

Une copie de ladite notification restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Deuxième résolution:

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme ASSURISK tel que ce projet de fusion

a été publié et approuvé par les conseils d'administration de la Société et de la société ASSURISK.

Conformément à l'article 266 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le projet

de fusion a fait l'objet d'un examen et d'un rapport établi établi en date du 2 avril 2009 par CLERC, préqualifiée.

Ce rapport conclut comme suit:
"Au cours de notre mission, rien n'est venu à notre attention qui nous laisse à penser que le rapport d'échange retenu

dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent ou que la méthode d'évaluation employée
par les Conseils d'Administration pour déterminer le rapport d'échange n'est pas adéquate en l'espèce."

Troisième résolution:

L'assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme ASSURISK, la fusion a les effets suivants:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transféré à ASSURISK avec effet comptable au 1

janvier

2009 comme indiqué dans le projet de fusion;

b. les actionnaires de la Société deviennent actionnaires de ASSURISK;
c. la Société cesse d'exister.

Autorisation du commissariat aux assurances

Une copie de l'autorisation du Commissariat aux assurances et du Ministère compétent restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 27l, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés

commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société
et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

64244

Signé: I. BAUWENS, F. STOLZG-PAGE, T. DE LA VALLEE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2009. LAC / 2009 / 22574. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 juin 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009079407/7241/97.
(090094987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Lux Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.740.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und neun.
Den fünften Juni;
Vor Uns Christine DOERNER, Notar im Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Horst KOSTER, geboren in Saarburg (Deutschland), am 27. Oktober 1969, wohnhaft in D-54439 Helfant,

Brückenstrasse 45.

2. Herr Andre KLEIN, geboren in Wahnes (Belgien), am 11. April 1966, wohnhaft in L-5761 Hassel, 28, rue de Dalheim.
3. Herr Norbert DELOOS, geboren in Esch/Alzette, am 3. März 1962, wohnhaft in L-3316 Bergem, 39, rue Basse.
Die vorgenannten Sub 2) und sub 3) sind hier vertreten durch Herr Horst KOSTER, geboren in Saarburg (Deutschland),

am 27. Oktober 1969, wohnhaft in D-54439 Helfant, Brückenstrasse 45;

aufgrund von zwei Spezialvollmachten unter Privatunterschrift gegeben in Luxemburg am 5. Juni 2009 welche Voll-

machten "ne varietur" von den Parteien und dem Notar unterzeichnet worden sind und gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den Vertragspartnern und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft betrieben unter der Bezeichnung

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung von Guthaben ihrer Kunden im Sinne und im Rahmen des

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor und der unter Artikel 24-3 aufgelisteten Tätigkeit als Vermögensver-
walter sowie der darin einbegriffenen Tätigkeiten als Anlageberater, Makler von Finanzinstrumenten und Kommissionär.

Die Gesellschaft ist berechtigt Beteiligungen im In- und Ausland zu halten.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit

in einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Falls durch politische Ereignisse oder höhere
Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert wird, oder eine solche Behinderung vorauszu-
sehen ist, kann der Verwaltungsrat den Sitz der Gesellschaft provisorisch in ein anderes Land verlegen. Sobald es die
Umstände erlauben, muss er eine Generalversammlung einberufen, die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zu
beschließen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist, oder ob der Sitz wieder nach Luxemburg zurückverlegt
wird. Während der provisorischen Verlegung behält die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität und bleibt der
luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 5. Das Grundkapital beträgt EINHUNDERT FUENF UND ZWANZIG TAUSEND EURO (125.000,- EUR), ein-

geteilt in EINHUNDERT FUENF UND ZWANZIG TAUSEND (125.000) Stammaktien mit jeweils einem Wert von EINEM
EURO (1,- EUR). Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht werden durch Beschluss der Generalver-
sammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das

Aktienregister begründet. Auf Wunsch wird den Aktionären ein Zertifikat über die Eintragung ausgestellt. Anstelle von
Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

64245

Art. 7. Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit

Einsicht nehmen kann. Die Eintragung umfasst folgende Angaben:

die genaue Bezeichnung jedes Aktionärs sowie die Zahl seiner Aktien, die Übertragung mit ihren Daten.

Art. 8. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch schriftlichen Vertrag, der vom Veräusserer und vom Erwerber

oder deren Bevollmächtigten unterzeichnet wird. Jede Übertragung bedarf der Zustimmung der Generalversammlung
und wird in das Aktienregister eingetragen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung der
Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 10. Unverzüglich nach der Wahl des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung wählt der Verwaltungsrat

für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende
oder der stellvertretende Vorsitzende während seiner Amtszeit aus, hat der Verwaltungsrat unverzügliche eine Ersatzwahl
vorzunehmen.

Der Vorsitzende beruft die Sitzung des Verwaltungsrates ein und leitet sie. Er ist verpflichtet, sie einzuberufen, wenn

zwei Mitglieder unter Angabe einer Tagesordnung dies verlangen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder mit einer Frist von mindestens zwei Wochen

schriftlich, telegrafisch, fernmündlich oder in sonstiger telekommunikativer Weise eingeladen wurden. Der Verwaltungs-
rat kann sich bei Anwesenheit aller Mitglieder unter Verzicht auf die Förmlichkeiten der Einberufung jederzeit einstimmig
für beschlussfähig erklären.

Soweit in dieser Satzung nicht anders geregelt, werden Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden

oder vertretenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Jedes Mitglied kann
sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen, welcher
sein Stimmrecht im Namen und unter der Verantwortlichkeit des Vollmachtgebers ausübt. Die Vollmacht muss schriftlich
erteilt werden. Eine Beschlussfassung durch Stimmabgabe in schriftlicher, telegrafischer, fernmündlicher oder sonstiger
Telekommunikativer Weise ist zulässig, wenn der Vorsitzende des Verwaltungsrates dies beantragt und kein Mitglied
diesem Verfahren widerspricht.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, und die Verwaltung und die Geschäfte

der

Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzungen oder

durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare kann der Verwal-
tungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 13. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten den Ersatz der bei der Ausübung ihrer Tätigkeit verbundenen

Auslagen erstattet. Im Übrigen beschließt die Generalversammlung über eine eventuelle Vergütung.

Art. 14. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von dem Verwaltungs-

ratsvorsitzenden und einem Verwaltungsratmitglied oder durch die Einzelunterschrift eines geschäftsführenden Verwal-
tungsratmitgliedes (Administrateur-délégué) verpflichtet, ungeachtet der in Artikel 15 der Satzungen vorgesehenen
Vollmachten.

Art. 15. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern (Administrateur-délégué) tragen. Der Verwaltungsrat
kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen davon an einen oder meh-
rere Direktoren übertragen, oder für die bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte Prokuristen
abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 16. Die Gesellschaft wird von einem im Großherzogtum Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer geprüft, der

durch den Verwaltungsrat gewählt wird.

Art. 17. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten unter anderem: die Satzung zu ändern,
Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre eventuelle Vergütung festzulegen,
der Übertragung der laufenden Geschäftsleitung auf einzelne Mitglieder
des Verwaltungsrates zuzustimmen,
die Berichte des Verwaltungsrates entgegenzunehmen,
die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen,

64246

die Mitglieder des Verwaltungsrates zu entlasten,
über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen, die Gesellschaft aufzulösen

Art. 18. Jeweils um 11.00 Uhr am zweiten Freitag im Monat April eines jeden Jahres findet die jährliche ordentliche

Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort des Großher-
zogtums Luxemburg statt. Ist der zweite Freitag im Monat April, an dem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft gewöhnlich
nicht stattfindet, so wird die Generalversammlung am nächsten Arbeitstag abgehalten. Jederzeit können weitere Gene-
ralversammlungen zu Sitzungen an beliebigen Orten innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einbe-
rufen werden. Sie müssen mit einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens 1/5 (ein
Fünftel) des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltender, Gesuch an den
Verwaltungsrat verlangen.

Art. 19. Die Einberufung zu Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Die Einberufung

erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann
auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden.

Art. 20. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Ein Aktionär kann sich aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht durch anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien ver-
treten lassen.

Art. 21. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates, sein Stellvertreter oder

ein vom Vorsitzenden Bevollmächtigter. Er leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der
Tagesordnung sowie das Verfahren der Abstimmung.

Jede Aktie gewährt in der Generalversammlung eine Stimme.

Art. 22. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31.Dezember eines jeden Jahres.

Art. 23. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen Werte

und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten.

Außerdem sind die Verbindlichkeiten der Mitglieder der laufenden Geschäftsführung und des Verwaltungsrates gege-

nüber der Gesellschaft anzugeben.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen

auf. Jährlich wird wenigstens 5% des Reingewinns vorweg der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese 10% des
Grundkapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Wirt-
schaftsprüfers und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfällige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 24. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen 14 Tagen nach Genehmigung durch die

Generalversammlung vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 75 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften zur Veröffent-
lichung eingereicht werden. In der Veröffentlichung ist das Datum der Veröffentlichung der Gründungsurkunden der
Gesellschaft anzugeben.

Gleichzeitig werden Namen, Vornamen, Beruf, Wohnsitz der zu diesem Zeitpunkt tätigen Mitglieder des Verwal-

tungsrates und etwaige Neubestellungen sowie die von der Generalversammlung beschlossene Verwendung des Gewinns
veröffentlicht.

Art. 25. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Bei der

Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche die Ge-
neralversammlung bestellt und ggf. deren Entschädigung festsetzt.

Art. 26. Die Aktionäre räumen sich gegenseitig ein Vorkaufsrecht an ihren Aktien ein, in dem Sinne, dass jeder Aktionär

im Falle der Veräußerungsabsicht seine Aktien zunächst den übrigen Aktionären im Verhältnis zu deren Aktienbesitz zum
Kauf anbieten muss. Verzichtet einer der Aktionäre auf seinen Anteil, so tritt Anwachsung zu Gunsten der übrigen
Beteiligten ein. Machen mehrere Mitaktionäre von dem Vorkaufsrecht gebrauch, so steht ihnen dasselbe prorata ihres
Aktienbesitzes zu. Ergibt sich hierbei ein Bruchteil dann hat der größere Bruchteil das Anrecht auf die unteilbaren Aktien.

Verzichten sämtliche Aktionäre auf die Ausübung des Vorkaufsrechts, kann der Verkäufer über seine Aktien frei ver-

fügen. Die Bestimmungen über das Vorkaufsrecht gelten nicht, wenn Aktien von Ehegatten oder von Nachkommen
übernommen werden.

Art. 27. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die

Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

64247

Herr Horst KOSTER, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.000 Aktien
Herr Andre KLEIN, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.000 Aktien
Herr Norbert DELOOS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.000 Aktien
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000 Aktien

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von

EINHUNDERT FUENF UND ZWANZIG TAUSEND EURO (125.000,- EUR) zur Verfügung steht, worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10.August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf ZWEI TAUSEND DREI HUNDERT EURO
(2.300,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 7 diejenige der Kommissare auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Horst KOSTER, vorgenannt;
- Herr Andre KLEIN, vorgenannt;
- Herr Norbert DELOOS, vorgenannt;
- Herr Anatoli BOUDKO, Präsident, geboren in Minsk (Belarus), am 4. April 1964, wohnhaft in 121615 Rublevskoe

Cahsuse, Moscow, 22 buld.1, apt. 228;

- Herr Paul VAN ISSUM, geboren in Echternach, am 10. Dezember 1969. wohnhaft in GB-TN15 7SS Kent;
- Herr Anton ENGLER, geboren in Gams (Schweiz), am 27. August 1941, wohnhaft in L-7244 Bereldange, 19, rue de

la paix;

- Herr Jon PITHER, geboren in London (Grossbritannien), am 15. Juni 1934, wohnhaft in CB3 9AX Cambridge, 5a

Selwyn Gardens;

3.- Als Administrateurs-délégués werden bestimmt:
- Herr Horst KOSTER, vorgenannt;
- Herr Andre KLEIN, vorgenannt;
- Herr Norbert DELOOS, vorgenannt;
4.- Zum Verwaltungsratsvorsitzenden wird ernannt:
- Herr Anatoli BOUDKO, administrateur, geboren in Minsk (Belarus), am 4. April 1964, wohnhaft in 121615 Rublevs-

koe Cahsuse, Moscow, 22 buld. 1, apt. 228

5.- Zum Kommissaren wird berufen:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haft „ABACAB Sàrl" mit Sitz in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades,

eingeschrieben im „Registre du Commerce et des Sociétés" unter der Nummer B. 50.797;

6.- Das Mandat der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder und Kommissaren endet mit der ordentlichen Ge-

neralversammlung des Jahres 2010.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1930 Luxemburg, 54, Avenue de la Liberté.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Koster, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 12 juin 2009. Relation: EAC/2009/6751. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du

Commerce et des Sociétés.

64248

Bettembourg, le 18 juin 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009078619/209/209.
(090094340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Mercurio Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.713.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mercurio Retail Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 124.812,

duly represented by Mr. Frédéric Chartier, legal counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg on 12

June 2009.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company, including up and cross-
stream transactions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Mercurio Asset Management S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) represented by five hundred

thousand (500,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

64249

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several

managers, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the sole signature of one manager or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, acting individually at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

64250

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at
anytime, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or the articles of incorporation of
the Company.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

All the five hundred thousand (500,000) shares have been subscribed by Mercurio Retail Holding S.à r.l., pre-named,

for a total price of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-).

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-)

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred euro (EUR 2.200.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of managers:
a) Mr. Xavier Poncelet, born on 12 March 1980 at Virion, Belgium, with professional address at 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg; and

b) Mr. Ismaël Dian, born on 15 November 1979 in Virton, Belgium, with professional address at 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

64251

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le seizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mercurio Retail Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.812,

représentée par M. Frédéric Chartier, legal counsel, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 2009.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, y compris
pour des transactions en amont ou croisées.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Mercurio Asset Management S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq cent mille

(500.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

64252

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature individuelle d'un des gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

64253

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents statuts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Toutes les cinq cent mille (500.000) parts sociales ont été souscrites par Mercurio Retail Holding S.à r.l., ci-avant

nommée, pour un montant total de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille euros

(EUR 500.000,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents euros
(EUR 2.200.-).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
(a) Monsieur Xavier Poncelet, né le 12 Mars 1980 à Virton en Belgique, avec adresse professionnelle au 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg; et

(b) Monsieur Ismaël Dian, né le 15 Novembre 1979 à Virton en Belgique, avec adresse professionnelle au 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

3. Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Chartier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2009. LAC/2009/23714. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64254

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009078627/5770/318.
(090093688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Praterstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.715.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, dem neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz in Mersch.

ist erschienen:

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A., eine nach dem Recht von Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft

mit Gesellschaftssitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn François LANNERS, wohnhaft in Mersch,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 4. Juni 2009 in Luxemburg,
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch die erschienene Person und den beurkundenden Notar

dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene, die in der erwähnten Eigenschaft handelt, hat den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer

„société à responsabilité limitée" (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) wie folgt zu beurkunden.

I. Name - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Name. Es wird eine „société à responsabilité limitée" mit dem Namen „PRATERSTRASSE BETEILIGUNGS

GmbH" (die Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung)
unterliegen soll.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, errichtet. Er kann durch einfachen

Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung
innerhalb der Grenzen der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Er kann durch Beschluss des Einzelgesellschafters bzw.
der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, an jeden
anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2 Filialen, Tochtergesellschaften oder sonstige Niederlassungen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als

auch im Ausland durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen
Beschluss der Geschäftsführung eingerichtet werden. Falls der Einzelgeschäftsführer oder die Geschäftsführung der An-
sicht ist, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder gesellschaftliche Ereignisse stattfinden werden oder
unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommuni-
kation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesellschaftssitz vorüberge-
hend ins Ausland verlegt werden, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Diese vorübergehende Maßnahme
hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen, gewerblichen oder finanziellen Geschäfte tätigen sowie sämtliche

Eigentumsübertragungen von Immobilien und Mobilien vornehmen.

3.2 Der Zweck der Gesellschaft erstreckt sich ferner auf sämtliche Geschäfte, die sich unmittelbar oder mittelbar auf

die Beteiligung in jeglicher Form an Unternehmen (sowohl Kapital- als auch Personengesellschaften) beziehen sowie auf
die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.

3.3 Insbesondere kann die Gesellschaft ihr Vermögen zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung eines

Portfolios aus jeglichen Wertpapieren und Patenten jeglicher Herkunft verwenden. Sie kann sich an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle eines jeglichen Unternehmens beteiligen. Sie kann jegliche Wertpapiere und Patente durch Einlage,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Weise erwerben und diese durch Verkauf, Übertragung,
Tausch oder auf andere Weise realisieren.

3.4 Die Gesellschaft kann Darlehen in jeglicher Form aufnehmen, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes.
3.5 Sie kann ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Anteile, Anleihen und andere Schuldtitel und/oder Schuld-

verschreibungen emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich, aber nicht ausschließlich, der Erlöse von
Mittelaufnahmen und/oder Emissionen von Wert- oder Schuldpapieren, an ihre Tochtergesellschaften, an mit ihr ver-
bundene Gesellschaften und/oder an jede andere Gesellschaft ausleihen, ohne jedoch zu irgendeinem Zeitpunkt eine
Kredittätigkeit oder ein Bankwesen beruflich auszuüben.

64255

3.6 Sie kann ferner Garantien gewähren und ihr Vermögen insgesamt oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten

oder in sonstiger Weise Sicherheiten über ihr gesamtes Vermögen oder über Teile davon schaffen, um ihre eigenen
Verpflichtungen und Verbindlichkeiten und/oder die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einer anderen Gesellschaft zu
besichern, und dies ganz allgemein zu ihren Gunsten und/oder zu Gunsten einer anderen Gesellschaft oder Person.

3.7 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch Filialen in Luxemburg oder im Ausland ausüben.
3.8 Sie kann auch möblierte oder nicht möblierte Immobilien erwerben, verwalten, bewirtschaften, verkaufen oder

diesbezüglich Mietverträge abschließen, und ganz allgemein Immobiliengeschäfte jedweder Art tätigen, außer den Immo-
bilienhändlern vorbehaltenen Geschäften. Die Gesellschaft kann auch ihre Liquiditäten platzieren und verwalten. Ganz
allgemein kann die Gesellschaft sämtliche Vermögens-, mobilien- oder immobilienbezogene Geschäfte, Handelsgeschäfte,
gewerbliche oder finanzielle Geschäfte tätigen sowie sämtliche Transaktionen und Geschäfte, die geeignet sind, unmit-
telbar oder mittelbar die Verwirklichung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die gesetzliche Untersagung, die Geschäftsunfähigkeit, die

Zahlungsunfähigkeit oder den Konkurs eines oder mehrerer Gesellschafter oder durch ein anderes, vergleichbares Erei-
gnis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) festgelegt, eingeteilt in einhundert-

fünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile in Form von Namensanteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR
100), die alle gezeichnet und vollständig eingezahlt sind.

5.2 Durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der

Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, kann das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ein- oder mehrmals erhöht
oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anspruch auf einen Anteil am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft, der in direktem

Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile steht.

6.2 Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar, so dass pro Gesellschaftsanteil nur ein einziger

Eigentümer anerkannt wird. Die Miteigentümer von ungeteilten Anteilen müssen eine einzige Person bestimmen, die sie
gegenüber der Gesellschaft vertritt.

6.3 Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar und im Fall eines Einzelgesellschafters an

Dritte frei übertragbar.

Bei mehreren Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter nur mit der in der

Gesellschafterversammlung erteilten Zustimmung der Gesellschafter möglich, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, nachdem sie gemäß

den Bestimmungen des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt worden ist oder von ihr ange-
nommen worden ist.

Für alle weiteren Fragen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes verwiesen.
6.4 Ein Gesellschafterregister wird am Gesellschaftssitz gemäß den Bestimmungen des Gesetzes geführt, wo es von

jedem Gesellschafter eingesehen werden kann.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführung.
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Diese müssen nicht zwingend Ge-

sellschafter sein und werden durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt,
in welchem die Dauer ihres Mandates festgelegt wird. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die
Geschäftsführung.

7.2 Die Mitglieder der Geschäftsführung können in zwei Kategorien unterteilt werden, welche „Geschäftsführer der

Kategorie A" beziehungsweise „Geschäftsführer der Kategorie B" genannt werden.

7.3 Die Geschäftsführer sind ad nutum abberufbar.

Art. 8. Befugnisse der Geschäftsführung.
8.1 Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Gesellschafterversammlung vor-

behaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern in die
Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem Gesellschaftsz-
weck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

64256

8.2 Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Be-

vollmächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 9. Verfahren.
9.1 Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Einberufung

eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

9.2 Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden

vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer
Dringlichkeit. In einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Ver-
sammlung der Geschäftsführung kurz angegeben.

9.3 Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

9.4 Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter

bei den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

9.5 Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden, wenn
mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertre-
tenen Geschäftsführer gefasst und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt
wurden, diese Beschlüsse von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kate-
gorie B gebilligt worden sind. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von allen bei der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

9.6 Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.

9.7 Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unters-
chriften der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschick-
ten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

Art. 10. Vertretung.
10.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäftsführers

bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.

10.2 Falls zwei Kategorien von Geschäftsführern erstellt wurden (Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer

der Kategorie B), wird die Gesellschaft zwingend durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.

10.3 Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet,

der/denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 8.2 der Satzung erteilt wurde.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persön-

liche Haftung für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in
Übereinstimmung mit der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes eingegangen wurden.

IV. Gesellschafterversammlung

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte.
12.1 Der Einzelgesellschafter übt sämtliche der Gesellschafterversammlung vom Gesetz verliehenen Befugnisse aus.
12.2 Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte im Verhältnis zu der Zahl der von ihm gehaltenen Gesellschaft-

santeile.

12.3 Jeder Gesellschafter kann sich bei den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft vertreten lassen, indem er

eine andere Person schriftlich entweder per Brief, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail zum Vertreter ernennt.

Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
13.1 Falls die Zahl der Gesellschafter nicht über fünfundzwanzig liegt, können die Beschlüsse der Gesellschafter per

Umlaufbeschluss gefasst werden, dessen Wortlaut jedem Gesellschafter schriftlich entweder in Urschrift oder als Tele-
gramm, Telex, Fax oder E-Mail gesandt wird. Die Gesellschafter üben ihr Stimmrecht durch Unterzeichnung des
Umlaufbeschlusses aus. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren,
per Brief oder Telefax verschickten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

64257

13.2 Gemeinschaftliche Beschlüsse werden nur dann rechtsgültig gefasst, wenn sie von einer Anzahl von Gesellschaftern

angenommen werden, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

13.3 Beschlüsse über die Änderung der Satzung oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedürfen allerdings

der mehrheitlichen Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
vertreten.

V. Jahresabschluss - Verwendung der Gewinne

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
14.2 Der Abschluss der Gesellschaft ist in jedem Jahr zum Ende des Geschäftsjahres zu erstellen, und der Geschäfts-

führer bzw. bei mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführung stellt eine Bestandsliste mit Angabe des Wertes der
Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf.

14.3 Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Verwendung der Gewinne. Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird

der Nettogewinn durch Abzug der Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt. Ein Betrag in Höhe von fünf
Prozent (5%) des Jahresnettogewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft beträgt.

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Auflösung - Liquidation.
16.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt,

der/die nicht Gesellschafter zu sein braucht/brauchen und durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesell-
schafterversammlung ernannt wird/werden, in welchem auch die Befugnisse und die Vergütung festgelegt werden. Soweit
in dem Beschluss des/der Geschäftsführer(s) oder kraft des Gesetzes nichts Gegenteiliges vorgesehen ist, sind die Liqui-
datoren mit den weitestgehenden Befugnissen für die Flüssigmachung der Vermögenswerte und die Zahlung der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgestattet.

16.2 Der nach der Flüssigmachung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verblei-

bende Überschuss wird an den Einzelgesellschafter bzw. bei mehreren Gesellschaftern an die Gesellschafter im Verhältnis
zu den von jedem Gesellschafter an der Gesellschaft gehaltenen Anteile ausgezahlt.

VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 17. Anwendbares Recht. Hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten, für die in der vorliegenden Satzung keine be-

sondere Regelung enthalten ist, wird auf das Gesetz verwiesen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Datum dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2009.

Zeichnung - Einzahlung

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A., wie oben dargelegt vertreten, erklärt hiermit, die Gesamtheit des Gesellschafts-

kapitals der Gesellschaft gezeichnet zu haben, und die einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile per Barzahlung
vollständig eingezahlt zu haben, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, was dem beurkundenden Notar nachgewiesen wurde und was dieser hiermit ausdrücklich anerkennt.

Kosten

Die erschienene Person hat den Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren jeglicher Art, die der

Gesellschaft obliegen oder die sie infolge ihrer Gründung zu tragen hat, auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-)
geschätzt.

Beschluss des Einzelgesellschafters

Der Einzelgesellschafter, der das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat sogleich die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Die folgenden Personen werden für einen unbefristeten Zeitraum zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Mag. Gerhard KERSCHBAUM, geboren am 24. März 1950 in Wien (A), wohnhaft in Vogelsanggasse 37, A-2102

Bisamberg;

- Mag. Michael NOVAK, geboren am 20. November 1968, in Wien (A), wohnhaft in Stipcakgasse 18-22/1/25, A-1230

Wien,

2. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2086 Luxemburg, 412F, route d'Esch festgesetzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

64258

Gezeichnet: F. LANNERS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 juin 2009. Relation: MER/2009/1035. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (gezeichnet): A. MULLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations.

Mersch, den 16. Juni 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009078610/243/224.
(090093791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Ala Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.398.

L'an deux mille neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ALA INVESTISSEMENT S.A." (numéro d'iden-

tité 2007 22 18 478), avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 129.398, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C
numéro 1703 du 10 août 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Acceptation de la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et décharge à leur accorder.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à respon-sabilité limitée "BENOY KARTHEISER MA-

NAGEMENT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
33.849.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

64259

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "FBK AUDIT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140

Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 138.949 comme commissaire-vérificateur.

Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur

accorde décharge pleine et entière pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge de

la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 juin 2009. Relation: CAP/2009/1926. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009079416/236/67.
(090095130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Gulf Holding Ternola S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.122.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 412F, route d'Esch,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HOOD RIVER CORP, avec siège social à Wickhams Cay, PO

Box 622, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 25 mai 2009. Laquelle procuration restera, après avoir été

paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire, annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme GULF HOLDING TERNOLA S.C.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey, a été constituée suivant notarié, en date 4 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2230 du 12 septembre 2008.

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois cent neuf

(309) actions de commanditaires et une (1) action de commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-)
chacune.

- La comparante déclare approuver le bilan au 23 février 2009 ci-annexé.
- La comparante déclare que toutes les actions (de commanditaires et de commandité) ont été réunies entre les mains

d'un seul actionnaire, savoir la société HOOD RIVER CORP, prénommée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société GULF HOLDING TERNOLA S.C.A.. Il assume

la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société GULF

HOLDING TERNOLA S.C.A.

- Il donne décharge pleine et entière au gérant et aux membres du conseil de surveillance pour leur mandat jusqu'à ce

jour.

- L'actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l'apurement

du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-

64260

tionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera également
les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société GULF HOLDING TERNOLA S.C.A..
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de

la société dissoute à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MESTDAGH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2009. Relation: LAC/2009/20952. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009079417/242/48.
(090094943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Dallayrac Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 121.199.

Signature.

Référence de publication: 2009079132/10.
(090093538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Mac Faren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 73.898.

Signature.

Référence de publication: 2009079317/10.
(090093831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le Sahel, Fondation.

Siège social: L-7555 Mersch, 8, rue Jean Majerus.

R.C.S. Luxembourg G 131.

Bilan au 31 décembre 2008

ACTIF

EUR

Actif immobilisé
Aménagements locaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 687,90

Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 866,20

Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 554,10

Actif circulant
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 574,47
Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517 082,32
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 621 656,79
Compte de régularisation-actif
Charges constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 230,00

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL REGULARISATION-ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 230,00

64261

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 636 440,89
PASSIF
Capitaux propres
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 141,90

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273 474,80
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 674,92

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345 291,62
Dettes à court terme
Dettes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 151,49

Soldes à payer projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 855,10

MAE - Rbt à faire 2001-2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 272,00
Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 385,48

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 485,20

TOTAL DES DETTES A COURT TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 149,27
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 636 440,89

Comptes de résultats au 31 décembre 2008

CHARGES
Charges en relation avec les projets
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 364 020,43
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 104 096,00
1.2. Projets divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204 863,00

1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 061,43

1.3.1. Frais en relation avec la RP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 971,18

1.3.2. Frais d'audit financier des PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 631,23

1.3.3. Frais de mission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 459,02

2. Autres hors accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 496,00

2.1. MAE - Soutien alimentaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 164,00

2.2. MAE - Projet sensibilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 332,00

3. Frais de coopérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL CHARGES EN RELATION AVEC LES PROJETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 405 516,43
Frais administratifs
1. Frais du personnel employé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119 345,19

2. Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

266,00

3. Frais locaux ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 598,96

4. Frais de fonctionnement de l'ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 026,54

5. Frais biens mobiliers durables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 452,88

6. Frais bancaires et financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 747,57

7. Frais liés expertise externe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 350,00

8. Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

941,58

TOTAL FRAIS ADMINISTRATIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 728,72

Frais sur fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 605,71

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Excédent positif de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 674,92

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 606 525,78
PRODUITS
Financement projet MAE
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 120 237,40
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910 594,20

1.2. Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164 610,40

1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 032,80

64262

2. Autres hors accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 164,00

TOTAL FINANCEMENT PROJET MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 152 401,40
MAE-RBT frais admin 2008 (provision) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102 264,00

Dons récoltés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308 262,57

Subsides communaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 744,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 303,54

Produits exceptionnels et sur exercerc. ant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 550,27

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 606 525,78

Budget 2009

CHARGES
Charges en relation avec les projets
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 655 688,03
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 358 000,00
1.2. Projets divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217 688,03

1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 000,00

1.3.1. Frais en relation avec la RP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 000,00

1.3.2. Frais d'audit financier des PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 000,00

1.3.3. Frais de mission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000,00

2. Autres hors accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 000,00

2.1. MAE - Soutien alimentaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2.2. MAE - Projet sensibilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 000,00

3. Frais de coopérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL CHARGES EN RELATION AVEC LES PROJETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 690 688,03
Frais administratifs
1. Frais du personnel employé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 000,00

2. Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

3. Frais locaux ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 000,00

4. Frais de fonctionnement de l'ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 000,00

5. Frais biens mobiliers durables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500,00

6. Frais bancaires et financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 800,00

7. Frais liés expertise externe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 200,00

8. Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

TOTAL FRAIS ADMINISTRATIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 000,00

Frais sur fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000,00

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Excédent positif de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 202,32

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 887 890,35
PRODUITS
Financement projet MAE
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 333 724,02
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 120 000,00
1.2. Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149 724,02

1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 000,00

2. Autres hors accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 333,33

TOTAL FINANCEMENT PROJET MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 357 057,35
MAE-RBT frais admin 2008 (provision) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103 333,00

Dons récoltés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 000,00

Subsides communaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

Produits exceptionnels et sur exercerc. ant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 887 890,35

Référence de publication: 2009080239/127.
(090094424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

64263

Soad S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.743.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le treize mai.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Christian MARTINEAU, industriel, né à Poitiers (F), le 13 février 1968, domicilié à Résidence de la Plage

B21, Avenue J.F. Kennedy, 2026 Sidi Bousaid, Tunisie, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, demeurant à Differdange, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle
procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les

statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'il constitue, à savoir:

Titre I

. - Objet - Raison social - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SOAD S.à.r.l.".

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à

l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (€ 95.000,-), divisé en NEUF CENT

CINQUANTE (950) parts sociales de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou des descendants en ligne directe

d'un associé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant

64264

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas
de cession entre associés ou au profit du conjoint ou des descendants d'un associé, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne
au profit de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas d'empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement. En cas de pluralité de gérants, la signature conjointe
de deux d'entre eux est requise.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente-et-un décembre 2009.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Christian MARTINEAU, préqualifié, NEUF CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . 950
TOTAL: NEUF CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 950

Toutes les parts ont été libérées intégralement par apport en nature de 5950 (cinq mille neuf cent cinquante) parts

sociales de la Sàrl SOTHIS de droit français, dont le siège social est situé à ZAE du Clos de l'Ormeau, F-86130 St Georges
les Baillargeaux, immatriculée au RCS de Poitiers sous le numéro 488 056 714.

Le souscripteur déclare que les parts sociales de la société française sont à disposition de la société SOAD S.à.r.l. et

que la valeur de cet apport correspond au moins au capital de la société constituée.

64265

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (€
1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant comme

réuni en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

(1). Le nombre des gérants est fixé à trois. Sont nommés gérants:
- Monsieur Christian MARTINEAU, industriel, né à Poitiers (F), le 13 février 1968, domicilié à Résidence de la Plage

B21, Avenue J.F. Kennedy, 2026 Sidi Bousaid, Tunisie;

- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer, (RC Luxembourg B-76.118), est nommé représentant permanent Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née
à Uccle (Belgique), le 4 septembre 1971, avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3 avenue

Pasteur, (RC Luxembourg B-101.240) est nommé représentant permanent Daniel FELLER, employé privé, né à Bruxelles
(Belgique), le 23 mars 1956, avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

(2). Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet, par leur signature conjointe.

(3). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mai 2009. Relation: EAC/2009/5858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 02 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009079437/219/134.
(090094666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

CINVESTE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.085.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the ninth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Ahcene BOULHAIS, employee, with professional address in Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of CINVESTE SGPS, SA, with registered office at Av Da Republica, 1665 2775-275 Pararede,

Portugal;

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act that:
- that the société à responsabilité limitée "CINVESTE LUXEMBOURG S.à R.L.", was incorporated on the 23

August 2002 by notarial deed drawn up by Me Emile SCHLESSER, notary public residing in Luxembourg, published in the
"Recueil Spécial du Mémorial C No 1579 of November 04

, 2002.

- that the corporate share capital is presently set at EUR 1.275.000.- (one million two hundred seventy five thousand

euros) divided into 12.750 (twelve thousand seven hundred and fifty) shares of a par value of EUR 100.- (hundred euros)
each.

- that the mandator is the sole shareholder of all the shares of the Company.
- that the mandator, as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.

64266

- that the mandator declares that he has full knowledge of The Articles of Incorporation of the Company, and that he

is fully aware of the financial situation of the Company as at the date of its dissolution.

- that the mandator, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the know

liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed
to have been carried out and completed.

- that the sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors for their mandates as from April 3

, 2009

up to this date.

- that the books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

- that the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille neuf, le neuf juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Ahcen BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CINVESTE CGPS, SA, ayant son siège social à Av. Da Republica, 1665

2775-275 Pararede, Portugal,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

- que "CINVESTE LUXEMBOURG S à r.l.", a été constituée suivant acte reçu en date du 23 août 2002 par Me Emile

SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C no 1579 du 4 novembre 2002.

- que le capital social de la société s'élève actuellement à EUR 1.275.000.- (un million deux cent soixante-quinze nille

euros), divisé en 12.750 (douze mille sept cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros)
chacune.

- que son mandant est le seul associé de la Société.
- que son mandant a décidé de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.
- que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa

charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

- que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats

du 3 avril 2009 jusqu'à ce jour.

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. BOULHAIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 juin 2009. Relation: LAC/2009/22777. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur ff. (signé): Frank SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

64267

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009079409/211/82.
(090094835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Powergen Luxembourg SE, Société Européenne.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 79.617.

ACTE RECTIFICATIF

(Rectificatif du dépôt n° L090086144.03 déposé le 15/06/2009)
In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of the month of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

1) Powergen US Investments, a company organised under the laws of England and Wales with registered office at

Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry, CV4 8LG, United Kingdom, and registered with the Companies
House under number 2480655, represented by Me Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated 7

June 2009;

2) Powergen US Securities Limited S.à r.l., a company organised under the laws of England and Wales, with registered

office at Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry, CV4 8LG, United Kingdom, and with principal establish-
ment and effective place of management at 8a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
and registered with the Companies House under number 4258957, represented by Me Katia Panichi, maître en droit,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8

June 2009; and

3) Dutchdelta Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg with registered office at 8a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 99.077, represented by Me
Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8

June 2009;

being all the shareholders of Powergen Luxembourg SE, (the "Company"), a société européenne having its registered

office at 8a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg incorporated by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 4

December 2000, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 551 on 19

July 2001.

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary on

June 2009 not yet published in the Mémorial (the "Deed").

The appearing parties, represented as above mentioned by Me Katia Panichi, maître en droit residing in Luxembourg,

declared and requested the notary to record that at the request of Companies House, the statutes of the Company
adopted by the fourth resolution of the general meeting of the shareholders held on 9th June 2009 (the "Statutes") which
shall be lodged with Companies House shall refer in English to "statutes" instead of "articles of association" or "memo-
randum". Therefore, the Statutes contained in the above mentioned fourth resolution in the Deed shall be amended as
follows:

1. The reference to "COMPANIES ACTS 1985 TO 2006" on pages 9 and 54 of the Deed shall be deleted.
2. The reference to "ARTICLES OF ASSOCIATION" on pages 10 and 54 of the Deed shall be replaced by "STATUTES".
3. Item "1. The regulations in Table A as in force at the date of the incorporation of the Company shall not apply to

the Company" on pages 10 and 55 shall be deleted.

4. The definition "Articles means these articles of association as altered from time to time by special resolution" on

page 10 and 55 of the Deed shall be deleted and any reference thereto in the Statutes shall be read "Statutes".

5. The definition "Memorandum means the memorandum of association of the Company as amended from time to

time" on pages 11 and 55 of the Deed shall be deleted and any reference thereto in the Statutes shall be read "Statutes".

6. A new definition "Statutes means these statutes as altered from time to time by special resolution" shall be inserted

before the definition "United Kingdom" on pages 11 and 55 of the Deed.

7. Any reference to "Article" in the Statutes shall be amended so as to read "Statute".
A consolidated version of the Company's statutes complying with English law will remain attached to the present deed

to be filed with it.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 1,000,-.

64268

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) Powergen US Investments, une société organisée sous les lois de Grande-Bretagne et ayant son siège social à

Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry, CV4 8LG, Royaume-Uni, et enregistrée au Companies House
sous le numéro 2480653, représentée par Me Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant procu-
ration datée du 7 juin 2009;

2) Powergen US Securities Limited S.à r.l., une société organisée sous les lois de Grande-Bretagne et ayant son siège

social à Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry, CV4 8LG, Royaume-Uni, et avec principal établissement
et centre des intérêts principaux au 8a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée au Companies House sous le numéro 4258957, représentée par Me Katia Panichi, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, suivant procuration datée du 8 juin 2009; et

3) Dutchdelta Finance S.à r.l., une société à responsibilité limitée organisée sous les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg avec siège social au 8a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 99.077, représentée par Me Katia
Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant procuration datée du 8 juin 2009;

étant tous les actionnaires de Powergen Luxembourg SE, (la "Société"), une société européenne avec siège social au

8a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte du notaire Me Joseph
Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, le 4 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le "Mémorial") numéro 551 le 19 juillet 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Me Blanche Moutrier, prénommée, non

encore publié au Mémorial (l'"Acte").

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus par Me Katia Panichi, maître en droit, demeurant à

Luxembourg, déclarent et demandent au notaire instrumentaire d'acter qu'à la demande de Companies House les statuts
de la Société adoptés par la quatrième résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2009 (les "Statuts")
lesquels doivent être déposés auprès de Companies House doivent se référer en anglais aux "statutes" au lieu de "articles
of association" ou "mémorandum". Par conséquent, les statuts contenus dans la quatrième résolution mentionnée ci-
dessus dans l'Acte doivent être modifiés comme suit:

1. La référence à "COMPANIES ACTS 1985 TO 2006" aux pages 9 et 54 de l'Acte doit être supprimée.
2. La référence à "ARTICLES OF ASSOCIATION" aux pages 10 et 54 de l'Acte doit être remplacée par "STATUTES".
3. Le point "The regulations in Table A as in force at the date of the incorporation of the Company shall not apply to

the Company" aux pages 10 et 55 doit être supprimé.

4. La définition "Articles means these articles of association as altered from time to time by special resolution" aux

pages 10 et 55 de l'Acte doit être supprimée et toutes références à celle-ci dans les Statuts doivent se lire comme
"Statutes".

5. La définition "Mémorandum means the mémorandum of association of the Company as amended from time to time"

aux pages 11 et 55 de l'Acte doit être supprimée et toutes références à celle-ci dans les Statuts doivent se lire comme
"Statutes".

6. Une définition "Statutes means thèse statutes as altered from time to time by spécial resolution" doit être insérée

avant la définition United Kingdom aux pages 11 et 55 de l'Acte.

7. Toute référence à "Article" dans les statuts doit être modifiée de sorte à être lue comme "Statute".
Une version coordonnée des statuts de la Société restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble avec

lui aux formalités de l'enregistrement.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à € 1.000.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

64269

Après lecture du présent acte le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K.Panichi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juin 2009. Relation: EAC/2009/7070. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009079459/272/115.
(090094713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Porto Di Capo Passero S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.251.

L'an deux mille neuf, le douze juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "PORTO DI CAPO

PASSERO S.à r.l." (la"Société"), ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 février 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 738 du
6 avril 2009.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Davide MONTAGNA, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Gaëlle DI CESARE, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia LARABA, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume vers I-00153 Rome, Lungotevere Aventino

5 (Italie).

2) Décision corrélative d'adoption de la nationalité italienne.
3) Confirmation que tous les actifs et passifs de la société luxembourgeoise resteront la propriété de la société en

Italie.

4) Décision de changer la dénomination de la société en "PORTO DI CAPO PASSERO SRL".
5) Décision d'accepter la démission du gérant et de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.
6) Décision quant aux nominations de l'administrateur.
7) Donner mandat pour procéder à toutes les démarches nécessaires tant en Italie qu'au Grand Duché de Luxembourg

en relation avec le transfert de siège.

8) Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

En vertu des dispositions de l'Article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée

décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) en Italie, à 00153 Rome,
Lungotevera Aventino 5, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 12 juin 2009.

64270

Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société adopte la nationalité italienne.

Troisième résolution

L'assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembour-

geoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société en Italie, maintenue sans discontinuité, laquelle continuera à
être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité luxem-
bourgeoise.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "PORTO DI CAPO PASSERO SRL".

Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant actuellement en fonction et lui accorde pleine décharge pour l'exécution

de son mandat jusqu'à ce jour.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur: Madame Delia MERLONGHI, née à Rome, le 26 février

1946, demeurant à Courmayeur 15, I-00135 Rome (code fiscal CF MRL DLE 46B66 H501C).

Septième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Gaëlle DI CESARE, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, avec pleins pouvoirs de substitution, par lequel il et/ou elle sont autorisés à procéder à la refonte complète
des statuts en vue de les adapter à la législation italienne et à exécuter toutes les formalités nécessaires à l'inscription de
la Société en Italie et la radiation de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois, à compter de
la date d'enregistrement de la Société en Italie.

Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-

liennes.

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Gaëlle DI CESARE, prénommée, pour faire constater par-devant notaire la

réalisation de la condition suspensive.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. MONTAGNA, G. DI CESARE, S. LARABA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2009. Relation: LAC/2009/23756. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009079469/242/86.
(090094515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Shuriken Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 97.088.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue le 19 mai 2009

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l., ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-

xembourg, représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent, résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg et A.T.T.C. Services s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau,

64271

L-2213 Luxembourg ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les ad-
ministrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans
jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à.r.l. / A.T.T.C. Directors s.à.r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C S.A / A.T.T.C S.A
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009079399/24.
(090094117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Luxcompta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 34.443.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009079552/10.
(090095035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Bonas Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 83.240.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009079648/10.
(090094416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 66.384.

CUSTOM HOUSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009079326/11.
(090093865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

CGM Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.072.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CGM Lux 2 S.à r.l.
Cornelius Obert / Jean-Luc Spetz

Référence de publication: 2009079327/11.
(090093861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64272

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