MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1334

10 juillet 2009

SOMMAIRE

Aceto Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63994

Achats Actions Benelux Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63990

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A. . . .

63989

AL-Hana Palace Luxembourg S.A. . . . . . . .

63989

AL-Manara Palace Luxembourg S.A. . . . . .

63989

AL-Nahda Palace Luxembourg S.A.  . . . . .

63990

AL-REEF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63990

Alter Domus Alternative Asset Fund Ad-

ministration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63994

Amanda SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63988

Amphion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63986

Brolis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64022

Charry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64022

Darty Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64023

DS Eupen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64023

Edufin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64021

E-Trust Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63987

Eurofins Food LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64017

Eurofins Pharma Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64012

European Directories S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

63999

FFTW Funds Selection II  . . . . . . . . . . . . . . .

63990

Fides Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64022

FinanceCom International S.A. . . . . . . . . . .

64012

Finapress  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63986

Florett  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63990

Foxworth Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63987

Fritz Neuhöfer Fourrage Exclusif S.A.  . . .

64014

Green Way Arbitrage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64011

Green Way Arbitrage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63988

ICG Recovery 2, 2008 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

64012

Internaxx Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63994

Investnet International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64012

JLLP Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64028

Kaiserkarree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63986

Knopes Cafés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63988

Koch Chemical Technology GP S.à r.l. &

Partners SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63999

Lissone International Luxembourg S.A.  . .

64021

Luxconnect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63989

Luxemburger Leben S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63987

Lux Kapitalmarkt Management AG . . . . . .

63988

Miss Fashionista S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63991

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l.  . . . . . . .

64019

MSI Alpha Phi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63999

Nord Europe Patrimonium  . . . . . . . . . . . . .

63987

Octoplas Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64023

Open Mind Publisher Limited, Niederlas-

sung Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64011

Optimoil Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63994

Pimco Luxembourg III S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64022

Profeelux RH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64023

PVM Invest Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64022

Sealake S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64004

SEE Capital Management S.à r.l.  . . . . . . . .

63991

sitGate Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63988

Socrimex Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

64010

Standard Chartered Investments (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64011

Tekimar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63989

Terralux Consult SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64008

Tubosider International S.A.  . . . . . . . . . . . .

63986

63985

Finapress, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 22.091.

EXTRAIT

Résolutions prises, lors de l'assemblée générale du 15 avril 2009:
-  les  actionnaires  décident  de  reconduire  les  mandats  de  Kitz  S.A.,  dont  le  représentant  permanent  est  Madame

Stéphanie Marion, demeurant professionnellement 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, de Madame Nidia I.P. De Sousa
et de Monsieur Alain Driancourt comme administrateurs de la société pour une période d'un an jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2009;

- les actionnaires décident de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Alpha Expert S.A. pour une période

d'un an jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009077392/17.
(090091695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Amphion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009077326/10.
(090091629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.140.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55502 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009077358/211/12.
(090092111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Tubosider International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.476.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2009 que:
ii) CERTIFICA Luxembourg S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Com-

missaire en remplacement de MAYFAIR TRUST S.à r.l. démissionnaire.

Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 24/06/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009077394/15.
(090092392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

63986

Foxworth Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.311.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire en date

du 18 mai 2009 que les coordonnées de l'administrateur, M. Gianluca DI NARDO, ont été modifiées comme suit:

- M. Gianluca DI NARDO, avec adresse professionnelle Riva Paradiso, 7, CH-6902 PARADISO.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009077399/13.
(090092116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Nord Europe Patrimonium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2008, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009077405/15.
(090091684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

E-Trust Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009077410/10.
(090091674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Luxemburger Leben S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.024.

<i>Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 5. Juni 2009

Es geht aus dem Umlaufbeschluss des Aufsichtsrats der Luxemburger Leben S.A., einer Aktiengesellschaft nach Lu-

xemburger Recht, mit Sitz in 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg hervor, daß Herr Karl-Heinz Rossler,
geboren am 12. Mai 1961 in Bitburg, Deutschland, wohnhaft in, Im Rödchen 10, D-54309 Newel, Deutschland, ab dem
1. Mai 2009 für ein Jahr zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2009.

Luxemburger Leben S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2009078098/16.
(090093281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

63987

Amanda SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009078097/10.
(090092767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Green Way Arbitrage, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009078096/10.
(090092770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Lux Kapitalmarkt Management AG, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078094/10.
(090092773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

sitGate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078092/10.
(090092776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Knopes Cafés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 59.913.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX sa
<i>Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009078072/14.
(090093220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

63988

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078079/10.
(090092801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

AL-Manara Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078081/10.
(090092794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

AL-Hana Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078080/10.
(090092797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Luxconnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078082/10.
(090092943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Tekimar Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.507.

Le bilan pour la période du 21 décembre 2005 au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009078070/14.
(090092594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

63989

AL-REEF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 124.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078084/10.
(090092786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Florett, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078085/10.
(090092784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

AL-Nahda Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078083/10.
(090092791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

FFTW Funds Selection II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.282.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 25 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009078067/10.
(090092613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Achats Actions Benelux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.340.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration (le "Conseil") de la Société en date du 9 juin 2009 que

Monsieur Luciano Nessi a été nommé président du Conseil pour la durée de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009078150/14.
(090092706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

63990

SEE Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.540.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 11 juin 2009

1. Il résulte d'une décision des autorités compétentes de la ville de Muscat, Sultanat d'Oman, que le code postal de la

ville de Muscat a été modifié et sera désormais 100 au lieu de 113.

Par conséquent, il convient de lire l'adresse de Monsieur Warith Al-Kharusi, gérant A de la Société, comme suit:
State General Reserve Fund
Waljat Street, Way 9105
P.C. 100, Muscat
Sultanat d'Oman
2. Par ailleurs, il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par Bulgarian Acquisition Company V S.à r.l. et SEE

Direct Investments Establishment, associés de la Société (Les Associés) en date du 11 juin 2009, que:

- la Société a constaté et accepté la démission de Madame Rawan Al-Said en tant que gérant A de la Société avec effet

au 12 novembre 2008.

- Monsieur Keith Mackay, né le 25 octobre 1944 à Derby (Royaume-Uni) et résidant professionnellement au State

General Reserve Fund, P.O. Box 188, P.C. 100, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d'Oman, a été nommé en
tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 12 novembre 2008 pour une durée indéterminée

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Warith Al-Kharusi, gérant A
- Monsieur Faisal Al-Riyami, gérant A
- Monsieur Niraj Sethi, gérant A
- Monsieur Keith Mackay, gérant A
- Luxembourg International Consulting S.A., gérant B
- Monsieur Alexis Kamarowsky, gérant B
- Monsieur François Manti, gérant B
- Monsieur Georgi Boyanov Krumov, gérant C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bulgarian Acquisition Company VI S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009078149/36.
(090092610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Miss Fashionista S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, rue Hau.

R.C.S. Luxembourg B 146.747.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Idolo Italo FIORILLO, dirigeant de société, demeurant à F-67720 Weyersheim (France), 7, rue des Roses.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MISS FASHIONISTA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Frisange.

63991

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  le  commerce  de  gros  et  de  détail  de  produits  non  réglementés,  ainsi  que  toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE (31.000,-) EUROS, représenté par CENT (100) actions de

TROIS CENT DIX (310,-) EUROS chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été intégralement souscrit par l'actionnaire unique.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme

de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération du capital.

63992

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
- Idolo Italo FIORILLO, dirigeant de société, demeurant à F-67720 Weyersheim (France), 7, rue des Roses.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- la société LUSITANO CONSULTING S.A., avec siège à Road Town, Tortola (British Virgin Islands), Akara Building,

24, De Castro Street, Wickhams Cay I, immatriculée au "Registrar of Corporate Affairs BVI FINANCIAL SERVICES
COMMISSION" sous le numéro BC 1017683.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5752 Frisange, 4b, rue Hau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes, et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: FIORILLO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 8 juin 2009. REM 2009/743. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009079423/218/113.
(090094775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

63993

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 425.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.183.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009078879/242/13.
(090093553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Aceto Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 98.727.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juin 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009078882/231/14.
(090093795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Internaxx Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.729.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009078881/242/12.
(090093777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Optimoil Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schröbilgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.752.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize juin,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois WISE INVESTMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1249

Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés, dûment repré-
sentée par son administrateur-unique, Monsieur Robert REICHERTS, avocat, demeurant professionnellement au 2a, place
de Paris, L-2314 Luxembourg, nommé à cette fonction en date du 11 juin 2009 dans l'assemblée générale qui a immé-
diatement suivi l'acte de constitution, et

63994

2. La société ALLEGIANCE BUSINESSES INC., Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, BELIZE,

inscrite au "International Business Companies" de BELIZE sous le n° 82468, dûment représentée par son Directeur,
Monsieur Alexandre CHATEAUX, avocat, demeurant professionnellement à L-1249 Luxembourg, 15, Rue du Fort Bour-
bon, nommé à cette fonction en date du 20 mai 2009,

Lesquels comparantes, représentées comme-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "OPTIMOIL TECHNOLOGIES S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'administration.

Le siège social pourra en tout état de cause être transféré dans toute localité du Grand-Duché de Luxembourg par

décision de l'Assemblée générale de ses associés, respectivement par décision de l'associé unique le cas échéant.

La société est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou

à l'étranger, selon que son activité nécessite ce développement.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la conception, la vente en gros et au détail, l'import / export et de manière plus large

le commerce de tous produits et services, à l'exclusion de toute activité artisanale.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enre-

gistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous
noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits
d'auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins
et tous modèles.

Par ailleurs la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a également pour objet la prestation de services de toute nature à destination de toutes sociétés faisant

partie de son groupe, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes et se porter caution pour ces mêmes sociétés.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social émis par la société est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR) divisé en MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TROIS CENTS EUROS (300,- EUR) chacune.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

63995

Droit de préemption

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toute cession d'actions d'un associé à une tierce personne morale ou physique devra au préalable avoir été approuvée

par les actionnaires à l'unanimité.

L'actionnaire qui désire céder toute ou partie de ses actions devra en informer les autres actionnaires par lettre

recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il se propose de céder, le prix qu'il en demande et
les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée des actionnaires

pour qu'elle délibère sur le projet de cession. Les actionnaires auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans le mois de la

réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter toute ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur droit de
préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera
elle-même.

À partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire  même  l'intégralité  de  ces  actions  si  tel  est  le  choix  de  l'acquéreur  proposé,  dans  la  mesure  où  ce  choix  aura
préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Le prix de cession par action notifié par l'actionnaire cédant aux autres actionnaires ne peut être inférieur au prix par

action calculé sur la base du dernier bilan, tel que confirmé le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises
indépendant.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cession d'actions ou des conséquences du décès
d'un associé.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non, dont le

nombre sera déterminé par résolution de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutefois, lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un

associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration est libre d'établir tout Business Plan qu'il jugera nécessaire pour définir les modalités d'ad-

ministration et de gestion de la société, au sens le plus large, et sous réserve qu'un tel document n'empiète pas sur les
prérogatives conférées à l'assemblée générale de par la loi ou les présents statuts. Le cas échéant, le Business Plan précité
contiendra également tous renseignements relatifs aux assurances contractées par la société. Le Business Plan demeurera
accessible aux tiers par simple demande écrite de copie, envoyée au conseil d'administration de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président, et éventuellement un ou plusieurs vice-

présidents; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut-être conférée à un vice-président ou à tout
autre administrateur présent.

63996

Le conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du président

ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues. L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.
Dans l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement.

Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre

part au vote.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante, sous réserve des autres dispositions prévues aux présents statuts.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 10. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses pou-

voirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Si un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administra-

teurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

Art. 12. La surveillance et la révision des comptes de la société est confiée à un commissaire aux comptes nommé par

l'assemblée générale.

Art. 13. Toute situation affectant matériellement la gestion de la société, ses opérations ou ses activités, est en principe

de la compétence du conseil d'administration.

Néanmoins, toute situation telle que décrite au paragraphe précédent, qui ne pourrait être résolue par le conseil

d'administration sera dévolue par décision de ce dernier à la compétence de l'assemblée générale des actionnaires de la
société.

Pour tous les cas où une telle situation ne saurait être résolue par l'assemblée générale des associés, une note d'in-

formation sera adressée par le conseil d'administration par courrier recommandé aux organes directeurs de chaque
associé de la société.

Toute situation telle que décrite au présent article qui ne serait pas résolue, fera l'objet d'une médiation. Les associés

seront sollicités de choisir un médiateur d'un commun accord par courrier recommandé leur adressé par le conseil
d'administration de la société.

Le présent article ne préjudicie pas du droit pour les associés de décider de l'initiation de toute procédure ou mesure

quelconque qui se révélerait nécessaire eût égard à l'urgence de la situation et au besoin de la société de voir prendre
des mesures provisoires ou de sauvegarde.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

La propriété de chaque action donne droit à une voix. Les pouvoirs politiques attachés aux actions ne peuvent en

aucun cas être cédés séparément de ces dernières.

63997

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 18. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour du mois de juin à 10 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses règlements d'exécution, trouveront

respectivement application partout où il n'y est pas expressément dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. La société WISE INVESTMENT S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. La société ALLEGIANCE BUSINESSES INC., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TROIS

CENT MILLE EUROS (300.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle ci doit être en possession d'une autorisation d'établissement en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à 1.600,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires aux comptes à 1.
2.- Sont respectivement appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Didier CARBONELL, dirigeant de sociétés, né le 31 mars 1961 à Toulouse (France), demeurant profes-

sionnellement à L-2526 Luxembourg, 12, rue Schröbilgen,

- Monsieur Jean-Baptiste GAUVAIN, dirigeant de sociétés, né le 5 janvier 1955 à Dijon (France), demeurant à L-4053

Esch-sur-Alzette, 6a, Rue des Charbons.

- Monsieur Sven JANSSENS, dirigeant de sociétés, né le 8 février 1972 à Antwerpen (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme de droit luxembourgeois ARIETIS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-2611

Howald, 183, route de Thionville, en cours d'immatriculation au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

4.- L'assemblée générale décide de l'accord du Conseil d'administration, de nommer à l'unanimité Monsieur Didier

CARBONELL, dirigeant de sociétés, né le 31 mars 1961 à Toulouse (France), demeurant professionnellement à L-2526
Luxembourg, 12, rue Schröbilgen, aux fonctions d'administrateur-délégué.

5.- Les mandats des administrateurs de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix.

6.- Le siège social est fixé à L-2526 Luxembourg, 12, rue Schröbilgen.

63998

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: R. REICHERTS, A. CHATEAUX, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23485. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009079436/206/244.
(090094841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

European Directories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.024.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55465 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009078890/211/12.
(090094069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

MSI Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.242.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009078876/242/12.
(090093517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Koch Chemical Technology GP S.à r.l. &amp; Partners SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 443.395.877,00.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.345.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of May.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., a private limited liability company established under the laws of Luxembourg,

with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 131.224 ("Koch Chemical Technology LP1 S.a r.l.");

- Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., a private limited liability company established under the laws of Luxembourg,

with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 131.220 ("Koch Chemical Technology LP2 S.a r.l.", together referred to as the "Limited
Partners"); and

- Koch Chemical Technology GP S.à r.l., a private limited liability company established under the laws of Luxembourg,

with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 131.320 (the "General Partner", the Limited Partners and the General Partners being
hereafter referred to as the "Partners"),

63999

here represented by Gaelle Bernard, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of three (3) proxies established on May 27, 2009.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holders of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holders, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the Partners of the limited partnership established and organized in the Grand Duchy of

Luxembourg under the name "Koch Chemical Technology GP S.à r.l. &amp; Partners S.C.S." (the "Partnership"), with registered
office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 131.345, established pursuant to a deed of the undersigned notary of
August 21, 2007, published in the Mémorial C n° 2272 of October 11, 2007, and whose bylaws have been last amended
pursuant to a deed of the undersigned notary of January 22, 2008, published in the Mémorial C n° 704 of March 21, 2008.

II. The subscribed and issued capital of the Partnership is set at four hundred forty-three million three hundred ninety-

five thousand eight hundred seventy-three Euro (EUR 443,395,873.-) fully paid up and represented by four hundred forty-
three million three hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-three (443,395,873) Units of which one (1) Unit
is a Management Unit (the "Management Unit") held by the General Partner and four hundred forty-three million three
hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-two (443,395,872) Units are Limited Partner Units (the "LP Units")
held by the Limited Partners, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The Partners resolve to increase, with effect as from May 31, 2009, the partnership capital by four Euro (EUR 4.-)

to raise it from its present amount of four hundred forty-three million three hundred ninety-five thousand eight hundred
seventy-three Euro (EUR 443,395,873.-) to four hundred forty-three million three hundred ninety-five thousand eight
hundred seventy-seven Euro (EUR 443,395,877.-) by creation and issue of four (4) new class E LP Units of one Euro (EUR
1.-) each.

IV. The Partners resolve to accept the following subscriptions of the new Class E LP Units:
- Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., a private limited liability company established under the laws of Luxembourg,

having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange under process of registration with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register ("Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l."), two (2) new class E LP units;

- Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., prenamed, two (2) new class E LP units.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened:
- Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., prenamed, duly represented by Gaelle Bernard, prenamed, by virtue of a

proxy given on May 27 2009, who declares to subscribe two (2) new class E LP Units and to fully pay them up at their
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each for an aggregate amount of two Euro (EUR 2.-), together with a total share
premium in the amount of thirty-nine million seventy-five thousand nine hundred eighty-five Euro and ninety-five Euro
cents (EUR 39,075,985.95), by contribution in kind amounting in aggregate to thirty-nine million seventy-five thousand
nine hundred eighty-seven Euro and ninety-five Euro cents (EUR 39,075,987.95) and consisting of:

- Twenty thousand one hundred and fifteen (20,115) shares held in KCTG LP2 S.a r.l., a private limited liability company

established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Du-
delange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 143.034 for an aggregate value of one hundred fifty-two thousand four hundred seventy-three Euro and seventeen
Euro-cent (EUR 152,473.17) and

-  Fifteen  thousand  and  one  (15,001)  shares  held  in  KCTG  Holdings  LP  S.a  r.l.,  a  private  limited  liability  company

established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Du-
delange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 146.069, for an aggregate value of thirty-eight million nine hundred twenty-three thousand five hundred fourteen Euro
and seventy-eight Euro-cent (EUR 38,923,514.78),

(the "LP3 Assets"),
- Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., prenamed, declares to subscribe two (2) new class E LP Units and to fully

pay them up at their nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, together with a total share premium in the amount of
thirty-eight million nine hundred twenty-three thousand five hundred twelve Euro and seventy-eight Euro-cent (EUR
38,923,512.78), by contribution in kind consisting of fifteen thousand and one (15,001) shares held in KCTG Holdings LP
S.a r.l., prenamed, for an aggregate value of thirty-eight million nine hundred twenty-three thousand five hundred fourteen
Euro and seventy-eight Euro-cent (EUR 38,923,514.78).

(the "LP1 Assets", together with the LP3 Assets hereafter referred to as the "Assets").

<i>Evidence of the contributions' existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by:
- one (1) balance sheet dated as of May 31, 2009 of Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., certified 'true and correct';

64000

- one (1) contribution declaration of Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., attesting that it is the unrestricted owner

of the Assets;

- one (1) balance sheet dated as of May 31, 2009 of Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., certified 'true and correct';
- one (1) contribution declaration of Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., attesting that it is the unrestricted owner

of the Assets.

<i>Effective implementation of the contribution

Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., through its proxy holder, declares that:
- it is the unrestricted owner of the Assets and possesses the power to dispose of them, them being legally and

conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Assets, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party;

Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., through its proxy holder, declares that
- it is the unrestricted owner of the Assets and possesses the power to dispose of them, them being legally and

conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Assets, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party

<i>Report of partnership's general partner

The report of the general partner of the Partnership, dated May 27, 2009, annexed to the present deed, attests that

the general partner Of the Partnership, acknowledging having been informed beforehand of the extent of its responsibility,
legally bound as general partner of the Partnership owing the above described contribution in kind, expressly agree with
its description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 first paragraph of the Partnership's articles of association is

amended with effect as from May 31, 2009 and shall read as follows:

" Art. 6. Capital of the company, first paragraph. The subscribed and issued capital of the Company is set at four

hundred forty-three million three hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-seven Euro (EUR 443,395,877.-)
integrally paid and represented by four hundred forty-three million three hundred ninety-five thousand eight hundred
seventy-seven (443,395,877) Units, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, as follows:

- one (1) Management Unit (the "Management Unit);
- four hundred forty-three million three hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-two (443,395,872) or-

dinary Limited Partner Units (the "Ordinary LP Units');

- four (4) class E LP Units (the "Class E LP Units")".
VI. The Partners resolve to restate with effect as from May 31, 2009 article 20 of the Partnership's articles of association

so that it shall read as follows:

" Art. 20. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account (after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions) represents the net profit of the Company.

Each year, the general meeting of the Partners may decide that the net profit be either distributed according to the

provisions of Article 22 or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

When the general meeting of the Partners decides that the net profit shall be distributed according to the provisions

of Article 22, the annual net profits shall then be disposed of in compliance with the following provisions:

- The Class E Units shall be entitled exclusively to all results directly derived from the Company's holding of the existing

or to be created class E shares of KCTG Holdings I S.à r.l., a private limited liability company, established and existing
under the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.747;

-The Ordinary LP Units shall be exclusively entitled to all results directly derived from all the other participations held

by the Company."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Partnership as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at seven thousand Euro (EUR 7,000.-). There being no
further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

64001

The document having been read to the persons appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

à  Zone  Industrielle  Riedgen,  L-3401  Dudelange,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.224 ("Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.");

- Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

à  Zone  Industrielle  Riedgen,  L-3401  Dudelange,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.220 ("Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.") ensemble
ci-après désignées comme les "Associés Commanditaires"); et

- Koch Chemical Technology GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

à  Zone  Industrielle  Riedgen,  L-3401  Dudelange  et  enregistrée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 131.320 (le "Gérant Commandité")

les Associés Commanditaires et le Gérant Commandité sont ensemble ci-après désignés comme les "Associés"),
ici représentés par Gaelle Bernard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu de trois (3) procurations données le 27 mai 2009.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les Associés de la société en commandite simple établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination "Koch Chemical Technology GP S.à r.l. &amp; Partners S.C.S." (la "Société"), avec siège social à Zone Indus-
trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.345, constituée suivant acte du notaire instrumentant, reçu en date du
21 août 2007, publié au Mémorial C n° 2272 du 11 octobre 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du
notaire instrumentant, reçu en date du 1 

er

 janvier 2008, publié au Mémorial C n° 704 du 21 mars 2008.

II. Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à quatre cent quarante-trois millions trois cent quatre-vingt-quinze

mille huit cent soixante-treize Euro (EUR 443.395.873,-) intégralement libéré et représenté par quatre cent quarante-
trois millions trois cent quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante-treize (443.395.873) Parts dont une (1) Part est une
Part de Commandité (la "Part de Commandité") détenue par le Gérant Commandité et quatre cent quarante-trois millions
trois cent quatre-vingt quinze mille huit cent soixante-douze (443.395.872) Parts sont des Parts de Commanditaire (les
"Parts de Commanditaire") détenues par les Associés Commanditaires, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune.

III. Les Associés décident d'augmenter le capital social, avec effet au 31 mai 2009, à concurrence de quatre Euro (EUR

4,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent quarante-trois millions trois cent quatre-vingt quinze mille
huit cent soixante-treize Euro (EUR 443.395.873,-) à quatre cent quarante-trois millions trois cent quatre-vingt quinze
mille huit cent soixante-dix-sept Euro (EUR 443.395.877,-) par la création et l'émission de quatre (4) nouvelles Parts de
Commandités de catégorie E d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

IV. Les Associés décident d'accepter les souscriptions suivantes des nouvelles Parts de Commandités de Catégorie E:
- Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg en cours d'inscription auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l."), deux (2) nouvelles Parts de
Commandités de catégorie E;

- Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., prénommée, deux (2) nouvelles Parts de Commandités de catégorie E.

<i>Souscription - Libération

Suite à quoi sont intervenues:
- Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., prénommée, dûment représentée par Gaelle Bernard, en vertu d'une pro-

curation donnée le 27 mai 2009, déclare souscrire deux (2) nouvelles Parts de Commandités de catégorie E et les libère
intégralement à leur valeur nominale unitaire de un Euro (EUR 1,-), pour un montant total de deux Euro (EUR 2,-),
ensemble avec une prime d'émission totale de trente-neuf millions soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-cinq Euro
et quatre-vingt quinze Euro-cent (EUR 39.075.985,95), par apport en nature pour un montant total de trente-neuf millions
soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-sept Euro et quatre-vingt quinze Euro-cent (EUR 39.075.987,95) et consistant
en:

64002

* vingt mille cent quinze (20.115) parts sociales détenues dans KCTG LP2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.034 pour une
valeur totale de cent cinquante-deux mille quatre cent soixante-treize Euro et dix-sept Euro-cent (EUR 152.473,17) et

* quinze mille et une (15.001) parts sociales détenues dans KCTG Holdings LP S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Lu-
xembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.069
pour une valeur totale de trente-huit millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent quatorze Euro et soixante-dix-huit
Euro-cent (EUR 38.923.514,78),

(les "Actifs LP3");
- Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., prénommée, déclare souscrire deux (2) nouvelles Parts de Commandités de

catégorie E et les libère intégralement à leur valeur nominale unitaire de un Euro (EUR 1,-), pour un montant total de
deux Euro (EUR 2,-) ensemble avec une prime d'émission totale de trente-huit millions neuf cent vingt-trois mille cinq
cent douze Euro et soixante-dix-huit Euro-cent (EUR 38.923.512,78), par apport en nature consistant en quinze mille et
une (15.001) parts sociales détenues dans KCTG Holdings LP S.à r.l., prénommée, pour une valeur totale de trente-huit
millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent quatorze Euro et soixante-dix-huit Euro-cent (EUR 38.923.514,78) (les "Actifs
LP1"),

ensemble avec les Actifs LP3 désignés ci-après comme les "Actifs").

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- un (1) bilan au 31 mai 2009 de Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., certifié "sincère et véritable";
- une (1) déclaration d'apport de Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., certifiant qu'elle est propriétaire sans res-

triction des Actifs.

- un (1) bilan au 31 mai 2009 de Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., certifié "sincère et véritable";
- une (1) déclaration d'apport de Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., certifiant qu'elle est propriétaire sans res-

triction des Actifs.

<i>Réalisation effective de l'apport

Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actifs et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actifs, aux fins d'effectuer

leur transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers;

Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actifs et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actifs, aux fins d'effectuer

leur transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport de l'associé commandité

Le rapport de l'associé commandité de la Société en date du 27 mai 2009, annexé aux présentes, atteste qu'il, recon-

naissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagée en sa qualité d'associé commandité
de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marque expressément son accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirme la validité des souscriptions et libérations.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6, premier alinéa des statuts de la Société est modifié avec effet

au 31 mai 2009 pour adopter la teneur suivante:

" Art. 6. Capital de la société, premier paragraphe. Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à quatre cent

quarante-trois millions trois cent quatre-vingt quinze mille huit cent soixante-dix-sept Euro (EUR 443.395.877,-) intégra-
lement libéré et représenté par quatre cent quarante-trois millions trois cent quatre-vingt quinze mille huit cent soixante-
dix-sept (443.395.877) Parts ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, comme suit:

- une (1) Part de Commandité (la "Part de Commandité"),
- quatre cent quarante-trois millions trois cent quatre-vingt quinze mille huit cent soixante-douze (443.395.872) Parts

sont des Parts de Commanditaire ordinaires (les "Parts de Commanditaire Ordinaires"),

- quatre (4) Parts de Commanditaire de catégorie E (les "Parts de Commanditaire de Catégorie E").
VI. Les Associés décident de reformuler avec effet au 31 mai 2009 l'article 20 des statuts de la Société pour lui donner

désormais la teneur suivante:

64003

" Art. 20. Distribution des bénéfices. Le solde créditeur du compte de pertes et profits (après déduction des dépenses,

coûts, amortissements, charges et provisions) représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, l'assemblée générale des Associés peut décider de distribuer le bénéfice net aux Associés suivant les

dispositions de l'Article 22 des Statuts ou le reporter ou le transférer vers une réserve extraordinaire.

Lorsque l'assemblée générale des Associés décide de distribuer le bénéfice net aux Associés suivant les dispositions

de l'Article 22 des Statuts, le bénéfice net devra être distribué en respectant les dispositions suivantes:

- Les parts sociales de Catégorie E bénéficient de l'exclusivité des résultats dérivés directement de la participation de

la Société dans les parts existantes ou à créer de catégorie E de KCTG Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Lu-
xembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.747;

- les Parts de Commanditaire Ordinaires bénéficient de l'exclusivité des résultats dérivés directement de toutes les

autres participations détenues par la Société."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version
française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure,

ils ont signés ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. BERNARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 juin 2009. Relation: LAC/2009/21119. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 JUIN 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009079374/211/271.
(090094022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Sealake S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.748.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le douze juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 juin 2009.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SEALAKE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

64004

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) qui sera

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juin 2014, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

64005

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

64006

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Par dérogation à l'article 11 des statuts, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière est désignée

par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comp-

tes de l'exercice social de l'année 2013:

64007

1. Monsieur Giovanni Guido CALIGARIS, administrateur de sociétés, né le 21 mai 1941 à Lecco, Italie, demeurant au

25, Via Motta CH-6850 Mendrisio.

2. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
- Monsieur Giovanni Guido CALIGARIS, prénommé est nommé aux fonctions de délégué à la gestion journalière de

la société, avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

- AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tonelli, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2009. LAC/2009/23222. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009079422/9127/205.
(090094803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Terralux Consult SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.559.

Im Jahre zweitausend neun.
Den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft TERRALUX CONSULT S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 84, route d'Arlon, eingetragen beim
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 103.559 (NIN 1995 2213 353),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Roger ARRENSDORFF, mit dem damaligen Amtssitze in Wiltz,

am 20. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 658 vom 28. Dezember
1995, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Roger ARRENSDORFF am 22. Oktober 1996, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 5 vom 7. Januar 1997;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Roger ARRENSDORFF, mit dem Amtssitze in Bad-Mondorf, am 16. Juli

2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 367 vom 22. April 2005.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich augenblicklich auf einunddreissig tausend neun hundert fünfundfünfzig Euro vie-

rundsiebzig Cent (€ 31.955,74) und ist eingeteilt in ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Claudia HERBER, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2453 Luxem-

burg, 19, rue Eugène Ruppert.

Sie beruft zum Schriftführer Frau Claire ALAMICHEL, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2453 Luxemburg, 19, rue

Eugène Ruppert,

und zum Stimmzähler Frau Marie-Reine TULUMELLO, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2453 Luxemburg, 19, rue

Eugène Ruppert.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

64008

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1.- Aufhebung des Nominalwertes der Aktien sowie Annullierung der bestehenden Aktien.
2.- Reduzierung des Gesellschaftskapitals über den Betrag von VIER HUNDERT FÜNFUNDFÜNFZIG EURO VIE-

RUNDSIEBZIG  CENT  (€  455,74),  um  es  von  dem  bestehenden  Betrag  von  EINUNDDREISSIG  TAUSEND  NEUN
HUNDERT FÜNFUNDFÜNFZIG EURO VIERUNDSIEBZIG CENT (€ 31.955,74) auf den Betrag von EINUNDDREISSIG
TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 31.500.-) zu bringen mittels Zuführung des Betrages von VIER HUNDERT FÜN-
FUNDFÜNFZIG EURO VIERUNDSIEBZIG CENT (€ 455,74) in die freien Rücklagen.

3.- Festlegung des neuen Nominalwertes der Aktien auf den Betrag von ZEHN EURO (€ 10.-) und Feststellung dass

das Gesellschaftskapital sich auf EINUNDDREISSIG TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 31.500.-) beläuft, eingeteilt
in drei tausend ein hundert fünfzig (3.150) Aktien mit einem Nominalwert von je ZEHN EURO (€ 10.-).

4.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. (Absatz 1). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

31.500,-) und ist eingeteilt in drei tausend ein hundert fünfzig (3.150) Aktien mit einem Nominalwert von je ZEHN EURO
(€ 10,-).

5.- Abänderung von Artikel 15 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am ersten Mittwoch des Monates Mai um 14.00 nachmittags statt,

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
6.- Abänderung von Artikel 12 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 12. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom  Verwaltungsrate  übertragen  werden,  welcher  deren  Befugnisse  festlegt.  Erfolgt  die  Übertragung  an  ein  Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen der
täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied

rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsi-

denten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

7.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien aufzuheben und die bestehenden Aktien zu annul-

lieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von VIER HUNDERT FÜNFUNDFÜNF-

ZIG EURO VIERUNDSIEBZIG CENT (€ 455,74) herabzusetzen, um es von dem bestehenden Betrag von EINUND-
DREISSIG TAUSEND NEUN HUNDERT FÜNFUNDFÜNFZIG EURO VIERUNDSIEBZIG CENT (€ 31.955,74) auf den
Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 31.500,-) zu bringen mittels Zuführung des Be-
trages von VIER HUNDERT FÜNFUNDFÜNFZIG EURO VIERUNDSIEBZIG CENT (€ 455,74) in die freien Rücklagen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung legt den neuen Nominalwert der Aktien auf den Betrag von ZEHN EURO (€ 10,-) fest, und

stellt fest, dass das Gesellschaftskapital sich auf EINUNDDREISSIG TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 31.500,-)
beläuft, eingeteilt in drei tausend ein hundert fünfzig (3.150) Aktien mit einem Nominalwert von je ZEHN EURO (€ 10,-).

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

64009

Art. 5. (Absatz 1). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

31.500,-) und ist eingeteilt in drei tausend ein hundert fünfzig (3.150) Aktien mit einem Nominalwert von je ZEHN EURO
(€ 10,-).

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 15 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am ersten Mittwoch des Monates Mai um 14.00 nachmittags statt,

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 12 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 12. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom  Verwaltungsrate  übertragen  werden,  welcher  deren  Befugnisse  festlegt.  Erfolgt  die  Übertragung  an  ein  Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen der
täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied

rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsi-

denten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

<i>Siebter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen und insbesondere die Annullierung

der bestehenden Aktien sowie die Schaffung der neuen Aktien vorzunehmen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentinnen, dem unterzeichneten Notar nach

Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  haben  dieselben  mit  dem  Notar  die  gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. HERBER, C. ALAMICHEL, M.-R. TULUMELLO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 juin 2009. Relation: ECH/2009/744. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 12. Juni 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009079370/201/120.
(090094210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Socrimex Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 124.817.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55451bis ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009078892/211/12.
(090094119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

64010

Green Way Arbitrage, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2009

En date du 17 juin 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Marc Romano, de Monsieur Luc Martin, de Monsieur Antoine Gilson de

Rouvreux et de Monsieur Richard Lefebvre en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009078720/16.
(090093578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Standard Chartered Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 110.242.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009078873/242/12.
(090093408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Open Mind Publisher Limited, Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5328 Medingen, 33, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 146.729.

<i>Eröffnung einer Niederlassung

<i>Protokoll der Vorstandssitzung vom 2. Juni 2009

Die Vorstandssitzung vom 2. Juni 2009 hat folgende Beschlüsse getroffen:
1. Der Vorstand entscheidet, gemäss Artikel 6 der Gründungsbestimmungen der Gesellschaft OPEN MIND PUBLIS-

HER LIMITED, eingetragen beim „The Registrar of Companies for England and Wales" unter der Nummer 6916059, eine
Niederlassung in Luxemburg zu gründen.

2. Die luxemburgische Niederlassung lautet wie folgt: OPEN MIND PUBLISHER LIMITED, Niederlassung Luxemburg.
3. Der Sitz der Niederlassung ist in L-5328 Medingen, 33, rue de Dalheim.
4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Abwicklung von Geschäften als allgemeines kommerzielles Unternehmen.
5. Die Gesellschaft wird, wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist, von diesem allein vertreten. Sind mehrere

Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird die Gesellschaft von zwei Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich oder einem
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

6. Der aktuelle Vorstand besteht aus folgenden Mitgliedern.
- Günther Johannes Schulz.
7. Der Vorstand beruft Herrn Günther Johannes Schulz zum Leiter der Niederlassung Luxemburg.
- Er ist berechtigt alle gerichtliche und außergerichtliche Geschäfte und alle Rechtshandlungen, die im Zusammenhang

mit dem Tagesgeschäft der luxemburgischen Niederlassung anfallen, zu tätigen.

- Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung der Gesellschaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Juni 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009078872/27.
(090094209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

64011

ICG Recovery 2, 2008 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.383.

<i>Extrait des Résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 8 décembre 2008

En date du 8 décembre 2008, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer, avec effet au 8 décembre 2008, Deloitte SA, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de

Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009078719/15.
(090093572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Investnet International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009078871/10.
(090094074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

FinanceCom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2009078870/11.
(090094248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Eurofins Pharma Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.862.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée "Eurofins Pharma

LUX", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 2006, publié au mémorial C numéro 221 du 21 février 2007, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.862.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu pardevant le notaire instru-

mentant, en date du 30 avril 2009, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luca COZZANI, Group Tax Counsel du groupe

Eurofins, demeurant professionnellement à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gaëtan BOCK, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale TROQUET, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

64012

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE SEPT

CENTS (1.700) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 212.500,-) sont dûment re-
présentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des associés représentés demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de QUARANTE-NEUF MILLIONS D'EUROS (EUR 49.000.000,-) en vue de

porter le capital social de son montant actuel de DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS(EUR 212.500,-) à
QUARANTE-NEUF MILLIONS DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 49.212.500,-) par l'émission
de TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE (392.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-
CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune investies des mêmes droits et obligation que les anciennes, en contrepartie de l'apport
en nature de 100% des actions représentatives du capital social de la société de droit néerlandais "Eurofins Medinet BV"
ayant son siège social à Bergschot 71, 4817PA Breda (Pays-Bas), par la société "Eurofins LUX", lequel apport est évalué
à QUARANTE-NEUF MILLIONS D'EUROS (EUR 49.000.000,-)

2. Souscription et libération de TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE (392.000) parts sociales par la société

à responsabilité de droit luxembourgeois dénommée "Eurofins LUX", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 10A rue Henri M.Schnadt, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
121.155, libérée intégralement moyennant un apport de la société de droit néerlandais "Eurofins Medinet B.V." évaluée
à QUARANTE-NEUF MILLIONS D'EUROS (EUR 49.000.000,-).

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de QUARANTE-NEUF MILLIONS D'EUROS

(EUR 49.000.000,-) en vue de porter le capital social de son montant actuel de DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 212.500,-) à QUARANTE-NEUF MILLIONS DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(EUR 49.212.500,-), par la création et l'émission de TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE (392.000) parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de QUARANTE-NEUF MILLIONS

D'EUROS (EUR 49.000.000,-) par la création et l'émission de TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE (392.000)
parts sociale nouvelles, constitué par l'apport d'Eurofins Medinet B.V.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE (392.000) parts

sociale nouvelles, l'associé actuel suivant:

- la société à responsabilité de droit luxembourgeois dénommée "Eurofins LUX", établie et ayant son siège social à

L-2530 Luxembourg, 10A rue Henri M.Schnadt, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg
sous le numéro 121.155.

Laquelle a déclaré souscrire les TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE (392.000) parts sociales nouvelles et

incorporer intégralement 100% des parts sociales de la société de droit néerlandais dénommée "Eurofins Medinet B.V."
ayant son siège social à Bergschot 71, 4817PA Breda (Pays-Bas) d'une valeur QUARANTE-NEUF MILLIONS D'EUROS
(EUR 49.000.000,-)

La preuve du transfert des actions de "Eurofins Medinet B.V." à la société "Eurofins Pharma LUX" a été rapporté au

notaire instrumentant par des stock transfer form dûment signées.

Suite à l'apport qui précède, la prédite société "Eurofins Pharma LUX" détient l'intégralité du capital social des susdites

sociétés "Eurofins Medinet BV" et conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3
décembre 1986, déclare vouloir bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 9 juin 2009 par le conseil de gérance, et qui conclut de la manière

suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Lequel rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

64013

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE NEUF MILLIONS DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ

CENTS  EUROS  (EUR  49.212.500,-),  représentée  par  TROIS  CENT  QUATRE-VINGT  TREIZE  MILLE  SEPT  CENTS
(393.700) parts sociales, d'une valeur de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 6.700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L.Cozzani, G.Bock, P.Troquet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2009. Relation: EAC/2009/7404. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009079457/272/97.
(090094895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

Fritz Neuhöfer Fourrage Exclusif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 146.716.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend neun. Den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Fritz NEUHÖFER, diplomierter Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-51147 Köln, Liburerstrasse 61.
Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FRITZ NEUHÖFER

FOURRAGE EXCLUSIF S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck, den Grosshandel, den Import und Export, den Handel mit Trockenfutter

(Fourrage), Stroh und Einstreu sowie den internationalen Transport.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000,- EUR) und ist aufgeteilt in ein

tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je EINUNDDREISSIG EURO (31,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

64014

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre fest-

gestellt wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder
und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes
im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungs-
ratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch mindestens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

64015

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 10.00 Uhr

statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2009.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2010 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der alleinige Anteilhaber die EIN TAUSEND (1.000) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000,- EUR), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

64016

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (€ 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Zahl der Kommissare werden jeweils auf einen festgesetzt.
2.- Zum alleinigen Verwalter wird bestellt:
Herr Fritz NEUHÖFER, diplomierter Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-51147 Köln, Liburerstrasse 61.
welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verp-

flichten kann.

3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die anonyme Gesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 25.797.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2014.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an der Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. NEUHÖFER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 juin 2009. Relation: ECH/2009/771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 24. Juni 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009078611/201/166.
(090093799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Eurofins Food LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.863.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée "Eurofins Food LUX"

ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu pardevant Blanche
MOUTRIER, préqualifiée, en date du 19 décembre 2006, publié au mémorial C numéro 221 du 21 février 2007, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.863.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu pardevant le notaire instru-

mentant, en date du 30 avril 2009, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luca COZZANI, Group Tax Counsel du groupe

Eurofins, demeurant professionnellement à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gaëtan BOCK, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale TROQUET, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SEPT CENT

QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE CINQUANTE-SIX (797.056) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-
CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MIL-
LIONS SIX CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 99.632.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à

64017

l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des associés représentés demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.  Augmentation  de  capital  à  concurrence  de  VINGT-DEUX  MILLIONS  QUATRE  CENT  MILLE  EUROS  (EUR

22.400.000,-) en vue de porter le capital social de son montant actuel de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLIONS SIX
CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 99.632.000,-) à CENT VINGT-DEUX MILLIONS TRENTE-DEUX MILLE
EUROS  (EUR  122.032.000,-)  par  l'émission  de  CENT  SOIXANTE-DIX-NEUF  MILLE  DEUX  CENTS  (179.200)  parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune investies des mêmes droits et
obligation que les anciennes, en contrepartie de l'apport en nature de 100% des actions représentatives du capital social
de la société de droit néerlandais "Eurofins Food B.V." ayant son siège social à Leeuwarderstraatweg 129, 8441PK Hee-
renven (Pays-Bas), par la société "Eurofins LUX", lequel apport est évalué à VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE CENT
MILLE EUROS (EUR 22.400.000,-).

2. Souscription et libération de CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS (179.200) parts sociales par la

société à responsabilité de droit luxembourgeois dénommée "Eurofins LUX", établie et ayant son siège social à L-2530
Luxembourg, 10A rue Henri M.Schnadt, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le
numéro 121.155, libérée intégralement moyennant un apport de la société de droit néerlandais "Eurofins Food B.V."
évaluée à VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 22.400.000,-).

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE CENT

MILLE EUROS (EUR 22.400.000,-) en vue de porter le capital social de son montant actuel de QUATRE-VINGT-DIX-
NEUF MILLIONS SIX CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 99.632.000,-) à CENT VINGT-DEUX MILLIONS
TRENTE-DEUX  MILLE  EUROS  (EUR  122.032.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  CENT  SOIXANTE-DIX-NEUF
MILLE DEUX CENTS (179.200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Cette  augmentation  de  capital  sera  réalisée  par  un  apport  en  nature  d'un  montant  de  VINGT-DEUX  MILLIONS

QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 22.400.000,-) par la création et l'émission de CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE
DEUX CENTS (179.200) parts sociale nouvelles, constitué par l'apport d'Eurofins Food B.V.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS (179.200)

parts sociale nouvelles, l'associé actuel suivant:

- la société à responsabilité de droit luxembourgeois dénommée "Eurofins LUX", établie et ayant son siège social à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.Schnadt, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg
sous le numéro 121.155.

Laquelle a déclaré souscrire les CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS (179.200) parts sociales nouvelles

et incorporer intégralement 100% des parts sociales de la société de droit néerlandais dénommée "Eurofins Food B.V."
ayant son siège social à Leeuwarderstraatweg 129, 8441PK Heerenven (Pays-Bas) d'une valeur de VINGT-DEUX MIL-
LIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 22.400.000,-)

La preuve du transfert des actions de "Eurofins Food B.V." à la société "Eurofins Food LUX" a été rapporté au notaire

instrumentant par des stock transfer form dûment signées.

Suite à l'apport qui précède, la prédite société "Eurofins Food LUX" détient l'intégralité du capital social des susdites

sociétés "Eurofins Food BV" et conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3
décembre 1986, déclare vouloir bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 9 juin 2009 par le conseil de gérance, et qui conclut de la manière

suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

64018

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT-DEUX MILLIONS TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR

122.032.000,-), représentée par NEUF CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SIX (976.256) parts
sociales, d'une valeur de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 6.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L.Cozzani, G.Bock, P.Troquet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2009. Relation: EAC/2009/7405. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009079454/272/99.
(090094937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.243.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.240.

In the year two thousand and nine on the twenty-nine of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appears:

MSEOF Finance, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.618 (the "Sole
Shareholder"),

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on May 26, 2009. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "MSEOF Montparnasse Lux, S.à r.l." (the "Company"), with registered office
at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 121.240, incorporated by a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of November 13,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2349, of December 16, 2006, which bylaws
have not been amended since.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares of one hundred Euro (€ 100.-) each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of one million two hundred

thirty-one thousand one hundred Euro (€ 1,231,100.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (€ 12,500.-) to one million two hundred forty-three thousand six hundred Euro (€ 1,243,600.-) by creation and
issue of twelve thousand three hundred eleven (12,311) new shares of a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-)
each (the "New Shares") vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the New Shares, for an aggregate nominal value of one million two

hundred thirty-one thousand one hundred Euro (€ 1,231,100.-), together with a share premium in the amount of seventy-
five Euro (€ 75.-), and fully pays them up by contribution in kind in the total amount of one million two hundred thirty-
one thousand one hundred seventy-five Euro (€ 1,231,175.-) consisting in the conversion of a receivable held by the Sole
Shareholder towards the Company (the "Receivable").

64019

Proof of the existence and value of such Receivable has been shown to the undersigned Notary, who expressly ack-

nowledges it.

<i>Manager's intervention

Thereupon intervened the managers of the Company, duly represented by Mrs. Rachel Uhl, prenamed, who require

the notary to act as follows: to acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally
engaged as managers of the Company by reason of the contribution in kind described above expressly agree with the
description of this contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5, first paragraph, of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Issued capital. The share capital is set at one million two hundred forty-three thousand six hundred Euro (€

1,243,600. -) represented by twelve thousand four hundred thirty-six (12,436) shares of one hundred Euro (€100.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSEOF Finance, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant

son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.618 (l'"Associé Unique"), ici représenté par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant
son adresse professionnelle au 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 mai 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "MSEOF Montparnasse Lux, S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.240, con-
stituée suivant acte du notaire soussigné, reçu en date du 13 novembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 2349 du 16 décembre 2006, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million deux cent trente et

un mille cent Euro (€ 1.231.100,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) à un
million deux cent quarante-trois mille six cents Euro (€ 1.243.600,-) par la création et l'émission de douze mille trois cent
onze (12.311) nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique souscrit les Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale totale d'un million deux cent trente

et un mille cent Euro (€ 1.231.100,-), ensemble avec une prime d'émission de soixante-quinze Euro (€ 75,-), et les libère
intégralement par apport en nature pour le montant total d'un million deux cent trente et un mille cent soixante-quinze
Euro (€ 1.231.175,-) consistant en la conversion d'une créance d'un même montant détenue par l'Associé Unique à
l'encontre de la Société (la "Créance").

Preuve  de  l'existence  et  de  la  valeur  de  cette  Créance  a  été  montrée  au  notaire  instrumentant,  qui  le  reconnaît

expressément.

64020

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Mme Rachel Uhl, précité, qui prient le notaire d'acter

que:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social émis. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante-trois mille six cents Euro (€

1.243.600,-) représenté par douze mille quatre cent trente-six (12.436) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro
(€ 100,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 juin 2009. Relation: LAC/2009/21610. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009078601/211/120.
(090094015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Edufin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.568.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009077903/10.
(090092960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Lissone International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 784.600,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.941.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009077904/13.
(090092954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

64021

Pimco Luxembourg III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

State Street Bank Luxembourg S.A.
49, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2009077871/14.
(090092852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Brolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 1, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 88.824.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.06.2009.

V. IAMPOLSKI
<i>Gérant

Référence de publication: 2009077505/12.
(090092443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

PVM Invest Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 91.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009077507/11.
(090092300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Fides Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009077506/10.
(090092413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Charry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

64022

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009077504/10.
(090092078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

DS Eupen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009077521/11.
(090092331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Octoplas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 73.335.

Le bilan au décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009077584/10.
(090092377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Darty Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 23.351.

Les comptes annuels au 30.04.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009078333/9.
(090092927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Profeelux RH S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,00.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 146.730.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin,
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.) La société AIDELOR S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social au Centre

d'Affaires Eurobases 1, Pôle Européen de Développement, F- 54810 LONGLAVILLE, inscrite au registre de Commerce
et des Sociétés de BRIEY sous le numéro 339 992 729, représentée par son gérant, Monsieur Gérard DANTON ici
représenté par Me Jérome BACH, avocat à la Cour, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2a, Boulevard Joseph II en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Longlaville, le 15 juin 2009;

2.) Monsieur Gérard DANTON, directeur de sociétés et psychologue du travail, né le 15 janvier 1955 à VILLERUPT

(France), demeurant à F- 54720 CUTRY, 32 ter, rue du Fail, ici représenté par Me Jérome BACH, avocat à la Cour,
demeurant à L-1840 Luxembourg, 2a, Boulevard Joseph II en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Longlaville,
le 15 juin 2009;

3.) Monsieur Thierry MORICONI, directeur pédagogique et sociologue du travail, né le 23 avril 1958 à VILLERUPT

(France), demeurant à F-54190 VILLERUPT, 37, rue des Platanes ici représenté Me Jérome BACH, avocat à la Cour,

64023

demeurant à L-1840 Luxembourg, 2a, Boulevard Joseph II en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Longlaville,
le 16 juin 2009

4.) Monsieur Robert DANTON, retraité, né le 18 octobre 1929 à VILLERUPT (France), demeurant à F- 54720 CUTRY,

5, rue de la Roche ici représenté Me Jérome BACH, avocat à la Cour, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2a, Boulevard
Joseph II en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Cutry, le 15 juin 2009

Lesquelles procurations avec substitution, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par leurs mandataires ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "PROFEELUX RH

S.A".

Art. 2. La société a pour objet tous conseils, études, analyses et enquêtes psychosociologiques dans les domaines de

l'orientation et de la formation professionnelle.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties,

La société peut en outre réaliser toutes prestations, commerciales, administratives, de conseils pour le groupe de

société auquel elle appartient.

Outre ce qu'il précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, ou de l'administrateur unique à l'intérieur de

la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social venant rendre difficile voire impos-

sible l'exercice de l'objet social de la société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou seront imminents, ce siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effets sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500.-), divisé en trois cent quinze (315)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR100.-) chacune.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 7. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III. - Administration et Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins qui peuvent

être actionnaire ou non. Toutefois, lorsque la société n'a qu'un associé unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale, il
est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut-être limitée à
un membre. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou administrateur unique, auquel cas
la personne morale devra désigner un représentant permanent.

Les Administrateurs ou l'administrateur unique, seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou de l'ac-

tionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires.

64024

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la

durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,

de démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplace-
ment, à la majorité des votes. Dans ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l'élection
définitive.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en
copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Si un seul administrateur est nommé, il peut prendre ses décisions par résolutions écrites.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

qui rentrent dans le cadre de la gestion journalière de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les présents statuts à l'assemblée
générale.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre ne soit limitative, acheter, vendre tous biens meubles et

immeubles, faire passer tous contrats, marchés et entreprises, prendre et donner à bail, même pour plus de neuf ans tous
biens meubles et immeubles, payer et recevoir tous prix, soultes et sommes, effectuer et exiger le remboursement de
toutes créances hypothécaires, privilégiés ou autres, recevoir et donner quittances, consentir tous prêts, accepter toutes
garanties hypothécaires et autres, conclure tous emprunts à court ou à long terme, à délai fixe ou par anuités, consentir
tous droits réels et toutes garanties hypothécaires ou autres, donner mainlevées avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires de toutes inscriptions, transcriptions, mentions saisies et oppositions, sans
qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun paiement, dispenser le conservateur de prendre inscription d'office, accorder
toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à

un ou plusieurs tiers.

En cas d'administrateur unique, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

dans la limite de l'objet social. Il est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus au Conseil d'Administration et a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures et les statuts à l'assemblée générale. Ce dernier sera de facto Administrateur délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui

n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.

Le premier Administrateur délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

64025

L'administrateur unique est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs. Ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Si seulement un administrateur est nommé, la société sera représentée et engagée par la seule signature de ce dernier.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat du commissaire est fixée par l'Assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas excéder six

années.

Chapitre V. - Assemblées générales

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars de chaque année, à quinze heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée de réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Tout Administrateur ou l'administrateur unique peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent

être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 16. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,

exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Lorsque la société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions prévues par la loi sauf à ce que les action-

naires soient présents ou représentés et déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

Toute décision prise par l'assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès verbal, lequel sera signé

par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.

Dans l'hypothèse d'un associé unique détenant l'intégralité du capital social de la société, les décisions prises par ce

dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.

L'Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L'associé unique est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus à l'assemblée générale et a dans sa compétence les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action

de la Société est détenue par plusieurs propriétaire en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désigné comme étant à son égard propriétaire

Art. 18.  En  application  des  dispositions  de  l'article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  relative  aux  sociétés

commerciales telles que modifiée le conseil d'administration peut décider le versement de dividendes intérimaires.

Chapitre VI. - Année sociale, Bilan, Bénéfices, Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et de pertes. Il remet les pièces avec un

rapport sur les opérations de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux
commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. L'excédent tel qu'il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, forme le bénéficie net de la société.

Du bénéficie net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.

L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d'Administration. Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le
maintien de fonds de réserve, de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que
le conseil fixera.

Le Conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

64026

Art. 23. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2010.

<i>Souscription et Libération

Le capital de la Société a été souscrit comme suit:

Actionnaire

Nombre d'actions Valeur de souscription Montant de la libération

La société AIDELOR S.à r.l, précitée . . . . . . . .

248 actions

EUR 24.800.-

EUR 6.200.-

Monsieur Gérard DANTON, précité . . . . . . .

31 actions

EUR 3.100,-

EUR 775.-

Monsieur Thierry MORICONI, précité . . . . . .

31 actions

EUR 3.100,-

EUR 775.-

Monsieur Robert DANTON, précité . . . . . . .

5 actions

EUR 500.-

EUR 125.-

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de sept mille huit

cent soixante quinze Euros (EUR 7.875,-), représentant 25% du capital souscrit, de sorte que ce montant se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500.-)

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants ès-qualités, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Thierry MORICONI, directeur pédagogique et sociologue du travail, né le 23 avril 1958 à VILLERUPT

(France), demeurant à F-54190 VILLERUPT, 37, rue des Platanes;

b) Monsieur Gérard DANTON, directeur de sociétés et psychologue du travail, né le 15 janvier 1955 à VILLERUPT

(France), demeurant à F- 54720 CUTRY, 32 ter, rue du Fail;

c) Monsieur Robert DANTON, retraité, né le 18 octobre 1929 à VILLERUPT (France), demeurant à F- 54720 CUTRY,

5, rue de la Roche.

3) Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
Monsieur  Thierry  MORICONI,  directeur  pédagogique  et  sociologue  du  travail,  né  le  23  avril  1958  à  VILLERUPT

(France), demeurant à F-54190 VILLERUPT, 37, rue des Platanes.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société anonyme PKF Weber &amp; Bontemps, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B135.187.

5) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle de l'an 2015.

6) Le siège de la Société est fixé au 4, rue Pierre Grégoire à L-4702 Pétange.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention du mandataire des comparants agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants re-
connaissent avoir reçu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Bach et M. Schaeffer.

64027

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2009. LAC/2009/24029. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009078616/5770/242.
(090094221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

JLLP Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.732.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuvième jour du mois de juin,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1950 à Paris 16 

ème

 (France), domicilié

au 10, rue de Windsor, F-92200 Neuilly (France),

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination JLLP Luxembourg (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises, notamment immobilières, sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'immeubles (soit directement
soit indirectement) ou d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra de même mener des acquisitions d'objets d'art ou de métaux précieux; de même que
procéder à l'investissement dans des navires marchand ou de tourisme directement ou par société interposée.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société  pourra prêter  des  fonds,  y  compris  ceux  résultant  des  emprunts  et/ou  des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

64028

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. La Société a vocation à être une société familiale, limitée quant à la détention des parts sociales, à Monsieur Jean-

Louis LOEB-PICARD, né le 5 juin 1950 à Paris 16è arr. (France), à son épouse Madame Brigitte ELKANN et à leurs trois
enfants. En cette raison la cession de parts sociales est soumise à un dispositif très restrictif en termes d'agrément et de
rachat de toutes parts sociales dont la cession serait envisagée.

6.3. C'est ainsi que tout transfert ou toute cession de parts sociales, même à un associé déjà existant et fut-ce à titre

de succession, ou de transfert à titre gratuit, ou de liquidation de régime matrimonial, ou d'apport, ou d'adjudication
publique forcée, et alors même que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumis aux dispo-
sitions de l'article 7. Toute vente aux enchères volontaire est interdite.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

6.5. Il pourra à l'avenir être créé plusieurs catégories de parts sociales avec droits distincts, notamment dans la per-

spective d'une entrée au capital de la société des enfants de M. LOEB-PICARD. L'objectif de cette création de catégories
de parts sociales étant de distinguer à terme les droits financiers de droits de vote.

Art. 7. Procédure d'agrément des associés.
7.1, Tout projet de transfert de parts sociales devra être notifié au gérant de la Société, par lettre remise en main

propre (laquelle pour valoir remise devra en avoir été accusée réception par le gérant), par lettre recommandée avec
accusé de réception ou par acte délivré par huissier. Ces lettres ou actes d'huissier devront indiquer:

a) le nombre de parts sociales dont le transfert est envisagé;
b) le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, ou l'estimation de prix des parts sociales en cas de donation,

succession, apport;

c) l'identité exacte du candidat-acquéreur:
- s'il s'agit d'une personne physique: nom, prénom, domicile, nationalité, sources de revenus, état et origine du patri-

moine,

- s'il s'agit d'une personne morale: dénomination sociale, forme, montant du capital, adresse du siège social, activité,

trois derniers bilans, statuts, composition des organes de direction, etc.

le tout de manière que l'acquéreur puisse clairement être identifié.
7.2. Dans les trois mois de la réception de la lettre ou de l'acte dont il est fait état ci-dessus, le gérant devra convoquer

une assemblée générale des associés de la Société ayant pour objet d'agréer le transfert envisagé.

En cas de vente aux enchères forcée, le gérant devra convoquer une assemblée générale des associés de la Société

appelée à statuer sur l'agrément de l'acquéreur, dans les mêmes délais que ci-dessus, mais cette fois, postérieurement à
la vente publique.

Cette assemblée pourra, aussi, se réunir spontanément, si tous les associés se trouvent représentés.
7.3. Le candidat-acquéreur, ou l'enchérisseur, ou le bénéficiaire du transfert gratuit, ou l'ayant-droit suite à un décès,

se verra agréé si la moitié au moins des associés représentant au moins 75 % du capital social votent dans ce sens.

Tant le cédant que le candidat-acquéreur (s'il est déjà associé) prennent part au vote.

64029

7.4. Pour le cas où l'agrément venait à être refusé par l'assemblée générale des associés convoquée à se prononcer à

ce sujet, le cédant pourra soit retirer sa demande et rester associé, soit exiger le rachat de ses titres par la Société.

Pour le cas où il y avait désaccord sur le prix de cession, ledit prix serait déterminé par un expert désigné de commun

accord entre le cédant et les associés représentant au moins 75 % du capital (Tant le cédant que le candidat-acquéreur,
s'il est déjà associé, prennent part au vote). Cet expert déterminera le prix endéans les trente jours de sa désignation.

A défaut d'accord sur l'expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé.
Une fois le prix fixé par l'expert, l'associé cédant disposera d'un mois pour faire connaître son accord au gérant ou

pour déclarer ne plus céder et demeurer associé.

Si le cédant décide de vendre et accepte le prix proposé par la Société ou fixé à dire d'expert, comme vu ci-dessus,

la Société serait tenue d'acquérir les parts sociales, de les payer dans les six mois et de procéder à l'annulation desdites
parts sociales, dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

7.5. Quant au cas des héritiers ou des bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles n'ayant pas bénéficié

de l'agrément, leurs parts seront rachetées par la Société dans un délai de trois mois à compter du refus d'agrément; à
défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé selon la procédure visée ci-dessus par l'article 7.4. des Statuts.

7.6. En cas d'émission de nouvelles parts sociales, le fait que la Société a à la base un caractère exclusivement familial

commande que chaque associé ait un droit de souscription préférentiel au prorata du nombre total de ses parts sociales,
à exercer endéans les trente jours à compter de la réception de l'information d'une telle émission lui envoyée par lettre
recommandée. Le droit préférentiel peut toutefois être limité ou exclu par décision de l'assemblée générale des associés
prise à l'unanimité, avant chaque émission de parts sociales.

7.7. La cession de parts sociales n'est en tout état de cause opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été

notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

7.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7.9. SANCTION EN CAS DE VIOLATION
Chaque cession de parts sociales effectuée en contradiction avec les clauses de l'article 6 et/ou du présent article 7

des Statuts est nulle. L'associé qui ne respecte pas un droit de préemption ou de souscription préférentielle (et/ou un
droit de suite) devra en outre payer à tous les associés lésés conjointement des dommages-intérêts égaux à vingt-cinq
pour cent (25 %) de la valeur réelle des parts sociales cédées, sans préjudice du droit de prouver le dommage réel. Les
dommages-intérêts forfaitaires ou réels sont dus à chaque associé lésé, proportionnellement au nombre de parts sociales
qu'ils détiennent dans la totalité des parts sociales que les associés lésés détiennent.

7.10. RENONCIATION
Les associés peuvent à tout moment renoncer à l'application des dispositions de cet article au moyen d'une déclaration

unanime par écrit.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

8.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou, s'il y a plus d'un gérant, par deux gérants.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Le conseil de gérance pourra se tenir, le cas échéant, et si tel est sa décision, chez un notaire ou chez un avocat,

afin que ledit notaire ou avocat puisse rédiger le procès-verbal de la réunion.

10.3. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

64030

aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.5. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

10.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, pour toute activité ou transaction ordinaire ne dépassant pas le

montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500), vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant.

La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas

échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13.4. Les associés, sur proposition du gérant unique ou du conseil de gérance, pourront se réunir chez un notaire ou

un avocat, aux fins que ledit notaire ou avocat puisse rédiger un procès-verbal de réunion.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

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16.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par Monsieur Jean-

Louis LOEB-PICARD.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200.-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La gérance sera assumée par un gérant unique.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD, prénommé.
3. Le siège social de la Société est établi à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J-L. Loeb-Picard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2009. LAC/2009/24396. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009078617/5770/259.
(090094258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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