MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1305

7 juillet 2009

SOMMAIRE

Aderland Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62612

Alba Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62625

Ametista Funding SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . .

62596

Arfil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62611

Banque Delen Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

62620

Bismuth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62595

Bonaria Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62634

Break Café SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62624

Camozzi Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62636

Carib Shipping Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

62626

Car-Life S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62625

Celfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62595

Chiasa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62621

Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale

Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62620

Comprolin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62594

Delta Oil SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62611

Demap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62594

Edifac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62596

EFG Consolidated Holdings S.A. . . . . . . . . .

62626

European General Investments . . . . . . . . . .

62615

Fandl B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62639

Farinella s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62621

Faune Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62595

FleetCor Technologies Operating Compa-

ny - CFN Holding Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62619

Gaetane Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62624

Glotec Capital Management Partners S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62628

Gordian Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62595

Hirschmann Electronics Holding S.A.  . . . .

62616

Hirschmann Electronics Holding S.A.  . . . .

62613

Immobilière Albert S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62620

JamaicaLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62640

Jef Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62595

J.G. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62627

Kador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62615

Kamaya Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62619

Lally Real Estate S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62608

Lineal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62624

Lonworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62626

Low Carbon Accelerator Luxembourg Li-

mited S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62614

LSF Japan Investments I S.àr.l.  . . . . . . . . . .

62616

Marcell LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62612

Masai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62613

MC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62612

MFS Meridian Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62612

MVC (Metallurgical V.C.) S.A.  . . . . . . . . . . .

62620

Onyxs Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62621

Partinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62594

Plantations des Terres Rouges S.A.  . . . . . .

62608

Premier III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62622

Promanté S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62615

Pro-Toitures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62624

Prudential (Luxembourg Two) S. à r.l.  . . .

62615

P.T.R. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62608

Pulcinella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62623

Redarea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62594

RPM Lux Enterprises S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

62616

Solelec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62627

Solelec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62627

Stam Re III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62613

Stam Rei III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62614

The ABBEYHALL TRUST COMPANY

S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62621

Usiminas International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62614

Velasquez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62619

VIP Domotec Home Service S.à r.l. . . . . . .

62622

62593

Comprolin Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.859.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075346/10.
(090088804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Redarea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.578.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075344/10.
(090088813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Partinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 39.118.

La répartition des résultats pour l'exercice se terminant au 31.12.2007 a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

caceis BANK
Monique J.E. Lodewijckx / Jean-Pierre Valentini
<i>Company Secretary Départment / Company Secretary

Référence de publication: 2009075343/13.
(090088777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Demap S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.202.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 103.778.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2009

L'assemblée générale de la Société a décidé le renouvellement des mandats d'administrateurs de:
1. Monsieur Pierre METZLER,
2. Monsieur François BROUXEL,
3. Monsieur Laurent POLLINA,
4. Monsieur Stéphane POLLINA,
5. Monsieur Paul POLLINA,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale de la Société a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société OPTIO

Expert-Comptable et Fiscal Sàrl, avec siège social au 37 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075747/21.
(090089734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62594

Celfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CELFIN S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009076593/12.
(090090526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Faune Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FAUNE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009076595/12.
(090090525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Jef Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009076597/10.
(090090568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Gordian Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.565.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076732/10.
(090090942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Bismuth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 83.773.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076735/10.
(090090940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

62595

Edifac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
EDIFAC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009076713/12.
(090090976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Ametista Funding SPV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.647.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of May.
Before the undersigned, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

Borgosesia S.p.A., a société anonyme under Italian Law, with its registered office at Via Aldo Moro 3/A, I-13900 Biella

(Italy), recorded with the Trade and Companies Register of Biella (Italy) under number 00554840017,

here represented by Mr Davide MURARI, private employee, with professional address at 4, boulevard Royal, L - 2449

Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which he declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name.
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "AMETISTA FUNDING SPV

S.A." (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg
act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (Luxembourg). It

may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of
the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.

Art. 4. Corporate objects.
The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation trans-

actions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or

62596

which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other
way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue
documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds (including exchangeable or convertible securities),

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to secu-
ritisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's estate.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital.
The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 3,100 (three thousand

one hundred) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

The Board is authorized, unless otherwise provided by the Law, to increase the share capital in order to raise its

current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 1,031,000.- (one million thirty-one thousand Euros)
by creation and issue of 100,000 (one hundred thousand) shares in registered form of a nominal value EUR 10.- (ten
Euros) each, benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares. During the period of five years,
from the date of the publication of the present articles of incorporation, the Board is hereby authorised to issue shares
and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting in the manner required

for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.

Art. 6. Shares.
The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares.
The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the shareholder

(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding

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suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities.
Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under no circumstances, be

converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the company.
In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the single shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, on the first Monday of the month of

May at 11.00 am at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting,

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following

business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management.
In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined below) (in the case

that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board of at least three (3) directors composed of two classes of directors (A and B), who need not be
shareholders of the Company, In that case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to
the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 5lbis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act 1915).

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The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the board.
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need not

be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The Chairman will preside at all
meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the
Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple
majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the board or of resolutions of the sole director.
The resolutions passed by the Sole Director are documented by written minutes held at the company's registered

office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the board.
The  Board  is  vested  with  the  broadest  powers  to  perform  or  cause  to  be  performed  all  acts  of  disposition  and

administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company
in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the
Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Segregation of assets.
If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging agreement entered into by the

Company in connection with a compartment) the sum of the payments received under such assets under the same
compartment exceed the payments to be made by the Company under the same compartment, the Board may use the

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excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular
compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the
creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.

Art. 16. Delegation of powers.
The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder or not, or a member of the

Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures.
The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint

signatures of any one A Director and any one B Director, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the
Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power
has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 18. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 19. External auditor(s).
The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external auditors (réviseurs d'en-

treprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation Act 2004. The
Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 20. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of each

year.

Art. 21. Allocation of profits.
From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 22. Dissolution and Liquidation.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these

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Articles, as prescribed in article 23 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding
such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 23. Amendments.
These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject to the quorum and

majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 24. Applicable law.
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act 1915

and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2009.
The first annual General Meeting will be held in 2010.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing Borgosesia S.p.A, prenamed and re-

presented  as  stated  hereabove  hereby  declares  that  it  subscribes  to  3,100  (three  thousand  one  hundred)  shares
representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The shareholder resolves to fix the number of Directors at four (4).
2. The following persons are appointed as:

<i>A Directors:

- Mr Mauro Girardi (Chairman), expert comptable, born on November 11, 1962 at Trivero (Italy), residing in Graglia

(Italy) at Via Regione Vauscer 5; and

- Mr Nicola Rossi, born in Castelnuovo Berardenga (Italy) on January 28, 1952, residing in Prato (Italy), Via Ludwig Van

Beethoven.

<i>B Directors:

- Mr Mirko LA ROCCA, private employee, born on April 16, 1971 in Roma (Italy), with professional address in L-2449

Luxembourg, 4, bld Royal; and

- Mr Davide MURARI, private employee, born on June 14, 1967 in Verona (Italy), with professional address in L-2449

Luxembourg, 4, bld Royal.

Their mandates will be ended to the Annual General Meeting of the year 2012.
3. The shareholder resolves to fix the number at 1 (one) of the Chairman of the Board of Directors.
4. The following person is appointed as Chairman of the Board of Director: Mr Mauro Girardi, prenamed.
His mandate will be ended to the Annual General Meeting of the year 2012.
5. That the address of the registered office of the Company is at 4, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at three thousand five hundred Euros
(EUR 3,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same person and in
case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in his hereabove stated capacities, known to the notary by

surnames, name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

62601

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Borgosesia S.p.A., une société anonyme de droit italien, avec siège social à Via Aldo Moro 3/A, I-13900 Biella (Italie),

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Biella (Italia) sous le numéro 00554840017,

Ici représentée par Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement au 4, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, és-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "AMETISTA FUNDING SPV S.A." (ci-après, la Société) ayant

la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Titrisation
de 2004).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet social.
La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de

titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires,
de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur

62602

la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait
à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans la Loi,

à augmenter le capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) jusqu'au montant de EUR 1.031.000,- (un
million trente et un mille euros) par la création et l'émission de 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes. Pendant une période
de cinq ans, à partir de la publication des présents statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des actions
et à conférer des options de souscription d'actions, aux personnes et dans les conditions jugées adaptées et plus parti-
culièrement  de  procéder  à  une  telle  émission  sans  réserver  pour  les  actionnaires  existants  un  droit  préférentiel  de
souscription des actions ainsi émises.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Art. 6. Actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions.
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la

Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations.
Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être converties en obligations

au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les
décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

62603

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de mai
à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
Les délais de convocation et quorum requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la société.
Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (tel que

défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins composés de deux catégories A et
B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration

62604

et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions du conseil
d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du conseil
d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera ma réunion en question, par un
vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des résolutions de l'administrateur unique.
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de

la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la
Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur
les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Séparation des biens.
Si, à toute date où paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y compris les contrats de couverture

passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements reçus en relation avec de tels actifs
excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment, le Conseil d'Administration peut
utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances ne peuvent pas être
affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement
à la disposition des investisseurs de ce compartiment ainsi qu'aux créanciers dont les créances sont nées en relation avec
la création, l'opération et la liquidation de ce compartiment.

62605

Art. 16. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil

d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées.
La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers

par (i) la signature conjointe d'un Administrateur du groupe A et d'un Administrateur du groupe B ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administré par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 19. Réviseur d'entreprises.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants. Le ou les

réviseurs seront nommés par le Conseil d'Administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil
d'Administration  déterminera  leur  nombre,  leur  rémunération  et  les  conditions  dans  lesquelles  ils  assumeront  leurs
fonctions

Art. 20. Exercice social.

L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme il estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

62606

Art. 22. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme

en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statutaires.
Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums

et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 24. Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi sur les Sociétés de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale Annuelle Statutaire sera tenue en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 3.100 (trois mille cent) actions représentant la totalité du capital

social de la Société ont été souscrites par Borgosesia S.p.A., prénommée.

Toutes ces actions ont été libérées par l'actionnaire unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en

numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille cinq
cents euros (EUR 3.500,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:

<i>Groupe A:

- Monsieur Mauro Girardi, expert comptable, né le 11 novembre 1962 à Trivero (Italie), demeurant à Graglia (Italie)

Via Regione Vauscer 5.

- Monsieur Nicola Rossi, né à Castelnuovo Berardenga (Italie) le 28.01.1952, de résidence à Prato (Italie), Via Ludwig

Van Beethoven.

<i>Groupe B:

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 47, bld Royal; et

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 47, bld Royal.

Leur mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2012.
3. Le nombre de Président du Conseil d'Administration est fixé à 1 (un).
4. La personne suivante est nommée Président du Conseil d'Administration: Monsieur Mauro Girardi, précité.
Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2012.
5. Le siège social de la société est fixé au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

62607

Et après lecture faite à la personne comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Davide Murari, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 mai 2009 LAC/2009/19414. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juin 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009076703/202/661.
(090091589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

P.T.R. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.009.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076708/10.
(090090986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

PTR, Plantations des Terres Rouges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.965.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076709/10.
(090090984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Lally Real Estate S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.648.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société CHANDYTOM Srl, société de droit italien, ayant son siège social à Milan, Italie, Place San Babila 5, en cours

d'enregistrement auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Milan,

ici représentée par Madame Stephanie WLODARCZAK, employée privée, résidant professionellement 7, Rue Thomas

Edison - L-1445 Luxembourg - Strassen,

en vertu d'une procuration donnée le 8 avril 2009 avec pouvoir de substitution,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, à déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

62608

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de LALLY REAL ESTATE S.à.r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale des
associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à
la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée limitée ou pour une durée indéterminée.
Le ou les gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et dis-

position de la part de la société dans son intérêt sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à la décision des
associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Toutefois l'associé unique ou l'assemblée des associés a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société et en particulier a les pouvoirs de décider dans les matières
pour lesquelles elle a une compétence spécifique, à savoir la constitution, l'acquisition et la cession des participations,

62609

ainsi que l'octroi de prêts, avances ou de garanties aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse
directement ou indirectement.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année au trente-et-un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le 3

ème

 vendredi du mois de mai de chaque année à 10.00.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre 2009.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l'inventaire et le compte de pertes et profits qui sera présenté aux associés
en assemblée pour la première fois le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société CHANDYTOM Srl, précitée, laquelle les a intégrale-

ment libérées par un versement en espèces,

de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.200,-.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Ensuite le comparant représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par 3 (trois) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société.

62610

a) Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né à Matera (Italie), le 25/03/1967, employé privé, résidant professionnellement à

L-1445, Luxembourg-Strassen, 7 rue Thomas Edison,

b) Monsieur Daniel KUFFER, né à Differdange (Luxembourg) le 22/03/1963, employé privé, résidant professionnelle-

ment à L-1445, Luxembourg-Strassen, 7 rue Thomas Edison,

c) Monsieur Marco LAGONA, né à Milan (Italie), le 18/04/1972, employé privé, résidant professionnellement à L-1445,

Luxembourg-Strassen, 7 rue Thomas Edison,

Les gérants engagent valablement la Société vis-à-vis des tiers, sous la signature conjointe de deux d'entre-eux.
3. Les gérants sont nommés pour une durée de trois ans qui se terminera lors de l'assemblée à tenir en 2012 statuant

sur les comptes au 31.12.2011.

4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. Les comptes de la société sont contrôlés par la société ADOMEX Sàrl établie à L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-

Pierre Probst, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.385.

6. La durée du mandat du commissaire est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2010 statuant sur le premier exercice.

7. La société a son siège à L-1510 Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. WLODARCZAK, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 avril 2009, LAC/2009/15171: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009076632/208/154.
(090091608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Arfil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.046.

RECTIFICATIF DU DÉPÔT DU 03/04/2009 (NO L090050299.04)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Stefano De Meo / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2009076566/17.
(090090662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Delta Oil SA., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.338.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009076562/12.
(090090157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62611

MFS Meridian Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.346.

Les comptes annuels au 31 janvier 2009 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2009076561/12.
(090090159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

MC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076559/10.
(090090165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Marcell LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.515.660,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.635.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social de Domels S.à r.l., gérant de classe B de la Société a été

transféré au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

De plus, il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 juin 2009 que le siège social de la société

est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Marcell LuxCo II S.a r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009076464/20.
(090090491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Aderland Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.556.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 février 2009

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, avec effet immédiat.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification de l'adresse professionnelle des Administrateurs suivants

de la Société comme suit:

* Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

* Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

62612

* Monsieur Jean-François DETAILLE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882
Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Pour copie conforme
ADERLAND HOLDING S.A.
I. SCHUL / N. THIRION
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009076469/26.

(090090397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Masai S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076481/10.

(090090574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Hirschmann Electronics Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076505/10.

(090090648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Stam Re III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.144.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 04 juin 2009

1/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse du siège social de la société est le 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg

2/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse de Monsieur Luca Gallinelli, gérant, est désormais la suivante: 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg

3/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse de Monsieur Michel E. Raffoul, gérant, est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62613

Luxembourg, le 17 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009076492/25.
(090090132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Stam Rei III, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.378.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 04 juin 2009

1/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse du siège social de la société est le 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg

2/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse du Gérant unique STAM RE III S.à r.l. est désormais la suivante:
12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009076493/21.
(090090131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Low Carbon Accelerator Luxembourg Limited S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.614.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société du 15 mai 2009 qu'il a été décidé de transférer son siège

social du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

<i>Pour la Société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009076498/16.
(090090113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Usiminas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.370.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.737.

- Le siège de la société est transféré du 23 avenue Monterey au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg à compter

de ce jour.

62614

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour USIMINAS INTERNATIONAL S.à.r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009076499/15.
(090090099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Kador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.644.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 avril 2009

A l'unanimité, le Conseil d'Administration décide:
- de transférer le siège social de la société du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme
KADOR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009076500/15.
(090090097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Prudential (Luxembourg Two) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076502/11.
(090090651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

European General Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009076476/13.
(090090578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Promanté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53/A17, Gruuss-strooss.

R.C.S. Luxembourg B 139.678.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62615

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076506/7241/11.
(090090195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Hirschmann Electronics Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076507/10.
(090090646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

LSF Japan Investments I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 126.427.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076508/7241/12.
(090090235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

RPM Lux Enterprises S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CAD 30.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.035.

In the year two thousand and nine, on the second day of the month of June.
Before Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

RPM Holdco Corporation, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware,
United States of America, registered with the Delaware Secretary of State under number 3190703, (the "Sole Sharehol-
der") represented by Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under
private seal, being the Sole Shareholder of and holding all the shares in issue in "RPM Lux Enterprises S.à r.l." (the "Com-
pany"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
incorporated on 23 April 2009 by deed of notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1053 of 22 May 2009.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the items

of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by five thousand Canadian dollars (CAD 5,000) by the issue to the

Sole Shareholder of twenty (20) shares, having a par value of two hundred and fifty Canadian dollars (CAD 250) each, by
acceptance of a contribution in kind from the Sole Shareholder consisting in the contribution of a claim in an amount of
one hundred five million Canadian dollars (CAD 105,000,000) held by the Sole Shareholder against the Company (such
amount  hereinafter  referred  to  as  the  "Claim")  and  waiver  of  any  payment  rights  (or  other  rights  thereunder)  (the
"Contribution In Kind") and consequentially, allocation (i) of an amount of five thousand Canadian dollars (CAD 5,000)
to the share capital and (ii) of an amount of one hundred four million nine hundred and ninety-five thousand Canadian

62616

dollars (CAD 104,995,000), being the difference between the amount of the Contribution in Kind and the nominal value
of the shares issued in consideration therefore, to the share premium reserve;

- acknowledgement of a report by the board of managers of the Company on the value of the Contribution In Kind,

acceptance of the valuation of the Contribution In Kind at one hundred five million Canadian dollars (CAD 105,000,000);

- subscription to all new twenty (20) shares by the Sole Shareholder of the Company for a total subscription price of

one hundred five million Canadian dollars (CAD 105,000,000);

B. Consequential amendment of article 6 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 6. The capital is set at thirty thousand Canadian dollars (CAD 30,000) divided into one hundred and twenty

(120) shares of two hundred and fifty Canadian dollars (CAD 250) each (the "Shares")".

After the foregoing has been approved the following resolutions were passed:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by five thousand Canadian Dollars (CAD 5,000) by the

issue to the Sole Shareholder of twenty (20) shares, having a par value of two hundred and fifty Canadian dollars (CAD
250) each, by the acceptance of a contribution in kind from the Sole Shareholder consisting in the contribution of a claim
in an amount of one hundred five million Canadian dollars (CAD 105,000,000) held by the Sole Shareholder against the
Company (such amount hereinafter referred to as the "Claim") and waiver of any payment rights (or other rights the-
reunder) (the "Contribution In Kind"). It is further resolved to allocate (i) an amount of five thousand Canadian dollars
(CAD 5,000) to the share capital and (ii) an amount of one hundred four million nine hundred and ninety-five thousand
Canadian dollars (CAD 104,995,000), being the difference between the amount of the Contribution in Kind and the
nominal value of the shares issued in consideration therefore, to the share premium reserve.

The above Contribution in Kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated 2

June 2009.

The conclusion of such report reads as follows:
"In view of the above, the board of managers believes that the value of the contribution in kind, being the principal

amount of a claim owed by the Company to its sole shareholder, amounts to CAD 105,000,000 thus at least equal to the
nominal value of the 20 shares to be issued by the Company and the share premium in the amount of CAD 104,995,000.
Therefore  it  is  proposed  by  the  board  of  managers  to  the  shareholder  to  value  the  contribution  in  kind  at  CAD
105,000,000."

Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution in kind at one hundred five million Canadian dollars

(CAD 105,000,000).

The appearing party subscribed to, and fully paid, the new shares as set out in the Agenda through the Contribution

in Kind as set out above. Consequently the amount of five thousand Canadian dollars (CAD 5,000) is allocated to the
share capital and the amount of one hundred four million nine hundred and ninety-five thousand Canadian dollars (CAD
104,995,000) is allocated to the share premium. Proof of the Contribution in Kind to the Company was shown to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

Consequential to the preceding resolution, it is resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of the

Company to be read as set forth in the agenda.

There being no further item on the agenda, the decision of the sole shareholder was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at eight thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le deux juin.
Pardevant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

RPM Holdco Corporation, une limited liability company constituée et existant sous les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amerique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, Etats-

62617

Unis d'Amérique, inscrite auprès du Secretary of State du Delaware sous le numéro 3190703 (l' "Associé Unique"),
représentée par Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé, étant l'Associé Unique détenant toutes les parts sociales émises dans "RPM Lux Enterprises S.à r.l." (la "So-
ciété"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
constituée le 23 avril 2009 suivant acte reçu du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1053 du 22 mai 2009.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social de la Société de cinq mille dollars canadiens (CAD 5.000) par l'émission à l'Associé

Unique de vingt (20) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent cinquante dollars canadiens (CAD 250)
chacune, par l'acceptation d'un apport en nature de l'Associé Unique consistant en l'apport d'une créance d'un montant
de cent cinq millions de dollars canadiens (CAD 105.000.000) détenue par l'Associé Unique envers la Société (ce montant
étant désigné ci-après la "Créance") et renonciation à tous droits de paiement (ou autres droits en vertu de la Créance)
(l' "Apport en Nature") et, en conséquence, allocation (i) d'un montant de cinq mille dollars canadiens (CAD 5.000) au
capital social et (ii) d'un montant de cent quatre millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille dollars canadiens (CAD
104.995.000), représentant la différence entre le montant de l'Apport en Nature et la valeur nominale des parts sociales
émises en contrepartie, à la réserve de la prime d'émission;

- constat d'un rapport du conseil de gérance de la Société sur la valeur de l'Apport en Nature, acceptation de l'éva-

luation de l'Apport en Nature à cent cinq millions de dollars canadiens (CAD 105.000.000);

- souscription à toutes les vingt (20) nouvelles parts sociales par l'Associé Unique de la Société pour un prix de

souscription total de cent cinq millions de dollars canadiens (CAD 105.000.000);

B. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital est fixé à trente mille dollars canadiens (CAD 30.000) divisé en cent vingt (120) parts sociales de

deux cent cinquante dollars canadiens (CAD 250) chacune (les "Parts Sociales")."

Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été passées:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société de cinq mille dollars canadiens (CAD 5.000) par l'émission à

l'Associé Unique de vingt (20) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent cinquante dollars canadiens (CAD
250) chacune, par l'acceptation d'un apport en nature de l'Associé Unique consistant en l'apport d'une créance d'un
montant de cent cinq millions de dollars canadiens (CAD 105.000.000) détenue par l'Associé Unique envers la Société
(ce montant étant désigné ci-après la "Créance") et renonciation à tous droits de paiement (ou autres droits en vertu de
la Créance) (l' "Apport en Nature"). Il est en outre décidé d'allouer (i) un montant de cinq mille dollars canadiens (CAD
5.000) au capital social et (ii) un montant de cent quatre millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille dollars canadiens
(CAD 104.995.000), représentant la différence entre le montant de l'Apport en Nature et la valeur nominale des parts
sociales émises en contrepartie, à la réserve de la prime d'émission.

L'Apport en Nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 2 juin 2009.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'apport en nature, représentant le montant

principal d'une créance détenues par la Société envers son associé unique, s'élève à CAD 105.000.000, étant ainsi au
moins égale à la valeur nominale des 20 parts sociales devant être émises par la Société et la prime d'émission d'un montant
de CAD 104.995.000. Il est par conséquent proposé par le conseil de gérance à l'associé d'évaluer l'apport en nature à
CAD 105.000.000.".

En conséquence de ce qui précède, il est décidé d'évaluer l'Apport en Nature à cent cinq millions de dollars canadiens

(CAD 105.000.000):

La partie comparante a souscrit, et entièrement libéré, les nouvelles parts sociales tel que décrit dans l'ordre du jour

par voie de l'Apport en Nature tel que décrit ci-dessus. En conséquence, le montant de cinq mille dollars canadiens (CAD
5.000) est alloué au capital social et le montant de cent quatre millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille dollars canadiens
(CAD 104.995.000) est alloué à la prime d'émission.

Preuve de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il ait

la teneur mentionnée dans l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'associé unique a été clôturée.

62618

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à huit mille Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SCHINNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 juin 2009. Relation: LAC/2009/21620. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 JUIN 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009077419/9127/154.
(090092113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Kamaya Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 60.451.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

<i>Pour KAMAYA HOLDING S.A
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009076816/15.
(090090884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 137.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.519.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de sa société
mère, FleetCor Technologies, Inc. and Subsidiaires ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009077019/14.
(090090882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Velasquez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 32.663.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075342/10.
(090088708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

62619

Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 119.317.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juin 2009.

Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg
Dr. Bernhard Weber
<i>Justitiar

Référence de publication: 2009075348/13.
(090088444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

MVC (Metallurgical V.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 93.042.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009075349/10.
(090088600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Banque Delen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.146.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18.03.2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2009 que:
1. Ont été élus aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice

2009:

- Monsieur Jacques Delen, demeurant à B - 2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 62
- Monsieur Jan Suykens, demeurant à B - 2970 Schilde, Azalealaan, 23/B
- Monsieur Piet Dejonghe, demeurant à B - 3080 Tervuren, Moorselstraat, 15
2. A été élu à la fonction de réviseur d'entreprise, son mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur

l'exercice 2009:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social à L - 5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall, 7

Pour copie certifiée conforme
Signature

Référence de publication: 2009075755/660/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07232. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090090031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Immobilière Albert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 13A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.876.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/09.

Signature.

Référence de publication: 2009075352/10.
(090088572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

62620

The ABBEYHALL TRUST COMPANY S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme

- Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 28.294.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009075353/13.
(090088706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Onyxs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.048.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 18 juin 2009.

ONYXS s.à.r.l.
L-2432 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075354/13.
(090088692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Chiasa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.049.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 18 juin 2009.

CHIASA s.à.r.l.
L-2432 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075355/13.
(090088689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Farinella s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.134.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 18 juin 2009.

FARINELLA s.à.r.l.
L-2540 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075356/13.
(090088687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

62621

VIP Domotec Home Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 38.166.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEUDELANGE, le 18 juin 2009.

VIP DOMOTEC HOME SER sàrl
L-3364 LEUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2009075358/13.
(090088681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Premier III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.873.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the fifteen of May,
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Stichting Premier III A, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, having

its registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam,

hereby represented by Mr Frédéric Lahaye, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam on 12 May 2009.
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder PREMIER III S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 89.873 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Decker, notary residing in Luxembourg, on 14 November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 1742 on 6 December 2002. The articles of incorporation have not been amended since the incorporation
of the Company.

II.- The Company has a share capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), divided into fifty (50) shares

with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.

III.-  The  appearing  party,  as  sole  shareholder  of  the  Company,  declares  to  have  full  knowledge  of  the  articles  of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

V.- The appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company. The liquidation of

the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors for the carrying out of their mandate

up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders' register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

62622

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze mai.
Par-devant Nous Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting Premier III A, une fondation régie par les lois hollandaises ayant son siège social au Locatellikade 1, Parnas-

sustoren, 1076 AZ Amsterdam ici,

représentée aux fins des présentes par M. Frédéric Lahaye, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Amsterdam le 12 mai 2009.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l'actionnaire unique de PREMIER III S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.873 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 1742 du 6 décembre 2002. Les statuts n'ont été modifiés depuis la constitution de la société.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté

par cinquante (50) actions d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

III.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- La comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La liquidation de la Société est

ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engagements
sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Frédéric Lahaye, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2009. LAC/2009/19649. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009076664/9127/87.
(090091155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Pulcinella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.295.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62623

MAMER, le 18 juin 2009.

PULCINELLA Sàrl
L-8211 MAMER
Signature

Référence de publication: 2009075359/13.
(090088674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Gaetane Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 142.289.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 18 juin 2009.

GAETANE S.à.r.l.
L-1618 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075360/13.
(090088668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Pro-Toitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 63.378.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BASCHARAGE, le 18 juin 2009.

PRO-TOITURES S.A.
L-4901 BASCHARAGE
Signature

Référence de publication: 2009075361/13.
(090088666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Lineal S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 116.242.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises le 13 mai 2009

L'Actionnaire unique a pris la résolution suivante:
I. l'Actionnaire unique a décidé d'accepter la démission de M. Laurent Bernard et de M. Denis Van den Bulke en tant

qu'administrateurs de la Société.

Bon pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075404/15.
(090089219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Break Café SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.731.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62624

LUXEMBOURG, le 18 juin 2009.

BREAK CAFE S.A.
L-1855 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075362/13.

(090088664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Car-Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 34, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 111.116.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 juin 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009075363/201/12.

(090089168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Alba Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 71, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 146.475.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au Luxembourg le 22 avril 2009 à 8.00 heures

L'Assemblée est ouverte à 8.00 heures.

Sont présents les propriétaires des certificats n° 1 et n° 2 de la société.

Les certificats n° 1 et n° 2 représentent 100 % du capital social de la société.

La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point à l'ordre du jour sans

qu'il ne soit nécessaire de justifier des convocations.

<i>Ordre du jour

Révocation et nomination des administrateurs.

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:

Les administrateurs nommés par la l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2009 sont révoqués et remplacés

à la date de la présente Assemblée, pour une durée indéterminée, par

Madame ALVES PINTO Vera Lucia, agent d'assurance, née le 15 octobre 1981 à Sao Sebastiao da Pedreira (Portugal),

demeurant à L-3271 Bettembourg, 71, route de Peppange, Administrateur de type A.

Monsieur BASTOS Michel, agent d'assurance, né le 16 juin 1975 à Luxembourg, demeurant à L-9835 Hoscheid-dickt,

13, rue Principale, Administrateur de type A.

Madame DESCARTES Myriam, business area manager, née le 5 mars 1978 à Hirson (France), demeurant à F-57390

Russange, 5, rue Victor Hugo, Administrateur de type B.

La société est engagée par la signature collective des administrateurs de type A.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal à 8.30 heures.

Certificat n° 1 / Certificat n° 2
Signature / Signature

Référence de publication: 2009076234/29.

(090090276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62625

Lonworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 32.710.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 avril 2009

L'Assemblée a révoqué de son poste de Commissaire aux comptes la société Grant Thornton Révision et Conseils

S.A. et a élu en remplacement la Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, en abrégé CLERC,
ayant son siège social 1, rue de Pletzer, L-8080 Bertrange, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 92376.

Le mandat de la Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, en abrégé CLERC prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale qui sera tenue en 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075400/17.
(090089664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

EFG Consolidated Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 29.997.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2009

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, est réélue

comme commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075401/14.
(090089666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Carib Shipping Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juin 2009

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Nicolas SCHREURS, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 5 juin 2009, le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Pieter VAN NUGTEREN,

employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009076148/23.
(090090808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62626

Solelec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 91.565.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 mai 2005 que:
- L'assemblée révoque le mandat de commissaire aux comptes de la société Fidu-Concept Sàrl
- L'assemblée nomme comme réviseur d'entreprise pour une durée d'un an la société Deloitte SA, ayant son siège

social à 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le no B 67.895. Son mandat expirera à l'assemblée générale de 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009075407/15.
(090089281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Solelec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 91.565.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2006 que:
- L'assemblée nomme comme réviseur d'entreprise pour une durée de trois ans la société Deloitte SA, ayant son siège

social à 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le no B 67.895. Son mandat expirera à l'assemblée générale de 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009075408/14.
(090089285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

J.G. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 74.997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 11 mai 2009

Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Karel Heeren, expert comp-

table, avec adresse professionnelle 28, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 13 février 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Jérémy Lequeux, employé

privé avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Stéphane Weyders, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle 22, rue Goethe à L-1637 Luxem-

bourg;

- Monsieur Steve van den Broek, employé privé, avec adresse professionnelle 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg;
- Monsieur Jérémy Lequeux, employé privé avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Pour extrait conforme
J.G. INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009075717/25.
(090089794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62627

Glotec Capital Management Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 146.634.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques "Stonehill Financial Services Limited", établie et ayant son

siège social à Tortola, Road Town, 197, Main Street, Palm Chambers (BVI), inscrite au Registre des Sociétés des Iles
Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 1469585,

ici représentée par Madame Sandra KAISER, corporate executive, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

Titre I.- Forme juridique - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Glotec Capital

Management Partners S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les dispositions
légales respectives et particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société, association ou entreprise avec ou sans détention d'actions. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever des
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Kehlen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par vingt-cinq

(25) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

62628

Art. 6. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la Loi. Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de
la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés.

Une convocation écrite à toute assemblée générale est donnée à tous les associés au moins vingt-quatre heures (24)

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

Les assemblées générales seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion que ce soit avant ou pendant ladite réunion.
Les gérants peuvent prendre à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société est valablement engagée par la seule signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les gérants dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

62629

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI.- Dissolution

Art. 11. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associés se réfèrent à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les vingt-cinq (25) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

la société "Stonehill Financial Services Limited", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Décisions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
"Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 18 août 1950, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

- Madame Sandra KAISER, corporate executive, née à Bastogne (Belgique), le 17 décembre 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

- Monsieur Michel LEFEVRE, comptable, né à Saint-Mard (Belgique), le 21 août 1975, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

62630

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine, on the 4 

th

 June.

Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The company governed by the laws of the British Virgin Islands "Stonehill Financial Services Limited", established and

having its registered office in Tortola, Road Town, 197, Main Street, Palm Chambers (BVI), inscribed in the Companies'
Registry of the British Virgin Islands as an International Business Company under the number 1469585,

here represented by Mrs Sandra KAISER, corporate executive, residing professionally in L-2121 Luxembourg-Kirch-

berg, 231, Val des Bons Malades, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the mandatory and

the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it deems to establish herewith and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "Glotec Capital Management Partners S.à r.l." ("the Company"), governed by the present articles of association
("the Articles") as well as by the relevant legal dispositions and particularly by the modified law of 10 August 1915 on
commercial companies (the "Law").

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company, partnership or enterprise with or without equity participation. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Kehlen, (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sole manager

or the board of managers.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twenty-

five (25) shares of a par value of five hundred Euros (500.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

62631

Art. 6. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the Law, the value of a share is based on

the average balance sheet of the last three years and, in case the Company counts less than three financial years, it is
established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III.- Management

Art. 7. The Company shall be managed by one or more managers, appointed and dismissed ad nutum by the sole

partner, or as the case may be the partners.

Written notice of any general meeting is given to all shareholders at least twenty hours (24) in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting,

General meetings are held at such place and time specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Notice of a meeting may also be waived by a manager either before or at a meeting.
The managers may unanimously take a decision by way of circular vote by expressing their vote on one or more written

documents or by telegram, telex, electronic mail or fax to be confirmed in writing and which shall in their aggregate
constitute the minutes necessary to certify such decision.

The board of management may only deliberate if the majority of its members are present or represented by virtue of

a power of attorney, which may be given in writing, by telegram, telex, electronic mail or fax to another manager or third
party.

Decisions of the board of management shall be taken at a majority of votes.
One or more managers may take part in meetings of the board of management by way of telephone conference, of

video conference or any similar means of communication thus enabling several persons taking part to simultaneously
communicate with one another. Such participation shall be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

The manager(s) is/are appointed for an indeterminate period of time and is/are vested with the most extensive powers

in the representation of the Company vis-a-vis third parties.

The Company is validly bound by the sole signature of its sole manager, or, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more attorneys in fact, who need not be partners, regarding

matters to be determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorised to distribute interim dividends under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the managers within two (2) months from the date

of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

The managers shall not incur by reason of their position any personal obligation pertaining to commitments regularly

undertaken by them in the name of the Company; in their capacity as mere agents, they shall only be responsible for the
proper fulfilment of their mandate.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the Law on private limited liability companies (sociétés à responsabilité limitée).

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

members.

Each shareholder may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

62632

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 9. The Company's financial year starts on January 1 

st

 and terminates on December 31 

st

 of each year.

Art. 10. Each year, as of the 31 

st

 of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

Title VI.- Dissolution

Art. 11. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of the

Company under seal.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The
liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

Law.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2009.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the twenty-five (25) shares have been subscribed by the

sole member the company "Stonehill Financial Services Limited", prenamed and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Decisions taken by the sole member

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Annie SWETENHAM, corporate manager, born in Neuilly-sur-Seine (France), on the 18 

th

 of August 1950,

professionally residing in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

- Mrs Sandra KAISER, corporate executive, born in Bastogne (Belgium), on the 17 

th

 of December 1972, professionally

residing in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

- Mr Michel LEFEVRE, accountant, born in Saint-Mard (Belgium), on the 21 

st

 of August 1975, professionally residing

in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

62633

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Signé: KAISER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2009. Relation GRE/2009/2105. Reçu soixante quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009076653/231/336.
(090091175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Bonaria Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 146.632.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant Nous Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont Comparu:

1. Monsieur Aurelio Romain Jacques dit Aurel BONARIA, demeurant à Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal,
et
2. Madame Margot QUINTUS, demeurant à Esch-sur-Alzette, 14, rue Joliot Curie
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Bonaria Gestion (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produisent
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

62634

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000), représenté par six cents (600) parts sociales sous

forme nominative sans mention de valeur, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants sauf
exceptions prévues par la loi. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer
endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur."

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

62635

Souscripteurs

Nombre de parts

Montant souscrit

et libéré

M. Aurelio Bonaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

451

EUR 13.530,-

Mme Margot Quintus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

EUR 4.470,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

EUR 18.000,-

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DIX HUIT

MILLE EUROS (EUR 18.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500.-.

<i>Réunion des associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Aurelio Bonaria, né le 30 avril 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 91, rue du Canal, L-4051 Esch-sur-

Alzette

2. Le siège social de la Société est établi à L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BONARIA, M. QUINTUS, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 5 mai 2009, LAC/2009/17329: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009076630/208/118.
(090091116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Camozzi Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.811.

In the year two thousand nine, on the ninth day of April.
Before Us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held the Extraordinary General Shareholders' Meeting of the company "CAMOZZI INVESTMENT S.A." a société

anonyme having its registered office at 2, avenue Charles, L-1653 Luxembourg, incorporated on August 4, 1998 pursuant
to a deed drawn up by Me André Jean Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 774 of October 24, 1998, registered with the Luxembourg
Trade and Companies register at section B under number 65811.

The Articles of Incorporation of the company have been amended for the last time on December 22, 2008 pursuant

to a deed drawn up by Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 268 of February 6, 2009.

The meeting is opened and presided over by Mrs Vania BARAVINI, private employee, residing professionally at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

62636

1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Appointment of Mr Massimo GUSCETTI, residing in Via Cittadella 8, 6944 Cureglia, as liquidator and determination

of his powers.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, the 31,845 (thirty-one thousand eight hundred forty-five) shares representing

the whole share capital of the Company are present or duly represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
Mr Massimo GUSCETTI, residing in Via Cittadella 8, 6944 Cureglia.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,250.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "CAMOZZI INVESTMENT S.A.", une

société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 4 août
1998 suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 774 du 24 octobre 1998, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 65811.

62637

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 22 décembre 2008 suivant acte reçu par Me Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 268 du 6 février
2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Vania BARAVINI, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, avec adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, avec adresse professionnelle au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2.- Le cas échéant, nomination de Monsieur Massimo GUSCETTI, demeurant Via Cittadella 8, 6944 Cureglia, comme

liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 31.845 (trente et un mille huit cent quarante-cinq) actions, représentant

l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Massimo GUSCETTI, demeurant Via Cittadella 8, 6944 Cureglia.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.250,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, E. DUBLET, S. BOULARD, J. DELVAUX

62638

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 avril 2009, LAC/2009/14384: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009076631/208/135.
(090090985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Fandl B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.700,00.

Siège de direction effectif: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.027.

RECTIFICATIF

In the year two thousand nine, on the ninth day of June.
Before us, Maitre Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vanessa Schmitt, Avocat, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
By virtue of a power of attorney dated March 19, 2009, for and on behalf of the sole shareholder, representing the

total outstanding share capital of FandI B.V./ S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
organized under Dutch and Luxembourg law, having its official seat in Hoofddorp, the Netherlands, and its principal
establishment and place of effective management at 68-70 Boulevard de la Pétrussee, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the Company).

The appearing person requests the notary to enact what follows:
By a deed enacted on April 21 

st

 , 2009, by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg published in the

Memorial C, Recueil des sociétés et Associations number 1046, dated May 20, 2009 (the Deed of Incorporation) the
Company has been incorporated.

The Company has been registered on May 12, 2009 with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg

(the Register) under number B 146.027.

It results of later verifications that a material mistake occurred in the Deed of Incorporation. It should be noted that

in the Deed of Incorporation (i) the exact name of the Company is not Fandi B.V., but FandI B.V., and (ii) the exact name
of the sole shareholder of the Company is not Fandi Investments (Antilles) N.V., but FandI Investments (Antilles) N.V., a
public liability company (naamloze vennootschap), incorporated and organized under the laws of Curaçao, the Nether-
lands Antilles, having its official seat in Curaçao, the Netherlands Antilles, and its office address at Prof. Kernkampweg 8
A, Curaçao, the Netherland Antilles, registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce of Curaçao,
the Netherlands Antilles, under number 78827.

1. Therefore, the registration with the Register has to be rectified in order to correctly reflect the following facts:
- The Company's name is FandI B.V.

2. Therefore, the registration with the Register has to be rectified in order to correctly reflect the following facts:
- The name of the Company's sole shareholder is FandI Investments (Antilles) N.V.
The Register's extract has therefore to be amended in order to correctly reflect this.
There being no further business, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The Document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mil neuf, le neuf juin.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

A comparu:

Vanessa Schmitt, Avocat de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

62639

En vertu d'un pouvoir en date du 19 mars 2009, agissant pour et au nom de l'associé unique représentant la totalité

du capital social de la société FandI B.V./S.àr.l., une société à responsabilité limitée, organisée en droit néerlandais et en
droit luxembourgeois, ayant son siège officiel à Hoofddorp, les Pays-Bas, et son principal établissement et son lieu de
direction effective au 68-70 Boulevard de la Pétrussee, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la Société);

Lequel comparant requiert le notaire d'acter ce qui suit:

Par acte en date du 21 avril, 2009, de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1046, en date du 20 mai 2009 (l'Acte de Constitution), la Société a été
constituée.

La Société a été enregistrée le 12 mai 2009 au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le Registre) sous

le numéro B 146.027.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans l'Acte de Constitution.

En effet, il est à noter que dans l'Acte de Constitution (i) la dénomination précise de la Société n'est pas Fandi B.V., mais
FandI B.V. et (ii) la dénomination précise de l'associé unique de la Société n'est pas Fandi Investments (Antilles) N.V., mais
FandI Investments (Antilles) N.V., une société (naamloze vennootschap) constituée et organisée selon les lois du Curaçao,
les Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Curaçao, les Antilles Néerlandaises, et l'adresse du siège social à Prof.
Kernkampweg 8 A, Curaçao, les Antilles Néerlandaises, immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre de Com-
merce du Curaçao, les Antilles Néerlandaises, sous le numéro 78827.

1. Il y a lieu dès lors de rectifier l'inscription auprès du Registre afin d'y faire refléter les faits suivants:

- La dénomination exacte de la Société est FandI B.V.

2. Il y a lieu dès lors de rectifier l'inscription auprès du Registre afin d'y faire refléter les faits suivants:

- La dénomination exacte de l'associé unique de la Société est FandI Investments (Antilles) N.V.

L'extrait de Registre doit être corrigé aux fins d'y faire refléter ce qui est dit ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes

Cet acte a été lu au comparant, qui a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera loi.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22448. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009077785/242/81.

(090093074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

JamaicaLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075524/10.

(090089531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62640

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Aderland Holding S.A.

Alba Lux S.A.

Ametista Funding SPV S.A.

Arfil S.A.

Banque Delen Luxembourg S.A.

Bismuth S.A.

Bonaria Gestion

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Camozzi Investment S.A.

Carib Shipping Luxembourg S.A.

Car-Life S.à r.l.

Celfin S.A.

Chiasa Sàrl

Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg

Comprolin Invest S.A.

Delta Oil SA.

Demap S.A.

Edifac S.A.

EFG Consolidated Holdings S.A.

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Fandl B.V.

Farinella s.à.r.l.

Faune Holding S.A.

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co

Gaetane Sàrl

Glotec Capital Management Partners S.à r.l.

Gordian Group S.A.

Hirschmann Electronics Holding S.A.

Hirschmann Electronics Holding S.A.

Immobilière Albert S.àr.l.

JamaicaLux S.A.

Jef Financière S.A.

J.G. Invest S.A.

Kador S.A.

Kamaya Holding S.A.

Lally Real Estate S.àr.l.

Lineal S.A.

Lonworld S.A.

Low Carbon Accelerator Luxembourg Limited S. à r.l.

LSF Japan Investments I S.àr.l.

Marcell LuxCo II S.à r.l.

Masai S.A.

MC International S.A.

MFS Meridian Funds

MVC (Metallurgical V.C.) S.A.

Onyxs Sàrl

Partinvest S.A.

Plantations des Terres Rouges S.A.

Premier III S.A.

Promanté S.A.

Pro-Toitures S.A.

Prudential (Luxembourg Two) S. à r.l.

P.T.R. Finances S.A.

Pulcinella S.à r.l.

Redarea Investment S.A.

RPM Lux Enterprises S.àr.l.

Solelec S.A.

Solelec S.A.

Stam Re III

Stam Rei III

The ABBEYHALL TRUST COMPANY S.A., société de gestion de patrimoine familial

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Velasquez S.A.

VIP Domotec Home Service S.à r.l.