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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1304

7 juillet 2009

SOMMAIRE

ABI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62546

AI International Capital S.à r.l. . . . . . . . . . .

62588

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62548

Apax Eden Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62547

Arita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62587

Armainvilliers Luxholdco . . . . . . . . . . . . . . .

62568

Arrado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62550

BB Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62578

Besenius Safety-Center . . . . . . . . . . . . . . . . .

62585

Biancamano Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

62548

Bienne SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62584

Blando Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62568

Bolig Gruppen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62592

Career Counsel Europe S.A. . . . . . . . . . . . .

62557

Cergrafhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62586

Classic European Real Estate S.à r.l. . . . . .

62578

DCF Fund (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62587

DD SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62555

Decima Immobilienbeteiligungs S.à r.l. . . .

62569

Dematic Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

62548

Electricité Scorpion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62566

Euroinvest (Czech 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

62588

Euroinvest (Luxembourg 1) S.à r.l. . . . . . .

62588

Euromaf Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62549

European Trailer Holding S.A. . . . . . . . . . .

62548

Futureoil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62585

GAP-Xchange Partners, L.L.C. and Com-

pany, SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62551

GCA Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62552

GDF SUEZ RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62569

Genit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62591

Global Oilfield Services . . . . . . . . . . . . . . . . .

62558

Haksan International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62546

Haksan International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62546

Hazon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62551

Infigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62551

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cinq cent soixan-

te-quatorzième (574.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .

62553

Insutrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62569

ISMT Enterprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62587

JAL Group Participations . . . . . . . . . . . . . . .

62546

Kaiserkarree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62589

LFPE S.C.A. Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62553

Luxembourg Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . .

62585

Micro-Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

62549

Nisper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62574

Noble Invest International . . . . . . . . . . . . . .

62551

Patrimonium Consultants, S.à r.l. . . . . . . .

62547

Pictet Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62588

Potomac Engeneering S.A. . . . . . . . . . . . . . .

62552

Presidential Properties . . . . . . . . . . . . . . . . .

62587

Prolux Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62550

PSH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62572

Realys Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62572

Robeco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

62550

Sa.Fa. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62585

SDF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62552

Seaside S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62549

Serlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62552

Standard Life Investments Global SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62586

Storvik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62548

Sud-Bronzage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62573

Tarco Oil International S.A. . . . . . . . . . . . . .

62550

TTT-Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62547

Vantico Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62569

Witham Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62547

Witham Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62547

Würzburg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62586

Yell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62551

Zorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62552

62545

Haksan International, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 52.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075316/10.
(090088495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Haksan International, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 52.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075317/10.
(090088490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

JAL Group Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JAL GROUP PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée
Signature / Signature
Un gérant / Un gérant

Référence de publication: 2009075318/14.
(090089774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

ABI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 96.934.

Cession de parts

Le soussigné, Monsieur CHANI MEJOUB, demeurant à Luxembourg, lequel soussigné, a par cette présente déclaré

céder et transporter sous la garantie ordinaire de fait et de droit,

à M. BRUNORI NICOLAS, demeurant à Fameck, 12, rue des Vignes en France,
ce acceptant 1 part sociale de la société ABI SARL RC B 96.934 d'une valeur de dix euros (10,- euros) que Monsieur

Chani déclare et reconnaît avoir reçu présentement de M. BRUNORI NICOLAS, ce dont il consent quittance, titre et
décharge.

Cette part sociale n'est représentée par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Il n'a été délivré au cessionnaire aucun titre, ni certificat de parts sociales cédées.
Fait en autant d'exemplaires qu'il y a de parties, chacune attestant avoir reçu un original.

Luxembourg, le 23/01/09.

Signature / Signature
Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2009075902/20.
(090089555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62546

Witham Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075898/10.
(090089489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Witham Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.037.

Signature.

Référence de publication: 2009075896/10.
(090089492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Patrimonium Consultants, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.844.

Signature.

Référence de publication: 2009075895/10.
(090089538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

TTT-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.931.

Signature.

Référence de publication: 2009075894/10.
(090089541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Apax Eden Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.653.

Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009075862/14.
(090089318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62547

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.746.

Signature.

Référence de publication: 2009075890/10.
(090089545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Storvik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.411.

Signature.

Référence de publication: 2009075888/10.
(090089546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

European Trailer Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 85.233.

Signature.

Référence de publication: 2009075887/10.
(090089548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Biancamano Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.803.

Signature.

Référence de publication: 2009075884/10.
(090089549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

Extrait des décisions des associés prises en date du 7 avril 2009

Le mandat de Mr Clemens Kolbe a été modifié en tant que Gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dematic Holding S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009076090/14.
(090090640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62548

Seaside S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.043.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 9 juin

2009

Monsieur REGGIORI Robert et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs. Monsieur HEITZ Jean-

Marc est renommé commissaire aux comptes.

Monsieur ROSSI Jacopo, employé privé, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur en

remplacement de Madame RIES-BONANI Marie-Fiore, administrateur sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
SEASIDE S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009076085/18.
(090090581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Euromaf Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.783.

Extrait de procès-verbal du conseil d'administration de la société 16 avril 2009

«
1. Mandat et rémunération des Administrateurs.
Le Conseil a la tristesse d'apprendre le décès de M. Christian DE TARRAGON.
Le Conseil propose de coopter M. Roland CARTA, résidant 20, rue Saint Jacques, F-13006 Marseille, en tant qu'ad-

ministrateur. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice
2008. Cette cooptation sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.»

Pour la Société
Aon Captive Services Group (Europe)
Dirigeant Agréé
Signature

Référence de publication: 2009076084/18.
(090090567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Micro-Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.702.

EXTRAIT

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société tenue le 1

er

avril 2009 au siège social

Il en résulte que:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la désignation de Monsieur John B. FOSTER, administrateur de sociétés,

né le 18 mars 1965 à Panama demeurant La Alegría, Praderas del Rocio, Casa C-127, Villa Zaíta, Las Cumbres, Panamá,
Republique de Panama, en qualité de représentant permanent de MERSEY SERVICES LIMITED;

- Le Conseil d'Administration décide de nommer MERSEY SERVICES LIMITED représentée par John B. Foster à la

fonction de Président Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009076153/18.
(090090535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62549

Arrado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.865.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076302/10.
(090090485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Tarco Oil International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 98.358.

Le bilan au 31.12.2006 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076301/10.
(090090486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Prolux Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 134.198.

Signature.

Référence de publication: 2009076300/10.
(090090488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Robeco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 109.234.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 mai 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la cooptation de Norbertus Wagemans, avec adresse au 76, Gestelsestraat, 5615 LH Eindhoven,

Pays-Bas, au mandat d'administrateur avec effet au 1

janvier 2009.

2. renouvellement du mandat d'administrateur de Volker Wytzes, avec adresse professionnelle au 120, Coolsingel,

3011 AG Rotterdam, Pays-Bas, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

3. renouvellement du mandat d'administrateur de Adrianus Van Hienen, avec adresse au 6-12, Place d'Armes, L-1136

Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

4. renouvellement du mandat d'administrateur de Norbertus Wagemans, avec adresse au 76, Gestelsestraat, 5615 LH

Eindhoven, Pays-Bas, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

5. renouvellement du mandat de réviseur d'entreprise de ERNST & YOUNG, avec siège social au 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076271/24.
(090090705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62550

Noble Invest International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.179.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2009076296/11.
(090090442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Infigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 41.589.

Signature.

Référence de publication: 2009076299/10.
(090090489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Yell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.967.

Signature.

Référence de publication: 2009076303/10.
(090090481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Hazon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 136.486.

Signature.

Référence de publication: 2009076304/10.
(090090479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

GAP-Xchange Partners, L.L.C. and Company, SCA, Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.397.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 8 juin 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat

de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entre-
prise, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076267/13.
(090090632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62551

GCA Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.788.

Signature.

Référence de publication: 2009076293/10.
(090090447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Zorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.926.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009076292/11.
(090090450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Serlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 17.664.

Signature.

Référence de publication: 2009076295/10.
(090090443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Potomac Engeneering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.081.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009076291/11.
(090090451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

SDF Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.280.

SDF PARTICIPATION S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009076278/12.
(090090372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62552

LFPE S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.398.

Pour LEPE S.C.A. SICAR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009077014/13.
(090090896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cinq cent soixante-quatorzième (574.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 146.639.

STATUTEN

Art. 1. Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie. Cinq cent soixante-quatorzième (574.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444-Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters,
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 170.000,00 Euro ist:

Nachname, Vorname:

Hufnagel, Peter

Straße:

Gerberweg 12

Postleitzahl/Wohnort:

17368 Lennestadt

Geburtsdatum/Geburtsort:

20.05.49 / Lennestadt

Beruf:

Kaufmann

Der Kommanditist wird nachfolgend auch "Gesellschafter" oder "associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

62553

(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

62554

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 29.06.2007.

INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
Geschäftsführer

Référence de publication: 2009076963/114.
(090091522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

DD SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 4.095.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt mai.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, commerçant, né à Penamaior/Paços de Ferreira (Portugal), le 27 octobre 1960,

demeurant à L-5943 Itzig, 5, rue Jean-Pierre Lanter,

2.- Monsieur Manuel ESTEVES GONÇALVES DOMINGOS, serveur, né à Terras de Bouro (Portugal), le 25 septembre

1974 demeurant à L-7233 Bereldange, 85, Cité Grand-Duc Jean,

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile, qu'ils vont constituer entre eux:

Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indi-

rectement à son objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prend la dénomination «DD SCI»

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par décision des associés réunis en assemblée générale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois

de l'exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,- €) divisé en cent (100) parts sociales de dix euros (10,- €) chacune,

réparties comme suit:

1.- Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Manuel ESTEVES GONÇALVES DOMINGOS, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire au nom de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s'opéreront en observant l'art. 1690 du Code civil. Les parts sont librement

cessibles et transmissibles entre associés.

62555

Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas du conjoint

et des descendants en ligne directe, qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément,
s'obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de
situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'art. 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Gestion

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs

pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un

mandataire. L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'art. 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction de
l'objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

62556

Etats de situation et Répartition du bénéfice

Art. 18. Chaque année au 31 décembre, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 800,- €.

Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, préqualifié,
- Monsieur Manuel ESTEVES GONÇALVES DOMINGOS, préqualifié.
Chaque gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle; Par exception, les

pouvoirs de donner hypothèque et mainlevée ainsi que l'achat et la vente de biens immobiliers et demandes de prêts en
relation avec ces achats requièrent la signature conjointe des deux gérants.

2.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 17, Avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: De Sousa Dias, Esteves Gonçalves Domingos, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2009, Relation: LAC/2009/20131, Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 12 juin 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009077192/241/127.
(090092175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Career Counsel Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8133 Bridel, 12, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 96.643.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 17 juin 2009

Le mandat de l'administrateur "A", Monsieur Raymond Paul VAN ES, né le 18 August 1951, in Breda (Pays-Bas),

demeurant à 12, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, a été révoqué lors d'une assemblée générale, séance extraordinaire,
tenue en date du 17 juin 2009 avec effet immédiat.

Le mandat de l'administrateur délégué, Monsieur Raymond Paul VAN ES, né le 18 August 1951, in Breda (Pays-Bas),

demeurant à 12, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel, a été révoqué lors d'une assemblée générale, séance extraordinaire,
tenue en date du 17 juin 2009 avec effet immédiat

62557

Pour Career Counsel Europe SA
R. P. van ES

Référence de publication: 2009076820/16.
(090091363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Global Oilfield Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.661.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of May,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg,

There appeared:

Global Oilfield Services, L.P., a company duly incorporated and validly existing under the law of Cayman Islands, having

its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, and registered with the
Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under number MC-32843,

Here represented by M. Régis Galiotto residing at professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name . The Company's name is Global Oilfield Services.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be

transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the sole manager, or in case of
plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or to any other place in
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 17,500 (seventeen thousand five hundred US Dollars).
It is divided into ten classes of shares consisting in:
- 1,750 (one thousand seven hundred fifty) class A shares (the "Class A Shares");
- 1,750 (one thousand seven hundred fifty) class B shares (the "Class B Shares");
- 1,750 (one thousand seven hundred fifty) class C shares (the "Class C shares");
- 1,750 (one thousand seven hundred fifty) class D shares (the "Class D Shares");
- 1,750 (one thousand seven hundred fifty) class E shares (the "Class E Shares");

62558

- 1,750 (one thousand seven hundred fifty) class F shares (the "Class F Shares");
- 1,750 (one thousand seven hundred fifty) class G shares (the "Class G Shares");
- 1,750 (one thousand seven hundred fifty) class H shares (the "Class H Shares");
- 1,750 (one thousand seven hundred fifty) class I shares (the "Class I Shares"); and
- 1,750 (one thousand seven hundred fifty) class J shares (the "Class J Shares").
All these 17,500 (seventeen thousand five hundred) shares have a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, and

are fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of Class A to Class J Shares, in the framework

of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as

defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;

- the Available Amount shall be determined by the manager or the board of managers as the case may be and approved

by the general meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the reduction of share
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including carried forward losses ("L") (ii)
plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
("SR") less (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the time
of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P - L + SR - LR;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the managers . The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers . All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board

62559

of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved..

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

62560

Title V. - Financial Year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2009.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

Subscription - Payment

Global Oilfied Services, named above, acting in its capacity as founder, through its proxy holder, declared to subscribe

in cash to the entire share capital of the Company of an amount of USD 17,500 (seventeen thousand five hundred US
Dollars) and consisting in 1,750 (one thousand seven hundred fifty) shares in each class of shares A to J.

Therefore, the amount of USD 17,500 (seventeen thousand five hundred US Dollars) is as now at the disposal of the

Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred Euros (2,200.-
Euros).

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Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Wayne Richards, residing at 2401 Fountain View, Suite 400, Houston, TX 77057, United States of America; and
- Stuart Spence, residing at 2401 Fountain View, Suite 400, Houston, TX 77057, United States of America;
are both appointed as type A manager for an undetermined duration.
- Patrick Moinet, residing at 37, rue Alphonse München L-2172 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
is appointed as type B manager for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit mai,
Par devant Maître Joserph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Global Oilfield Services, L.P., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit des

Iles Cayman, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, et imma-
triculée auprès du «Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands» sous le numéro MC-32843.

Ici représentée par M. Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts »)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

. - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Global Oilfield Services.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du
conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

62562

l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 17.500 (dix-sept mille cinq cents Dollars américains).
Il est composé de 10 classes de parts sociales consistant en:
- 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales A");
- 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales B");
- 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales C");
- 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales D");
- 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales E");
- 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales F");
- 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales G");
- 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales H");
- 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales I"); et
- 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales J").
Chacune des 17.500 (dix-sept mille cinq cents) parts sociales a une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)

et est entièrement libérée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un

associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat des classes A à J, dans le cadre d'une réduction de son

capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

- une classe de parts sociales doit être rachetée entièrement;
- le prix de rachat de chaque part sociale rachetée sera calculé en divisant le Montant Disponible (tel que défini ci-

après) par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales rachetée et annulée;

- le Montant Disponible sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant, et sera approuvé par

l'assemblée générale des associés sur la base d'un état financier intérimaire de la Société. Cet état financier sera préparé
et basé sur une date qui ne sera pas antérieure de plus de 8 jours à la date de la réduction de capital et de l'annulation
des parts sociales de la classe concernée. Le Montant Disponible sera égal à la somme des bénéfices nets de la Société,
incluant les bénéfices reportés («P») (i) moins les pertes incluant les pertes reportées («L») (ii) plus toute prime d'émission
librement distribuable (à hauteur du montant de L) ainsi que toute autre réserve librement distribuable («SR») moins (ii)
toute somme qui doit être allouée à une réserve en application de la loi ou des statuts à la date de détermination («LR»).
Ce Montant Disponible est exprimé par l'équation suivante: P - L + SR - LR;

- le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

62563

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l'ensemble des gérants ont le même effet que les résolutions prises

lors d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous réunis constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

62564

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

62565

Souscription - Paiement

Global Oilfield Services, L.P., prénommé, agissant en tant que fondateur et représentée par son mandataire, a déclaré

souscrire en numéraire à l'intégralité du capital social de la Société, d'un montant de 17.500 USD (dix-sept mille cinq
cents Dollars américains) et composé de 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales dans chacune des classes de
parts sociales A à J.

Le montant de 17.500 USD (dix-sept mille cinq cents Dollars américains) est donc à la disposition de la Société ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille deux cents Euros (2.200.-
Euro).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - Wayne Richards, résidant à 2401 Fountain View, Suite 400, Houston, TX 77057, United States of America;
- Stuart Spence, résidant à 2401 Fountain View, Suite 400, Houston, TX 77057, United States of America;
sont tous deux nommés gérants de type A pour une prériode indéterminée.
- Patrick Moinet, résidant au 37, rue Alphonse München L-2172 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
est nommé gérant de type B pour une prériode indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2009, Relation: LAC/2009/21114, Reçu: soixante quinze euros (75 €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 MAI 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009077190/211/465.
(090092029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Electricité Scorpion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5868 Alzingen, 2, rue Jean Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.660.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le deux juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Paulo TRINDADE DA SILVA, électicien, né à Nova Lisboa (Portugal), le 30 octobre 1970, demeurant à

L-5868 Alzingen, 2, rue Jean Steichen,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Electricité Scorpion".

Art. 2. Le siège social est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

62566

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du pays et à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'électricité générale, l'étude et le conseil technique,

l'achat, la vente, l'installation et l'entretien de tous appareils, matériels et équipements électriques, électroménagers et
électroniques.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le
développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,-EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Paulo TRIN-

DADE DA SILVA, électricien, demeurant à L-5868 Alzingen, 2, rue Jean Steichen, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

62567

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- €.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-5868 Alzingen, 2, rue Jean Steichen
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Paulo TRINDADE DA SILVA, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Trindade Da Silva, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2009. Relation: LAC/2009/21417. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 12 juin 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009077181/241/94.
(090092006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Armainvilliers Luxholdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.866.

Extrait de l'acte de cession de parts de la Société

En vertu d'un acte de cession de parts prenant effet au 19 mai 2009, Monsieur Esam Janahi, administrateur de sociétés

demeurant Villa 1721, Road 2427, Al Fateh 324, Manama, Bahrein a transféré 100 parts sociales, numérotées de 1 à 100,
d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune, composant la totalité du capital de société, en trust
(the Rouge Family Trust) à "Rouge Trustees Limited" de Sixty Circular Road, Douglas, IM1 1SA Isle of Man, incorporation
number 123186C.

L'actionnariat de la Société est désormais comme suit:
Rouge Trustees Limited: 100 parts sociales

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009076817/19.
(090091514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Blando Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009076813/10.
(090090894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

62568

Decima Immobilienbeteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.811.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009076807/13.
(090090909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Vantico Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 228.023.499,87.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076805/11.
(090090917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

GDF SUEZ RE S.A., Société Anonyme,

(anc. Insutrel S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.136.

L'an deux mille neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

INSUTREL S.A., dont le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce à la section B, sous le numéro 37.136, constituée le 3 juin 1991, suivant acte dressé par le notaire Joseph
Elvinger de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 novembre 1991,
(la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,

notaire prénommé, en date du 1

janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 2188 du 23 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 17.00 heures, présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

avec adresse professionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille six cent quarante (1.640) actions sans désignation de

valeur nominale représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

62569

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de CINQ MILLIONS NEUF CENT TRENTE-TROIS MILLE NEUF

CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTS (EUR 5.933.987,75), pour porter le capital social
de son montant actuel de quatre millions soixante-six mille douze euros et vingt-cinq cents (EUR 4.066.012,25) à DIX
MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000,-) par l'émission de TROIS CENT SOIXANTE (360) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale.

2) Souscription et libération partielle des nouvelles actions à concurrence de DEUX MILLIONS NEUF CENT TRENTE-

TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTS (EUR 2.933.987,75) par
des versements en numéraire par Compagnie Européenne de Financement S.A. (C.E.F.) ayant son siège social 76, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3) Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société ne participant pas à cette aug-

mentation de capital.

4) Modification afférente de l'article 5) des statuts.
5) Constatation de la réalisation de la fusion, en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée, décidée par les conseils d'administration de la Société et de la société
anonyme REALYS RE S.A., établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre
de Commerce des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B129.445, le tout conformément au projet de fusion publié
au Mémorial C en date du 17 avril 2009, numéro 823, page 39.503.

6) Modification de la dénomination de la Société en "GDF SUEZ RE S.A." et modification afférente de l'article 1) des

statuts.

7) Nomination de Madame Laurence DELAIRE, comme nouvel administrateur.
8) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de CINQ MILLIONS NEUF CENT

TRENTE-TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTS (EUR
5.933.987,75), pour porter le capital social de son montant actuel de quatre millions soixante-six mille douze euros et
vingt-cinq cents (EUR 4.066.012,25) à DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000,-) par l'émission de TROIS CENT
SOIXANTE (360) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des actionnaires de la Société ne participant pas à cette augmentation de capital.

Troisième résolution

Souscription et Libération

La société anonyme Compagnie Européenne de Financement S.A. (C.E.F.), ayant son siège social 76, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée et annexée au présent acte,

déclare souscrire les trois cent soixante (360) actions nouvellement émises et les libérer partiellement à concurrence

de DEUX MILLIONS NEUF CENT TRENTE-TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET SOIXANTE-
QUINZE CENTS (EUR 2.933.987,75) par des versements en numéraire.

L'assemblée accepte la souscription des 360 actions nouvelles par Compagnie Européenne de Financement S.A. (C.E.F.),

préqualifiée.

Les 360 actions nouvelles ont été libérées partiellement à concurrence DEUX MILLIONS NEUF CENT TRENTE-

TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTS (EUR 2.933.987,75) par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de DEUX MILLIONS NEUF CENT TRENTE-TROIS MILLE NEUF
CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTS (EUR 2.933.987,75) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. "Le capital social est fixé à DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000,-), représenté par DEUX MILLE (2.000)

actions sans désignation de valeur nominale."

Cinquième résolution - Constat de fusion

Madame la Présidente expose:

62570

- que les Conseils d'Administration de la Société et de la société anonyme REALYS RE S.A., établie et ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 129.445 ont décidé de procéder à la fusion de leurs deux sociétés par l'absorption de REALYS RE. par INSU-
TREL S.A.,

- que la Société, société absorbante, détenant 100% des actions de la société anonyme REALYS RE S.A., société

absorbée, la fusion est opérée conformément aux articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée,

- que les conseils d'administration de REALYS RE S.A. et de INSUTREL S.A. ont établi un projet de fusion conformément

aux articles 278 à 283 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et ont procédé à la publication de ce projet de fusion au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 823 du 17 avril 2009,

- qu'aucun des actionnaires de la Société n'a demandé la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires sur base de l'article 279 c) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, et qu'un délai d'un mois s'est écoulé
depuis la publication du projet de fusion au Mémorial C,

- que la présente fusion a été autorisée par arrêté du Ministre du Trésor et du Budget du 20 mai 2009, une copie du

prédit arrêté ministériel, après avoir été paraphée par le notaire instrumentant et les comparants, restera annexée au
présent acte pour être enregistré avec lui.

Ceci exposé l'Assemblée constate que la fusion se trouve réalisée en date de ce jour avec effet comptable au 1

janvier 2009, et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés à l'article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée, étant dissoute sans liquidation, a cessé d'exister, tel que cela a été constaté par une assemblée

générale extraordinaire de ladite société absorbée tenue en date de ce jour.

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "GDF SUEZ RE S.A." de sorte que l'article premier

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GDF SUEZ RE S.A.."

Septième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur de la Société:
- Madame Laurence DELAIRE, née à Paris (France), le 16 janvier 1970, avec adresse professionnelle au 22, rue du

Docteur Lancereaux, F-75392 Paris Cedex 8.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2010.

Estimation et frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ de six mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 juin 2009. Relation: EAC/2009/6520. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009076701/219/135.
(090091191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

62571

PSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 128.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009076762/9.
(090091083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Realys Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.445.

L'an deux mille neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette

S'est tenue:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires la société anonyme de droit luxembourgeois REALYS RE S.A.,

établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B
et le numéro 129.445,constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
1

juin 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 août 2007, numéro 1717, page 82.411,
avec un capital social actuel de EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros), représenté par trois cent cinquante

mille (350.000) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 17.30 heures, présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

avec adresse professionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Constatation de la réalisation de la fusion, en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle

que modifiée, décidée par les conseils d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois INSUTREL S.A.,
dont le siège social est établi à 76, avenue de la Liberté, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 37.136 et de la Société, le tout conformément au projet de fusion du 24 mars 2009
publié au Mémorial C en date du 17 avril 2009, numéro 823, page 39.503.

2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique - Constat de fusion

L'assemblée générale requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en application de l'article 278 et

suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi") comme suit:

- en application des articles 278 et suivants de la Loi, la société anonyme INSUTREL S.A., précitée, société absorbante,

détenant l'intégralité (100%) des actions de la Société, société absorbée, a absorbé cette dernière société conformément
au projet de fusion du 24 mars 2009 publié au Mémorial C en date du 17 avril 2009, numéro 823, page 39.503;

- aucun actionnaire de la société absorbante INSUTREL S.A., préqualifiée, n'ayant requis la convocation d'une assem-

blée,

- que la présente fusion a été autorisée par arrêté du Ministre du Trésor et du Budget du 20 mai 2009, une copie du

prédit arrêté ministériel, après avoir été paraphée par le notaire instrumentant et les comparants, restera annexée au
présent acte pour être enregistré avec lui.

62572

En ces circonstances, l'assemblée constate que la fusion se trouve réalisée à la date de ce jour avec effet comptable

au 1

janvier 2009, et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés à l'article 274 de la Loi, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la Société, la société absorbée, à INSUTREL S.A., la société absorbante,

- et la Société a cessé d'exister, étant dissoute sans liquidation et ses actions sont annulées. Les frais des présentes

sont à la charge de la société absorbante, précitée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 juin 2009. Relation: EAC/2009/6519. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009076699/219/64.
(090091594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Sud-Bronzage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.402.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) Madame Flavia MASTRINI, employée privée, épouse de Monsieur Florent MANCINI, demeurant à L-3530 Dude-

lange, 38, rue de Noertzange,

agissant en son nom personnel, en sa qualité d'associée unique dans la société ci-après désignée.
2) Monsieur Florent MANCINI, retraité, époux de Madame Flavia MASTRINI, demeurant à L-3530 Dudelange, 38, rue

de Noertzange,

agissant en son nom personnel, en sa qualité de gérant unique dans la société ci-après désignée.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associée respectivement gérant de la société ci-après désignée, ont requis

le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée "SUD-BRONZAGE S.à r.l." avec siège social à L-3440 Dudelange, 48-52, avenue

Grande-Duchesse Charlotte, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date
du 3 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 552 du 29 juillet 1998,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.402.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en

date du 2 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 511 du 12 mai 2003.

- Que le capital social de ladite société est fixé à TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT SOIXANTE-DEUX EUROS QUA-

TRE-VINGT-SEIZE CENTS (EUR 39.662,96), représenté par MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales, sans désignation
de valeur nominale entièrement libérées.

- Que les comparants agissant en leurs qualités respectives déclarent que Madame Flavia MASTRINI, employée privée,

épouse de Monsieur Florent MANCINI, prénommée, est détentrice de l'intégralité des parts sociales et a décidé de
dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute activité le 31 décembre 2008.

- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu'ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.

Qu'en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la société Monsieur Florent MANCINI, prénommé,

pour l'exercice de son mandat.

62573

- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-3530 Dudelange, 38,

rue de Noertzange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.Mastrini, F.Mancini, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2009. Relation: EAC/2009/6996. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009076695/272/50.
(090091601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Nisper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.633.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le douze juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53

Street East,

ici représentée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, ci-après nommé, spécialement mandaté à cet effet par pro-

curation en date du 12 juin 2009.

2. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, ci-avant nommé, spécialement mandaté à cet effet par procu-

ration en date du 12 juin 2009.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NISPER S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

62574

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 12 juin 2014,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

62575

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.

62576

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

99.800

2. Reno Maurizio TONELLI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. Pierre LENTZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

100.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tonelli, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2009. LAC/2009/23224. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62577

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009076661/9127/199.
(090091126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

BB Groupe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.200.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.820.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076685/11.
(090090992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Classic European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 99.982.

L'an deux mille neuf, le treize mai.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg

A été tenue une assemblée générale extraordinaire (ci-après l'Assemblée) de Classic European Real Estate S.à r.l. (la

Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg, constitué suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
mars 2004, non publié, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 99.982.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Aline Giersch, employée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg (le Président). Le Président désigne comme secrétaire M

Jacques Wantz, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg (le Secrétaire). L'Assemblée désigne comme scrutateur M

Hélène Steichen, avocat,

demeurant professionnellement à Luxembourg (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur s'appellent
collectivement les Membres du Bureau ou le Bureau.

Le Bureau ainsi constitué, le Président ensuite expose que:
I. Il résulte d'une liste de présence que toutes les 125 parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 100,-

(cent euros), représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à l'Assemblée laquelle est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour ci-après reproduit, les
associés présents et représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au pré-
alable.

La liste de présence signée par les associés présents et représentés et les Membres du Bureau demeurera annexée au

présent acte ensemble avec les procurations et avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008 et décharge pleine et entière au gérant;
2. Approbation du bilan intérimaire préparé en vue du transfert du siège social de la Société vers la France;
3. Transfert du siège social de la Société en France;
4. Décision d'adopter des statuts d'une société à responsabilité limitée conforme au droit français;
5. Fin du mandat du gérant et décharge, nomination de Monsieur Daniel de Botton en tant que gérant de la Société

sous sa forme de société à responsabilité limitée de droit français;

6. Mandat individuel à Maître Jean Schaffner et à tout autre avocat du cabinet Allen & Overy Luxembourg, ainsi qu'à

Monsieur Daniel de Botton pour accomplir toutes les démarches nécessaires au Luxembourg et en France pour organiser
et officialiser ce transfert.

Après approbation de l'exposé du Président et après vérification qu'elle est régulièrement constituée, l'Assemblée a

pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité (i) d'approuver le bilan, les comptes profits et pertes et les annexes au bilan pour

l'année sociale clos au 31 décembre 2008 et (ii) de reporter la perte d'un montant de vingt et un mille deux cent quatorze
euros douze cents (EUR 21.214,12) à l'exercice suivant.

62578

L'Assemblée décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière au gérant unique de la Société pour l'exercice

de sa fonction jusqu'au 31 décembre 2008.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité d'approuver le bilan intérimaire au 30 avril 2009 établi en vue du transfert du siège

social de la Société vers la France.

Troisième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société de 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg

vers la France au 54, rue du Paradis F-75010 Paris, France, et de faire adopter par la Société la nationalité française, le
tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société auprès du Registre de Commerce de Paris. Le transfert du
siège social en France, et le changement de nationalité de la Société, n'auront en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal,
ni sur le plan légal, la constitution d'une personne juridique nouvelle, le transfert de siège social en France étant réalisé
sans "rupture" de la personnalité juridique, et prendra effet au jour de la présente assemblée.

Quatrième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social de la société auprès des autorités

françaises compétentes, l'Assemblée décide à l'unanimité de transformer la société en société à responsabilité limitée de
droit français sans modification des écritures comptables ni de l'objet social et de modifier la dénomination en "CLASSIC
EUROPEAN REAL ESTATE"

Cinquième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social de la société auprès des autorités

françaises compétentes, l'Assemblée décide à l'unanimité de remplacer les statuts régissant la Société sous sa forme de
société à responsabilité limitée de droits luxembourgeois par les statuts reproduits ci-après incluant l'ensemble des dis-
positions requises par la législation française pour les sociétés à responsabilité limitée et les adopte comme les nouveaux
statuts de la Société en substitution des statuts existants:

STATUTS

Art. 1

. Forme.

La société est une société à responsabilité limitée sera régie par les lois et règlements en vigueur, notamment par le

livre II du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
La société a pour activité le négoce pour son compte propre en biens immobiliers et parts ou actions de sociétés

immobilières et pourra en conséquence accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'acquisition en vue de la revente, la mise en valeur, l'exploitation de tous biens immeubles et participations dans des
sociétés dont l'actif social est directement ou indirectement constitué à titre principal de biens immeubles, ainsi qu'à
l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et in fine la revente en bloc ou après division de ces biens
immeubles ou participations.

La société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La société peut également accorder des prêts et avances à des filiales, des sociétés affiliées ou des tiers.

La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible de favoriser son développement.

Art. 3. Dénomination.
La dénomination de la société est CLASSIC EUROPEAN REAL ESTATE.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital
social.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est sis: 54, rue du Paradis, 75010 Paris
Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou de l'un des départements limitrophes, par décision

de la gérance, sous réserve de la ratification de cette décision par décision collective extraordinaire des associés repré-
sentant au moins les deux tiers des parts sociales, et partout ailleurs par décision collective des associés des associés
représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée à modifier les statuts et à procéder aux formalités de

publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus.

62579

Art. 5. Durée.
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et

des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des
associés, soit jusqu'au 31 mars 2103.

Art. 6. Apports.
La soussignée a fait apport à la présente société des sommes ci-après, à savoir:

- EPP MARAIS, LLC d'une somme de ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,- eu-

ros

Art. 7. Capital social.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros et divisé en cent vingt-cinq (125) parts de cent (100)

euros chacune, lesquelles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir:

- EPP MARAIS, LLC ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts.

Conformément à la loi, ces parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 8. Modifications du capital social.
Le capital peut être augmenté ou réduit de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective

des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 9. Parts sociales.
(1) Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant le capital social et des cessions

régulièrement consenties.

(2) Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif

social, et donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à

charge de contribuer aux pertes.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts d'un nominal plus élevé ou leur division

en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter des parts nécessaires à
l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

(3) Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre

eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant
en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention dûment notifiée à la société, l'usu-

fruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous les droits sociaux.

(4) La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas de plein droit dissolution de la société.

Art. 10. Cession de parts et Transmission des parts.
(1) Une cession de parts doit être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Pour être opposable à la société,

elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification
peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une
attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers, elle doit, en outre, avoir été déposée au greffe, en annexe au
registre du commerce et des sociétés.

(2) Les parts sont librement cessibles entre associés.
(3) Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement

de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte-
tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de

réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite

par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'un
commun accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai, de réduire son capital

du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues
ci-dessus.

62580

Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession

initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent,

sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, alors même qu'elle aurait lieu par adjudication

publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution
en nature à la liquidation de la société.

L'associé unique est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts.
(4) Si la société a donné consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision

à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1

du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le

capital.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite d'un associé.
Le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne

physique ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale, n'entraînent pas la dissolution
de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions
de gérant.

Art. 12. Gérance.
(1) La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés

par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont nommés pour la durée fixée par les associés lors de sa nomination.
Les gérants peuvent mettre fin à leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois

à l'avance, par lettre recommandé avec demande d'avis de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, au titre de l'exercice de leurs fonctions sociales, une rémunération fixée par délibération

collective ordinaire des associés.

(2) Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expres-
sément aux associés.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le gérant peut valablement déléguer

à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient
être engagées à l'encontre de celle-ci.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société. Toutefois, à

titre de règlement intérieur et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut,
sans y être autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de
commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autre que les découverts normaux en banque, constituer
une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation
de toute société.

En outre, l'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, pourra adopter un règlement intérieur limitant les pouvoirs

de la gérance, sans que ce règlement intérieur puisse être opposé aux tiers. Le ou les gérants sont responsables vis à vis
des associés et de la société des conséquences des actes passés en infraction avec les dispositions dudit règlement in-
térieur.

Art. 13. Conventions entre la société et ses associés ou gérants.
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises

aux formalités de contrôle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Art. 14. Commissaire(s) aux comptes.
(1) Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque sont remplies les conditions prévues

par la loi.

Le nombre d'exercices au cours duquel s'exerce le mandat des commissaires aux comptes est fixé par la loi. Ledit

mandat expire à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés qui statue sur les comptes
du dernier exercice de leur mandat.

Même si les conditions prévues par la loi ne sont pas remplies, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être

demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

62581

(2) L'assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer

de plein droit le ou les titulaires en cas de décès, d'empêchement, de refus, de démission ou de révocation d'un titulaire.
Les règles relatives à la nomination des commissaires aux comptes sont applicables aux suppléants.

Art. 15. Décisions collectives.
(1) La décision des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, même absents, dissidents

ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspon-

dance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est
obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés
détenant au moins la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des
parts sociales.

Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de

commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée
par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les
conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe

un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou tout associé convoque, dans les

formes et délais prévus par la loi et les règlements en vigueur, l'assemblée des associés à seule fin de procéder au
remplacement du gérant.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, à son dernier domicile

connu, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré

comme s'étant abstenu.

(2) Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses

parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf

si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un
associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

En cas de réunion de l'ensemble des parts de la société dans les mains d'un associé unique, les stipulations des présents

statuts continueront à s'appliquer mutatis mutandis, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés étant alors exercés
par l'associé unique.

Art. 16. Décisions collectives ordinaires.
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant pas des modifications statutaires, sous réserve

des exceptions prévues par la loi et les statuts.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur

les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être acceptées par un ou plusieurs associés représen-

tant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième convocation,
prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Art. 17. Décisions collectives extraordinaires.
L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les associés

présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales ayant le droit de vote. L'assemblée générale
extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins le cinquième des parts sociales ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des parts des associés

présents ou représentés; sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts.

Art. 18. Droit de communication des associés.
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir

des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause, de porter
un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

62582

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siège social la délivrance d'une copie certifiée conforme

des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Comptes courants.
Ces sommes produisent ou non des intérêts et peuvent être utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intérêts sont portés aux frais généraux et peuvent être révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, après

avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le
plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opèrent dans les mêmes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte
courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins

trois mois à l'avance.

Art. 20. Année sociale - Inventaire.
L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 21. Affectation et Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes

à porter en réserve en application de la loi. Il est ainsi prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son
cours, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à

porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à

chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle
a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquelles les prélèvements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital,
aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-
ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart
de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur pro-

position de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou
partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont il décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a
lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Art. 22. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf

prolongation par décision de justice.

Art. 23. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs

à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître
cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit être, dans le

délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être reconstituées à concurrence d'une
valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précède, tout intéressé peut demander

en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les associés n'ont pas pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal, qui peut accorder à la société un délai de six mois au plus pour régulariser la situation, ne peut

prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Art. 24. Dissolution - Liquidation.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au

registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La

mention "société en liquidation" doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les

associés ou en dehors d'eux.

62583

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Art. 25. Transformation de la société.
Le cas échéant, la transformation de la présente société en société d'une autre forme sera faite aux conditions prévues

par la loi et les règlements en vigueur à la date de la transformation.

Art. 26. Contestations.
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux

affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation,
seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Sixième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social de la société auprès des autorités

françaises compétentes, et en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent,

l'Assemblée décide à l'unanimité:
- de mettre fin au mandat de gérant de Luxembourg International Consulting S.A., ayant son siège social à 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky et Monsieur Federigo Cannizzaro di Bel-
montino, et

- de nommer, en qualité de gérant de la Société sous sa forme de société à responsabilité limitée de droit français,

pour une durée indéterminée:

* M. Daniel de Botton, né le 21 mars 1951 à Alexandrie, de nationalité française, demeurant 9, avenue du maréchal

Maunoury, 75016 Paris, qui a d'ores et déjà déclaré accepter lesdites fonctions et n'être frappé, au regard de la législation
française, d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.

Septième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social de la société auprès des autorités

françaises compétentes, l'Assemblée décide à l'unanimité de procéder à la radiation de la Société du Registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg.

Huitième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de conférer mandat individuel, avec pouvoir de substitution, à Maître Jean Schaffner

et à tout autre avocat du cabinet Allen & Overy Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et à Monsieur
Daniel de Botton, afin d'accomplir toutes les formalités en vue du transfert du siège faisant l'objet de la présente assemblée
et, après le transfert de la Société en France, toutes les démarches nécessaires au Luxembourg et en France, de quelque
nature qu'elles soient, qui se rattachent, directement et indirectement, au transfert et à l'enregistrement de la Société en
France et au dépôt de ses statuts au Registre du Commerce compétent.

Rien ne figurant plus à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été clôturée à 15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus par le notaire par son nom, son prénom, son état et demeure, ils

ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Giersch, Wantz, Steichen, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2009. LAC/2009/18733. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009076667/9127/358.
(090091617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Bienne SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.223.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 juin 2009 à 10.00 heures

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires ratifie à l'unanimité la démission de M. Guy HORNICK de son mandat d'admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat et lui donne décharge jusqu'à cette date, et ratifie la nomination de:

- M. Olivier HALLEY, résidant au 14, avenue Emile Van Becelaere, B-1170 Bruxelles, en tant que nouvel administrateur

de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2013

62584

- Mme Nathalie REHM, résidant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, en tant que

nouvel administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Par conséquent, le nombre d'administrateurs est augmenté de trois à quatre."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Bank & Trust
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009075581/20.
(090089368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Futureoil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.849.

Les comptes annuels au 31.12.2008, régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FUTUREOIL S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009075320/13.
(090089776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Luxembourg Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.197.

Le bilan au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations, rectifiés, qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG SHIPPING A.G.
Signatures
Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2009075321/13.
(090088637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Sa.Fa. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.800.

Les comptes annuels au 31.12.2008, régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009075322/14.
(090089779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Besenius Safety-Center, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 143.186.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62585

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009075323/14.
(090088612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Standard Life Investments Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z. A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 78.797.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Au nom de Standard Life Investments Global SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Lieve BEELEN

Référence de publication: 2009075325/13.
(090088698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Cergrafhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.272.

Les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009075326/15.
(090089786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Würzburg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 38.857.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2009

- L'assemblée accepte la démission de Luc VERELST au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.
- L'assemblée élit en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Nico KRUCHTEN, Directeur, demeurant

professionnellement au 6, rue Heine à Luxembourg. Le mandat d'administrateur prendra fin à l'assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2014.

- L'Assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes est inscrit au registre du commerce et des sociétés

sous l'ancien nom de la société de révision.

Elle décide en conséquence de régulariser la mention relative au contrôle des comptes auprès du registre du commerce

et des sociétés en indiquant EWA (fiduciaire et révision) S.A. dont le siège social se situe 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053
Ettelbruck en remplacement de SRE Révision dont le siège social se situait 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

L'Assemblée note que cette régularisation ne constitue en rien un changement de commissaire aux comptes.
L'Assemblée constate encore que l'ancienne adresse professionnelle des administrateurs est inscrite au registre du

commerce et des sociétés.

Elle décide en conséquence de régulariser la mention relative à cette adresse professionnelle auprès du registre du

commerce et des sociétés en indiquant pour nouvelle adresse professionnelle, le 6, rue Heine à Luxembourg.

62586

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009075592/26.
(090089254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Arita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.692.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009075327/12.
(090088665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Presidential Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.882.

Le Bilan au 31. Dezember 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.06.2009.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009075328/12.
(090088661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

ISMT Enterprises, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.097.

Le bilan au 31-mars-09 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009075334/12.
(090088650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

DCF Fund (II), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.729.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil d'administration de la Société prise en date du 3 juin 2009 que le siège social de la

Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec
effet au 3 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch

62587

L-2086 LUXEMBOURG
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009076491/18.
(090090338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Euroinvest (Luxembourg 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.046.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.06.2009.

TMF Corporate Services S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009075339/13.
(090088729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Euroinvest (Czech 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.883.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.06.2009.

TMF Corporate Services S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009075340/13.
(090088725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Pictet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.573.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Pictet Europe S.A.
P. Schott / Dominique Brankaer
Directeur-Adjoint / Sous-directeur

Référence de publication: 2009075341/12.
(090088719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

AI International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.094.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 15 juin 2009 que l'intégralité du capital social de la société est

désormais détenu par:

SETANTA SPORT HOLDINGS (BVI) LIMITED
9, Pelican Drive, Road Town, Tortola
VG1110 Iles Vierges Britanniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

62588

Pour extrait conforme
S. W. BAKER
Gérant

Référence de publication: 2009075455/16.
(090089522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.057.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.140.

In the year two thousand and nine, on the fourth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 132.440, and

CR KaiserKarree Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2546 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 132.783,

both here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of two (2) proxies established on May 26

, 2009 and May 27

, 2009.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholders, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "Kaiserkarree S.à r.l." (the "Company") with registered office at 34-38, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 135.140, incorporated by a deed of the undersigned notary of December 18

, 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations n° 294 of February 5, 2008, which bylaws have been lastly amended pursuant to
a deed of the undersigned notary of March 26, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1000 of May 13, 2009.

II. The Company's share capital is currently fixed at one million one hundred and thirty-three thousand five hundred

Euro (€ 1,133,500.-) represented by forty-five thousand three hundred forty (45,340) shares, with a nominal value of
twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of nine hundred and twenty-four

thousand Euro (€ 924,000.-) in order to raise it from its present amount of one million one hundred thirty-three thousand
five hundred Euro (€ 1,133,500.-) to two million fifty-seven thousand five hundred Euro (€ 2,057,500.-) by the creation
and issuance of thirty-six thousand nine hundred and sixty (36,960) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro
(€ 25.-) each (the "New Shares").

Subscription - Payment

- TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for eighteen thousand four hundred and eighty

(18,480) New Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them up in the amount of four
hundred and sixty-two thousand Euro (€ 462,000.-) by contribution in cash in the same amount.

- CR KaiserKarree Holding S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for eighteen thousand four hundred and eighty

The total amount of nine hundred and twenty-four thousand Euro (€ 924,000.-) has been fully paid up in cash and is

now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5.1 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The share capital is fixed at two million fifty-seven thousand five hundred Euro (€ 2,057,500.-) represented

by eighty-two thousand three hundred (82,300) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each".

62589

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, who are known to the notary by their

Surname, Christian name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 132.440, et

CR KaiserKarree Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 25, rue Edward Steichen, L-2546 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 132.783,

toutes les deux ici représentées par M. Gael Toutain, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu de deux (2) procurations données les 26 et 27 mai 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparantes, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"Kaiserkarree S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.140, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 294 du 5 février 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné reçu
en date du 26 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1000 du 13 mai 2009.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million cent trente-trois mille cinq cents Euro (€ 1.133.500,-)

divisé en quarante-cinq mille trois cent quarante (45.340) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-)
chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent vingt-quatre mille Euro

(€ 924.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million cent trente-trois mille cinq cents Euro (€ 1.133.500,-) à
deux millions cinquante-sept mille cinq cents Euro (€ 2.057.500,-) par la création et l'émission de trente-six mille neuf
cent soixante (36.960) nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts"), d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-)
chacune.

Souscription - Libération

- TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., précité, déclare souscrire à dix-huit mille quatre cent quatre-vingts (18.480) Nou-

velles Parts, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de
quatre cent soixante-deux mille Euro (€ 462.000,-) par apport en numéraire du même montant.

- CR KaiserKarree Holding S.à r.l., précité, déclare souscrire à dix-huit mille quatre cent quatre-vingts (18.480) Nou-

Un montant de neuf cent vingt-quatre mille Euro (€ 924.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5.1. des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

Art. 5.1. "Le capital social est fixé à deux millions cinquante-sept mille cinq cents Euro (€ 2.057.500,-) représenté par

quatre-vingt-deux mille trois cents (82.300) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune."

62590

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cent Euro (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leur nom et prénom,

état et demeure, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: G. TOUTAIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 juin 2009. Relation: LAC/2009/21842. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 JUIN 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009077422/211/121.
(090092110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Genit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.698.

L'an deux mille neuf, le dix-sept avril.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GENIT S.A.", ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107698, constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 916 du 20 septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de LOZANO S.A., avec siège au 16

Floor, 50

Street, P.H. Plaza 2000 Building,

Panama, République de Panama, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
- LOZANO S.A., avec siège au 16

Floor, 50

Street, P.H. Plaza 2000 Building, Panama, République de Panama.

62591

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. TONELLI, E. DUBLET, S. BOULARD, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 avril 2009, LAC/2009/15169: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009076629/208/58.
(090091094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Bolig Gruppen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.594.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2009

professionnellement au 6, rue Heine à Luxembourg. Le mandat d'administrateur prendra fin à l'assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2014.

- L'Assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes est inscrit au registre du commerce et des sociétés

sous l'ancien nom de la société de révision.

Elle décide en conséquence de régulariser la mention relative au contrôle des comptes auprès du registre du commerce

commerce et des sociétés.

Elle décide en conséquence de régulariser la mention relative à cette adresse professionnelle auprès du registre du

commerce et des sociétés en indiquant pour nouvelle adresse professionnelle, le 6, rue Heine à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009075594/26.
(090089243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62592

Document Outline

ABI S.à r.l.

AI International Capital S.à r.l.

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A.

Apax Eden Sàrl

Arita S.à r.l.

Armainvilliers Luxholdco

Arrado S.A.

BB Groupe S.A.

Besenius Safety-Center

Biancamano Luxembourg S.A.

Bienne SA

Blando Investments S.A.

Bolig Gruppen S.A.

Career Counsel Europe S.A.

Cergrafhold S.A.

Classic European Real Estate S.à r.l.

DCF Fund (II)

DD SCI

Decima Immobilienbeteiligungs S.à r.l.

Dematic Holding S.à.r.l.

Electricité Scorpion

Euroinvest (Czech 3) S.à r.l.

Euroinvest (Luxembourg 1) S.à r.l.

Euromaf Re

European Trailer Holding S.A.

Futureoil S.A.

GAP-Xchange Partners, L.L.C. and Company, SCA

GCA Europe S.A.

GDF SUEZ RE S.A.

Genit S.A.

Global Oilfield Services

Haksan International

Hazon S.A.

Infigest S.A.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cinq cent soixante-quatorzième (574.) S.e.c.s.

Insutrel S.A.

ISMT Enterprises

JAL Group Participations

Kaiserkarree S.à r.l.

LFPE S.C.A. Sicar

Luxembourg Shipping A.G.

Micro-Investissements S.A.

Nisper S.A.

Noble Invest International

Patrimonium Consultants, S.à r.l.

Pictet Europe S.A.

Potomac Engeneering S.A.

Presidential Properties

Prolux Immobilière S.A.

PSH S.A.

Realys Ré S.A.

Robeco Luxembourg S.A.

Sa.Fa. S.A.

SDF Participation S.A.

Seaside S.A.

Serlux S.A.

Standard Life Investments Global SICAV

Storvik S.A.

Sud-Bronzage S.à r.l.

Tarco Oil International S.A.

TTT-Holding S.A.

Vantico Group S.à r.l.

Witham Holding S.A.

Würzburg Holding S.A.

Yell S.A.

Zorinvest S.A.