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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1295

6 juillet 2009

SOMMAIRE

55 DSL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

American Continental Properties Interna-

tional 2 (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

62160

Aon Financial Services Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

Baywatch Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62115

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

Bureau & Computercenter S.A.  . . . . . . . . .

62121

C-Bruhl Leipzig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

C-Bruhl Leipzig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OU-

TREMER S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, en abrégé INTEROU-
TREMER  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62154

Crème SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62133

DB Athena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62153

D.J.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62121

Egon Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

Eico S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62131

Elhena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62121

Entreprise de Constructions Costantini

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

European Directories S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62158

Excess International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62136

Fir de fairen Handel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62156

FMC Finance Sàrl Luxembourg - IV . . . . . .

62160

FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

Franzen und Brandt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62139

Franzen und Brandt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62138

Gamico International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62160

Gazprom ECP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62144

GLG FA Sub 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62123

GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .

62138

Internaxx Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62155

Investpol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62156

kaell architecte s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62158

Kent International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62136

Laryana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62156

Limil s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62121

Lux'Nature S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62133

Luxtom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62140

Maitland Trust Services S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

62160

Maraton International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

62159

McKesson Information Solutions Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62137

McKesson International Holdings IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62137

McKesson International Holdings VII S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62138

McKesson International Topholdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62137

Memotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62136

Monnerecher Blummebuttek S.à r.l.  . . . . .

62153

Monteria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62154

Myrcon SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62118

Natixis Private Fund II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62154

One Tree Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . .

62139

Palidoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

Preafin III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

Restaurant Fu Cheng Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

62154

Sacha Design Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62118

SINOPIA Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62158

Spinnaker Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

Trave Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62133

Whitearea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

62154

Zephira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62160

62113

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 404.969.325,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.135.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique en date du 15 juin 2007 que la société "PricewaterhouseCoopers",

dont le siège est établi au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes pour une
durée indéterminée avec effet au 15 juin 2007.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009074974/17.
(090088923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Egon Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 73.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EGON RE
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009074989/12.
(090088697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Spinnaker Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPINNAKER VENTURE S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009074992/12.
(090088701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

55 DSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.608.

Le bilan au 20.11.2007 de la société 55 DSL S.A. a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.06.2009.

REVILUX S.A.
<i>Réviseurs d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2009075191/13.
(090089288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62114

C-Bruhl Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075133/15.
(090088488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

C-Bruhl Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075135/15.
(090088491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Baywatch Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075125/15.
(090088461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Entreprise de Constructions Costantini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 28.279.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mai.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENTREPRISE DE CONS-

TRUCTIONS COSTANTINI S.A." (numéro d'identité 1995 22 02 041), avec siège social à L-3817 Schifflange, Chemin de
Bergem, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 28.279, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1988, publié au

62115

Mémorial C, numéro 231 du 29 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 28 janvier 2009, publié au Mémorial C, numéro 541 du 12 mars 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, demeurant à Bleid

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe DARDENNE, directeur, demeurant à Messancy/Longeau (Belgi-

que).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social.
2) Administrateurs - pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
I) L'exploitation d'une/d'entreprise(s) de constructions, de voirie et d'excavation de terrains.
La société pourra exécuter toutes études, expertises, mettre au point tous projets et plans relatifs à son objet principal.
La société pourra en outre acquérir, vendre, prendre ou donner à bail tous matériels, machines et engins d'entreprises

de constructions et de génie civil.

La société pourra en outre acheter et vendre en gros et en détail des matériaux de constructions, briques, blocs,

tuyaux, ciment etc.

La société pourra également effectuer la promotion immobilière.
II) L'exploitation d'une/d'entreprise(s) d'électricité et d'installation d'enseignes lumineuses.
III) Le transport national et international de marchandises par route.
IV) L'installation de sanitaires.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Jemel DERRAS, responsable transport, né à Thil (France), le 31 janvier 1958,

demeurant à F-54680 Errouville, 24, rue Claude Le Lorrain, en qualité de Responsable Transport en ce qui concerne les
activités de la branche III) de l'objet social pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Christophe DARDENNE, directeur, né à Messancy (Belgique), le 30 juillet

1972, demeurant à B-6780 Messancy/Longeau, rue de Guerlange, 13, en qualité d'administrateur-délégué en ce qui con-
cerne les activités de la branche IV) de l'objet social.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2014.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer Monsieur Johan CROCHET comme administrateur, respectivement administrateur-

délégué en ce qui concerne les activités de la branche II) de l'objet social.

62116

Par conséquent, Monsieur Christophe DARDENNE, préqualifié, est désormais le seul administrateur-délégué en ce

qui concerne les activités de la branche II) de l'objet social.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent et à celles prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date

du 31 décembre 2008, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 809 du 15 avril 2009, l'assemblée constate:

A) que le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
a) Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange, le 17 juin 1964, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue

de Gomery, Président du conseil d'administration;

b) Monsieur Olivier HIGUET, directeur, né à Messancy (Belgique), le 28 avril 1970, demeurant à B-6792 Halanzy, rue

des Buissons, 10;

c) Monsieur Christophe DARDENNE, directeur, né à Messancy (Belgique), le 30 juillet 1972, demeurant à B-6780

Messancy/Longeau, rue de Guerlange, 13;

d) Monsieur Christophe ZAULI, directeur, né à Romilly sur Seine (France), le 27 novembre 1968, demeurant à F-57970

Yutz, 5, rue Saint-Eloi;

e) Monsieur Philippe GASS, directeur, né à Strasbourg (France), le 23 septembre 1966, demeurant à F-57310 Bousse,

22, rue Claude Monet.

B) que les administrateurs-délégués nommés en ce qui concerne les activités de la branche I) de l'objet social sont les

suivants:

a) Monsieur Renato COSTANTINI, préqualifié;
b) Monsieur Olivier HIGUET, préqualifié;
c) Monsieur Christophe DARDENNE, préqualifié.
C) que l'unique administrateur-délégué nommé en ce qui concerne les activités de la branche II) de l'objet social est

Monsieur Christophe DARDENNE, préqualifié.

D) que le Responsable Transport nommé en ce qui concerne les activités de la branche III) de l'objet social est Monsieur

Jemel DERRAS, préqualifié.

E) que l'unique administrateur-délégué nommé en ce qui concerne les activités de la branche IV) de l'objet social est

Monsieur Christophe DARDENNE, préqualifié.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que la société sera valablement engagée en toutes circonstances:
1°) en ce qui concerne les activités de la branche I) de l'objet social, par la signature individuelle d'un des administra-

teurs-délégués nommés pour ladite branche;

2°) en ce qui concerne les activités de la branche II) de l'objet social, par la signature conjointe d'un des administrateurs-

délégués nommés pour la branche I) de l'objet social et de l'administrateur-délégué nommé pour la branche II) de l'objet
social;

3°) en ce qui concerne les activités de la branche III) de l'objet social, par la signature conjointe d'un des administrateurs-

délégués nommés pour la branche I) de l'objet social et du Responsable Transport nommé pour la branche III) de l'objet
social;

4°) en ce qui concerne les activités de la branche IV) de l'objet social, par la signature conjointe d'un des administrateurs-

délégués nommés pour la branche I) de l'objet social et de l'administrateur-délégué nommé pour la branche IV) de l'objet
social.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: COSTANTINI, DARDENNE, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 mai 2009. Relation: CAP/2009/1667. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme,délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

62117

Bascharage, le 4 juin 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009075378/236/117.
(090089369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Sacha Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9535 Wiltz, 27, rue Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 103.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 3 juin 2009.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2009075375/2724/13.
(090088627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Myrcon SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 211, Cité Roger Schmitz.

R.C.S. Luxembourg E 4.092.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Constant LESS, Technicien en génie civil, geboren in Luxemburg am 1. Januar 1965, wohnhaft in L-7381

Bofferdange, 211, Cite Roger Schmitz, handelnd sowohl in seinem eigenen Namen als auch als Bevollmächtigter für seine
Ehegattin

2.- Dame Myriam BAUSCH, Geschäftsfrau, geboen in Luxemburg am 10. Juni 1969 wohnhaft in L-7381 Bofferdange,

211, Cite Roger Schmitz

hier vertreten auf Grund eine Vollmacht ausgestellt unter Privatschrift am 11. Juni 2009.
Welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, erklären zwischen ihnen eine Zivilgesellschaft luxemburgischen

Rechts gründen zu wollen.

I. Zweck, Bezeichnung, Dauer, Sitz.

Art. 1. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, sowie Vertrieb, Verwertung, Vermietung und Verpachtung

von Immobilien für eigene Rechnung.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die

zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 2. Die Bezeichnung der Zivilgesellschaft lautet MYRCON SCI

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bofferdange.

Art. 4. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am heutigen Tag und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Beteiligung zu kündigen. Die Kündigung erfolgt sechs (6) Monate im Voraus

vermittels Einschreibebrief an die restlichen Gesellschafter mit Wirkung zum 31. Dezember.

Die Gesellschafter haben bis zum Ende des Geschäftsjahres das Recht die Anteile des scheidenden Gesellschafters

vermittels Zahlung ihres Bilanzwertes an den ausscheidenden Gesellschafter zu übernehmen.

II. Kapital, Anteile.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge eintausend Euro (1.000.- €), und ist eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je zehn Euro (10.-€) welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

1.- Herr Constant LESS, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Dame Myriam BAUSCH, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total der Anteile: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62118

<i>Tontine

Die Anteilhaber Constant LESS und Myriam BAUSCH erklären auf dem Wege einer alleatorischen Vereinbarung die

vorhergezeichneten Anteile mit Zuwachsrechtsregelung in eine Tontine einzubringen, indem der Letztlebende von ihnen
als alleiniger Anteilhaber und Eigentümer dieser Anteile zu betrachten ist und dass folglich der Erststerbende nie Eigen-
tumsrechte an denselben besessen hat.

Bis zum Tode des Erststerbenden von ihnen werden sie den Genuss der vorbezeichneten Anteile gemeinsam ausüben,

keiner von ihnen kann etwaige Rechte an denselben Liegenschaften ohne Mitwirkung oder ausdrückliche Zustimmung
des Anderen veräussern. Die Erben und Rechtsnachfolger des Erststerbenden können keinerlei Ansprüche auf dieselben
erheben, da der Überlebende der Komparenten letztendlich als alleiniger Eigentümer der betreffenden Anteile anzusehen
ist, und zwar vom Tage des Erwerbs an.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere

Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Für den Fall einer Veräußerung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Die Anteile

können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen
werden. Sollten die Gesellschafter ihre Zustimmung diesbezüglich verweigern, so sind sie verpflichtet die Anteile selbst
zu übernehmen, zu dem Bilanzwert welcher gegebenenfalls durch Gutachten zu überprüfen ist.

Art. 7. Jeder Anteil gibt ein Anrecht am Gesellschaftsvermögen sowie an der Verteilung des Nettogewinns, im Ve-

rhältnis der Anteile.

Art. 8. Die Gesellschafter haften für die Schulden der Gesellschaft im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Anteile.
Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter für deren Schulden gemäss Artikel 1863 des

Zivilgesetzbuches.

In allen Handlungen welche Verpflichtungen der Gesellschaft beinhalten, werden die Gesellschafter versuchen von den

Gläubigern eine formelle Verzichtserklärung für die persönliche Haftung der Gesellschafter zu bekommen, so dass die
Gläubiger ausschliesslich ihren Haftungsanspruch gegen die Gesellschaft und deren Güter gelten machen können.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines oder mehrerer Gesellschafter lösen die Ge-

sellschaft nicht auf; sie wird zwischen den Gesellschaftern weiterbestehen, mit Ausnahme des oder der Gesellschafter
welche geschäftsunfähig, in Konkurs oder zahlungsunfähig sind.

Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft. Um ihre Ansprüche geltend zu machen, müssen die ungeteilten

Miteigentümer der Anteile sich gegenüber der Gesellschaft durch einen von ihnen oder durch einen gemeinsamen Be-
vollmächtigten vertreten lassen.

Die den Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten werden mit der Anteilabtretung übertragen. Der Besitz eines

Anteils bedingt automatisch die Annahme der Statuten sowie der durch die Generalversammlung rechtsgültig angenom-
menen Beschlüsse.

III. Geschäftsführung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche von den Anteilhabern,

gegebenenfalls in Generalversammlung ernannt und abberufen werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft sowohl bei Gericht als auch gegenüber Drittpersonen.

IV. Generalversammlungen.

Art. 11. Die Geschäftsführer berufen die Generalversammlung ein so oft es die Geschäfte der Gesellschaft oder die

Gesellschafter, welche mindestens ein Viertel des Kapitals vertreten, es verlangen.

Art. 12. Die Einladungen zur Generalversammlung geschehen durch Einschreibebrief an die Gesellschafter vierzehn

Tage im Voraus. Sie enthalten eine Zusammenfassung der Tagesordnung.

Die Generalversammlung kann auch durch einfache mündliche Einladung und ohne die vorgesehene Frist, einberufen

werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich rechtsgültig für die Tagesordnung einberufen
erklären.

Art. 13. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung selbst beizuwohnen oder kann sich durch einen

Spezialbevollmächtigten vertreten lassen. Die Generalversammlung kann nur gültige Beschlüsse nehmen, wenn mindestens
die einfache Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals innehalten, anwesend
oder vertreten sind

Wenn die Generalversammlung einberufen ist um über die in Artikel 16 benannten Fälle zu bestimmen, müssen min-

destens die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, anwesend oder vertreten
sein.

62119

Sollten vorbenannte Bedingungen nicht erfüllt sein, kann die Generalversammlung neu einberufen werden und nimmt

dann mit einfacher Mehrheit gültige Beschlüsse, egal wieviel Gesellschafter und Anteile anwesend und vertreten sind, dies
jedoch ausschliesslich über Punkte welche auf der Tagesordnung der ersten Einberufung standen.

Art. 14. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter genommen, ausser solcher

welche im Rahmen der Artikel 13 Absatz 2 und Artikel 16 genommen werden müssen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann, ohne Einschränkung, soviele

Stimmen abgeben, wie er Anteile innehat.

Art. 15 Die jährliche gewöhnliche Generalversammlung hört sich den Bericht der Geschäftsführung an, berät, geneh-

migt oder überarbeitet die Konten.

Sie genehmigt alle Geschäfte und Tätigkeiten welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten. Sie

bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer, ihre Vergütungen sowie die Dauer ihres Mandates.

Art. 16. Die Generalversammlung kann mit den Stimmen die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel

des Kapitals vertreten Statutenänderungen, im besonderen über Kapitalerhöhungen oder -verminderungen und über die
diesbezügliche Aufteilung der Anteile, die Auflösung, die Fusion oder Teilung oder Umstrukturierung der Gesellschaft in
eine andere Form, sowie die Ausbreitung oder die Einschränkung des Gesellschaftszweckes beschliessen.

Art. 17. Die Beschlüsse der Versammlungen werden in einem Spezialregister festgehalten, welcher durch die Gesell-

schafter unterschrieben wird.

V. Bestandsaufnahme und Verteilung des Gewinnes.

Art. 18. Die Geschäftsführung führt eine regelmässige Buchhaltung über die Geschäfte. Sie erstellt zum 31. Dezember

künftig eine Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Nettoertrag der Gesellschaft, festgestellt durch die Gewinn- und Verlustrechnung, nach Abzug der Kosten, der

Soziallasten, der Amortisierung, stellt den zu verteilenden Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn, ausser dem Teil welcher durch die Generalversammlung als Reserve angelegt wird, wird unter

die Gesellschaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt.

Art. 19. Streitfälle zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft oder einem Gesellschafter oder dessen

Rechtsnachfolger, betreffend die Geschäfte der Gesellschaft während der Dauer der Gesellschaft, ihrer Liquidation, un-
terliegen der Gerichtsbarkeit des für die Gesellschaft zuständigen Bezirksgerichtes.

Die Gesellschafter und die Rechtsnachfolger der Gesellschafter erwählen diesbezüglich Rechtswohnsitz am Sitz der

Gesellschaft. In Ermangelung einer solchen Wohnsitzerwählung werden alle Zustellungen und Vorladungen rechtsgültig
bei vorbenanntem Bezirksgericht gemacht.

VI. Allgemeine Bestimmung.

Art. 20. Die Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 15. August 1915

und die diesbezüglichen Abänderungen finden überall dort Anwendung wo sie nicht durch gegenwärtige Statuten ab-
geändert worden sind.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung.

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüße gefaßt:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7381 Bofferdange, 211, Cité Roger Schmitz.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer warden:
1.- Herr Constant LESS,
2.- Dame Myriam BAUSCH,
Jeder Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten, Hypothekarge- währung und - Streichung einbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. LESS, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16. Juni 2009. Relation: LAC/2009/23274. Reçu 75 € .- (soixante-quinze euros ).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

62120

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks, Veröffentlichung im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den. Juni 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009075385/206/149.
(090089689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

B.C.C. S.A., Bureau &amp; Computercenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 95.693.

<i>Extraits des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2009

1. Sont nommés Administrateurs pour une période d'un an - leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Marc Tafniez, demeurant à Ober-Emmels 29, B-4780 St Vith
- Monsieur Herbert Weynand, demeurant à Medell 55, B-4770 Amel
- Monsieur Norbert Eicher, demeurant à Hünningen 58, B-4780 St Vith
- Monsieur François Meyers, demeurant à Rue du Village 23, L-9748 Eselborn
- Madame Mathilde Backes, demeurant à Hünningen 58, B-4780 St Vith.
L'assemblée décide de désigner Madame Mathilde Backes comme Présidente du Conseil d'Administration et comme

Administrateur délégué. Conformément à l'article 3 des statuts, elle peut engager la société par sa seule signature.

2. Est nommé Commissaire aux Comptes, pour une période d'un an - son mandat prenant fin lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Ronny Eicher demeurant à Hünningen 54, B-4780 ST VITH.

<i>Pour le Conseil d'Administration
-M. TAFNIEZ / M. BACKES
<i>Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2009075374/23.
(090088737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

D.J.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.

R.C.S. Luxembourg B 135.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075376/10.
(090088403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Elhena, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 87.137.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18/06/2009.

Etienne PROESMANS
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009075372/12.
(090088974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Limil s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 144.366.

L'an deux mille neuf, le trois juin.

62121

Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Emile NENNO, entrepreneur, né à Esch-sur-Alzette le 20 septembre 1938, demeurant à L-5337 Moutfort,

22, rue du Kiem,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Madame Lily PICCINI, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1939, demeurant à L-5337 Moutfort,

22, rue du Kiem,

détentrice de cinquante (50) parts sociales.
Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Christophe MOUTON, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 mai 2009, laquelle procu-
ration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les comparants préqualifiés sub 1.- et 2.-, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés

de la société à responsabilité limitée "LIMIL s.à r.l." (numéro d'identité 2008 24 53 785), avec social à L-2146 Luxembourg,
63-65, rue de Merl, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 144.366, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 29 décembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 364 du 18 février 2009,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent cinquante-trois mille

euros (€ 2.453.000.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) à deux millions
quatre cent soixante-cinq mille cinq cents euros (€ 2.465.500.-), par l'émission de dix-neuf mille six cent vingt-quatre
(19.624) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes, libérées intégralement par l'apport de cinq cent cinquante (550) actions
de la société anonyme "STEMPER S.A.", avec social à L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 32.925 et de mille trois cent vingt (1.320) actions de la société anonyme "GLASS CENTER S.A.", avec social à
L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 29.575, détenues par Monsieur Emile
NENNO et Madame Lily PICCINI.

Il  est  certifié  au  notaire  soussigné  de  l'évaluation  desdites  actions  apportées  par  des  bilans  établis  en  date  du  31

décembre 2008, signés par deux administrateurs et le commissaire aux comptes des sociétés respectives, et par deux
attestations établies par deux administrateurs des société respectives que les situations bilantaires des sociétés anonymes
"STEMPER S.A." et "GLASS CENTER S.A." à ce jour sont au minimum celles du 31 décembre 2008, lesquels bilans et
attestations, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

<i>Répartition du capital social

Suite à la prédite augmentation de capital, le capital social souscrit est réparti comme suit:

a) Monsieur Emile NENNO, préqualifié sub 1.-, neuf mille huit cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . .

9.862

b) Madame Lily PICCINI, préqualifiée sub 2.-, neuf mille huit cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . .

9.862

Total: dix-neuf mille sept cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.724

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la prédite augmentation de capital, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-cinq mille cinq cents euros (€ 2.465.500.-), divisé

en dix-neuf mille sept cent vingt-quatre (19.724) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-)
chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à deux mille six cents euros (€ 2.600.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude. date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MOUTON, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 juin 2009. Relation: CAP/2009/1835. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

62122

Bascharage, le 12 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009076191/236/63.
(090090523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

GLG FA Sub 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.621.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twelfth of May.
Before Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

FA Sub 2 Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered address

at c/o Walkers, 171 Main Street, P.O. Box 92, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the British Virgin
Islands Registar of Corporate Affairs under number 1412015, here represented by Ms Prune Callot, lawyer, residing in
Luxembourg by virtue of one proxy given under private seal dated 11 May 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name.
There is formed a private limited liability company under the name "GLG FA Sub 5 S.à r.l." which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is autho-

rised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
The objects of the Company are:
3.1. to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2. to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3. to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

62123

3.4. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of

the business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5.to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6. to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7. to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8. to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9. to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10. to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1. The corporate capital is fixed at eighteen thousand United States Dollar (USD 18,000.-) represented by eighteen

million (18,000,000) shares having a nominal value of one tenth of a cent (USD 0.001) each (hereafter referred to as the
"Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.
5.4. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/she will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a

62124

board of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers"), amongst which at least one of the managers
shall be Luxembourg resident (the "B Managers"), the other managers being the "A Managers".

8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company.
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Manager

or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any A Manager and any B Manager or by the signature of any
person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by any A Manager and any B Manager.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at

the meeting.

12.8. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3. If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4. If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5. If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

62125

13.6. A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change
of nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4. Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

17. Art. 17. Applicable law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2009.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
FA Sub 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,000,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,000,000 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of eighteen thousand United States Dollar (USD 18,000.-)

corresponding to a share capital of eighteen thousand United States Dollar (USD 18,000.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

62126

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, FA Sub 2 Limited, representing the

entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Sandra van Essche, born on October 22, 1960 in New York, U.S.A. having its address at 520 Park Avenue, Apt 8F,

New York, NY 10065, as A Manager;

- Stéphanie Grisius, born on May 27, 1976 in Luxembourg, residing 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, as B Manager;
- Laurent Heiliger, born on February 10, 1973 in Luxembourg, residing 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, as B

Manager.

2) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FA Sub 2 Limited, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à c/o

Walkers, 171 Main Street P.O. Box 92, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée auprès de Registre des
Affaires Sociétaires des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1412015.

La comparante ci-dessus est représentée par Mademoiselle Prune Callot, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 mai 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "GLG FA Sub 5 S.à r.l." qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
L'objet de la Société est:

62127

3.1. d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans laquelle la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou d'une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par
toute personne et tout autre actif de toute nature et de les détenir en tant qu'investissements, les vendre, les échanger
ou d'en disposer;

3.2. d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir tout bien immeuble ou meuble et tout droit ou

privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3. de vendre, louer, échanger, de mettre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble et/ou de la

totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute considération que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou
partiellement libérés, de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société;
de détenir toutes actions, obligation ou tous autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, rendre profitable ou traiter de la totalité ou d'une partie des
biens et droits de la Société.

3.4. de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie de l'activité, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5. d'investir et de négocier de l'argent et des fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquates et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit dans tout les cas à
toute personne avec ou sans garantie;

3.6. d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur unique

ou le Conseil d'administration estime adéquate, incluant par l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise)
d'obligations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la
totalité ou sur une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.7. d'acquérir tout intérêt dans, fusionner, avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8. de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant la garantie et

l'octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tout coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect, dans la Société ou étant associée avec la Société dans
toute activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit
par engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie de l'activité, des biens, des actifs ou
du capital non encore libéré de la Société (présent ou futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins de l'Article 3.8
"garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire à, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de
services), indemniser et continuer à être indemnisé pour les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9. de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autre; (d) seul ou avec une ou d'autre(s) personne(s);

3.10. de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du secteur

financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément au droit luxembourgeois, sans l'autorisation requise
par celle-ci.

4. Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à dix-huit mille Dollar US (USD 18.000,-) représenté par dix-huit millions parts

sociales (les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale de un dixième de cent (USD 0.001,-) chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".

62128

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6.Art. 6. Indivisibilité des parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), dont au moins un des gérants réside au Luxembourg (les "Gérants B") les
autres étant défini comme les "Gérants A".

8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par tout Gérant A ou de tout Gérant B.

11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6. Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

62129

12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2. En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4. S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5. S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6. Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7. Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité des Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.3. La décision de distribuer des fonds, et, d'en déterminer le montant, sera prise par les Associés en conformité

avec les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2. La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3.  La  liquidation sera assurée  par un  ou  plusieurs  liquidateurs, Associés  ou  non,  nommés  par  les  Associés  qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

62130

Titre VII.- Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
FA Sub 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000.000 Parts sociales
Total: 18.000.000 Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000.000 Parts sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

dix-huit mille Dollar US (USD 18.000,-) correspondant à un capital de dix-huit mille Dollar US (USD 18.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, FA Sub 2 Limited, représentant la totalité

du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Sandra van Essche, née le 22 octobre 1960 à New York, U.S.A., résidant au 520 Park Avenue, Apt 8F, New York,

NY 10065, en tant que Gérant A;

- Stéphanie Grisius, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, résidant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en tant que

Gérant B;

- Laurent Heiliger, né le 10 février 1973 à Luxembourg, résidant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en tant que

Gérant B.

2.- Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: Callot, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2009. LAC/2009/18726. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009076147/9127/468.
(090090227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Eico S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 38, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 35.802.

L'an deux mille neuf, le huit mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) - Elisabeth dite Liette KLEIN, demeurant à L-4407 Belvaux, 37, rue Salvadore Allende,

62131

- Philippe EICHER, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 38, rue Nicolas Biever,
- Jeannine LIMPACH, veuve de Marc EICHER, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 38, rue Nicolas Biever,
agissant en sa qualité de représentant légal de l'enfant mineur, Michou EICHER, née à Luxembourg le 25 août 1992,

demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 38, rue Nicolas Biever,

agissant en leurs qualités d'héritiers de feu René EICHER, en son vivant retraité, né à Linger le 15 juin 1924, matricule

numéro 1924 0615 110, époux de Liette KLEIN, ayant demeuré en dernier lieu à L-4407 Belvaux, 37, rue Salvadore
Allende, décédé à Luxembourg le 26 décembre 2007,

lequel était propriétaire de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de la société EICO S.à r.l., avec siège social à L-4407

Belvaux, 37, rue Salvador Allende, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 35.802, constituée
suivant acte Norbert MULLER d'Esch-sur-Alzette en date du 22 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 225 du 28 mai 1991.

2) - Philippe EICHER, préqualifié,
- Michou EICHER, préqualifiée, représentée comme il est dit,
- Jeannine LIMPACH, préqualifiée,
agissant en leurs qualités d'héritiers de feu Marc EICHER, en son vivant médecin, né à Esch-sur-Alzette le 18 janvier

1951, matricule numéro 1951 0118 173, époux de Jeannine LIMPACH, ayant demeuré en dernier lieu à Esch-sur-Alzette,
38, rue Nicolas Biever, y décédé ab intestat le 22 juillet 2004,

lequel était propriétaire d'une (1) part sociale de la susdite société.
Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège de la société de Belvaux à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, ils décident de modifier l'article 2 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette."

<i>Troisième résolution

Ils fixent l'adresse de la société à L-4033 Esch-sur-Alzette, 38, rue Nicolas Biever.

<i>Quatrième résolution

Ils décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Cinquième résolution

Ils décident de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de quarante virgule

trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, de sorte que le capital de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) sera provisoirement de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze virgule soixante-huit (12.394,68 EUR) euros, représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Ils décident d'augmenter le capital social de la société de cinq virgule trente-deux (5,32 EUR) euros pour le porter de

son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68 EUR) euros, repré-
senté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale à douze mille quatre cents (12.400,- EUR) euros sans émission
de parts sociales nouvelles.

Le montant de cinq virgule trente-deux (5,32 EUR) euros a été intégralement libéré en espèces par les associés, ainsi

qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Septième résolution

Ils décident de fixer la valeur d'une part sociale à cent vingt-quatre (124,- EUR) euros.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, ils décident de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura désormais la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,- EUR) euros, représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre (124,- EUR) euros chacune."

Ses parts sociales ont été souscrites comme suit:

62132

1. Les héritiers de feu René EICHER, susdits, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Les héritiers de feu Marc EICHER, susdits, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: KLEIN, EICHER, LIMPACH, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 19 mai 2009 REM 2009 / 673. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 4 juin 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009076221/218/72.
(090090545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Lux'Nature S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 143B, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075825/10.
(090089275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Crème SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 79.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075824/10.
(090089278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Trave Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 115.121.

In the year two thousand and nine, on the eighth day of June,
Before Us, the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Deutsche Bank Luxembourg S.A., a company incorporated as a société anonyme and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg and
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 9.164,

here represented by Jérémie Houet, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on June 8, 2009,

ECO Luxembourg S.à r.l., a company incorporated as a société à responsabilité limitée and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 118.562,

here represented by Jérémie Houet, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on June 8, 2009,

62133

ECR Luxembourg S.à r.l., a company incorporated as a société à responsabilité limitée and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 118.580,

here represented by Jérémie Houet, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on June 8, 2009,

Handarost Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Cyprus, having its registered office at

12, Esperidon Street, CY -P.C. 1087 Nicosia and recorded with the Republic of Cyprus Registrar of Companies under
number Chypre HE 182934,

here represented by Jérémie Houet, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Nicosia,

on June 4, 2009,

Marvico Investments Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Cyprus, having its registered

office at 2, Kastoros Street, CY - 1087 Nicosia and recorded with the Republic of Cyprus Registrar of Companies under
number Chypre HE 159045,

here represented by Jérémie Houet, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Nicosia,

on June 8, 2009,

The said proxies, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the members of Trave Properties S.à r.l., a company incorporated as a société à respon-

sabilité limitée and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under section B number 115.121, and having its registered office at 1, rue du Potager, L-2347
Luxembourg, incorporated pursuant to the deed of Maître Emile Schlesser, civil law notary residing at Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg on March 16, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1164 on June 15, 2006. The articles of association of the Company have been modified for the last time by a deed of
Maître Joëlle Baden, dated April 18, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1329
on July 2, 2007 (hereinafter the "Company").

The appearing party representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 12 of the Articles of Association of the Company;
2. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested

the notary to act the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to amend Article 12 of the Articles of Association, to be read as follows:

Art. 12. The Company is managed by up to five managers (the "Managers" and each a "Manager"), who can be Members

or not. All Managers together form the "Board of Managers".

Any Member, or group of Members, holding at least 25% of the share capital of the Company shall have the right to

propose a list of candidates out of which the Members' Meeting shall appoint at least one Manager. A Manager may be
dismissed freely at any time and without specific cause by the Members' Meeting.

The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of one of its Managers."
The daily management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more managers, acting alone or jointly (the "General Managers" and each a "General Mana-
ger"). Their appointment and powers shall be determined by unanimous resolution of the Board of Managers, whereas
their revocation shall be determined by a resolution of the Board of Managers passed with a simple majority."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of  the  appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  upon  request  of  the
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit juin,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

62134

Deutsche Bank Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.164,

ici représenté par Jérémie Houet, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg en date du 8 juin 2009,

ECO Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.562,

ici représenté par Jérémie Houet, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg en date du 8 juin 2009,

ECR Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.580,

ici représenté par Jérémie Houet, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg en date du 8 juin 2009,

Handarost Limited, une société constituée et existant sous les lois de la République de Chypre, ayant son siège social

au 12, Esperidon Street, CY - P.C. 1087 Nicosie, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la République de Chypre
sous le numéro HE 182934,

ici représenté par Jérémie Houet, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Nicosie en date du 4 juin 2009,

Marvico Investments Limited, une société constituée et existant sous les lois de la République de Chypre, ayant son

siège social au 2, Kastoros Street, CY - 1087 Nicosie, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la République de
Chypre sous le numéro HE 159045,

ici représenté par Jérémie Houet, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Nicosie en date du 8 juin 2009,

Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants agissant en qualité d'associés de Trave Properties S.à r.l., une société constituée en tant que

société à responsabilité limitée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
Luxembourgeois de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 115.121, et ayant son siège social au 1, rue du
Potager, L-2347 Luxembourg, constituée selon acte de Maître Emile Schlesser, notaire de droit civil résidant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1164 du 15 juin 2006. Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte de Maître Joëlle Baden
du 18 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1329 du 2 juillet 2007 (ci-après, la
"Société").

Le comparant représentant l'entièreté du capital social a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'Article 12 des Statuts de la Société;
2. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont

requis le notaire d'instrumenter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide d'approuver la modification de l'article 12 des Statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 12. La Société sera gérée par cinq gérants au maximum (les "Gérants" et chacun un "Gérant") qui peuvent être

ou non Associés. Tous les Gérants forment ensemble le "Conseil de Gérance". Tout Associé, ou groupe d'Associés,
détenant  au  moins  25%  du  capital  social  de  la  Société  aura  le  droit  de  proposer  une  liste  de  candidats  sur  laquelle
l'Assemblée des Associés désignera au moins un Gérant. Les Gérants sont librement révocables à tout moment et sans
cause spécifique par l'Assemblée des Associés.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un seul Gérant.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société par rapport à sa gérance peuvent être

déléguées à un ou plusieurs gérants généraux, directeurs ou représentants, Gérants ou non, Associés ou non, agissant
individuellement ou ensemble (les "Gérants Généraux"). Leur nomination et pouvoirs seront déterminés par résolution
unanime du Conseil de Gérance, tandis que leur révocation sera décidée par une résolution du Conseil de Gérance
adoptée par une simple majorité."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

62135

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Houet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2009. LAC/2009/22903. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009076203/5770/142.
(090090245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Excess International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 110.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075819/12.
(090089220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Kent International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 70.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075818/12.
(090089218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Memotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 24.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075817/12.
(090089216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62136

McKesson International Topholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.675.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de la société McKesson International Topholdings S.à r.l. a été transféré avec effet

immédiat à l'adresse suivante:

70, Sir John Rogerson's Quay
Dublin 2
Irlande
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009075779/18.
(090089825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 748.100,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.540.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de la société McKesson Information Solutions Finance S.à r.l. a été transféré avec

effet immédiat à l'adresse suivante:

70, Sir John Rogerson's Quay
Dublin 2
Irlande

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009075776/18.
(090089820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

McKesson International Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.840.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de la société McKesson International Holdings IV S.à r.l. a été transféré avec effet

immédiat à l'adresse suivante:

70, Sir John Rogerson's Quay
Dublin 2
Irlande

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62137

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009075781/18.
(090089806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

McKesson International Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.505.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de la société McKesson International Holdings VII S.à r.l. a été transféré avec effet

immédiat à l'adresse suivante:

70, Sir John Rogerson's Quay
Dublin 2
Irlande
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009075782/18.
(090089810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.304.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 17 juin 2008, et déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 20 juin 2008, sous la référence L080089336:

En date du 25 avril 2008, les actionnaires ont décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg au mandat de commissaire avec effet immédiat

- de nommer PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg au mandat de

réviseur d'entreprise avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075787/18.
(090089578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Franzen und Brandt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 24, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 128.391.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 faisant l'objet du rectificatif a été déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg le 26 mars 2008 sous la référence L080045240.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62138

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075828/17.
(090089238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Franzen und Brandt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 24, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 128.391.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075827/13.
(090089244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

One Tree Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.091.

L'an deux mil neuf, le quinze mai.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ONE TREE TECHNOLOGIES

S.A.", avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 290 du 21 février 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 25 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro 1034 du 13 octobre 2005,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.091.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Denis AVRILIONIS, salarié, demeurant à L-5880

Hesperange, 147, Ceinture Um Schlass.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe HOELTGEN, salarié, demeurant professionnellement à

L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christos AVRILIONIS, salarié, demeurant à F-75020 Paris, 37, Cour

de Vincennes.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé du président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

62139

<i>Ordre du jour

1.- Modification du pouvoir de signature de la société et modification subséquente de l'article 13 des statuts de la

société comme suit:

Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué".

2.- Autorisation à donner au conseil d'administration de la société pour la désignation d'un administrateur-délégué.
3. Divers
II.- Il existe actuellement quinze mille neuf cent cinquante (15.950) actions, toutes entièrement libérées représentant

l'intégralité du capital social de la société.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de

l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature de la société et de modifier par conséquent l'article 13 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration de la Société à nommer Monsieur Denis AVRILIONIS admi-

nistrateur-délégué de la Société.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de sept cents euros (EUR 700.-) sont à charge de la société.

DONT ACTE, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Denis AVRILIONIS, Christophe HOELTGEN, Christos AVRILIONIS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19135. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juin 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009076192/222/74.
(090090433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Luxtom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 146.623.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt huit mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

62140

FIVER S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, Avenue

de la Porte Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 39.018

ici représenté par Monsieur Emmanuel LEBEAU, employé privé, demeurant professionnellement à LUXEMBOURG,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 15 mai 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de "LUXTOM S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non - associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non -
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Ils peuvent être divisés

en deux catégories: les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B.

62141

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, en cas de gérant unique, ou, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

62142

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante, ici représentée comme dit est, déclare souscrite toutes les 500

parts sociales, et déclare que ces parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la
somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2009.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt le comparant, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 23, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
2. Sont nommés en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965 à Deinze, demeurant L-8356 GARNICH 18,

rue des sacrifiés.

- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1949 à Ettelbrück, demeurant L-5960 ITZIG

92, rue de l'horizon.

- COSAFIN S.A. une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23 Avenue de la Porte Neuve

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur Jacques BORDET.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention de la personne comparante, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que

la Société doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport
avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que la comparante reconnaît avoir
reçu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lebeau, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 juin 2009. Relation: LAC/2009/21145. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009076139/220/164.
(090090249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62143

Gazprom ECP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 146.612.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

"Stichting Gazprom ECP", a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Herengracht 450, 1017CA Amsterdam, The Netherlands,

represented by Me Mélinda Perera, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Ams-

terdam (The Netherlands), on 4 June 2009,

which proxy after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party, acting in the capacity described above, has drawn up the following Articles of Incorporation of a

company which it hereby declares to form:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the sole shareholder and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present Articles of Incorporation.

The company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares.
The company will exist under the name of "Gazprom ECP S.A."

Art. 2. Registered office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate object. The corporate object of the company is:
- the issue of Euro-commercial paper and other debt securities under a Euro-commercial paper programme guaranteed

by Open Joint Stock Company Gazprom;

- the granting of loans to Open Joint Stock Company Gazprom; and
- the making of deposits at banks or with other depositaries.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the sole shareholder or the general meeting of shareholders resolving

in the same manner as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of 31,000.- EUR (thirty-one

thousand Euro) divided into 31 (thirty-one) shares with a par value of 1,000.- EUR (one thousand Euro) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders adopted in the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

62144

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders. However, when the company has only one shareholder, the board of directors
may be composed of only one member appointed by the sole shareholder.

The directors shall be elected by a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders, by the

general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they
shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of
shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
shall ratify the election, at their next general meeting.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 8. Meetings of the board of directors. If there are several directors, the board of directors shall choose from

among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of directors

may from time to time determine.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or re-
presented at the general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax, e-mail or any other electronic

means approved by the board of directors to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, fax, e-mail or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of directors. Any member of the board of
directors may represent one or several members of the Board of Directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The chairman of the board of directors shall have a casting vote.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting
and the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office of the company. These means of commu-
nication must satisfy the technical requirements ensuring an effective participation at the meeting, the deliberations of
which are retransmitted on a continuous basis. The board of directors may determine any additional rules regarding the
above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

The members of the board of directors as well as any other person(s) attending the meeting of the board of directors,

shall not disclose, even after the end of their relationship, the information they possess on the Company and the disclosure
of which could harm the interests of the company, except in cases where such a disclosure is required or permissible
under legal or regulatory requirements or if it in the public interest.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. The resolution of the board of directors shall be recorded in

writing.

The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

62145

If the board of directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 10. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or
by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  sole  shareholder or general  meeting of shareholders  are  within the
competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Appointment of a permanent representative. Any director which is a legal entity must appoint a permanent

representative.

Art. 13. Representation of the company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors when the board is composed of at least three (3) members, or by the single signature of the sole
director when the board is composed of only one (1) member, or by the single signature of the person to whom the
daily management of the company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within
the limits of such power.

Art. 14. Conflicts of interest. If any member of the board of directors of the company has or may have any personal

interest in any transaction of the company, such member shall disclose such personal interest to the board of directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the board of directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the company.

No contract or other transaction between the company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the board of directors, or any officer of the company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Auditor(s). Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or independent auditors will be appointed by the sole shareholder of by the general meeting of share-

holders, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, which may not exceed six
(6) years. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the general meeting of shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws,
only be removed for serious cause.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders. Any duly constituted general meeting of shareholders of the

company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

As long as one shareholder holds all shares in the Company, all powers vested in the General Meeting of the Share-

holders will be exercised by the sole shareholder.

The resolutions of the sole shareholder which are taken within the scope of the first paragraph of this Article shall be

recorded in minutes or drawn up as a written decision.

Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of May of each
year, at 11.00 a.m.

62146

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other general meetings. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general mee-

tings of shareholders. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's
capital so require.

One or more shareholders representing together at least ten percent of the company's subscribed capital may require

the inclusion of one or more new points in the agenda of all general meetings. Such request shall be addressed to the
registered office of the company by registered mail at least five days before the general meeting is held.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram or fax.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits

Art. 20. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts. It submits these documents together with a report on the

operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory or inde-
pendent auditor(s) who will make a report containing his (their) comments on these documents.

Art. 21. Appropriation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.

Upon recommendation of the board of directors, the sole shareholder or the general meeting of shareholders de-

termines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute
it to the shareholder(s) as a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorpo-
ration, unless otherwise provided by law.

Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be carried

out by one or more liquidators appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10 

th

 August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

62147

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2009.
If applicable, the annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated

in the Articles of Incorporation in 2010.

<i>Subscription and Payment

The party appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, has subscribed to the number of

shares and paid up in cash the amounts specified below:

Shareholder

Subscribed

Capital (EUR)

Number

of Share(s)

Payments

(EUR)

Stichting Gazprom ECP, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31

31,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above-named person, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to take the following

resolutions:

I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2014, respectively

the date of approval by the sole shareholder of the annual accounts as at 31 December 2013:

1. Mr Marco Hirth, born in Neuerburg on 4 January 1971, companies director, having its professional address at 2,

Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

2. Mrs Heike Kubica, born in Lutherstadt Eisleben on 23 July 1974, companies director, having its professional address

at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

3. Mrs Anja Lakoudi, born in Schlema on 23 December 1977, companies director, having its professional address at 2,

Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

II) The number of statutory auditor(s) is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2014,

respectively the date of approval by the sole shareholder of the annual accounts as at 31 December 2013:

"PricewaterhouseCoopers S.à r.l.", 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
III) The registered office of the company is established at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the person ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same person appearing, in case of divergences between the English and the French
texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up by the undersigned notary, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party known to the undersigned

notary by its name, usual surname, civil status and residence, said proxy holder has signed with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le huitième jour de juin.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Stichting Gazprom ECP", une fondation (Stichting) de droit néerlandais, ayant son siège social à Herengracht 450,

1017CA Amsterdam, Pays-Bas,

représentée par Me Mélinda Perera, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Ams-

terdam (Pays-Bas), le 4 juin 2009;

laquelle  procuration  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  mandataire  de  la  partie  comparante  et  le  notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

62148

Laquelle partie comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes par l'unique souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts.

La société est initialement composée d'un associé unique, propriétaire de l'ensemble des actions.
La société adopte la dénomination "Gazprom ECP S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social:
- l'émission de papiers commerciaux et autres titres de dette sous un papier commercial euro programme garanti par

Open Joint Stock Company Gazprom;

- l'octroi de prêts à Open Joint Stock Company Gazprom; et
- les dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

actionnaires statuant dans les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de 31.000.- EUR (trente et un mille Euros) divisé

en 31 (trente et une) actions d'une valeur nominale de 1.000.- EUR (mille Euros) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou de l'assemblée des

actionnaires adoptée de la manière requise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III. - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non.

Cependant, lorsque la société n'a qu'un seul associé, le conseil d'administration peut être réduit à un seul membre

nommé par l'actionnaire unique.

Les administrateurs seront nommés par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par

l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à
tout moment par l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, pour l'assemblée générale des actionnaires, avec
ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l'associé unique ou les actionnaires ratifiera/ont la nomination, à leur prochaine assemblée générale.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration choisira

parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des
actionnaires.

62149

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d'adminis-

tration pourra déterminer de temps à autre.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen

électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un autre
administrateur comme son mandataire. Tout membre du conseil d'administration pourra représenter un ou plusieurs
membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et de s'assurer de leur identification. Une telle participation sera considérée comme
équivalent à une présence physique à la réunion et la réunion sera considérée comme ayant eu lieu au siège social de la
société. Ces moyens de communication doivent permettre une participation effective à la réunion dont les délibérations
doivent être retransmises de manière continue. Le conseil d'administration pourra déterminer toute autre règle con-
cernant ce qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les membres du conseil d'administration ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'admi-

nistration, sont tenus de ne pas divulguer, même après cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les résolutions du conseil d'administration doivent

être consignées par écrit.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Si le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence
du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

62150

Art. 12. Désignation d'un représentant permanent. Toute personne morale membre du conseil d'administration doit

désigner un représentant permanent.

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs lorsque le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) administrateurs, ou par la signature
individuelle de l'administrateur unique lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, ou par la
signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un membre du conseil d'administration de la société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la société, celui-ci devra en aviser le conseil d'administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le conseil d'administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du conseil d'administration ou tout fondé de pouvoir de la société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 15. Réviseurs. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière,
en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui
n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat
peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-
naires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué
pour motifs graves.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Aussi longtemps qu'un associé unique détiendra toutes les actions de la société, tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des actionnaires seront exercés par l'associé unique.

Les résolutions de l'associé unique qui sont prises au regard du premier paragraphe du présent article seront enre-

gistrées dans un procès-verbal ou établies par une décision écrite.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent con-

voquer d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

62151

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales

des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permet-

tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont transmises
de façon continue.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle,

il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au commissaire(s) aux comptes ou au
réviseur d'entreprises indépendant qui établira(ont) son rapport sur ces documents.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10 %) du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires décide de

l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation s'effectuera

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera

son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2009.
Si applicable, l'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts

en 2010.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital souscrit

(EUR)

Nombre

d'actions

Libération

(EUR)

Stichting Gazprom ECP, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31

31.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

62152

<i>Évaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2014, respectivement la date d'approbation par l'associé unique des comptes annuels clos au 31 décembre 2013:

1. Monsieur Marco Hirth, né à Neuerburg le 4 janvier 1971, administrateur de sociétés, ayant son adresse profes-

sionnelle à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

2. Madame Heike Kubica, née à Lutherstadt Eisleben le 23 juillet 1974, administrateur de sociétés, ayant son adresse

professionnelle à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

3. Madame Anja Lakoudi, née à Schlema le 23 décembre 1977, administrateur de sociétés, ayant son adresse profes-

sionnelle à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

II) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à 1 (un).
Est nommé commissaire aux comptes et son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2014, respectivement la date d'approbation par l'associé unique des comptes annuels clos au 31 décembre
2013:

"PricewaterhouseCoopers S.à r.l.", 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
III) Le siège social de la société est établi à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: M. PERERA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juin 2009. Relation: EAC/2009/6799. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009076135/239/524.
(090090081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Monnerecher Blummebuttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075826/10.
(090089273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

DB Athena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.526.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075829/10.
(090089235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62153

Whitearea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.380.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075830/10.
(090089232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OUTREMER S.A., société de gestion de patrimoine familial, en

abrégé INTEROUTREMER, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OUTREMER S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé INTEROU-
TREMER
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009075805/14.
(090089208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Restaurant Fu Cheng Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, rue de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 52.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009075810/10.
(090089203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Natixis Private Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

<i>Pour NATIXIS PRIVATE FUND II
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Martine VERMEERSCH
<i>Attaché Principal / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009075814/15.
(090089199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Monteria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 63.952.

<i>Extrait sincère et Conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 11 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL

62154

établies au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Il résulte dudit procès-verbal que le Conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant
professionnellement à Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 11 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,

demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

<i>Nomination des représentants permanents

La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 11 juin 2009, a désigné Madame
Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'en 2015.

La société CRITERIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 11 juin 2009, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2015.

Bertrange, le 11 juin 2009.

<i>Pour MONTERIA S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE / Représentée par M. Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009075798/39.
(090089638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Internaxx Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.729.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 25 mars 2009, il a été décidé de réitérer

et confirmer pour autant que de besoin ce qui suit:

- la reconnaissance de la démission avec effet au 30 mai 2002 de Monsieur Stephen Mc Donald en tant qu'administrateur

de la Société;

- la reconnaissance de la démission avec effet au 4 décembre 2002 de Monsieur Bahrat B. Masrani en tant qu'admi-

nistrateur de la Société;

- la reconnaissance de la démission avec effet au 13 octobre 2004 de Monsieur Stéphane Biesmans en tant qu'admi-

nistrateur de la Société;

- la reconnaissance de la démission avec effet au 5 septembre 2005 de Monsieur Camille Fohl en tant qu'administrateur

de la Société;

- la nomination avec effet au 21 novembre 2005 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011 suite à son re-

nouvellement au 22 juillet 2007 de Monsieur Thierry Schuman, ayant son adresse professionnelle 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, en tant qu'administrateur;

- le renouvellement avec effet au 14 février 2007 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011 du mandat de

Monsieur Carlo Thill en tant qu'administrateur;

- le renouvellement avec effet au 14 février 2007 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011 du mandat de

Monsieur Angus Rigby en tant qu'administrateur;

- la reconnaissance de la démission avec effet au 30 septembre 2002 de Monsieur Marc Lenert en tant que délégué à

la gestion journalière;

62155

- la nomination avec effet au 15 décembre 2003 pour une durée indéterminée de Monsieur Robert Glaesener, ayant

son adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière;

- la nomination avec effet au 22 juillet 2008 pour une durée indéterminée de Monsieur Thierry Schuman, ayant son

adresse professionnelle 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière;

- la décision de rayer Angus Rigby dans le dossier de la Société au R.C.S. en tant qu'administrateur-délégué suite à une

erreur constatée sur l'extrait R.C.S.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 17 juin 2009.

Internaxx Bank S.A.
Anne Vaissière / Robert Glaesener
<i>Compliance and Quality Manager / Chief Executive Officer

Référence de publication: 2009075775/38.
(090090014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Investpol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.508.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 5 avril 2007 et déposée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 25 avril 2007, sous la référence L070053683:

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 mars 2007, les actionnaires ont décidé de nommer

Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat d'administrateur,
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075788/16.
(090089597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Laryana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.615.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 12 juin 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur HEITZ Jean-Marc sont renommés administrateurs. Monsieur REGGIORI

Robert est renommé commissaire aux comptes.

Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administra-

teur en remplacement de Madame RIES-BONANI Marie-Fiore, administrateur sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
LARYANA S.A.
Jean-Marc HEITZ / Alexis DE BERNARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009075753/18.
(090089633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Fir de fairen Handel, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9211 Diekirch, 4, place Joseph Bech.

R.C.S. Luxembourg F 7.990.

L'an deux mille neuf, le 1 

er

 juin.

Entre soussignés:
1. Madame Fernande Aust, employée privée, 9A, am Biedemchen, L-9350 Bastendorf

62156

2. Madame Liette Stirn, enseignante, 7, Mellerbach, L-9351 Bastendorf
3. Madame Reinard Marie-Paule, éducatrice, 78, Chemin du Camping, L-9022 Ettelbruck
4. Madame Jacqueline Millang, femme au foyer, 8, rue Neuve, L-9188 Vichten
5. Madame Lucie Schares, éducatrice, 27, rue de l'Our, L-9390 Reisdorf
6. Monsieur Jean-Louis Zeien, coordinateur, 27, rue de l'Our, L-9390 Reisdorf
7. Monsieur Félicien Schannel, retraité 8, rue Neuve, L-9188 Vichten
il est crée une association sans but lucratif qui sera réglée par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée.

STATUTS

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte le nom «Fir de fairen Handel», Association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Diekirch, 4, place Joseph Bech. Il peut être transféré dans une autre localité

du Grand-Duché par décision du conseil d'administration.

Art. 3. L'association a pour objet:
a.) de favoriser un commerce équitable avec des produits de qualité en partenariat avec des groupes de producteurs

impliqués dans des projets sociaux, culturels, environnementaux au Sud et Nord.

b.) de favoriser une consommation responsable et de sensibiliser le public au Commerce équitable.
c.) de promouvoir le développement du magasin «Weltbuttek Dikrech».
d.) de rassembler et gérer des fonds et acquérir des biens utiles à l'action de l'association.
e.) de rechercher la collaboration avec des organismes qui visent des buts similaires.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisation

Art. 5. Le nombre des membres n'est pas limité; le nombre minimal est fixé à trois.

Art. 6. Celui qui veut devenir membre de l'association en fait la demande au conseil d'administration qui en décide.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a. Par décision écrite à envoyer au conseil d'administration.
b. Par non-paiement de la cotisation avant la tenue de l'assemblée générale qui clôture l'année sociale en question.
c. Par l'exclusion prononcée, sur demande du conseil d'administration, par l'assemblée générale statuant à la majorité

des deux tiers des voix des membres actifs présents pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.

Le membre exclu n'a aucun droit sur le fonds social.

Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle est fixé chaque année par l'assemblée générale.

Année sociale - Administration

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation à cette règle, la première année

sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre suivant.

Art. 10. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de 15 au plus.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour une durée d'une année; leur mandat est renouvelable. En

cas de vacance d'un poste d'administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d'administration doit pourvoir au
remplacement. Chaque membre du conseil d'administration peut déléguer un mandataire pour le représenter aux réu-
nions.

Art. 11. Le conseil d'administration gère l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il a dans sa compétence tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale. Les décisions du conseil d'administration
sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les administrateurs présents.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués au conseil

d'administration. Elle se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du conseil d'administration, adressée
deux semaines à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

Art. 13. Toute décision de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal.

Art. 14. Chaque année, à la date du 31 décembre, les comptes de l'exercice écoulé sont arrêtés.
Les comptes et les pièces à l'appui sont contrôlés par deux commissaires aux comptes nommés par l'assemblé générale.

62157

Dispositions finales

Art. 15. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 16. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association promouvant le commerce

équitable, à désigner par l'assemblée générale.

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait et signé en 3 exemplaires originaux à Diekirch,
le 8 juin 2009.

Aust Fernande / Stirn Liette / Reinard Marie-Paule /

Schares Lucie / Zeien Jean-Louis / Millang Jacqueline /

Schannel Félicien.

Référence de publication: 2009075750/68.
(090089836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

European Directories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.024.

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 29 mai 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son au mandat d'Administrateur avec effet immédiat.

2. Nomination de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat d'Administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance le 30 juin 2011.

3. Renouvellement du mandat de Peter John Norris, avec adresse au 100, Pall Mall, SW1Y 5NN Londres, Royaume-

Uni pour une période venant à échéance le 30 juin 2011.

4. Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT, avec siège social 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que

commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

5. Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT, avec siège social 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que

Réviseur d'entreprise, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075789/22.
(090089611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

kaell architecte s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 47A, rue Jean-François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 124.657.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075678/10.
(090089424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075672/10.
(090089785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62158

Maraton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075668/10.
(090089772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Palidoro S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075666/10.
(090089766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Aon Financial Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.352.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de la réunion du Conseil d'administration, tenue en date du 25 mai 2009, de nommer Président du

Conseil d'administration, l'administrateur, Monsieur Maurice BUIJZEN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009075761/14.
(090089586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 82.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Morgane IMGRUND.

Référence de publication: 2009075290/10.
(090088738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Preafin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Morgane IMGRUND.

Référence de publication: 2009075289/10.
(090088739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

62159

FMC Finance Sàrl Luxembourg - IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Morgane IMGRUND.

Référence de publication: 2009075288/10.
(090088742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Gamico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009075300/14.
(090089753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Maitland Trust Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.380.

Les comptes annuels au 30 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075278/10.
(090088292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

American Continental Properties International 2 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075304/10.
(090088537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Zephira, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075306/10.
(090088520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

55 DSL S.A.

American Continental Properties International 2 (Luxembourg) S.A.

Aon Financial Services Luxembourg S.A.

Baywatch Holding S.à r.l.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.

Bureau &amp; Computercenter S.A.

C-Bruhl Leipzig S.à r.l.

C-Bruhl Leipzig S.à r.l.

COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OUTREMER S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé INTEROUTREMER

Crème SA

DB Athena S.à r.l.

D.J.A. S.à r.l.

Egon Re

Eico S.à.r.l.

Elhena

Entreprise de Constructions Costantini S.A.

European Directories S.A.

Excess International S.A.

Fir de fairen Handel

FMC Finance Sàrl Luxembourg - IV

FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg III

Franzen und Brandt

Franzen und Brandt

Gamico International S.A.

Gazprom ECP S.A.

GLG FA Sub 5 S.à r.l.

GlobeOp Financial Services S.A.

Internaxx Bank S.A.

Investpol S.A.

kaell architecte s.à r.l.

Kent International S.A.

Laryana S.A.

Limil s.à r.l.

Lux'Nature S.à r.l.

Luxtom S.à r.l.

Maitland Trust Services S.à.r.l.

Maraton International S.A.

McKesson Information Solutions Finance S.à r.l.

McKesson International Holdings IV S.à r.l.

McKesson International Holdings VII S.à r.l.

McKesson International Topholdings S.à r.l.

Memotech S.A.

Monnerecher Blummebuttek S.à r.l.

Monteria S.A.

Myrcon SCI

Natixis Private Fund II

One Tree Technologies S.A.

Palidoro S.A.

Preafin III S.à r.l.

Restaurant Fu Cheng Sàrl

Sacha Design Sàrl

SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A.

Spinnaker Venture S.A.

Trave Properties S.à r.l.

Whitearea Investment S.A.

Zephira