MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1292

4 juillet 2009

SOMMAIRE

A-Campus Braunschweig S.à.r.l.  . . . . . . . . .

62016

A & G Europe Finance SPF S.A.  . . . . . . . . .

61989

Aldi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62001

Alfa Kraft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62002

Alpha Factoring S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61970

Alteus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62012

Arbel International Holding S.A.  . . . . . . . .

62002

Aviapartner Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62014

Avrius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61971

Baywatch Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62016

Beienhëpchen s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61979

Bene Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62012

Blue Art Promotion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62015

Chiny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62011

Compagnie Royale du Parc S.A.  . . . . . . . . .

62000

D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l.  . . . . . .

62016

Decapterus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

61990

Elmont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62014

Elves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61986

European Kyoto Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62012

Européenne de Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62000

Finance BR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61972

Financière Cavok S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62011

Grandamo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62005

Hendriklaan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62013

Infotechnique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62013

Ispat Inland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61970

KINNEN Marc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62015

Le Carré Noir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61982

Lina Global Business S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

61971

Lotoise Gourmande S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

62004

LSF Japan Investments I S.àr.l.  . . . . . . . . . .

61987

Maxam Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62015

Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l.  . . .

61986

Mondi Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61970

Natur System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61972

Nikko Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62002

Norbel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62014

Pallhuber Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62000

Pictop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62006

Pool Position S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62016

Repco 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62005

Repco 15 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62001

Repco 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62000

Repco 19 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62001

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l.  . . . . . .

61986

Rockies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61981

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61985

SPF International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61982

S.P.F. NORDLICHT Luxemburg S.A.  . . . .

62015

Stellarium Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62002

Stratford Capital Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62012

Sudcal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62013

TPF - Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62001

Truficar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62003

Weatherford International (Luxembourg)

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61990

Woolsack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61989

61969

Mondi Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.050,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.463.

Par résolutions signées en date du 8 juin 2009, l'associé unique, a décidé:
1. de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Anthony Richard Attwood, avec adresse au 96, Rue Principale, L-6990 Rameldange
- David Edwin Fisher, avec adresse au 39, Rue des Genêts, L-8131 Bridel
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- James Paterson, avec adresse au Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant

que réviseur d'entreprise, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075936/21.
(090089512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Alpha Factoring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.697.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1 

<i>er

<i> juin 2009

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 1 

er

 juin 2009 que les décisions suivantes ont été prises:

- démission de Marc Diagonale, gérant de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Caroline Byrne, née le 23 avril 1964 à Rahway,

New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 2 Greenwich Plaza, CT 06830, Greenwich,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2009075927/16.
(090089442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Ispat Inland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.171.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 18 mars 2009

1. La société anonyme ERNST &amp; YOUNG a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 18 JUIN 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ISPAT INLAND S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009075791/17.
(090089816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

61970

Lina Global Business S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 60, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.119.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signé par le cédant et le cessionnaire il apparaît

que,

Monsieur Fahmi NIFER, commerçant, né le 23 novembre 1977 à Sousse (Tunisie) demeurant à L-4636 Differdange,

40, rue Saint Nicolas

cède à
Monsieur NEFER Hdhili né le 17 octobre 1953 à Sousse (Tunisie) demeurant 16 rue Alibenabitaleb 5020 Sousse,
90 parts sociales (quatre vingt dix) de la société à responsabilité limitée LINA GLOBAL BUSINESS Sàrl, établie et ayant

son siège social à L-4571 Oberkorn, 60, avenue de la Gare, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 146119 créée le 20 avril 2009, suivant acte passé par devant Me Francis KESSELER, notaire
de résidence à Esch sur Alzette.

Suite à cette cession, le capital social est réparti comme suit:

Monsieur NIFER Fahmi, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur NEFER Hdhili, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Fait en autant d'exemplaire que de parties, le 2 mai 2009.

Pour extrait conforme
NIFER Fahmi / NEFER Hdhili
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2009075881/26.
(090089693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Avrius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.631.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Bertrange le 11 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD., 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a démis-

sionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Nomination des représentants permanents

La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 08 juin 2006, a désigné Madame
Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'en 2012.

La société CRITERIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 08 juin 2006, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2012.

Bertrange, le 11 juin 2009.

<i>Pour AVRIUS S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE / Représentée par M. Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009075797/28.
(090089644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

61971

Natur System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 74.215.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange

<i>en date du 12 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.àr.l., ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Mention rectificative de la nomination des représentants permanents

La nomination des représentants permanents (initialement déposée le 5 mars 2009, sous le n° L090035701.03, enre-

gistrée à Luxembourg le 3 mars 2009 sous les références: LSO-DC00776) a été rectifiée comme suit:

"La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 22 mars 2005, a désigné Madame
Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'en 2011."

Bertrange, le 12 juin 2009.

NATUR SYSTEM S.A.
PROCEDIA S.àr.l. / CRITERIA S.àrl.
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Madame Catherine DE WAELE / Représentée par Monsieur Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009075795/27.
(090089700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Finance BR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 146.618.

STATUTES

In the year two thousand nine, on tenth of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. "APEF 5 - IZAR CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 722 (Jersey Financial Commis-
sion), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here repre-
sented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having
its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

2. "APEF 5 - JABBAH CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at

22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 721 (Jersey Financial Com-
mission), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under
the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here
represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey,
having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

3. "APEF 5 - KUMA CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 723 (Jersey Financial Commis-
sion), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here repre-
sented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having
its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

4. "APEF 5 - PULSAR CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at

22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 724 (Jersey Financial Com-

61972

mission), here represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

5. "APEF 5 - PIXYS US L.P.", a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office

at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number 4096687 (State of Delaware),
here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the laws
of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here represented
by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having its
registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

6. "APEF 5 - SYMA US L.P.", a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office

at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number 4092310 (State of Delaware),
here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the laws
of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here represented
by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having its
registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

7. ZEBRA BIS S.C., an investment company having its registered office at 40, rue Desaix, 78800 Houilles, France,

registered with the Register of Commerce under no. 503 206 377 RCS Versailles

all here represented by Mr Nicolas DUMONT, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of seven proxies, hereto annexed.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "FINANCE BR S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) divided into one million

eight hundred and ninety-nine thousand one hundred and two (1,899,102) class "A" shares and six hundred thousand
eight hundred and ninety-eight (600,898) class "B" shares of one euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

61973

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two Managers or by the individual signature of the

delegate of the board. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories of Managers (Managers A and Managers
B) the company will be committed by the joint signatures of two Managers A or by the joint signatures of a Manager A
and a Manager B.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The manager (or in case of plurality of managers, the board of managers) may sub-delegate his (its) powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of managers duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders representing at

least three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Monday of June at 2 PM.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

61974

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. APEF 5 - IZAR CI L.P., prenamed, five hundred and ninety-four thousand two hundred
and ninety-five class "A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 594,295 class "A" shares
2. APEF 5 - JABBAH CI L.P., prenamed, three hundred and seventy-six thousand three
hundred and eighty-seven class "A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376,387 class "A" shares
3. APEF 5 - KUMA CI L.P., prenamed, three hundred and forty-six thousand six hundred
and seventy-two class "A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346,672 class "A" shares
4. APEF 5 - PULSAR CI L.P., prenamed, one hundred and five thousand one hundred and
seventy class "A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105,170 class "A" shares
5. APEF 5 - PIXYS US L.P., prenamed, six hundred thousand eight hundred and ninety-eight
class "B" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600,898 class "B" shares
6. APEF 5 - SYMA US L.P., prenamed, four hundred and fifty-eight thousand nine hundred
and twenty-eight class "A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458,928 class "A" shares
7. ZEBRA BIS S.C., prenamed, seventeen thousand six hundred and fifty class "A" shares

17,650 class "A" shares

Total: one million eight hundred and ninety-nine thousand one hundred and two class "A"
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,899,102 class "A shares
and
six hundred thousand eight hundred and ninety-eight class "B" shares . . . . . . . . . . . . . . . . 600,898 class "B" shares

All  the  shares  have  been  fully  paid  in  cash,  so  that  the  amount  of  two  million  five  hundred  thousand  Euro  (EUR

2,500,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four thousand euro.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following Managers:
a) Mr Jean BODONI, private employee, born on July 12, 1949 in Ixelles (Belgium), having his professional address at

180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;

b) Mr Sébastien WIANDER, private employee, born on August 22, 1977 in Verviers (Belgium), having his professional

address at 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;

c) Mr Olaf KORDES, director, born on September 5, 1971 in Berlin (Germany), having his personal address at 45 rue

du 22 Septembre, F-92400 Courbevoie.

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signatures of any two Managers.
2) The address of the Company is fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. "APEF 5 - IZAR CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 722 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même

61975

représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

2. "APEF 5 - JABBAH CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 721 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

3. "APEF 5 - KUMA CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 723 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

4. "APEF 5 - PULSAR CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 724 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le
droit de Jersey, dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

5. "APEF 5 - PIXYS US L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit du Delaware, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro 4096687 (State of Dela-
ware), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous le droit
de  Jersey,  ayant  son  siège  social  au  22  Grenville  Street,  St  Helier,  Jersey  JE4  8PX,  Iles  Anglo-Normandes,  lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

6. "APEF 5 - SYMA US L.P., un "limited partnership" organisé sous le droit du Delaware, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro 4092310 (State of Dela-
ware), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous le droit
de  Jersey,  ayant  son  siège  social  au  22  Grenville  Street,  St  Helier,  Jersey  JE4  8PX,  Iles  Anglo-Normandes,  lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes

7. ZEBRA BIS S.C., une société d'investissement ayant son siège social au 40, rue Desaix, 78800 Houilles, France,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 503 206 377 RCS Versailles,

toutes les sept représentées par Monsieur Nicolas DUMONT, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de sept procurations sous seing privé, ci-annexées.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqués ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "FINANCE BR S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

61976

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000.-) divisé en un million huit cent

quatre-vingt-dix-neuf mille cent deux (1.899.102) parts sociales de catégorie "a" et de six cent mille huit cent quatre-vingt-
dix-huit (600.898) parts sociales de catégorie "B" d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est engagée par les signatures conjointes de 2 gérants ou par la signature individuelle du délégué du conseil.

Si l'assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants A et gérants B), la société sera
engagée par les signatures conjointes de 2 gérants A ou par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.

Tout gérant peut participer à n'importe quelle assemblée du conseil de gérance par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant son identification. Ces moyens de communication doivent
répondre aux normes techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont la délibération doit être re-
transmise de manière ininterrompue. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une participation en
personne à cette assemblée. La réunion organisée avec de tels moyens de communication est réputée tenue au siège
social de la Société.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le Conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

61977

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi de juin à 14 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des parts sociales ont été souscrites par

1. APEF 5 - IZAR CI L.P., prénommée, cinq cent quatre-vingt-quatorze
mille deux cent quatre-vingt-quinze parts sociales de catégorie "A" . . . . . . 594.295 parts sociales de catégorie "A"
2. APEF 5 - JABBAH CI L.P., prénommée, trois cent soixante-seize mille
trois cent quatre-vingt-sept parts sociales de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . 376.387 parts sociales de catégorie "A"
3. APEF 5 - KUMA CI L.P., prénommée, trois cent quarante-six mille six
cent soixante-douze parts sociales de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . . . . . . 346.672 parts sociales de catégorie "A"
4. APEF 5 - PULSAR CI L.P., prénommée, cent cinq mille cent soixante-dix
parts sociales de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.170 parts sociales de catégorie "A"
5. APEF 5 - PIXYS US L.P., prénommée, six cent mille huitcent quatre-vingt-
dix-huit parts sociales de catégorie "B" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.898 parts sociales de catégorie "B"

6. APEF 5 - SYMA US L.P., prénommée, quatre cent cinquante-huit mille
neuf cent vingt-huit parts sociales de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458.928 parts sociales de catégorie "A"
7. ZEBRA BIS S.C., prénommée, dix-sept mille six cent cinquante parts
sociales de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.650 parts sociales de catégorie "A"

Total: un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent deux parts
sociales de catégorie "A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.899.102 parts sociales de catégorie "A"
et
six cent mille huit cent quatre-vingt-dix huit parts sociales de catégorie
"B" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.898 parts sociales de catégorie "B"

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille euros.

<i>Décision des associés

1. La Société est gérée par les gérants suivants:
a) Monsieur Jean BODONI, employé privé, né à Ixelles (Belgique) le 12 juillet 1949, ayant son adresse professionnelle

au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

b) Monsieur Sébastien WIANDER, employé privé, né à Verviers (Belgique) le 22 août 1977, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

c) Monsieur Olaf KORDES, directeur, né à Berlin (Allemagne) le 5 septembre 1971, résidant au 45 rue du 22 Septembre,

F-92400 Courbevoie.

La durée de leur mandat est illimitée.
La société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2. L'adresse du siège social est fixée au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.

61978

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. DUMONT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 juin 2009. Relation: EAC/2009/6864. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions  par  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Maître  Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009076122/239/361.
(090090141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Beienhëpchen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 20, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 146.630.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur John BEI, employé privé, né à Schifflange le 21 octobre 1950, demeurant à L-4994 Schouweiler, 20, rue

de l'Eglise.

2.- Madame Manon ROLLER, indépendante, née à Esch-sur-Alzette le 24 décembre 1963, demeurant à L-4994 Schou-

weiler, 20, rue de l'Eglise.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BEIENHËPCHEN s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schouweiler; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche pour enfants.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

61979

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur John BEI, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2) Madame Manon ROLLER, préqualifiée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

61980

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Manon ROLLER, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur John BEI, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-4994 Schouweiler, 20, rue de l'Eglise.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BEI, ROLLER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 juin 2009. Relation: CAP/2009/1870. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009076113/236/123.
(090090432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Rockies, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.989.

DISSOLUTION

Il résulte d'un acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 15 juin 2009,

enregistré à Grevenmacher, en date du 16 juin 2009, Relation GRE/2009/2156,

- que la dissolution anticipée de la société "ROCKIES", société anonyme, ayant son siège social à L-1734 Luxembourg,

2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg B 93989, a été prononcée par l'actionnaire unique la société LWM Holdings
I Corp., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2ième étage, East 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama, le

15 juin 2009, avec effet immédiat,

- que l'actionnaire unique a accordé décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

de la société,

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années à l'ancien siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 17 juin 2009.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009075946/213/21.
(090090008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

61981

SPF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.060.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1 

<i>er

<i> juin 2009

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 1 

er

 juin 2009 que les décisions suivantes ont été prises:

- démission de Marc Diagonale, gérant de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Caroline Byrne, née le 23 avril 1964 à Rahway,

New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 2 Greenwich Plaza, CT 06830, Greenwich,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Frederick Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2009075932/16.
(090089470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Le Carré Noir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4487 Belvaux, 152, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 146.628.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Yannick PASSERI, employé, demeurant à F-54190 Tiercelet, 19, Lotissement La Broquerie.
2.- Madame Marina NICOLAS, employée, demeurant à F-54190 Tiercelet, 19, Lotissement La Broquerie.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LE CARRE NOIR S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Belvaux.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et l'installation de tous types de produits liés au monde de la décoration

et du design, les études et conseils en décoration, la réalisation de tous types de plans et le suivi de chantiers de tous
corps d'état.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

61982

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux, par procurations
authentiques ou sous seing privé, pour des affaires déterminées, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou
hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

61983

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Belvaux, tel qu'indiqué dans

la convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par  dérogation  à l'article  18,  le premier  exercice  commence aujourd'hui et  finira le  31  décembre 2009  et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Yannick PASSERI, prénommé, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Madame Marina NICOLAS, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

61984

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante euros (€
1.350.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Yannick PASSERI, employé, né à Villerupt (France), le 16 août 1976, demeurant à F-54190 Tiercelet, 19,

Lotissement La Broquerie.

b) Madame Marina NICOLAS, employée, née à Longwy (France), le 31 mars 1978, demeurant à F-54190 Tiercelet, 19,

Lotissement La Broquerie.

c) Monsieur Pascal NICOLAS, employé, né à Longwy (France), le 25 octobre 1983, demeurant à F-54440 Herserange,

53, rue Jules Simon.

Monsieur Yannick PASSERI, préqualifié, est nommé administra-teur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "COSELUX S.à r.l.", avec siège social à L-3844 Schifflange, Z. I. Letzebuerger Heck,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 65.949.

3) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-4487 Belvaux, 152, rue de Soleuvre.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PASSERI, NICOLAS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 juin 2009. Relation: CAP/2009/1906. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009076118/236/173.
(090090413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.380.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1 

<i>er

<i> juin 2009

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 1 

er

 juin 2009 que les décisions suivantes ont été prises:

- démission de Marc Diagonale, gérant de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Caroline Byrne, née le 23 avril 1964 à Rahway,

New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 2 Greenwich Plaza, CT 06830, Greenwich,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2009075926/16.
(090089436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

61985

Elves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 115.410.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 février 2009 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société ELVES S.A.

- La démission de Monsieur Jean-Bernard ZEIMET de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée.
- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant profession-

nellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg a été nommé administrateur de la Société jusqu'au 29 mars
2012.

- L'adresse de Monsieur Christian BÜHLMANN est désormais sise à 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
- L'adresse de Monsieur Alexandre TASKIRAN est désormais sise à 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
- L'adresse de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. est désormais sise à 127, rue de Mühlenbach, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELVES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075876/19.
(090089630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 27, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.313.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 juin 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009075885/201/12.
(090089365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.625,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 139.570.

Pursuant to a share transfer agreement dated 5 March 2009, five hundred (500) shares of the Company issued and

outstanding as of the date of the agreement, have been transfered from Meigerhorn Properties Sàrl, a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  number  B  117.988.  to  Meigerhorn  II
Properties Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6A route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
138.128.

Consequently, MEIGERHORN II PROPERTIES Sàrl becomes the sole shareholder of the company.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 5 mars 2009, cinq cent (500) parts sociales de

la Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par la société Meigerhorn Properties Sàrl,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A route de Trèves , L-2633 Senningerberg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.988 à Meigerhorn II Properties Sàrl,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.128.

Par conséquent, la société MEIGERHORN II PROPERTIES Sàrl est devenue l'associé unique de la société.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075880/25.
(090089732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

61986

LSF Japan Investments I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.034.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 126.427.

In the year two thousand and nine, on the eighth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay,
here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Luxembourg, on 4 June 2009; and

2) B6 Holding, an exempt company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered

office at Codan Trust Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Mr Takehisa Tei, here represented by Mr Paul Berna,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Tokyo, on 4 June 2009,

(the Shareholders).
Which proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "LSF Japan Investments I S.à r.l." (the Com-
pany), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 126.427, established under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 22 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 1098 of 8 June 2007, amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated
9 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 1974 of 13 August 2008.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 238,500.- (two hundred thirty-eight

thousand five hundred euro) by the issuance of 1,908 (one thousand nine hundred and eight) new ordinary shares and
to pay a share premium of EUR 77.95 (seventy-seven euro and ninety-five cent); and

2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 796,125.-

(seven hundred ninety-six thousand one hundred and twenty-five euro) represented by 6,368 (six thousand three hundred
sixty-eight) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-
five euro) each, by an amount of EUR 238,500.- (two hundred thirty-eight thousand five hundred euro) to an amount of
EUR 1,034,625.- (one million thirty-four thousand six hundred and twenty-five euro) represented by 8,276 (eight thousand
two hundred seventy-six) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five euro) each, by the issuance of 1,908 (one thousand nine hundred and eight) new ordinary shares and to
pay a share premium of EUR 77.95 (seventy-seven euro and ninety-five cent).

B6 Holding expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 1,908 (one thousand nine hundred and eight) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and

paid up in cash and the issue premium has been paid by Lone Star Capital Investments S.à r.l. so that the amount of EUR
238,577.95 (two hundred thirty-eight thousand five hundred and seventy-seven euro and ninety-five cent) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds all the 8,276 (eight thousand

two hundred seventy-six) ordinary shares and B6 Holding holds 1 (one) preferred share of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

61987

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,034,625.- (one million thirty-four thousand six

hundred and twenty-five euro) represented by 8,276 (eight thousand two hundred seventy-six) ordinary shares and 1
(one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par M. Philippe Detournay, ici représentée par M 

e

 Paul Berna, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 4 juin 2009, et

2) B6 Holding, une société constituée sous le droit des Iles Caymans, ayant son siège social à Codan Trust Company

(Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman
Islands, représentée par M. Takehisa Tei, ici représentée par M 

e

 Paul Berna, avocat, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Tokyo le 4 juin 2009,

(les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSF Japan Investments I S.à r.l." (la Société), enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.427, société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Schwachtgen du 22 mars
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 1098 du 8 juin 2007, modifié pour la dernière fois
par un acte du notaire instrumentaire en date du 9 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C N° 1974 du 13 août 2008.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 238.500,- (deux cent trente-huit mille cinq cents euros)

par voie d'émission de 1.908 (mille neuf cent huit) nouvelles parts sociales ordinaires et le paiement d'une prime d'émission
de EUR 77,95 (soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-quinze cents); et

2. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 796.125,- (sept cent

quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq euros) représenté par 6.368 (six mille trois cent soixante-huit) parts sociales
ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros),
par apport d'un montant de EUR 238.500,- (deux cent trente-huit mille cinq cents euros), à un montant de EUR 1.034.625,-
(un million trente-quatre mille six cent vingt-cinq euros) représenté par 8.276 (huit mille deux cent soixante-seize) parts
sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros), par voie d'émission de 1.908 (mille neuf cent huit) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 77,95 (soixante-
dix-sept euros et quatre-vingt-quinze cents).

B6 Holding renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 1.908 (mille neuf cent huit) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites

et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte que la
somme de EUR 238.577,95 (deux cent trente-huit mille cinq cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-quinze cents)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

61988

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 8.276 (huit mille deux cent soixante-

seize) parts sociales ordinaires et B6 Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 1.034.625,- (un million trente-quatre mille

six cent vingt-cinq euros) représenté par 8.276 (huit mille deux cent soixante-seize) parts sociales ordinaires et 1 (une)
part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2009. LAC/2009/22400. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009076202/5770/131.
(090090231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Woolsack S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 116.243.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises le 11 mai 2009

L'Actionnaire unique a pris la résolution suivante:
I. l'Actionnaire unique a décidé d'accepter la démission de M. Laurent Bernard et de M. Denis Van den Bulke en tant

qu'administrateurs de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bon pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075924/16.
(090089217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

A &amp; G Europe Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 106.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signatures

Référence de publication: 2009075889/11.
(090089455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

61989

Decapterus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.338.

<i>Extrait de résolution des Associés de la Société du 5 juin 2009

En date du 5 juin 2009, les Associés de la Société ont pris la résolution suivante:
de nommer
- Monsieur Friôrik Jóhansson, né le 25 octobre 1957, à Reykjavik, Islande, ayant comme adresse Hvassaleiti 79, 103

Reykjavik, Islande,en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009 et à durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Bjarni Gunnarsson
- Monsieur Daumants Vitols
- Monsieur Friôrik Jóhansson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Decapterus Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009075904/21.
(090090009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 146.622.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, undersigned.

Appear:

Mourant Luxembourg S.A., a Luxembourg "société anonyme" having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

here duly represented by Mrs Catherine BEERENS, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on June 16 

th

 2009.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

61990

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by

800 (eight hundred) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

61991

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

61992

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

61993

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 800 (eight hundred) shares issued by the Company as follows:
Mourant Luxembourg S.A., prenamed, subsribes to 800 (eight hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager:
Peter Lovasz, Treasury Chief Officer, born in Kazincbarcika on January 9, 1972, with professional address at 69 rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

The sole manager shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

61994

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence demeurant au 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

Comparait:

Mourant Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis à 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ici représenté par Madame Catherine BEERENS, employée privée,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée en date du 16 juin 2009;
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la " Loi "), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée en particulier par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la société sera "Weatherford International (Luxemboug) Holdings S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

61995

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars US) représenté par 800 (huit cents) parts sociales

d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq dollars US) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont  les  comptes annuels  ont  été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.

61996

Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

61997

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution
de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice

61998

social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 800 (huit cents) parts sociales comme suit:
Mourant Luxembourg S.A., ci-dessus nommé, souscrit à 800 (huit cents) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900).

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique:
Peter Lovasz, Treasury Chief Officer, né à Kazincbarcika le 9 janvier 1972, ayant son adresse professionnelle au 69,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

Le gérant unique est nommé pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, la signature conjointe de deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Beerens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23560. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009076142/220/509.
(090090241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

61999

Repco 18 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.396.530,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.979.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société tenue en date du 22 avril 2009

Le conseil d'administration nomme Monsieur Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant actuellement

2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité de Président du conseil d'administration de la Société avec effet au
22 avril 2009.

Son mandat de Président sera automatiquement reconduit en même temps que son mandat d'administrateur A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009075865/15.
(090089889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Européenne de Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.742.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue à Luxembourg en date

<i>du 11 juin 2009 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG Sàrl, ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

EUROPEENNE DE SANTE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009075793/16.
(090089723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Pallhuber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 121.586.

Par résolutions signées en date du 5 juin 2009, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de ABACAB S.à r.l.,

avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise, pour une période
venant  à  échéance  lors  de  l'assemblée  générale  qui  statuera  sur  les  comptes  de  l'exercice  social  se  clôturant  au  31
décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075790/14.
(090089620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

C.R.P. S.A., Compagnie Royale du Parc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 128.412.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions de l'actionnaire unique adoptées à Bertrange le 9 juin 2009 à 15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LIMITED a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG Sàrl, ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

62000

Christophe Blondeau
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2009075792/14.
(090089733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

TPF - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 99.239.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 09/06/2009 sous la réference L090083174.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075725/11.
(090089752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Repco 15 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 762.740,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.944.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société tenue en date du 22 avril 2009

Le conseil d'administration nomme Monsieur Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant actuellement

2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité de Président du conseil d'administration de la Société avec effet au
22 avril 2009.

Son mandat de Président sera automatiquement reconduit en même temps que son mandat d'administrateur A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009075867/15.
(090089887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Repco 19 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 94.780,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.980.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société tenue en date du 22 avril 2009

Le conseil d'administration nomme Monsieur Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant actuellement

2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité de Président du conseil d'administration de la Société avec effet au
22 avril 2009.

Son mandat de Président sera automatiquement reconduit en même temps que son mandat d'administrateur A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009075863/15.
(090089894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Aldi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.599.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075843/10.
(090089426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62001

Nikko Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.103.

Les comptes annuels au 31/03/2009 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009075841/13.
(090089437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Alfa Kraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.383.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cessions en date du 30 mai 2009 que Solnor Invest Ltd, avec siège social à The Strand, Gzira

GZR 03, Malta a cédé 282 parts sociales de la Société à Linden Nordic Invest Ltd avec siège social à Gzira GZR 03, Malta

Par conséquent Linden Nordic Invest Ltd détient toutes les parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009075882/16.
(090089685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Arbel International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.797.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
F. LANNERS / C. BITTERLICH
<i>Administrateur / Administrateur Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009075842/12.
(090089431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Stellarium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 84.129.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour STELLARIUM SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009075839/12.
(090089221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62002

Truficar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.831.

L'an deux mil neuf, le quatre juin.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRUFICAR S.A.", avec siège social à

L-1840 Luxembourg, 8A, rue Boulevard Joseph II, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 3 avril 2007,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1056 du 5 juin 2007. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 27 août 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et associations, numéro 2395 du 1 

er

 octobre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie DELPERDANGE, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rosella PASSUCCI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence d'un montant de EUR 100.000.000. pour le porter de son montant actuel

de EUR 250.000.000 à EUR 350.000.000. par l'émission de 1.000.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.  Souscription  des  1.000.000  actions  nouvelles  par  l'actionnaire  unique  TRUFIDEE  S.A.  et  libération  entière  des

1.000.000 actions nouvelles par apport en numéraire.

3. Changement conséquent de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts.
4.  Modification  de  la  date  de  l'assemblée  générale  annuelle  de  la  société,  du  dernier  vendredi  du  mois  d'avril,  au

troisième mardi du mois d'avril et pour la première fois en 2010.

5. Modification subséquente de l'alinéa 2 de l'article 23 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de CENT MIL-

LIONS D'EUROS (EUR 100.000.000) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS
D'EUROS (EUR 250.000.000) à un montant de TROIS CENT CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (EUR 350.000.000.)
par l'émission de UN MILLION (1.000.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes et d'accepter leur souscription et leur libération par apport en numéraire, comme
suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
La société TRUFIDEE S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8A, rue Boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg

B 1.363,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie DELPERDANGE, précitée,
aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 3 juin 2009,

62003

laquelle déclare souscrire les UN MILLION (1.000.000) d'actions nouvelles, et les libérer entièrement par des verse-

ments  en  espèces  de  sorte  que  la  somme  de  CENT  MILLIONS  D'EUROS  (100.000.000.-  EUR)  se  trouve  à  la  libre
disposition de la société; preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à TROIS CENT CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (EUR 350.000.000)

représenté par TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE (3.500.000) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du dernier vendredi

du mois d'avril à 10.00 heures, au troisième mardi du mois d'avril à 15.00 heures.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 23 alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 23. (deuxième alinéa). L'assemblée générale ordinaire et annuelle a lieu le troisième mardi du mois d'avril à 15.00

heures."

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. DELPERDANGE, M. NEZAR, R. PASSUCCI, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 juin 2009. Relation: LAC/2009/21952. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009076319/220/84.
(090090404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Lotoise Gourmande S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5710 Aspelt, 17, Peiter vun Uespelt-Stroos.

R.C.S. Luxembourg B 110.915.

L'an deux mille neuf, le huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Sébastien DEJOU, serveur, né à Saint-Céré (France), le 17 mai 1973, demeurant à 17, Peiter vun Uespelt-

Stroos, L-5710 Aspelt.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul associé de la société Lotoise Gourmande S.à.r.l.., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

ayant son siège social à la Cafétéria du Musée National d'Histoire et d'Art, Marché aux Poissons, L-2345 Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 septembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 127 du 19 janvier 2006.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société de la Cafétéria du Musée National d'Histoire et d'Art, Marché

aux Poissons, L-2345 Luxembourg à 17, Peiter vun Uespelt-Stroos, à L-5710 Aspelt, Commune de Frisange.

En conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Aspelt, Commune de Frisange."

62004

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de:
- confirmer Monsieur Sébastien DEJOU en qualité de gérant de la société. Il sera dorénavant qualifié Gérant technique;
- nommer pour une durée indéterminée en qualité de gérant administratif de la société, Madame Christelle RICHARD,

épouse de Monsieur Sébastien DEJOU, née à Saint-Céré (France) le 22 juillet 1980, demeurant à 17, Peiter vun Uespelt-
Stroos, L-5710 Aspelt.

La  société  sera  engagée  par  la  signature  individuelle  du  gérant  technique  ou  par  la  signature  conjointe  du  gérant

technique et du gérant administratif.

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués à la somme de neuf cents

euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. DEJOU, C. RICHARD, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22405. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009076318/220/43.
(090090383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Grandamo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 42.493.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075844/11.
(090089423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Repco 14 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 718.020,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.943.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société tenue en date du 22 avril 2009

Le conseil d'administration nomme Monsieur Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant actuellement

2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité de Président du conseil d'administration de la Société avec effet au
22 avril 2009.

Son mandat de Président sera automatiquement reconduit en même temps que son mandat d'administrateur A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009075869/15.
(090089884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62005

Pictop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 146.615.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the tenth of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- "PICZ S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number pending); incorporated today by the undersigned notary,

here represented by Mrs Viviane HENGEL, employee, residing professionally at 180, rue des Aubépines, L-1145 Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 10 June 2009.
2.- "PICY S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number pending), incorporated today by the undersigned notary,

here represented by Mrs Christine COULON-RACOT, employee, residing professionally at 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 10 June 2009.
The prenamed proxies, after having been signed "ne varietur" by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a "société anonyme", which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of "PICTOP S.A.".
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two euro (EUR 2.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

62006

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over

the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on third Tuesday of May at 2.00 p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional disposition

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2009.
2. The first annual general meeting shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- "PICZ S.A.", prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7'750

2.- "PICY S.A.", prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7'750

TOTAL: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15'500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

62007

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand two hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at THREE (3) and that of the auditors at ONE (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Jean BODONI, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Mr Guy KETTMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Mr Pii KETVEL, 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Mr Jean BODONI, previously named, has been appointed as President of the Board of Directors.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
"AUDIT TRUST S.A.", a "société anonyme", with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- "PICZ S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro non encore attribué), constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Viviane HENGEL, employée, demeurant professionnellement au 180 rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 juin 2009.
2.- "PICY S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro non encore attribué), constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Christine COULON-RACOT, employée, demeurant professionnellement au 180 rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 juin 2009.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

62008

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "PICTOP S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d'une valeur nominale de deux euros (2.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration devra désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

62009

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 14 heures, à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- "PICZ S.A.", prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2.- "PICY S.A.", prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

TOTAL: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean BODONI, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Monsieur Guy KETTMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Monsieur Pii KETVEL, 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Monsieur Jean BODONI, prénommé, a été nommé Président du Conseil d'Administration.

62010

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:

"AUDIT  TRUST S.A." une  société  anonyme,  avec  siège  social au 283,  route  d'Arlon, L-1150 Luxembourg  (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: V. HENGEL, C. COULON-RACOT, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 juin 2009. Relation: EAC/2009/6870. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009076130/239/284.

(090090104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Chiny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 116.455.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075833/10.

(090089229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Financière Cavok S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 74.849.

<i>Nomination des représentants permanents

La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 10 juin 2005, a désigné Madame
Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'en 2011.

La société CRITERIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 10 juin 2005, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2011.

62011

Bertrange, le 10 juin 2009.

<i>Pour FINANCIERE CAVOK S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE / Représentée par M. Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009075796/23.
(090089679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Alteus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.341.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue à Luxembourg en date

<i>du 11 juin 2009 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG Sàrl, ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

ALTEUS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009075794/16.
(090089709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Stratford Capital Funds, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009075720/11.
(090089744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

European Kyoto Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009075718/10.
(090089740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Bene Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.561.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mai 2009

L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Olivier Conrard décidée par le conseil d'administration en

sa réunion du 17 septembre 2007.

L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Sandrine Durante décidée par le conseil d'administration en

sa réunion du 1 

er

 février 2008.

62012

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2009:

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
BENE INVESMENTS S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009075113/20.
(090088365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Infotechnique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 49.686.

<i>Résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2007:

- Démission de Monsieur Serge DESARANNO de son mandat d'administrateur.
- Monsieur Marc DICK, né le 30 décembre 1963 à Roeselare (Belgique), demeurant à B-1731 Zellick, Zuiderlaan 9/1,

est nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

InterFIDUCIAIRE
121, avenue de la Faïencerie
L-1511 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075109/15.
(090089117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Sudcal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 137.698.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075114/10.
(090088449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Hendriklaan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.181.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 4 juin 2009

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
2. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée, avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux gérants.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HENDRIKLAAN S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009075007/18.
(090088824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

62013

Elmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.920.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 15 juin 2009, il a été décidé que:
- Les mandats des gérants de classe A, M. Johan DEJANS et Mme Sylvie ABTAL-COLA, tous deux employés privés et

ayant leur adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, ont été renouvelés. Leur mandat
expirera lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2009.

- La démission en tant que gérant de classe B de M. Randal A. Nardone a été acceptée avec effet immédiat.
- La nomination en tant que gérant de classe B de M. John D. Cook, né le 26 janvier 1970 au Connecticut (USA), ayant

son adresse au 100, Wall Street, 11th Floor, New York, NY 10005 (USA), a été acceptée. Son mandat expirera lors de
l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2009.

Aurore DARGENT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009075122/18.
(090088329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Norbel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.354.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 15 juin 2009, il a été décidé que:
- Les mandats des gérants de classe A, M. Johan DEJANS et Mme Sylvie ABTAL-COLA, tous deux employés privés et

ayant leur adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, ont été renouvelés. Leur mandat
expirera lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2009.

- La démission en tant que gérant de classe B de M. Randal A. Nardone a été acceptée avec effet immédiat.
- La nomination en tant que gérant de classe B de M. John D. Cook, né le 26 janvier 1970 au Connecticut (USA), ayant

son adresse au 100, Wall Street, 11 

th

 Floor, New York, NY 10005 (USA), a été acceptée. Son mandat expirera lors de

l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2009.

Aurore DARGENT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009075121/18.
(090088339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Aviapartner Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.949.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la société en date du 18 mai 2009

Il résulte des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en date du 18 mai 2009 que

Lys  Conseil  SPRL,  actuel  administrateur  C  de  la  Société,  a  été  nommé  en  tant  que  Président  permanent  du  conseil
d'administration de la Société.

Lys Conseil SPRL est représenté par son représentant permanent, M. Laurent Levaux, administrateur de sociétés,

résidant au 24, Chemin des Bois Maret, 4910 Theux (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Aviapartner Group S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075127/18.
(090088294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

62014

S.P.F. NORDLICHT Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 145.079.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 10 mars 2009

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Nadi NAJJAR, administrateur de la Société, né le 11 mars

1969 à Beyrouth (Liban), demeurant professionnellement 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, en qualité
de président du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale devant se tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075101/13.
(090088939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

KINNEN Marc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 31, Schwaarzenhiwwelstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.038.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075103/10.
(090088441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Blue Art Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87e Division.

R.C.S. Luxembourg B 89.333.

Le bilan au 30.04.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075096/10.
(090088435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Maxam Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.342.

<i>Extrait de résolution du conseil d'administration du 30 avril 2009

Le conseil décide de conférer, pour autant que de besoin et dans la mesure de l'applicable, à Monsieur Markus DREH-

SEN, administrateur de la société, agissant individuellement avec effet le 2 mai 2009 et pour une durée indéterminée,
révocable par décision du conseil d'administration à n'importe quel moment, les pouvoirs de gestion journalière suivants,
au nom et pour le compte de la société:

- Signer la correspondance journalière;
- Ouvrir et clôturer au nom de la société tous les comptes bancaires, faire tous dépôts ou retraits et procéder à toutes

opérations financières lorsque l'opération n'excède pas la somme totale de cinquante mille euros (50.000,00 €)

- Conclure ou ratifier tous contrats de location;
- Négocier et conclure tous les contrats de services et de commande avec tiers lorsque le contrat excède pas vingt

mille euros (20.000,00 €).

Kockelscheuer, le 30 avril 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009075131/21.
(090088291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

62015

A-Campus Braunschweig S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075126/15.
(090088483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Baywatch Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075128/15.
(090088464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 126.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075129/15.
(090088486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Pool Position S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.407.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009075345/9.
(090088809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62016

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Document Outline

A-Campus Braunschweig S.à.r.l.

A &amp; G Europe Finance SPF S.A.

Aldi S.A.

Alfa Kraft S.à r.l.

Alpha Factoring S.à r.l.

Alteus Holding S.A.

Arbel International Holding S.A.

Aviapartner Group S.A.

Avrius S.A.

Baywatch Holding S.à r.l.

Beienhëpchen s.à r.l.

Bene Investments S.A.

Blue Art Promotion S.à r.l.

Chiny Investments S.A.

Compagnie Royale du Parc S.A.

D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l.

Decapterus Investments S.à r.l.

Elmont S.à r.l.

Elves S.A.

European Kyoto Fund

Européenne de Santé S.A.

Finance BR S.à r.l.

Financière Cavok S.A.

Grandamo S.à r.l.

Hendriklaan S.à r.l.

Infotechnique S.A.

Ispat Inland S.A.

KINNEN Marc S.à r.l.

Le Carré Noir S.A.

Lina Global Business S. à r.l.

Lotoise Gourmande S.à r.l.

LSF Japan Investments I S.àr.l.

Maxam Luxembourg S.A.

Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l.

Mondi Services

Natur System S.A.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A.

Norbel S.à r.l.

Pallhuber Holding S.à r.l.

Pictop S.A.

Pool Position S.A.

Repco 14 S.A.

Repco 15 S.A.

Repco 18 S.A.

Repco 19 S.A.

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l.

Rockies

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.

SPF International S.à r.l.

S.P.F. NORDLICHT Luxemburg S.A.

Stellarium Sàrl

Stratford Capital Funds

Sudcal S.A.

TPF - Luxembourg S.A.

Truficar S.A.

Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Woolsack S.A.