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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1286

3 juillet 2009

SOMMAIRE

Aviva Investors Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61716

Bertralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61682

BGV III Feeder 2 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

61693

BGV III Feeder 3 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

61705

Boulogne Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

61684

Carestin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61694

Cartola Shipping Investment S.à r.l. . . . . .

61686

Centre Poids Lourds Luxembourgeois . . .

61706

Converium Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

61688

CS Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61682

Dual Return Fund (Sicav) . . . . . . . . . . . . . . .

61714

Ecossaise Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61693

Emerjul Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61721

Emerjul Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61683

EMI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61721

Feva Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61709

Financière Prooftag Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

61710

FirstCo Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

61709

Garofa Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61684

Harrods Property Investments Sàrl . . . . . .

61721

HEDF Co-Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

61686

Herald Bad Kreuznach S.à r.l. . . . . . . . . . . .

61683

Highbridge Mezzanine Partners Offshore

Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61721

Imhotop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61682

Immotop, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61686

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l. . .

61684

Key Plastics Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

61684

LCTS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61686

LKI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61685

Luxembourg Contact Centers S.A. . . . . . .

61700

Luxembourg Contact Centers S.à r.l. . . . .

61700

Luxempart-Energie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61694

Magebo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61683

Mangen Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . .

61687

Margaux Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

61685

MDO Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61709

Medipole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61714

Mondi Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61685

Mondi Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61685

Natursteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61683

Patri Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61683

Patron Project II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61688

Pivek Financière Holding S.A. . . . . . . . . . . .

61693

PROMETA, société anonyme holding . . . .

61688

Promobilia Cursum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61721

RCS Secretarial Services (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61685

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61710

Rossfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61682

RWE Energy Beteiligungsverwaltung Lu-

xemburg GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61694

Select S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61687

Sella Global Strategy Sicav . . . . . . . . . . . . . .

61714

SFPI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61686

Sivry SpF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61687

Société Financière Immobilière S.A. . . . . .

61715

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-

LEASE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61682

Speltz Luxembourg & Associés S.à r.l. . . .

61707

Springbock Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

61705

Tomitrois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61688

Velinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61714

Vietnam Opportunity Growth . . . . . . . . . . .

61716

V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft . . .

61684

Walfood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61719

Wise Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61690

Wolfenbuettel Holdings S. à r.l. . . . . . . . . .

61688

61681

Bertralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry.

R.C.S. Luxembourg B 76.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009074577/11.
(090087664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-LEASE, Société Anonyme.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 38.718.

La liste de signatures autorisées a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009074576/10.
(090088261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

Imhotop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 51A, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 58.062.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009074575/11.
(090087683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

CS Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.064.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009074585/10.
(090088178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

Rossfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.796.

Le bilan au 31 décembre 2008, le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009074583/12.
(090087677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

61682

Herald Bad Kreuznach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.892.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009074589/10.
(090088062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

Natursteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Luxembourg, 10, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 58.747.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009074574/11.
(090087685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

Magebo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.411.

Le bilan au 31 décembre 2008, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009074573/12.
(090087688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

Emerjul Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.902.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009074608/10.
(090088517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Patri Participations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.819.

Les comptes annuels au 24 avril 2009 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009074658/11.
(090089051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

61683

Garofa Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.087.

Signature.

Référence de publication: 2009074651/10.
(090089022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.406.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009074652/11.
(090089038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Key Plastics Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.456,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.568.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009074654/11.
(090089042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 29.333.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 wurde beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxemburg, den 10. Juni 2009.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2009074650/12.
(090089035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Boulogne Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009074634/10.
(090088672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

61684

LKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 21, rue Karl Marx.

R.C.S. Luxembourg B 97.200.

Signature.

Référence de publication: 2009074635/10.
(090088667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Margaux Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 6, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 70.249.

Signature.

Référence de publication: 2009074636/10.
(090088910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Mondi Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.590.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.762.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009074664/11.
(090089066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Mondi Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.050,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.463.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009074663/11.
(090089065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.683.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009074741/12.
(090088766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

61685

SFPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 97.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2009074768/236/11.
(090088462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Immotop, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2009074773/236/11.
(090088565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

HEDF Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2009074708/10.
(090089121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Cartola Shipping Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 86.682.

Signature.

Référence de publication: 2009074709/10.
(090088796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

LCTS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.317.

Pour LCTS INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009074906/12.
(090088364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

61686

Sivry SpF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.252.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg.

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2010.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009074907/16.
(090088998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Select S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.435.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg.

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle 3A, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009074909/16.
(090088995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Mangen Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 43.028.

Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009

Les nouveaux administrateurs réunis en Assemblée Générale Extraordinaire acceptent la démission de leur postes

d'administrateur de:

- Monsieur Joseph Elsen, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen
- Monsieur Jean-Marie Heynen, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers
- Madame Suzette Mangen, épouse Elsen, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- M. Kintziger Pascal, entrepreneur, demeurant à B-6780 Messancy, 100, rue d'Arlon
- M. Saccucci Eric, entrepreneur, demeurant à F-57070 St-Julien-Les-Metz, 6, allées du Fort
- Mme Guissart Véronique, kinésithérapeute, demeurant à B-6780 Messancy, 100, rue d'Arlon
- Mme Saccucci Ghislaine, sans profession, demeurant à F-57070 St-Julien-Les-Metz, 6, allées du Fort
Est désignée comme commissaire aux comptes la Société Luxembourgeoise de Révision Sàrl, avec siège social à L-1220

Luxembourg, 246, rue de Beggen.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une durée de 6 ans.

Signatures.

Référence de publication: 2009074939/22.
(090089176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

61687

PROMETA, société anonyme holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.783.

Pour PROMETA, société anonyme holding
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009074940/12.
(090088373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Converium Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.410.

Pour CONVERIUM FINANCE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009074942/12.
(090088374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Tomitrois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.241.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société tenue le 23 avril 2009 au siège social

Il a été décidé de:
1. Coopter Madame Natacha STEUERMANN à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Guillaume GROS, administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.
2. nommer Madame Natacha STEUERMANN à la fonction de Président du Conseil d'Administration
Le nouveau Conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Madame Natacha STEUERMANN, avocat, demeurant professionnellement au 10, Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg

- Mademoiselle Andreea ANTONESCU
- Madame Sabine COLIN

Extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009074943/21.
(090088947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Wolfenbuettel Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Project II Sàrl).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.186.

In the year two thousand and nine, on the third of June.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared

61688

Mr Michael VANDELOISE, private employe, residing professionally in Luxembourg, as proxyholder on behalf of Patron

Investments S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered offince in L-1637 Lu-
xembourg, 3. rue Goethe (RCS Luxembourg B 123328),

being the sole member of Patron Project II SARL (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered

office at L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 3,
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2597 of October 23,
2008.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holding all shares in issue in the Company i.e. Patron Investments S.à r.l. has transferred its

registered office from Luxembourg, 6, rue Adolphe to L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe by a decision of the 29

December 2008.

2. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
3. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into "Wolfenbuettel Holdings S.à r.l."
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Project II SARL to Wolfenbuettel Holdings S.à r.l and

to consequentially amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Wolfen-

buettel Holdings S.à r.l.".

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing preson signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trois juin.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur Michael VANDELOISE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu

d'une procuration de Patron Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1637
Luxembourg, 3, rue Goethe,

étant l'associé unique de Patron Project II SARL (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social à L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 octobre
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2597 du 23 octobre 2008.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détenant toutes les parts sociales de la Société, a transféré son siège social de Luxembourg, 6, rue

Adolphe à L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe, par décision du 29 décembre 2008.

2. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

3. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en "Wolfenbuettel Holdings S.à r.l".
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Project II SARL en "Wolfenbuettel Holdings S.à r.l" et de

modifier l'article un des statuts de la Société comme suit:

" Art 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Wolfenbuettel Holdings S. à r.l.""

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

61689

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. VANDELOISE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2009. Relation: LAC/2009/21751. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009074995/242/73.
(090088795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Wise Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 146.591.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze juin
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

La société de droit luxembourgeois BRIGHT INVESTMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg,

constituée en date de ce jour par le notaire instrumentant, dûment représentée par son administrateur-unique, Maître
Robert REICHERTS, avocat, demeurant professionnellement au 2A, place de Paris, L-2314 Luxembourg, nommé à cette
fonction à l'assemblée qui a suivi immédiatement l'acte de constitution,

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «WISE INVESTMENT S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré sur simple décision du Conseil

d'Administration dans les limites de la commune de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

61690

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a qu'un associé unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président un autre administrateur

peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué

est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Par exception, l'administrateur unique aura un pouvoir de signature autonome.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

61691

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir

eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2009.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire toutes les actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à 1.200,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur-unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert REICHERTS, avocat, demeurant professionnellement au 2A, place de Paris, L-2314 Luxembourg,

lequel aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la Société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois ARIETIS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-2611

Howald, 183, route de Thionville, en cours d'immatriculation au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

4.- Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille quinze.
5.- Le siège social est fixé à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue au représentant de la comparante, connu du

notaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: R. REICHERTS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2009. Relation: LAC/2009/22880. Reçu 75 € .- (soixante-quinze euros).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

61692

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009075031/206/152.
(090088881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

BGV III Feeder 2 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.089.

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 10. Juni 2009

1. Die Kooptierung von Herrn Pietro LONGO als Verwaltungsratsmitglied B, welche vom Verwaltungsrat am 26.

Januar 2009 beschlossen wurde, ist ratifiziert worden und er ist als Verwaltungsratsmitglied B bis zum Ende der ordent-
lichen Generalversammlung des Jahres 2013 ernannt worden.

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers ist zum Wirtschaftprüfer bis zum Ende der

ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 wieder ernannt worden.

Luxemburg, den 11. Juni 2009.

Für gleichlautende Mitteilung
Für BGV III Feeder 2 SICAV-FIS
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009075029/19.
(090088765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Pivek Financière Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.722.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2009

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 36, boulevard des Moulins, MC-98000 Monaco.

Fides (Luxembourg) S.A.
Liquidator
Signatures

Référence de publication: 2009075028/16.
(090088457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Ecossaise Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.223.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 27 mai 2009,

enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2009, LAC/2009/20871, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et a
pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à
l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de l'actionnaire unique.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61693

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Pour la société
Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009075010/211/19.
(090088886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Carestin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 56.396.

Luxembourg, le 17.06.09.

Signature.

Référence de publication: 2009075024/10.
(090088271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

RWE Energy Beteiligungsverwaltung Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxempart-Energie S.A.).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 67.783.

Im Jahre zweitausendneun, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Luxempart-Energie S.A. statt, einer Société Ano-

nyme - Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in 46, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B-67.783 (die
„Gesellschaft"), gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 15. De-
zember 1998, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 171 vom 13. März 1999. Die
Satzung der Gesellschaft ist zuletzt abgeändert worden durch eine notarielle Urkunde des unterzeichnenden Notars, vom
8. Mai 2006, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1396 vom 20. Juli 2006.

Die Generalversammlung wird eröffnet um 9.00 Uhr unter dem Vorsitz von Me Tom LOESCH, Rechtsanwalt, wohnhaft

in Luxemburg, der

Maître Michael JONAS, Rechtsanwalt wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestimmt.
Die Versammlung wählt Maître Rebecca UNVERZAGT, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxembourg zur Stimmzählerin.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

(i) Ziel der Versammlung ist die Niederschrift der Beschlüsse, die auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

Tagesordnung

1 Umwandlung der Gesellschaft von ihrer jetzigen Form einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung.

2 Änderung der Firma der Gesellschaft in "RWE Energy Beteiligungsverwaltung Luxemburg".
3 Sitzverlegung nach 3, rue Jean Piret, L- 2350 Luxemburg.
4 Neufassung der Satzung der Gesellschaft um den oben genommenen Beschlüssen Rechnung zu tragen.
5 Annahme des Rücktritts von Herrn Alain Huberty, Herrn Gaston Schwertzer, Herrn François Tesch, Herrn Werner

Roos, Herrn Tim Hartmann, Herrn Jürgen Kroneberg, Frau Marion Prinz und Luxempart S.A. als Verwaltungsratsmit-
glieder der Gesellschaft und soweit rechtlich möglich deren Entlastung für die Ausführung ihrer Pflichten.

6 Ernennung von Herrn Goerges Muller und Herrn Hans-Jürgen Weber als Geschäftsführer sowie Herrn Günther

Leukart als Bevollmächtigten für die tägliche Geschäftsführung.

7 Sonstiges.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

61694

(iii) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten und da die anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der Versammlung über die Tagesordnung unterrichtet worden
zu sein und diese zu kennen, erübrigen sich Einberufungsbescheide.

(iv) Die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist ordnungsgemäß zusammenge-

treten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Generalversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Beschlüsse

gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Gesellschaft von ihrer jetzigen Form einer Aktiengesellschaft in eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln ohne dass die Gesellschaft aufgelöst wird, da die Gesellschaft ihre
körperschaftliche Existenz weiterführt und ihrer Geschäftstätigkeit wie bisher weiterführt, mit dem gesamten Nettoin-
ventarwert wie in der am 31 März 2009 aufgestellten Zwischenbilanz aufgeführt.

Durch die Umwandlung werden die eine Million drei Hundert vierundneunzig Tausend sechshundertvier (1.394.604)

Aktien in eine Million drei Hundert vierundneunzig Tausend sechshundertvier (1.394.604) Anteile abgeändert welche alle
der alleinigen Anteilhaberin RWE Energy Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in D-44139 Dortmund, Rheinlanddamm,
24 zugeteilt sind.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Firma der Gesellschaft in "RWE Energy Beteiligungsverwaltung Luxemburg

GmbH" zu ändern.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft nach 3, rue Jean Piret, L- 2350 Luxemburg zu verlegen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft völlig neu zu fassen welche nun in Übereinstimmung

mit dem luxemburgischen Recht wie folgt lautet:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts unter dem Namen

"RWE Energy Beteiligungsverwaltung Luxemburg GmbH".

Die Gesellschaft kann aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist, oder aus mehreren

Gesellschaftern, deren Zahl jedoch vierzig (40) nicht überschreiten darf, bestehen.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss der (des) Geschäftsführer(s) an jeden anderen Ort innerhalb der

Stadt Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland durch Beschluss der (des) Geschäftsführer(s) Zweigniederlassungen oder

Vertretungen errichten und sich an andern Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen.

Sollte(n) die (der) Geschäftsführer oder die Geschäftsführung der Auffassung sein, dass außergewöhnliche Ereignisse

politischer, wirtschaftlicher oder gesellschaftlicher Art aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die normale
Geschäftsführung der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder den Austausch mit der Geschäftsstelle am Gesellschaftssitz
beziehungsweise zwischen der Geschäftsstelle am Gesellschaftssitz und im Ausland befindlichen Personen beeinträchtigen
könnten, so kann die Gesellschaft den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Beilegung der außergewöhnlichen
Ereignisse ins Ausland zu verlegen. Diese vorübergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf das Statut der
Gesellschaft, welche trotz der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes weiterhin den luxemburgischen Gesetzen unter-
liegt. Die genannten vorübergehenden Maßnahmen sind von der Geschäftsführung zu beschließen und den hiervon
betroffenen Dritten mitzuteilen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Sie kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss des/der Gesellschafter, der in Übereinstimmung mit dem

nach dem Gesetz oder dieser Satzung für die Änderung der Satzung erforderlichen Quorum und den erforderlichen
Mehrheiten gefasst wird, und in Übereinstimmung mit Artikel 25 dieser Satzung.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen an Unter-

nehmen, in Luxemburg oder den Nachbarregionen des angrenzenden Auslands, die unmittelbar oder mittelbar in der
Strom- oder Gaswirtschaft, der Energiewirtschaft im allgemeinen oder in der Entsorgung tätig sind. Des Weiteren fallen
ebenfalls unter den Gesellschaftszweck alle zusätzlichen oder mit dem Vorstehenden zusammenhängenden Tätigkeiten,
welche der Förderung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenundsiebzig Millionen sechs Hundert vierunddreißigtausend

einhunderteinunddreißig Euro und zweiundneunzig Cent (77.634.131,92 EUR), eingeteilt in eine Million drei Hundert

61695

vierundneunzig Tausend sechshundertvier (1.394.604) Anteile ohne Nennwert. Die Anteile lauten auf den Namen. Alle
Anteile sind vollständig eingezahlt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung oder des Gesetzes sind alle Anteile mit denselben Rechten und

Pflichten ausgestattet.

Zusätzlich zum ausgegebenen Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden auf dem alle Emission-

saufgelder, die auf einen Anteil eingezahlt werden, verbucht werden. Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann zur Zahlung
von Anteilen, die die Gesellschaft von ihrem(n) Gesellschafter(n) zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettover-
lusten, zur Auszahlung an den/die Gesellschafter in Form von Dividenden oder um Mittel zur gesetzlichen Rücklage
bereitzustellen, verwendet werden.

An Stelle von Einzelanteilen können, nach Wunsch des Gesellschafters, Zertifikate für eine Mehrzahl von Anteile

ausgestellt werden.

Art. 6. Die Anteile sind nicht teilbar. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme. Für die Ausübung der den Gesellschaftern

zustehenden Rechte erkennt die Gesellschaft für jeden Anteil nur einen Berechtigten an.

Gemeinschaftliche Eigentümer von Anteilen müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen gemeinsamen Be-

vollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

Der Alleingesellschafter kann seine Anteile frei übertragen.
Besteht die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern, so sind die Anteile unter ihnen frei übertragbar und die Anteile

können nur dann an Nicht-Gesellschafter übertragen werden, wenn die Gesellschafter mit einer Mehrheit, die mindestens
drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals darstellt, ihr Einverständnis erklären.

Die Übertragung von Anteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag belegt werden.

Eine solche Übertragung wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gegenüber der
Gesellschaft und Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von dieser ange-
nommen worden ist.

Die Gesellschaft ist berechtigt ihre eigenen Anteile im Hinblick auf deren sofortige Annullierung zurückzuerwerben.
Anteilsbesitz führt die stillschweigende Akzeptanz der Satzung und der von den (dem) Gesellschafter(n) gültig getrof-

fenen Beschlüsse mit sich.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der (des) Gesellschafter(s), der mit Anwesenheits- und

Mehrheitsverhältnissen, wie sie aufgrund der Gesetze oder der Satzung zur Änderung der Satzung erforderlich sind, gefasst
wird, einmal oder mehrmals erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 8. Die Handlungsunfähigkeit, der Konkurs oder die Insolvenz oder ein vergleichbarer, die (den) Gesellschafter

betreffender Umstand, hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.

Verwaltung - Überwachung

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche keine Gesellschafter sein müssen,

geführt.

Werden zwei (2) Geschäftsführer bestellt, so verwalten sie die Gesellschaft gemeinschaftlich.
Die Geschäftsführer werden durch die (den) Gesellschafter ernannt, welche(r) ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats

festlegt. Die (der) Geschäftsführer können wiederernannt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch
einen Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden.

Der/die Gesellschafter soll(en) weder an der Geschäftsführung teilnehmen noch sich in diese einmischen.

Art. 10. Die (der) Geschäftsführer sind (ist) befugt alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung des Ge-

sellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind mit Ausnahme derjenigen Angelegenheiten, welche durch das Gesetz oder
diese Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 11. Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse,

die von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) insbesondere einen (oder mehrere) Bevollmächtigten für die tägliche Ge-

schäftsführung ernennen. Die tägliche Geschäftsführung umfasst insbesondere folgende Tätigkeiten:

A) alleinige Zeichnungsbefugnis des Bevollmächtigten:
- Beschaffungsvorgänge sowie die Prüfung und Freigabe von Rechnungen
- Zahlungen bis zu einem Geschäftswert von fünftausend Euro (EUR 5.000,-) annehmen und anweisen
- Zeichnungsbefugnis für den einfachen Schriftwechsel, d.h. für Vorgänge, die keine Verpflichtung der Gesellschaft

begründen, z.B. Anfragen, Einholen von Auskünften, internen Schriftverkehr (einschl. E-Mail),

- Zeichnungsbefugnis für den externen Schriftverkehr:
Grundsätzlich für den gesamten externen Schriftverkehr, ausgenommen Schreiben, die wegen ihrer besonderen Be-

deutung, ihrer finanziellen Erheblichkeit oder im Hinblick auf die Stellung des Adressaten vom alltäglichen Geschäftsver-

61696

kehr abweichen. Zu diesen Schreiben zählen stets Vorgänge mit einem Geschäftswert von mehr als fünftausend Euro
(EUR 5.000,-).

B) Zeichnungsbefugnis gemeinsam mit einem Geschäftsführer:
- Zahlungen annehmen und anweisen die einen Geschäftswert von fünftausend Euro (EUR 5.000,-) übersteigen
- Zeichnungsbefugnis für den externen Schriftverkehr:
Für Schreiben, die wegen ihrer besonderen Bedeutung, ihrer finanziellen Erheblichkeit oder im Hinblick auf die Stellung

des Adressaten vom alltäglichen Geschäftsverkehr abweichen. Zu diesen Schreiben zählen stets Vorgänge mit einem
Geschäftswert von mehr als fünftausend Euro (EUR 5.000,-).

C) Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken soll der Bevollmächtigte nur berechtigt sein, wenn ihm diese

Befugnis durch die Geschäftsführer gesondert und ausdrücklich erteilt wird.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers oder, wenn mehr als

ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern bzw. durch die
gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer und eines Bevollmächtigten für die tägliche Geschäftsführung wie
oben beschrieben, gebunden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen

gebunden, denen eine spezielle Vollmacht von dem (den) Geschäftsführern) übertragen worden ist, jedoch nicht über die
Grenzen dieser speziellen Vollmacht hinaus.

Art. 12. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die (den) Gesellschafter, können (kann) die (der) Geschäftsführer eine

Vergütung hinsichtlich ihrer (seiner) Verwaltung der Gesellschaft erhalten. Darüber hinaus können den Geschäftsführern
sämtliche Ausgaben, die im Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes getätigt
wurden, zurückerstattet werden.

Art. 13. Wenn einer der Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft der

Gesellschaft hat oder haben könnte, muss er dieses persönliche Interesse den anderen Geschäftsführern anzeigen und
darf die Gesellschaft nicht in diesem Rechtsgeschäft vertreten.

Falls es nur einen Geschäftsführer gibt, genügt es, dass das Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und ihrem Ge-

schäftsführer, der ein entgegengesetztes Interesse hat, schriftlich festgehalten wird.

Die vorstehenden Bestimmungen sind nicht anwendbar wenn (i) das betreffende Rechtsgeschäft unter fairen Markt-

bedingungen eingegangen wurde und (ii) in die gewöhnlichen Geschäftsabläufe der Gesellschaft fällt.

Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder

irgend einem anderen Unternehmen wird durch den bloßen Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere
Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder einem solchen
Unternehmen beteiligt sind oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen
Gesellschaft oder eines solchen Unternehmen sind. Keine Person, welche in einer der zuvor beschriebenen Weise mit
einer Gesellschaft in Beziehung steht, mit der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonst wie Geschäfte
tätigt, wird automatisch daran gehindert über solche Verträge oder andere Geschäfte zu beraten, abzustimmen oder zu
handeln.

Art. 14. Die (der) Geschäftsführer treffen (trifft) keine persönliche Haftung hinsichtlich der aufgrund ihrer (seiner)

Funktion für die Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.

Geschäftsführer sind für die Ausführung ihrer Aufgaben verantwortlich.
Die Gesellschaft stellt jeden Geschäftsführer, Angestellten oder Mitarbeiter und, gegebenenfalls, dessen Erben, Na-

chlassverwalter und Vermögensverwalter, von Schäden und Ausgaben frei, die ihm im Zusammenhang eines Rechtsstreits
oder eines Prozesses, an dem er aufgrund seiner Funktion als Geschäftsführer oder früherer Geschäftsführer, Angestellter
oder Mitarbeiter der Gesellschaft beteiligt ist. Das Gleiche gilt, wenn er auf Anfrage der Gesellschaft für eine andere
Gesellschaft an der die Gesellschaft beteiligt ist oder von der sie Gläubigerin ist, Ausgaben tätigt und der gegenüber er
nicht zur Freistellung berechtigt ist, außer bei Klagsachen in denen er schließlich endgültig wegen grober Fahrlässigkeit
oder Misswirtschaft verurteilt wurde. Im Falle eines Vergleichs wird Freistellung nur für vom Vergleich umfasste Fragen
gewährt, bei denen die Gesellschaft von ihrem Rechtsbeistand dahingehend beraten worden ist, dass der freizustellenden
Person keine grobe Fahrlässigkeit oder grobes Fehlverhalten vorzuwerfen ist. Das vorgenannte Recht zur Freistellung
schließt keine anderen Rechte aus zu denen die betreffende Person berechtigt ist.

Art. 15. Außer in den Fällen, in denen die gesetzlichen Bestimmungen die Prüfung der Jahresabschlüsse und konsoli-

dierten Jahresabschlüsse durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer vorsehen, wird das Geschäft der Gesellschaft und
deren finanzielle Situation, einschließlich der Bücher und Konten durch Wirtschaftsprüfer, welche nicht Gesellschafter
zu sein brauchen, geprüft.

Die statutorischen oder unabhängigen Wirtschaftsprüfer, falls es solche gibt, werden durch die (den) Gesellschafter

ernannt, der ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats festlegt. Die Wirtschaftsprüfer können wiederernannt werden und
können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden außer in
Fällen, in denen das Gesetz vorschreibt, dass der unabhängige Wirtschaftsprüfer nur aufgrund schwerwiegendem Grund
abberufen werden kann.

61697

Geschäftsjahr, Generalversammlung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 17. Die Einberufungen zu den Generalversammlungen erfolgen entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.
Von diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären,

den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben oder wenn die Gesellschaft weniger als 25 Gesellschafter hat.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht selbst oder durch seinen Vertreter, der nicht Gesellschafter zu sein

braucht, ausüben. Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 19. Die in gesetzlicher Weise zusammengetretene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Gesellschaf-

ter.

Die Generalversammlung hat die Befugnis alle Handlungen vorzunehmen oder zu genehmigen, die im Interesse der

Gesellschaft liegen. Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Bei jeder Gesellschafterversammlung, die nicht zur Änderung der Satzung oder zur Fassung von Beschlüssen, die den

Mehrheitsverhältnissen, wie sie zur Änderung der Satzung erforderlich sind, unterliegen, werden Beschlüsse von Gesell-
schaftern gefasst, die mehr als die Hälfte (1/2) des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

Wenn eine solche Mehrheit nicht bei der ersten Versammlung oder bei dem ersten Versuch einer schriftlichen Bes-

chlussfassung erreicht wird, werden die Gesellschafter ein zweites Mal einberufen oder konsultiert; Beschlüsse werden
dann unabhängig von der Anzahl der vertretenen Aktien, durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Bei jeder Gesellschafterversammlung, die in Übereinstimmung mit der Satzung oder den Gesetzen zum Zwecke der

Satzungsänderung oder zur Abstimmung über Beschlüsse, die den Mehrheitsverhältnissen, wie sie zur Änderung der
Satzung erforderlich sind, unterliegen, einberufen wird, entsprechen die Mehrheitsverhältnisse den Mehrheit der Anzahl
der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

Art. 20. Besteht die Gesellschaft aus mehreren, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, können die

Beschlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Schriftliche Beschlüsse können in einem einzigen
Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts und jeweils von einem oder mehreren Gesell-
schaftern unterzeichnet festgehalten sein. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern an die Gesellschafter
übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalendertagen seit dem Eingang
des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft durch jedes, die
Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Die Bestimmungen zur Beschlussfähigkeit
und den erforderlichen Mehrheiten bei Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sind sinngemäß auf die Beschlussfas-
sung im schriftlichen Verfahren anwendbar.

Gesellschafterversammlungen, einschließlich der Jahresgesellschafterversammlung werden am Gesellschaftssitz abge-

halten oder an jedem anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg; sie können im Ausland abgehalten werden, wenn
Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Interesse des (der) Geschäftsführer(s) liegt, dies erforderlich
machen.

Art. 21. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt eine Person, die hierzu von den Geschäftsführern oder

andernfalls durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird.

Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung ernennt einen Schriftführer.
Die Gesellschafterversammlung ernennt einen (1) Stimmzähler, der unter den Personen, die bei der Gesellschafter-

versammlung anwesend sind, gewählt wird.

Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmzähler bilden zusammen den Vorstand der Gesellschafterversamm-

lung.

Art. 22. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird von den anwesenden Gesellschaftern unterzeichnet und

kann von Gesellschaftern, oder Vertretern von Gesellschaftern, die dies verlangen, unterzeichnet werden.

Die vom Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse werden schriftlich festgehalten und von dem Alleingesellschafter

unterzeichnet.

Kopien oder Auszüge der von den (dem) Gesellschafter(n) angenommenen Beschlüsse sowie des Sitzungsprotokolls

der Gesellschafterversammlung, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig übermittelt werden, können von einem
Geschäftsführer oder durch zwei (2) Geschäftsführer gemeinsam, wenn mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden
ist, unterzeichnet werden.

Art. 23. Falls die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter hat, findet die jährliche Generalversammlung am ersten Freitag

des Monats Juni um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

61698

Allgemeine Bestimmungen

Art. 24. Die Geschäftsführer stellen vor Beginn eines jeweiligen Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan für das kom-

mende Geschäftsjahr auf, der aus Bilanz-, Ergebnis-, Investitions- und Finanzplanung sowie Personalplanung besteht, und
legt diesen dem (den) Geschäftsführer(n) zur Zustimmung vor. Gemeinsam mit diesem jährlichen Wirtschaftsplan geben
die Geschäftsführer eine 5-Jahres-Planung zur Kenntnis.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer erstellen in Übereins-

timmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ein Verzeichnis der Vermögensanlagen und Verpflichtungen sowie die Bilanz
und die Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Jahresabschluss und/oder der konsolidierte Jahresabschluss (werden) wird den (dem) Gesellschafter(n) vorgelegt.
Jeder Gesellschafter kann in diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz einsehen. Besteht die Gesellschaft aus mehr

als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während einer Zeitspanne von fünfzehn (15) Kalendertagen
bis zum Datum der jährlichen Hauptversammlung ausgeübt werden.

Art. 25. Die Gesellschaft kann durch einen Entschluss der (des) Gesellschafter(s) aufgelöst werden, der durch die Hälfte

der Gesellschafter gefasst wird, die mindestens drei viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch die (den) Geschäftsführer oder andere (natür-

liche oder juristische) Personen durchgeführt, deren Befugnisse und Vergütung von den (dem) Gesellschafter(n) bestimmt
werden.

Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche einschließlich der Li-

quidationskosten wird der Reinerlöse aus der Abwicklung an die Aktionäre so verteilt, dass das wirtschaftliche Ergebnis
den auf die Ausschüttung von Dividenden anwendbaren Regeln entspricht.

Art. 26. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, finden die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 einschließlich der späteren Änderungsgesetze Anwendung.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Rücktritt von Herrn Alain Huberty, Herrn Gaston Schwertzer, Herrn Fran-

cois Tesch, Herrn Werner Roos, Herrn Tim Hartmann, Herrn Jürgen Kroneberg, Frau Marion Prinz und Luxempart S.A.
als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft anzunehmen und sie soweit rechtlich möglich für die Ausführung ihrer
Pflichten zu entlasten; über besagte Entlastung wird zu dem Zeitpunkt zu dem die Generalversammlung die nächsten
Jahresabschlüsse genehmigt, erneut beschlossen werden.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
a.- Herrn Georges Muller, Direktor, geboren in Luxemburg, am 22. September 1969, berufsansässig in L-2350, Lu-

xemburg, 3, rue Jean Piret und

b.- Herrn Hans-Jürgen Weber, Direktor, geboren in Schmelz, am 24. September 1958, berufsansässig in D-66121

Saarbrücken, Heinrich-Böcking Strasse 10-14 als Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer zu ernennen, sowie in Einklang
mit Artikel 11 der Satzung

c.- Herrn Günther Leukart, Direktor, geboren in Thübingen, am 14. Januar 1958, berufsansässig in L- 2350, Luxemburg,

3, rue Jean Piret, als Spezialbevollmächtigten für die tägliche Geschäftsführung auf unbestimmte Dauer zu ernennen.

Da nichts Sonstiges mehr auf der Tagesordnung steht, wird die Generalversammlung um 9.40 Uhr geschlossen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.200,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: T.LOESCH, M.JONAS, R.UNVERZAGT, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2009, Relation: LAC/2009/20689. Reçu 75.- (soixante-quinze euros)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Juni 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009075025/206/309.
(090088705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

61699

Luxembourg Contact Centers S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Contact Centers S.A.).

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 26.357.

L'an deux mille neuf, le cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Luxembourg Contact

Centers S.A. (la «Société»), société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32,
rue Jean-Pierre Brasseur, constituée en date du 16 juillet 1987, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Asso-
ciations n°361 de 1987, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.357.
Les Statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2001, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations
n°636 du 24 avril 2002.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Dorothée CIOLINO, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la forme légale de la Société d'une société anonyme en société à responsabilité limitée;
2. Modification de l'objet social;
3. Refonte des statuts;
4. Approbation de la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et décharge pleine et

entière à leur accorder;

5. Nomination des gérants;
6. Nomination du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transformer la Société en une société à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange, ou autrement.

61700

La Société peut également acquérir, gérer et exploiter, par le biais de licences ou sous-licences accordées à ses filiales,

sous-filiales, ou à toutes autres société du groupe, tous droits de propriété intellectuelle et industrielle et/ou droits sui
generis relatifs notamment à des logiciels, marques, brevets, données, savoir-faire, études, analyses, et tous autres biens
incorporels pouvant faire l'objet de droit réel, de monopole d'exploitation ou de réservation, ou d'autres droits sui
generis.

La Société peut également fournir tous services et assistance en toutes matières telles que commerciales, financières

ou juridique, etc., exclusivement dans le cadre d'opérations intra-groupe.

Elle peut accorder à ses filiales ou sous-filiales, ou à toutes sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou

garanties.

La société pourra emprunter et faire en outre toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet".

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

En conséquence des premières et deuxièmes résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident la refonte complète

des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Chapitre I

. - Forme, dénomination sociale, siège social, objet, durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale

1.1. Par la présente, il est créé une société (ci-après la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée

qui sera régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg et par le présent Acte de constitution (ci-après "l'Acte de
constitution").

1.2. La Société aura la dénomination sociale "Luxembourg Contact Centers S.à r.l.".

Art. 2. Siège social
2.1. La Société aura son siège social dans la ville de Luxembourg.
2.2. Le Siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l'Assemblée Générale de ses Associés. Il pourra être transféré à n'importe quelle adresse dans la ville de Luxembourg
moyennant une résolution du gérant ou, le cas échéant, moyennant une résolution du Conseil de Gérance.

2.3. Des succursales ou autres bureaux pourront être créés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger

moyennant une résolution du Gérant ou, le cas échéant, moyennant une résolution du Conseil de Gérance.

2.4. Si le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estime que des événements politiques, économiques ou

sociaux extraordinaires interviennent ou sont imminents et qu'ils pourraient influencer les activités normales de la Société
à son siège social ou la facilité des communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l'étranger, il
pourra temporairement transférer le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète desdites circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, malgré le transfert
temporaire du siège social, restera régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg. Ces mesures temporaires seront
prises et notifiées à toutes les parties concernées par l'un des organes ou l'une des personnes chargées de la gestion
quotidienne de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange, ou autrement.

La Société peut également acquérir, gérer et exploiter, par le biais de licences ou sous-licences accordées à ses filiales,

La Société peut également fournir tous services et assistance en toutes matières telles que commerciales, financières

ou juridique, etc., exclusivement dans le cadre d'opérations intra-groupe.

Elle peut accorder à ses filiales ou sous-filiales, ou à toutes sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou

garanties.

La société pourra emprunter et faire en outre toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital, parts sociales, transfert de parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune.

61701

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
6.2. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

6.4. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

6.5. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
6.6. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Chapitre III. - Gérant unique - conseil de gérance

Art. 7. Conseil de Gérance
7.1. Si la Société est composée d'un Associé unique, celui-ci peut nommer un seul gérant (le "Gérant"). Lorsque la

Société est composée de plusieurs Associés, celle-ci devra être gérée par un Conseil de Gérance (le "Conseil de Gérance")
composé de trois membres au moins, Associés ou non, (les "Gérants", sauf mention expresse désigne les Gérants y
compris le Gérant unique pouvant être nommé par l'Associé unique).

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils sont librement

et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.

7.2. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En particulier le Conseil de Gérance
aura le pouvoir d'acquérir des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obliga-
tions, de contracter des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges
sur devises et taux d'intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les Gérants. Le Conseil
de Gérance peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

7.3. La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature unique du gérant et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil de Gérance conformément à l'article 9 des présents statuts.

Art. 8. Réunions du Conseil de Gérance
8.1. Le Conseil de Gérance (si tel est le cas) choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra

également choisir un secrétaire (le "Secrétaire"), qui ne devra pas nécessairement être un Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Assemblées Générales des Associés.

8.2. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence le Conseil de Gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

8.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

8.4. En cas d'un Conseil de Gérance représenté par trois gérants ou plus, tout gérant pourra se faire représenter à

toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant ne peut représenter plusieurs des autres gérants. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de
Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où
toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

8.5. Chaque réunion du Conseil de Gérance, le cas échéant, se tiendra à Luxembourg ou dans tout autre endroit que

le Conseil de Gérance déterminera.

61702

8.6. Sans préjudice de l'article 8.4, e le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité

au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la
majorité simple des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

8.7. Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

8.8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président ou par deux

gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président
ou par deux gérants.

8.9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
8.10. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Art. 9. Délégations. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants

ou tiers, qui seront appelés délégués à la gestion journalière.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil de Gérance ou associés de la société.

Chapitre IV. - Surveillance

Art. 10. Surveillance. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des

associés qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Chapitre V. - Décision de l'associé unique, décisions collectives des associés

Art. 11. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année le deu-

xième samedi du mois de juin à 15 heures, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans le
convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés.
12.1. Toute assemblée générale des associés (l'"Assemblée Générale des Associés") de la Société valablement consti-

tuée représentera l'ensemble des associés (les "Associés").

12.2. Elle aura les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

qu'amendée.

Art. 13. Procédure, Vote, Quorum, Majorité
13.1 La réunion des Associés aura lieu à Luxembourg. La réunion des Associés sera présidée par le Président ou, en

son absence, par un Gérant ou un tiers désigné par l'Assemblée Générale des Associés.

13.2. Un Associé pourra se faire représenter à toute réunion des Associés en conférant par fax ou par email une

procuration écrite à toute autre personne qui ne doit pas nécessairement être un Associé.

13.3. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra définir toutes les autres conditions à remplir pour

pouvoir participer à une réunion des Associés.

13.4. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
tant en première instance qu'en seconde instance.

13.5. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications

des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

13.6. Chaque part sociale donnera droit à une voix.
13.7. Le procès-verbal de la réunion sera rédigé en français par le Secrétaire de la réunion et il sera signé par le Président

de la réunion et par le Secrétaire.

13.8. Les copies ou extraits du procès-verbal de la réunion devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires

ou autres seront signés par le Président et le Secrétaire.

Chapitre VI. - Exercice financier, distribution des bénéfices

Art. 14. Exercice financier. L'exercice financier de la Société commencera le premier janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Chaque année, le dernier jour du mois de décembre, un inventaire de l'actif et du passif de la Société ainsi qu'un

bilan et un compte des pertes et profits seront arrêtés.

61703

15.2. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

15.3. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets seront affectés au compte de réserve légale de la Société, pour autant

que cette affectation soit limitée à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint sur une base globale dix pour cent (10%) du capital de la Société, et
l'affectation sera refaite si le montant maximum d'affectation n'est plus atteint.

15.4. Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois,

l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que
le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

15.5. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la

base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance montrant qu'il existe
suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur
aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents
Statuts.

15.6. Les Associés auront un pouvoir discrétionnaire de disposer de tout profit.
15.7. Les Associés approuveront les comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément aux lois applicables.

Chapitre VII. - Liquidation, dissolution

Art. 16. Liquidation, dissolution
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par résolution de l'Assemblée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le(s) liqui-
dateur(s) sera/seront investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la
Société.

16.2. Conformément à la loi applicable, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement

des dettes de la Société sera distribué exclusivement aux associés.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée."

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
La répartition des parts sociales reste inchangée par rapport au nombre d'actions de sorte qu'elles sont réparties

comme suit:

- Teleperformance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249 Parts sociales
- Teleperformance France S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales

Quatrième résolution

Les associés acceptent à l'unanimité la démission des personnes suivantes:
- JOLY Laurent, administrateur, résidant professionnellement 11, avenue Reuter, L-2420 Luxembourg;
- REHM Nathalie, administrateur, résidant professionnellement 11, avenue Reuter, L-2420 Luxembourg;
- BERREBI Jacques, administrateur, résidant 165, avenue Montjoie, B-1180 Bruxelles;
- PESCHARD Michel, administrateur, résidant 13, rue de Saint Germain, F-78750 Mareil Marly;
- SAJONS Christian, administrateur, résidant 9, Albert Einstein Strasse, D-90513 Zirndorf.
comme administrateurs de la Société.
L'assemblée générale accepte à l'unanimité la démission du commissaire aux comptes: DELOITTE S.A., 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.67.895.

L'assemblée générale décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes

pour l'exécution de leurs mandats à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution

Les associés décident à l'unanimité de fixer le nombre des gérants à trois et décident de nommer comme gérants de

la Société pour une durée illimitée:

- JOLY Laurent, gérant, né le 8 juillet 1965 A Vendôme (FRANCE), résidant professionnellement 11, avenue Reuter,

L-2420 Luxembourg;

61704

- REHM Nathalie, gérant, née le 29 août 1966 à Strasbourg (FRANCE), résidant professionnellement 11, avenue Reuter,

L-2420 Luxembourg;

- BERREBI Jacques, gérant, né le 26 mai 1942 à Le Keff (TUNISIE), résidant professionnellement 165, avenue Montjoie,

B-1180 Bruxelles;

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B.67.895, comme commissaire aux comptes pour une durée indéterminée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation faites aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Ciolino, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juin 2009, Relation: LAC/2009/22139. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009075021/5770/292.
(090088527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Springbock Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.472.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 décembre

2008 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Pour avis sincère et conforme
Pour SPRINGBOCK INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009075022/18.
(090088850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

BGV III Feeder 3 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.022.

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 10. Juni 2009

1. Die Kooptierung von Herrn Pietro LONGO als Verwaltungsratsmitglied B, welche vom Verwaltungsrat am 26.

Januar 2009 beschlossen wurde, ist ratifiziert worden und er ist als Verwaltungsratsmitglied B bis zum Ende der ordent-
lichen Generalversammlung des Jahres 2014 ernannt worden.

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers ist zum Wirtschaftprüfer bis zum Ende der

ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 wieder ernannt worden.

61705

Luxemburg, den 11. Juni 2009.

Für gleichlautende Mitteilung
Für BGV III Feeder 3 SICAV-FIS
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009075011/19.
(090088771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Centre Poids Lourds Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.917.

L'an deux mille neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois TRUCK SERVICE, ayant son siège social à L-5888 Alzingen, 580, route

de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.931,
ici valablement représentée, en conformité avec l'article 9 des statuts de la société, par son administrateur-délégué Mon-
sieur Pierre ANTOINE, administrateur de société, né le 22.09.1971 à Malmédy (Belgique), demeurant à L-5761 Hassel,
17, rue de Dalheim.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée "Centre Poids Lourds Luxembourgeois" avec siège social à L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville

constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 janvier

2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 290 du 18 avril 2000

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 73.917
Laquelle associée unique agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire d'acter les

résolutions suivantes prises par elle:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le nombre de parts sociales de vingt (20) parts sociales existantes à cinq cents

(500) parts sociales nouvelles, en diminuant la valeur nominale de chaque part sociale de vingt-cinq mille euros (25.000,-
EUR) à mille euros (1.000,- EUR). Ainsi le capital social de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) est représenté par cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) toutes attribuées à l'associée unique.

Deuxième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social, par incorporation de résultats reportés disponibles, d'un mon-

tant d'un million neuf cent mille euros (1.900.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros
(500.000,- EUR) à un montant de deux millions quatre cent mille euros (2.400.000,- EUR) par la création et l'émission de
mille neuf cents (1.900) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes

Souscription et libération de l'augmentation de capital.

Les mille neuf cents (1.900) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) ont été sou-

scrites par l'associée unique.

La libération a eu lieu moyennant incorporation des résultats reportés à concurrence d'un million neuf cent mille euros

(1.900.000,- EUR),

ainsi que ces bénéfices résultent du bilan de l'exercice 2008 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée

par la gérance.

La déclaration afférente de la gérance, restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le représentant de la com-

parante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.

Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social d'un montant d'un million deux cent mille euros (1.200.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent mille euros (2.400.000,- EUR) à un montant de
trois millions six cent mille euros (3.600.000,- EUR) par la création et l'émission de mille deux cents (1.200) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

61706

Souscription et libération de l'augmentation de capital.

Les mille deux cents (1.200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) ont été

souscrites par l'associée unique.

La libération a eu lieu moyennant un apport en espèces d'un montant total d'un million deux cent mille euros

(1.200.000,- EUR) entièrement alloué au capital social de la Société.

La somme d'un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il

en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.

Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille euros (3.600.000,- EUR) représenté par trois mille six

cents (3.600) parts sociales parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 3.950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P. ANTOINE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2009. Relation: LAC/2009/22601. Reçu 75 €.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009075027/206/72.
(090088764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Speltz Luxembourg & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 146.592.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SPELTZ S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay (RCS

Luxembourg N°B.29.070) ici représentée par son gérant Monsieur Carlo Speltz gastronome, demeurant au 8, rue de
Chimay, L-1333 Luxembourg, et

2. Monsieur Pascal HENROT, dirigeant de société, né à Bagnols sur Cèze (30300 Gard) (F) le 18 février 1969 demeurant

à L-2119 Luxembourg, 4, rue de Marville.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Speltz Luxem-

bourg & Associés S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit de

la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un restaurant gastronomique avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées
- la création et la gestion de nouveaux concepts de restauration, la vente de vins, le consulting ainsi que le catering.

61707

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-), représenté

par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire.

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- SPELTZ S.à r.l., prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Pascal HENROT, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 950.- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- SPELTZ S.à r.l., préqualifiée, et
- Monsieur Pascal HENROT, préqualifié.
Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. SPELTZ, P. HENROT, P. DECKER

61708

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2009. Relation: LAC/2009/22882. Reçu 75 €.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009075032/206/81.
(090088889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

MDO Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009075016/9.
(090088267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Feva Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.559.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15 juin 2009

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Gaby TRIERWEILER et Monsieur Domenico SCARFO ont démissionné de leur mandat d'administrateur et

Monsieur Lex BENOY a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et Monsieur

Brunello DONATI demeurant professionnellement 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano, ont été nommés administrateurs
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Madame Nathalie CARBOTTl PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pour la société
FBK
BENOY KARTHEISER management
Signature

Référence de publication: 2009075023/25.
(090088958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

FirstCo Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.464.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 mai 2009 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61709

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Pour avis sincère et conforme
Pour FirstCo Investments S.à r.l. (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009075018/18.
(090088855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 31.732.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2009075020/11.
(090088270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Financière Prooftag Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.284.

In the year two thousand nine, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of FINANCIÈRE PROOFTAG S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under Luxembourg law having its registered office in
L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, registered at the companies and trade register of Luxembourg under
section B number 137.284 (the "Company"),

incorporated by a deed of the undersigned notary incorporated by a deed of the undersigned notary on February

22nd, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 973 of April 19th, 2008.

The articles of incorporation have been changed for the last time pursuant a deed of the undersigned notary on

November 25th 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1 of January 2nd, 2009

The meeting was opened at 10.00 a.m. and was presided by Mrs Anita DOS SANTOS, employee, residing professionally

in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Natacha STEUERMANN, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

II) The attendance list shows that the 107.252 shares representing the whole corporate capital of the company is

present or represented at the present extraordinary general meeting.

III) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the corporate capital from its actual amount of EUR 16,087,800.- to EUR 16,203,150.- by issuing 769

corporate units without nominal value and a share premium of EUR 175.- each;

2.- Subscription and payment of the new corporate units by GOWEN FAMILY OFFICE S.A. fully paid up by contri-

butions in cash.;

3.- To increase the corporate capital from its amount of EUR 16,203,150.- to EUR 16,528,650.- by issuing 2.170

corporate units without nominal value and a share premium of EUR 200.- each;

4.- Subscription and payment of the new corporate units fully paid up by contribution in cash.;
5.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation;
6.- Miscellaneous.
After having deliberated on the Agenda the general meeting adopted the following resolutions by unanimous vote.

61710

First resolution

The General Meeting decided to increase the corporate capital by an amount of one hundred and fifteen thousand

three hundred fifty euro (EUR 115,350.-) so to bring it from its actual amount of sixteen million eighty-seven thousand
eight hundred euro (EUR 16,087,800.-) to sixteen million two hundred and three thousand one hundred fifty euro (EUR
16,203,150.-) by creating and issuing seven hundred sixty-nine (769) new corporate units without par value, having the
same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution

The corporate unit holders accept the subscription of all these new corporate units by GOWEN FAMILY OFFICE

S.A., having its registered office at Genève, 40, rue du Rhone, registered at the Companies and Trade Register of Genève
under the federal number CH-660-0201000-9, which declares to subscribe to all the seven hundred sixty-nine (769) new
corporate units and to pay up the said units in cash by total amount of two hundred forty-nine thousand nine hundred
twenty-five euro (EUR 249,925.-) with one hundred fifteen thousand three hundred fifty euro (EUR 115,350.-) allotted
to the share capital and one hundred thirty-four thousand five hundred seventy-five euro (EUR 134,575.-) allotted to a
share premium account.

The new corporate units as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in cash so that

the total amount of two hundred forty-nine thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 249,925.-) is at the free disposal
of the company, as proof was given to the undersigned notary, who expressly confirms it.

Third resolution

The General Meeting decided to increase the corporate capital by an amount of three hundred twenty-five thousand

five hundred euro (EUR 325,500.-) so to bring it from its actual amount of sixteen million two hundred and three thousand
one hundred fifty euro (EUR 16.203.150.-) to sixteen million five hundred twenty-eight thousand six hundred fifty euro
(EUR 16,528,650.-) by creating and issuing two thousand one hundred seventy (2,170) new corporate units without par
value, having the same rights and obligations as the existing shares.

Fourth resolution

1.- The corporate unit holders accept the subscription of the new corporate units one thousand two hundred eighty-

five (1,285) corporate units by GOWEN FAMILY OFFICE S.A., prenamed, which declares to subscribe to one thousand
two hundred eighty-five (1,285) new corporate units and to pay up the said units in cash by total amount of four hundred
forty-nine thousand seven hundred fifty euro (EUR 449.750.-) with one hundred ninety-two thousand seven hundred fifty
euro (EUR 192,750,-) allotted to the share capital and two hundred fifty-seven thousand euro (EUR 257,000.-) allotted
to a share premium account;

2.- The corporate unit holders, by application of article 184 of the law on commercial companies, admit the following

new associates and accept their subscription of the new corporate units as follows:

- one hundred seventy-one (171) corporate units by Mr Gerry CROMPTON, residing at Chemin Vert Pré 16, CH-1231

Conches, who declares to subscribe to one hundred seventy-one (171) new corporate units and to pay up the said units
in cash by total amount of fifty-nine thousand eight hundred and fifty euro (EUR 59,850.-) with twenty-five thousand six
hundred and fifty euro (EUR 25,650,-) allotted to the share capital and thirty-four thousand two hundred euro (EUR
34,200.-) allotted to a share premium account;

- seven hundred fourteen (714) corporate units by THAÏS ART & TIME S.A., with registered office at 5 rue de Romont,

CH-1700 Fribourg, which declares to subscribe to seven hundred fourteen (714) new corporate units and to pay up the
said units in cash by total amount of two hundred forty-nine thousand nine hundred euro (EUR 249,900.-) with one
hundred seven thousand one hundred euro (EUR 107,100,-) allotted to the share capital and one hundred forty-two
thousand eight hundred euro (EUR 142,800.-) allotted to a share premium account;

The new corporate units as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in cash so that

the total amount of seven hundred fifty-nine thousand five hundred euro (EUR 759,500.-) is at the free disposal of the
company, as proof was given to the undersigned notary, who expressly confirms it.

Fifth resolution

As consequence of the foregoing resolutions article 5 of the articles of incorporation will be amended as follows:

" Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at EUR 16,528,650.- (sixteen million five hundred twenty-eight

thousand six hundred and fifty Euro) represented by 110,191 (one hundred ten thousand one hundred ninety-one) cor-
porate units without designation of a nominal value."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 10.30 a.m.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at EUR 2,900.-.

61711

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés l'«Assemblée») de FINANCIÈRE PROOFTAG S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, bd Joseph II,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.284 (la «Société»),

constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 février 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n°973 du 19 avril 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date du

25 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1 du 2 janvier 2009.

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures et présidée par Madame Anita DOS SANTOS, employée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme Scrutatrice Maître Natacha STEUERMANN, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président, le Scrutateur et le Secrétaire sont désignés ensemble comme le Bureau de cette Assemblée.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et sollicite le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 107.252 parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de son montant actuel de EUR 16.087.800,- à celui de EUR. 16.203.150,- par l'émis-

sion de 769 nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale assorties d'une prime d'émission d'un montant
de EUR 175,- chacune;

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles parts sociales par GOWEN FAMILY OFFICE S.A. au moyen d'un

apport en numéraire;

3.- Augmentation du capital social de son montant de EUR 16.203.150,- à celui de EUR. 16.528.650,- par l'émission de

2.170 nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale assorties d'une prime d'émission d'un montant de EUR
200,- chacune;

4.- Souscription et libération intégrale des nouvelles parts sociales au moyen d'apports en numéraire;
5.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.;
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant cent quinze mille

trois cent cinquante euros (EUR 115.350,-) pour porter le capital social de la société de son montant actuel de seize
millions quatre-vingt-sept mille huit cents euros (EUR 16.087.800,-) à seize millions deux cent trois mille cent cinquante
euros (16.203.150,-) par la création et l'émission de sept cent soixante-neuf (769) nouvelles parts sociales sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

Les associés acceptent la souscription de la totalité de ces nouvelles parts sociales par GOWEN FAMILY OFFICE S.A.

ayant son siège social à Genève, 40, rue du Rhône, immatriculée au Registre du Commerce de Genève, n° Fédéral
CH-660-0201000-9, laquelle déclare, ès-nom et qualité, souscrire aux sept cent soixante-neuf (769) parts sociales nou-
vellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant à deux cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-cinq
euros (EUR 249.925,-), dont cent quinze mille trois cent cinquante euros (EUR 115.350,-) sont alloués au compte capital

61712

social et cent trente-quatre mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR. 134.575,-) sont alloués à un compte prime
d'émission.

Toutes les parts sociales ainsi que la prime d'émission ont été libérées en espèces de sorte que le montant de EUR

249.925,- (deux cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de trois cent vingt-

cinq mille cinq cents euros (EUR 325.500,-) pour porter le capital social de la société de son montant actuel de seize
millions deux cent trois mille cent cinquante euros (16.203.150,-) à seize millions cinq cent vingt-huit mille six cent
cinquante euros (16.528.650,-) par la création et l'émission de deux mille cent soixante-dix (2.170) nouvelles parts sociales
sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Quatrième résolution

1.- Les associés acceptent la souscription de la totalité de ces nouvelles parts sociales à concurrence de mille deux

cent quatre-vingt-cinq (1.285) parts sociales par GOWEN FAMILY OFFICE S.A. ayant son siège social à Genève, 40, rue
du Rhône, immatriculée au Registre du Commerce de Genève, n° Fédéral CH-660-0201000-9, laquelle déclare, ès-nom
et qualité, souscrire à mille deux cent quatre-vingt-cinq (1.285) parts sociales nouvellement émises et les libérer par un
apport en espèces s'élevant à quatre cent quarante-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 449.750,-), dont cent
quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante euros (EUR 192.750,-) sont alloués au compte capital social et deux cent
cinquante-sept mille euros (EUR. 257.000,-) sont alloués à un compte prime d'émission;

2.- Les associés, en application de l'article 184 de la loi sur les sociétés commerciales, autorisent les nouveaux associés

suivants et acceptent leur souscription de nouvelles parts sociales comme suit:

- à concurrence de cent soixante et onze (171) parts sociales par Monsieur Gerry CROMPTON, domicilié à Chemin

Vert Pré 16, CH-1231 Conches, lequel déclare, ès-nom et qualité, souscrire à cent soixante et onze (171) parts sociales
nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant à cinquante-neuf mille huit cent cinquante euros
(EUR 59.850,-), dont vingt-cinq mille six cent cinquante euros (EUR 25.650,-) sont alloués au compte capital social et
trente-quatre mille deux cents euros (EUR. 34.200,-) sont alloués à un compte prime d'émission;

- à concurrence de sept cent quatorze (714) parts sociales par THAÏS ART & TIME S.A., ayant son siège social 5 rue

de Romont, CH-1700 Fribourg,, laquelle déclare, ès-nom et qualité, souscrire à sept cent quatorze (714) parts sociales
nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant à deux cent quarante-neuf mille neuf cents euros
(EUR 249.900,-), dont cent sept mille cent euros (EUR 107.100,-) sont alloués au compte capital social et cent quarante-
deux mille huit cents euros (EUR. 142.800,-) sont alloués à un compte prime d'émission.

Toutes les parts sociales ainsi que la prime d'émission ont été libérées en espèces de sorte que le montant de EUR

759.500,- (sept cent cinquante-neuf mille cinq cents euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 16.528.650,- (seize millions cinq cent vingt-huit mille six cent cinquante euros)

représenté par 110.191 (cent dix mille cent quatre-vingt-onze) parts sociales sans désignation de valeur nominale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 2.900,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

tous signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: A. DOS SANTOS, M. MAYER, N. STEUERMANN, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2009. Relation: LAC/2009/22600. Reçu 75 €.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

61713

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009075030/206/202.
(090088788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Sella Global Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.772.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Pour la société SELLA GLOBAL STRATEGY SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009074979/14.
(090088322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Medipole S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 101.232.

EXTRAIT

La fiduciaire GL SARL, fait savoir que le contrat de domiciliation de la société MEDIPOLE S.A., R.C. Luxembourg n°

B 101.232 a été résilié avec effet au 25/05/2009.

Le siège social de la société, MEDIPOLE S.A., établi à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération est donc dénoncé

avec effet au 25/05/2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 25/05/2009.

Fiduciaire GL SARL
Signature
La gérante

Référence de publication: 2009075041/16.
(090088899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Dual Return Fund (Sicav), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.224.

Les comptes annuels révisés au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'Administration
Thomas Amend / Roman Mertes

Référence de publication: 2009075047/11.
(090088541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Velinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.055.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires

tenue extraordinairement et par le conseil d'administration en date du 18 mars 2009

1. M. Nello LAVIO a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président du conseil

d'administration.

2. Mme Silvia LAVIO-SCHNEIDER a démissionné de son mandat d'administrateur.

61714

3. Mme Sandra TREVITO a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. M. Philippe TOUSSAINT administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

7. La société JCPA LIMITED a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
8. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Le siège social a été transféré de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Franklin D. Roosevelt à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

10. M. Philippe TOUSSAINT, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour VELINVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009075046/35.
(090088778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Société Financière Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.703.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale

des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 28 mai 2009

1. Monsieur Paul MARX a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2012.

2. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. La cooptation de Monsieur Pietro LONGO décidée par le conseil d'administration le 2 décembre 2008 a été ratifiée

et Monsieur Pietro LONGO a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2012.

4. La cooptation de Monsieur Michel JENTGES décidée par le conseil d'administration le 9 décembre 2008 a été ratifiée

et Monsieur Michel JENTGES a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2012.

5. Monsieur Pietro LONGO a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009075051/26.
(090088810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

61715

Vietnam Opportunity Growth, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.824.

Extrait des résolutions de l'Assemblée

Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 mai 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
1. de réélire Messieurs Jacques de Chateauvieux, Alain Léonard et Donald Villeneuve en qualité d'administrateurs pour

le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010,

2. de réélire BDO Compagnie Fiduciaire en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Pour VIETNAM OPPORTUNITY GROWTH
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Martine VERMEERSCH
Attaché Principal / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009075056/20.
(090088615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Aviva Investors Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.708.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of the month of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "AVIVA INVESTORS LUXEMBOURG" (the "Com-

pany"), a société anonyme having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, incorporated by
deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 9

March 1987, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 163 of 2

May 1987.

The articles were last amended on 29

September 2008 by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in

Luxembourg, published in the Mémorial number 2556 of 18

October 2008.

The meeting was presided by M

Philippe Burgener, avocat, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M

Stéphanie Alexandrino, maître en droit, residing in Luxembourg, and as scru-

tineer M

Philippe Belche, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all thirty two thousand (32,000) shares in issue in the Company were repre-

sented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda
so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda, without any obligation
to justify the accomplishment of the convening formalities.

2. That the agenda of the meeting was as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from seven hundred and ninety-three thousand two hundred and

fifty-nine Euros and twenty-eight Cents (€793,259.28) to one million two hundred and ninety-three thousand two hundred
and thirty-five Euros and seventy-three Cents (€1,293,235.73) by the issue of a total of twenty thousand one hundred
and sixty-nine (20,169) additional shares, without nominal value and a total subscription price of five hundred thousand
Euros (€500,000), waiver of any preferential subscription rights by Undershaft Limited, subscription to the shares so
issued by the subscriber, as follows:

Subscriber

Number of shares

Aviva Investors Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,169

payment of the total subscription price by the subscriber thereof by way of the contribution in cash of a total amount

of five hundred thousand Euros (€500,000), allocation of an amount of four hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and seventy-six Euros and forty-five Cents (€499,976.45) to the issued share capital account and a balanced

61716

amount of twenty-three Euros and fifty-five Cents (€23.55) to the freely distributable share premium account, and con-
sequential amendment of article 5 of the articles of incorporation;

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

Sole resolution

The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company from seven hundred and ninety-

three thousand two hundred and fifty-nine Euros and twenty-eight Cents (€793,259.28) to one million two hundred and
ninety-three thousand two hundred and thirty-five Euros and seventy-three Cents (€1,293,235.73) by the issue of a total
of twenty thousand one hundred and sixty-nine (20,169) additional shares, without nominal value and a total aggregate
subscription price of five hundred thousand Euros (€500,000). Undershaft Limited waives any preferential subscription
rights to the benefit of Aviva Investors Holdings Limited.

The Subscriber subscribed to the shares so issued as follows:

Subscriber

Number of shares

Aviva Investors Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,169

The subscriber is here represented by Me Philippe Burgener, prenamed,
by virtue of one of the aforesaid proxies.
The meeting then resolved to accept the payment of the total subscription price by the Subscriber thereof by way of

the contribution in cash of a total amount of five hundred thousand Euros (€500,000), and to allocate an amount of four
hundred and ninety-nine thousand nine hundred and seventy-six Euros and forty-five Cents (€499,976.45) to the issued
share capital account and a balanced amount of twenty-three Euros and fifty-five Cents (€23.55) to the freely distributable
share premium account.

The amount of five hundred thousand Euros (€500,000) is as now at the free and entire disposal of the company, as

was certified to the undersigned notary.

The meeting consequentially resolved to amend Article 5 of the articles of incorporation to read as follows:

" Art. 5. Capital. The Company has an issued capital of one million two hundred and ninety-three thousand two hundred

and thirty-five Euros and seventy-three Cents (1,293,235.73) which is divided into fifty-two thousand one hundred and
sixty-nine (52,169) shares without nominal value, all of which have been entirely subscribed and fully paid up."

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 2,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-neuvième jour du mois de mai,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d"'AVIVA INVESTORS LUXEMBOURG" (la "Société"),

une société anonyme ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée en date du 9
mars 1987 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") sous le numéro 163 du 2 mai 1987.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 29 septembre 2008 suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial sous le numéro 2556 du 18 octobre 2008.

L'assemblée a été présidée par M

Philippe Burgener, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il a été désigné comme secrétaire Me Stéphanie Alexandrino, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et comme

scrutateur M

Philippe Belche, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, qui restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence, que la totalité des trente-deux mille (32.000) actions émises dans la Société étaient

représentées à l'assemblée générale et que les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de

61717

l'ordre du jour de sorte que l'assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour, sans qu'il ne soit nécessaire de justifier de l'accomplissement des formalités de convocation.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-treize

mille deux-cent cinquante-neuf euros et vingt-huit cents (€793.259,28) à un million deux cent quatre-vingt-treize mille
deux-cent trente-cinq euros et soixante-treize cents (€1.293.235,73) par l'émission d'un total de vingt mille cent soixante-
neuf (20.169) actions supplémentaires, sans valeur nominale et pour un prix de souscription total de cinq cent mille euros
(€500.000), renonciation d'Undershaft Limited aux droits de souscription préférentiels, souscription par le souscripteur
aux actions émises, comme suit:

Souscripteur

Nombre d'actions

Aviva Investors Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.169

paiement du prix total de souscription par le souscripteur de ces actions par un apport en numéraire d'un montant

total de cinq cent mille euros (€500.000), allocation d'un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
soixante-seize euros et quarante-cinq cents (€499.976,45) au compte capital social, et le solde d'un montant de vingt-
trois euros et cinquante-cinq cents (€ 23,55) au compte prime d'émission librement distribuable, et modification
conséquente de l'article 5 des statuts;

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la décision suivante:

Résolution unique

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant

actuel de sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf euros et vingt-huit cents (€793.259,28) à un million
deux cent quatre-vingt-treize mille deux cent trente-cinq euros et soixante-treize cents (€1.293.235,73) par l'émission
d'un total de vingt mille cent soixante-neuf (20.169) actions supplémentaires, sans valeur nominale et pour un prix de
souscription total de cinq cent mille euros (€500.000). Undershaft Limited renonce à tout droit préférentiel de souscri-
ption au bénéfice d'Aviva Investors Holdings Limited.

Le Souscripteur a souscrit aux actions ainsi émises comme suit:

Souscripteur

Nombre d'actions

Aviva Investors Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.169

Le souscripteur est représenté par M

Philippe Burgener, prénommé,

En vertu d'une des procurations dont mention ci-avant.
L'assemblée a ensuite décidé d'accepter le paiement du prix total de souscription par le Souscripteur de ces actions

par un apport en numéraire d'un montant total de cinq cent mille euros (€500.000) et d'allouer un montant de quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-seize euros et quarante-cinq cents (€499.976,45) au compte capital
social et le solde d'un montant vingt-trois euros et cinquante-cinq cents (€23,55) au compte prime d'émission librement
distribuable.

La somme de cinq cent mille euros (€500.000) est dès à présent à la libre et entière disposition de la société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'Article 5.1 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1. La Société a un capital social émis d'un million deux cent quatre-vingt-treize mille deux cent trente-cinq euros et

soixante-treize centimes (€1.293.235,73) représenté par cinquante-deux mille cent soixante-neuf (52.169) actions, sans
désignation de valeur nominale entièrement souscrites et intégralement libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à EUR 2.200,-

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande des mêmes parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. BURGENER, S. ALEXANDRINO, P. BELCHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 juin 2009. Relation: LAC/2009/21935. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

61718

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009075418/242/146.
(090089347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Walfood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.239.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of May.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "Walfood S.A.", ((hereinafter, the "Corporation"),

having its registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, incorporated by deed of the undersigned
notary on May 15, 2009, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided over by Mrs Annick BRAQUET, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Corinne STROTZ, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Solange WOLTER, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) registered shares are repre-

sented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.

" Art. 5. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty

one thousand (31.000) shares with a par value of ONE (1.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law."
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

Resolution

The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000,- EUR) represented by thirty

one thousand (31.000) shares with a par value of ONE (1- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law."
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

61719

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Walfood S.A." (ci-après, la

"Société"), ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 15 mai 2009, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne STROTZ, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange WOLTER, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les trente et un mille (31.000) actions nominatives sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l'Article 5 des statuts:

" Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi."
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BRAQUET, C. STROTZ, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2009. Relation: LAC/2009/21423. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009075423/242/99.
(090089404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

61720

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.132.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.
Robert van't Hoeft
Gérant B

Référence de publication: 2009075494/14.
(090089466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Promobilia Cursum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 129.225.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009075428/11.
(090089677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

EMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.773.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009074603/10.
(090088536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Emerjul Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.902.

Signature.

Référence de publication: 2009074607/10.
(090088522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the members of HARRODS PROPERTY INVESTMENTS SÀRL, a "société

à responsabilité limitée", having its registered office in L-2132 Luxembourg, 18 Avenue Marie-Thérèse, hereafter referred
to as "the Company", incorporated by a deed enacted on March 20, 2008, by the undersigned notary, not yet published
in the Mémorial C.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.

61721

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing in

Luxembourg.

These two individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the

duly authorized representative of the members and by the board and the notary will remain attached to the present
minutes.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I.- According to the attendance list, the members representing the full amount of the corporate capital of GBP 10,000.-

(ten thousand GREAT BRITISH POUNDS) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly
deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Agreement of the members to the issue of 459,150 (four hundred fifty nine thousand one hundred and fifty) shares

by the Company to FEATURECODE 5, a company existing under the laws of England and Wales, in consideration for
the contribution of all its assets and liabilities.

2.- Agreement of the members to the issue of 459,150 (four hundred fifty nine thousand one hundred and fifty) shares

by the Company to FEATURECODE 6, a company existing under the laws of England and Wales, in consideration for
the contribution of all its assets and liabilities.

3.- Increase of the corporate capital of the Company by an amount of GBP 91,830,000.- (ninety one million eight

hundred thirty thousand GREAT BRITISH POUNDS) so as to bring it from its present amount of GBP 10,000.- (ten
thousand GREAT BRITISH POUNDS), represented by 100 (one hundred) shares with a par value of GBP 100.- (one
hundred GREAT BRITISH POUNDS), to the amount of GBP 91,840,000.- (ninety one million eight hundred forty thousand
GREAT BRITISH POUNDS) represented by the existing shares and by the issuing of 918,300 (nine hundred eighteen
thousand three hundred) new shares with a par value of GBP 100.- (one hundred GREAT BRITISH POUNDS) each, each
having the same rights and obligations as the existing shares.

4.- Subscription and payment of 459,150 (four hundred fifty nine thousand one hundred and fifty) additional shares by

FEATURECODE 5, a private company existing under the laws of England and Wales, whose principal business office is
at 87-135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL, by a contribution of all its assets and liabilities as set out
in the balance sheet as at April 14,2008.

5.- Subscription and payment of 459,150 (four hundred fifty nine thousand one hundred and fifty) additional shares by

FEATURECODE 6, a private company existing under the laws of England and Wales, whose principal business office is
at 87-135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL, by a contribution of all its assets and liabilities as set out
in the balance sheet as at April 14, 2008.

6.- Cancellation of shares and reduction of the corporate capital.
7.- Amendment of article 5 of the articles of association so as to reflect the increase of the corporate capital.
8.- Other business.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-

stituted and convened, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decided to accept the subscription to 459,150 (four hundred fifty nine thousand one hundred and

fifty) additional shares of the Company by FEATURECODE 5, a company existing under the laws of England and Wales,
with principal business office at 87-135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL.

Second resolution

The general meeting decided to accept the subscription to 459,150 (four hundred fifty nine thousand one hundred and

fifty) additional shares of the Company by FEATURECODE 6, a company existing under the laws of England and Wales,
with principal business office at 87-135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL.

Third resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by GBP 91,830,000.- (ninety one million eight hundred

and thirty thousand GREAT BRITISH POUNDS) so as to bring it from its present amount of GBP 10,000.- (ten thousand
GREAT BRITISH POUNDS) to the amount of GBP 91,840,000.- (ninety one million eight hundred forty thousand GREAT
BRITISH POUNDS) represented by 100 (one hundred) shares of GBP 100.- (one hundred GREAT BRITISH POUNDS)
by the issuing of 918,300 (nine hundred eighteen thousand three hundred) new shares, with a nominal value of GBP 100.-
(one hundred GREAT BRITISH POUNDS) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

61722

Fourth resolution

The general meeting resolved to issue 459,150 (four hundred fifty nine thousand one hundred and fifty) new shares

with a par value of GBP 100.- (one hundred GREAT BRITISH POUNDS) each, having the same rights and obligations as
the existing shares in favour of FEATURECODE 5.

Subscription and Payment

There now appeared Mr Emmanuel Reveillaud, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of FEATURE-

CODE 5, with principal business office at 87-135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL, a company
organised and existing under the laws of England and Wales.

By virtue of a resolution of the board of directors of FEATURECODE 5 held on April 14, 2008 which resolution will

remain attached to the present deed.

It results from a contribution agreement dated April 14, 2008, duly signed by FEATURECODE 5, and the Company,

that all the assets and liabilities of FEATURECODE 5 have been transferred to the Company.

This agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration au-

thorities.

According to a valuation report of AIT PROPERTY HOLDINGS, having its principal office at Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, the total amount of the assets and liabilities of FEATURECODE 5 to be
contributed to the Company is valued at GBP 45,915,000.- (forty five million nine hundred fifteen thousand GREAT
BRITISH POUNDS).

The assets and liabilities of FEATURECODE 5 consist in:

Assets
Participations:
- HARRODS PROPERTY HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,001 shares valued

at GBP 45,900,000.-

- HARRODS PROPERTY INVESTMENTS SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 shares valued

at GBP 8,616.

Other assets
Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 9,909.-

Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 45,918,525.-

FEATURECODE 5 has no other assets.
Liabilities
Professional services in connection to the Company's formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 3,525.-

The net assets to be contributed to the Company amount to . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 45,915,000.-.

The conclusions of the presaid report is as follows:
"Given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this letter, a fair valuation of the assets

and liabilities to be contributed by FEATURECODE 5 to the Company at Completion is GBP 45,915,000.-."

Board of manager's intervention

Thereupon intervened Mr. Emmanuel Reveillaud, duly appointed special attorney of the Company, presenting the

minutes of the board of managers of the same having approved the valuation described here-above.

This report and minutes will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration

authorities.

As a consequence Mr Emmanuel Reveillaud acting on behalf of FEATURECODE 5 declared to subscribe in the name

and on the behalf of the said FEATURECODE 5 for 459,150 (four hundred fifty nine thousand one hundred and fifty)
additional shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of all the assets
and liabilities as set up in the balance sheet as at April 14, 2008.

Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot 459,150 (four

hundred fifty nine thousand one hundred and fifty) additional shares to the said subscriber FEATURECODE 5.

Fifth resolution

The general meeting resolved to issue 459,150 (four hundred fifty nine thousand one hundred and fifty) new shares

with a par value of GBP 100.-(one hundred GREAT BRITISH POUNDS) each, having the same rights and obligations as
the existing shares in favour of FEATURECODE 6.

Subscription and Payment

There now appeared Mr. Emmanuel Réveillaud, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of FEATURE-

CODE 6, with principal business office at 87-135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL, a company
organised and existing under the laws of England and Wales.

61723

By virtue of a resolution of the board of directors of FEATURECODE 6 held on April 14, 2008 which resolution will

remain attached to the present deed.

It results from a contribution agreement dated April 14, 2008, duly signed by FEATURECODE 6, and the Company,

that all the assets and liabilities of FEATURECODE 6 have been transferred to the Company

This agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration au-

thorities.

According to a valuation report of AIT PROPERTY HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, the total amount of the assets and liabilities of FEATURECODE 6
to be contributed to the Company is valued at GBP 45,915,000.- (forty five million nine hundred fifteen thousand GREAT
BRITISH POUNDS).

The assets and liabilities of FEATURECODE 6 consist in:

Assets
Participations:
- HARRODS PROPERTY HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,001 shares valued

at GBP 45,900,000.-

- HARRODS PROPERTY INVESTMENTS SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 shares valued

at GBP 8,616.-

Other assets
Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 9,909.-

Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 45,918,525.-

FEATURECODE 6 has no other assets.
Liabilities
Professional services in connection to the Company's formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 3,525.-

The net assets to be contributed to the Recipient Company amount to . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 45,915,000.-

The conclusions of the presaid report is as follows:
"Given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this letter, a fair valuation of the assets

and liabilities to be contributed by FEATURECODE 6 to the Company at Completion is GBP 45,915,000.-."

Board of manager's intervention

Thereupon intervened Mr Emmanuel Reveillaud, duly appointed special attorney of the Company, presenting the

minutes of the board of managers of the same having approved the valuation described here-above.

This report and minutes will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration

authorities.

As a consequence Mr Emmanuel Reveillaud acting on behalf of FEATURECODE 6 declared to subscribe in the name

and on the behalf of the said FEATURECODE 6 for 459,150 (four hundred fifty nine thousand one hundred and fifty)
additional shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of all the assets
and liabilities as set up in the balance sheet as at April 14, 2008.

Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot 459,150 (four

hundred fifty nine thousand one hundred and fifty) additional shares to the said subscriber FEATURECODE 6 LIMITED.

Sixth resolution

Following the contribution in kind made by FEATURECODE 5 LIMITED and FEATURECODE 6 the Company is now

the owner of 100 (one hundred) of its own shares, with a par value of GBP 100.- (one hundred GREAT BRITISH POUNDS)
each. The general meeting resolved to cancel these 100 (one hundred) own shares) issued with a total share premium
of GBP 182.- (one hundred eighty two GREAT BRITISH POUNDS) and to reduce the corporate capital by an amount of
GBP 10,000.- (ten thousand GREAT BRITISH POUNDS) so as to bring it to an amount of GBP 91,830,000.-(ninety one
million eight hundred thirty thousand GREAT BRITISH POUNDS) represented by 918,300 (nine hundred eighteen thou-
sand three hundred) shares of GBP 100.- (one hundred GREAT BRITISH POUNDS).

Seventh resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Association so as to reflect

the capital increase resolved pursuant the above resolution.

Consequently, article 5.1 of the articles of incorporation is replaced by the following text:

" 5.1. The Corporation's corporate capital is set at NINETY ONE MILLION EIGHT HUNDRED THIRTY THOUSAND

GREAT BRITISH POUNDS (GBP 91,830,000.-) represented by NINE HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND THREE
HUNDRED (918,300) units in registered form with a par value of ONE HUNDRED GREAT BRITISH POUNDS (GBP
100.-) each".

61724

Eighth resolution

The general meeting resolves that all above referred resolutions will become effective at the closure of the present

general meeting.

Costs

Insofar as the contribution in kind results in the Company, a company incorporated in the European Community

(Luxembourg) acquiring all the assets and liabilities of FEATURECODE 5 and FEATURECODE 6, two companies incor-
porated in the European Community (United Kingdom), the Company refers to article 4-1 of the law dated December
29,1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately 7,500.- Euros.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 5.30 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le quatorze avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "HARRODS PRO-

PERTY INVESTMENTS S.àr.l", ayant son siège social au L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, ci après
dénommée "la Société", constituée suivant acte reçu le 20 mars 2008 par le notaire mentionné ci-dessus, non encore
publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Emmanuel Réveillaud, avocat, résidant

à Luxembourg,

Ces deux individus forment le bureau de l'assemblée.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par le

mandataire dûment autorisé par les associés et par les membres du bureau et le notaire restera attachée au présent
procès-verbal.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du montant du capital social de GBP

10.000,- (dix mille livres sterling) sont présents ou valablement représentés à l'assemblée. L'assemblée peut dès lors
valablement délibérer et décider sur tous les sujets portés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu convocation préalable.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision des associés d'émettre 459,150 (quatre cent cinquante neuf mille cent cinquante) parts sociales de la

Société en faveur de FEATURECODE 5, une société existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, en contre-
partie de l'apport de tous ses actifs et passifs.

2.- Décision des associés d'émettre 459,150 (quatre cent cinquante neuf mille cent cinquante) parts sociales de la

Société en faveur de FEATURECODE 6, une société existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, en contre-
partie de l'apport de tous ses actifs et passifs.

3.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de GBP 91,830,000.- (quatre-vingt-onze

millions huit cent trente mille livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 10.000,- (dix mille livres
sterling) représenté par 100 (cent) parts d'une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling), à un montant de GBP
91,840,000.- (quatre-vingt onze millions huit cent quarante mille livres sterling) représenté par les parts existantes et par
l'émission de 918,300 (neuf cent dix-huit mille trois cent) parts nouvelles d'une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres
sterling) chacune, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

4.- Souscription et libération de 459,150 (quatre cent cinquante neuf mille cent cinquante) parts nouvelles par FEA-

TURECODE 5, une société existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le principal établissement se
situe à 87-135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL, par apport en nature de tous ses actifs et passifs
comme précisé dans le bilan daté du 14 avril 2008.

61725

5.- Souscription et libération de 459,150 (quatre cent cinquante neuf mille cent cinquante) parts nouvelles par FEA-

TURECODE 6, une société existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le principal établissement se
situe à 87-135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL, par apport en nature de tous ses actifs et passifs
comme précisé dans le bilan daté du 14 avril 2008.

6.- Annulation d'actions et réduction du capital social.
7.- Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société.
8.- Divers.
L'assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription de 459,150 (quatre cent cinquante neuf mille cent cinquante)

parts nouvelles de la Société par FEATURECODE 5, une société existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,
dont le principal établissement se situe à 87-135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription de 459,150 (quatre cent cinquante neuf mille cent cinquante)

parts nouvelles de la Société par FEATURECODE 6, une société existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,
dont le principal établissement se situe à 87-135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL.

Troisième résolution

L'assemblée générale résout d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de GBP 91,830,000,- (quatre-

vingt onze millions huit cent trente mille livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 10.000,- (dix mille
livres sterling) à GBP 91,840,000,- (quatre-vingt onze millions huit cent quarante mille livres sterling) représenté par 100
(cent) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) par l'émission de 918,300 (neuf cent dix-
huit mille trois cent) parts nouvelles d'une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts existantes.

Quatrième résolution

L'assemblée générale résout d'émettre 459,150 (quatre cent cinquante neuf mille cent cinquante) parts nouvelles d'une

valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes
en faveur de FEATURECODE 5.

Souscription et Libération

Est alors intervenu Monsieur Emmanuel Réveillaud, en sa qualité de mandataire spécial de FEATURECODE 5, une

société existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le principal établissement se situe à 87-135 Brompton
Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL, en vertu des minutes du conseil d'administration de FEATURECODE 5 tenu
le, minutes qui resteront annexées au présent procès verbal.

Il résulte d'une convention d'apport datée du 14 avril 2008, dûment signée par FEATURECODE 5 et la Société, que

tous les actifs et passifs de FEATURECODE 5 ont été transférés à la Société.

Cette convention restera annexée au présent procès-verbal et sera enregistrée avec ce dernier auprès des autorités

d'enregistrement.

Selon un rapport d'évaluation de AIT PROPERTY HOLDINGS LIMITED, ayant son principal établissement à Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, le montant total des actifs et passifs de FEATURECODE 5 devant
être apportés à la Société est évalué à GBP 45,915,000.- (quarante cinq millions neuf cent quinze mille livres sterling).

Les actifs et passifs de FEATURECODE 5 consistent en:

Actifs
Participations:
- HARRODS PROPERTY HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.001 parts évaluées

à GBP 45.900.000,-

- HARRODS PROPERTY INVESTMENTS SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts évaluées

à GBP 8.616,-

Autres actifs
Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 9.909,-

Total Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 45.918.525,-

FEATURECODE 5 ne dispose pas d'autres actifs.
Passif
Services professionnels en relation avec la création de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 3.525,-

L'actif net contribué à la Société s'élève à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 45.915.000,-

61726

Les conclusions du prédit rapport sont les suivantes:
"Etant donné les conditions du marché et d'autres circonstances prévalant à la date de cette lettre, une évaluation

juste des actifs et des passifs à apporter par FEATURECODE 5 à la Société à titre de contribution à la date d'exécution
est de GBP 45.915.000,-".

Intervention du conseil de gérance

Est alors intervenu Monsieur Emmanuel Réveillaud, en sa qualité de mandataire spécial de la Société, en présentant les

minutes du conseil de gérance de celle-ci ayant approuvé l'évaluation décrite ci-dessus.

Ce rapport et les minutes resteront annexés au procès-verbal et seront enregistrés avec ce dernier auprès des auto-

rités d'enregistrement.

En conséquence Monsieur Emmanuel Réveillaud agissant au nom de FEATURECODE 5 déclare souscrire au nom et

pour le compte de FEATURECODE 5 aux 459.150 (quatre cent cinquante neuf mille cent cinquante) parts nouvelles et
effectuer le complet paiement pour ces nouvelles parts par un apport en nature, consistant en tous les actifs et passifs
comme précisé dans le bilan daté du 14 avril 2008.

L'assemblée générale résout alors d'accepter la dite souscription et le paiement et décide d'allouer 459.150 (quatre

cent cinquante neuf mille cent cinquante) parts nouvelles au dit souscripteur FEATURECODE 5.

Cinquième résolution

L'assemblée générale résout d'émettre 459,150 (quatre cent cinquante neuf mille cent cinquante) parts nouvelles d'une

valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes
en faveur de FEATURECODE 6.

Souscription et libération

Est alors intervenu Monsieur Emmanuel Réveillaud, en sa qualité de mandataire spécial de FEATURECODE 6 LIMITED,

une société existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le principal établissement se situe à 87-135
Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL, en vertu des minutes du conseil d'administration de FEATURECODE
6 tenu le 14 avril 2008, minutes qui resteront annexées au présent procès verbal.

Il résulte d'une convention d'apport datée du 14 avril 2008, dûment signée par FEATURECODE 6 et la Société, que

tous les actifs et passifs de FEATURECODE 6 ont été transférés à la Société.

Cette convention restera annexée au présent procès-verbal et sera enregistrée avec ce dernier auprès des autorités

d'enregistrement.

Selon un rapport d'évaluation de AIT PROPERTY HOLDINGS LIMITED, ayant son principal établissement à Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, le montant total des actifs et passifs de FEATURECODE 6 devant
être apportés à la Société est évalué à GBP 45,915,000.- (quarante cinq millions neuf cent quinze mille livres sterling).

Les actifs et passifs de FEATURECODE 6 consistent en:

Actifs
Participations:
- HARRODS PROPERTY HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.001 parts évaluées

à GBP 45.900.000,-

- HARRODS PROPERTY INVESTMENTS SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts évaluées

à GBP 8.616,-

Autres actifs
Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 9.909,-

Total Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 45.918.525,-

FEATURECODE 6 ne dispose pas d'autres actifs.
Passif
Services professionnels en relation avec la création de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 3.525,-

Les actifs et les passifs contribués à la société sont les suivants:
L'actif net contribué à la Société s'élève à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 45.915.000,-

Les conclusions du prédit rapport sont les suivantes:
"Etant donné les conditions du marché et d'autres circonstances prévalant à la date de cette lettre, une évaluation

juste des actifs et des passifs à apporter par FEATURECODE 6 à la Société à l'accomplissement est de GBP 45,915,000.-"

Intervention du conseil de gérance

Est alors intervenu Monsieur Emmanuel Réveillaud, en sa qualité de mandataire spécial de la Société, en présentant les

minutes du conseil de gérance de celle-ci ayant approuvé l'évaluation décrite ci-dessus.

Ce rapport et les minutes resteront annexés au procès-verbal et seront enregistrés avec ce dernier auprès des auto-

rités d'enregistrement.

61727

En conséquence Monsieur Emmanuel Réveillaud agissant au nom de FEATURECODE 6 déclare souscrire au nom et

pour le compte de FEATURECODE 6 aux 459,150 (quatre cent cinquante neuf mille cent cinquante) parts nouvelles et
effectuer le complet paiement pour ces nouvelles parts par un apport en nature, consistant en tous les actifs et passifs
comme précisé dans le bilan daté du 14 avril 2008.

L'assemblée générale résout alors d'accepter la dite souscription et le paiement et décide d'allouer 459,150 (quatre

cent cinquante neuf mille cent cinquante) parts nouvelles au dit souscripteur FEATURECODE 6 LIMITED.

Sixième résolution

Suite à l'apport en nature fait par FEATURECODE 5 et FEATURECODE 6 la société est maintenant propriétaire de

100 (cent) de ses propres parts sociales d'une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune. L'assemblée
générale résout d'annuler ces 100 (cent) propres parts sociales émises avec une prime d'émission de GBP 182,- (cent
quatre vingt deux livres sterling) et de réduire le capital social d'un montant de GBP 10.000,- (dix mille livres sterling)
afin de le porter à un montant de GBP 91.830.000,- (quatre-vingt onze millions huit cent trente mille livres sterling)
représenté par 918.300 (neuf cent dix-huit mille trois cents) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 100,- (cent
livres sterling).

Septième résolution

L'assemblée générale résout de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de façon à refléter

l'augmentation de capital prévue dans les résolutions ci-dessus.

En conséquent, l'article 5.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

" 5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt onze millions huit cent trente mille livres sterling (GBP 91.830.000,-)

représenté par neuf cent dix-huit mille trois cents (918.300) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de cent
livres sterling (GBP 100,-) chacune."

Huitième résolution

L'assemblée générale décide que toutes les résolutions mentionnées ci-dessus entreront en vigueur à la clôture de la

présente assemblée générale.

Estimation des frais

Dans la mesure où l'apport en nature est fait à la Société, une société constituée dans l'Union Européenne (Luxem-

bourg) acquérant tous les actifs et passifs de FEATURECODE 5 ET FEATURECODE 6, deux sociétés constituées dans
l'Union Européenne (Royaume-Uni), la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l'exemption du droit d'apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la Société en raison de la présente augmentation de capital,

est estimé approximativement à la somme de 7.500,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance à 17.30 heures.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Le document ayant été lu et traduit en une langue connu des comparants, tous connus du notaire par leurs prénom,

nom, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte en original.

Signé: R. Galiotto, E. Réveillaud, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 avril 2008. LAC/2008/15635. Reçu € 12,- (douze euros)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009075444/211/383.

(090089527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61728

Document Outline

Aviva Investors Luxembourg

Bertralux S.A.

BGV III Feeder 2 SICAV-FIS

BGV III Feeder 3 SICAV-FIS

Boulogne Participations S.A.

Carestin S.A.

Cartola Shipping Investment S.à r.l.

Centre Poids Lourds Luxembourgeois

Converium Finance SA

CS Immo S.A.

Dual Return Fund (Sicav)

Ecossaise Property S.A.

Emerjul Project S.A.

EMI S.A.

Feva Investments S.A.

Financière Prooftag Sàrl

FirstCo Investments S.à.r.l.

Garofa Investment S.A.

Harrods Property Investments Sàrl

HEDF Co-Investment S.à r.l.

Herald Bad Kreuznach S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.

Imhotop S.A.

Immotop, S.à r.l.

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l.

Key Plastics Europe S.à r.l.

LCTS Investments S.A.

LKI S.A.

Luxembourg Contact Centers S.A.

Luxembourg Contact Centers S.à r.l.

Luxempart-Energie S.A.

Magebo Holding S.A.

Mangen Constructions S.A.

Margaux Coiffure S.à r.l.

MDO Services

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Mondi Investments

Mondi Services

Natursteen S.à r.l.

Patri Participations

Patron Project II Sàrl

Pivek Financière Holding S.A.

PROMETA, société anonyme holding

Promobilia Cursum S.A.

RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.

Rossfin S.A.

RWE Energy Beteiligungsverwaltung Luxemburg GmbH

Select S.A.

Sella Global Strategy Sicav

SFPI S.A.

Sivry SpF S.A.

Société Financière Immobilière S.A.

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-LEASE

Speltz Luxembourg & Associés S.à r.l.

Springbock Investments S.A.

Tomitrois S.A.

Velinvest S.A.

Vietnam Opportunity Growth

V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft

Walfood S.A.

Wise Investment S.A.

Wolfenbuettel Holdings S. à r.l.