MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1262

1

er

 juillet 2009

SOMMAIRE

AC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60572

A P D L S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60574

Artimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60555

Arve Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60554

Azincour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60574

Bifrost Asset Management S.à r.l.  . . . . . . .

60531

BTS Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60555

Cairnwood Algeria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60556

Campus Contern Alouette S.A.  . . . . . . . . .

60547

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.  . . .

60530

Cosmos Lux International  . . . . . . . . . . . . . .

60573

Dexia Life & Pensions Luxembourg  . . . . . .

60570

Financia International Trading S.A.  . . . . . .

60576

Financière Daunou 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60542

Financière Vaillant Holding S.A.  . . . . . . . . .

60540

Finarom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60568

Flanagan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60572

G.I.D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60530

Grus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60569

Hannibal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60541

Immobilière Azur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60571

Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60531

International Sales Consult S.A.  . . . . . . . . .

60567

InvestOpp S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60570

Irenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60572

Kaori S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60575

Koppers Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

60556

Les Glycines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60568

Marchall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60567

Marina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60555

Meridiam Infrastructure Slovakia S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60531

Mille Neuf Cent Quatre-Vingt-Dix-Neuf

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60576

Mirabeau Lux Investments S.A.  . . . . . . . . .

60542

Najac-Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60574

Narua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60549

Pescatore Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60557

Pescatore Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

60557

Reggio International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60573

Ripage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60541

SADMI (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

60530

Scan Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60541

Schlossberg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60557

Servi-Prestations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60570

Smogon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60554

Specialised Engineering Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60569

STAM REI III Barnaby S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

60557

Télécommunications & Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60571

Télécommunications & Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60571

Terryhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60540

TE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60556

Thekonos Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60555

Thyka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60567

Tube V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60546

Turchese Trading e Investimentos S.A.  . .

60542

Valbay International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60550

VGC (Lux) Finco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60575

Weaving Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60569

60529

SADMI (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.744.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2012.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072663/17.
(090086017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

G.I.D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.334.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072665/16.
(090086024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 4, rue Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 9.916.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale, tenue en date du 4 juin 2009:
1. Les personnes suivantes ont été nommées à la fonction de Commissaire aux comptes pour l'exercice 2008, en

remplacement de Deloitte S.A.:

1- Monsieur Henri Losseau, né le 9 septembre 1961 à Lobbes, Belgique, avec adresse au 24, rue d'Octobre, B-1200

Bruxelles, Belgique;

2- Madame Malou Gehlen, née le 15 mars 1965 à Esch-sur Alzette, avec adresse professionnelle au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Leurs mandats respectifs se termineront lors de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en l'an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009072908/21.
(090086111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60530

Bifrost Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.129.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072906/10.
(090086023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.641.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2009

1. M. Pietro LONGO a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

2. M. Hugo FROMENT et Mme Virginie DOHOGNE ont été reconduits dans leur mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. Le mandat de commissaire aux comptes, venu à échéance, de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE

SA, n'a pas été renouvelé.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMMOBILIERE CIEL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009072907/22.
(090086129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Meridiam Infrastructure Slovakia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 146.456.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, a Luxembourg investment company in risk capital (société d'investissement en

capital à risque) formed as a partnership limited by shares (société en commandite par actions), registered with the
Luxembourg trade and companies registry under number B 121.168 and having its registered office at 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg,

here represented by Alessia Rossi, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, 14 rue Edward Steichen,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Meridiam Infrastructure Slovakia S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

60531

xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares within the limits stated by the Law.

60532

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time and ad nutum (with or without cause).

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Manager Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate. He/she will assume solely all powers granted to the Board
as per these Articles.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholder Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholder Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholder Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

60533

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions are passed by shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not

reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to
a second General Meeting or consulted a second time and the resolutions are adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended or the Company is dissolved or voluntarily liquidated with the consent of a majority

(in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by the Law

to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if needed, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. They may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

60534

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one (1) or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices, communications, Managers Circular Resolutions as well as Shareholders Circular Resolutions are evi-

denced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together constitute one (1) and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, represented as stated above, subscribes to five hundred (500) shares in regis-

tered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 1,200.- (One thousand two hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Thierry Déau, born on 20 November 1969 in Fort-de-France, residing at 54, rue de Rennes, F-75006 Paris, France.
2. The registered office of the Company is established at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf mai.
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société en

commandite par actions, constituée selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 5 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
121.168,

60535

dûment représentée par Alessia Rossi, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 14, rue Edward

Steichen, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les formalités d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Meridiam Infrastructure

Slovakia S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou
militaire ou que des événements de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses obligations et celles des
autres sociétés, et, de manière générale, pour son propre bénéfice et celui de n'importe quelle autre société ou personne.
Afin de lever toute incertitude, la Société ne pourra entreprendre des activités régulées dans le secteur financier sans
avoir obtenu l'autorisation nécessaire.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions  en  matière  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent,  ou  se  rapportent  à,  la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une (1) seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

60536

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul (1) propriétaire par part sociale est admis.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales (inter vivos) à des non-associés est soumise à l'accord préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

En cas de décès, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord des associés représentant les

trois quarts des droits des survivants.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'associé unique ou des associés

qui fixe le terme de son (leur) mandat. Le (les) gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence Conseil, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un (1) ou plusieurs agents,

associés ou non, par le Conseil.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un (1) gérant au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui en principe est Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants un (1) avis écrit de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation à la réunion du Conseil.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Un
gérant peut aussi renoncer à sa convocation à une réunion, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas nécessaires pour les réunions qui sont tenues au jour et lieu indiqués dans un calendrier
précédemment adopté par le Conseil.

(iv) Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un (1) autre gérant comme

son mandataire.

(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des gérants présents ou représentés. Les résolutions du Conseil
seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication, permettant à toutes les participants de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La partici-
pation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion dûment convoquée et
tenue.

(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables

et opposables comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et ont
pour date, la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux (2) gérants

de la Société.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la ou les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui des

pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un (1) gérant unique, toute référence au Conseil ou aux gérants dans les Statuts désignera

le gérant unique, si approprié. Il/elle exercera seul(e) tous les pouvoirs dévolus au Conseil en vertu des présents Statuts.

60537

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la ou les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui des

pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Responsabilités des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative aux engagements

valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions de la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblée générale des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées lors l'assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

résolutions circulaires (Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est envoyé

à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont
valides et les engagent de la même manière que si les résolutions avaient été prises lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue, avec pour date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Forme - Quorum - Majorité et procédure de vote
(i)  Les  associés  sont  convoqués  aux  Assemblées  Générales  ou  consultés  par  écrit  à  l'initiative  de  tout  gérant  ou

d'associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) La convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

tenue  de  l'Assemblée  Générale,  sauf  dans  des  cas  urgents,  dont  la  nature  et  les  circonstances  sont  décrites  dans  la
convocation à l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues à l'heure et lieu spécifiés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un (1) associé peut donner procuration à une autre personne, qui peut ou ne pas être un (1) associé, afin de le

représenter lors de l'Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité

n'est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués
par lettres recommandées, ou consultés une seconde fois, à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont
prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée.

(vii) Les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution ou la liquidation de la Société seront

prises à la majorité (en nombre) des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société et toute augmentation de participation des associés dans la Société

exige un consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs donnés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés sera interprétée comme désignant l'Associé unique ou les résolutions de ce dernier, si approprié.

12.3. Les résolutions de l'Associé unique sont enregistrées par écrit, dans un procès-verbal.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Surveillance

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de chaque année.

13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Conseil prépare le bilan

et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants et des associés envers la
Société.

13.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

13.4 Le bilan et le compte des pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires

des Associés endéans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

60538

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprise, lorsque ceci est exigé

par la Loi.

14.2 Les Associés nomment les réviseurs d'entreprises, si besoin, et détermine leur nombre, rémunération et la durée

de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Les Associés décideront de l'affectation du solde du bénéfice net annuel. Il pourront en particulier attribuer ce

bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) des comptes provisionnels doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes provisionnels montrent un bénéfice disponible et autres réserves (y compris la prime d'émission)

permettant une telle distribution; étant entendu que le montant pouvant être distribué ne peut dépasser les bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices
reportés et de la réserve distribuable, et diminués par les pertes reportés et les sommes alloués à la réserve légale;

(iii) La décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être prise par les associés dans les deux (2) mois de la

date des comptes provisionnels;

(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés;

(v) Lorsque les acomptes sur dividende sont payés en excès des bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent rembourser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, pour assurer la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire prise
par les associés, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux.

VII. Disposition générale

17.1 Les convocations, communications, Résolutions Circulaires des Gérants, ainsi que les Résolutions Circulaires des

Associés sont enregistrés par écrit, par télégramme, telefax, courriel ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen décrit ci-dessus. Les procurations en connections avec les réunions

du Conseil peuvent aussi être données par un (1) gérant conformément aux conditions qui peuvent être acceptées par
le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être faites à la main ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent les

exigences légales jugées équivalentes aux signatures faites à la main. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
ou des Résolutions Circulaires des Associés selon le cas, sont soumis à un (1) original ou plusieurs contreparties du même
document, pris ensembles constituant un (1) et le même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et reconnaît les payer en
entier par apport en numéraire pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est donc à la libre disposition de la Société, comme il en a

été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

60539

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Mr. Thierry Déau, né le 20 novembre 1969 à Fort-de-France, domicilié au 54, rue de Rennes, F-75006 Paris, France.
2. Le siège social de la Société est établi 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. ROSSI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2009. Relation: LAC/2009/21740. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur, (s) F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009072113/242/475.
(090085187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Terryhold S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.480.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2010.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072662/17.
(090086014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Financière Vaillant Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.994.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072666/16.
(090086029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60540

Scan Maritime S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.914.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072668/16.
(090086036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Ripage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009072769/14.
(090086222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Hannibal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.174.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 Avril 2009.

<i>Première résolution.

L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Madame Nathalie REHM en qualité d'administrateur de la

société et décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Laurent JOLY, employé privé, demeurant professionnellement
au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Deuxième résolution.

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Patrice PFISTNER, demeurant au 31, Allée du Carmel,

L-1354 Luxembourg et Monsieur Marco DE RUITER, demeurant professionnellement à Oude Utrechtseweg, 22-24, 2743
Kn Baarn (Pays Bas), en qualité de nouveaux administrateurs de la société. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HANNIBAL S.A.
Société Anonyme
Société Générale Bank &amp; Trust
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009072927/24.
(090086073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60541

Mirabeau Lux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.829.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

- Madame Pauline BAUMGARTNER, née le 6 mai 1968 à Rennes (France), Administrateur de Société, demeurant

professionnellement au 412F, Route d'Esch, à L-2086 Luxembourg, est nommée Administrateur de la Société en rem-
placement de Madame Betty PRUDHOMME, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MIRABEAU LUX INVESTMENTS S.A.
SGG SA
Signatures

Référence de publication: 2009072867/17.
(090086003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Financière Daunou 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.140.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 juin 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Dominique Robyns, Administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

- Xavier Pauwels, Administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

- Michel Paris, Administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris,

France

- Christopher Harrison, Administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 220, Bureaux de la coline,

92213 St Cloud, France

- Laurent Rivoire, Administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris,

France

- Stéphane Roussilhe, Administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 43, Avenue de l'Opéra, 75002

Paris, France

- Eric Keff, Administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 220, Bureaux de la coline, 92213 St Cloud,

France

- Christian Voegeli, Administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 220, Bureaux de la coline, 92213

St Cloud, France

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010

2. renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

en tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072862/32.
(090085910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Turchese Trading e Investimentos S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.459.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

60542

A COMPARU

MILLREEF INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, MMG Building, 2nd Floor,

Panama, République du Panama, immatriculée auprès du Registro Puplico de Panama Seccion de Mercantil fiche numéro
646518, Documento Redi numéro 149717,

ici représentée par Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante es-qualités qu'il agit restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "TURCHESE TRADING E

INVESTIMENTOS S.A. "(ci-après la "société"). La société est soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et en
particulier, (i) la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée, (ii) la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée, lorsque la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation n'y déroge pas, et (iii) les présents
statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, la

société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

société a un associé unique) tant que la société a un associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l'ac-

quisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d'autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur, à l'acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; réaliser ses titres ou autres
instruments financiers par voie de vente, de cession, d'échange ou par l'exercice d'une option de vente (put option) ou
par l'octroi d'une option d'achat (call option) ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation; émettre des obligations et des valeurs mobilières de toutes sortes en toutes
devises et emprunter de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et autres transactions dérivées et donner
en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement
ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute
nature émis de temps à autre par la société.

D'une façon générale, la société peut utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou investis-

sements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour les protéger
contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.

En général, la société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération finan-

cière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son
objet social.

La société est soumise à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit au moment de la création est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté

par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

60543

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou par des certificats

représentatifs de deux ou plusieurs actions. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu'au montant de cinq millions cinquante

mille Euros (EUR 5.050.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel,
le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires
ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscri-
ptions  des  actions  nouvelles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en
concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

La société peut émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement sont fonction de compartiments, d'actifs

ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d'autres titres, de certaines
créances ou de certaines catégories d'actions comme le permet l'article 63 de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

Titre III.- Administration

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

60544

Art. 8. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Le Conseil d'administration pourra créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part distincte

de ses actifs et passifs conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée, et plus
particulièrement conformément à son article 5. Lorsque les droits des investisseurs et ceux des créditeurs sont relatifs
à un compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment ils
sont limités aux actifs de ce compartiment.

Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et ceux

des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
compartiment.

La société ne peut pas modifier les droits des investisseurs liés à un compartiment spécifique, à moins que et jusqu'à

ce qu'une assemblée générale de ces investisseurs soit convoquée et accepte la modification. Une telle assemblée générale
ne peut délibérer valablement que si les investisseurs représentant au moins la moitié de la valeur des titres en circulation
sont présents ou représentés. Les résolutions sont adoptées par une majorité des deux tiers des suffrages exprimés par
les investisseurs présents ou représentés.

Dans les relations entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part conformément à

l'article 62 de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

La société ne doit céder aucun actif(s) à moins que et jusqu'à ce que tous les investisseurs du compartiment où ce(s)

actif(s) se trouve(nt) acceptent à l'unanimité et par écrit une telle cession.

Le Conseil d'administration peut décider de verser des acomptes sur dividendes conformément à l'article 72-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou selon le cas par l'administrateur unique, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale d'activités à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. Les comptes de la société sont contrôlés par un réviseur d'entreprise nommé par le conseil d'administration

qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la société.

Le réviseur d'entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont attribuées par le droit luxembourgeois.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou à tout au deuxième jeudi du mois de juin à 14.00

heures, et pour la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2009.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  peut  décider  de  dissoudre  la  société.  Si  la  société  est  dissoute,  la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale

60545

des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Chaque compartiment de la société peut être liquidé
séparément sans que cette liquidation ne résulte dans la liquidation d'(un) autre(s) compartiment(s).

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle
pourra être modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la partie comparante MILLREEF INTERNATIONAL S.A., préqualifiée

déclare souscrire l'intégralité du capital social.

Toutes les cinq mille (5.000) actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille cinq cents
Euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

- Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

- Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née le 14 novembre 1972 à Villerupt (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

3. Le mandat des administrateurs expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.
4. Le siège social de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Salvatore Desiderio, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 mai 2009. LAC/200 / * 19423. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juin 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009072091/202/215.
(090085229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Tube V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.299.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 mai 2009.

L'associé unique a accepté avec effet au 20 mai 2009 la démission de Monsieur Erlend Smith en tant que gérant de la

société. Il a été décidé qu'il ne serait pas pourvu à son remplacement.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
Michael Newton, Brian McMahon and Andreas Demmel.

60546

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009072512/17.
(090086489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Campus Contern Alouette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 143.595.

In the year two thousand and nine,
on the third day in the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"CAMPUS CONTERN S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under Luxembourg law,

established and having its registered office at 3-7 rue Goell, L-5326 Contern (R.C.S. Luxembourg, section B number 135
839),

here represented by:
Mr Nicolas VAN SCHAP, legal counsel, with professional address in Frankrijklei 105, B-2000 Antwerpen (Belgium),
by virtue of a proxy given in Contern, Grand Duchy of Luxembourg, on 25 May 2009.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of "CAMPUS CONTERN ALOUETTE S.A.", a com-

pany ("société anonyme") having its registered office at 3-7 rue Goell, L-5326 Contern, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under section B number 143 595 and resulting from a splitting deed (acte de scission
définitive) enacted pursuant to a notarial deed on 12 November 2008, which deed was published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 48 on 09 January 2009, and page 2272 (the "Company").

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder RESOLVED to change the financial year of the Company so that it will henceforth begin on the first

of July of each year and end on the last day of June of the following year.

The Shareholder further RESOLVED that the current financial year will then be shortened by six (6) months, so that

the same financial year started on the first (1 

st

 ) of January 2009 will consequently end on thirtieth (30 

th

 ) of June 2009,

instead of thirty-first (31 

st

 ) of December 2009.

<i>Second resolution

The Shareholder RESOLVED to amend Article TWELVE (12) of the Company's Articles of Incorporation as follows:

Art. 12. "The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 July of each year and shall end on the 30 June of the

following year."

<i>Third resolution

The Shareholder RESOLVED to adapt the date of the annual general meeting to the amended financial year, so that

such meeting will now take place on the second Friday in the month of December of each year at 09.00 a.m..

<i>Fourth resolution

As a direct consequence of the above taken resolutions the Shareholder RESOLVED to change Article SIXTEEN (16)

of the Company's Articles of Incorporation which shall, as of today, read as follows:

Art. 16. "The annual general meeting shall be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Friday in the month of December of each year at 09.00 a.m..

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day."

Whereof the present deed is drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned

notary, on the day named at the beginning of this document.

60547

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"CAMPUS CONTERN S.à r.l.", une société à responsabilité constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 135 839,

ici représentée par:
Monsieur Nicolas VAN SCHAP, legal counsel, avec adresse professionnelle à Frankrijklei 105, B-2000 Anvers (Belgi-

que),

en vertu d'une procuration donnée à Contern, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 mai 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique ("l'Actionnaire") de "CAMPUS CONTERN ALOUETTE S.A.", une

société anonyme établie et ayant son siège social au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 143 595 et issue d'un acte de scission définitive reçu sous
forme d'un notarié en date du 12 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
48 du 09 janvier 2009, page 2272 (ci-après la "Société").

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social

de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier l'année sociale de la Société afin qu'à l'avenir l'année sociale commence le premier

juillet de chaque année et finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.

L'Actionnaire a DÉCIDÉ en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci de six (6) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 

er

 ) janvier 2009 se terminera exceptionnellement le

trente (30) juin 2009 au lieu du trente et un (31) décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier l'article DOUZE (12) des statuts de la Société, comme suit:

Art. 12. "L'année sociale de la Société commencera le premier juillet de chaque année et finira le trente juin de l'année

suivante."

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire a DÉCIDÉ de changer la date de l'assemblée générale annuelle afin de l'adapter à la modification de

l'année sociale ci-avant intervenue, pour la tenir dorénavant le deuxième vendredi du mois de décembre de chaque année
à 0.9.00 heures.

<i>Quatrième résolution

En conséquence directe des résolutions prises ci-avant, l'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier l'article SEIZE (16) des

statuts de la Société, lequel, à partir de ce jour, se lira comme suit:

Art. 16. "L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de décembre de chaque année à 0.9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."

Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

60548

Signé: N. VAN SCHAP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 juin 2009. Relation: EAC/2009/6459. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009072129/239/105.
(090085144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Narua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.123.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le deux juin.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame  Marie-Fiore  RIES-BONANI,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  17  rue  Beaumont,  L-1219

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
"DALECREST LIMITED", une société constituée et existant sous le droit anglais et gallois, établie et ayant son siège

social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),

en vertu d'une procuration lui donnée à Douglas (Ile de Man), le 4 mars 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations :

1.- Que la société "NARUA S.A.", une société anonyme établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 57.123,
a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 15 novembre 1996, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 85 du 22 février 1997 (ci-après "la Société").

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant décision des actionnaires de la Société, prise en

assemblée générale extraordinaire tenue par devant le notaire soussigné en date du 1 

er

 juillet 2002, lequel acte fut publié

au Mémorial, le 10 septembre 2002, numéro 1307, page 62 730.

2.-  Que  le  capital  social  de  la  Société,  s'élève  à  TRENTE  MILLE  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-SIX  EUROS  et

SOIXANTE-NEUF CENTS (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires sans
désignation de valeur nominale, chaque actions étant intégralement libérée en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société "NARUA S.A.".
4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société,

avec effet immédiat.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette

même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société "NARUA S.A.", est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de

la Société dissoute.

8.- Que la mandante s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions

au porteur de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels
ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

60549

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé : M.F. RIES-BONANI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 juin 2009. Relation : EAC/2009/6448. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 9 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009072000/239/57.
(090084955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Valbay International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.930.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day in the month of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "VALBAY INTERNATIONAL S.A.", (hereinafter the

"Company"), a société anonyme, having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.930, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 14 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 975, dated
1st October 2004. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on 12 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
773, dated 9 April 2009.

The meeting is opened at 3.00 p.m. with Mr Olivier KUCHLY, general manager, residing in Luxembourg, in the Chair.
The Chairman designates as secretary Mrs Valérie VICINI, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting designates as scrutineer Mr Christophe JASICA, private employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
- the present meeting was duly convened by convening notices sent to all shareholders of the Company in accordance

with the Company's articles of incorporation and the law;

- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
"ne varietur" will be registered with the deed;

- the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1) Decision to increase the Company's share capital by an amount of one hundred thirty-two thousand and thirty-six

euro and ninety-six cents (EUR 132,036.96) so as to raise it from its present amount of one million one hundred and
thirty thousand nine hundred and forty-two euro (EUR 1,130,942.-) up to one million two hundred sixty-two thousand
nine hundred and seventy-eight euro ninety-six cents (EUR 1,262,978.96) by the issue of eighty-seven thousand one
hundred and seventy-four (87,174) new ordinary shares with no par value to be subscribed by the current shareholders
of the Company, each new share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the extraordinary general meeting of shareholders, and to have them fully paid by contributions in cash
together with a share premium in a aggregate amount of seven hundred one thousand ninety-one euro eighty-three cents
(EUR 701,091.83).

The total contribution of seven hundred one thousand ninety-one euro and eighty-three cents (EUR 701,091.83) will

be allocated as follows: (i) one hundred thirty-two thousand thirty-six euro and ninety-six cents (EUR 132,036.96) will
be allocated to the share capital of the Company and (ii) five hundred sixty-nine thousand fifty-four euro and eighty-eight
cents (EUR 569,054.88) will be allocated to the share premium account.

2) Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Company's articles of incorporation.
3) Decision to issue eighteen thousand three hundred thirty-eight (18,338) share options to Magnus Wikner and

eighteen thousand three hundred thirty-eight (18,338) share options to Pontus Dahlström. The options are granted with
a strike price of euro 0.10 per share to be issued. The options could be stroke within 5 years or before if investors would
be interested in purchasing all or parts of Valbay shares.

After having duly considered each item on the agenda, the meeting requests the notary to act the following resolutions:

60550

<i>First resolution

The shareholders of the Company decide to increase the Company's share capital by an amount of one hundred thirty-

two thousand thirty-six euro and ninety-six cents (EUR 132,036.96) so as to raise it from its present amount of one
million one hundred and thirty thousand nine hundred and forty-two euro (EUR 1,130,942.-) up to one million two
hundred sixty-two thousand nine hundred and seventy-eight euro and ninety-six cents (EUR 1,262,978.96) by the issue
of eighty-seven thousand one hundred and seventy-four (87,174) new ordinary shares with no par value, each share having
the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general
meeting of shareholders.

The new eighty-seven thousand one hundred and seventy-four (87,174) ordinary shares are subscribed and entirely

paid up in cash together with a share premium in an aggregate amount of seven hundred one thousand and ninety-one
euro and eighty-three cents (EUR 701,091.83) by the following current shareholders whereas the number of new shares
subscribed by each of them as well as the payment in cash of such shares including the paid in share premium are mentioned
and moreover described here after:

Name

Number of

shares

Share capital

in EUR

Share

premium

in EUR

Total

in EUR

Magnus Wikner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,812

8,803.07

37,939.56

46,742.63

Pontus Dahlström . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,812

8,803.07

37,939.56

46,742.63

Hans Karlsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,479

14,357.24

61,877.06

76,234.30

Rosenborgs Securities AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,817

5,781.37

24,916.64

30,698.01

Carl Palmstierna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46,214

69,997.43

301,676.03

371,673.46

Peter Silfverswärd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,800

5,755.62

24,805.63

30,561.25

Jonas Byström . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,863

5,851.04

25,216.95

31,067.99

Lars Jarbrand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,211

1,834.23

7,905.16

9,739.39

Olivier Kuchly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419

634.63

2,735.19

3,369.82

Anna-Maria Carlsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

140.86

607.06

747.92

Sonja Buric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

80.28

345.99

426.27

Stefan Asbrink . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,812

8,803.07

37,939.56

46,742.63

Mathias Johansson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

522.54

2,252.09

2,774.63

Sten Hallström . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444

672.50

2,898.40

3,570.90

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87,174

132,036.96

569,054.88

701,091.83

The total contribution in cash of seven hundred one thousand ninety-one euro and eighty-three cents (EUR 701,091.83)

will be allocated as follows: (i) one hundred thirty-two thousand thirty-six euro and ninety-six cents (EUR 132,036.96)
will be allocated to the share capital of the Company and (ii) five hundred sixty-nine thousand fifty-four euro and eighty-
eight cents (EUR 569,054.88) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of said contributions have been produced to the undersigned notary who

expressly acknowledges this.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company decide as a consequence of the preceding resolution, stating said increase of capital,

to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of incorporation as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The issued capital of the Company is set at one million two hundred sixty-two thousand nine

hundred seventy-eight euro and ninety-six cents (EUR 1,262,978.96) represented by eight hundred thirty-two thousand
eight hundred forty-eight (832,848) ordinary shares and one (1) convertible preferred share with no par value."

<i>Third resolution

The shareholders of the Company decide to issue eighteen thousand three hundred thirty-eight (18,338) share options

to Magnus Wikner and eighteen thousand three hundred thirty-eight (18,338) share options to Pontus Dahlström. The
options are granted with a strike price of euro 0,10 per share to be issued. The options could be stroke within 5 years
or before if investors would be interested in purchasing all or parts of Valbay shares.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to thousand eight hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the chairman closed the meeting at 3.15 p.m..

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

60551

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the same persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "VALBAY INTERNATIONAL S.A.", (ci-après,

la "Société"), une société anonyme, ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.930, constituée selon acte reçu
par le notaire soussigné en date du 14 Juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 1 

er

octobre 2004, numéro 975. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 12 mars 2009, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 09 avril 2009, numéro
773.

La séance est ouverte à 15.00 heures avec Monsieur Olivier KUCHLY, general manager, demeurant à Luxembourg,

en tant que Président.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Valérie  VICINI,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe JASICA, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

- la présente assemblée générale a été dûment convoquée par avis de convocation envoyés à tous les actionnaires de

la Société en conformité avec les statuts de la Société et la loi;

- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont inscrits sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées "ne varietur" seront enregistrées avec le présent acte;

- la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent trente-deux mille trente-six euros et

quatre-vingt-seize cents (EUR 132.036,96) afin de l'augmenter de son montant actuel d'un million cent trente mille neuf
cent quarante-deux mille euros (EUR 1.130.942,-) à un million deux cent soixante-deux mille neuf cent soixante-dix-huit
euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 1.262.978,96) par l'émission de quatre-vingt-sept mille cent soixante-quatorze
(87.174) actions nouvelles ordinaires sans désignation de valeur nominale à souscrire par les actionnaires existants de la
Société, chaque action nouvelle avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des
dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire et de libérer intégralement par des apports
en numéraire ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de sept cent un mille quatre-vingt-onze euros et
quatre-vingt-trois cents (EUR 701.091,83).

L'apport total de sept cent un mille quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 701.091,83) sera alloué

comme suit: (i) cent trente-deux mille trente-six euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 132.036,96) seront alloués au
capital social de la Société et (ii) cinq cent soixante-neuf mille cinquante-quatre euros et quatre-vingt-huit cents (EUR
569.054,88) seront alloués au compte prime d'émission.

2) Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société.
3) Décision d'émettre dix-huit mille trois cent trente-huit (18.338) options d'achat d'action (share options) à Magnus

Wikner et dix-huit mille trois cent trente-huit (18.338) options d'achat d'action (share options) à Pontus Dahlström. Les
options d'achat d'action sont assorties avec un prix de euro 0,10 par action à émettre. Les options pourront être con-
verties en actions ordinaires endéans 5 ans ou avant que des investisseurs soient intéressés à acquérir tout ou partie des
actions de Valbay.

Après avoir dûment examiné chaque élément à l'ordre du jour, l'assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent trente-deux

mille trente-six euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 132.036,96) afin de l'augmenter de son montant actuel de son
montant actuel d'un million cent trente mille neuf cent quarante-deux euros (EUR 1.130.942,-) à un montant d'un million
deux  cent  soixante-deux  mille  neuf  cent  soixante-dix-huit  euros  et  quatre-vingt-seize  cents  (EUR  1.262.978,96)  par
l'émission de quatre-vingt-sept mille cent soixante-quatorze (87.174) actions ordinaires nouvelles sans désignation de

60552

valeur nominale, chaque action nouvelle avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit
à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

Les quatre-vingt-sept mille cent soixante-quatorze (87.174) actions ordinaires nouvelles seront souscrites et intégra-

lement libérées par des versements en numéraire ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de sept cent
un mille quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 701.091,83) par les actionnaires existants, le nombre
d'actions nouvelles souscrites par chacun d'eux ainsi que la libération en cash de ces actions nouvelles incluant le paiement
de la prime d'émission sont mentionnés et plus amplement spécifiés ci-après:

Nom

Nombre

d'actions

nouvelles

Souscription

en capital

social

Souscription

prime

d'émission

Total en

EUR

Magnus Wikner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.812

8.803,07

3.939,56

46.742,63

Pontus Dahlström . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.812

8.803,07

3.939,56

46.742,63

Hans Karlsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.479

14.357,24

6.877,06

76.234,30

Rosenborgs Securities AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.817

5.781,37

24.916,64

30.698,01

Carl Palmstierna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.214

69.997,43

301.676,03

371.673,46

Peter Silfverswärd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.800

5.755,62

24.805,63

30.561,25

Jonas Byström . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.863

5.851,04

25.216,95

31.067,99

Lars Jarbrand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.211

1.834,23

7.905,16

9.739,39

Olivier Kuchly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419

634,63

2.735,19

3.369,82

Anna-Maria Carlsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

140,86

607,06

747,92

Sonja Buric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

80,28

345,99

426,27

Stefan Asbrink . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.812

8.803,07

37.939,56

46.742,63

Mathias Johansson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

522,54

2.252,09

2.774.63

Sten Hallström . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444

672,50

2.898,40

3.570,90

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.174

132.036,96

569.054,88

701.091,83

Le montant total de sept cent un mille quatre-vingt-onze euro et quatre-vingt-trois cents (EUR 701.091,83) sera alloué

comme suit: (i) cent trente-deux mille trente-six euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 132.036,96) seront alloués au
capital social de la Société et (ii) cinq cent soixante-neuf mille cinquante-quatre euros et quatre-vingt-huit cents (EUR
569.054,88) seront alloués au compte prime d'émission.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de ces apports ont été présentés au notaire soussigné qui les

constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société décident en conséquence de cette résolution précédente, constatant la prédite aug-

mentation de capital, de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

Art. 5. (premier alinéa). "Le capital émis de la Société est fixé à un million deux cent soixante-deux mille neuf cent

soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 1.262.978,96) représenté par huit cent trente-deux mille huit
cent quarante-huit (832.848) actions ordinaires et une (1) action privilégiée convertible sans désignation de valeur no-
minale."

<i>Troisième résolution

Les actionnaires de la Société décident d'émettre dix-huit mille trois cent trente-huit (18.338) options d'achat d'action

(share options) à Magnus Wikner et dix-huit mille trois cent trente-huit (18.338) options d'achat d'action (share options)
à Pontus Dahlström. Les options d'achat d'action sont assorties avec un prix de euro 0,10 par action à émettre. Les
options pourront être converties en action ordinaire endéans 5 ans ou avant que des investisseurs soient intéressés à
acquérir tout ou partie des actions de Valbay.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président lève la séance à 15.15 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire, le présent acte.

60553

Signé: O. KUCHLY, V. VICINI, C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juin 2009. Relation: EAC/2009/6332. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 8 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009071989/239/215.
(090085087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Arve Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.156.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009

- Les démissions de:
* Mr. Christian François, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 412F route d'Esch - L-2086 Luxem-

bourg;

* Mr. Pedro Hernando, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 412F route d'Esch - L-2086 Luxem-

bourg;

* Mme Nicole Thirion, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 412F route d'Esch - L-2086 Luxembourg
de leurs mandats d'Administrateur sont acceptés.
- Sont nommées nouveaux administrateurs:
* Mr. Jean-François Cordemans, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH1204

Genève Suisse;

* Mr. Vicente Ciletti, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH1204 Genève

Suisse;

* Mrs. Marie Vaslin, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH1204 Genève

Suisse.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Fait à Genève, le 7 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
Arve Investment SA
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072880/28.
(090086040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Smogon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 5 juin 2009

La démission de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, 17, Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé

nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
SMOGON S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072921/16.
(090086141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60554

Thekonos Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.272.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 9 juin 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), domicilié professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

8 JUIN 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Thekonos Finances S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009072915/17.
(090086135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Marina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.770.

<i>Extrait de la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 novembre 2008

La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été renouvelée dans son mandat de commissaire aux comptes

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MARINA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009072912/15.
(090086131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

BTS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072909/10.
(090086026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Artimmo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.103.

RECTIFICATIF

Rectificative au bilan au 31.12.2007 publié en date du 14/11/2008 sous référence L080168083 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072897/12.
(090086265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60555

Koppers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.950,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.545.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 15 mai 2009 de la société Koppers Luxembourg S.à r.l. que l'Action-

naire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 15 mai 2009:
Monsieur Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle

46A Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Démission du Gérant B suivant à compter du 15 mai 2009:
Monsieur Franciscus Willem Joséphine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, aux Pays-Bas, et ayant

pour adresse professionnelle 46A Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Koppers Luxembourg S.à r.l.
Jack Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009072899/20.
(090086115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.908.

Suite à des modifications des Statuts Coordonnés de l'Associé, veuillez prendre note que l'associé suivant à modifié

sa dénomination sociale à compter du 7 novembre 2008:

L'Associé Stichting Administratiekantoor EnergolnterTherm Holding,
- immatriculé 2788752 auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas,
- domicilié 2, Martinus Nijhofflan 2624 ES Delft, aux Pays-Bas,
- détenteur de 125 parts sociales
a changé sa dénomination sociale en Stichting Administratiekantoor PT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TE S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009072900/20.
(090086305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Cairnwood Algeria, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 75.882.

EXTRAIT

La société AUDIT.LU, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS N°B 113.620 a démissionné

de ses fonctions de commissaire-aux-comptes de la société CAIRNWOOD ALGERIA, avec effet au 14 janvier 2009.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

<i>Pour AUDIT.LU
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009072890/14.
(090086124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60556

STAM REI III Barnaby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.157.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 18 mai 2009

1/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse du siège social de la société est le 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg

2/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse de l'Associé unique STAM REI III S.CA. est désormais la suivante:
12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009072888/23.
(090086154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Schlossberg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.037.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 8 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics , 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Mr Manuel HACK, Administrateur, maître es sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxem-

bourg;

- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 8 juin 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

<i>Pour SCHLOSSBERG HOLDING S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009072895/23.
(090086119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pescatore Properties, Société Anonyme,

(anc. Pescatore Properties S.A.).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 63.303.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of May.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

60557

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

"PESCATORE PROPERTIES S.A." (the "Company"), established and having its registered office in L-2324 Luxembourg, 6,
avenue Pescatore, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 63303,
incorporated pursuant to a deed of Me Frank BADEN, notary then residing in Luxembourg, on the 17 

th

 of February

1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 376 of the 25 

th

 of May 1998,

and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing

in Luxembourg, on the 27 

th

 of December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 692 of the 30 

th

 of March 2008.

The meeting is presided by Mr. Guy LUDOVISSY, lawyer, residing professionally in L-2324 Luxembourg, 6, avenue

Pescatore.

The Chairman appoints Mrs. Dominique KOHL, juriste, residing in L-2251 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre,

as secretary.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Eléonore PAULY, private employee, residing professionally in L-2324 Luxem-

bourg, 6, avenue Pescatore.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following: A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the Company's name into "PESCATORE PROPERTIES".
2. Modification of the Company's purpose in order to give it the following wording:
"The object of the Company is to carry out any transaction consisting of the purchase, sale, exchange, promotion,

letting or hiring and management of any kind of building or real estate projects.

The object of the Company also consists in rendering administrative services on behalf of companies of the group to

which the Company belongs.

In particular the Company may render the following services: central organization, secretary's services, centralization

of the accounting and of the financial administration, data dealing, provisions of means of transportation as well as any
other services directly or indirectly linked to the above-mentioned activities.

The Company may also carry on any commercial or financial transaction, any business on movable property, proceed

to any investment and take participating interests either by way of acquisition, subscription, contribution or otherwise in
any company either existing or to be established which has a similar object, or which it may deem useful to its development
and in general any industrial, commercial, financial or any kind of transaction directly or indirectly in relation to the above-
mentioned activities."

3. Fixation of the date of the annual general meeting on the third Thursday in the month of March at 04:00 p.m.
4. Fixation of the par value of the existing shares, actually without designation of the nominal value, at 25.- EUR.
5. Increase of the share capital of the Company by an amount of 750,000.- EUR, so as to bring it from its present

amount of 250,000.- EUR to 1,000,000.- EUR, without creation of new shares but by the increase of the nominal value
of each share from 25.-EURto 100.- EUR.

Entire payment of the capital increase by incorporation of reserves.
6. Complete restate of the articles of associations, in order to put them in accordance with the actual dispositions of

the modified law of August 10 

th

 , 1915 and notably with the dispositions of the law of August 25 

th

 , 2006, introducing

under other things the public limited company with one sole shareholder.

7. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides:

60558

- to change the Company's name into "PESCATORE PROPERTIES";
- to modify the purpose of the Company and to adopt in consequence for it the wording as reproduced under point

2) of the agenda;

- to fix the date of the annual general meeting on the third Thursday in the month of March at 04:00 p.m; and
- to fix the par value of the existing shares, actually without designation of the nominal value, at 25.- EUR.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred and fifty thousand

Euros (750,000.- EUR) so as to bring it from its present amount of two hundred and fifty thousand Euros (250,000.- EUR)
to one million Euros (1,000,000.- EUR), by means of an incorporation of existing reserves of seven hundred and fifty
thousand Euros (750,000.-EUR) into the subscribed capital, without creation of new shares, but by the increase of the
nominal value of the existing shares from twenty-five Euros (25.- EUR) to one hundred Euros (100.- EUR) each.

The evidence of existence of such reserves has been proved to the undersigned notary by accounting documents of

the Company.

The existence of such reserves is furthermore evidenced by a certificate established by the board of directors of the

Company, which certificate, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

All powers are conferred to the board of directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments.

<i>Third resolution

The meeting decides to restate completely the articles of association, in order to put them in accordance with the

actual dispositions of the modified law of August 10 

th

 , 1915 and notably with the dispositions of the law of August 25

th

 , 2006, introducing under other things the public limited company with one sole shareholder

The BYLAWS will henceforth have the following wording:

"Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a company in the form of a public limited company ("société anonyme") which is

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

The company exists under the name of "PESCATORE PROPERTIES.", (the "Company").

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of

directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Purpose. The object of the Company is to carry out any transaction consisting of the purchase, sale, exchange,

promotion, letting or hiring and management of any kind of building or real estate projects.

The object of the Company also consists in rendering administrative services on behalf of companies of the group to

which the Company belongs.

In particular the Company may render the following services: central organization, secretary's services, centralization

of the accounting and of the financial administration, data dealing, provisions of means of transportation as well as any
other services directly or indirectly linked to the above-mentioned activities.

The Company may also carry on any commercial or financial transaction, any business on movable property, proceed

to any investment and take participating interests either by way of acquisition, subscription, contribution or otherwise in
any company either existing or to be established which has a similar object, or which it may deem useful to its development
and in general any industrial, commercial, financial or any kind of transaction directly or indirectly in relation with to
above-mentioned activities.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the

same manner as for the amendment of these articles of association.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The Company has an issued capital of one million Euros (1,000,000.- EUR), divided into ten

thousand (10,000) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

60559

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares. The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the board of directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.

It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, e- mail or telefax of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by j appointing in writing or by cable, e-mail or telefax

another director as his proxy.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the board of directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, the directors may vote by letter, e-mail or telefax.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors will

be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Art. 10. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

However, any purchase, sale, exchange of as well as the granting of mortgages on build or not build real estate property

by the corporation shall be subject to a prior decision by an extraordinary general meeting of shareholders and be decided
by the shareholders of the corporation with a majority of three quarters (3/4) at least of the shareholders being present
or represented.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been

60560

delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom special
power has been granted by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or

such other place as indicated in the convening notices on the third Thursday in the month of March at 04:00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other general meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, e-mail or telefax as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal year. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together

with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of association, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

60561

Chapter VII. - Applicable law

Art. 21. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the law of the 10 

th

 of August 1915 governing commercial companies, as amended."

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand one hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PESCATORE PROPERTIES

S.A.", (la "Société"), avec siège social à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 63303, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 376 du 25 mai 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692 du 20
mars 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Guy LUDOVISSY, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2324

Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

Le Président désigne Madame Dominique KOHL, juriste, demeurant à L-2251 Luxembourg, 21, avenue du X Septem-

brea, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eléonore PAULY, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en "PESCATORE PROPERTIES".
2. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet d'effectuer des opérations consistant en l'achat, la vente, l'échange, la promotion, la location

et la gérance d'immeubles bâtis et non bâtis de toute nature.

La Société a également pour objet la prestation de services administratifs pour compte de sociétés faisant partie du

groupe auquel la Société appartient.

En particulier, la Société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centralisation

de la comptabilité et de l'administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de transport et
autres services liés directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-avant.

La Société pourra en outre mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d'acquisition, de souscription, d'apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d'en faciliter le développement ou l'extension, et généralement effectuer toute opération
industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus
décrites."

3. Fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de mars à 16.00 heures.
4. Fixation du pair comptable des actions existantes, actuellement sans désignation de valeur nominale, à 25,- EUR.

60562

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 750.000,- EUR afin de le porter de son montant actuel

de 250.000,- EUR à 1.000.000,- EUR, sans création nouvelles actions, mais par l'augmentation de la valeur nominale de
chaque action de 25,-EUR à 100,-EUR.

Entière libération de l'augmentation de capital par incorporation de réserves.
6. Distribution des nouvelles actions émises aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le

capital social.

7. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, intro-
duisant entre autres la société anonyme unipersonnelle.

8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de changer la dénomination de la Société en "PESCATORE PROPERTIES";
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2);

- de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de mars à 16.00 heures; et
- de fixer le pair comptable des actions existantes, actuellement sans désignation de valeur nominale, à 25,- EUR.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  sept  cent  cinquante  mille  euros

(750.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à un million
d'euros (1.000.000,- EUR), moyennant une incorporation de réserves existantes à concurrence de sept cent cinquante
mille euros (750.000,- EUR) au capital souscrit, sans création d'actions nouvelles, mais par l'augmentation de la valeur
nominale des actions existantes de vingt-cinq euros (25,-EUR) à cent euros (100,- EUR)chacune.

La justification de l'existence de ces réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.
L'existence de ces réserves a été en outre prouvée par un certificat établi par le conseil d'administration de la Société,

lequel certificat, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  de  refondre  complètement  les  statuts,  afin  de  les  mettre  en  conformité  avec  les  dispositions

actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de
la loi du 25 août 2006, introduisant entre autres la société anonyme unipersonnelle. Lesdits STATUTS auront désormais
la teneur suivante:

"Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe une société sous forme de société anonyme qui est régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de "PESCATORE PROPERTIES", (la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-

60563

rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'effectuer des opérations consistant en l'achat, la vente, l'échange, la promotion,

la location et la gérance d'immeubles bâtis et non bâtis de toute nature.

La Société a également pour objet la prestation de services administratifs pour compte de sociétés faisant partie du

groupe auquel la Société appartient.

En particulier, la Société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centralisation

de la comptabilité et de l'administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de transport et
autres services liés directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-avant.

La Société pourra en outre mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d'acquisition, de souscription, d'apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d'en faciliter le développement ou l'extension, et généralement effectuer toute opération
industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus
décrites.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis de un million d'euros (1.000.000,- EUR), divisé en dix mille

(10.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du
jour de la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, courrier électronique

ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, courrier électronique ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu'il n'en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d'Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu'ils

60564

soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront
être produits, délivrés et conservés sous forme électronique avec ou sans signature.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, courrier électronique ou télécopie.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Pourtant, toute acquisition, vente, échange ainsi qu'octroi d'hypothèques sur immeubles bâtis ou non bâtis par la société

devront faire l'objet d'une décision préalable par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société et
seront décidés par une majorité de trois quarts (3/4) au moins des actionnaires présentes ou représentés.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les

présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute(s) personne
(s) à qui un mandat spécial aura été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois

de mars à 16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, courrier électronique

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

60565

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de trois mille cent
euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: LUDOVISSY; KOHL; PAULY; J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2009. Relation GRE / 2009/1934. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 3 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009072958/231/483.

(090086226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60566

Thyka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.031.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 18 mai 2009

1/ L'Associé Unique a constaté et accepté la démission présentée par Domels S.à r.l. avec effet au 18 mai 2009 et

l'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement comme gérants avec effet au 18 mai 2009 et pour une durée
indéterminée:

- Monsieur Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- Madame Sandrine van Waveren, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
2/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse du siège social de la société est le 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg

3/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse de l'Associé unique STAM REI III S.C.A. est désormais la suivante:
12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009072887/28.
(090086148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

International Sales Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.038.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 8 mai 2009

Le Conseil d'Administration de la société a accepté la démission de Monsieur Nico Hansen né le 31 mars 1969 à

Differdange, demeurant professionnellement à Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur-délégué, avec effet immé-
diat.

Le Conseil d'Administration de la société a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Daniel DIERCKX, né

le 21 mai 1945 à Uccle (Belgique), demeurant L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie aux fonctions d'admi-
nistrateur-délégué.

Le mandat de l'administrateur-délégué nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

Statutaire de 2011.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072902/17.
(090086307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Marchall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.497.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 4 juin 2009

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
2. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

60567

3. Tous les gérants ont le pouvoir d'engager la société par leur signature individuelle.

Veuillez prendre note de la nouvelle adresse de l'associée, NOWA HOLDING SARL, qui se situe désormais au L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour MARCHALL S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009072913/20.

(090086133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Les Glycines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 59.018.

Il ressort du P.-V. de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 27 avril 2009 que les

mandats des administrateurs:

- Charles KAUFHOLD, 20 avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg

- Christine LOUIS-HABERER, 20 avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg

- DIVERSITE INDUSTRIES S.A., level 2 Lotemau Center, Vaea Street, Apia Samoa, (International Company Register n

° 14193) représentée par Me Charles KAUFHOLD, demeurant professionnellement au 20 avenue Marie Thérèse L-2132
Luxembourg.

et du commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDIT SàRL (RCS B 50956) avec siège social sis 11 rue Hiel

à L-7390 Blaschette

ont été reconduits pour une période de 6 années s'achevant avec la tenue de l'assemblée générale statutaire prévue

en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009072940/21.

(090086083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Finarom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 116.323.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire statutaire tenue le 4 mai 2009 à 14 heures

Il résulte dudit procès-verbal que suite à un changement de dénomination de la rue, l'adresse de la Société est désormais

fixée au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, au lieu du 10B Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Il résulte également dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LIMITED a démissionné de sa fonction de com-

missaire aux comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG Sàrl, ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Nomination du représentant permanent

La société CRITERIA Sàrl dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 3 mai 2006, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967 employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2011.

60568

Bertrange, le 4 mai 2009.

FINAROM SA
CRITERIA Sàrl / Gabriel JEAN
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Monsieur Gabriel JEAN / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2009072963/25.
(090086039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Weaving Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 98.578.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2009

1. Est réélu administrateur pour une période de six ans, Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, demeurant 12, rue Guil-

laume Schneider, L-2522 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2015.

2. Est réélu administrateur pour une période de six ans, Monsieur Natale CAPULA, comptable, demeurant 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2015.

3. Est réélu administrateur pour une période de six ans, la société Luxembourg Management Services S.à.r.l., ayant son

siège sociale à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui
se tiendra en l'an 2015.

4. Est réélu en tant que Commissaire aux Comptes, la société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520

S - 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101. Le nouveau Commissaire aux Comptes est élu pour une période expirant
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009072961/21.
(090086034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Specialised Engineering Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.338.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 mai 2009

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 30 mai 2009 que:
Les mandats de gérant de Monsieur Jeff Stone, administrateur de sociétés, demeurant au Keepers, Portesbery Road,

Camberley, Surrey, GU15 3TD, Angleterre, de Monsieur John Byles, administrateur de sociétés, demeurant à Limpsfield
Oxted, Surrey RH8 0AN, Royaume Uni et de Monsieur Patrick Dronier, administrateur de sociétés, demeurant rue
Clemenceau à F-57133 Ars/Moselle ont été renouvelés pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 30 mai 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009072959/19.
(090086105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Grus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.240.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60569

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Grus Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2009072967/14.
(090086194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

InvestOpp S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 139.667.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

InvestOpp S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009072970/14.
(090086193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Dexia Life &amp; Pensions, Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009072975/239/12.
(090086300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Servi-Prestations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.105.

EXTRAIT

<i>Cession de parts sociales

La société European Consultants Limited, ayant son siège social à EC1V 9EE Londres, Finsgate 5-7 Cranwood Street,

inscrite sous le no. 4066780, cède

- à la société La société Juria Limited, qui accepte, ayant son siège social à EC1V 9EE Londres, Finsgate 5-7 Cranwood

Street, inscrite sous le no. 06519266, 500 parts sociales qu'elle détient dans la société Servi-Prestations Sàrl, inscrite au
registre de commerce section B sous le numéro 96.105, avec siège social à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales. Monsieur

Jean-Louis Loyau, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la susdite cession de
parts sociales comme dûment signifiée.

Suite aux cessions, les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit:

Juria Limited, EC1V 9EE Londres, Finsgate 5-7 Cranwood Street . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60570

Le 30 avril 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Gérance
Servi-Prestations s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009073643/28.

(090087457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Immobilière Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.092.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 14 avril 2009 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:

1. La démission de Roel SCHRIJEN, né à Sittard, Pays-Bas, le 30 juin 1973; avec l'adresse professionnelle au 47, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de l'assemblée.

2. La nomination de M. Kemal AKYEL, né à Beringen, le 2 juin 1977 à Beringen, Belgique; avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de
la date de l'assemblée; celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Immobilière Azur S.A.
Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009073644/20.

(090087453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Télécommunications &amp; Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 113.664.

En date du 29 avril 2009, Madame Mariaegle LINOSA, demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Mariaegle LINOSA.

Référence de publication: 2009073645/11.

(090087446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Télécommunications &amp; Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 113.664.

En date du 29 avril 2009, Monsieur Jean-Luc JOURDAN demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Jean-Luc JOURDAN.

Référence de publication: 2009073646/11.

(090087445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

60571

Irenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.918.

<i>Extrait d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 juin 2009 que les action-

naires ont décidé:

- d'accepter la démission de M. Giuseppe Scassellati de son poste d'administrateur A de la Société avec effet immédiat;

- de nommer M. Marc Stad, né le 8 mai 1979 à Los Angeles, Californie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 318 Spear

Street, Apartment 7H, San Francisco, CA 94105, Etats-Unis d'Amérique, administrateur A de la Société, avec effet im-
médiat pour une période expirant à l'assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de la
Société au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

<i>Pour Irenne S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009073615/20.

(090087414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

AC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.540.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 11 juin 2009 que Tenon (IOM) Ltd a transféré

40.000 parts sociales de catégorie B comme suit:

- 20.000 parts sociales de catégorie B à Madame Barbara HOBBS, née le 11 juin 1954 à Clitheroe, Lancashire, Royaume-

Uni, ayant comme adresse Padmore House, Selsfield Road, Turners Hill, West Sussex RH10 4PP, Royaume-Uni,

- 20.000 parts sociales de catégorie B à Monsieur Paul Morgan, né le 15 mars 1969 à Leamington Spa, Royaume-Uni,

ayant comme adresse The Lays, Beckington, Nr Frome. Somerset BA11 6RS Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

AC Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009073616/19.

(090087449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Flanagan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.110.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 avril 2009

La cooptation avec effet au 31 octobre 2008 de Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant profession-

nellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg  en  tant  qu'Administrateur  en  remplacement  Monsieur  Benoît
PARMENTIER, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2013.

60572

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
FLANAGAN HOLDING S.A.
Th. SIMONIN / A. VIGNERON
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009073625/17.
(090086545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Cosmos Lux International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 41.467.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 18 mai 2009

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

Philippe Meloni
demeurant professionnellement au 14B, rue des Violettes
L-8023 Strassen, Luxembourg
Laurent BILLOD,
demeurant professionnellement au 58, rue de l'Aciérie
L-1112 Luxembourg, Luxembourg
Gianluigi Sagramoso
demeurant professionnellement au 19, Via Cantonale
CH-6900 Lugano, Suisse
Jacques Benoît
demeurant professionnellement au 4, rue Bermont
CH-1204 Genève, Suisse
2. Le mandat de Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Neudorf, Grand Duché de Luxembourg,

en tant que Réviseur de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.
14b, rue des Violettes
L-8023 Strassen
Signature

Référence de publication: 2009073607/34.
(090087011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Reggio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.769.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 4 mai 2009

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur;

60573

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

- Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REGGIO INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009073608/22.
(090087019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

A P D L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 88.988.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 10 juin 2009

1. Monsieur Gérard MATHEIS, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4

décembre 1962, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été nommé comme
administrateur et administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour APDL S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009073610/16.
(090087088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Najac-Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.715.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2009

La société Comcolux S.à r.l. a été révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet

immédiat.

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011, la société Kohnen &amp; Associés S.à r.l. 66, rue Marie-Adélaïde,

L-2128 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de Comcolux S.à r.l..

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NAJAC-CORP S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009073611/17.
(090087106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Azincour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.120.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 8 juin 2009

En remplacement de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire,

la société à responsabilité limitée Kohnen &amp; Associés S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 114.190, avec siège social à L-2128
Luxembourg, 66, Rue Marie-Adélaïde, a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60574

Luxembourg, le 12 juin 2009.

<i>Pour AZINCOUR S.A.
United International Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2009073612/17.
(090087110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

VGC (Lux) Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 103.075.

Il résulte d'un contrat sous seing privé de cession de parts sociales qu'en date du 19 avril 2007 l'associé Forde Holdings

Ltd BVI a cédé 20 parts de la Société à l'associé VGC (Lux) Investments S.à r.l.

Il en résulte que les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dès lors détenues

comme suit:

- 446 parts sociales: VGC (Lux) Investments S.à r.l,
- 49 parts sociales: Mr. Patric Lasry
- 5 parts sociales: Mr. Pierre Madelpuech
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009073575/20.
(090087404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Kaori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.186.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009

- Les démissions de:
* Mr. Gregory Guissard, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 7 rue de l'Arquebuse - CH-1204

Genève;

* Mr. David Pasciuto, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 7 rue de l'Arquebuse - CH-1204 Genève;
* Mme Françoise Dumont, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 412F route d'Esch - L-2086 Lu-

xembourg;

* Mr. Marc Limpens, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 412F route d'Esch - L-2086 Luxembourg.
de leurs mandats d'Administrateur sont acceptés.
- Sont nommées nouveaux administrateurs:
* Mr. Jean-François Cordemans, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH-1204

Genève Suisse;

* Mr. Vicente Ciletti, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH-1204 Genève

Suisse;

* Mrs. Marie Vaslin, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH-1204 Genève

Suisse.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Fait à Genève, le 7 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
Kaori SA
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072878/29.
(090086035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60575

Mille Neuf Cent Quatre-Vingt-Dix-Neuf Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 56.357.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

A Madame le Président et Messieurs les Juges composant le Tribunal de Commerce de et à Luxembourg

A l'honneur de vous exposer très respectueusement par l'organe de son mandataire soussigné Maître Lionel GUETH-

WOLF, avocat à la Cour, agissant en sa qualité de liquidateur de la société:

- La société à responsabilité limitée MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF SàRL, avec siège social à L-2763

Luxembourg, 29, rue Zithe, de fait inconnue à cette adresse,

prononcée par un jugement de votre tribunal en date du 9 octobre 2008,

que l'actif réalisé pour ladite société est insuffisant pour couvrir les frais d'administration de la liquidation,

qu'il y a donc lieu de clôturer pour insuffisance d'actif les opérations de ladite liquidation,

que conformément à l'article 536 du Code de Commerce, le tribunal de commerce peut prononcer la clôture des

opérations de la liquidation pour insuffisance d'actif,

<i>A ces causes

l'exposant conclut à ce qu'il vous plaise, Madame le Président et Messieurs les Juges,

déclarer closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société MILLE NEUF CENT QUATRE-

VINGT-DIX-NEUF SàRL.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Profonds respects
Lionel GUETH-WOLF

Référence de publication: 2009073106/25.

(090085943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Financia International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.023.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 05 mai 2009.

<i>Première résolution:

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, révoque Madame Dilek TUNC et Madame Doriana BALDAN de leurs

fonctions d'administrateurs et décide de nommer en remplacement Monsieur Yusuf ÖZGÜR demeurant à Kemer/Fethiye/
Mugla (Turquie), Kemer Belen Mahallesi, Ayaz Sokak 14, et Mademoiselle Amélie COMBE demeurant à F-13600 LA
CIOTAT, Chemin Charre - Lot Les Acanthes n°10.

Leurs mandats prendront fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, révoque Madame Dilek TUNC de sa fonction d'administrateur délégué

de la société et décide de ne pas la remplacer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Madame Paulette ANGLESIO
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009072978/20.

(090086090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60576

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AC Holdings S.à r.l.

A P D L S.A.

Artimmo S.A.

Arve Investment S.A.

Azincour S.A.

Bifrost Asset Management S.à r.l.

BTS Luxembourg

Cairnwood Algeria

Campus Contern Alouette S.A.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.

Cosmos Lux International

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

Financia International Trading S.A.

Financière Daunou 1 S.A.

Financière Vaillant Holding S.A.

Finarom S.A.

Flanagan Holding S.A.

G.I.D. Holding S.A.

Grus Investments S.à r.l.

Hannibal S.A.

Immobilière Azur S.A.

Immobilière Ciel S.A.

International Sales Consult S.A.

InvestOpp S. à r.l.

Irenne S.A.

Kaori S.A.

Koppers Luxembourg S.à r.l.

Les Glycines S.A.

Marchall S.à r.l.

Marina S.A.

Meridiam Infrastructure Slovakia S.à r.l.

Mille Neuf Cent Quatre-Vingt-Dix-Neuf Sàrl

Mirabeau Lux Investments S.A.

Najac-Corp S.A.

Narua S.A.

Pescatore Properties

Pescatore Properties S.A.

Reggio International S.A.

Ripage S.à r.l.

SADMI (Luxembourg) S.A.

Scan Maritime S.A.

Schlossberg Holding S.A.

Servi-Prestations

Smogon S.A.

Specialised Engineering Holdings S. à r.l.

STAM REI III Barnaby S.à r.l.

Télécommunications &amp; Investissements S.A.

Télécommunications &amp; Investissements S.A.

Terryhold S.A.

TE S.à r.l.

Thekonos Finances S.A.

Thyka S.à r.l.

Tube V S.à r.l.

Turchese Trading e Investimentos S.A.

Valbay International S.A.

VGC (Lux) Finco S. à r.l.

Weaving Holding S.A.