MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1261

1

er

 juillet 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Fund Management S.A.  . . . . . . .

60503

Aberdeen Property Funds Eastern Europe

SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60503

Agyr Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60516

Arranmore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60528

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l.  . . . . . . . .

60489

Bersy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60506

Breevast Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60528

Bregal Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

60517

Brio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60505

Bulwell Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60527

Campus Contern Epervier SA  . . . . . . . . . . .

60484

Campus Contern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60486

CB International Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . .

60507

CDIP1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60502

C.I.S. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60500

COPS - MAES Société en nom collectif  . .

60503

DIAC Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60502

Dutchdelta Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

60526

Element Six Abrasives S.A.  . . . . . . . . . . . . .

60484

Element Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60482

Event Management Company  . . . . . . . . . . .

60521

Financière Daunou 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

60484

Finross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60521

Foncière Paseo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60500

Freo Investment Management S.à r.l.  . . . .

60501

F.T.F. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60507

Geria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60504

Hanscan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60504

Inter-Storages S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60507

Isodata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60482

Java S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60525

Kacera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60521

Kitry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60504

Leeward Investment Company  . . . . . . . . . .

60520

Leo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60505

Liette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60482

Liette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60525

Lombard International Assurance S.A. . . .

60508

Luxfinancière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60506

Luxfinancière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60505

Luxfinancière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60505

Mandy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60506

Mandy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60506

MezzVest Luxembourg II S. à r.l . . . . . . . . .

60525

ML Ray Co-Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

60503

Morgan Stanley Oostburg and Partners

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60508

Nilo Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60515

Orange Business Luxembourg S.A.  . . . . . .

60522

Ora Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60512

Pawor Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60500

Propolis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60515

Regus plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60505

Romaco S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60507

Sea Independence II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60501

Société Financière L. Dapt  . . . . . . . . . . . . . .

60528

SO.GE.FER (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

60517

Tricat Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60483

Twentythreefive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60517

Vorona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60483

Wagram Lux Investments S.A.  . . . . . . . . . .

60489

60481

Isodata S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.685.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072670/16.
(090086050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Liette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009072767/14.
(090086220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Element Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.181.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration en date du 23 juillet 2008 que la personne suivante a démissionné

avec effet au 30 septembre 2008 de ses fonctions d'administrateur-délégué de la Société:

- Carl Christian Hultner, né le 25 septembre 1962 à Matteus (Suède), ayant pour adresse 55 Campden Hill Gate W8

7QI Londres (Royaume-Uni).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet au 1 

er

 octobre 2008

jusqu'au 28 février 2009:

- Cyrus Jilla, né le 15 octobre 1968 à Londres (Royaume-Uni), ayant pour adresse 8 Chatsworth Road WE4 3HY

Londres (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juin 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009072859/24.
(090085855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60482

Vorona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 128.020.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 08 avril 2009 à 14h30 heures au siège social de la société

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer deux nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2013:

- Monsieur Said Alain Mekhzoum, employé privé, né le 10.12.1958 à Nemours (France), demeurant à F-77140 St. Pierre

Lesnemours, 18, rue des Aubépines;

- La société Laornis S.A., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, numéro

125.257, avec siège sociale à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, agissant, conformément à l'article 51bis de la
loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission Monsieur Robert Weirig,
comptable, né à Luxembourg, le 16 novembre 1959, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange.

L'assemblée  générale  autorise  le  conseil  d'administration  de  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  un  ou

plusieurs membres du conseil d'administration et de confier la direction journalière d'exploitation à un ou plusieurs
directeurs.

<i>Réunion de conseil d'administration

Ensuite les administrateurs, à savoir:
1) Monsieur Jacques Van Eetvelde,
2) Monsieur Said Alain Mekhzoum,
3) La société Laornis S.A.,
se sont réunis en conseil d'administration, et ont décidé de nommer, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2013, Monsieur Jacques Van Eetvelde, né le 17.08.1947 à Villers Vicomte, demeurant à 103, Avenue de la Faien-
cerie, L-1511 Luxembourg, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de confier la direction journalière d'exploitation à Monsieur Christophe

Delcelier, employé privé, né le 11.11.1979 à Le Blanc Mesnil (France), demeurant à F-08300 Lucquy, 86, Avenue Pasteur.

Luxembourg, le 09 avril 2009.

Vorona S.A.
Signature

Référence de publication: 2009072833/32.
(090086298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Tricat Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.228.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 26 mai 2009, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Ronald L Maher JR, avec adresse professionnelle au 260, Schilling Circle, MD - 21031 Hunt Valley, Etats-Unis
- Chang W Chi, avec adresse professionnelle au 260, Schilling Circle, MD - 21031 Hunt Valley, Etats-Unis
- Thorne Gould, avec adresse au 3722, Hess Road, 21111 Monkton, Maryland, Etas-Unis
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

2. de renouveler le mandat de Karsten Koenig, avec adresse professionnelle au 22, Muehlweg, 06846 Dessau, Alle-

magne, en tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

3. de renouveler le mandat de Thorne Gould, avec adresse au 3722, Hess Road, 21111 Monkton, Maryland, Etas-Unis,

en tant qu'administrateur-délégué pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Référence de publication: 2009072864/22.
(090085906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60483

Element Six Abrasives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.186.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration en date du 23 juillet 2008 que la personne suivante a démissionné

avec effet au 30 septembre 2008 de ses fonctions d'administrateur-délégué de la Société:

- Carl Christian Hultner, né le 25 septembre 1962 à Matteus (Suède), ayant pour adresse 55 Campden Hill Gate W8

7QI Londres (Royaume-Uni).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet au 1 

er

 octobre 2008

jusqu'au 28 février 2009:

- Cyrus Jilla, né le 15 octobre 1968 à Londres (Royaume-Uni), ayant pour adresse 8 Chatsworth Road WE4 3HY

Londres (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juin 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009072860/24.
(090085848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Financière Daunou 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 926.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.245.

Par résolutions signées en date du 2 juin 2009, les associés ont décidé de renouveler les mandats des gérants suivants:
- Dominique Robyns, Gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Xavier Pauwels, Gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Michel Paris, Gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
- Christopher Harrison, Gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 220, Bureaux de la Coline, 92213 St Cloud,

France

- Laurent Rivoire, Gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
- Stéphane Roussilhe, Gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
- Eric Keff, Gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 220, Bureaux de la Coline, 92213 St Cloud, France
- Christian Voegeli, Gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 220, Bureaux de la Coline, 92213 St Cloud,

France

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072861/23.
(090085912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Campus Contern Epervier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 143.627.

In the year two thousand and nine,
on the third day in the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

60484

there appeared:

"CAMPUS CONTERN S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under Luxembourg law,

established and having its registered office at 3-7 rue Goell, L-5326 Contern (R.C.S. Luxembourg, section B number 135
839),

here represented by:
Mr Nicolas VAN SCHAP, legal counsel, with professional address in Frankrijklei 105, B-2000 Antwerpen (Belgium),
by virtue of a proxy given in Contern, Grand Duchy of Luxembourg, on 25 May 2009.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of "CAMPUS CONTERN EPERVIER S.A.", a company

("société anonyme") having its registered office at 3-7 rue Goell, L-5326 Contern, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under section B number 143 627 and resulting from a splitting deed (acte de scission définitive)
enacted pursuant to a notarial deed on 12 November 2008, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 74 on 13 January 2009, and page 3513 (the "Company").

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder RESOLVED to change the financial year of the Company so that it will henceforth begin on the first

of July of each year and end on the last day of June of the following year.

The Shareholder further RESOLVED that the current financial year will then be shortened by six (6) months, so that

the same financial year started on the first (1 

st

 ) of January 2009 will consequently end on thirtieth (30 

th

 ) of June 2009,

instead of thirty-first (31 

st

 ) of December 2009.

<i>Second resolution

The Shareholder RESOLVED to amend Article TWELVE (12) of the Company's Articles of Incorporation as follows:

Art. 12. "The accounting year of the Company shall begin on 1 July of each year and shall end on the 30 June of the

following year."

<i>Third resolution

The Shareholder RESOLVED to adapt the date of the annual general meeting to the amended financial year, so that

such meeting will now take place on the second Friday in the month of December of each year at 01.00 p.m..

<i>Fourth resolution

As a direct consequence of the above taken resolutions the Shareholder RESOLVED to change Article SIXTEEN (16)

of the Company's Articles of Incorporation which shall, as of today, read as follows:

Art. 16. "The annual general meeting shall be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Friday in the month of December of each year at 01.00. p.m..

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day."

Whereof the present deed is drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned

notary, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"CAMPUS CONTERN S.à r.l.", une société à responsabilité constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 135 839,

ici représentée par:
Monsieur Nicolas VAN SCHAP, legal counsel, avec adresse professionnelle à Frankrijklei 105, B-2000 Anvers (Belgi-

que),

60485

en vertu d'une procuration donnée à Contern, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 mai 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique ("l'Actionnaire") de "CAMPUS CONTERN EPERVIER S.A.", une

société anonyme établie et ayant son siège social au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 143 627 et issue d'un acte de scission définitive reçu sous
forme d'un notarié en date du 12 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
74 du 13 janvier 2009, page 3513 (ci-après la "Société").

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social

de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier l'année sociale de la Société afin qu'à l'avenir l'année sociale commence le premier

juillet de chaque année et finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.

L'Actionnaire a DÉCIDÉ en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci de six (6) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 

er

 ) janvier 2009 se terminera exceptionnellement le

trente (30) juin 2009 au lieu du trente et un (31) décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier l'article DOUZE (12) des statuts de la Société, comme suit:

Art. 12. "L'année sociale de la Société commencera le premier juillet de chaque année et finira le trente juin de l'année

suivante."

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire a DÉCIDÉ de changer la date de l'assemblée générale annuelle afin de l'adapter à la modification de

l'année sociale ci-avant intervenue, pour la tenir dorénavant le deuxième vendredi du mois de décembre de chaque année
à 13.00 heures.

<i>Quatrième résolution

En conséquence directe des résolutions prises ci-avant, l'Actionnaire a DÉCIDÉ de modifier l'article SEIZE (16) des

statuts de la Société, lequel, à partir de ce jour, se lira comme suit:

Art. 16. "L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de décembre de chaque année à 13.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."

Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. VAN SCHAP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 juin 2009. Relation: EAC/2009/6462. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009072127/239/105.
(090085115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Campus Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 135.839.

In the year two thousand nine,
on the third day in the month of June.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

60486

there appeared:

1) "V€uro International Holdings BV", a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, es-

tablished and having its registered office at Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE, Amsterdam (The Netherlands);

here represented by:
Mr Nicolas VAN SCHAP, legal counsel, with professional address in Frankrijklei 105, B-2000 Antwerpen (Belgium),
by virtue of a proxy given in Amsterdam (The Netherlands), on 19 May 2009,
whereas said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
2) "VALERES Project Developments", a company incorporated and existing under the laws of Belgium, established and

having its registered office at Frankrijklei 105, B-2000 Antwerpen (Belgium),

here represented by:
Mr Nicolas VAN SCHAP, prenamed,
by virtue of a proxy given in Antwerpen (Belgium), on 12 May 2009,
whereas said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to document that

they are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée "CAMPUS CONTERN S.à r.l." a company governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 3-7 rue Goell, L-5326 Contern (the "Company"), incorporated
following a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 23 January 2008, its publication in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), was made on 29 February 2008, number 518 and page 24831 and entered
in the Company Register, Section B, under the number 135 839.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to an extraordinary

general meeting of shareholders held in front of the undersigned notary, on 12 November 2008, which resolutions of the
shareholders have been published in the Mémorial on 27 December 2008, number 3025 and page 145168.

The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To resolve on the change of the Company's annual fiscal year which shall henceforth run from the first day of July

of each year to the last day of June of the following year;

2 To resolve on the amendment of Article TWENTY-ONE (21) of the Company's Articles of Incorporation in order

to reflect such change of the Company's financial year;

3 To resolve that the current financial year which started on 1 January 2009 will exceptionally end on 30 June 2009

instead of 31 December 2009.

have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The partners RESOLVED to change the annual fiscal of the Company that it shall forthwith begin on the first day of

July of each year and end on the last day of June the following year, and to amend consequently Article TWENTY-ONE
(21) of the Articles of Incorporation of the Company to reflect such a change.

Art. 21. Financial year. Shall henceforth read as follows:
"The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June the following

year."

<i>Second resolution

The partners further RESOLVED that the current financial year will then be shortened by six (6) months, so that the

same financial year started on the first (1st) of January 2009 will consequently end on thirtieth (30 

th

 ) of June 2009,

instead of thirty-first (31 

st

 ) of December 2009.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Belvaux, Luxembourg, in the offices of the undersigned notary, on the

date named at the beginning of this deed.

The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le trois juin.

60487

Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- "V€uro International Holdings BV", une société constituée et existant sous les lois des Pays-Bas, établie et ayant

son siège social à Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE, Amsterdam (Pays-Bas);

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas VAN SCHAP, legal counsel, avec adresse professionnelle à

Frankrijklei 105, B-2000 Anvers (Belgique),

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 19 mai 2009,
la prédite procuration restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles; et
2.- "VALERES Project Developments", une société constituée et existant sous les lois de la Belgique, établie et ayant

son siège social à Frankrijklei 105, B-2000 Antwerpen (Belgique),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas VAN SCHAP, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Antwerpen (Belgique), le 12 mai 2009,
la prédite procuration restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles;
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les

seuls associés de la société à responsabilité limitée "CAMPUS CONTERN S.à r.l.", une société de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société ), constituée
suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 23 janvier 2008, sa publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") étant faite le 29 février 2008, sous le numéro 518 et page 24831 et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 135 839.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire

des associés qui s'est tenue par devant le notaire soussigné en date du 12 novembre 2008, lesquelles résolutions des
associés furent publiées au Mémorial le 27 décembre 2008, numéro 3025 et page 145168.

Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 De décider sur le changement de l'année fiscale de la Société qui courra désormais du premier juillet de chaque

année au trente juin de l'année suivante;

2 De décider sur la modification de l'article VINGT ET UN (21) des statuts de la Société afin de refléter ledit chan-

gement d'année sociale.

3 De décider que l'année sociale en cours qui a débuté le 1 

er

 janvier 2009 se terminera exceptionnellement le 30 juin

2009 au lieu le 31 décembre 2009;

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont DÉCIDÉ de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à l'avenir le premier jour

du mois de juillet de chaque année et qu'elle finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante et de modifier en
conséquence l'article VINGT ET UN (21) des statuts de la Société pour refléter ce changement.

L'Art. 21. Année sociale. Aura dorénavant la teneur suivante:
"L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du

mois de juin de l'année suivante."

<i>Deuxième résolution

Les associés ont DÉCIDÉ en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci de six (6) mois, de

sorte que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 

er

 ) janvier 2009 se terminera exceptionnellement

le trente (30) juin 2009 au lieu du trente et un (31) décembre 2009.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'Etude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. VAN SCHAP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 juin 2009. Relation: EAC/2009/6457. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

60488

Belvaux, le 09 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009072131/239/118.
(090085156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Wagram Lux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.832.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

- Madame Stéphanie David, Administrateur de sociétés, née le 19 novembre 1970 à Caen (France), demeurant pro-

fessionnellement au 412F, Route d'Esch, à L-2086 Luxembourg est nommée Administrateur de la Société en remplacement
de  Madame  Betty  PRUDHOMME,  démissionnaire.  Elle  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  venant  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WAGRAM LUX INVESTMENTS S.A.
SGG SA
Signatures

Référence de publication: 2009072870/17.
(090086006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.469.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth day of June.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"HSH Global Aircraft I S.à r.l.", a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under the number B 127642.

The appeared for the above is here represented by Mr Nicolas MILLE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal dated 3 June 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name.
There is formed a private limited liability company under the name "Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l." which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and own title to one or more aircrafts (the "Aircraft"), to act as lessor in

operating leasing agreements for the Aircraft, to enter into loan agreements with HoldCo and other lenders and into
other transactions related thereto.

60489

3.2 The Company will, inter alia, accede to or, respectively, enter into the following service agreements (the "Service

Agreements"):

(i) The Investment and Technical Advisory Agreement;
(ii) The Administration Agreement;
as soon as the Company is a member of HoldCo's Group.
3.3 The Company intends to raise capital, inter alia, by way of a shareholder loan agreement with HoldCo in form of

a profit participating loan ("PPL") and (secured) senior loan agreements with other creditors.

3.4 The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to acquire or sell or make other disposition and hold, directly or indirectly, interests (including shares) in Luxembourg

or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests;

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes, profit contingent rights (Genussrechte) and
other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any Managers or officers of the Company, within the
limits of Luxembourg Law;

- to acquire title to one or more Aircraft and to enter into any agreement necessary to maintain the Aircraft in good

and marketable condition;

- to enter into operating leasing agreements with respect to Aircraft owned or to be owned by the Company and to

dispose of such Aircraft;

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas above.

Art. 4. Duration.
The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by two hundred

(200) shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders
of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Board of managers.
8.1 The Company is managed by three Managers (the "Managers") appointed by a resolution of the Shareholder(s).

Two of the Managers shall be Luxembourg resident individuals. One of the Managers shall also be a Class B Manager of
HoldCo. The Managers will constitute a Board of Managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The Managers need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

60490

Art. 9. Responsibilities of the managers.
9.1 The Board of Managers shall agree on regulations regarding their internal organisation.
9.2 The Board of Managers shall, in addition to any matters to be decided in the day-to-day business of the Company,

or according to the Law, these Articles or their internal regulations:

(i) decide on any
- investment proposal;
- disposal proposal;
- lease proposal;
- funding proposal; and
- any other proposal;
in each case as presented by the Investment Advisor and the execution of any such transaction, in each case subject

to approval of the Shareholders pursuant to Article 14.8;

(ii) appoint a new investment advisor upon termination of any existing investment advisory agreement and decide on

the entering into a new investment advisory agreement and any substantial amendments of an existing investment advisory
agreement, subject to approval of the Shareholders pursuant to Article 14.8;

(iii) recommend the appointment of a liquidator of the Company to the general meeting of the Shareholders; and
(iv) consult with the board of managers of HoldCo if necessary.

Art. 10. Powers of the board of managers and Opposite interest.
10.1 In dealing with third parties the Board of Managers, without prejudice to Articles 8 and 11, will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with. The Board of Managers
may not take any measures that require the Shareholders' approval according to Article 14, before such approval has
been granted to the Board of Managers. Such approval can be granted by fax or letter.

10.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

10.3 In the event that a Manager has an opposite interest or a (potential) conflict of interest to the interest of the

Company in any transaction submitted to the Board of Managers, such Manager must advise the Board of Managers and
must have such declaration mentioned in the minutes of the meeting of the Board of Managers. The relevant Manager
shall not vote on any such transaction and such opposite interest or a (potential) conflict of interest shall be reported to
the following general meeting of shareholders prior to any vote on other resolutions. This Article 10.3 shall not apply to
such Manager who acts also as Manager of HoldCo with respect to any transaction relating to the Company and HoldCo.

Art. 11. Representation of the company.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers or by the signature of

any person to whom such power is delegated by jointly any two Managers. For the avoidance of doubt, the Company
shall be bound by the signature of one Manager to whom such power is delegated by another Manager in a special proxy
(in written form or by e-mail or facsimile); in this case, this Manager shall sign for itself as Manager and on behalf of the
other manager he represents.

Art. 12. Delegation and Agent of the board of managers.
12.1 Any two Managers may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
12.2 Any two Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 13. Meeting of the board of managers.
13.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

13.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or telefax or email or

letter another Manager as his proxy.

13.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions, if two Managers are present or represented. De-

cisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of all Managers.

13.5 The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or at some other

place in Luxembourg.

13.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

60491

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

14.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

14.6 The shareholders' meetings shall be held at the registered office of the Company or some other place in Luxem-

bourg. A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who needs not be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

14.8 A Shareholders' resolution shall be required, inter alia, for
(i) the change of the legal form of the Company;
(ii) the transfer of the registered office of the Company outside the city of Luxembourg;
(iii) an amendment of the corporate objects of the Company;
(iv) the removal of any Manager of the Company with or without cause;
(v) any merger, demerger or similar corporate reorganisation of the Company;
(vi) the acquisition or disposition of assets, in each case exceeding EUR 20,000;
(vii) the acquisition or sale or disposal of interests or shares in Luxembourg or foreign entities;
(viii) the decision on any
- investment proposal;
- disposal proposal;
- lease proposal;
- funding proposal; and
- any other proposal;
in each case as presented by the Investment Advisor, and the execution of any such transaction;
(ix) the decision on the consent of the Company as shareholder or holder of interest in a Luxembourg or foreign

entity, if such consent is required by the articles of the respective entity;

(x) the appointment of a new investment advisor upon termination of any existing investment advisory agreement and

the decision on the entering into a new investment advisory agreement and any substantial amendments of an existing
investment advisory agreement;

(xi) activities which are outside the Company's ordinary course of business, including (without limitation) other than

as laid down in Article 3.1, Article 3.2 and Article 3.3;

(xii) the entering into (i) employment contracts, and (ii) service agreements for the purpose of the objects of the

Company if the annual amount payable under each such service agreements would exceed EUR 20,000.-;

(xiii) the conclusion of other legal transactions which impose obligations on the Company amounting to more than

EUR 20,000.- in an individual case;

(xiv) the raising of loans and granting of security for the repayment of such money if the amount of indebtedness

outstanding at any time would exceed EUR 20,000.-;

(xv) the provision of guarantees or similar liabilities for third parties;
(xvi) the conclusion and termination of tenancy and leasehold contracts;
(xvii) the representation of the Company in lawsuits against a Manager; and
(xviii) the initiation of court proceedings in which the value of the matter in dispute exceeds EUR 20,000.-, save where

such proceedings concern the enforced recovery of outstanding debts.

14.9 Any such shareholders' meeting resolution pursuant to Article 14.8 shall be binding on the decisions and actions

by the Board of Managers.

60492

Chapter V.- Business year

Art. 15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers, and the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution right of shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution of net profits as dividends

(subject to Article 16.2) and to the extent permitted by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed as dividends, subject to any contractual restrictions of the Company that
may exist (including without limitation the PPL).

16.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

Chapter VI.- Liquidation

Art. 17. Dissolution and Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

17.3 Upon Shareholders' meeting resolution, the Company shall be liquidated if the Aircraft of the Company have been

sold or disposed of.

17.4 The liquidation will be carried out by one or several liquidators to be appointed by the General Meeting of the

Shareholders, which shall determine their powers and remuneration, subject to recommendation by the Board of Ma-
nagers as set out in Article 9.2.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Art. 19. Definitions and interpretation.
"Administration Agreement" means an agreement under which the Central Administrative Agent will provide certain

domiciliary, management, administrative, accounting and related services in relation to HoldCo's business and/or to the
business of HoldCo's Group.

"Central Administrative Agent" means Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., a public limited liability company

("société anonyme") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 131192.

"Class B Manager of HoldCo" means a class B manager of HoldCo, as defined in the articles of association of HoldCo,

as amended from time to time;

"HoldCo" means HSH Global Aircraft I S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B127642.

"HoldCo's Group" means HoldCo and the OpCos.
"Investment Advisor" means Amentum Capital Limited, a limited company duly organised and existing under the laws

of Ireland, having its registered office at 1 Strokes Place St. Stephen's Green, Dublin, Ireland and registered with the Irish
Companies Registration Office under number 411598.

"Investment and Technical Advisory Agreement" means an advisory agreement to be entered into between HoldCo

and the Investment Advisor, by which the Investment Advisor will provide or procure, inter alia, the provision of invest-
ment recommendations and acquisition advisory services and management and technical services in respect of the aircraft
owned or to be owned, as applicable, by HoldCo's Group.

60493

"OpCos" means the companies in Luxembourg or other jurisdictions established or acquired as wholly owned subsi-

diaries by HoldCo and which shall acquire or hold aircraft.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2009.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares
HSH Global Aircraft I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

corresponding to a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HSH Global Aircraft I S.à r.l., repre-

senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Anke Jager, employee, born on 22 April 1968 in Salzgitter (Germany), with professional address at 46a, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- James Bermingham, employee, born in 19 December 1972 in Sheffield (United Kingdom), with professional address

at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

-  Angela  Behrend-Görnemann,  manager,  born  on  18  December  1956  in  Hambourg  (Germany),  with  professional

address at c/o HSH Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hambourg, Germany.

In accordance with article 11 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers

or by the signature of any person to whom such power is delegated by jointly any two Managers. For the avoidance of
doubt, the Company shall be bound by the signature of one Manager to whom such power is delegated by another Manager
in a special proxy (in written form or by e-mail or facsimile); in this case, this Manager shall sign for itself as Manager and
on behalf of the other manager he represents.

2) The Company shall have its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«HSH Global Aircraft I S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social situé au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.642.

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Nicolas MILLE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé en date du 3 juin 2009.

Laquelle paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée ("société à responsabilité limitée") dont elle a arrêté les statuts comme suit:

60494

Chapitre I.- Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l." qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la ville de

Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir et de devenir propriétaire d'un ou plusieurs avion(s) (l'"Avion"), d'agir en qualité

de bailleur dans le cadre de contrats de prêts opérationnels d'Avion, de conclure des contrats de prêts avec HoldCo et
d'autres prêteurs et de conclure d'autres transactions qui y seraient liées.

3.2 Entre autres contrats, la Société adhérera respectivement aux ou conclura les contrats de prestations de services

suivants (les "Contrats de Services"):

(i) Le Contrat de Conseil en Investissements;
(ii) Le Contrat de Services Administratifs; dès lors que la Société est membre du Groupe HoldCo.
3.3 La Société projette de réunir des fonds par le biais, entre autres, d'un prêt d'associé avec HoldCo sous la forme

d'un prêt de participation aux bénéfices ("PPB"), et de contrat de prêt senior (garanti) avec d'autres créanciers.

3.4 La Société pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- acquérir et détenir tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que forme que ce soit (y compris des

actions/parts), dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de sou-
scription,  de  prise  ferme  ou  d'option  d'achat,  de  négociation  ou  de  toute  autre  manière,  ou  par  voie  d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, de droit(s) aux bénéfices conditionnel(s) (Genussrechte) et autres
instruments de dette ou titres de capital, ou l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une ou l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de tous gérants ou cadres de la Société dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

- devenir propriétaire d'un ou plusieurs Avions et conclure les contrats leur permettant de demeurer commerciali-

sables dans des conditions satisfaisantes;

- conclure des contrats de prêt en rapport avec les Avions détenus ou devant être détenus par la Société, et céder

ces Avions.

3.5 La Société peut réaliser tous les investissements ou opérations légales, commerciales, techniques ou financières,

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les domaines décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt mille Dollars américains (20.000,- USD) représenté par deux cents (200)

parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Dollars américains (100,- USD) chacune (les "Parts Sociales"). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés".

5.2 En complément du capital social, un compte de prime d'émission pourra être établi, sur lequel sera versée toute

prime d'émission payée pour toute Part Sociale. Le montant dudit compte de prime d'émission est laissé à la libre dis-
position des Associés.

60495

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est administrée par trois Gérants (les "Gérants") nommés par une résolution des Associé(s). Deux des

Gérants doivent être des personnes physiques résidant au Luxembourg. L'un des Gérants doit être un Gérant de Classe
B de HoldCo. Les Gérants constitueront un conseil de gérance (ci-après le "Conseil de Gérance" ou les "Gérants").

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans cause légitime, par décision des Associé(s).

Art. 9. Responsabilités des gérants.
9.1 Le Conseil de Gérance devra approuver les règles concernant son organisation interne.
9.2 Le Conseil de Gérance devra, outre les décisions à prendre dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société

ou en vertu de la Loi, des Statuts ou des règles internes,

(i) prendre une décision concernant toute
- proposition d'investissement;
- proposition d'acte de disposition;
- proposition de bail;
- proposition de financement; et
- toute autre proposition;
qui serait faite dans chaque cas par le Conseiller en Investissements, la conclusion de la transaction étant subordonnée,

en vertu de l'Article 14.8, à l'accord des Associés;

(ii) engager un nouveau conseiller en investissements au terme de tout contrat de conseil en investissements existant,

décider de la conclusion d'un nouveau contrat de conseil en investissements et de tout amendement substantiel à effectuer
dans un contrat de conseil en investissements existant, ces décisions étant subordonnées, en vertu de l'Article 14.8, à
l'accord des Associés;

(iii) recommander à l'assemblée générale des Associés la nomination d'un liquidateur de la Société;
(iv) consulter, si nécessaire, le conseil de gérance de HoldCo.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance et Intérêt opposé.
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudice des Articles 8 et 11, a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à
l'objet social pourvu que les termes du présent article aient été respectés. Le Conseil de Gérance ne peut prendre de
mesures requérant l'accord des Associés en vertu de l'Article 14 tant qu'un tel accord n'a pas été donné au Conseil de
Gérance. Cet accord peut être donné par télécopie ou par lettre.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10.3 Dans l'hypothèse où un Gérant a un intérêt opposé à celui de la Société ou un éventuel conflit d'intérêt avec celui

de la Société dans toute opération soumise à l'approbation du Conseil de Gérance, ledit Gérant est tenu d'en prévenir
le Conseil de Gérance et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance du Conseil de Gérance. Le
Gérant concerné ne peut prendre part à cette délibération, et il sera rendu compte de cet intérêt opposé ou de ce conflit
d'intérêt éventuel lors de l'assemblée générale des Associés suivante, avant tout vote sur d'autres résolutions. Le présent
Article 10.3 ne s'applique pas, dans le cadre de transactions concernant la Société et HoldCo, au Gérant qui agit également
en qualité de gérant de HoldCo.

Art. 11. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature

de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué conjointement par deux Gérants. En cas de doute, la Société sera
engagée par la signature d'un Gérant à qui le pouvoir aura été délégué par un autre Gérant par un pouvoir spécial (par
écrit, e-mail ou facsimile); dans ce cas, le Gérant devra signer pour lui même et pour le Gérant qu'il représente.

60496

Art. 12. Délégation et Agent du conseil de gérance.
12.1 Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2 Deux Gérants déterminent les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de tout mandataire, la durée de

leurs mandats et toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Réunions du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'une télécopie, d'un e-mail ou d'une lettre.

13.4 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions si deux Gérants sont présents ou

représentés. Les décisions du Conseil de Gérant seront adoptées à une majorité simple.

13.5 Les réunions du Conseil de Gérance ont lieu au siège social de la Société ou ailleurs à Luxembourg.
13.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions devant être con-

voquées conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

14.6 Les réunions des Associés se tiennent au siège social de la Société ou ailleurs à Luxembourg. Un Associé pourra

être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (ou par télécopie ou par e-mail ou par tout autre
moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres
dispositions de la Loi.

14.8 Une résolution des Associés est requise, entre autres, pour
(i) le changement de forme juridique de la Société;
(ii) le transfert du siège social de la Société en dehors de la ville de Luxembourg;
(iii) une modification de l'objet de la Société;
(iv) la révocation d'un Gérant de la Société, avec ou sans cause légitime;
(v) toute fusion, scission ou restructuration similaire de la Société;
(vi) l'acquisition ou la disposition d'actifs dans chaque cas où cela à 20.000,- EUR par opération;
(vii) l'achat, la vente ou la détention d'actions/parts dans des entités luxembourgeoises ou étrangères;
(viii) une décision concernant toute
- proposition d'investissement;
- proposition d'acte de disposition;
- proposition de bail;
- proposition de financement; et
- toute autre proposition; qui serait faite, dans chaque cas, par le Conseil en Investissements, et la conclusion d'une

telle transaction.

(ix) une décision concernant le consentement que doit donner la Société en qualité d'actionnaire d'une entité luxem-

bourgeoise ou étrangère, dès lors que le consentement de la Société est requis par les statuts de cette entité;

60497

(x) le choix d'un nouveau conseiller en investissements au terme de tout contrat de conseil en investissements existant,

décider de la conclusion d'un nouveau Contrat de conseil en Investissements et de tout amendement substantiel à ef-
fectuer dans un contrat de conseil en investissements existant;

(xi) toute activité sortant du champ d'activités habituel de la Société, ce qui inclut notamment toute activité autre que

celles définies aux Articles 3.1, 3.2 et 3.3;

(xii) la conclusion (i) de contrats de travail, et (ii) de contrats de prestation de services conformes à l'objet de la Société

dès lors que le montant payable annuellement dans le cadre de chacun de ces contrats de prestation de services excède
20.000,- EUR;

(xiii) la conclusion de tout autre contrat mettant, pour chacun, à la charge de la Société des obligations représentant

un montant supérieur à 20.000,- EUR;

(xiv) l'émission d'emprunts et l'octroi de garanties pour le remboursement de ces sommes si, à tout moment, le

montant des dettes non encore réglées excède à 20.000,- EUR;

(xv) l'octroi de garanties ou d'engagements similaires au profit de tiers;
(xvi) la conclusion ou la résiliation de contrats de location et de bail;
(xvii) la représentation de la Société lors de poursuites engagées contre un Gérant; et
(xviii) le déclenchement de poursuites dont la cause excède la somme de 20.000,- EUR, sauf si ces poursuites portent

sur le recouvrement de créances non encore réglées.

14.9 Toute résolution adoptée lors des réunions tenues dans le cadre de l'Article 14.8 lie le Conseil de Gérance dans

sa prise de décisions et dans ses actes.

Chapitre V.- Exercice social

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société

Art. 16. Droit de distribution des parts sociales.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution du bénéfice net sous

forme de dividendes (sous réserve de l'Article 16.2) dans le respect de la loi et des Statuts, le Conseil de Gérance pourra
proposer que les fonds disponibles soient distribués, sauf éventuelles restrictions conventionnelles propres à la Société
(incluant notamment le PPB)

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.

Chapitre VI.- Liquidation

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

17.3 Sur résolution de l'assemblée des Associés, la Société sera liquidée si l'Avion de la Société a été vendu ou cédé.
17.4 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations, sous réserve des recommandations faites par le Conseil de Gérance en
vertu de l'Article 9.2.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Art. 19. Définitions et Interprétation.
"Contrat de Services Administratifs" signifie un contrat par lequel le Prestataire fournira certains services de domici-

liation, de gestion, d'administration et de comptabilité, et d'autres services connexes en relation avec les activités de la
Société ou/et avec les activités du Groupe HoldCo.

60498

"Prestataire" signifie Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme établie sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.192.

"HoldCo" signifie HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.642.

"Groupe HoldCo" signifie HoldCo et les OpCos.
"Conseiller en Investissements" signifie Amentum Capital Limited, une société dûment constituée et régie par le droit

de la République d'Irlande, ayant son siège situé 1 Strokes Place St. Stephen's Green, Dublin 2, Irlande, et enregistrée au
Bureau irlandais du Registre des Sociétés sous le numéro 411598.

"Contrat de Conseil en Investissements" signifie un contrat de conseil devant être conclu entre HoldCo et le Conseiller

en Investissements, par lequel le Conseiller en Investissements fournira, entre autres, des services de recommandations
d'investissement, de conseil en acquisitions, et des services techniques en rapport avec les Avions détenus ou devant être
détenus, selon les cas, par le Groupe HoldCo.

"Gérant de Classe B de HoldCo" signifie un gérant de classe B de Holdco, tel que défini dans les statuts de HoldCo,

tel que modifiés. "OpCos" signifie les sociétés établies au Luxembourg ou dans d'autres états, dont le capital est intégra-
lement détenu par HoldCo, et qui acquerront ou détiendront un avion.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales
HSH Global Aircraft I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

vingt mille Dollars américains (20.000,- USD) correspondant à un capital de vingt mille Dollars américains (20.000,- USD)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HSH Global Aircraft I S.à r.l., représentant

la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Anke Jager, employée privée, née le 22 avril 1968 à Salzgitter (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- James Bermingham, employé privé, né le 19 décembre 1972 à Sheffield (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-

sionnelle au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché of Luxembourg; et

- Angela Behrend-Görnemann, gérante de société, née le 18 décembre 1956 à Hambourg (Germany), ayant son adresse

professionnelle au c/o HSH Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hambourg, Allemagne.

Conformément à l'article 11 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué conjointement par deux Gérants. En cas de doute,
la Société sera engage par la signature d'un Gérant à qui le pouvoir aura été délégué par un autre Gérant par un pouvoir
spécial (par écrit, e-mail ou facsimile); dans ce cas, le Gérant devra signer pour lui même et pour le Gérant qu'il représente.

2) Le siège social de la Société est établi au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de rédiger le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. MILLE, J.J. WAGNER.

60499

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 juin 2009. Relation: EAC/2009/6579. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009072085/239/577.
(090085498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Foncière Paseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.555.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2009

- la cooptation de Mme Ariane VIGNERON, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch,

L- 2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de la société LOUV S.à r.l., représentée par Monsieur
Benoît PARMENTIER, démissionnaire, est ratifiée;

- M. Christian FRANCOIS, employé privé, 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg et Mme Nicole THIRION, employée

privée, 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement des sociétés
FINDI S.à r.l. et MADAS S.à r.l. Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Fait à Luxembourg, le 27/03/2009.

Certifié sincère et conforme
FONCIERE PASEO S.A.
C. FRANCOIS / N. THIRION
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072873/19.
(090086011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

C.I.S. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.574.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 8 mai 2009

Monsieur BOVO Flavio, Monsieur DE BERNARDI Angelo et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur KARA Mohammed est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
C.I.S INTERNATIONAL S.A.
Angelo DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072874/16.
(090086147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pawor Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.615.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2009

- Les démissions de:
* Mr. Gregory Guissard, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 7 rue de l'Arquebuse - CH-1204

Genève;

* Mr. Christian François, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 412F route d'Esch - L-2086 Luxem-

bourg;

* Mr. Daniel Pierre, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 412F route d'Esch - L-2086 Luxembourg.
de leurs mandats d'Administrateur sont acceptés.

60500

- Sont nommées nouveaux administrateurs:
* Mr. Jean-François Cordemans, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH-1204

Genève Suisse;

* Mr. Vicente Ciletti, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH-1204 Genève

Suisse;

* Mrs. Marie Vaslin, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH-1204 Genève

Suisse.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Fait à Genève, le 9 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
Pawor Group SA
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072876/28.
(090086020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Sea Independence II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.136.

EXTRAIT

<i>Entsprechend den Beschlüssen der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 4. Juni 2009

Beendigung des Mandats als Mitglied des Verwaltungsrates:
Die Mandate der Gesellschaft MARE-LUX S.A, mit Sitz in L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg, im Handelsre-

gister von Luxemburg registriert unter der Nummer B62985 und der Frau Carine BUTLER, geboren am 10/10/1949 in
Horgenzell (Deutschland), wohnhaft in L-2613 Luxemburg, 1, Place du Théâtre, nehmen am Tag dieser außerordentlichen
Generalversammlung ein Ende.

Neubesetzung des Verwaltungsrates mit jeweiligem Einzelzeichnungsrecht und Mandat bis zur ordentlichem Gesell-

schafterversammlung des Jahres 2014:

Gabriele HAFFA, geboren am 11.07.1958 in Wien (Österreich), wohnhaft in CH-8802 Kilchberg, Seestrasse, 227,

Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

Thomas HAFFA, geboren am 18.04.1952 in Kressbronn am Bodensee (Deutschland), wohnhaft in CH-8802 Kilchberg,

Seestrasse, 227, als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

André HARPES, Jurist, geboren am 17. März 1960 in Luxemburg, beruflich in L-2562 Luxemburg, 4, Place de Strasbourg

mit Verlängerung seines bisherigen Mandats.

Mandat des Kontenkommissar bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014:
COMPTABILUX S.A., mit Sitz in L-2613 Luxemburg, 1, Place du Théâtre.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Unterschrift
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009073818/28.
(090086596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Freo Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.898.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue en date du 12 juin 2009

1. La démission de M. Alain HEINZ, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

2. La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

60501

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009073817/17.
(090086615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

CDIP1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 122.118.

EXTRAIT

L'actionnaire unique en date du 28 avril 2009 a décidé:
De réduire le Conseil d'Administration à un seul Administrateur en la personne:
- Monsieur François MOULIAS, Administrateur de sociétés, né le 22 septembre 1965 à Antony (France), demeurant

13 rue de la Corniche à L-5956 ITZIG

La société sera valablement engagée par la seule signature de Monsieur François MOULIAS, Administrateur unique et

son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009073819/19.
(090086600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

DIAC Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.452.100,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.911.

EXTRAIT

1) Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des associés tenue en date du 5 juin 2009 que le réviseur

d'entreprise suivant a été nommé jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 30 Juin
2008 qui se tiendra en 2009:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. ayant son siège social 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg enregistrée avec le RCS

Luxembourg sous le numéro B 65477.

2) Suite à un déménagement,
- Madame Emanuela Brero, gérante de la société susmentionnée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie) demeure désormais

professionnellement à l'adresse suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

3) Il est porté à la connaissance des tiers que le nom exact de Monsieur Jean-Marc Uebrecken est:
Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Juin 2009.

Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2009073820/23.
(090086627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

60502

ML Ray Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.400.

Par résolution signée en date du 5 juin 2009, l'associé unique a accepté la démission de Ronald Bell, avec adresse au

2, King, Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Référence de publication: 2009073792/12.
(090087045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Aberdeen Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 138.726.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2009, l'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Deloitte S.A. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société pour une durée

d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

<i>Pour Aberdeen Fund Management S.A.
Selim Saykan

Référence de publication: 2009073812/14.
(090086730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Aberdeen Property Funds Eastern Europe SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 132.956.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2009, l'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société

jusqu'à la date du 19 juin 2009.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

<i>Pour Aberdeen Property Funds Eastern Europe SICAV-FIS
Selim Saykan

Référence de publication: 2009073813/15.
(090086721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

COPS - MAES Société en nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009073811/10.
(090086704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

60503

Hanscan, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.691.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 19 mai 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

- Nomination de Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009073791/15.
(090087053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Geria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.957.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 12 mai 2009

L'assemblée accepte les démissions de:
- Monsieur Ivan KORBAR de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué;
- Monsieur Maurice HOUSSA de ses fonctions d'administrateurs.
L'assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Stéphan LE GOUEFF, demeurant professionnellement au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-

bourg;

- Madame Sylviane COURTOIS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommé viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2009073810/20.
(090086740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Kitry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.601.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 mars 2009

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Anne-Isabelle DE MAN et nomme

Madame Sylviane COURTOIS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg aux
fonctions d'administrateur.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Pierre LETARGEZ, administrateur, demeurant 6, route des Mousseus, Hokcai, B-4970 Stavelot.
- Madame Katty MANDIAU, administrateur, demeurant 6, route des Mousseus, Hokcai, B-4970 Stavelot.
L'Assemblée renouvelle le mandats d'administrateur délégué de:
- Monsieur Pierre LETARGEZ, administrateur délégué, demeurant 6, route des Mousseus, Hokcai, B-4970 Stavelot.
L'Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

Les mandats d'administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à

échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2015.

60504

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009073816/22.
(090086653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Leo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.391.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEO PARTICIPATIONS S.A.
C. SCWICKERATH / A. RENERD
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009073861/12.
(090086561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Luxfinancière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.652.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009073836/10.
(090086623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Brio S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009073839/10.
(090086625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Luxfinancière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.652.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009073833/10.
(090086621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

<i>Signature Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 19 mai 2009

- KPMG Audit S.à r.l. (RCS: B103590) du 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée réviseur d'entreprises de

la Société pour une durée se terminant à l'approbation des comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre
2009.

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une durée de maximum 6 années:
* John Waylett Matthews avec adresse personalle à Limpley Crest, Limpley, Stoke, Bath BA2 7GW, Royaume Uni;

60505

* Stephen Derrick Gleadle avec adresse personalle à Hillview House, Cokes Lane, Chalfont St Giles, Buckinghamshire,

HP8 4TA, Royaume Uni;

* Anthony Martin Robinson avec adresse personalle à 7 Oakfield Road, Harpenden, Hertfordshire, AL5 2NF, Royaume

Uni;

* Lance Browne avec adresse personalle à 2888, 140 Emerald, Hu Nan Rd, Shanghai, 201315, China;
* Ulrich Ogiermann avec adresse personalle à 67 Cite Millewee Luxembourg - L-8064 Luxembourg;
* Douglas Sutherland avec adresse personalle à 12, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009073806/24.
(090087256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Luxfinancière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.652.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009073830/10.
(090086620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Mandy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009073829/10.
(090086618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Mandy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009073826/10.
(090086616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Bersy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.219.

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 25 mai 2009, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. Acceptation de la nomination de Marie-Laurence Lambert, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, au mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de

60506

l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui
se tiendra en 2010.

3. Acceptation de la démission de Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.

4. Renouvellement de Eurofïd S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de

commissaire, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 4 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009073788/24.
(090087073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

F.T.F. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 66.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009073851/10.
(090086550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Inter-Storages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009073847/10.
(090086589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Romaco S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 106.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009073857/10.
(090086553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.303.

Par résolutions signées en date du 6 juin 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 8 juin 2009.

2. Acceptation de la nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 8 juin 2009 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 11 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072866/15.
(090085914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60507

Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 37.604.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 29 avril 2009

1. Il a été décidé:
1.1 Que KPMG Audit, Luxembourg, sont nommés réviseurs de la Société pour l'année se terminant le 31 décembre

2009.

1.2 Que, jusqu'à la Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2011, la nomination des personnes suivantes, en

qualité d'administrateurs de la Société et conformément à l'article 11 des statuts de la Société, remplissent les conditions
requises par ces mêmes statuts et sont dûment élus.

1. John Kyle Stone, résident au Royaume Uni - Betchworth; . . . . . . . . . . AGM 2011
2. David Steinegger, résident au Luxembourg; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM 2011
3. Charles Fargher, résident sur L'Ile de Man - Union Mills; . . . . . . . . . . . AGM 2011
4. Frits Deiters, résident aux Pays Bas - Blaricum; . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM 2011
5. Martin Naville, résident en Suisse - Küsnacht; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM 2011
6. Rocco Sepe, résident au Royaume Uni - Worthing; . . . . . . . . . . . . . . . AGM 2011
7. Trevor Matthews, résident au Royaume Uni - London . . . . . . . . . . . . . AGM 2011

Signé à Luxembourg, le 29 avril 2009.

Robert Deed
<i>Executive Director

Référence de publication: 2009072865/24.
(090085900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Morgan Stanley Oostburg and Partners S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.174.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of April, at 6.15 PM.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Morgan Stanley Oostburg B.V., a limited company formed and existing under the laws of the Netherlands, registered

with the Registrar of Commerce of Amsterdam under number 34277636, having its registered office at 1, Lokatellikda
NL-1076 AZ Amsterdam, here represented by M 

e

 Laetitia Borucki, attorney-at-law, professionally residing in Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal, and

Morgan Stanley Cadzand III Limited, a limited company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Registrar of Commerce of the Cayman Islands under number MC 205209, having its registered office
at Ugland House, KY - KY1 - 1104 Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Me Laetitia Borucki, attorney-
at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

Which proxies shall be signed 'ne varietur' by the representative of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, requested the undersigned notary to draw up as follows:
That the prenamed entities represent the entire share capital of Morgan Stanley Oostburg and Partners S.E.C.S., a

société en commandite simple having its registered office at 1 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 130
174, incorporated by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on July 11, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1947 on September 11, 2007 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended for the last time by public deed of Me Paul Decker,

notary residing in Luxembourg, on December 22, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on January 22, 2009 number 144.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to amend the second paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company;
2. Decision to amend Article 9 of the articles of association of the Company as regards the location of the general

meeting of the Partners;

60508

3. Decision to delete paragraph 3 of Article 13 of the articles of association of the Company;
4. Decision to delete paragraph 4 of Article 13 of the articles of association of the Company;
5. Decision to restate the whole Article 13 of the Company's articles of association so as to reflect the above-mentioned

items;

6. Decision to amend the first paragraph of Article 14 of the articles of association of the Company referring to the

conditions of participation by way of conference call to the Board meetings;

7. Decision to approve the resignation from their office, with immediate effect, of TMF Corporate Services S.A., Mr

Todd LEE and Mr Carl Magnus LARSEN in their respective capacities as members of the board of managers of the
Company;

8. Decision to grant discharge to TMF Corporate Services S.A., Mr Todd LEE and Mr Carl Magnus LARSEN, prenamed,

with respect to the exercise of their mandate until today;

9. Decision to appoint with immediate effect Penelope Katherine Marion GREEN, Ambra GAMBINI and Scott Iain

MERRY as managers of the Company for an unlimited duration.

Then the appearing parties requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to amend the second paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company so to

read as follows:

"  Art. 5. (2 

nd

 paragraph).  In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that interfere or are likely to interfere with the normal activities
of the Partnership at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary cir-
cumstances."

<i>Second resolution

The partners resolve to amend Article 9 of the articles of association of the Company as regards the location of the

general meeting of the Partners. Article 9 shall now read as follows:

" Art. 9. The annual general meeting of the Partners shall be held in such place as may be specified in the notice of

meeting.

All general meetings shall be chaired by the MS General Partner and in case of attendance by both General Partners,

the general meetings shall be chaired jointly by the General Partners in attendance."

<i>Third resolution

The partners resolve to delete paragraph 3 of Article 13 of the articles of association of the Company.

<i>Fourth resolution

The partners resolve to delete paragraph 4 of Article 13 of the articles of association of the Company.

<i>Fifth resolution

The partners resolve to restate the whole Article 13 of the Company's articles of association so as to reflect the

above-mentioned items. Article 13 shall now read as follows:

" Art. 13. The Partnership is managed by a management board (the Board) composed of at least three (3) members

(the Managers). The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general meeting of the Partners, by the simple
majority vote of the general meeting of the Partners upon proposal of the General Partners.

Resolutions of the Board will be adopted at simple majority of the Managers present or represented."

<i>Sixth resolution

The partners resolve to amend the first paragraph of Article 14 of the articles of association of the Company referring

to the conditions of participation by way of conference call to the Board meetings. First paragraph of Article 14 will hence
read as follows:

"  Art. 14. (1 

st

 paragraph).  A Board member may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax

or electronic mail (e-mail) another Board member as his proxy. A Board member may also participate in a meeting of
the Board by conference call, video conference or by other similar means of communication. The participation by a Board
member in a meeting by conference call, video conference or by other similar means of communication mentioned above
shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the
registered office of the Partnership. The decisions of the Board will be recorded in minutes to be held at the registered
office of the Partnership and to be signed by the Board members, present or represented at the Board meeting, or by
the Chairman of the Board.

60509

(...)"

<i>Seventh resolution

The partners resolve to approve the resignation from their office as managers of the Company, with immediate effect,

of TMF Corporate Services S.A., Mr Todd LEE and Mr Carl Magnus LARSEN as members of the board of managers.

<i>Eighth resolution

The partners resolve to grant discharge to TMF Corporate Services S.A., Mr. Todd LEE and Mr. Carl Magnus LARSEN

with respect to the exercise of their mandate until today.

<i>Ninth resolution

The partners resolve to appoint with immediate effect, the following persons as managers of the Company for an

unlimited period:

- Penelope Katherine Marion GREEN, banker, born on 1 

st

 July 1972 in London, United Kingdom, with address at 46,

Cholmeley Crescent, London N6 5HA United Kingdom;

- Ambra GAMBINI, banker, born on 5 March 1975 in Treviso, Italy, with address at, 8 Elm Court, Royal Oak Yard,

London SE1 3TP United Kingdom;

- Scott Iain MERRY, tax adviser, born on 15 January 1967 in Dundee, United Kingdom, with address at Pretty Lady

House Ranks Green Fairstead Essex CM3 2BG. United Kingdom.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,700.- (one thousand seven hundred euro).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze avril à 18 heures 15.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Morgan Stanley Oostburg B.V., une société constituée conformément aux lois des Pays-Bas, enregistrée auprès du

Registre  des  Sociétés  d'Amsterdam  sous  le  numéro  34277636,  ayant  son  siège  social  à  NL-1076  AZ  Amsterdam  1,
Lokatellikade, ici représentée par Me Laetitia Borucki, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-
rations sous seing privé, et

Morgan Stanley Cadzand III Limited, une limited company constituée conformément aux lois des Iles Caïmans, enre-

gistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro MC-205209, ayant son siège social à Ugland
House, KY-KY1-1104, Grand Cayman, Iles Caïmans, ici représentée par Me Laetitia Borucki, avocat à la Cour, demeurant
à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé,

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la personne représentant les parties comparantes

susnommées et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

ce qui suit:

Que les entités susnommées représentent la totalité du capital social de Morgan Stanley Oostburg and Partners S.E.C.S.,

une société en commandite simple ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130 174 constituée
suivant acte de M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1947 du 11 septembre 2007 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte de Maître Paul DECKER, notaire résidant à

Luxembourg, le 22 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22 janvier 2009 numéro
144.

Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

60510

<i>Agenda

1. Décision de modifier le deuxième paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société;
2. Décision de modifier l'Article 9 des statuts de la Société concernant le lieu de tenue des assemblées générales des

associés;

3. Décision de supprimer le paragraphe 3 de l'Article 13 des statuts de la Société;
4. Décision de supprimer le paragraphe 4 de l'Article 13 des statuts de la Société;
5. Décision de modifier la totalité de l'Article 13 des statuts de la Société afin de refléter les dispositions qui précèdent;
6. Décision de modifier le premier paragraphe de l'Article 14 des statuts de la Société précisant le lieu d'initiative des

conférences téléphoniques;

7. Décision d'accepter la démission de leurs fonctions respectives de gérants de la Société, avec effet immédiat, de

TMF Corporate Services S.A., Monsieur Carl Magnus LARSEN et Monsieur Todd LEE;

8. Décision d'accorder décharge à TMF Corporate Services S.A., Monsieur Carl Magnus LARSEN et Monsieur Todd

LEE quant à l'exercice de leurs fonctions de gérants de la Société jusqu'à ce jour;

9. Décision de nommer, avec effet immédiat Penelope Katherine Marion GREEN, Ambra GAMBINI et Scott Iain MERRY

comme gérants de la Société pour une période illimitée.

Ceci ayant été exposé, les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier le deuxième paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société. Le deuxième para-

graphe de l'article 5 aura la teneur suivante:

"  Art. 5. (2 

ème

 paragraphe).  Dans le cas où les Associés Commandités jugent que des circonstances politiques,

économiques ou sociales exceptionnelles, déclarées ou imminentes, entravent ou sont susceptibles d'entraver les activités
normales de la Société dans les locaux de son siège social, de perturber les communications entre ledit siège social et les
personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être momentanément transféré à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'Article 9 des statuts de la Société concernant le lieu de tenue des assemblées

générales des associés.

" Art. 9. L'assemblée générale annuelle des Associés aura lieu à tout endroit qui sera indiqué dans la lettre de convo-

cation.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Associé Commandité MS et si les deux Associés Commandités

y assistent, elles seront présidées conjointement par les Associés Commandités qui y participent."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer le paragraphe 3 de l'Article 13 des statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer le paragraphe 4 de l'Article 13 des statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier la totalité de l'Article 13 des statuts de la Société afin de refléter les dispositions qui

précèdent. L'article 13 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. La Société sera gérée par un Conseil composé d'au moins trois (3) membres (les Gérants). Le(s) Gérant(s)

sont nommés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des Associés, par un vote à la majorité simple des Associés
sur proposition des Associés Commandités.

Les résolutions du Conseil seront adoptées à la majorité simple des Gérants présents ou représentés."

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'Article 14 des statuts de la Société précisant le lieu

d'initiative des conférences téléphoniques. L'Article 14 aura la teneur suivante:

"  Art. 14. (1 

er

 paragraphe).  Tout membre du Conseil pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie

ou courriel un autre membre du Conseil comme son mandataire. Tout gérant peut également participer à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication.
La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou
par  tout  autre  moyen  similaire  de  communication  auquel  il  est  fait  référence  ci-dessus  sera  considérée  comme  une

60511

participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil
de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les membres
du Conseil, présents ou représentés lors du conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance.

(...)"

<i>Septième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de leurs fonctions respectives de gérants de la Société, avec effet im-

médiat, de TMF Corporate Services S.A., Monsieur Carl Magnus LARSEN et Monsieur Todd LEE.

<i>Huitième résolution

Les associés décident d'accorder décharge à TMF Corporate Services S.A., Monsieur Carl Magnus LARSEN et Monsieur

Todd LEE, susnommés, quant à l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes gérants de la Société pour une période

illimitée:

- Penelope Katherine Marion GREEN, banquier, née le 1 

er

 juillet 1972 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse au

46, Cholmeley Crescent, Londres N6 5HA Royaume-Uni;

- Ambra GAMBINI, banquier, née le 5 mars 1975 à Trévise, Italie, ayant son adresse au 8 Elm Court, Royal Oak Yard,

Londres SE1 3TP Royaume-Uni;

- Scott Iain MERRY, conseiller fiscal, né le 15 janvier 1967 à Dundee, Royaume-uni, ayant son adresse à Pretty Lady

House Ranks Green Fairstead Essex CM3 2B, Royaume-Uni.

<i>Coûts

Le montant des fiais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.700,- (mille sept cents Euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laetitia Borucki, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 avril 2009. LAC/2009/ 14658. Reçu 75,-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 avril 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009072094/202/222.
(090085277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Ora Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.480.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Marc de CROUY-CHANEL, consultant, né à Paris (France), le 8 février 1975, demeurant à L-1916 Lu-

xembourg, 6, rue Jacques Lamort.

2) Madame Emerentiane CAZÉ, directrice de société, née à Paris (France), le 8 octobre 1977, demeurant à F-75008

Paris, 19, rue de Marignan.

3) Madame Agnès d'AILLIERES, éclairagiste, née à Paris (France), le 28 juillet 1981, demeurant à F-75009 Paris, 2, rue

Saint Lazare.

60512

4) Mademoiselle Daphné de CROUY-CHANEL, étudiante, née à Paris (France), le 9 septembre 1988, demeurant à

L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

5) Monsieur Bruno VANNESSON, contrôleur financier, né à Paris (France), le 9 février 1978, demeurant à L-1916

Luxembourg, 6, rue Jacques Lamort.

Les comparants sub 2 à 5 sont ici représentés par Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, en vertu de 4 procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Ora Solutions", (ci-après la "Société"), régie par
les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services dans le domaine de l'informatique ainsi que l'achat, la vente,

la mise en valeur et la gestion de tout système ou matériel faisant appel aux techniques de l'informatique tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra aussi détacher son personnel dans toutes les compétences métier qu'elle aura développées.
La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par quatre mille deux cents

(4.200) parts sociales de trois euros (3,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

60513

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les quatre mille deux cents (4.200) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Marc de CROUY-CHANEL, préqualifié, mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2) Madame Emerentiane CAZÉ, préqualifiée, mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3) Madame Agnès d'AILLIERES, préqualifiée, mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
4) Mademoiselle Daphné de CROUY-CHANEL, préqualifiée, mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
5) Monsieur Bruno VANNESSON, préqualifié, deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: quatre mille deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.200

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

60514

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1916 Luxembourg, 6, rue Jacques Lamort.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc de CROUY-CHANEL, consultant, né à Paris (France), le 8 février 1975, demeurant à L-1916 Lu-

xembourg, 6, rue Jacques Lamort.

b) Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, administrateur de société, né à Buenos-Aires (Argentine), le 29 mars 1947,

demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: de CROUY-CHANEL; de CROUY-CHANEL; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2009. Relation GRE/2009/2012. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 4 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009072158/231/141.
(090085747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Propolis, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.204.

RECTIFICATIF

Rectificatif au bilan au 31/12/2007 publié en date du 24/11/2008 sous référence L080172455 a été déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072875/12.
(090086288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Nilo Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.680.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009

- Les démissions de:
* Mr. Max Clergeau, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 7 rue de l'Arquebuse - CH-1204 Genève;
* Mr. Gregory Guissard, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 7 rue de l'Arquebuse - CH-1204

Genève;

* M. Cyrille Abécassis, Avocat, dont l'adresse est au 29 Chemin Jean Achard, CH-1231 Conches.
de leurs mandats d'Administrateur sont acceptés.
- Sont nommées nouveaux administrateurs:
* Mr. Jean-François Cordemans, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH-1204

Genève Suisse;

* Mr. Vicente Ciletti, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH-1204 Genève

Suisse;

60515

* Mrs. Marie Vaslin, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4 rue des Marbriers - CH-1204 Genève

Suisse.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Fait à Genève, le 7 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
Nilo Investment SA
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072877/27.

(090086021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Agyr Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 68.997.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2009

(...)

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale,

Accepte la démission, avec effet au 8 janvier 2009, de Monsieur Gérard MAYER de ses fonctions d'Administrateur

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale,

Décide de ratifier la nomination faite par le Conseil lors de sa réunion du 9 janvier 2009 aux fonctions d'administrateur

de Monsieur Steve SOBRAL demeurant 14 avenue de la Varenne - 94460 Chennevières Sur Marne en France, pour une
durée de 6 années soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30
septembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale,

Décide de révoquer la société ERNST &amp; YOUNG Luxembourg de son mandat de Commissaire aux comptes à l'issue

de l'Assemblée Générale.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale,

Décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société la société Commissaire aux comptes

SA, domiciliée 14 rue Pasteur, L4276 Esch-sur-Alzette, RC Luxembourg B 131 410, pour une durée de six exercices soit
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013 et qui
se tiendra en 2014.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

(...)

Extrait certifié conforme
Signature
<i>l'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009072848/36.

(090085823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60516

Bregal Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 91.754.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration de la société Bregal Luxembourg S.A. qui s'est réuni en date du 19 mai 2009

que:

Suite à la démission de Mr Dominic Brenninkmeijer, le Conseil d'Administration a procédé à son remplacement, son

mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2008, en nommant comme administrateur:

- Etienne P.M. Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Düsseldorf, D-40213, Carl-

Theodor-Strasse 6, Allemagne.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009072840/2.
(090086371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

SO.GE.FER (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 40.840.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 5 Juin 2009

La démission de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé

nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072869/16.
(090086145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Twentythreefive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.479.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

CURWICK INVESTMENTS SA, une société anonyme de droit panaméen, établie et ayant son siège à ville de Panama,

République  de  Panama,  inscrite  au  Registre  Public  du  Panama  N°1551175,  ici  valablement  représentée  par  ses  deux
mandataires:

- Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, comptable, né le 21 novembre 1973 à Rocourt (Belgique), demeurant à L-8281

Kehlen, 7A, Juddegaass

- Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ''TWENTYTHREEFIVE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de la Ville de Luxembourg.

60517

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

L'objet de la Société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé de la société est fixé à SIX CENT MILLE EURO (600.000,- EUR) représenté par six mille (6.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

60518

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective des deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur de type A.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année..

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31.12.2009
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

La comparante CURWICK INVESTMENTS S.A. précitée a souscrit toutes les actions créées et les a été entièrement

libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la société
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.

60519

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, comptable, né à Rocourt, (Belgique), le 21 novembre 1973, demeurant à L-8281

Kehlen, 7A, Juddegaass, Administrateur de type A;

b) Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss, Administrateur de type A;

Monsieur  Patrick  Alexandre  CUNHA  DOS  SANTOS,  étudiant,  né  à  Luxembourg,  le  25  janvier  1989,  demeurant

professionnellement à L-8440 Steinfort, 28, route d'Arlon, Administrateur de type B.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "TONUS ET CUNHA ASSOCIES S.àr.l.", avec siège social à L-8552 Oberpallen, 38,

Arelerstrooss, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.158).

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

6.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
7.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F.J.H.P. TONUS, V.D. CUNHA DOS SANTOS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2009. Relation: LAC/2009/19604. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009072172/206/158.
(090085706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Leeward Investment Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.916.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 8 juin 2009 a renouvelé les mandats des gérants:
- Mr Peter VANDERBRUGGEN, gérant A, directeur de sociétés, 37 Thurloe Court, Fulham Road, SW3 6SB, London,

Royaume-Uni;

- Mr Manuel HACK, gérant B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mrs Michelle DELFOSSE, gérant B, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

<i>Pour LEEWARD INVESTMENT COMPANY
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009072905/19.
(090086127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60520

Kacera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.669.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 18 mai 2009

1/ L'Associé Unique a constaté et accepté la démission présentée par Domels S.à R.l. avec effet au 18 mai 2009 et

l'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement comme gérants avec effet au 18 mai 2009 et pour une durée
indéterminée:

- Monsieur Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- Madame Sandrine van Waveren, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
2/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse du siège social de la société est le 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg

3/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse de l'Associé unique STAM REI III S.C.A. est désormais la suivante:
12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009072883/28.
(090086132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Finross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.026.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 25 mai 2009

Messieurs ROSSI Roberto, DE BERNARDI Alexis et REGGIORI Robert sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de deux ans. Monsieur VICO Glauco est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
FINROSS S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072882/16.
(090086153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

EMC S.A., Event Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 335, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 125.062.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072893/10.
(090086259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

60521

Orange Business Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Howald, 201, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 41.759.

In the year two thousand and nine, on the eighth day of June.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ORANGE BUSINESS LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-5885 Howald, 201, route de Thionville (the
"Company"), incorporated under the name of SPRINT COMMUNICATIONS S.A. following a deed of Me Paul FRIEDERS,
then notary residing in Luxembourg of October 29 

th

 , 1992 published in the Mémorial C, Number 30 of January 22,

1993, and

registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg, section B, under the number 41.759
The meeting is declared open at 2.30 p.m. with Mrs Anita DOS SANTOS ANTUNES, employee, residing professionally

in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Anne LAUER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eleven million three hundred twenty-eight

thousand eighty-four point sixty Euro (EUR 11,328,084.60-) so as to raise it from its present amount of two million five
hundred thirteen thousand nine hundred and nine Euro (EUR 2,513,909.-) to thirteen million eight hundred forty-one
thousand nine hundred ninety-three point sixty Euro (EUR 13,841,993.60-).

3 To issue thirty-six thousand five hundred fifty-four (36,554) new Shares with a par value of three hundred and nine

point ninety euro (EUR 309.90-) each.

4 To accept subscription for the new shares by the shareholders of the Company and to accept payment in full for

such shares.

5 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eleven million three

hundred twenty-eight thousand eighty-four point sixty Euro (EUR 11,328,084.60-) so as to raise it from its present amount
of two million five hundred thirteen thousand nine hundred and nine Euro (EUR 2,513,909.-) to thirteen million eight
hundred forty-one thousand nine hundred ninety-three point sixty Euro (EUR 13,841,993.60-)..

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue thirty-six thousand five hundred fifty-four (36,554) new Shares with a par value

of three hundred and nine point ninety euro (EUR 309.90-) each.

<i>Third resolution - Subscription - Payment

The shareholders having renounced to their preferential subscription right thereupon have appeared:
EGN B.V., a private limited liability company organised and existing under the laws of the Netherlands, having its

registered office at Heathrowstraat 10, 1043 CH Amsterdam, The Netherlands (Trade register of Amsterdam number
33206745), here represented Mr Max MAYER, prenamed, by a proxy given on May 20 

th

 , 2009.

60522

EGN B.V, prenamed, declared to subscribe the thirty-six thousand five hundred fifty-four (36,554) new Shares with a

par value of three hundred and nine point ninety euro (EUR 309.90-) each for a total amount of eleven million three
hundred twenty-eight thousand eighty-four point sixty Euro (EUR 11,328,084.60-) entirely allocated to the share capital.

("The Subscriber")
The amount of eleven million three hundred twenty-eight thousand eighty-four point sixty Euro (EUR 11,328,084.60-)

is from now on at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot thirty-six thousand

five hundred fifty-four (36,554) new Shares, to the Subscriber according to its subscription as detailed here above.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions the general meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed capital is set at thirteen million eight hundred forty-one thousand nine hundred

ninety-three point sixty Euro (EUR 13,841,993.60-) divided into forty-four thousand six hundred sixty-six (44,666) Shares
with a par value of three hundred and nine point ninety euro (EUR 309.90-) each, entirely paid in.".

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.45 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 5,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit juin.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ORANGE BUSINESS Luxembourg SA., une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au L-5885 Howald, 201, route de Thioville (la
"Société"), constituée sous le nom de SPRINT COMMUNICATIONS S.A. suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial C, Numéro 30 du 22 janvier
1993

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.759
L'assemblée est déclarée ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mme Anita DOS SANTOS ANTUNES, em-

ployée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de onze millions trois cent vingt-huit mille quatre-vingt-

quatre virgule soixante euros (EUR 11.328.084,60-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent
treize mille neuf cent neuf euros (EUR 2.513.909,-) à treize millions huit cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-
treize virgule soixante euros (EUR 13.841.993,60-).

2 Émission de trente six mille cinq cent cinquante-quatre (36.554) Nouvelles Actions, d'une valeur nominale de trois

cent neuf virgule quatre-vingt-dix euros (EUR 309,90-) chacune.

4  Acceptation  de  la  souscription  de  ces  actions  nouvelles  par  les  actionnaires  de  la  Société,  et  acceptation  de  la

libération intégrale de ces nouvelles actions.

5 Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
6 Divers.
Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

60523

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de onze millions trois cent vingt-huit mille

quatre-vingt-quatre virgule soixante euros (EUR 11.328.084,60-) pour le porter de son montant actuel de deux millions
cinq cent treize mille neuf cent neuf euros (EUR 2.513.909,-) à treize millions huit cent quarante et un mille neuf cent
quatre-vingt-treize virgule soixante euros (EUR 13.841.993,60-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre trente six mille cinq cent cinquante-quatre (36.554) Nouvelles Actions, d'une

valeur nominale de trois cent neuf virgule quatre-vingt-dix euros (EUR 309,90-) chacune.

<i>Troisième résolution - Souscription - Paiement

Après que les actionnaires ont renoncé à son droit de souscription préférentiel, se sont présentés:
EGN B.V., une société à responsabilité limitée, gouvernée et existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

à Heathrowstraat 10, 1043 CH Amsterdam, Pays-Bas (Registre de Commerce Amsterdam numéro 33206745),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié en vertu d'une procuration donnée le 20 mai 2009.
EGN B.V., prénommée, a déclaré souscrire trente six mille cinq cent cinquante-quatre (36.554) Nouvelles Actions,

d'une valeur nominale de trois cent neuf virgule quatre-vingt-dix euros (EUR 309,90-) chacune pour un montant total de
onze millions trois cent vingt-huit mille quatre-vingt-quatre virgule soixante euros (EUR 11.328.084,60-) entièrement
imputé au capital social.

Le montant de onze millions trois cent vingt-huit mille quatre-vingt-quatre virgule soixante euros (EUR 11.328.084,60-)

est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les trente six mille

cinq cent cinquante-quatre (36.554) Nouvelles Actions au Souscripteur conformément à sa souscription telle que détaillée
ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5, des statuts

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à treize millions huit cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-

treize virgule soixante euros (EUR 13.841.993,60-) divisé en quarante-quatre mille six cent soixante-six (44.666) Actions
ayant une valeur nominale de trois cent neuf virgule quatre-vingt-dix euros (EUR 309,90-) chacune, entièrement libérées.

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée à 14.45 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 5.100,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.DOS SANTOS ANTUNES, A.LAUER, M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22282. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

60524

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009073279/206/162.
(090087165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Java S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.057.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 20 mai 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur HEITZ Jean-Marc sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
JAVA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072885/16.
(090086156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Liette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.940.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 18 mai 2009

1/ L'Associé Unique a constaté et accepté la démission présentée par Domels S.à r.l. avec effet au 18 mai 2009 et

l'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement comme gérants avec effet au 18 mai 2009 et pour une durée
indéterminée:

- Monsieur Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- Madame Sandrine van Waveren, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
2/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse du siège social de la société est le 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg

3/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l'adresse de l'Associé unique STAM REI III S.C.A. est désormais la suivante:
12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009072884/28.
(090086136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

MezzVest Luxembourg II S. à r.l ., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.227.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

60525

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072901/10.
(090086267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Dutchdelta Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.223.250,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.077.

In the year two thousand and nine, on the ninth day of the month of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

has appeared E.ON Finanzanlagen GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office at E.ON Platz 1, 40 479 Dusseldorf, Germany, hereby represented by Mr David Beynon, financial consultant, residing
in the United Kingdom, pursuant to a proxy dated 8th June 2009 (such proxy to remain attached to the present deed to
be submitted together to the registration formalities), being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Dutchdelta
Finance S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 8a, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, incorporated By deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 15th January
2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 337 of 25th March
2004.

The articles of association of the Company were amended for the last time by deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary

residing in Sanem, on 9th December 2008 published in the Memorial number 123 of 20th January 2009.

The proxyholder declared and requested the notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds all two hundred and eight thousand nine hundred and thirty (208,930) shares in the

Company representing the entire issued share capital.

The Sole Shareholder has had full knowledge of the the agenda herebelow and waived any right to prior notice so that

decisions could be validly taken on all items of the agenda.

2. That items on which resolutions were to be taken were as follows:
A. Closure of the current accounting year having started on 1st January 2009, with effect from 9th June 2009 at midnight;

change of the accounting year of the Company so that it shall start on 10th June of each year and shall terminate on 9th
June of the following year.

B. Consequential amendment of article 12 of the articles of incorporation.
3. After due consideration of the above the Sole Shareholder deliberation resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to close the current accounting year having started on 1st January 2009 with effect from the date hereof

at midnight and to change the accounting year of the Company so that it shall start on 10th June of each year and shall
terminate on 9th June of the following year.

<i>Second resolution

As a result of the resolution here above, the Sole Shareholder resolved to amend article 12 of the articles of association

accordingly to read as follows:

" Art. 12. The fiscal year begins on 10th June and ends on 9th June of the following year."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at € 1.100,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

60526

est apparue E.ON Finanzanlagen GmbH, une société constituée sous le droit allemand, ayant son siège social au E.ON

Platz 1, 40 479 Düsseldorf, Allemagne, représentée ci-après par David Beynon, conseiller financier, résidant au Royaume-
Uni, en vertu d'une procuration datée du juin 2009 (une telle procuration devant rester annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement), étant l'associé unique (l'"Associé Unique") de "Dutchdelta
Finance S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8a, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 15 Janvier 2005

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 337 du 25 Mars 2004.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire résidant

à Sanem, le 9 décembre 2008 publié au Mémorial numéro 123 du 20 janvier 2009.

Le mandataire a déclaré et requis du notaire d'acter que:
1. L'Associé unique détient toutes les deux cent huit mille neuf cent trente (208.930) parts sociales émises dans la

Société, représentant l'intégralité du capital social.

L'Associé Unique a une parfaite connaissance de l'ordre du jour ci-dessous et a renoncé à tout droit à une convocation

préalable de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Que les points sur lesquels les résolutions devaient être prises sont les suivants:
A.  Clôture  de  l'année  sociale  en  cours  ayant  commencé  le  1 

er

  janvier  2009,  avec  effet  au  9  juin  2009  à  minuit;

modification de l'année sociale de sorte que l'année sociale commence le 10 juin de chaque année et se termine le 9 juin
de l'année suivante.

B. Changement consécutif de l'article 12 des statuts.
3. Après revue de ce qui précède l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de clôturer l'année sociale en cours ayant commencé le 1 

er

 janvier 2009 avec effet au 9

juin 2009 à minuit et de modifier l'année sociale de la Société laquelle commencera à partir de ce jour, le 10 juin de chaque
année, et se terminera le 9 juin de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier l'Article 12 des statuts afin de lire comme suit:

" Art. 12. L'année sociale commence le 10 juin et se termine le 9 juin de l'année suivante".

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous quelque forme que se soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence aux à l'augmentation de son capital social sont estimés à € 1.100,-.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, acte dans le présent qu'à la requête de la personne comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; sur requête de la même partie comparante
en cas de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Fait à Luxembourg le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès verbal la partie comparante et le notaire signèrent ensemble le présent acte.
Signé: D. Beynon, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2009. Relation: EAC/2009/6680. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009072146/272/90.
(090085401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Bulwell Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.276.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 25 mai 2009 de la société Bulwell Holding S.à r.l. que l'Ac-

tionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 25 mai 2009:
Manacor (Luxembourg) S.A. ayant pour adresse professionnelle 46A Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, im-

matriculé B 9098 auprès du RCS du Luxembourg.

60527

2. Démission du Gérant suivant à compter du 25 mai 2009:

Monsieur François Bourgon, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg, en France, et ayant pour adresse personnelle 10

rue des Ardennes, L-8048 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bulwell Holding S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2009072903/21.

(090086118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Breevast Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.757.

Les Comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072911/10.

(090086033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Arranmore, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.431.

Les Comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072910/10.

(090086032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Société Financière L. Dapt, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.728.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009072660/17.

(090086009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60528

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Document Outline

Aberdeen Fund Management S.A.

Aberdeen Property Funds Eastern Europe SICAV-FIS

Agyr Luxembourg S.A.

Arranmore

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l.

Bersy S.A.

Breevast Luxembourg

Bregal Luxembourg S.A.

Brio S.A.

Bulwell Holding Sàrl

Campus Contern Epervier SA

Campus Contern S.à r.l.

CB International Finance S.à.r.l.

CDIP1 S.A.

C.I.S. International S.A.

COPS - MAES Société en nom collectif

DIAC Holdings Sàrl

Dutchdelta Finance S.à r.l.

Element Six Abrasives S.A.

Element Six S.A.

Event Management Company

Financière Daunou 5 S.à r.l.

Finross S.A.

Foncière Paseo S.A.

Freo Investment Management S.à r.l.

F.T.F. Holding S.A.

Geria S.A.

Hanscan

Inter-Storages S.A.

Isodata S.A.

Java S.A.

Kacera S.à r.l.

Kitry S.A.

Leeward Investment Company

Leo Participations S.A.

Liette S.à r.l.

Liette S.à r.l.

Lombard International Assurance S.A.

Luxfinancière S.A.

Luxfinancière S.A.

Luxfinancière S.A.

Mandy S.A.

Mandy S.A.

MezzVest Luxembourg II S. à r.l .

ML Ray Co-Investor S.à r.l.

Morgan Stanley Oostburg and Partners S.e.c.s.

Nilo Investment S.A.

Orange Business Luxembourg S.A.

Ora Solutions

Pawor Group S.A.

Propolis

Regus plc

Romaco S.A.H.

Sea Independence II S.A.

Société Financière L. Dapt

SO.GE.FER (Luxembourg) S.A.

Tricat Europe S.A.

Twentythreefive S.A.

Vorona S.A.

Wagram Lux Investments S.A.