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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1248

30 juin 2009

SOMMAIRE

ABF Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59869

AC Alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59879

Actelion Finance SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59868

Allianz Global Investors Fund II . . . . . . . . .

59903

Allianz Global Investors Fund II . . . . . . . . .

59903

AMC Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59903

Bakeries International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59899

Beech Tree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59880

BG Investment Luxembourg S.A. . . . . . . . .

59888

Chinto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59865

Compagnie du Rubicon S.A. . . . . . . . . . . . . .

59864

COPLA - Consortium de Placements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59864

Credit Suisse Money Market Fund (Lux)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59887

Credit Suisse Systematic Alpha (Lux) . . . .

59886

Deka-Immobilien Premiumplus . . . . . . . . .

59880

DekaLux-FRL Mix: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59888

Dresdner Euro Money Management . . . . .

59902

Dresdner Portfolio Management . . . . . . . .

59902

Dresdner Portfolio Management . . . . . . . .

59904

Edisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59869

Famifin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59894

Famifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59894

Fashion Investment Group S.A. . . . . . . . . .

59868

Finland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59859

Fintour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59858

Fonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59858

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59888

Hexagone French Regional Property Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59904

HVB Banque Luxembourg Société Anony-

me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59896

Industrial Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59863

Insurance Participations Company . . . . . .

59871

Investment World Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

59859

Kapinvest Europe Holding S.A. . . . . . . . . . .

59865

KBC Institutional Cash . . . . . . . . . . . . . . . . .

59859

KCM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59904

Leading Edge Participations SA . . . . . . . . .

59858

Lubelim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59863

Luxopart Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59876

Lux-Pension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59865

Lux-Protect Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59866

Materials Technics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59863

MK Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59885

MS Multi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59871

Nomura Global Shariah Fund . . . . . . . . . . .

59901

Obsidian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59903

Oceania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59867

ÖkoWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59886

Optimal Diversified Portfolio . . . . . . . . . . . .

59860

Rainbow Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59867

Resultex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59870

Schroder SMBC Global Bond Series . . . . .

59880

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59886

Selected Absolute Strategies . . . . . . . . . . . .

59861

Sesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59870

S.G.S. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59862

SIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59888

Sodetour S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59904

Sodetour S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59871

S.S.V. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59870

The Keops Multi-Manager Fund . . . . . . . . .

59860

UniCredit International Bank (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59896

United Bakeries Luxembourg S.A. . . . . . . .

59899

Valexpert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59867

Value Select Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59879

Winning Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59862

59857

Fintour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.499.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 juillet 2009 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2007 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires et obligataires déposeront leurs actions et/ou obligations, respec-

tivement le certificat de dépôt au bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009074908/693/21.

Leading Edge Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.406.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009076424/10/18.

Fonia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.558.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu vendredi le 17 juillet 2009 à 16.00 heures à Luxembourg, 16, Allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 30 juin 2008 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009077063/504/15.

59858

Finland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.097.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 20 juillet 2009 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Michel JENTGES de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre

1979, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009077065/29/21.

KBC Institutional Cash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.266.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et de l'affectation des résultats
3. Décharge aux Administrateurs
4. Nominations Statutaires
5. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 14 juillet 2009

au plus tard auprès de KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009077069/755/20.

Investment World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.660.

Les actionnaires de la Société sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le 16 juillet 2009 à 14h00, avec l'Ordre du Jour suivant:

Ordre du jour:

1. Compte-rendus d'activité pour l'exercice se terminant le 31 mars 2009.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se terminant le 31 mars 2009.
3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 mars 2009.
4. Affectation du résultat de l'exercice se terminant le 31 mars 2009.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 mars 2009.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.

59859

7. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises

à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société.

Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont

disponibles sur demande au siège social de la Société.

Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la

Société, par fax au numéro +352 24 88 84 91 et par courrier à l'attention de Mme Katie AGNES, au plus tard le 16 juillet
2009 à 10 heures.

Les actionnaires désireux d'obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 mars 2009 peuvent s'adresser au siège social de la

société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009077067/755/31.

Optimal Diversified Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.595.

The shareholders of Optimal Diversified Portfolio are invited to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company that will be held at 52, route d'Esch in L-1470 Luxembourg, on the 20 July 2009 at 2.30 p.m. in order

to approve the change of the composition of the Board of Directors of the Company.

More specifically,

Agenda:

1. Revocation of Mr Philippe Gusbin, Mr Paul Suttor, Mr Dirk Andriaenssens, Mr Georges Wolff as directors of the

Company.

2. Discharge to the members of the Board of Directors in respect of the performance of their duties until the date

of the convened General Meeting that shall deliberate legitimately.

3. Appointment of Mr Michel Van Elk, Mr Jonathan Atack, Mr David Eckert, Mr Maurice Hannon, Mr Jan Straatman,

Mrs Maaike van Meer as directors of the Company until the Annual General Meeting which will approve the accounts
of the fiscal year ended in 2010.

This proposal of change of the composition of the Board of Directors of the Company is the consequence of an internal

reorganisation and is linked to strategic decisions within the ING Group.

Bearer shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING Bank at least five clear days

before the Meeting.

The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately if and when the shareholders attending the Meeting

or being represented account for at least half of the share capital. If the quorum is not reached, another Extraordinary
General Meeting shall be convened on 24 August 2009 at 2.30 p.m. The second General Assembly shall deliberate legi-
timately on the agenda, no matter how much capital is present or represented.

Decisions at this second Meeting may be adopted by a two third majority of the votes that are present or represented,

without quorum requirements.

A new prospectus modified to reflect these changes will be available at the registered office of the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009077071/584/31.

The Keops Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.749.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV THE KEOPS MULTI-MANAGER

FUND à

59860

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le 6 août 2009 à 10.30 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Soumission du Fonds à la Partie I de la Loi du 20 Décembre 2002 et modification du prospectus et des statuts

conformément à cette décision

2. Transfert des fonctions de promoteurs à LEMANIK SA
3. Désignation de LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG SA comme société de gestion et de LEMANIK

SA comme gestionnaire

4. Approbation du transfert des fonctions de dépositaire, agent payeur et agent de cotation à RBC DEXIA INVESTOR

SERVICES BANK d'une part et du transfert des fonctions de domiciliataire, agent de transfert, administration
centrale à LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG SA d'autre part

5. Approbation du changement de siège social au 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen, en lieu et place du 14,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

6. Modification du conseil d'administration comme suit :

* Approbation de la démission de Mme Florence Pilotaz, M. Nico Thill, M. Pierre Delandmeter et M. Christian
Tailleur
* Nomination de M. Philippe Meloni, M. Gianluigi Sagramoso et M. Hector Martinez comme nouveaux administra-
teurs en remplacement des administrateurs démissionnaires

7. Approbation du changement de nom du compartiment de «THE KEOPS MULTI-MANAGER

- Compartiment I» en «THE KEOPS MULTI-MANAGER FUND - Compartiment Actions»

8. Désignation de HRT Révision en tant qu'auditeur de la SICAV avec effet au 1

janvier 2009

9. Approbation de la réorganisation du prospectus

10. Amendement et remplacement des Statuts.

Les points 2 à 9 de l'ordre du jour ci-dessus seront adoptés à la majorité simple des actions présentes ou représentées

à l'assemblée, à l'exception des points 1 et 10 qui requièrent une majorité des deux tiers au moins des voix exprimées
ainsi qu'un quorum de présence minimum de cinquante pour cent du capital de la SICAV. Des procurations sont dispo-
nibles au siège social de la SICAV.

Si ces changements n'emportent pas votre accord, vous avez la possibilité de racheter vos actions sans frais, durant

un mois jusqu'au Jour d'Evaluation suivant, à partir de la date du présent avis, à un prix déterminé sur base de la valeur
nette d'inventaire par action sans commission de rachat.

Copie des documents mentionnés ci-dessus peuvent être obtenus, sans frais, au siège social de la SICAV.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009077070/755/40.

Selected Absolute Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.046.

The shareholders of Selected Absolute Strategies are invited to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company that will be held at 52, route d'Esch in L-1470 Luxembourg, on the 20 July 2009 at 2.45 p.m. in order

to approve the change of the composition of the Board of Directors of the Company.

More specifically,

Agenda:

1. Revocation of Mr Philippe Gusbin, Mr Paul Suttor, Mr Rik Vandenberghe, Mr Georges Wolff as directors of the

Company.

2. Discharge to the members of the Board of Directors in respect of the performance of their duties until the date

of the convened General Meeting that shall deliberate legitimately.

3. Appointment of Mr Michel Van Elk, Mr Jonathan Atack, Mr David Eckert, Mr Maurice Hannon, Mr Jan Straatman,

Mrs Maaike van Meer as directors of the Company until the Annual General Meeting which will approve the accounts
of the fiscal year ended in 2010.

This proposal of change of the composition of the Board of Directors of the Company is the consequence of an internal

reorganisation and is linked to strategic decisions within the ING Group.

Bearer shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING Bank at least five clear days

before the Meeting.

The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately if and when the shareholders

59861

attending the Meeting or being represented account for at least half of the share capital. If the quorum is not reached,

another Extraordinary General Meeting shall be convened on 24 August 2009 at 2.45 p.m. The second General Assembly
shall deliberate legitimately on the agenda, no matter how much capital is present or represented.

Decisions at this second Meeting may be adopted by a two third majority of the votes that are present or represented,

without quorum requirements.

A new prospectus modified to reflect these changes will be available at the registered office of the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009077072/584/31.

Winning Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.249.

The shareholders of Winning Funds are invited to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company that will be held at 52, route d'Esch in L-1470 Luxembourg, on the 20 July 2009 , at 3.00 p.m. in order

to approve the change of the composition of the Board of Directors of the Company.

More specifically,

Agenda:

1. Revocation of Mr Philippe Gusbin, Mr Paul Suttor, Mr Cedric Roland-Gosselin, Mr Georges Wolff as directors of

the Company.

2. Discharge to the members of the Board of Directors in respect of the performance of their duties until the date

of the convened General Meeting that shall deliberate legitimately.

3. Appointment of Mr Michel Van Elk, Mr Jonathan Atack, Mr David Eckert, Mr Maurice Hannon, Mr Jan Straatman,

Mrs Maaike van Meer as directors of the Company until the Annual General Meeting which will approve the accounts
of the fiscal year ended in 2010.

This proposal of change of the composition of the Board of Directors of the Company is the consequence of an internal

reorganisation and is linked to strategic decisions within the ING Group.

Bearer shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING Bank at least five clear days

before the Meeting.

The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately if and when the shareholders attending the Meeting

or being represented account for at least half of the share capital. If the quorum is not reached, another Extraordinary
General Meeting shall be convened on 24 August 2009 at 3.00 p.m.

The second General Assembly shall deliberate legitimately on the agenda, no matter how much capital is present or

represented.

Decisions at this second Meeting may be adopted by a two third majority of the votes that are present or represented,

without quorum requirements.

A new prospectus modified to reflect these changes will be available at the registered office of the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009077074/584/32.

S.G.S. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.747.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui aura lieu le 8 juillet 2009 à 14.00 heures au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de cinq

années et du dépôt de sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

59862

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009070356/4790/19.

Industrial Partnership, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.500.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 9. Juli 2009 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Ta-

gesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses sowie der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2008.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Neuwahlen.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009071587/534/19.

Materials Technics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.042.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social de la société en date du 9 juillet 2009 à 10.00 heures avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009072360/802/20.

Lubelim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.799.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 9 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.

59863

3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sinan SAR, pour l'exercice de son mandat.
6. Non-ratification de la cooptation de M. Pietro LONGO comme administrateur décidée par le conseil d'adminis-

tration en date du 19 décembre 2008 et décharge.

7. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né le 22 février 1974 à Laxou (France), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

8. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009071592/29/22.

Compagnie du Rubicon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.214.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Décharge à l'administrateur et au président du conseil d'administration démissionnaire, M. Cornelius Martin BECH-

TEL, pour l'exercice de ses mandats.

7. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sinan SAR, pour l'exercice de son mandat.
8. Non ratification de la cooptation de M. Sébastien ANDRE comme administrateur décidée par les administrateurs

restants le 12 janvier 2009 et décharge.

9. Ratification de la cooptation de M. Jacques CLAEYS comme administrateur décidée par les administrateurs restants

le 6 janvier 2009 et nomination de M. Jacques CLAEYS comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2011.

10. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

11. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009072361/29/29.

COPLA - Consortium de Placements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.838.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 9 juillet 2009 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur et au président du conseil d'administration démissionnaire, M. Cornelius Martin BECH-

TEL, pour l'exercice de ses mandats.

6. Non ratification de la cooptation de M. Sébastien ANDRE comme administrateur décidée par le conseil d'admi-

nistration le 10 décembre 2008 et décharge.

59864

7. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

8. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009072362/29/23.

Kapinvest Europe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.653.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 9 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sinan SAR, pour l'exercice de son mandat.
6. Non ratification de la cooptation de M. Sébastien ANDRE comme administrateur décidée par les administrateurs

restants le 19 décembre 2008 et décharge.

7. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009072363/29/22.

Chinto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.846.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juillet 2009 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009072455/10/18.

Lux-Pension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 88.078.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

59865

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

jeudi 9 juillet 2009 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

mars 2009.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2009; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

- BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
- BANQUE RAIFFEISEN S.C.
- FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009072365/755/30.

Lux-Protect Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 110.989.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

jeudi 16 juillet 2009 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

mars 2009.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

- BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
- BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009072366/755/29.

59866

Valexpert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.318.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juillet 2009 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009072456/10/18.

Rainbow Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.416.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juillet 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009072458/10/18.

Oceania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.372.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juillet 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009072460/10/18.

59867

Fashion Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.263.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juillet 2009 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009072461/10/18.

Actelion Finance SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.016.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg on July 7

th

2009 , 11 a.m.,

with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31, 2007 and the

accounting year ended December 31, 2008;

2. Presentation and approval of the report of the Supervisory Board for the accounting year ended December 31,

2007 and the accounting year ended December 31, 2008;

3. Allocation of result;
4. Discharge to the Manager, the Supervisory Board and to the independent auditor for the accounting year ended

December 31, 2007 and for the accounting year ended December 31, 2008;

5. Statutory elections;
6. Removal of a member of the Supervisory Board or ratification of the resignation of a member of the Supervisory

Board;

7. Appointment of a member of the Supervisory Board or ratification of the appointment by coopting of a member

of the Supervisory Board;

8. Miscellaneous.
The shareholders must not be present in person. They may be represented by a duly appointed agent or attorney in-

fact. Shareholders who cannot attend the meeting are thus invited to send a duly executed proxy to the registered office
of the Company.

The bondholders of the Company are entitled to attend the meeting without taking part in the vote.

Manager.

Suit la traduction française:

L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de la Société sera tenue au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le 7 juillet 2009 à 11.00 heures

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2007 et pour

l'exercice se terminant le 31 décembre 2008;

2. Présentation et approbation du rapport du Conseil de Surveillance pour l'exercice se terminant le 31 décembre

2007 et pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2008;

3. Allocation du résultat;

59868

4. Décharge du Gérant, du Conseil de Surveillance et du réviseur d'entreprises en ce qui concerne les comptes sociaux

de l'exercice se terminant le 31 décembre 2007 et pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2008;

5. Elections statutaires;
6. Révocation d'un membre du Conseil de Surveillance ou ratification de la démission du membre du Conseil de

Surveillance;

7. Nomination d'un membre du Conseil de Surveillance ou ratification de la nomination par cooptation du membre

du Conseil de Surveillance;

8. Divers.
Les actionnaires n'ont pas à être obligatoirement présents en personne. Ils peuvent se faire représenter par un man-

dataire spécial. Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à l'assemblée générale sont priés de déposer leur procuration
au siège social de la société.

Les obligataires de la Société ont le droit d'assister à l'assemblée générale sans pouvoir prendre part au vote.

Le gérant.

Référence de publication: 2009072626/7883/51.

ABF Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.760.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juillet 2009 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de Monsieur Pietro LONGO de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

et décharge.

6. Nomination de Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre

1979, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009073179/29/22.

Edisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.161.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on Thursday, July 9, 2009 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2008.
3. Appropriation of results as of December 31, 2008.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Discharge to the resigning director, Mr. Pietro LONGO, for the performance of his mandate.
6. Ratification of the co-option of Mr. Xavier SOULARD as director decided on November 3, 2008 by a decision of

the board of directors and appointment of Mr. Xavier SOULARD as director until the end of the statutory general
shareholders' meeting of 2012.

7. Sundry.

59869

The board of directors.

Référence de publication: 2009073180/29/21.

Resultex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.695.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juillet 2009 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur et au président du conseil d'administration démissionnaire, M. Cornelius Martin BECH-

TEL, pour l'exercice de ses mandats.

6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sinan SAR, pour l'exercice de son mandat.
7. Non ratification de la cooptation de M. Sébastien ANDRE comme administrateur décidée par les administrateurs

restants le 22 décembre 2008 et décharge.

8. Ratification de la cooptation de M. Jacques CLAEYS comme administrateur décidée par les administrateurs restants

le 12 décembre 2008 et nomination de M. Jacques CLAEYS comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2014.

9. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

10. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009073181/29/27.

S.S.V. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.503.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

to be held on July 9, 2009 at 5.00 p.m. at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, with the

following agenda:

Agenda:

fiscal year.

5. Sundry.

The board of directors.

Référence de publication: 2009073183/29/18.

Sesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.872.

The shareholders are convened hereby to attend the

59870

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

to be held on July 9, 2009 at 4.00 p.m. at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, with the

following agenda:

Agenda:

fiscal year.

5. Sundry.

The board of directors.

Référence de publication: 2009073184/29/18.

Insurance Participations Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.756.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY S.A. sont priés d'as-

sister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 8 juillet 2009 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009073187/750/17.

MS Multi, Fonds Commun de Placement.

Sonderreglement

Das Sondervermögen MS Multi wurde von der Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. nach Teil I des Lu-

xemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet und erfüllt die
Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. De-
zember 1985.

Für den MS Multi ist das allgemeine Verwaltungsreglement, das am 31. Oktober 2008 in Kraft trat, integraler Bes-

tandteil. Dieses allgemeine Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxembourg hin-
terlegt, und der diesbezügliche Hinterlegungsvermerk wurde am 26. November 2008 im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, veröffentlicht.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des MS Multi, das am 22. Mai 2009 in

Kraft tritt und beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 22. Mai 2009.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009065365/19.
(090080610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Sodetour S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.580.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

LES SOUSSIGNES

59871

(1) Monsieur Jean François FABRY, dirigeant d'entreprises, né le 1

octobre 1947 à Boulogne Billancourt (France),

demeurant au 157, Grappe III, Golf d'Amelkis 40000 Marrakech, Maroc; et

(2) Madame Denise FABRY, gérante de sociétés, née le 11 mai 1954 à Fedala (Maroc), demeurant au 157, Grappe III,

Golf d'Amelkis 40000 Marrakech, Maroc.

agissant en qualité d'uniques gérants et représentant à ce titre l'ensemble du conseil de gérance de SODETOUR S.àr.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à [L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138 580 (la Société
Absorbante).

(3) Monsieur Jean François FABRY, dirigeant d'entreprises, né le 1

octobre 1947 à Boulogne Billancourt (France),

demeurant au 157, Grappe III, Golf d'Amelkis 40000 Marrakech, Maroc,

agissant en qualité d'unique gérant de FABRY INVESTISSEMENTS S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit

français, ayant son siège social au 4, rue Cambon à F-75001 Paris (France), enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Paris (France) sous le numéro B 408 338 796 (la Société Absorbée).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après collectivement désignées comme les sociétés fusionnantes

(les Sociétés Fusionnantes).

CONSIDERANT QUE
(A) La Société Absorbante détient vingt six mille huit cent quatre-vingt (26.880) parts sociales, dans le capital social

de la Société Absorbée représentant l'entièreté du capital social de cette société.

(B) Les Sociétés Fusionnantes ont estimé souhaitable qu'elles procèdent à une fusion (la Fusion) au sens des articles

L-236-1 et suivants du Code de Commerce (la Loi Française sur les Sociétés Commerciales) et de la section XIV "Des
Fusions", plus particulièrement l'article 259 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales).

transmission universelle et la Société Absorbée cessera d'exister.

(D) L'exercice social de chacune des Sociétés Fusionnantes coïncide avec l'année civile.
(E) Les derniers comptes annuels approuvés par chacune des Sociétés Fusionnantes concernent l'exercice 2008.
(F) Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été déclarée en faillite, ne s'est vue accorder une suspension de paiements

ou n'a été dissoute.

(G) Le conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'établir le présent projet de fusion, conformément

aux dispositions de l'article 261 et 278 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales ainsi que l'article L-236-6
du Code de Commerce et de présenter ledit projet de fusion (le Projet de Fusion) à leurs associés respectifs.

PROPOSENT LE PROJET DE FUSION SUIVANT:

1. Présentation des Sociétés Fusionnantes.
1.1 La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, suivant acte reçu par devant Me Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 29 avril 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1408 du 7 juin 2008 et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.580.

Les statuts de la Société Absorbante ont été amendés pour la dernière fois suivant acte authentique de Me Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg-Ville le 24 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, numéro 2071 du 27 août 2008.

Son exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de la Société Absorbante s'élève à ce jour à treize millions cent quarante-sept mille cinq cents euros

(EUR 13.147.500), représenté par un million trois cent quatorze mille sept cent cinquante (1.314.750) parts sociales de
dix euros (EUR 10) chacune.

La Société Absorbante a comme objet social pour son propre compte, directement ou indirectement, au Luxembourg

comme à l'étranger:

(i) A titre principal, l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location

et en sous-location, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers détenus directement ou indirectement par la Société, ainsi que toutes opérations de
financement, à l'exclusion des métiers principaux et secondaires de l'entrepreneur industriel de construction au sens de
la loi d'établissement de 1988.

(ii) A titre accessoire et complémentaire, l'acquisition et la détention, par voie directe ou indirecte, de participations,

droits, intérêts et engagements dans toutes sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ces participations;

(iii) Toutes prestations de services d'assistance et de conseils en tous domaines, y compris au bénéfice des sociétés

dans lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations, notamment en matière (i) de stratégie,

59872

management, organisation, ressources humaines, technologie, informatique et télécommunication, communication, ges-
tion immobilière, financière et administrative, contrôle et suivi, juridique, marketing et achats, (ii) d'identification et
d'évaluation de possibilités d'investissement ou de désinvestissement et, d'assistance à la réalisation d'investissement ou
de désinvestissement et, (iii) plus généralement, toutes prestations liées à la direction et à la marche des affaires, envers
ses filiales et participations directes ou indirectes;

(iv) Exercer tout mandats et notamment ceux d'administrateur dans toutes sociétés, y compris celles dans lesquelles

elle détient directement ou indirectement des participations;

La Société Absorbante peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à

l'étranger.

La Société Absorbante peut effectuer toute opération commerciale, technique ou autre, liée directement ou indirec-

tement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet social.

1.2 La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit français constituée par acte sous seing privé en

date du 15 juin 1996 à Malakoff (France), et enregistré à la Recette des Impôts de Vanves (France) le 19 juillet 1996, Folio
28, bordereau 18013.

A ce jour, la Société Absorbée est enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris (France) sous

le numéro B 408 338 796. Son siège social est situé au 4, rue Cambon à F-75001 Paris.

Les statuts ont été mis à jour la dernière fois, par assemblée générale extraordinaire en date du 30 octobre 2008.
Son exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de la Société Absorbée s'élève à ce jour à quatre millions cent mille euros (EUR 4.100.000) représenté

par vingt six mille huit cent quatre-vingt (26.880) parts sociales libérées intégralement.

La Société Absorbée a exclusivement pour objet, en France et dans tous pays:
- Toute prestation de services et de conseils dans les domaines de la publicité, de l'informatique, de l'ingénierie finan-

cière, des techniques mercatiques, des études de marché et de l'organisation et de la gestion d'entreprise.

- L'organisation des actions de formation destinées à assurer la formation professionnelle continue.
- Le recrutement de tout personnel.
- L'acquisition et la gestion de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises et étrangères, consti-

tuées ou à constituer, quels qu'en soient la forme et l'objet, par achat, souscription, échange ou autrement.

- L'acquisition et la gestion, dans les mêmes sociétés et par les mêmes moyens, de toutes obligations, parts de fonda-

teurs ou bénéficiaires et de tous titres émis par ces sociétés.

- La gestion et l'emploi des ressources financières de ses filiales et participations.
- Et d'une manière générale, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou

indirectement, à ces objets.

2. Lien de capital entre la société absorbée et la société absorbante. La procédure applicable à la présente Fusion est

celle d'une fusion transfrontalière simplifiée dans la mesure où la Société Absorbée sera absorbée par son associé unique
à savoir la Société Absorbante conformément aux articles L236-3 et L236-11 du Code de Commerce.

La Société Absorbante détenant l'intégralité des parts sociales de la Société Absorbée, l'opération de fusion s'opérera

sans création d'actions nouvelles dans le chef de la Société Absorbée et les parts sociales émises par la Société Absorbée
seront annulées, de même il n'y a pas lieu à rapport d'échange des parts sociales ni au versement d'une quelconque soulte,
conformément aux articles L236-25 et suivants du Code de Commerce.

3. Motifs et buts de la fusion. La restructuration, objet de cette fusion, aura un caractère purement interne au groupe

et aura pour but de simplifier la structure actuelle du groupe, l'actif et le passif de la Société Absorbée étant transmis à
la Société Absorbante.

4. Arrêté des comptes. La date à laquelle ont été arrêtés les comptes des Sociétés Fusionnantes est le 31 décembre

2008.

L'exercice social de la Société Absorbante a été clôturé au 31 décembre 2008, un état comptable non audité au 30

avril 2009, soit antérieur de moins de trois (3) mois à la date du projet de fusion a été arrêté et sera mis à disposition
des associés au siège social un (1) mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer
sur le projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article 267 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Com-
merciales.

L'exercice social de la Société Absorbée a été clôturé au 31 décembre 2008, un état comptable non audité au 30 avril

2009, soit antérieur de moins de trois (3) mois à la date du projet de fusion a été arrêté et sera mis à disposition des
associés au siège social un (1) mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer
sur le projet de fusion, conformément à l'article R236-3 du Code de Commerce.

5. Désignation des éléments d'actif apportés et du passif pris en charge. Les organes de gestion des Sociétés Fusion-

nantes proposent d'effectuer une fusion ayant pour effet de transmettre l'intégralité du patrimoine, activement et

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passivement, tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante et ce
conformément aux dispositions de l'article 261 et 278 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales et
L236-3 du Code de Commerce.

l'actif et le passif de la Société Absorbée s'élevant au 31/12/2008 à € 12.869.858 seront transférés à la Société Absor-

bante.

Les comptes annuels de la Société Absorbée resteront annexés au présent acte.

6. Propriété, jouissance et date d'effet comptable.
6.1 Propriété et jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés de la Société Absorbée à compter de la date de réalisation

définitive de la fusion.

La fusion sera définitivement réalisée et prendra effet à l'égard des tiers à partir de la date du 30 juillet 2009 et en tous

les cas pas avant que ne se soit écoulé un mois après la publication au Grand-Duché de Luxembourg dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, du procès-verbal de projet de fusion décidé par le conseil de gérance de la Société
Absorbante.

La Société Absorbée s'engage formellement à n'accomplir sans l'agrément de la Société Absorbante aucun acte de

disposition relatif aux biens transmis et à ne prendre aucun engagement de nature à affecter la propriété ou la libre
disposition de ses éléments d'actifs, ou sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier à ne contracter aucun
emprunt, sous quelque forme que ce soit.

6.2 Date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable
La fusion sera effective d'un point de vue comptable à compter du 30 juillet 2009.

7. Charges et conditions de l'apport. L'apport à titre de fusion de tous les actifs de la Société Absorbée est fait à charge

pour la Société Absorbante de supporter en l'acquit tout le passif de la Société Absorbée.

L'apport à titre de fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante est en outre consenti et accepté aux charges

et conditions suivantes:

(i) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation

définitive de la fusion;

(ii) A compter de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbante supportera et acquittera tous impôts et

taxes ainsi que toutes charges quelconques afférentes aux biens et droits apportés;

(iii) La Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous contrats

et conventions intervenus avec les tiers;

(iv) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques, privilèges,

garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être attachés aux créances apportées;

(v) La Société Absorbante remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers

la transmission des divers éléments d'actif apportés.

8. Déclarations concernant la société absorbée et son apport à titre de fusion. Le Conseil de Gérance de la Société

Absorbée fait les déclarations suivantes:

(i) La Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation

judiciaire ou amiable, ou toute autre procédure assimilée;

(ii) Elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales,

ainsi que de toutes obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale;

(iii) Les valeurs mobilières, droits sociaux ou parts de toute nature apportés ne font l'objet d'aucun nantissement,

privilège, saisie ou droit quelconque qui soit de nature à en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété;

(iv) La Société Absorbée n'a souscrit aucun engagement hors bilan;
(v) Il n'existe aucun litige en cours concernant l'exploitation de la Société Absorbée ou se rapportant à ses biens,

droits, valeurs objet des apports;

(vi) Le montant du passif tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2008 est exact, sincère et il n'existe

aucun passif non enregistré à ce jour.

9. Dissolution de la société absorbée. Conformément à l'article L236-3 du Code de Commerce, la réalisation de la

fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, du fait de la réalisation des conditions suspensives
prévues à l'article 10, entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants: (i) la transmission universelle, tant
entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de
la Société Absorbée à la Société Absorbante, (ii) la Société Absorbée cesse d'exister, (iii) les documents sociaux de la
Société Absorbée seront conservés pendant le délai prescrit par la Loi Française sur les Sociétés Commerciales au siège
social de la Société Absorbante.

Le mandat des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendra fin à la date d'effet de la Fusion. Décharge

entière sera donnée aux membres du conseil de gérance pour l'exercice de leurs mandats.

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10. Conditions suspensives. La fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, et la dissolution

de la Société Absorbée qui en résulte, ne deviendront définitives que sous réserve, et du seul fait, de la levée des conditions
suspensives suivantes:

(i) approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante du présent projet de

fusion-absorption et de l'apport- fusion y contenu, le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.

Si l'ensemble de cette condition n'est pas réalisé le [31 septembre 2009] au plus tard, le présent projet de fusion serait

considéré comme caduc de plein droit, sauf accord contraire des Sociétés Fusionnantes, sans qu'il y ait lieu à indemnités
de part ni d'autre.

11. Déclarations fiscales. En matière d'impôts, la date d'effet de la fusion est fixée au 30 juillet 2009.
Au regard de l'impôt luxembourgeois sur les sociétés, les parties déclarent placer la fusion dans son intégralité sous

le bénéfice du régime prévu aux articles 170 et suivants LIR.

A cet effet, la Société Absorbée s'engagera notamment, sous réserve de tout redressement opéré par l'administration

fiscale, à respecter les engagements suivants:

- reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée par la Société Absorbée;
- calculer les plus-values réalisées, le cas échéant, à l'occasion d'une cession ultérieure des immobilisations non amor-

tissables qui lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les livres de la Société
Absorbée;

- se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aura été différée par cette

dernière;

- le cas échéant, réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par la loi, les plus-values

dégagées lors de l'apport des biens amortissables;

- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,

dans les livres de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante devra inclure dans ses résultats de l'exercice au
cours duquel intervient l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les livres de la Société Absorbée.

12. Modalité d'exercice des droits des associés minoritaires de la société absorbante. Les associés de la Société Ab-

sorbante ont le droit, pendant un (1) mois suivant la publication du Projet de Fusion au Mémorial, de prendre connaissance,
au siège social des documents mentionnés à l'article 267 (1) a), b) et c) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés
Commerciales, et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

13. Salariés. La Société Absorbée n'a aucun salarié.

14. Droits spéciaux. La Société Absorbante ne confère pas de droits spéciaux à ses associés au sens de l'article 261

(2) f) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales.

15. Avantages particuliers. Il n'est attribué aucun avantage particulier aux personnes et organes visés à l'article 261 (2)

g) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales.

Il n'existe aucune catégorie d'associés ou de propriétaires de titres autres que les associés existants à qui il serait

réservé un traitement particulier.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux gérants des deux sociétés qui participent à la Fusion, ni aux membres

des organes de contrôle, ni aux experts qui ont examiné le Projet de Fusion.

Ne sont pas visés par la présente disposition les frais et honoraires des différents intervenants en qualité de conseil

ou réviseurs d'entreprises mis en charge aux Sociétés Fusionnantes et calculés au taux usuel.

16. Formalités de publicité et modalité d'exercice des droits des créanciers. Le présent Projet de Fusion sera publié

au Luxembourg au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Suivant l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales, les créanciers de la Société Absorbante

dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue par l'article 273 de la Loi
Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales peuvent, dans les deux (2) mois de cette publication, demander la
constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues au cas où l'opération de fusion réduirait le gage des ces
créanciers.

Les créanciers de la Société Absorbante peuvent obtenir gratuitement au siège social de celle-ci, une information

exhaustive sur les modalités d'exercice de leurs droits.

La Société Absorbante n'a pas émis d'obligations ou d'autres titres de créances de caractère analogue.
En outre, le présent projet de fusion sera également déposé auprès du Tribunal de Commerce de Paris. Parallèlement,

le projet de fusion sera publié dans un journal d'annonces légales et le BODACC

De manière générale, et eu égard au caractère transfrontalier de la présente fusion-absorption, les représentants légaux

des Sociétés Fusionnantes effectueront toutes formalités requises par la loi et les règlements tant en France qu'au Lu-
xembourg afin de rendre la fusion-absorption effective et opposable aux tiers.

59875

17. Election de domicile. Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notification,

les soussignés, ès qualités, font respectivement élection de domicile au siège de la société qu'ils représentent, dont les
adresses sont indiquées en tête des présentes.

18. Pouvoirs pour les formalités. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition, d'une copie ou d'un extrait

des présentes pour remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui
pourraient être nécessaires ou utiles.

19. Frais. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réalisation incom-

beront à la Société Absorbante.

20. Statuts. A la suite de la Fusion, les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés. Le texte desdits statuts

sera annexé au présent projet de fusion.

Signatures.

Référence de publication: 2009076677/245.
(090093585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Luxopart Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 50.304.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme LUXOPART HOLDING S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.304, constituée suivant acte notarié en date
du 15 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261 du 15 juin 1995.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 23 décembre 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 703 du 6 avril 2006.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie Goret, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation du transfert du principal établissement de la Société à Jersey et changement de nationalité;
2. Approbation du transfert du siège social de la Société à Jersey;
3. Approbation et adoption du nouveau mémorandum et des nouveaux statuts de la Société afin de se conformer à la

Companies (Jersey) Law 1991;

4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société;
5. Nomination des nouveaux administrateurs et "Company Secretary" de la Société;
6. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resta pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

59876

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

Conformément aux articles 2, 67-1 et 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(ci-après la "Loi"), les actionnaires décident de transférer le lieu du principal établissement de la Société à Jersey ainsi que
de changer la juridiction et la nationalité de la Société, du Luxembourg à Jersey. Cette décision sera effective au jour
d'émission par la Jersey Financial Services Commission du certificat de continuité concernant la Société (ci-après la "Date
Effective").

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, au 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB, Channel Islands, à la Date Effective.

Troisième résolution:

Un nouveau mémorandum et de nouveaux statuts ont été soumis à l'actionnaire unique. Une copie dudit mémorandum

et desdits statuts restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Pour des raisons d'enregistrement de la Société auprès du Registre des Sociétés de Jersey, l'assemblée générale ap-

prouve le nouveau mémorandum et les nouveaux statuts de la Société, et décide d'adopter le nouveau mémorandum et
les nouveaux statuts de la Société remplaçant les statuts coordonnés actuels de la Société dans leur entièreté à la Date
Effective.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs actuels suivants de la Société, avec effet à la

Date Effective:

- Monsieur Michel de Groote,
- Monsieur Antoine Bruneau,
- Monsieur Henri Grisius.
Par vote spécial, l'assemblée générale accorde décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants, avec effet à la Date Effective:
- Madame Louise Ann Adams, administrateur de sociétés, née à Birmingham le 30 mai 1959, demeurant profession-

nellement à Eagle House, 4

ème

étage, 108-110 Jermyn Street, Londres, SW1Y 6EE;

- Monsieur Steven Dennis Robinson, administrateur de sociétés, né à Jersey le 5 septembre 1974, demeurant profes-

sionnellement au 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB;

et de nommer Hawksford International (Registered Business Name of Hawksford Trust Company Jersey Limited) en

qualité de "Company Secretary" de la Société, avec effet à la Date Effective.

Le mandat de l'administrateur restant Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier

(Belgique), demeurant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est confirmé après le transfert
de la Société à Jersey.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de EUR 1.500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand nine, on the ninteenth of June.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held

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an extraordinary general meeting of the sole shareholder of LUXOPART HOLDING S.A. (the "Company"), a société

anonyme holding having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 50.304, incorporated pursuant to a notarial deed dated 15 February
1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 261 of 15 June 1995.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 23 December

2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 703 of 6 April 2006.

The meeting is opened at 11.00 a.m. with Mr Raf Bogaerts, Company Director, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Ms Virginie Goret, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Approval of the transfer of the principal establishment of the Company to Jersey and change of nationality;
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company to Jersey;
3. Approval and adoption of the new memorandum and articles of association of the Company in order to comply

with the Companies (Jersey) Law 1991;

4. Acceptance of the resignation of the current directors of the Company;
5. Appointment of new directors and Company Secretary of the Company;
6. Miscellaneous.
II.- That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholder represented

declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution:

In accordance with articles 2, 67-1 and 159 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

(hereafter "the Law"), the shareholders unanimously resolve to transfer the principal establishment ("principal établisse-
ment") of the Company to Jersey as well as to change the jurisdiction and the nationality of the Company from Luxembourg
to Jersey. This resolution shall be effective from the date of the certificate of continuance issued in respect of the Company
by the Jersey Financial Services Commission (hereafter the "Effective Date").

Second resolution:

The general meeting further decides to transfer the registered office of the Company from 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB, Channel Islands, from the Effective
Date.

Third resolution:

A new memorandum and articles of association of the Company has been submitted to the sole shareholder. A copy

of said memorandum and articles of association of the Company will remain attached to this deed to be filed at the same
time.

For the purpose of registering the Company with the Jersey Registrar of Companies, the sole shareholder approve

the new memorandum and articles of association of the Company, and resolve to adopt the new memorandum and
articles of association of the Company replacing the current updated articles of the Company in their entirety upon the
Effective Date.

Fourth resolution:

The general meeting decides to accept the resignation of the following current directors of the Company, effective as

of the Effective Date:

- Mr Michel de Groote,

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- Mr Antoine Bruneau,
- Mr Henri Grisius.
By special vote, the general meeting grants discharge to the resigning directors for their mandate up to this date.

Fifth resolution:

The general meeting decides to appoint the following directors, as of the Effective Date:
- Mrs Louise Ann Adams, Company Director, born on 30 May 1959 in Birmingham, residing professionally at Eagle

House, 4

Floor, 108-110 Jermyn Street, London, SW1Y 6EE;

- Mr Steven Dennis Robinson, Company Director, born on 5 September 1974 in Jersey, residing professionally at 15

Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB;

and to appoint Hawksford International (Registered Business Name of Hawksford Trust Company Jersey Limited) as

Company Secretary to the Company from the Effective Date.

The office of the remaining director Mr Raf Bogaerts, Company Director, born on 31 October 1970 in Lier (Belgium),

residing professionally at 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, after the transfer of the Company to Jersey is hereby
confirmed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 1,500.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearering

persons, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearering persons
and in case of divergencies between the French and the English texts, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearering persons, the said persons appearering signed together with the

notary the present deed.

Signé: R. BOGAERTS, V. GORET, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2009. LAC / 2009 / 24369. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009076426/7241/176.
(090091696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Value Select Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 15. Juni 2009, für den Fonds Value Select

Fund wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Juni 2009.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009072578/11.
(090089141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

AC Alternative, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 2. Juni 2009, für den Fonds AC Alter-

native wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Juni 2009.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009072579/11.
(090089143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

59879

Deka-Immobilien Premiumplus, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion modifié au 22.07.09 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deka Immobilien Luxembourg S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009073621/10.
(090089683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Schroder SMBC Global Bond Series, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009073948/10.
(090088379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Beech Tree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.829.275,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.327.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Elisabeth Adam, maître en droit, residing in Luxembourg
I. acting as special attorney of the board of managers of the société à responsabilité limitée Beech Tree S.àr.l. (hereafter

the "Absorbing Company"),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, under its current denomination pursuant to a deed

of notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n° 609 of 19 April 2002,

the articles of which have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of notary Martine

Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 17 March 2008, published in the Memorial n° 1173 of 14 May 2008,

having its registered office at L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg trade

acting on the basis of the decisions of the board of managers of Beech Tree S.àr.l dated 26 March 2009 and 13 May

2009,

II. acting as special attorney of the board of managers of the société à responsabilité limitée CAMILIA HOLDING B.V.

(hereafter the "Absorbed Company", and together with the Absorbing Company, the "Merging Companies"),

incorporated under the laws of the Netherlands, under its current denomination pursuant to a deed of notary Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29 April 2002, published in the Memorial n° 1179 of 6 August 2002,

the articles of which have never been amended,
having its principal place of management at L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, registered with Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B under number 87.531 and registered with the Dutch trade register
of the Chamber of Commerce in The Hague, the Netherlands, under number 33221193,

acting on the basis of a decision of the board of managers of the Absorbed Company dated 26 March 2009.
Extracts of the resolutions of the board of managers of the Absorbing Company and of the resolutions of the board

of directors of the Absorbed Company, executed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

WHEREAS:
(i) the Absorbing Company is the holder of the entire issued (and paid up) share capital of the Absorbed Company;

59880

(ii) none of the Merging Companies has a supervisory board;
(iii) the Absorbing Company and the Absorbed Company have not been dissolved or declared bankrupt, nor has a

suspension of payment been declared with respect to the Absorbing Company and the Absorbed Company;

(iv) none of the Merging Companies has a works council or a trade union that has amongst its members employees

of one of the Merging Companies or subsidiaries of these.

The appearing party, acting in its aforesaid dual capacity, has requested the undersigned notary, to state the merger

proposal of the Absorbing Company and the Absorbed Company as follows:

MERGER PROPOSAL

The Absorbing Company shall merge pursuant to (i) the provisions of Title 7 of Book 2 of the Dutch Civil Code and

(ii) the applicable provisions of Section XIV of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the "Law of 1915") with the Absorbed Company pursuant to which the Absorbing Company shall acquire all
the assets and liabilities of the Absorbed Company by universal succession of title and which shall cause the Absorbed
Company to cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

1. Merging companies. The Absorbing Company having a corporate capital of thirty-one million eight hundred and

twenty-nine thousand two hundred and seventy-five Euro (EUR 31,829,275.-) divided into (i) seven hundred and forty-
three thousand two hundred and ninety-one (743,291) class A shares consisting of three hundred and seventy-one
thousand six hundred and forty-six (371,646) class A1 shares and three hundred and seventy-one thousand six hundred
and forty-five (371,645) class A2 shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and (ii) five hundred
and twenty-nine thousand eight hundred and eighty (529,880) class C shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each,

holds all (100%) the shares representing the corporate capital of the Absorbed Company represented by two hundred

and fifty (250) shares with a nominal value of four hundred and fifty-five Euro (EUR 455.-) each and conferring the right
to vote in the general meetings of the Absorbed Company,

no other share or security conferring a right to vote or conferring any special right having been issued by any of the

aforementioned companies.

The articles of association of the Absorbing Company shall not be amended in connection with the Merger. The

consecutive wording of the current articles of association of the Absorbing Company is attached to this merger proposal.

Type of legal entity, name and official seat of the Merging Companies.
(i) Beech Tree S.àr.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) CAMILIA HOLDING B.V., a private company with limited liability incorporated under the laws of the Netherlands

(société à responsabilité limitée), having its registered office at The Hague, the Netherlands and its principal place of
management at L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

2. Merger approval. The Absorbing Company intends to merge, in accordance with the provisions of articles 278 and

following of the Law of 1915 and the provisions of Title 7 of Book 2 of the Dutch Civil Code, with the Absorbed Company
by absorption of the latter (the "Merger").

The boards of managers of the Absorbing Company and of the Absorbed Company decided by resolutions dated 26

March 2009 to approve the Merger.

3. General meetings of shareholders of the merging companies. Pursuant to the provisions of the Luxembourg laws,

since the Absorbing Company holds 100% of the shares of the Absorbed Company and since all the conditions of article
279 of the Law of 1915 are met, the approval of the Merger by the extraordinary general meeting of shareholders of each
of the Merging Companies is not required.

Pursuant to the provisions of the Dutch laws, the resolution to merge of the Absorbed Company must be adopted

by the General Meeting of Shareholders. The resolution to effect the Merger is not subject to the approval of any other
company body or of any other third party.

4. Universal transfer. On the date falling on the business day in Luxembourg following one month after the publication

of the present merger proposal in Mémorial, the assets of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing
Company and the Merger shall become effective among the Merging Companies.

5. Proposed measures in connection with the conversion of the shareholdership of the Absorbed Company, Cancel-

lation. In this case, which is a merger of a parent company with a 100% subsidiary, there is no conversion of
shareholdership. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be
cancelled.

6. Date on which the operations of the Absorbed Company will, for accounting purposes, be considered as carried

out on behalf of the Absorbing Company. The date on which the operations of the Absorbed Company will, for accounting
purposes, be treated as having been carried out on behalf of the Absorbing Company, is set at 1

January 2009.

59881

7. Particular privileges. No particular privileges were granted either to the members of the boards of managers, to the

independent auditors (réviseurs d'entreprises) or to the statutory auditors (commissaires au comptes) of the Merging
Companies or to any third person involved with the contemplated Merger.

8. Shareholders' right. Shareholders of the Absorbing Company have the right, during one (1) month following the

publication of the merger proposal in the Mémorial, to inspect, at the registered office of the Merging Companies, the
documents mentioned in article 267 (1) a) and b) of the Law of 1915 (i.e. the merger proposal, the annual accounts and
the annual reports of each of the Merging Companies for the last three years), and they shall receive a complete copy
thereof without any charge upon their request.

One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least five percent (5%) of the shares are entitled,

during the period of one (1) month prior to the effective date of the Merger to require that an extraordinary general
meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deliberate and vote on the merger approval.

9. Effective date. Subject to Dutch mandatory law and in the absence of any application for a extraordinary general

meeting of shareholders of the Absorbing Company or rejection of the merger proposal by such a meeting, the Merger
shall become effective on the business day in Luxembourg following one (1) month after the publication of the merger
proposal in the Mémorial, according to article 9 of the Law of 1915, and shall produce ipso jure the consequences laid
down by article 274 of the Law of 1915, and specifically under littera a).

10. Keeping of the books and documents of the company. The accounting documents and other documents of the

Absorbed Company will be deposited and will be available, upon request, at the registered office of the Absorbing Com-
pany during the period required by the Law of 1915.

11. Rights and compensations at the expense of the absorbing company granted pursuant to section 2:320 dutch civil

code. As there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights against the Absorbed
Company, no special rights and no compensations will be granted at the expense of the Absorbing Company to anyone.

12. Intentions with regard to the composition of the management board of the absorbing company after the mer-

ger. There is no intention to change the composition of the management board of the Absorbing Company after the
Merger.

The board of managers of the Absorbing Company is as follows:
- Mrs Anne Beaufour, manager A1,
- Mr Alain Beguin, manager A1,
- Mr Antoine Flochel, manager A2,
- Mr Henri Beaufour, manager A2,
- Mr Pierre Schill, manager C,
- Mr Jean-Pierre Diehl, manager C,
- ALTAWIN S.à r.l., manager C.

13. Intentions involving continuance or termination of activities of the absorbed company. The activities of the Ab-

sorbed Company will be continued by the Absorbing Company.

14. Effects of the merger on the goodwill and the distributable reserves of the absorbing company. The Merger has

no impact on the goodwill of the Absorbing Company.

The consequences of the Merger will be the realisation of a profit of an amount of approximately 66,190,000 Euro for

the Absorbing Company.

15. Effects of the merger on employment. The Merger has no consequence for the employment and the employment

conditions, as the Absorbed Company has no employees.

16. Information on the valuation of the assets and Liabilities which are transmitted to the absorbing company. The

Merger will be realised on the basis of the book values of the assets and liabilities transmitted to the Absorbing Company
as at 1

January 2009.

17. The date of the annual accounts approved pursuant to Article 313 Dutch civil code and used for determining the

terms of the merger. 31 December 2008

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law of 1915 the undersigned notary declares to certify the

legality of the present merger proposal established in accordance with article 278 and following of the Law of 1915.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and for the purpose of the Dutch law by a
Dutch translation. On request on the same appearing person and in case of divergences between the English, the French
and the Dutch versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.

59882

The document having been read to the appearing person known to the notary by its surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-six juin.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Me Elisabeth Adam, maître en droit, résidant à Luxembourg
I. agissant en qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée Beech Tree S.à

r.l. (également dénommée ci-après la "Société Absorbante"),

constituée sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, sous sa dénomination sociale actuelle, en vertu d'un acte

reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 décembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") n° 609 du 19 avril 2002,

dont les statuts ont par la suite été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 mars 2008, publié au Mémorial n° 1173 du 14 mai 2008,

ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 18 A, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 85.327,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil de gérance de Beech Tree S.à r.l. en date du

26 mars 2009 et du 13 mai 2009;

II. agissant en qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée CAMILIA

HOLDING B.V. (également dénommée ci-après la "Société Absorbée" et ensemble avec la Société Absorbante, les "So-
ciétés Fusionnantes"),

constituée sous les lois des Pays-Bas, sous sa dénomination sociale actuelle, en vertu d'un acte reçu par le notaire

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 avril 2002, publié au Mémorial n° 1179 du 6 août 2002,

dont les statuts n'ont jamais été modifiés,
ayant son administration centrale au L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 87.531 et inscrite au registre de commerce néerlandais de la
Chambre de Commerce de La Haye, Pays-Bas, sous le numéro 33221193,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Société Absorbée en date du

26 mars 2009;

Les extraits des résolutions du conseil de gérance de la Société Absorbante et de celles de la Société Absorbée, signés

ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, demeureront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec
ce dernier.

ATTENDU QUE:
(i) la Société Absorbante est détenteur de l'intégralité du capital social émis (et entièrement libéré) de la Société

Absorbée;

(ii) aucune des Sociétés Fusionnantes ne dispose de conseil de surveillance;
(iii) la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas été dissoutes ou déclarées en état de faillite, et aucune

suspension de paiement n'a été prononcée à l'égard de la Société Absorbante et de la Société Absorbée;

(iv) aucune des Sociétés Fusionnantes ne dispose d'un conseil d'entreprise ou d'un syndicat de salariés dont les mem-

bres seraient employés d'une des Sociétés Fusionnantes ou d'une de leurs filiales.

Le comparant, agissant en sa double capacité indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet de

fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée comme suit:

PROJET DE FUSION

La Société Absorbante, conformément (i) aux dispositions du Titre 7 du Livre 2 du Code Civil Néerlandais et (ii) aux

dispositions applicables de la Section XIV de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi de 1915"), fusionnera avec la Société Absorbée suivant quoi la Société Absorbante acquerra tous
les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie de transmission à titre universel et la Société Absorbée cessera par
conséquent d'exister et toutes les actions émises par celles-ci seront annulées.

1. Les sociétés fusionnantes. La Société Absorbante ayant un capital social de trente et un millions huit cent vingt-neuf

mille deux cent soixante-quinze euros (31.829.275,- EUR), représenté par (i) sept cent quarante-trois mille deux cent
quatre- -vingt-onze (743.291) parts de classe A, dont trois cent soixante et onze mille six cent quarante-six (371.646)
parts de classe A1 et trois cent soixante et onze mille six cent quarante-cinq (371.645) parts de classe A2, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et (ii) cinq cent vingt-neuf mille huit cent quatre vingts (529.880) parts
de classe C, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,

59883

détient l'intégralité (100%) des parts sociales représentant le capital social de la Société Absorbée représentées par

deux cent cinquante (250) parts d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-cinq euros (455,- EUR) chacune et
donnant droit de vote aux assemblées générales de la Société Absorbée,

aucune autre part sociale, ni aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par

les sociétés susmentionnées.

Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés en rapport avec la Fusion. La formulation des statuts

actuels de la Société Absorbante est jointe au présent projet de fusion.

Forme légale, dénomination et siège officiel des Sociétés Fusionnantes:
(i) Beech Tree S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant constituée sous les lois du Grand-duché de Luxembourg

et dont le siège social est à Luxembourg, Grand duché de Luxembourg,

(ii) CAMILIA HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Pays-Bas et dont le siège

social est à La Haye, Pays-Bas et l'administration centrale au L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

2. Approbation de la fusion. La Société Absorbante, entend fusionner, conformément aux dispositions des articles 278

et suivants de la Loi de 1915, et les dispositions du Titre 7 du Livre 2 du code civil néerlandais avec la Société Absorbée
par absorption de cette dernière (la "Fusion").

Les conseils de gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont décidé par résolutions du 26 mars

2009 d'approuver la Fusion.

3. Assemblées générales des associés des sociétés fusionnantes. En vertu des dispositions des lois luxembourgeoises,

la Société Absorbante détenant 100% des parts sociales de la Société Absorbée et toutes les conditions posées par l'article
279 de la Loi de 1915 se trouvant vérifiées, l'approbation de la Fusion par une assemblée générale extraordinaire des
associés de chacune des Sociétés Fusionnantes n'est pas requise.

En vertu des dispositions des lois néerlandaises, la décision de fusionner de la Société Absorbée doit être adoptée par

l'Assemblée Générale des Associés. La décision de rendre effective la Fusion n'est soumise à l'accord d'aucune autre
entité juridique ou partie tierce.

4. Transfert universel. Au premier jour ouvrable au Luxembourg qui suit la date qui se situe un mois après la publication

du présent projet de fusion au Mémorial, les avoirs de la Société Absorbée, seront transférés à la Société Absorbante, et
la fusion deviendra effective entre les Sociétés Fusionnantes.

5. Mesures proposées en rapport avec la conversion de l'actionnariat de la société absorbée, Annulation. Dans ce cas,

qui consiste en une fusion entre une société mère et sa filiale à 100%, il n'y a pas de conversion de l'actionnariat. A la
suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes les parts sociales émises par celle-ci seront annulées.

6. Date à laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme ac-

complies pour le compte de la société Absorbante. La date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront, à des
fins comptables, traitées comme étant réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1

Janvier 2009.

7. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier n'est attribué ni aux membres des conseils de gérance, ni aux

réviseurs d'entreprises et commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes ni à une tierce personne impliquée dans
la Fusion envisagée.

8. Droit des associés. Les associés de la Société Absorbante ont le droit, pendant un (1) mois suivant la publication du

projet de fusion au Mémorial, de prendre connaissance, au siège social des Sociétés Fusionnantes, des documents men-
tionnés à l'article 267 (1) a) et b) de la Loi de 1915 (en l'occurrence le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les
rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés Fusionnantes) et ils peuvent en obtenir une copie intégrale
sans frais et sur simple demande.

Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante détenant au moins cinq pourcent (5%) des parts sociales, sont

autorisés, pendant le délai d'un (1) mois précédant la date effective de la Fusion, d'exiger la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur l'approbation la fusion.

9. Prise d'effet. Sous réserve de la loi impérative néerlandaise et à défaut de réquisition d'une assemblée générale

extraordinaire des associés de la Société Absorbante ou du rejet du projet de fusion par une telle assemblée, la fusion
deviendra effective suite à l'expiration d'un délai d'un (1) mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, selon
l'article 9 de la Loi de 1915, et entraînera de plein droit les effets prévus par l'article 274 de la Loi de 1915, et notamment
sous son littera a).

10. Conservation des livres et documents de la société absorbée. Les documents comptables et autres documents de

la Société Absorbée seront déposés et disponibles sur simple demande au siège social de la Société Absorbante pendant
la période prévue par la Loi de 1915.

11. Droits et Indemnisations aux frais de la société absorbante octroyés en vertu de la section 2:320 du code civil

néerlandais. Comme personne, outre celles agissant en qualité d'actionnaire, ne bénéficie de droits spéciaux à l'encontre

59884

de la Société Absorbée, aucun droit spécial et aucune indemnisation ne sera octroyé à quiconque aux frais de la Société
Absorbante.

12. Intentions en ce qui concerne la composition du conseil de gérance de la société absorbante après la fusion. Il n'y

a pas d'intention de changer la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après la Fusion.

Le conseil de gérance de la Société Absorbante est actuellement composé comme suit:
- Madame Anne Beaufour, gérant A1,
- Monsieur Alain Beguin, gérant A1,
- Monsieur Antoine Flochel, gérant A2,
- Monsieur Henri Beaufour, gérant A2,
- Monsieur Pierre Schill, gérant C,
- Monsieur Jean-Pierre Diehl, gérant C,
- ALTAWIN S.à r.l., gérant C.

13. Intentions en ce qui concerne la continuation ou la fin des activités de la société absorbée. Les activités de la Société

Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.

14. Effets de la fusion sur le goodwill et les réserves distribuables de la société absorbante. La fusion n'a aucun impact

sur le goodwill de la Société Absorbante.

Les conséquences de la Fusion seront la réalisation d'un profit d'un montant d'environ 66.190.000 Euros pour la Société

Absorbante.

15. Effets de la fusion sur l'emploi. La Fusion n'a aucune conséquence sur l'emploi et les conditions d'emploi, la Société

Absorbée n'ayant aucun salarié.

16. Information sur l'évaluation de l'actif et du passif transférés à la société absorbante. La Fusion sera réalisée sur la

base des valeurs comptables de l'actif et du passif transféré à la Société Absorbante au 1

janvier 2009.

17. Date des comptes annuels approuvés en vertu de l'article 313 du code civil néerlandais et utilisés pour les besoins

de la fusion. 31 décembre 2008

Conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi de 1915, le notaire instrumentant déclare attester la légalité

du présent projet de fusion établi en application de l'article 278 de la Loi de 1915.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent

acte a été rédigé en anglais suivi d'une traduction en français et pour les besoins de la loi néerlandaise d'une traduction
en néerlandais. A la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre les versions anglaise, française et
néerlandaise, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les documents ayant été lus au comparant, qui est connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, statut civil

et résidence, le comparant a signé avec Nous, notaire, l'original du présent acte.

Signé: E. Adam et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2009. LAC/2009/24901. Reçu douze euros (12.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009076550/5770/293.
(090093207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

MK Lux, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds MK LUX, welcher von der cominvest Asset Management S.A. ver-

waltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Mai 2009.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2009064066/11.
(090078417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

59885

ÖkoWorld, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Anlagefonds ÖkoWorld wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ÖkoWorld LUX S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2009065364/10.
(090080623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Credit Suisse Systematic Alpha (Lux), Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé, signé en date du 03/06/2009, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009069145/11.
(090083462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.220.

L'an deux mil neuf, le cinq juin.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "S.E.F. Société

Européenne Financière S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 85.220,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page

27.864. et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 15 mai 2003, publié au Mémorial C 657 du
20 juin 2003 et pour la dernière fois par acte du notaire Jean SECKLER en date du 28 octobre 2008, publié au Mémorial
C n° 2868 du 1

décembre 2008.

L'assemblée est présidée par Mme Emanuela CORVACE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Cristobalina MORON, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Rossana DI PINTO, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 134.295 actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment présentes ou représentées à

la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.275.802,50 (un million deux cent soixante quinze mille huit cent

deux euros et cinquante cents) en vu de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 1.342.950,- (un million trois cent
quarante deux mille neuf cent cinquante euros) à EUR 67.147,50 (soixante sept mille cent quarante sept euros et cinquante
cents), sans annulation d'actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 134.295 actions existantes à due
concurrence, et le remboursement aux actionnaires du montant de la réduction au prorata des actions détenues actuel-
lement;

2. Pouvoir au conseil d'administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires;
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts;

59886

4. Divers.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 1.275.802,50 (un million deux

cent soixante quinze mille huit cent deux Euros et cinquante Cents)

en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 1.342.950,- (un million trois cent quarante

deux mille neuf cent cinquante Euros) à EUR 67.147,50 (soixante sept mille cent quarante sept Euros et cinquante Cents),

sans annulation d'actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 134.295 actions existantes à due

concurrence, et le remboursement aux actionnaires du montant de la réduction au prorata des actions détenues actuel-
lement

Un remboursement ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d'administration en vue de fixer les modalités de

remboursement aux actionnaires après les délais légaux.

Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier en conséquence l'article 5 des

statuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 67.147,50 (soixante sept mille cent quarante sept Euros et cinquante Cents),

représenté par 134.295 (cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-quinze) actions d'une valeur nominale de EUR
0,50 (cinquante Cents) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 2.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. CORVACE, C. MORON, R. DI PINTO, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 10 juin 2009, LAC/2009/22410: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009076548/208/76.
(090093258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Credit Suisse Money Market Fund (Lux), Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé, signé en date du 03/06/2009, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009069146/11.
(090083452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

59887

DekaLux-FRL Mix:, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009070300/10.
(090085214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

SIP, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 10 juillet 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009070301/10.
(090085209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

BG Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.555.

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.471.

PROJET DE FUSION

17 juin 2009
LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE:
BG Investment Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 134.555 ("BGI"); et

Generali Investments Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 77.471 ("GIL" collectivement avec BGI les "Sociétés Fusionnantes"); et

ATTENDU QUE
Il a été décidé, sous réserve de certaines conditions suspensives (y compris l'approbation des actionnaires), que GIL

fusionnera avec BGI par voie d'absorption sans liquidation de GIL par BGI, conformément au droit luxembourgeois et
suivant les termes et conditions d'un projet de fusion et d'un rapport écrit détaillé pour BGI et GIL soumis au droit
luxembourgeois (la "Fusion");

EN CONSEQUENCE, établissent le projet de fusion (le "Projet de Fusion") suivant:

1. Les Sociétés Fusionnantes.
(A) BGI (la société absorbante).
BGI est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.555.

BGI a été constituée suivant acte reçu par Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13

novembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 27 du 7 janvier 2008.

Les statuts de BGI n'ont pas été modifiés depuis qu'elle a été constituée.
Le capital social émis de BGI s'élève à deux millions d'Euros (2.000.000 EUR) et est représenté par vingt mille (20.000)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune. Toutes les actions sont nominatives.

(B) GIL (la société absorbée).
GIL est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.471.

59888

GIL a été constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph Wagner, alors notaire de résidence à Sassenheim, en date

du 18 août 2000, publié au Mémorial numéro 668 du 18 septembre 2000.

Les statuts de GIL ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Paul Bettingen,

notaire de résidence à Niederanven, en date du 24 juillet 2008, publié au Mémorial numéro 2533 du 16 octobre 2008.

Le capital social émis de GIL s'élève à un million deux cent quatre-vingt-huit mille cent vingt-cinq Euros (1.288.125

EUR) et est représenté par dix mille trois cent et cinq (10.305) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros
(125 EUR) chacune. Toutes les actions sont nominatives.

2. Fusion. GIL fusionnera avec BGI par voie d'absorption sans liquidation de GIL par BGI conformément aux (i) dis-

positions de la section XIV de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés"), et (ii) termes et conditions contenus dans le présent Projet de Fusion et dans
un rapport écrit détaillé pour BGI et GIL ((i) et (ii) collectivement les "Termes et Conditions de la Fusion").

Lors de la prise d'effet de la Fusion, tous les actifs et les passifs de GIL (tels qu'ils existeront à la Date d'Effet, telle que

définie ci-dessous) seront transférés de plein droit à BGI, GIL cessera d'exister et BGI émettra des nouvelles actions aux
(alors anciens) détenteurs d'actions de GIL, conformément aux Termes et Conditions de la Fusion.

3. Composition du Conseil d'Administration de BGI. Le Conseil d'Administration de BGI est actuellement composé

des personnes suivantes:

Mario Andrea BECCARIA, Président
Claudia VACANTI, Vice-Président
Giorgio Angelo GIRELLI
Piermario MOTTA
Giancarlo FANCEL
Corinne PHILIPPE
La composition du Conseil d'Administration changera à la date de l'approbation du présent Projet de Fusion par

l'actionnaire unique de BGI.

Lors de l'approbation du présent Projet de Fusion par l'actionnaire unique de BGI et à la Date d'Effet, le Conseil

d'Administration de BGI sera composé des personnes suivantes:

1) Gianluigi Costanzo, né à Pordenone (Italie) le 27 décembre 1957 avec adresse professionnelle à via Machiavelli,

4 ,Trieste I-34132, Italie;

2) Eric Le Gentil, né à Mantes-La-Jolie (France), le 20 juin 1960 avec adresse professionnelle à boulevard Haussmann,

7, F-75009 Paris, France;

3) Philippe Bruno Albert Setbon, né à Marseille (France) le 12 mars 1965 avec adresse professionnelle à boulevard

Haussmann, 7, F-75009 Paris, France;

4) Giorgio Girelli, né à Milan (Italie), le 26 juillet 1959 avec adresse professionnelle à via Machiavelli, 4, Trieste I-34132,

Italie;

5) Mario Andrea Beccaria, né à Milan (Italie), le 5 juin 1962 avec adresse professionnelle à via Machiavelli, 4, Trieste

I-34132, Italie;

6) Heinz Gawlak, né à Eschweiler (Allemagne), le 24 mars 1957 avec adresse professionnelle à Unter Sachsenhausen,

27, G-50667 Cologne, Allemagne;

7) Luca Passoni, né à Udine (Italie), le 28 mars 1962 avec adresse professionnelle à via Machiavelli, 4, Trieste I-34132,

Italie;

8) Volker Seidel, né à Hannover (Allemagne) le 30 avril 1956, avec adresse privée à Besenbinderhof, 43, Hambourg

G-20097 Allemagne

9) Alex Schmitt, né à Luxembourg, le 24 mars 1953 avec adresse professionnelle à 44, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Date effective. La Fusion prendra effet entre BGI et GIL à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires tant de GIL que de BGI sera tenue en relation avec la Fusion (la "Date d'Effet") et à l'égard des tiers à la date
de publication dans le Mémorial des actes notariés contenant les résolutions de respectivement l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de GIL approuvant la Fusion et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
BGI approuvant la Fusion, conformément aux dispositions de l'Article 9 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

5. Date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable. Les opérations de GIL seront considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de BGI au 1

janvier 2009.

6. Comptes de référence - Valorisation. Les Termes et Conditions de la Fusion ont été déterminés par référence aux

comptes annuels audités (y compris le bilan, le compte de profits et de pertes, et les annexes y relatives, ainsi que le
rapport du réviseur) de GIL pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et aux comptes annuels audités (y
compris le bilan, le compte de profits et de pertes, et les annexes y relatives, ainsi que le rapport du réviseur) de BGI

59889

pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008, étant entendu toutefois que l'actif et le passif de GIL seront
transférés à BGI dans leur état existant à la Date d'Effet.

7. Rapport d'échange. En échange du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de GIL par voie de la fusion à

BGI, BGI émettra en faveur des détenteurs d'actions de GIL existantes à cette date, un virgule huit cent soixante-cinq
(1,865) actions de BGI pour une (1) action de GIL (le "Rapport d'Echange").

Du fait du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de GIL par voie de la fusion à BGI, et au regard de tous

les faits, comptes et considération pertinente postérieure, telle que constatée et évaluée lors de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de respectivement BGI et GIL, à la Date d'Effet:

1) BGI augmentera son capital social d'un montant d'un million neuf cent vingt et un mille neuf cents Euros (1.921.900

EUR) par l'émission de dix-neuf mille deux cent dix-neuf (19.219) nouvelles actions d'une nouvelle classe d'une valeur
nominale de cent Euros (100 EUR) chacune ensemble avec une prime d'émission de deux cent sept mille sept cent
quarante-quatre Euros (207.744 EUR) afin de le porter à un montant de trois millions neuf cent vingt et un mille neuf
cents Euros (3.921.900 EUR);

2) BGI allouera aux détenteurs des actions de GIL, les nouvelles actions d'une nouvelle classe de BGI conformément

au Rapport d'Echange et en fonction de leurs participations respectives telles qu'inscrites dans le registre des actionnaires
de GIL; et

3) BGI modifiera l'Article 6 de ses statuts afin de refléter la modification du capital social émis.
Les actions de BGI nouvellement émises donneront droit à toute distribution faite après la Date d'Effet conformément

aux statuts de BGI.

Il n'y aura pas de paiement d'une soulte en espèces.

8. Réalisation de la fusion. Lors de la prise d'effet de la Fusion, les détenteurs des actions de GIL recevront automa-

tiquement des nouvelles actions d'une nouvelle classe de BGI par une inscription dans le registre des actionnaires de BGI
conformément au Rapport d'Echange et en fonction de leurs participations respectives telles qu'inscrites dans le registre
des actionnaires de GIL.

Les actions de GIL seront annulées avec effet à la Date d'Effet.

9. Expert indépendant. Les Conseils d'Administration des Sociétés Fusionnantes ont déposé en date du 8 juin 2009,

une requête conjointe, conformément à l'Article 266 (1) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, au juge présidant
la chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale afin qu'il désigne PRI-
CEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. en tant qu'expert indépendant unique pour les Sociétés Fusionnantes.

Suivant l'ordonnance rendue en date du 12 juin 2009, le président de la chambre du Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg siégeant en matière commerciale a désigné PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. en tant qu'expert
indépendant unique pour émettre un rapport écrit destiné aux actionnaires conformément à l'Article 266 de la Loi
Luxembourgeoise sur les Sociétés pour compte des Sociétés Fusionnantes.

L'expert indépendant a été nommé pour revoir, certifier et faire un rapport sur les Termes et Conditions de la Fusion

et, en particulier, le Rapport d'Echange, conformément à l'Article 266 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Une
copie du rapport écrit de cet expert indépendant destiné aux actionnaires est disponible au siège social de BGI et de GIL
conformément à l'Article 267 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

10. Incidence sur les réserves distribuables de BGI. La Fusion entraînera la création d'un compte "prime de fusion"

reflétant la différence entre la valeur de l'actif net apporté à BGI et le montant de l'augmentation du capital social de BGI.

11. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier n'a été ou ne sera accordé en relation avec la Fusion aux membres

des Conseils d'Administration de BGI et de GIL, aux réviseurs d'entreprises de BGI et de GIL, à l'expert indépendant
nommé sur requête conjointe, aux autres experts ou conseillers de BGI et de GIL, ou à toute autre personne.

12. Traitement des droits spéciaux. Aucune personne physique ou morale n'a de droits spéciaux à l'égard de GIL,

autrement qu'en sa qualité d'actionnaire au sens de l'Article 261(2)(f) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

Aucun paiement ou droit compensatoire ne sera accordé.

13. Poursuite des activités. BGI a l'intention de poursuivre les activités de GIL. BGI n'a l'intention d'interrompre aucune

activité du fait de la Fusion.

14. Approbation par les conseils d'administration et par les actionnaires; approbation par la commission de surveillance

du secteur financier. Le Conseil d'Administration de GIL a approuvé ce Projet de Fusion le 25 mai 2009.

Le Conseil d'Administration de BGI a approuvé ce Projet de Fusion le 25 mai 2009.
La Fusion est subordonnée à l'approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
La Fusion est subordonnée à l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GIL et de BGI du

projet de fusion tel que prévu par le présent Projet de Fusion.

59890

15. Rapport écrit détaillé. Les Conseils d'Administration de BGI et de GIL ont chacun dans un rapport écrit détaillé

sur le présent Projet de Fusion expliqué les raisons de la Fusion, le rapport d'échange, les conséquences anticipées pour
les activités respectives de BGI et de GIL, et les implications juridiques et économiques de la Fusion.

16. Dépôt des documents auprès des registres publics. Le présent Projet de Fusion sera déposé auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

17. Documents disponibles au siège social des Sociétés Fusionnantes. Le Projet de Fusion sera disponible au siège social

des Sociétés Fusionnantes, ensemble avec les documents suivants:

(i) les comptes annuels de BGI pour l'année 2008 tels qu'approuvés par les actionnaires de BGI, y compris le rapport

du réviseur y relatif, et le rapport annuel de BGI pour 2008;

(ii) les comptes annuels de GIL pour les années 2006, 2007 et 2008 tels qu'approuvés par les actionnaires de GIL, y

compris les rapports du réviseur y relatifs, et les rapports annuels de GIL pour 2006, 2007 et 2008;

(iii) le rapport écrit détaillé sur le Projet de Fusion, conformément à l'Article 265 de la Loi Luxembourgeoise sur les

Sociétés pour BGI et pour GIL; et

(iv) le rapport écrit de l'expert indépendant unique destiné aux actionnaires, conformément à l'Article 266 de la Loi

Luxembourgeoise sur les Sociétés.

18. Langue. Une traduction non officielle en français du présent Projet de Fusion sera disponible au siège social des

Sociétés Fusionnantes. La version anglaise du présent Projet de Fusion prévaut.

BGI et GIL ont fait signé le présent Projet de Fusion en quatre (4) originaux à la date indiquée ci-dessus par leur

représentant respectif dûment autorisé.

BG Investment Luxembourg S.A. / Generali Investments Luxembourg S.A.
Mme Marylène Alix / M. Carlo Cavazzoni
General Manager / Chairman

PROPOSAL FOR THE MERGER

June 17, 2009
THE BOARDS OF DIRECTORS OF:
BG Investment Luxembourg S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 134.555 ("BGI"); and

Generali Investments Luxembourg S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 77.471 ("GIL"
together with BGI, the "Merging Companies").

WHEREAS:
It is intended, subject to the prior satisfaction of certain conditions precedent (including shareholders' approval) that

GIL shall merge into BGI by way of absorption by BGI of GIL and without liquidation of GIL, pursuant to Luxembourg
law and in accordance with the terms and conditions of a merger proposal (projet de fusion) and an explanatory mem-
orandum (rapport écrit détaillé) for BGI and GIL subject to Luxembourg law (the "Merger");

NOW, THEREFORE, make the following proposal of merger (the "Merger Proposal"):

1. Merging Companies.
(A) BGI (the absorbing company). BGI is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its

registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Com-
panies under number B 134.555.

BGI has been incorporated pursuant to a deed of Me Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, dated November

13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 27 of January 7,
2008.

The articles of association of BGI have not been amended since it has been incorporated.
The issued share capital of BGI amounts to two million Euro (EUR 2,000,000) and is divided into twenty thousand

(20,000) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each. All shares are registered shares.

(B) GIL (the absorbed company).
GIL is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 77.471.

GIL has been incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary, then residing in Sassenheim, dated

August 18, 2000, published in the Mémorial number 668 of September 18, 2000.

The articles of association of GIL have been amended several times and for the last time by a deed of Me Paul Bettingen,

notary, residing in Niederanven, dated July 24, 2008, published in the Mémorial number 2533 of October 16, 2008.

59891

The issued share capital of GIL amounts to one million two hundred eighty-eight thousand one hundred and twenty-

five Euro (EUR 1,288,125) and is divided into ten thousand three hundred and five (10,305) shares having a nominal value
of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each. All shares are registered shares.

2. Merger. GIL shall be merged into BGI by way of a merger by absorption by BGI of GIL and without liquidation of

GIL pursuant to (i) the provisions of section XIV of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10,
1915, as amended from time to time (the "Luxembourg Company Law"), and (ii) the terms and conditions included in
this Merger Proposal and an explanatory memorandum (rapport écrit détaillé) for BGI and GIL ((i) and (ii), together, the
"Merger Terms and Conditions").

Upon effectiveness of the Merger, all the assets and liabilities of GIL (as such assets and liabilities shall exist on the

Effective Date, as defined below) shall be transferred to BGI by operation of law, GIL shall cease to exist and BGI shall
issue new shares of a new class to the (then-former) holders of GIL shares, in accordance with the Merger Terms and
Conditions.

3. Composition of the Board of Directors of BGI. The Board of Directors of BGI currently consists of the following

persons:

Mario Andrea BECCARIA, Chairman
Claudia VACANTI, Vice-Chairman
Giorgio Angelo GIRELLI
Piermario MOTTA
Giancarlo FANCEL
Corinne PHILIPPE
The composition of the Board of Directors shall change as per the date of the approval of this Merger Proposal by

the sole shareholder of BGI.

Upon approval by the sole shareholder of BGI of this Merger Proposal and on the Effective Date, the Board of Directors

of BGI shall consist of the following persons:

1) Gianluigi Costanzo, born in Pordenone (Italy) on December 27, 1957 residing professionally at via Machiavelli,

4 ,Trieste I-34132, Italy;

2) Eric Le Gentil, born in Mantes-La-Jolie (France), on June 20, 1960, residing professionally at boulevard Haussmann,

7, F-75009 Paris, France;

3) Philippe Bruno Albert Setbon, born in Marseille (France) on March 12, 1965, residing professionally at boulevard

Haussmann, 7, F-75009 Paris, France;

4) Giorgio Girelli, born in Milan (Italy), on July 26, 1959 residing professionally at via Machiavelli, 4, Trieste I-34132,

Italy;

5) Mario Andrea Beccaria, born in Milan (Italy), on June 5, 1962 residing professionally at via Machiavelli, 4, Trieste

I-34132, Italy;

6) Heinz Gawlak, born in Eschweiler (Germany), on March 24, 1957, residing professionally at Unter Sachsenhausen,

27, G-50667 Cologne, Germany;

7) Luca Passoni, born in Udine (Italy), on March 28, 1962, residing professionally at via Machiavelli, 4, Trieste I-34132,

Italy;

8) Volker Seidel, born in Hannover (Germany) on April 30, 1956, residing at Besenbinderhof, 43, Hamburg G-20097

Germany

9) Alex Schmitt, born in Luxembourg, on March 24, 1953, residing professionally at 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg.

4. Effective date. The Merger shall become effective between BGI and GIL on the day on which the extraordinary

general meeting of shareholders of both GIL and BGI shall be held in relation to the Merger (the "Effective Date") and
vis-à-vis third parties on the date of publication of the notarial deeds recording the resolutions of respectively the ex-
traordinary general meeting of shareholders of GIL approving the Merger and the extraordinary general meeting of
shareholders of BGI approving the Merger in accordance with the provisions of Article 9 of the Luxembourg Company
Law.

5. Date of effect of the merger from an accounting point of view. The operations of GIL shall be considered as

accomplished from an accounting point of view for the account of BGI on January 1, 2009.

6. Reference accounts - Valuation. The Merger Terms and Conditions have been determined by reference to the

audited statutory accounts (including the balance sheet, the profit and loss statements and the notes thereto, together
with the report from the company's auditor) of GIL for the accounting year ended December 31, 2008 and the audited
statutory accounts (including the balance sheet, the profit and loss statements and the notes thereto, together with the
report from the company's auditor) of BGI for the accounting year ended December 31, 2008, provided, however, that
the assets and liabilities of GIL shall be transferred to BGI in their condition existing on the Effective Date.

59892

7. Share exchange ratio. In return for the transfer by operation of law of all the assets and liabilities of GIL by way of

merger to BGI, BGI shall issue to the holders of GIL shares existing at such time, one point eight hundred and sixty five
(1.865) BGI share(s) for each one (1) GIL share (the "Exchange Ratio").

As a consequence of the transfer by operation of law of all the assets and liabilities of GIL by way of merger to BGI,

and taking into consideration all facts, accounts and relevant matters as observed and evaluated by the extraordinary
general meeting of shareholders of respectively BGI and GIL, on the Effective Date:

1) BGI shall increase its share capital by an amount of one million nine hundred and twenty one thousand nine hundred

Euro (EUR 1,921,900) by issuing nineteen thousand two hundred and nineteen (19,219) new shares of a new class having
a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each together with a total merger premium of two hundred and seven
thousand seven hundred and forty four Euro (EUR 207,744) in order to bring it to the amount of three million nine
hundred and twenty-one thousand nine hundred Euro (EUR 3,921,900);

2) BGI shall allocate to the holders of GIL shares, newly issued shares of a new class of BGI in accordance with the

applicable Exchange Ratio and on the basis of their respective holdings as entered in the GIL shareholder registry; and

3) BGI shall amend Article 6 of its articles of association to reflect the change of the issued share capital;
The newly-issued BGI shares shall be entitled to any distribution made as of the Effective Date in accordance with the

articles of association of BGI.

There will be no balancing cash adjustment.

8. Settlement of the merger. Upon effectiveness of the Merger, the holders of GIL shares shall automatically receive

newly-issued BGI shares of a new class through an entry in the shareholder registry of BGI in accordance with the Exchange
Ratio and on the basis of their respective holdings as entered in the GIL shareholders' registry (registre des actionnaires).

The shares of GIL will be cancelled with effect on the Effective Date.

9. Independent auditor. On June 8, 2009 the Boards of Directors of both Merging Companies have, in accordance with

Article 266 (1) of the Luxembourg Company law, filed a joint petition requesting the judge presiding the commercial
chamber of the Luxembourg Tribunal d'Arrondissement to designate PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. as sole
independent auditor to act on behalf of both Merging Companies.

By the order dated June 12, 2009 the president of the commercial chamber of the Luxembourg Tribunal d'Arron-

dissement has designated PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. as sole independent auditor to issue a written report
(rapport écrit destiné aux actionnaires) in accordance with Article 266 of the Luxembourg Company Law on behalf of
both Merging Companies.

The independent auditor has been appointed to review, certify and report on the Merger Terms and Conditions, and,

in particular, the Exchange Ratio, as required pursuant to Article 266 of the Luxembourg Company Law. A copy of the
report (rapport écrit destiné aux actionnaires) of this independent auditor, as required pursuant to Article 267 of the
Luxembourg Company Law, is available at the offices of BGI and GIL.

10. Impact on distributable reserves of BGI. The Merger shall result in the creation of a "merger premium" account,

reflecting the difference between the net asset value contributed to BGI and the amount of the share capital increase by
BGI.

11. Special advantages. No special advantages were or shall be granted in connection with the Merger to the members

of the Boards of Directors of BGI and GIL, the auditors of BGI and GIL, the independent auditor appointed on a jointly
basis, other experts or advisers of BGI and GIL, or any other person.

12. Treatment of special rights. There are no natural or legal persons who or that have special rights, other than in

their capacity of shareholder, within the meaning of Article 261(2)(f) of the Luxembourg Company Law, against GIL.

No compensatory payments or rights shall be granted.

13. Continuation of activities. BGI intends to continue its activities and the activities of GIL. BGI does not intend to

discontinue any activities in connection with the Merger.

14. Board of Directors' and shareholder approvals; approval of the Commission de Surveillance du Secteur Finan-

cier. The Board of Directors of GIL approved this Merger Proposal on May 25, 2009.

The Board of Directors of BGI approved this Merger Proposal on May 25, 2009.
The Merger is subject to the approval by the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
The Merger is subject to the adoption by the extraordinary general meeting of shareholders of both GIL and BGI of

the proposal to merge as contemplated by this Merger Proposal.

15. Explanatory memorandum. The Board of Directors of each of BGI and GIL has, in an explanatory memorandum

to this Merger Proposal, described the reasons for the Merger, the exchange ratio, the anticipated consequences for the
respective activities of each of BGI and GIL and any legal and economic implications of the Merger.

16. Deposit of documents with public registries. This Merger Proposal shall be deposited with the Luxembourg Register

of Trade and Companies.

59893

17. Documents available at the offices of the merging companies. The Merger Proposal shall be available at the offices

of the Merging Companies, together with the following documents:

(i) the annual statutory accounts of BGI for 2008 as approved by the shareholders of BGI including the corresponding

auditor's report and the annual report of BGI for 2008;

(ii) the annual statutory accounts of GIL for 2006, 2007 and 2008 as approved by the shareholders of GIL including

the corresponding auditor's reports, and the annual reports of GIL for 2006, 2007 and 2008;

(iii) the explanatory memorandum to this Merger Proposal, as required pursuant to Article 265 of the Luxembourg

Company Law, for BGI and for GIL; and

(iv) the report (rapport écrit destiné aux actionnaires) of the sole independent auditor as required pursuant to Article

266 of the Luxembourg Company Law.

18. Language. An unofficial French translation of this Merger Proposal shall be available at the offices of the Merging

Companies. The English language version of this Merger Proposal is binding.

BGI and GIL have caused this Merger Proposal to be executed in four (4) originals as of the date first written above

by their respective representatives thereto duly authorized.

BG Investment Luxembourg S.A. / Generali Investments Luxembourg S.A.
Mrs Marylène Alix / Mr. Carlo Cavazzoni
General Manager / Chairman

Référence de publication: 2009076551/326.
(090091981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Famifin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 142.736.

Famifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.359.

L'an deux mil neuf, le dix-huit juin
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), demeurant professionnellement 7, rue thomas

Edison, L-1445 Luxembourg

en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

FAMIFIN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 69 rue de la Semois, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la
section B et le numéro 142.736

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 octobre 2008, publié au Mémorial C n° 2794 du

19.11.2008 page 134.103,

avec un capital social actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

Monsieur Carlo SANTOIEMMA, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration

en date du 17 juin 2009,

dénommée ci-après "la société absorbante", d'une part.
ET,
2) Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), demeurant professionnellement 7, rue thomas

Edison, L-1445 Luxembourg

en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

FAMIFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 69.359

constituée sous la dénomination FA.MI S.A. par acte reçu par le notaire Me Georges D'Huart en date du 9 avril 1999,

publié au Mémorial C n°481 du 24 juin 1999 page 23.087,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire reçu en date du 20 mai 2003 publié

au Mémorial C n°752 du 17 juillet 2003 page 36.062

avec un capital social actuel de EUR 750.000 (Sept cent cinquante mille euros), représenté par 7.500 (Sept mille cinq

cent) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

Monsieur Carlo SANTOIEMMA, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration

en date du 17 juin 2009

59894

dénommée ci-après "la société absorbée", d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FAMIFIN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

69 rue de la Semois, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 142.736

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 octobre 2008, publié au Mémorial C n° 2794 du

19.11.2008 page 134.103.

avec un capital social actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois FAMIFIN S.A., et s'élèvant à EUR 750.000,- (Sept cent cinquante mille euros), représenté par 7.500 actions
d'une valeur nominale de EUR 100,- (Cent euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées et donnant droit
de vote de la société anonyme de droit luxembourgeois FAMIFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 10A, rue Henri
M. Schnadt, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 69.359, constituée sous la dénomination FA.MI
S.A. par acte reçu par le notaire Me Georges D'Huart en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial C n°481 du 24 juin
1999 page 23.087, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire reçu en date du
20 mai 2003 publié au Mémorial C n°752 du 17 juillet 2003 page 36.062

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

1) La société anonyme FAMIFIN HOLDING S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformé-

ment aux dispositions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes
subséquentes, avec la société anonyme FAMIFIN S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette
dernière.

2) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

janvier 2009.

3) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
4) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

6) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

7) A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

8) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs

59895

mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d'eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SANTOIEMMA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 juin 2009, LAC/2009/23803: Reçu douze Euros (EUR 12,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009076549/208/116.
(090093256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.341.

HVB Banque Luxembourg Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

TRANSFER PLAN

OF 24 June 2009
The board of directors of UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., a société anonyme, having its registered

office at 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under the number B 103.341 ("UCIL"),

and
The board of directors of HVB Banque Luxembourg S.A., a société anonyme, having its registered office at 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the
number B 9.989 ("HVBL")

have, for UCIL by the meeting of its board of directors held on 24 June 2009 and for HVBL by the meeting of its board

of directors held on 24 June 2009, decided to submit to the approval of the shareholders of the two companies the terms
of this

Transfer plan

pursuant to the terms of which, UCIL shall transfer, without dissolution, its private banking activities and particularly

all the assets and liabilities related to such activities (the "Branch of Activities"), as further set out in point f) below, to
HVBL, in exchange for a cash consideration to be included in a range from € 2,500,000 and up to €7,500,000, as further
set out in point c) below, paid by cash to UCIL. The Branch of Activities constitutes a whole which, from a technical and
organizational point of view, carries out an autonomous and independent activity and is able to operate on its own.

This Transfer Plan is based on the financial statements of UCIL as at 31 December 2008 as well as on the interim

financial data as at 30 April 2009.

59896

The terms of this Transfer Plan shall be subject to the approval of the extraordinary meeting of the shareholders of

UCIL and HVBL scheduled for the 31 July 2009, which shall occur at least one month after the filing and publication of
this Transfer Plan, in accordance with article 9 of the amended law of 10 August 1915 on commercial companies (the
"Law").

On the 1

of August 2009 or at any later date decided by the shareholders' meetings of UCIL and HVBL (the "Closing

Date") and further to the approval by the general meeting of UCIL and HVBL, the whole Branch of Activities, and in
particular all the assets and liabilities related to the Branch of Activities, will be transferred ipso jure and without dissolution
by UCIL to HVBL, in accordance with article 308bis-5 of the Law and of this Transfer Plan.

This Transfer Plan is subject to the rules applicable to the de-mergers as provided for in articles 285 to 308, except

for article 303, of the Law.

a) Transfer of the branch of activities

The Branch of Activities is composed of the private banking activities of UCIL, consisting mainly of:
- the clients, being all the persons being in a private banking relationship with UCIL, including for the avoidance of

doubt all insurance companies having deposited assets underlying the technical provisions with UCIL;

- the assets, being all tangible or intangible moveable properties of UCIL allocated to its private banking activities;
- the liabilities, being all the debts and other obligations related to the private banking activities of UCIL;
- the existing contracts, being all contracts concluded between UCIL and third parties in UCIL's private banking busi-

ness;

- the employment contracts, being all employment agreements of the employees allocated to the private banking

activities of UCIL;

as well as all rights and liabilities of UCIL related to its private banking business.

b) Legal effect of the transfer of the branch of activities

On the Closing Date and subject to the approval of the transfer of the Branch of Activities, as described in this Transfer

Plan, by the extraordinary general meeting of shareholders of UCIL and of HVBL, the Branch of Activities, and in particular
all the assets and liabilities related to the Branch of Activities, will be transferred ipso jure and without dissolution of
UCIL to HVBL, in accordance with article 308bis-5 of the Law and of this Transfer Plan.

From the Closing Date and under the same above condition, all rights and obligations of the Branch of Activities

towards third parties will be taken over by HVBL and HVBL will assume all the liabilities and payment obligations of the
Branch of Activities as its own.

c) Consideration of the transfer of the branch of activities

The Branch of Activities shall be transferred to HVBL in consideration for the payment by the latter to UCIL of a cash

consideration to be included in a range from two million five hundred thousand euro (€ 2,500,000) and up to seven million
five hundred thousand euro (€ 7.500.000), as further determined by the parties and finally agreed by the shareholders'
meetings of HVBL and UCIL. The minimum consideration for the transfer shall be two million five hundred thousand
euro (€ 2,500,000).

d) Effective date of the transfer of the branch of activities from an accounting and tax point of view

From an accounting and tax perspective, the transfer of the Branch of Activities will be considered as effective as from

the Closing Date.

e) Particular advantages

Neither the shareholders of UCIL nor the shareholders of HVBL shall be granted special rights and there are no holders

of securities other than the shares.

No particular advantages will be granted to the directors or to the auditors of the two companies in relation and as

a consequence of the transfer of the Branch of Activities.

f) Elements of the branch of activities being transferred

Pro-forma balance sheet as at 30 April 2009 of the elements transferred:

Assets

Liabilities

Customer loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 Customer deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436
Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 Bank deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Loans to banks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436

All figures in million Euro
Without prejudice to the above, all assets and liabilities not further described in this Transfer Plan shall remain with

UCIL.

59897

g) Condition precedent

This operation remains subject to the condition precedent of the obtaining of the consent of the Minister for Treasury

and Budget to the transfer of the Branch of Activities from UCIL to HVBL

The English version of the Transfer Plan is followed by a German translation. In case of divergence between the English

and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes.

Im Falle von Abweichungen der Übersetzung ist die englische Fassung maßgeblich.

ÜBERTRAGUNGSPLAN

VOM 24. Juni 2009
Der Verwaltungsrat der UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., einer Aktiengesellschaft, mit Sitz in 8-10 rue

Jean Monnet, L-2180 Luxemburg eingetragen beim Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter der
Nummer B 103.341, ("UCIL"),

und
der Verwaltungsrat der HVB Banque Luxembourg S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxemburg und eingetragen beim Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter der Nummer B
9.989, ("HVBL"), haben, für UCIL in der Verwaltungssitzung vom 24 Juni 2009 und für HVBL in der Verwaltungssitzung
vom 24 Juni 2009 entschieden, den Aktionären beider Gesellschaften den folgenden

Übertragungsplan

vorzulegen, nach dessen Bedingungen die UCIL, ohne Auflösung der Gesellschaft den Teilbetrieb ihrer Private Banking

Aktivitäten und vor allem ihre ganzen Aktiva und Passiva im Zusammenhang mit diesem Teilbetrieb (der "Teilbetrieb"),
wie unter im Punkt f) genauer beschrieben, gegen Zahlung einer Summe, die zwischen zweieinhalb Millionen Euro (EUR
2.500.000,-) und siebeneinhalb Millionen Euro (EUR 7.500.000,-) liegen wird, wie unter Punkt c) näher beschrieben, und
welche bar an UCIL gezahlt werden wird. Der Teilbetrieb besteht aus einer Einheit vom technischen und organisatorischen
Standpunkt, die autonom und unabhängig ihre Aktivität ausführen kann und fähig ist, unabhängig zu funktionieren.

Dieser Übertragungsplan basiert auf dem Geschäftsbericht der UCIL vom 31. Dezember sowie auf den zum 30. April

2009 vorliegenden Daten.

Die Bedingungen dieses Überträgungsplans unterliegen der Bedingung einer Zustimmung der außerordentlichen Ak-

tionärsversammlung der UCIL und der HVBL, die für den 31. Juli 2009 geplant sind, und welche frühestens einen Monat
nach der Hinterlegung und der Veröffentlichung dieses Übertragungsplans gemäß Artikel 9 der aktuellen Fassung des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das "Gesetz") stattfinden sollen.

Am 1. August 2009 oder an einem späterem, von den Aktionärsversammlungen festgelegten Datum, (das "Closing

Datum") und nach der Zustimmung der Aktionärsversammlungen der UCIL und der HVBL, wird der ganze Teilbetrieb,
und vor allem alle dazugehörigen Aktiva und Passiva, gemäß Artikel 308bis-5 des Gesetzs und diesem Übertragungsplan
von der UCIL zur HVBL ohne Auflösung der UCIL übertragen.

Dieser Übertragungsplan unterliegt gemäß den Artikeln 285 bis 308, mit Ausnahme von Artikel 303 des Gesetzes, den

Regeln über Spaltungen.

a) Übertragung des Teilbetriebes

Der Teilbetrieb besteht aus den Private Banking Aktivitäten der UCIL, die hauptsächlich aus dem Folgenden bestehen:
i. den Kunden, d.h. allen Personen, die eine Geschäftsbeziehung mit UCIL im Private Banking pflegen, einschließlich alle

Versicherungsgesellschaften, für die Depots mit UCIL über Aktiva nach den technischen Bedingungen gehalten werden;

ii. dem Vermögen, d.h. alle beweglichen materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände der UCIL, die dem

Private Banking zuzuordnen sind;

iii. den Verbindlichkeiten, d.h. alle Schulden und andere Verpflichtungen, die dem Private Banking der UCIL zuzuordnen

sind;

iv. den bestehenden Verträgen, d.h. alle abgeschlossen Verträge zwischen UCIL und Dritten, die dem Private Banking

der UCIL zuzuordnen sind;

v. den Arbeitsverträgen, d.h. allen Arbeitsverträgen von den Angestellten, die dem Private Banking der UCIL zuzu-

ordnen sind;

sowie alle Rechte und Verpflichtungen der UCIL, die dem Private Banking der UCIL zuzuordnen sind.

b) Rechtliche Wirksamkeit der Übertragung des Teilbetriebes

Am Closing Datum und vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionärsversammlungen der UCIL und der HVBL, wie im

Übertragungsplan beschrieben, wird der Teilbetrieb, und vor allem alle dazugehörigen Rechte und Verbindlichkeiten,
gemäß Artikel 308bis-5 des Gesetzes und diesem Übertragungsplan ohne Auflösung der UCIL auf HVBL übertragen.

59898

Ab dem Closing Datum werden unter derselben Bedingung alle Rechte und Verpflichtungen des Teilbetriebes gegen-

über Dritten von HVBL übernommen und HVBL übernimmt jegliche Haftung und Zahlungsverpflichtungen der Teilbet-
riebs als eigene Verpflichtung.

c) Gegenleistung der Übertragung des Teilbetriebes

Der Teilbetrieb wird gegen Zahlung von einer Summe, die zwischen zweieinhalb Millionen Euro (EUR 2.500.000,-) und

siebeneinhalb Millionen Euro (EUR 7.500.000,-) liegen wird von der UCIL an die HVBL übertragen, wie weiter zwischen
den Parteien verhandelt und durch die Aktionärsversammlungen der HVBL und der UCIL beschlossen werden wird. Die
Mindestgegenleistung für die Übertragung beträgt zweieinhalb Millionen Euro (EUR 2.500.000,-).

d) Buchhalterischen und Steuerliches Gültigkeitsdatum der Übertragung des Teilbetriebes

Buchhalterisch und aus steuerlicher Hinsicht wird die Übertragung des Teilbetriebes am Closing Datum wirksam.

e) Besondere Vorteile

Den Aktionären der UCIL und den Aktionären der HVBL werden keine speziellen Rechte eingeräumt und es gibt keine

anderen Halter von Anteilen als die Aktionäre.

Keine speziellen Rechte werden dem Vorstand und/oder den Revisoren im Zusammenhang mit der Übertragung des

Teilbetriebes eingeräumt.

f) Übertragene Elemente des Teilbetriebs

Pro-forma Bilanz Übersicht vom 30. April 2009 der übertragenen Elemente:

Vermögen

Haftung

Kredite an Kunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 Kundeneinlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436
Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 Bankeinlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Kredite an Banken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436

Alle Zahlen in Millionen Euro
Ohne die vorangehenden Bedingungen und Beschreibung einzuschränken, wird festgestellt, dass alle nicht dem Teil-

betrieb zuzuordnenden Aktiva und Passiva bei der UCIL verblieben.

g) Vorbedingungen

Die Transaktion unterliegt der Vorbedingung der Zustimmung des Luxemburger Finanzministers zur Übertragung des

Teilbetriebes.

Signed on 24 June 2009 in Luxembourg.

The board of directors of UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A. / The board of directors of HVB Banque
Luxembourg S.A.
Giovanni Giallombardo / Angelo Brizi
General Manager / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009076427/169.
(090092318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Bakeries International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.191.

United Bakeries Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.217.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Johanna TENEBAY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant

que mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme BAKERIES INTERNATIONAL Luxembourg S.A., ayant
son siège social au L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B sous le numéro 24.191, constituée sous forme d'une société anonyme au sens de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Luxembourg

59899

en date du 1

avril 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 192 du 10 juillet

1986.

La société a un capital de EURO 801.000,- représenté par 33.375 actions d'une valeur nominale de EURO 24,- chacune,
ci-après dénommée «la société absorbante».
2) Mademoiselle Johanna TENEBAY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant

que mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme UNITED BAKERIES Luxembourg S.A., ayant son siège
social au L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 107.217, constituée sous forme d'une société anonyme, au sens de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 18 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 764 du 30 juillet 2005, La
société a un capital de EURO 31.000,- représenté par 310 actions d'une valeur nominale de EURO 100,- chacune,

ci-après dénommée «la société absorbée».
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique le projet de fusion

1) La société BAKERIES INTERNATIONAL Luxembourg S.A. («la société absorbante») dont le siège social est établi

au L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 24.191, avec un capital souscrit et entièrement libéré de huit cent un mille euros (EUR 801.000) représenté
par 33.375 actions de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune, entend fusionner avec la société anonyme UNITED BA-
KERIES Luxembourg S.A., («la société absorbée»), dont le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume
Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.217, avec un capital
souscrit et entièrement libéré de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 310 actions de cent euros (EUR
100,-) chacune, par absorption de cette dernière par la première.

2) La société absorbante détient la totalité des 310 actions de la société absorbée.
3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable,

comme accomplies par la société absorbante, a été fixée au 1

mai 2009.

4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n'est émise.

5) Chaque obligataire de la société absorbée s'est engagé à approuver la fusion par courrier; renonçant, par conséquent,

à la réunion d'une assemblée générale des obligataires.

6) Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusionnent,

ni pour l'exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

7) Conformément à l'article 279 de la loi sur les sociétés commerciales, la fusion prendra effet entre parties un mois

après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, conformément
aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

8) Les actionnaires de BAKERIES INTERNATIONAL S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication

au Mémorial du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déterminés
à l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels
et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable arrêté au 31 décembre 2008. Une copie
de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple demande.

9) Conformément à l'article 279 de la loi sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires ou obligataires

de la société absorbante, disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le
même délai la convocation d'une assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation de la fusion.

A défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

10) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de

la fusion et décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée par la
prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.

11) La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

12) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, tel que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. TENEBAY, J. ELVINGER.

59900

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2009. Relation: LAC/2009/22786. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur ff. (signé): Frank SCHNEIDER.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009075180/211/80.
(090091123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Nomura Global Shariah Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 143.521.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the eighth day of the month of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"Nomura Asset Management Co., Ltd.", an asset management company established under the Commercial Code of

Japan (presently known as the Japanese Corporate Laws), having its registered office at 12-1, Nihonbashi 1-chome, Chuo-
ku, Tokyo 103-8260, Japan (the "Sole Shareholder"),

represented by Maître Gast JUNCKER, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated fourth June 2009,
being the Sole Shareholder of, and holding all the shares in issue in, "NOMURA GLOBAL SHARIAH FUND" (the

"Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered office at 16, boulevard d'Avranches, L-1160
Luxembourg, incorporated by a notarial deed on 10

December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the "Mémorial") under number C-3028 of 29

December 2008 and registered with the RCS under

number B 143.521.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder is the sole holder of all of the three hundred and ten (310) shares in issue in the Company.
(B) The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.
(C) The Sole Shareholder decides hereby to dissolve and liquidate the Company, to acknowledge the state of the

Company's assets and liabilities, to have all assets of the Company transferred to itself and to assume the obligations of
the Company which shall be paid out of such assets, and decides that thereby the liquidation of the Company is closed.

(D) The Sole Shareholder decides to fully discharge the board of directors of the Company for the due performance

of their duties up to this date and that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of at
least five years at HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing party, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his/her respective name,

first name, civil status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le huitième jour du mois de juin.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Nomura Asset Management Co., Ltd., une société de gestion établie conformément au Code commercial du Japon

(actuellement connu comme "Loi sur les sociétés japonaises") ayant son siège social au 12-1, Nihonbashi 1-chome, Chuo-
ku, Tokyo 103-8260, Japon (l'"Actionnaire Unique")

représentée par Maître Gast Juncker, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée le quatre

juin 2009,

étant le seul actionnaire de et détenant la totalité des actions en émission de "NOMURA GLOBAL SHARIAH

FUND" (la "Société"), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social à 16, boulevard d'Avranches,
L-1160 Luxembourg, constituée par acte notarié le 10 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations ("Mémorial"), numéro C-3028 du 29 décembre 2008 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 143.521.

La partie comparante a déclaré et a demandé au notaire d'instrumenter ce qui suit:

59901

(A) L'Actionnaire Unique est le seul détenteur de toutes les trois cent dix (310) actions émises de la Société.
(B) L'Actionnaire Unique a parfaite connaissance des statuts et des états financiers de la Société.
(C) L'Actionnaire Unique décide par la présente de dissoudre et liquider la Société, de prendre connaissance de l'état

de tous les actifs et passifs de la Société, d'avoir tous les actifs de la Société transférés à l'Actionnaire Unique et d'assumer
les obligations de la Société résultant de ces actifs, et décide ainsi que la liquidation de la Société est close.

(D) L'Actionnaire Unique décide de donner pleine et entière décharge au conseil d'administration de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date des présentes et que les livres et documents de la Société seront conservés
pendant cinq ans auprès de HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant d'après son

nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: G. JUNCKER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juin 2009. Relation: EAC/2009/6796. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009075380/239/71.
(090089955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Dresdner Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.022.

Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber vom 9. Juni 2009

In der Jahreshauptversammlung vom 9. Juni 2009 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse gefasst:
- Wiederwahl der Herren Jean-Christoph Arntz, Joseph Kusters und Thomas Langer als Verwaltungsratsmitglieder bis

zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juni 2010.

- Wiederwahl von KPMG Audit S.à.r.l., Luxemburg, als Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der

Gesellschaft am 8. Juni 2010.

Senningerberg, den 9. Juni 2009.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Oliver Eis / Christoph Book

Référence de publication: 2009075769/17.
(090089392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Dresdner Euro Money Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 48.370.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.06.2009.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
O. Eis / VC. Book

Référence de publication: 2009075642/12.
(090089384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

59902

Allianz Global Investors Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.659.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.06.2009.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
O. Eis / C. Book

Référence de publication: 2009075643/12.
(090089372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

AMC Fund, Fonds Commun de Placement.

Société de gestion: GERIFONDS (LUXEMBOURG) S.A.

Le règlement de gestion signé en date du 8 juin 2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009073951/10.
(090086806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Allianz Global Investors Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.659.

Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber vom 9. Juni 2009

In der Jahreshauptversammlung vom 9. Juni 2009 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse gefasst:
- Herrn Jean-Christoph Arntz mit Berufsanschrift 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Herr Michael Peters

mit Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11-13, D-60329 Frankfurt am Main sowie Herrn Thomas Linker mit Berufsans-
chrift Mainzer Landstrasse 11-13, 60329 Frankfurt wurden zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat der Gesellschaft
vorgeschlagen und von der Versammlung einstimmig für eine Amtszeit bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der
Gesellschaft am 8. Juni 2010

- Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, als Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshaupt-

versammlung der Gesellschaft am 8. Juni 2010.

Senningerberg, 9. Juni 2009.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Oliver Eis / Christoph Book

Référence de publication: 2009075766/20.
(090089381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Obsidian, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 28. Mai 2009, für den Fonds Obsidian

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2009.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009072576/11.
(090089139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

59903

Dresdner Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.022.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9.06.2009.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
O. Eis / C. Book

Référence de publication: 2009075640/12.
(090089389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

KCM Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 10. Juni 2009, für den Fonds KCM Fund

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Juni 2009.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009072574/11.
(090089134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Hexagone French Regional Property Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

EXTRAIT

Le Règlement de Gestion, daté du 30 avril 2009, du fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé

Hexagone French Regional Property Fund a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Pour Aviva Investors Properties Europe S.A. (R.C.S. Luxembourg B 140.875)
Société de Gestion
Signature

Référence de publication: 2009070387/14.
(090083501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Sodetour S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.147.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.580.

Extrait de la résolution prise par le Conseil de gérance en date du 22 juin 2009

Il résulte d'une résolution prise par le Conseil de Gérance en date du 22 juin 2009 que le siège social de la société

SODETOUR S.à r.l. a été transféré du 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg avec effet au 22 juin 2009.

Pour mention aux fins de publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2009.

Jean-François FABRY / Denise FABRY
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009077163/16.
(090093577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59904

Document Outline

ABF Participations S.A.

AC Alternative

Actelion Finance SCA

Allianz Global Investors Fund II

AMC Fund

Bakeries International Luxembourg S.A.

Beech Tree S.à r.l.

BG Investment Luxembourg S.A.

Chinto S.A.

Compagnie du Rubicon S.A.

COPLA - Consortium de Placements S.A.

Credit Suisse Money Market Fund (Lux)

Credit Suisse Systematic Alpha (Lux)

Deka-Immobilien Premiumplus

DekaLux-FRL Mix:

Dresdner Euro Money Management

Dresdner Portfolio Management

Edisa S.A.

Famifin Holding S.A.

Famifin S.A.

Fashion Investment Group S.A.

Finland S.A.

Fintour S.A.

Fonia S.A.

Generali Investments Luxembourg S.A.

Hexagone French Regional Property Fund

HVB Banque Luxembourg Société Anonyme

Industrial Partnership

Insurance Participations Company

Investment World Fund

Kapinvest Europe Holding S.A.

KBC Institutional Cash

KCM Fund

Leading Edge Participations SA

Lubelim S.A.

Luxopart Holding SA

Lux-Pension

Lux-Protect Fund

Materials Technics S.A.

MK Lux

MS Multi

Nomura Global Shariah Fund

Obsidian

Oceania S.A.

ÖkoWorld

Optimal Diversified Portfolio

Rainbow Strategies S.A.

Resultex S.A.

Schroder SMBC Global Bond Series

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

Selected Absolute Strategies

Sesa S.A.

S.G.S. Invest S.A.

SIP

Sodetour S.àr.l.

S.S.V. Holding S.A.

The Keops Multi-Manager Fund

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.

United Bakeries Luxembourg S.A.

Valexpert S.A.

Value Select Fund

Winning Funds