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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1231

26 juin 2009

SOMMAIRE

ABN AMRO Alternative Investments . . . .

59046

Allianz-dit Euro Garantie . . . . . . . . . . . . . . .

59052

Allianz RCM Japan Protect Dynamic Plus

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59049

Alpine Foreign Investments S.A. . . . . . . . .

59052

Amstel Japan Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59055

Atert Optik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59076

Auto-Moto-Ecole Bel'Air S.à r.l. . . . . . . . . .

59077

Bertelsmann Capital Investment (SA) SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59075

Bijoux Tendance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59076

Campus Contern Colibri S.A. . . . . . . . . . . .

59077

Caraibos Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59045

C.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59075

Creditanstalt Global Markets Umbrella

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59047

Croisimer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59046

Est Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

Firman Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59088

Gondburg Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59076

H Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59045

Horizon Media International S.à r.l. . . . . . .

59078

Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59046

Investment Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59054

Jamyco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59054

Julius Baer Multibond . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59047

Julius Baer Multicash . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59048

Julius Baer Multicooperation . . . . . . . . . . . .

59048

Julius Baer Multiflex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59049

Julius Baer Multiinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59049

Julius Baer Multipartner . . . . . . . . . . . . . . . .

59050

Julius Baer Multiselect I . . . . . . . . . . . . . . . . .

59050

Julius Baer Multistock . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59051

Julius Baer Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59051

Julius Baer Special Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

59052

Kaefer Wanner Luxembourg S. à r.l. . . . . .

59074

Lamyra Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59054

Leo-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59050

Lepont Luxembourg Holding S.A. . . . . . . .

59077

Lysis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59053

Mytaluma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

Obegi Chemicals Group S.A. . . . . . . . . . . . .

59043

Obegi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59044

Palladium Securities 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59076

Pierra Menta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59045

Poculum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59044

Reif 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59086

Research & Development International

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59043

Rispoll Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59043

Simonthal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59076

Sofimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

Sogedic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59077

Sozacom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

59088

Stam Rei SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

Stanley Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

59042

Villeneuve Investissements S.A. . . . . . . . . .

59044

WP III Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

59083

WP XIII Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

59080

59041

Mytaluma S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.204.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juillet 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009075935/1023/16.

Sofimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 31.023.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du vendredi, 3 juillet 2009 à 11.00

heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

2009.

2. Examen et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2008 et décision relative à

l'affectation des résultats de l'exercice 2008.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décharge à donner aux administrateurs de ne pas avoir tenue l'Assemblée Générale Ordinaire au jour fixé par les

statuts.

5. Elections statutaires.
6. Divers.

Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours avant

l'assemblée.

Référence de publication: 2009072358/7759/22.

Stanley Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.828.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 14 juillet 2009 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
5. Divers.
Référence de publication: 2009075934/1267/15.

59042

Research & Development International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.823.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009075939/1023/16.

Rispoll Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.816.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 16 juillet 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur démissionnaire, Monsieur Pietro LONGO, pour l'exercice de son mandat.
6. Ratification de la cooptation de Monsieur Xavier SOULARD comme administrateur, décidée par les administrateurs

restants, en date du 14 novembre 2008 et nomination de Monsieur Xavier SOULARD, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009075941/29/20.

Obegi Chemicals Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 19.689.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le 7 juillet 2009 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2008.
3. Décision sur l'affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009070028/35/17.

59043

Poculum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.028.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 17 juillet 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009075961/755/18.

Villeneuve Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.989.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juillet 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009068808/10/18.

Obegi Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.092.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le 7 juillet 2009 à 10.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan social et consolidé au 31 décembre 2008.
3. Décision sur l'affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009070029/35/17.

59044

Pierra Menta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.672.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juillet 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009068809/10/18.

H Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 78.963.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et aux Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009068810/10/18.

Caraibos Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.378.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le 7 juillet 2009 à 10.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009070030/35/17.

59045

Croisimer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.612.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

convoquée faute de quorum à l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2009, qui se tiendra en date du 13 juillet 2009

à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009068917/506/13.

ABN AMRO Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.058.

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le vendredi 17 juillet 2009 à 11:00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., sis 46B, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, pour délibérer sur l'ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises;
2. Approbation des comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2008 et de l'affectation des résultats de l'exercice;
3. Décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que men-
tionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont admis sur justification

de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

L'Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et les décisions

seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009075942/755/26.

Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.457.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO FUNDS will be held at the registered office of the fund on Wednesday, July 15, 2009 at

11.30 a.m., with the following agenda:

Agenda:

1. To hear and accept the Reports of:

a. The Directors
b. The Auditors

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the financial year ended 28th

February 2009.

59046

3. To approve the allocation of the Net results.
4. To discharge the directors for the performance of their duties for all or part of the financial year ended 28th

February 2009.

5. To elect the directors and the auditor to serve for the financial year ending 28th February 2010.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

The bearer shareholders wishing to attend this meeting are required to block their shares at the depositary five days

prior to the general meeting and to provide the registered office of the company with the related certificate, stating that
these shares remain blocked until the end of the Annual General Meeting.

For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Meeting in person are requested to register

with INVESCO FUNDS, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Ms Isabelle BELMON (Fax No. +352 /
2460-3331), by July 7, 2009 at the latest.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2009075949/755/30.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.095.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ZWEITEN ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am 28. Juli 2009 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:

Tagesordnung:

1. Billigung des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates und des Bericht des Abschlussprüfers
2. Billigung des Jahresabschlusses und der Ergebniszuweisung per 30. September 2008
3. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr
4. Entlastung für die Geschäftsleiter
5. Satzungsgemäße Ernennungen
6. Verschiedenes

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der

Gesellschaft verfügbar.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien einen Arbeitstag vor dem Datum der

Versammlung bei der KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075947/755/21.

Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.187.

Die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multibond wird am Gesellschaftssitz am 15. Juli 2009 , um

10.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. das Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Dienstag des Monats November um

10.00 Uhr auf den 20. Oktober eines jeden Jahres um 10.00 Uhr zu verlegen.

2. das Datum des Inkrafttretens der o.g. Änderung der Satzung auf den 31. August 2009 festzulegen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller

im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.

Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite

außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.

Ein Entwurf der angepassten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen oder auf Anfrage zugesandt werden.

59047

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2009 bei Julius Baer Multibond, zu Händen von Herrn Christian Konietzko oder
Christoph Schaefers, 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075950/755/24.

Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.405.

Die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multicash wird am Gesellschaftssitz am 15. Juli 2009 um

14.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. das Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Dienstag des Monats November um

14.00 Uhr auf den 20. Oktober eines jeden Jahres um 14.00 Uhr zu verlegen.

2. das Datum des Inkrafttretens der o.g. Änderung der Satzung auf den 31. August 2009 festzulegen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller

im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.

Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite

außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.

Ein Entwurf der angepassten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen oder auf Anfrage zugesandt werden.
Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2009 bei Julius Baer Multicash, zu Händen von Herrn Christian Konietzko oder
Christoph Schaefers, 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075951/755/24.

Julius Baer Multicooperation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.963.

Die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multicooperation wird am Gesellschaftssitz am 15. Juli

2009 um 15.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. das Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Dienstag des Monats November um

15.00 Uhr auf den 20. Oktober eines jeden Jahres um 15.00 Uhr zu verlegen.

2. das Datum des Inkrafttretens der o.g. Änderung der Satzung auf den 31. August 2009 festzulegen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller

im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.

Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite

außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.

nisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2009 bei Julius Baer Multicooperation, zu Händen von Herrn Christian Konietzko
oder Christoph Schaefers, 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075952/755/24.

59048

Julius Baer Multiflex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.982.

Eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") der Julius Baer Multiflex wird in 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg am

15. Juli 2009 um 12.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. das Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Dienstag des Monats November um

12.00 Uhr auf den 20. Oktober eines jeden Jahres um 12.00 Uhr zu verlegen.

2. das Datum des Inkrafttretens der o.g. Änderung der Satzung auf den 31. August 2009 festzulegen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller

im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.

Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite

außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.

nisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2009 bei Julius Baer Multiflex, 25, Grand-rue, L-1661 Luxemburg, c/o 69, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, zu Händen von Herrn Christian Konietzko oder Christoph Schaefers (Fax Nr. +352 / 2460
3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075953/755/25.

Allianz RCM Japan Protect Dynamic Plus, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der Dresdner Bank

Luxembourg S.A. (die "Depotbank") den Beschluss gefasst, den Fonds zum 31. Juli 2009 zu Geschäftsschluss um 19.00
Uhr MESZ (der "Stichtag") wie folgt zu verschmelzen, da sich aufgrund der sinkenden Volumina ein effizientes und kos-
tengünstiges Fondsmanagement zunehmend schwieriger gestaltet:

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Allianz RCM Japan Protect Dynamic Plus AT

Allianz RCM Euro Protect Dynamic Plus AT

Aufgrund der Verschmelzung wird der Allianz RCM Japan Protect Dynamic Plus aufgelöst.

Senningerberg, den 26. Juni 2009 / Luxemburg, den 26. Juni 2009

Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2009075943/755/13.

Julius Baer Multiinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.225.

Eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multiinvest wird am Gesellschaftssitz am 15. Juli 2009 um

13.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. das Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Dienstag des Monats November um

13.00 Uhr auf den 20. Oktober eines jeden Jahres um 13.00 Uhr zu verlegen.

2. das Datum des Inkrafttretens der o.g. Änderung der Satzung auf den 31. August 2009 festzulegen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller

im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.

59049

Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite

außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.

nisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2009 bei Julius Baer Multiinvest, 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg zu Händen
von Herrn Christian Konietzko oder Christoph Schaefers (Fax Nr. +352 / 2460 3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075954/755/24.

Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.532.

Die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multipartner wird am Gesellschaftssitz am 15. Juli 2009 um

16.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. das Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Dienstag des Monats November um

16.00 Uhr auf den 20. Oktober eines jeden Jahres um 16.00 Uhr zu verlegen.

2. das Datum des Inkrafttretens der o.g. Änderung der Satzung auf den 31. August 2009 festzulegen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller

im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.

Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite

außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.

nisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2009 bei Julius Baer Multipartner, zu Händen von Herrn Christian Konietzko oder
Christoph Schaefers, 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075955/755/24.

Leo-Fonds, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der Dresdner Bank

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

LEO-FONDS AT

Allianz Rendite Extra AT

Aufgrund der Verschmelzung wird der LEO-FONDS aufgelöst.

Senningerberg, den 26. Juni 2009 / Luxemburg, den 26. Juni 2009

Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2009075960/755/13.

Julius Baer Multiselect I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.408.

Die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multiselect I wird am Gesellschaftssitz am 15. Juli 2009 um

9.00 Uhr stattfinden.

59050

Tagesordnung:

1. das Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Dienstag des Monats November um

9.00 Uhr auf den 20. Oktober eines jeden Jahres um 9.00 Uhr zu verlegen.

2. das Datum des Inkrafttretens der o.g. Änderung der Satzung auf den 31. August 2009 festzulegen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller

im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.

Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite

außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.

nisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2009 bei Julius Baer Multiselect I, zu Händen von Herrn Christian Konietzko oder
Christoph Schaefers, 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075956/755/24.

Julius Baer Multistock, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.188.

Die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multistock wird am Gesellschaftssitz am 15. Juli 2009 um

11.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. das Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Dienstag des Monats November um

11.00 Uhr auf den 20. Oktober eines jeden Jahres um 11.00 Uhr zu verlegen.

2. das Datum des Inkrafttretens der o.g. Änderung der Satzung auf den 31. August 2009 festzulegen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller

im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.

Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite

außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.

nisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2009 bei Julius Baer Multistock, zu Händen von Herrn Christian Konietzko oder
Christoph Schaefers, 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075957/755/24.

Julius Baer Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.992.

Die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") der Julius Baer SICAV II wird in 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg am

15. Juli 2009 um 10.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. das Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Dienstag des Monats November um

10.00 Uhr auf den 20. Oktober eines jeden Jahres um 10.30 Uhr zu verlegen.

2. das Datum des Inkrafttretens der o.g. Änderung der Satzung auf den 31. August 2009 festzulegen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller

im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.

59051

Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite

außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.

nisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2009 bei Julius Baer SICAV II, 25, Grand-rue, L-1661 Luxemburg, c/o 69, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, zu Händen von Herrn Christian Konietzko oder Christoph Schaefers (Fax Nr. +352 / 2460
3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075958/755/25.

Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.784.

Eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Special Funds wird in 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg

am 15. Juli 2009 um 17.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. das Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Dienstag des Monats November um

17.00 Uhr auf den 20. Oktober eines jeden Jahres um 17.00 Uhr zu verlegen.

2. das Datum des Inkrafttretens der o.g. Änderung der Satzung auf den 31. August 2009 festzulegen.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller

im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.

Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite

außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.

nisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2009 bei Julius Baer Special Funds, 25, Grand-rue, L-1661 Luxemburg, c/o 69, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg zu Händen von Herrn Christian Konietzko oder Christoph Schaefers (Fax Nr. +352 / 2460
3331) anzumelden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009075959/755/25.

Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.311.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 6 juillet 2009 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009070196/534/16.

Allianz-dit Euro Garantie, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der Dresdner Bank

Luxembourg S.A. (die "Depotbank") den Beschluss gefasst, den Fonds zum 31. Juli 2009 zu Geschäftsschluss um 19.00

59052

Uhr MESZ (der "Stichtag") wie folgt zu verschmelzen, da sich aufgrund der sinkenden Volumina ein effizientes und kos-
tengünstiges Fondsmanagement zunehmend schwieriger gestaltet:

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Allianz-dit Euro Garantie AT

Allianz PIMCO LiquiditätsManager A

Aufgrund der Verschmelzung wird der Allianz-dit Euro Garantie aufgelöst.

Senningerberg, den 26. Juni 2009 / Luxemburg, den 26. Juni 2009

Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2009075945/755/13.

Lysis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.349.

You are convened at the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on July 6

th

, 2009 at 13.30 p.m. at the registered office of the Company in 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

The agenda of the Ordinary General Meeting will be as follows:

Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and its approval.
2. Reading of the report of the Statutory Auditor.
3. Approval of the balance sheet, the profit and loss accounts and allocation of the results as of December 31

2008.

4. Decision to be taken as per article 100 of the 1915 companies law.
5. Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.

You are also convened at the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in Luxembourg before Civil Law Notary Jean SECKLER on July 6

th

, 2009 at 14.00 p.m. at the registered

office of the Company in 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

The agenda of the Ordinary General Meeting will be as follows:

Agenda:

1. Review of the last available patrimonial statements of the company, provisional balance sheet and profit and loss

accounts as of 31

December 2008.

2. Deliberation and resolution on the dissolution and opening voluntary liquidation proceeding of the Company, inter

alia in accordance with any provisions of article 100 of the Luxembourg law on commercial companies.

3. Appointment of one or more liquidators and definition of his or their powers.
4. Directions to the liquidator and definition of his or their powers as of the possible disposal of any of the Company's

specific assets, procedures to be followed up for the valuable realisation of any of the Company's assets during
liquidation.

5. Directions to the liquidator and definition of his or their powers as for the possible handling of any of the Company's

specific debts and liabilities, as well as composition with the Company's creditors.

6. Definition of the liquidator's fee and decision on a provisional amount to be paid to the liquidator as a retainer on

such fees.

7. Any other miscellaneous matters connected or related to the above business.
Participants may participate in the Ordinary General Meeting either in person or by an authorized representative,

which does not have to be participant of the Company.

Any power of representation must be evidenced by presenting a written Power-of-Attorney at the beginning of the

extraordinary general meeting, in the attached form.

For the Board of Managers.

Référence de publication: 2009070355/545/42.

59053

Lamyra Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 16.285.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juillet 2009 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009071057/29/17.

Jamyco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.759.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juillet 2009 à 13.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de Mme Myrna Emile BUSTANI dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

6. Reconduction de M. Jamil F. EL-KHAZEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

7. Reconduction de Mme Laura E. BUSTANI dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

8. Reconduction de M. Sheikh Fouad EL-KHAZEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

9. Reconduction de la société à responsabilité limitée LUXREVISION S.àr.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

10. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009071059/29/27.

Investment Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.158.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 06 juillet 2009 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.

59054

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés.
6. Divers.
Référence de publication: 2009071598/1267/16.

Amstel Japan Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.421.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-second day of May.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri HELLINCKX,

notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Amstel Securities N.V., a Dutch public company incorporated under the laws of the Netherlands, registered in the

Netherlands with the Trade Register of the Chambers of Commerce under number 33157444, having its seat in Ams-
terdam and its office at Museum Plaza, Weteringschans 87 E,1017 RZ Amsterdam, the Netherlands,

here represented by Marieke Kernet, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of the proxy under

private seal.

The said proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it is acting, has requested the notary to state as follows the articles of

association of a company which it thus wish to form (the Articles).

Title I - Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There exists among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares of the

Company, hereafter issued (the Shareholder(s)), a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) quali-
fying as a "société d'investissement à capital variable" organised as a "fonds d'investissement spécialisé" pursuant to the
law of February 13, 2007 relating to specialised investment funds as amended from time to time (the SIF Law) under the
name of Amstel Japan Fund (hereafter the Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for a limited duration of ten (10) years as from its initial launch date, i.e.

May 25, 2009 (the Initial Launch Date).

Art. 3. Object. The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted under the SIF Law.

Art. 4. Registered office
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (hereafter the Board of Directors).

4.2 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, military, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Title II - Share capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital
5.1 The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the Shares and each a Share) and shall

at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 12 hereof.

5.2 The initial share capital of the Company amounts to four million five hundred thousand Japanese Yen (JPY

4,500,000.-) divided forty-five (45) class B shares (the Class B Shares), all without par value and fully paid-up.

5.3 The subscribed capital of the Company, increased by the share premiums, shall amount at least to the minimum

prescribed by Luxembourg law and must be reached within a period of twelve months from the date on which the
Company has been registered as an undertaking for collective investment on the official list of undertakings for collective
investment under Luxembourg law.

59055

Art. 6. Classes of Shares
6.1 The Board of Directors may, at any time, issue different classes of Shares (each a Class or Classes as appropriate),

which may be denominated in different currencies, carry different obligations inter alia with regard to the income and
profit entitlements (distribution or capitalisation Shares), redemption features, and/or fee and cost features or of the
relevant investor. Those Shares shall be issued, in accordance with Article 8 hereof, on terms and conditions as shall be
decided by the Board of Directors.

6.2 The Company shall prepare consolidated accounts in Japanese Yen.

Art. 7. Form of Shares
7.1 The Company shall issue Shares in registered form only.
7.2 All issued registered Shares of the Company shall be registered in the Share register which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered
Shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the Share register evidences his right of ownership on such registered

Shares. The Company shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall receive a written
confirmation of his shareholding.

7.4 Any transfer of registered Shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the Share

register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore. Subject to the provisions of Articles 7 and 11 hereof, any transfer of registered Shares shall be entered into
the register of Shareholders; such inscription shall be signed by the Board of Directors or any officer of the Company or
by any other person duly authorised thereto by the Board of Directors.

7.5 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the Share register.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the Share register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company, or such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Share register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address
as may be set by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Shares(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached to such Shares(s). Moreover, in the case of joint Shareholders, the Company reserves the right to pay any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.

7.8 The Company may decide to issue fractional Shares, up to three decimal places. Such fractional Shares shall not

be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a
pro rata basis.

7.9 Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders by bank transfer.

Art. 8. Issue of Shares
8.1 The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid Shares in any Class (as permitted by the

SIF Law) at any time in accordance with Article 8 at a price based on the Net Asset Value (as defined below) per Share
without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued.

8.2 The Board of Directors may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution

of such subscription documents and the provision of such information as the Board of Directors may determine to be
appropriate) and may fix a minimum subscription level. The Board of Directors may also, with respect to specific Class,
levy a subscription charge and has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any conditions to which
the issue of Shares may be submitted shall be detailed in the offering document of the Company (the Offering Document).

8.3 The issue price of Shares to be issued is based on the applicable Net Asset Value per Share of the relevant Class

as determined in compliance with Article 12 hereof plus any additional premium or fees as determined by the Board of
Directors and as further disclosed in the Offering Document. By exception to the foregoing, Shares of each Class issued
during the Initial Offer Period (as defined in the Offering Document) will be offered at an initial subscription price as fixed
by the Board of Directors as detailed in the Offering Document.

8.4 Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of the issue price. The issue price

must be received before the issue of Shares. The payment will be made under the conditions and within the time limits
as determined by the Board of Directors.

59056

8.5 The Board of Directors may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from an auditor of the Company which qualifies as a "réviseur d'entreprises agréé".

8.6 The Board of Directors may empower any of its members (the Directors and each a Director) or any authorised

officer of the Company or any person duly authorised, to receive subscriptions and payments in relation to new Shares
and to deliver the latter, always in compliance with the SIF Law.

Art. 9. Conversion of Shares
9.1 Unless otherwise decided by the Board of Directors in respect of a certain Classes of Shares, any Shareholder is

entitled to require the conversion of whole or part of his Shares of one Class into Shares of another Class, subject to
such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the Board of Directors
shall determine and as further set forth in the Offering Document.

9.2 The Shares which have been converted into Shares of another Class shall be cancelled.

Art. 10. Redemption of Shares. Shares may be redeemed at the request of Shareholders, if permitted in the Offering

Document. The Board of Directors may request the redemption of all or part of the Shares under the terms and pro-
cedures as set forth by the Board of Directors from time to time.

Art. 11. Restrictions on Ownership of Shares - Defaulting Shareholders
11.1 The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate

body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person
which is not qualified to hold such Shares by virtue of such law or requirement or if in the opinion of the Company such
holding may be detrimental to the Company (any such person a Non-Qualified Person) or if the holding of Shares by such
person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company
may become subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.

11.2 Any proposed transfer of Shares in the Company must first be notified to the Board of Directors, which shall

have discretionary rights to refuse to approve and register a proposed transfer in circumstances where, inter alia, Shares
are proposed to be transferred where, inter alia, the transfer could result in legal, pecuniary, competitive, regulatory, tax
or material administrative disadvantage to the Company or the Shareholders.

Art. 12. Calculation of the Net Asset Value
12.1 The net asset value per Share of each Class (the Net Asset Value) results from dividing the total net assets of the

Company attributable to each Class of Shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities
attributable to such Class, on such Valuation Day (as further defined in the Offering Document), by the number of Shares
in the relevant Class then outstanding. The net assets of the Company are equal to the difference between the asset value
of the Company and its liabilities. The Net Asset Value is calculated in the base currency of the relevant Class and may
be expressed in such other currencies as the Board of Directors may decide.

12.2 The total net assets of the Company are expressed in Japanese Yen and correspond to the sum of the net assets

of all Classes of the Company.

12.3 The assets of the Company shall include:
- all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
- all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not delivered);
- all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants and other se-

curities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

- all interest accrued on any interest-bearing assets, except to the extent that the same is included or reflected in the

principal amount of such assets;

- all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company;

- the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company, insofar

as the same have not been written off and insofar the Company shall be reimbursed for the same;

- the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in; and
- all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
12.4 The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash in hand or on deposit, notes and bills payable on demand and accounts receivable (including

reimbursements of fees and expenses payable by any UCI in which the Company may invest), prepaid expenses and cash
dividends declared and interest accrued but not yet collected, shall be deemed the nominal value of these assets unless
it is improbable that it can be paid and collected in full; in which case, the value will be arrived at after deducting such
amounts as the Board of Directors may consider appropriate to reflect the true value of these assets;

(ii) Securities listed on an official stock exchange or dealt on any other organised market will be valued at their last

closing price available in Luxembourg on the Valuation Day and, if the security is traded on several markets, on the basis
of the last known price on the main market of this security. If the last known price is not representative, valuation will

59057

be based on the fair value at which it is expected it can be sold, as determined with prudence and in good faith by the
Board of Directors.

(iii) Unlisted securities or securities not traded on a stock exchange or any other Regulated Market as well as listed

securities or securities not listed on a Regulated Market for which no price is available, or securities whose quoted price
is, in the opinion of the Board of Directors, not representative of actual market value, will be valued at their last known
price in Luxembourg or, in the absence of such price, on the basis of their probable realisation value, as determined with
prudence and in good faith by the Board of Directors.

(iv) Securities denominated in a currency other than the Company's valuation currency will be converted at the

reference exchange rate of the currency concerned applicable on the Valuation Day. If such rate of exchange is not
available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of
Directors.

(v) The valuation of investments reaching maturity within a maximum period of 90 days may include straight-line daily

amortisation of the difference between the principal 91 days before maturity and the value at maturity.

(vi) The liquidation value of futures, spot, forward or options contracts that are not traded on stock exchanges or

other Regulated Markets will be equal to their net liquidation value determined in accordance with the policies established
by the Board of Directors on a basis consistently applied to each type of contract. The liquidation value of futures, spot,
forward or options contracts traded on stock exchanges or other Regulated Markets will be based on the latest price
available for these contracts on the stock exchanges and Regulated Markets on which these options, spot, forward or
futures contracts are traded by the Company; provided that if an options or futures contract cannot be liquidated on the
date on which the net assets are valued, the basis for determining the liquidation value of said contract shall be determined
by the Board of Directors in a fair and reasonable manner.

(vii) Swaps are valued at their fair value based on the last known closing price of the underlying security.
(viii) Securities in undertakings for collective investments are valued on the basis of their last available net asset value

in Luxembourg. This net asset value may be adjusted by applying a recognised index so as to reflect market changes since
the last valuation.

(ix) Liquid assets and money market instruments are valued at their nominal value plus accrued interest, or on the

basis of amortised costs.

(x) Any other securities and assets are valued in accordance with the procedures put in place by the Board of Directors

and with the help of specialist valuers, as the case may be, who will be instructed by the Board of Directors to carry out
said valuations.

12.5 The Board of Directors has adopted a policy of valuing its investments at fair value.
12.6 The Board of Directors, in its discretion and in good faith, may permit some other method of valuation to be

used, if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

12.7 All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

12.8 If since the time of determination of the Net Asset Value there has been a material change in the quotations in

the markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may,
in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

12.9 In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the Board of Directors or by the corporate agent which the Board of Directors appoints for the purpose of calculating
the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future Shareholders.

12.10 The liabilities of the Company shall include:
- all loans, bills and accounts payable;
- all accrued interest on loans (including accrued fees for commitment for such loans);
- all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including incentive

fees, custodian fees, and corporate agents' fees);

- all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money or, including

the amount of any unpaid distributions declared by the Company;

- an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

- all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting princi-

ples.

In determining the amount of such liabilities the Board of Directors shall take into account all expenses payable by the

Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or investment advisors,
including performance related fees, fees, expenses, disbursements and out-of-pocket expenses payable to its accountants,

59058

custodian and its correspondents, domiciliary, administrative, corporate, registrar and transfer agents, any paying agent,
any distributors and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the
Company, the remuneration of the manager and its reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reaso-
nable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and
expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock
exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing fees for the use of the various indexes,
reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing the
Offering Document, further explanatory sales documents, periodical reports or registration statements, the costs of
publishing the Net Asset Value and any information relating to the estimated value of the Company, the cost of printing
certificates, if any, and the costs of any reports to Shareholders, the cost of convening and holding Shareholders', and
board meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost
of buying and selling assets, transaction fees, the cost of publishing the issue and redemption prices, interests, bank charges
and brokerage, postage, insurance, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of
a regular or recurring nature based on an estimated amount on a prorata basis for yearly or other periods.

12.11 The assets and liabilities of different Classes shall be allocated as follows:
- the proceeds to be received from the issue of Shares of a Class shall be applied in the books of the Company to the

relevant Class;

- where an asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Company to

the same Class as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Class;

- where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Class or to any action taken in

connection with an asset of a particular Class, such liability shall be allocated to the relevant Class;

- upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on Shares of Class, the assets

of such Class shall be reduced by the amount of such dividends; and

- in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class, such asset or liability shall be allocated to all the Class pro rata to the Net Asset Value of the relevant Class or in
such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith.

12.12 For the purposes of the Net Asset Value computation:
- Shares of the Company to be redeemed under Article 10 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board of Directors on the relevant valuation time and from such time
and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

- Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of

Directors on the valuation time, and from such time and until received by the Company the price therefore shall be
deemed to be a debt due to the Company;

- all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the Net

Asset Value for the relevant Class is calculated shall be valued after taking into account the rate of exchange prevailing
on the principal regulated market of each such asset on the dealing day preceding the valuation time.

Where on any valuation time the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

- provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such valuation

time, then its value shall be estimated by the Board of Directors.

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share and of the Issue,

Redemption and Conversion of Shares

13.1 The Net Asset Value of Shares and the price for the issue, redemption and conversion of the Shares of all Classes

shall be calculated from time to time by the Board of Directors or any agent appointed thereto by the Board of Directors,
at the frequency as determined in the Offering Document with respect to each Class but at least once per year on
December 31.

13.2 The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the Board of

Directors may, in particular, decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
periodicity as provided for in Article 8 and/or elsewhere in these Articles and/or in the Offering Document.

13.3 The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue, redemption and conversion

of Shares of any Class if:

(a) as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control, responsi-

bility and power of the Board of Directors, disposal of the assets is not reasonable or normally practicable without being
seriously detrimental to Shareholders' interests;

59059

(b) it is not reasonably practicable to determine the Net Asset Value on an accurate and timely basis;
(c) as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions are rendered

impracticable or if purchases and sales of the assets of a Class cannot be effected at normal rates of exchange; or

(d) a decision is made to liquidate and dissolve the Fund or a Class.
No Shares shall be issued or redeemed during such a suspension. Where possible all reasonable steps will be taken

to bring any period of suspension to an end as soon as possible.

Title III - Administration

Art. 14. Management
14.1 The Company shall be managed by the Board of Directors, composed of at least three (3) members, who need

not be Shareholders.

14.2 The General Meeting (as defined below) of Shareholders appoints the Directors and determines their number,

remuneration and the term of their office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible,
provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution
adopted by the Shareholders.

14.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining

Directors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

14.4 All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board of Directors, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

14.5 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board of Directors.
14.6 The Board of Directors is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the

Company in this respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not,
acting either individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several Directors, the Board of
Directors must report to the annual General Meeting of Shareholders any salary, fees and/or any other advantages granted
to such Director(s) during the relevant financial year.

Art. 15. Corporate Signature
15.1 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) Directors.
15.2 The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 16. Procedure
16.1 The Board of Directors must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not

be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of
General Meetings of Shareholders.

16.2 The Board of Directors meets upon the request of the chairman or any two (2) Directors, at the place indicated

in the notice which, in principle, is in Luxembourg.

16.3 Written notice of any meeting of the Board of Directors is given to all Directors at least twenty-four (24) hours

in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

16.4 No notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a Director, either before
or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in
a schedule previously adopted by the Board of Directors.

16.5 A Director may grant a power of attorney to any other Director in order to be represented at any meeting of

the Board of Directors.

16.6 The Board of Directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Board of Directors are validly taken by a majority of the votes of the Directors present or represented.
The chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board of Directors are recorded in minutes
signed by the chairman or all the Directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

16.7 Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

16.8 Circular resolutions signed by all the Directors are valid and binding as if passed at a Board of Directors meeting

duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 17. Investment Policies and Restrictions
17.1 The Board of Directors, based upon the principle of risk diversification and in accordance with the Offering

Document, has the power to determine the investment policy and strategy of the Company and the course of conduct

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of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board of
Directors in compliance with applicable laws and regulations.

17.2 The Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities, currencies or any other

financial assets or instruments in the context of its investment policy or for the purpose of hedging or efficient portfolio
management.

Art. 18. Conflict of Interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Board of Directors is interested in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Board of Directors
who serves as a director, officer or employee of any company or firm, with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

18.2 In the event that any Director or officer of the Board of Directors may have in any transaction of the Company

an interest different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors
such conflict of interest and shall not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such Director's
or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

18.3 The term "conflict of interests", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the investment manager, the custodian, the distri-
butors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors
on its discretion.

Art. 19. Indemnification
19.1 The Company may indemnify any member of the Board of Directors or committee member and his heirs, exe-

cutors and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer or committee member of
the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

19.2 The Board of Directors may decide that expenses effectively incurred by any Board of Directors or committee

member in accordance with this Article may be advanced to the indemnified officer, provided that this officer will repay
the advanced amounts if it is ultimately determined that he has not met the standard of care for which indemnification is
available.

19.3 The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which any Director or officer may be

entitled.

Art. 20. Auditor
20.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor ("réviseur

d'entreprises agréé") appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.

20.2 The auditor shall fulfil the duties prescribed by the SIF Law.

Title IV - General meetings

Art. 21. Powers and Powers Rights
21.1 Resolutions of the Shareholders are adopted at general meetings of Shareholders (the General Meeting). The

General Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

21.2 Each Share entitles to one (1) vote.

Art. 22. Quorum, majority and voting proceedings
22.1 General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
22.2 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

22.3 A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

22.4 Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

22.5 Each Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date,

place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing
to vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the Shareholders to the registered

59061

office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum.
Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

22.6 Except as otherwise required by the law or by these Articles, resolutions of the General Meeting are passed by

a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

22.7 The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

22.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders (if any).

Art. 23. Annual General Meeting of Shareholders
23.1 The annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as specified

in the notice of meeting, on the last Thursday of the month of June of each year at 2.00 pm (Luxembourg time). If such
day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg.

23.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances beyond the scope of the Company's or of its Shareholders' control will so require.

Art. 24. Other General Meetings of Shareholders
24.1 The Board of Directors may convene other General Meetings of Shareholders and Shareholders representing

one tenth of the Share capital may also request the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholders. Such
other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of the meeting.

Art. 25. Procedure
25.1 The General Meetings of Shareholders shall be convened by the Board of Directors pursuant to a notice setting

forth the agenda and sent to the Shareholders by registered letter at least eight calendar days prior to the meeting. If all
Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda,
the general meeting may take place without notice of the meeting.

25.2 Notices to Shareholders may be mailed by registered mail only.
25.3 The Board of Directors may determine all other conditions, which must be fulfilled by the Shareholders in order

to attend a General Meeting of Shareholders.

25.4 All meetings shall be chaired by the Board of Directors or by any person designated by the Board of Directors.
25.5 The chairman of such meeting of Shareholders shall designate a secretary who may be instructed to keep the

minutes of the meeting of the general meeting of Shareholders as will as to carry out such administrative and other duties
as directed from time to time by the chairman.

Art. 26. Vote
26.1 The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

26.2 Any resolution of the general meeting of Shareholders affecting the rights of the holders of Shares of any Class

vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other Class, shall be subject in respect of each Class to such quorums
and majority requirements described in Article 22 hereof.

Art. 27. General Meetings of Classes
27.1 The Shareholders of any Class may hold, at any time, General Meetings of Shareholders of the relevant Class to

decide on any matter, which relate exclusively to such Class.

Title V - Accounting year - Distributions

Art. 28. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence each year on the first of January and

shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 29. Distributions
29.1 Distributions shall be paid in accordance with the order of payments set forth in the Offering Document and

more in particular as set forth in respect of each Class. The General Meeting of Shareholders in respect of each Class,
within the limits provided by law, shall determine how the profits, if any, of the Company shall be treated, and from time

59062

to time may declare dividends, provided, however, that the capital of the Company does not fall below the prescribed
minimum capital.

29.2 The Board of Directors may in its discretion decide to pay interim dividends at any point in time unless otherwise

provided for in the Offering Document and, more in particular, as set forth in respect of a given Class.

29.3 Distributions shall be paid in euro or in the base currency of a Class and at such time and place that the Board

of Directors shall determine from time to time.

29.4 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
29.5 A dividend declared but not paid on a Share cannot be claimed by the holder of such Share after a period of five

years from the notice given thereof, unless the Board of Directors has waived or extended such period in respect of all
Shares, and shall otherwise revert after expiry of the period to the relevant Class of the Company. The Board of Directors
shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Company
to perfect such reversion.

29.6 Dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions of this Article with respect to distri-

bution Shares and no dividends will be declared and paid with respect to capitalisation Shares, if any.

Art. 30. Custodian
30.1 To the extent required by law, the Company shall enter into a custodian agreement with a banking or savings

institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (hereafter the Custodian).

30.2 The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law.
30.3 If the Custodian wishes to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of such retirement. The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but
shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in to act in its place.

Art. 31. Dissolution
31.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting of Shareholders subject to

the quorum and majority requirements referred to in Article 22 hereof.

31.2 Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the General Meeting of Shareholders by the Board of Directors.
The General Meeting of Shareholders, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes
of the Shares present and represented at the meeting.

31.3 The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the General Meeting of Shareholders

whenever the share capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the
General Meeting of Shareholders shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by
the votes of the Shareholders holding one fourth of the Shares represented at the meeting.

31.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the discovery that the net

assets of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

31.5 In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the General Meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to applicable law.

31.6 The net proceeds of liquidation corresponding to each Class shall be distributed by the liquidators to the holders

of Shares in proportion to their holding in such Classe(s).

31.7 Any liquidation proceeds that cannot be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liqui-

dation will be deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the "Caisse de Consignation" on behalf of the persons entitled thereto.

Art. 32. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing person

or Shareholder also include corporations, companies, associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Lu-

xembourg law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time and the SIF Law as such laws
have been or may be amended from time to time.

Transitory dispositions

1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on December 31, 2009.
2. The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2010.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed for forty (45) Shares as follows:

59063

Amstel Securities N.V.: forty-five shares class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the four million five hundred thousand Japanese Yen

(JPY 4,500,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which was given to the undersigned
notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 7,000.-.

General meeting of the sole shareholder

The above-named person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to an extraordinary

general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting has passed the following resolutions:

First resolution

The following persons have been appointed Directors of the Company until the next annual General Meeting of

Shareholders, to be held in 2010:

a) Mr. Richard Goddard, Director, born in Fareham, United Kingdom on 05/12/1959, whose business address is at 4,

Chaussée Blanche, L-8014 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr. Joseph Pielage, Director and Partner, born in Amsterdam, The Netherlands on 09/09/1961, whose address is

at Watersnip 20, 1191 TH Ouderkerk Aan De Amstel, The Netherlands;

c) Mr. Ken Okamura, Director, born in Tokyo, Japan on 29/07/1968, whose address is at 98 Rewley Road, Oxford,

OX1 2RQ, United Kingdom.

Second resolution

The following is appointed Auditor until the next annual general meeting, to be held in year 2010:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65.477.

Third resolution

The registered office of the Company is at 20, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, the said appearing party signed together with

Us, the notary, this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Amstel Securities NV, une société anonyme hollandaise constituée selon le droit des Pays-Bas, enregistrée aux Pays-

Bas auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 33157444, ayant son siège social à
Amsterdam siège de direction effective Museum Plaza, Weteringschans 87 E,1017 RZ Amsterdam, Pays-Bas;

Ici représentée par Marieke Kernet, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée par la représentante de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts

d'une société qu'elle envisage ainsi de créer (les Statuts).

Titre I

- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des

actions de la Société ci-après créées (les Actionnaires), une société anonyme luxembourgeoise sous la forme d'une société

59064

d'investissement à capital variable organisée comme un fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi du 13
février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée ponctuellement (la Loi SIF) sous la déno-
mination de Amstel Japan Fund (ci après la Société).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de sa date initiale de

lancement, c'est-à-dire le 25 mai 2009 (la Date Initiale de Lancement ou Initial Launch Date dans la version anglaise).

Art. 3. Objet. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SIF.

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres bureaux pourront

être établis tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du conseil d'administration de la Société
(ci-après le Conseil d'Administration).

4.2 Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre ce siège avec des
personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

Titre II - Capital social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale (des Actions et chacune une Action)

et est à tout moment égal aux avoirs nets de la Société tels que définis par l'Article 12 des présents Statuts.

5.2 Le capital social initial de la Société est de quatre millions cinq cent mille yen japonais (4.500.000,- JPY) divisé en

quarante cinq (45) actions de classe B (les Actions de Classe B), toutes entièrement libérées et sans mention de valeur
nominale.

5.3 Le capital souscrit de la Société, augmenté des primes d'émission, doit être au moins d'un montant équivalent au

minimum prescrit par la loi luxembourgeoise et doit être atteint dans une période de douze mois à partir de la date à
laquelle la Société a été agréée en tant qu'organisme de placement collectif conformément à la loi luxembourgeoise.

Art. 6. Classes d'Actions
6.1 Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, émettre des classes d'Actions différentes (chacune une Classe

ou des Classes, selon le cas), qui peuvent être émises dans des devis différentes et portant des obligations différentes
entre autres en ce qui concerne le droit aux revenus et profits (Actions de distribution ou de capitalisation), caractéris-
tiques de rachat et/ou de frais et coûts, ou de l'investisseur concerné. Ces Actions seront émises, en conformité avec
l'Article 8 des présentes, aux conditions et modalités telles que décidées par le Conseil d'Administration.

6.2 La Société établira les comptes consolidés en yen japonais.

Art. 7. Forme des Actions
7.1 La Société pourra émettre uniquement des Actions nominatives.
7.2 Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom de
chaque propriétaire d'Actions nominatives, sa résidence où son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le
nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant libéré sur chaque fraction d'Action.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires établit son droit de propriété sur de telles

Actions nominatives. La Société n'émet pas normalement de certificats pour cette inscription au registre mais chaque
Actionnaire recevra une confirmation écrite relative à sa participation.

7.4 Tout transfert d'Actions nominatives s'effectuera par une déclaration de transfert écrite à porter au registre des

Actionnaires, signée et date par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détenant les pouvoirs valables pour agir
à cet effet. Sous réserve de l'application des Articles 7 et 11 des présents Statuts, tout transfert d'Actions nominatives
sera inscrit au registre des Actionnaires; pareille inscription devant être signée par le Conseil d'Administration ou tout
fondé de pouvoir de la Société ou par une toute autre personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil d'Adminis-
tration.

7.5 Les Actionnaires qui autorisés à recevoir des Actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle

toutes les informations et communications peuvent être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des
Actionnaires.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des Action-

naires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à telle autre adresse inscrite par la
Société de temps à autre, jusqu'à ce que qu'une autre adresse soit fournie à la Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire
peut, à tout moment, changer son adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps en temps par la Société.

59065

7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de cette/ces Action(s) est discutée, toutes les personnes invoquant un droit sur cette/ces Action(s)
devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces Action(s) à l'égard de la Société. La non désignation
d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette/ces Action(s). Qui plus est, en cas d'Ac-
tionnaires indivis, la Société se réserve le droit discrétionnaire de payer tous produits de rachat, distributions ou autres
paiements seulement au premier détenteur enregistré qu'elle considère comme le représentant de tous les détenteurs
indivis, ou à tous les Actionnaires indivis ensemble.

7.8 La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à trois décimales. Ces fractions d'Actions ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à participer aux avoirs nets attribuables à la Classe d'Actions con-
cernée de manière proportionnelle.

7.9 Les paiements de dividendes, s'il y en a, seront faits aux Actionnaires par virement bancaire.

Art. 8. Emission des Actions
8.1 Le Conseil d'Administration est autorisé sans restriction à émettre des Actions entièrement libérées dans toute

Classe (comme permis par la Loi SIF) à tout moment conformément à l'Article 8 à un prix basé sur la Valeur Nette
d'Inventaire (telle que définie ci-dessous) par Action sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription des Actions à émettre.

8.2 Le Conseil d'Administration peut imposer des conditions à l'émission d' Actions (y compris sans limitation l'exé-

cution de tout document de souscription et la fourniture de toutes informations que le Gérant estimera pertinentes) et
pourra fixer un montant minimum de souscription. Le Conseil d'Administration peut également, par rapport à une Classe
spécifique, imposer un droit de souscription et a le droit d'y renoncer totalement ou partiellement. Toutes les conditions
auxquelles l'émission d'Actions peut être soumise seront détaillées dans le prospectus de la Société (le Prospectus).

8.3 Le prix d'émission des Actions à émettre sera fondé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe

concernée dans la Classe déterminée, conformément à l'Article 12 des présentes plus une prime additionnelle ou des
honoraires tels que déterminés par le Conseil d'Administration et tels qu'exposés plus amplement dans le Prospectus.
En dérogation à ce qui précède, les Actions de chaque Classe émises durant la période d'offre initiale dans chaque Classe
seront émises à un prix initial de souscription fixé par le Conseil d'Administration et détaillé dans le Prospectus.

8.4 Les Actions seront attribuées uniquement sur base de l'acceptation de la souscription et du paiement du prix

d'émission. Le prix d'émission doit être reçu avant l'émission des Actions. Le paiement sera exécuté aux conditions et
endéans les délais déterminés par le Conseil d'Administration.

8.5 Le Conseil d'Administration pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de

valeurs, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise, et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société.

8.6 Le Conseil d'Administration peut déléguer à n'importe lequel de ses membres (les Administrateurs, chacun indi-

viduellement un Administrateur) ou à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne dûment autorisée, la
charge d'accepter des souscriptions et de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et de délivrer celles-ci, en
restant toujours en conformité avec la Loi SIF.

Art. 9. Conversion des Actions
9.1 Sauf disposition contraire du Conseil d'Administration pour certaines Classes d'Actions, tout Actionnaire est en

droit de demander la conversion de toutes ou partie de ses Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe, sous
réserve des restrictions relatives aux modalités, aux conditions et au paiement de tels frais ou charges tels que déterminés
par le Conseil d'Administration et décrits plus amplement dans le Prospectus.

9.2 Les Actions qui ont été converties en Actions d'une autre Classe seront annulées.

Art. 10. Rachat des Actions. Tout Actionnaire peut demander le rachat des Actions, si toutefois cela est autorisé dans

le Prospectus. Le Conseil d'Administration peut demander le rachat de tout ou partie des Actions émises selon les
modalités et dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration de temps à autre.

Art. 11. Restrictions à la propriété des Actions - Actionnaires en défaut
11.1 La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses Actions dans la Société à toute personne, firme

ou société, à savoir toute personne en violation d'une disposition légale ou réglementaire d'un pays ou d'une autorité
gouvernementale et à toute personne non autorisée à détenir de telles Actions en vertu de telle loi ou exigence ou si,
de l'avis de la Société, cette détention pourrait être préjudiciable à la Société (ci-après désignée une Personne Non
Qualifiée), ou si la détention d'Actions par telle personne résulte dans une violation de la loi ou réglementation luxem-
bourgeoise ou étrangère, ou si, en conséquence de telle violation, la Société se verrait soumise à des lois (y compris sans
limitation des lois fiscales) autres que celle du Grand Duché de Luxembourg.

11.2 Tout projet de transfert d'Actions de la Société doit être notifié en premier au Conseil d'Administration, qui aura

le droit discrétionnaire de refuser d'approuver et d'enregistrer un transfert d'Actions proposé dans des circonstances
où, entre autres, il est projeté de transférer des Actions et où, entre autres, le transfert pourrait avoir pour résultat un
effet négatif de nature légale, pécuniaire, concurrentielle, réglementaire, fiscale ou administrative dans le chef de la Société
ou des Actionnaires.

59066

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
12.1 La valeur nette d'inventaire par Action de chaque Classe d'Actions (la Valeur Nette d'Inventaire) sera calculée

en divisant la totalité des actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe d'Action, constituée par la valeur de la
portion des avoirs de cette Classe déduction faite des éléments de passif attribuables à cette Classe, à cette Date d'Eva-
luation telle que plus amplement décrite dans le Prospectus, par le nombre total d'Actions de cette Classe en circulation
à ce moment. L'actif net de la Société est égal à la différence entre la valeur de l'actif de la Classe et de ses dettes. La
Valeur Nette d'Inventaire est calculée dans la devise de référence de la Classe concernée et peut être exprimée dans
toute autre devise au choix du Conseil d'Administration.

12.2 L'actif net total de la Société est exprimé en yen japonais et correspond à la somme des actifs nets de toutes les

Classes de la Société.

12.3 Les avoirs de la Société comprennent:
- toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris tous les intérêts courus;
- tous les effets et billets payables sur demande et tous les comptes exigibles (y compris le résultats de la vente de

titres vendu mais non encore livrés);

- toutes les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options

et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou ont
été contractés par la Société;

- tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés

dans le prix de ces avoirs;

- tous les dividendes, en espèces ou en Actions, et les distributions reçus par la Société en espèces dans la mesure où

la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

- les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission ou de distribution des Actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties et que la Société sera remboursée;

- la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d'achat ou de vente en cours que la Société

a conclus; et

- tous les autres actifs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
12.4 La valeur de ces actifs sera déterminée de la manière suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir (y compris

les remboursements de frais ou dépenses payable par tout organisme de placement collectif dans lequel la Société aurait
investi), des dépenses payées d'avance, des dividendes en numéraire et des intérêts déclarés ou courus tel qu'indiqué ci-
dessus mais non encore encaissés consistera dans la valeur nominale de ces avoirs à moins qu'il ne s'avère improbable
que cette valeur puisse être intégralement payée ou obtenue; auquel cas la valeur de ces avoirs sera déterminée par
application d'une remise estimée que le Conseil d'Administration pourrait considérer comme appropriée afin de refléter
la valeur réelle de ces actifs;

(ii) La valeur des titres listés ou échangés sur une bourse de valeurs ou échangés sur tout autre marché réglementé

sera basée sur leur dernier prix disponible à Luxembourg au Jour d'Evaluation et, si le titre est échangé sur plusieurs
marchés, sur la base du dernier prix connu sur le marché principal de ce titre. Si le denier prix connu n'est pas représentatif,
l'évaluation se fera sur la valeur juste à laquelle sa vente est anticipée, telle que déterminée prudemment et de bonne foi
par le Conseil d'Administration.

(iii) Les titres non cotés ou les titres non échangés sur une bourse de valeur ou tout autre marché réglementé ainsi

que les titres listés ou les titres non listés sur un marché réglementé pour lesquels il n'y a pas de prix disponible, ou les
titres dont le prix de cotation est, de l'avis du Conseil d'Administration, pas représentatif de la valeur actuelle de marché,
seront évalués à leur dernier prix connu à Luxembourg ou, en l'absence d'un tel prix, sur la base de leur prix de vente
probable, tel que déterminé prudemment et de bonne foi par le Conseil d'Administration.

(iv) Les titres émis dans une devise différente de la devise d'évaluation de la Société seront convertis au taux de change

de la devise concernée au Jour d'Evaluation. Si ce taux de change n'est pas disponible, le taux de change sera déterminé
de bonne foi par ou en accord avec les procédures établies par le Conseil d'Administration.

(v) L'évaluation des investissements ayant une maturité d'une période maximale de 90 jours pourrait inclure un amor-

tissement journalier constant consistant en la différence entre le principal 91 jours avant la maturité et la valeur à maturité.

(vi) La valeur de liquidation des contrats futurs, spot, forward ou contrats d'options qui ne sont pas vendus ou échangés

sur des bourses de valeur ou autres Marches Réglementés sera déterminée conformément aux règles établies par le
Conseil d'Administration, sur une base constamment appliquée pour chacun des différents types de contrats. La valeur
de liquidation des contrats futurs, spot, forward ou contrats d'options qui vendus ou échangés sur des bourses de valeurs
ou d'autres Marches Réglementés sera déterminée sur la base des derniers prix disponibles de ces contrats sur les bourses
de valeur ou Marches Réglementés sur lesquels ces contrats futurs, spot, forward ou contrats d'options sont échangés
par la Société; sous réserve que les contrats futurs, spot, forward ou contrats d'options qui ne peuvent pas êtres liquidés
au jour au cours duquel les actifs nets sont déterminés, la base pour déterminer la valeur de liquidation sera la valeur
considérée comme juste et raisonnable par le Conseil d'Administration.

(vii) Les contrats d'échange sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier prix connu du titre sous-jacent.

59067

(viii) Les titres dans des organismes de placement collectif sont évalués à leur dernière valeur nette d'inventaire dé-

terminée et connue à Luxembourg. Cette valeur nette d'inventaire peut être ajustée par application d'un index reconnu
de manière à refléter les changements du marché depuis la dernière évaluation.

(ix) Les actifs liquides et instruments du marché monétaire sont évalués à leur valeur nominale, augmentée des intérêts

accrus, ou sur la base des coûts amortis.

(x) toutes les autres valeurs ou actifs seront évaluées a leur juste valeur de marché de bonne foi conformément aux

procédures établies par le Conseil d'Administration et avec l'aide d'experts, en cas de besoin, qui seront instruits par le
Conseil d'Administration de mener à bien ces évaluations.

12.5 Le Conseil d'Administration a adopté une politique d'évaluation des investissements à leur juste valeur.
12.6 Le Conseil d'Administration peut, discrétionnairement et de bonne foi, autoriser l'utilisation d'une autre méthode

d'évaluation s'il estime qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur des actifs de la Société.

12.7 Toutes règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées en accord avec les règles comp-

tables généralement applicables.

12.8 Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, il y a eu un changement substantiel dans

les cotations de marchés sur lesquels une proportion substantielle des investissements de la Société sont cotés, la Société
peut, afin de garantir les intérêts de ses Actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une
deuxième évaluation.

12.9 En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision de calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire prise par le Conseil d'Administration ou par la personne que le Conseil d'Administration a désigné à cette
fin, sera finale et obligatoire pour la Société ainsi que pour les Actionnaires actuels, anciens et futurs.

12.10 Les engagements de la Société comprendront:
- tous les emprunts, effets et autres créances exigibles;
- tous les intérêts courus sur les emprunts (y compris les frais pour la mise à disposition de ces prêts);
- toutes dépenses échues ou exigibles (y compris les dépenses administratives, frais de conseil et de gestion, frais

d'incitation, frais de dépositaire et frais d'agents de société);

- toutes dettes connues actuelles ou futures, y compris toutes obligations contractuelles échues concernant le paiement

d'argent ou, comprenant la somme de toutes distributions non-payées, déclarées par la Société;

- une provision appropriée pour impôts futurs basés sur le capital et le revenu au jour du calcul, telle que déterminée

de temps en temps par la Société, et autres réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par le Conseil d'Admi-
nistration, ainsi que tel montant (le cas échéant) que le Conseil d'Administration pourrait considérer comme étant une
provision au regard de toute dette éventuelle dans le chef de la Société;

- toutes autres dettes de quelque nature que ce soit évaluées d'après les principes comptables généralement acceptés.
Pour l'évaluation du montant de ces dettes, le Conseil d'Administration prendra en considération toutes les dépenses

courantes que la Société a à supporter, y compris et sans limitation, les frais de constitution, les commissions et frais
payables au gestionnaire et conseiller d'investissement, y inclus les commissions liées à la performance, les frais, dépenses,
débours et dépenses courantes à payer aux comptables, dépositaire et ses correspondants, domiciliataire, agent admi-
nistratif, de transfert, tout agent payeur, tout distributeur et tout représentant permanent dans les pays où la Société est
enregistrée, de même que tout autre agent employé par la Société, la rémunération du Conseil d'Administration et ses
dépenses raisonnables, couverture d'assurance et frais de voyage raisonnables en relation avec les conseils de gérance,
les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et l'audit des rapports annuels de la Société, les frais encourus
pour l'enregistrement et le maintien de cet enregistrement de la Société auprès de toute agence gouvernementale ou
bourse de valeurs du Grand Duché de Luxembourg et dans tout autre pays, les frais de licence pour l'utilisation des divers
index, des dépenses de reporting et de publication, y inclus le coût de la préparation, de traduction, d'impression, de
publicité et de distribution du Prospectus, les documents de vente explicatifs supplémentaires, rapports périodiques ou
rapports d'états d'enregistrement, le coût de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et de toute information con-
cernant la valeur estimée de la Société, le coût d'impression des certificats représentatifs d'Actions (le cas échéant) et le
coût de tout rapport aux Actionnaires, les frais de convocation et de tenue des assemblées des Actionnaires et des
conseils de gérance, tous impôts, taxes, frais gouvernementaux et assimilés, et toutes autres dépenses opérationnelles,
y inclus le coût le l'acquisition et de la vente d'actifs, des frais de transaction, le coût de publication des prix d'émission
et de rachat, des intérêts, des frais bancaires et de courtage, de frais postaux, d'assurance de téléphone et de télécopie.
La Société pourra calculer les dépenses administratives et d'autre nature, s'ils sont périodiques ou de nature récurrente
d'après un montant estimé au prorata temporis, sur une période annuelle ou autre.

12.11 Les actifs et les dettes des différentes Classes seront affectés comme suit:
- les produits résultant de l'émission d'Actions relevant d'une Classe seront attribués dans les livres comptables de la

Société à la Classe correspondante;

- lorsqu'un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres comptables de la Société, à la

même Classe à laquelle appartient l'actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un actif, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la Classe correspondante;

59068

- lorsque la Société contracte une dette en relation avec un élément d'actif dans une Classe particulière ou avec une

action prise en relation avec un élément d'actif d'une Classe particulière, cette dette sera allouée à la Classe en question;

- à la date de détermination d'un dividende sur les Actions d'une Classe à toute personne bénéficiaire, les actifs de

cette Classe seront réduits par le montant du dividende; et

- au cas où un actif ou une dette de la Société ne peut pas être attribué à une Classe déterminée, cet actif ou dette

sera attribué à toutes les Classes en proportion de leur Valeur Nette d'Inventaire respective ou de telle autre manière
que le Conseil d'Administration déterminera de bonne foi.

12.12 Aux fins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
- les Actions de la Société lesquelles doivent être rachetées en vertu de l'article 10 seront considérées comme exi-

stantes et seront prises en considération jusqu'au moment immédiatement après le moment précisé par le Conseil
d'Administration à la date d'évaluation et jusqu'au jour où leur prix aura été payé par la Société elles seront traitées
comme une dette de la Société;

- les Actions à émettre par la Société seront traitées comme émises à partir du jour précisé par le Conseil d'Admi-

nistration à la date d'évaluation, et à partir de ce jour et jusqu'au jour où le prix y relatif aura été reçu par la Société, le
prix sera traité comme une dette envers la Société;

- tous les investissements, toutes les liquidités, et autres actifs exprimés dans des devises autres que la devise dans

laquelle la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe sont exprimés et seront évalués par référence au taux de change sur le
marché principal de référence de chaque actif au jour de négoce précédent le jour d'évaluation.

Si à un quelconque moment d'évaluation la Société s'est engagée à:
- vendre un actif, le montant à recevoir en contrepartie de cet actif sera inscrit comme un actif de la Société et la

valeur de l'actif à acquérir sera inscrite comme un actif de la Société;

- vendre un actif, le montant de la contrepartie à recevoir pour cet actif sera inscrit comme actif de la Société et la

valeur de l'actif à livrer ne sera plus inscrite comme actif de la Société;

- sous la réserve cependant que si la valeur exacte ou la nature de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est

pas encore connu au jour de l'évaluation, sa valeur sera estimée par le Conseil d'Administration.

Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action et des Emission,

Rachat et Conversion d'Actions

13.1 La Valeur Nette d'Inventaire des Actions ainsi que le prix d'émission, rachat et conversion des Actions de toutes

les Classes sera calculé ponctuellement par le Conseil d'Administration ou par tout mandataire nommé à cet effet par le
Conseil d'Administration à la fréquence déterminée dans le Prospectus pour chacune des Classes mais au moins une fois
par an le 31 décembre.

13.2 Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions relatives à la fréquence avec laquelle seront émises les

Actions; Le Conseil d'Administration peut en particulier décider que les Actions seront émises pendant une ou plusieurs
périodes de souscription seulement ou selon toute autre périodicité telle que prévu à l'Article 8 ou en tout autre endroit
dans ces Statuts et/ou dans le Prospectus.

13.3 La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi que l'émission, le rachat et la conversion

des Actions de toute Classe si:

(a) à la suite d'évènements politiques, économiques, militaires ou monétaires et dans toutes les circonstances en dehors

du contrôle, de la responsabilité et des pouvoirs du Conseil d'Administration, la vente d'éléments d'actifs n'est pas rai-
sonnablement ou normalement exécutable sans avoir un impact substantiellement négatif sur les intérêts des Actionnaires;

(b) il n'est pas raisonnablement possible de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire avec suffisamment de précision et

en temps utile;

deviennent impossibles, ou alors si des acquisitions et ventes des actifs d'une Classe ne peuvent pas être effectués à des
taux de change normaux; ou

(d) la décision est prise de dissoudre et liquider la Société ou une Classe.
Aucune Action ne peut être émise ou rachetée lors d'une telle suspension. Si possible, tous les efforts seront entrepris

afin de mettre un terme le plus rapide possible à toute période de suspension.

Titre III - Administration

Art. 14. Administrateurs
14.1 La Société sera administrée par le Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent

pas être Actionnaires.

14.2 L'Assemblée Générale (telle que définie ci-dessous) des Actionnaires nomme les Administrateurs et fixe leur

nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les Administrateurs ne peuvent être nommés pour plus
de six (6) ans et sont rééligibles; toutefois un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des Actionnaires.

59069

14.3 Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les

Administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

14.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Actionnaires sont de la compétence

du Conseil d'Administration, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

14.5 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil d'Administration à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

14.6 Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non,
agissant seuls ou conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil
d'Administration doit rendre compte à l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires, de tous traitements, émoluments
et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) Administrateur(s) pendant l'exercice social en cause.

Art. 15. Pouvoir de signature
15.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2)

Administrateurs.

15.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à

qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 16. Procédure
16.1 Le Conseil d'Administration doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin

d'être Administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration
et de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

16.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) Administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

16.3 Il est donné à tous les Administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration au

moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence
sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

16.4 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés

et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Administrateur peut également
renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées
ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement
adopté par le Conseil d'Administration.

16.5 Un Administrateur peut donner une procuration à tout autre Administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil d'Administration.

16.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont valablement adoptées à la majorité des voix des Admi-
nistrateurs présents ou représentés. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions
du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les adminis-
trateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

16.7 Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par téléphone ou visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de
s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.

16.8 Des résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration valablement convoquée et tenue et portent la
date de la dernière signature.

Art. 17. Politiques et Restrictions d'Investissements
17.1 En se basant sur le principe de diversification des risques et en accord avec le Prospectus, le Conseil d'Adminis-

tration a le pouvoir de déterminer quelles sera la politique et la stratégie d'investissement de la Société ainsi que la
conduite et la gestion des affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mis en place par le Conseil d'Admi-
nistration conformément aux lois et réglementations applicables.

17.2 La Société peut utiliser toutes techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, des devises et

ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique d'investissement ou à titre de couverture et
de gestion efficace de son portefeuille.

Art. 18. Conflits d'intérêts
18.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir du Conseil d'Administration

59070

auraient un intérêt quelconque dans telle autre société par le fait qu'il soient administrateur, fondée de pouvoir ou employé
de cette autre société. L'Administrateur ou le fondé de pouvoir du Conseil d'Administration qui est administrateur, fondé
de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autre-
ment en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles.

18.2 Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir du Conseil d'Administration aurait dans quelque affaire de la

Société que ce soit un intérêt opposé à celle-ci, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d'Administration de ce conflit d'intérêts et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport
en devra être fait à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante.

18.3 Le terme "conflit d'intérêts" tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts concernant toute matière, position ou transaction impliquant le promoteur, le gestionnaire, le dépositaire, les
distributeurs et toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à
son entière discrétion.

Art. 19. Indemnisation
19.1 La Société pourra garantir tout Administrateur ou fondé de pouvoir du Conseil d'Administration, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et autres ayant-droits, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre Société, dont la Société est actionnaire
ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de telles actions, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat que la personne à garantir n'a pas commis de manquement à ses
devoirs.

19.2 Le Conseil d'Administration peut décider que les dépenses effectivement encourues par un fondé de pouvoir ou

membre d'un comité du Conseil d'Administration en conformité avec cet Article pourront être avancés au fondé de
pouvoir garanti, sous réserve que ce fondé de pouvoir remboursera les montants avancés s'il s'avère finalement qu'il n'a
pas agit en conformité avec les standards pour lesquels une garantie était prévue.

19.3 Le droit à indemnisation précité n'exclura pas d'autres droits auxquels l'Administrateur ou le fondé de pouvoir

pourraient prétendre.

Art. 20. Réviseur d'entreprises
20.1 Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agréé, nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

20.2 Le réviseur d'entreprises remplira tous les devoirs prescrits par la Loi SIF.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 21. Pouvoirs et droits de vote
21.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée

Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

21.2 Chaque Action donne droit à un (1) vote.

Art. 22. Quorum, majorité et procédure de vote
22.1 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
22.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

22.3 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

22.4 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

22.5 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les Actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

22.6 Sauf s'il en est requis autrement par la loi ou les présents Statuts, Les décisions de l'Assemblée Générale sont

adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital social représenté.

59071

22.7 L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'assemblée,
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion
et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées
par au moins les deux tiers des voix exprimées.

22.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des Actionnaires.

Art. 23. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
23.1 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera tenue au siège social de la Société ou à toute autre endroit

spécifié dans la convocation à cette assemblée, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 (heure de Luxembourg). Si ce jour
est un jour férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant.

23.2 L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si, de l'opinion définitive et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles, sur lesquelles le Conseil d'Administration ou les Actionnaires n'ont
aucun contrôle, le requièrent.

Art. 24. Autres Assemblées des Actionnaires
24.1 Le Conseil d'Administration peut convoquer à tout moment une autre Assemblée Générale des Actionnaires et

les Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social représentant un cinquième du capital social pourront
exiger que le Conseil d'Administration convoque une Assemblée Générale des Actionnaires. Ces autres Assemblées
Générales peuvent être tenues en ces lieux et temps tels que spécifiés dans les notices y relatives.

Art. 25. Procédure
25.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunira sur convocation du Conseil d'Administration par avis énonçant

l'ordre du jour envoyé au moins huit jours calendaires avant l'Assemblée Générale aux Actionnaires. Si tous les Action-
naires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informé de l'ordre du jour, l'Assemblée
Générale peut se tenir sans convocation préalable.

25.2 Les Actionnaires seront convoqués par lettre recommandée uniquement.
25.3 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.

25.4 Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le Conseil d'Administration ou par toute personnes dé-

signée par le Conseil d'Administration.

25.5 Le président de cette réunion des Actionnaires désignera un secrétaire pour la rédaction du procès-verbal de la

réunion de l'Assemblée Générale des Actionnaires ainsi que d'exécuter toutes autres formalités administratives et autres
tâches tel qu'instruit par le président de temps à autre.

Art. 26. Vote
26.1 Les affaires traitées lors de chaque réunion des Actionnaires seront limitées à celles indiquées dans l'ordre du

jour (laquelle contiendra tout ce qui est prévu par la loi), et toutes affaires accessoires à celles-ci.

26.2 Toute décision des l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant un impact sur des Actionnaires d'une Classe par

rapport aux Actionnaires d'une autre Classe sera soumise par rapport à chaque Classe aux règles de quorum et de
majorité décrites à l'Article 22.

Art. 27. Assemblées générales des Classes. Les Actionnaires d'une Classe peuvent à tout moment convoquer une

Assemblée Générale des Actionnaires de la Classe concernée afin de délibérer sur des matières ayant trait uniquement
à cette Classe.

Titre V - Année sociale - Distributions

Art. 28. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 29. Distributions
29.1 Les distributions seront faites en accord avec l'ordre des paiements tel que précisé dans le Prospectus et plus

précisément par rapport à chaque Classe. L'assemblée générale des Actionnaires de chaque Classe, dans les limites
prévues par la loi, décidera comment les profits, s'il y en a, seront traités, et pourra de temps à autre déclarer des
dividendes, sous réserve que le capital de la Société ne tombe pas en dessous du minimum légal.

29.2 Le Conseil d'Administration peut à tout moment et à sa discrétion décider de payer des dividendes intérimaires

à moins qu'autrement prévu dans le Prospectus, et en particulier par rapport à une Classe spécifique.

29.3 Les distributions pourront être payées en euro ou dans la devise de base de la Classe en temps et lieu déterminés

par le Conseil d'Administration ponctuellement.

59072

29.4 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

29.5 Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamé à moins que le Conseil d'Administration n'ait renoncé à ou étendu cette période à
toutes les Actions et reviendra à la Classe correspondante. Le Conseil d'Administration a le pouvoir de temps à autre
de prendre toutes les mesures requises et d'autoriser toutes les actions pour le compte de la Société afin de parfaire une
telle réversion.

29.6 Des dividendes ne pourront être déclarés et payés qu'en accord avec les dispositions de cet Article par rapport

à des Actions donnant droit à distributions et aucun dividende ne pourra être payé en rapport à des Actions de capita-
lisation, si tel est le cas.

Art. 30. Dépositaire
30.1 Dans la mesure requise par la loi, la Société devra conclure un contrat de dépôt avec un établissement bancaire

ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le Dépositaire).

30.2 Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévu par la Loi SIF.
30.3 Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai

de deux mois à compter de l'effectivité de ce retrait. Le Conseil d'Administration pourra dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra pas révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 31. Dissolution
31.1 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité telles que prévus à l'Article 22 des présents Statuts.

31.2 La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d'Administration à l'Assemblée

Générale des Actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à
l'Article 5 des présents Statuts. L'Assemblée Générale des Actionnaires délibère sans condition de présence et décide à
la majorité simple des droits de vote des Actions représentées à l'assemblée.

31.3 La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'Assemblée Générale des Actionnaires

lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum requis par la loi luxembourgeoise; dans ce cas,
l'Assemblée Générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires possédant
un quart des Actions représentées à l'assemblée.

31.4 La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum,
le cas échéant.

31.5 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Les opérations de liquidation auront lieu en conformité avec les prescriptions légales applicables.

31.6 Les résultats nets de la liquidation correspondant à chaque Classe seront distribués par les liquidateurs aux

propriétaires des Actions de la Classe correspondante au pro rata de leur participation dans cette Classe.

31.7 Tout boni de liquidation qui ne peut pas être distribué aux bénéficiaires suivant la mise en oeuvre d'une liquidation

sera déposé avec un dépositaire pour une période de six mois et après cela les actifs seront déposés auprès de la Caisse
de Consignation pour le compte des personnes bénéficiaires.

Art. 32. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin et les termes de personne ou

Actionnaire englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront déterminées en

conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que la Loi SIF, telles que ces lois ont
été ou seront modifiées par la suite.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en 2010.

Souscription et paiement

Les quarante-cinq (45) Actions sont souscrites comme suit:
Amstel Securities N.V., prénommée:

Quarante-cinq actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Toutes les Actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme correspond à quatre millions cinq

cent mille yen japonais (4.500.000,- JPY) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été certifié par le
notaire instrumentaire.

59073

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 7.000,-.

Assemblée générale de l'actionnaire unique

La personne sus-indiquée, représentant le capital souscrit en entier a immédiatement procédé à une assemblée générale

extraordinaire.

Ayant constaté au préalable que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris la résolution suivante:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale annuelle des Ac-

tionnaires, qui se tiendra en l'an 2010:

a) Mr. Richard Goddard, Directeur, né à Fareham, Royaume-Uni le 05/12/1959, dont l'adresse professionnelle est 4,

Chaussée Blanche, L-8014 Strassen, Grand Duché de Luxembourg;

b) Mr. Joseph Pielage, Directeur et Associé, né à Amsterdam, Pays-Bas le 09/09/1961, dont l'adresse est 20, Watersnip,

1191 TH Ouderkerk Aan De Amstel, Pays-Bas;

c) Mr. Ken Okamura, Directeur, né à Tokyo, Japon le 29/07/1968, dont l'adresse 98 Rewley Road, Oxford, OX1 2RQ,

Royaume-Uni.

Deuxième résolution

Est nommé Réviseur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle, qui se tiendra en l'an 2010:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65.477.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la représentante des

comparantes, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française et en cas de divergences
entre le texte en anglais et le texte en français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, la représentante de la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KERNET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2009. Relation: LAC/2009/20946. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009069636/242/1097.
(090084191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

KW Luxembourg S. à r.l., Kaefer Wanner Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, Zone Industrielle Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 101.405.

L'an deux mille neuf. Le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société par actions simplifiés KAEFER WANNER, établie et ayant son siège social à F-92800 Puteaux, 25/27, rue

Parmentier, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre section B sous le numéro 312 668 601,

ici représentée par Madame Marie-Paule MAJCHERCZYK, épouse SCHIOCCHET, employée privée, demeurant à

F-57440 Angevillers, 46, Impasse Saint-Sauveur, agissant en vertue d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée
au présent acte.

59074

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée "KAEFER WANNER LUXEMBOURG S. à r.l.", en abrégé "KW LUXEMBOURG S. à r.l.", avec siège social à L-4480
Belvaux, 3, chemin Rouge,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 101.405,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial C

numéro 852 du 19 août 2004,

dont le capital social est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-4480 Belvaux, 3, Chemin Rouge à L-4959 Bascharage, Zone

Industrielle Op Zaemer, de sorte que le premier alinéa de l'article trois (3) des statuts est modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:

Art. 3. (1

alinéa). Le siège social de la société est établi à Bascharage.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. P. Majcherczyk, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mars 2009. Relation: EAC/2009/3464. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 avril 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009050428/219/37.
(090058174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

C.I. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.370.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Il résulte du jugement commercial VI n° 555/09, rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

Chambre, siégeant en matière commerciale en date du 23 avril 2009, que C.I. S.A., N° R.C.S B 50370, dont le siège social
à 38, boulevard Napoléon 1

, L-2210 a été dénoncé en date du 15 décembre 2006, a été dissoute et que la liquidation

a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Lu-

xembourg et a désigné comme liquidateur Maître Joakim-Antoine CHARVET, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 14 mai 2009.

Maître Joakim-Antoine CHARVET
Le liquidateur

Référence de publication: 2009068512/17.
(090066528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2009.

Bertelsmann Capital Investment (SA) SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 128.114.

Les comptes annuels au 31décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009058729/11.
(090067601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

59075

Bijoux Tendance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 101, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009058677/10.
(090068056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 98.657.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064781/11.
(090075457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Simonthal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 91.691.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064782/11.
(090075461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Palladium Securities 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 103.036.

Le Bilan au 31 janvier 2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009072179/11.
(090084953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Atert Optik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.734.

Auszug der Beschlüsse der Gesellschafter vom 8. Mai 2009

Feststellung der neuen Aufteilung des Gesellschaftskapitals

Gemäss einer privatschriftlichen Anteilsübertragung vom 7. Mai 2009, die von den Geschäftsführern angenommen

wurde, setzt sich das Gesellschaftskapital der ATERT OPTIK SARL, mit Sitz in L-8510 Redange/Attert, 42, Grand-Rue,
eingeschrieben beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Nummer B 145.734, wie folgt zusammen:

59076

- OPTI-VUE SARL, 62-64, Grand-Rue, L-9051 Ettelbruck, (H.R. Luxemburg B 91.668), einundfünfzig Anteile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- KARISMA SARL, 23, rue de la Gendarmerie, L-8508 Redange, (H.R. Luxemburg B 145.952), neunundvierzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, den 8. Mai 2009.

OPTI-VUE SARL / KARISMA SARL
Unterschrift / Unterschrift
Gesellschafter / Gesellschafter

Référence de publication: 2009071560/22.
(090084925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Campus Contern Colibri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 143.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 09 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009072283/239/12.
(090085127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Auto-Moto-Ecole Bel'Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 41, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 137.545.

Pour AUTO-MOTO-ECOLE BEL'AIR S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E SA
Signatures

Référence de publication: 2009072180/12.
(090084954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Lepont Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 11.803.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 JUIN 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072104/10.
(090084987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Sogedic Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.281.

Les états financiers au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072105/10.
(090084985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

59077

Stam Rei SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9/06/09.

Signature.

Référence de publication: 2009072106/10.
(090084983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Horizon Media International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.436.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mai.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme NESSMA S.A. ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 140.644.

ici représentée par Monsieur Andrea CARETTONI, dirigeant de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 310, rue

de Cessange

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, en date du 4 mai 2009
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante restera annexée aux

présentes.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par les présentes une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de: "HORIZON MEDIA INTERNATIONAL S.A R.L."

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par décision de l'Assemblée
Générale des associés.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions

et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus gé-
néralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La société peut prêter des fonds, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut

également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la société, cette dernière pourra en outre procéder à tout ou partie

des activités suivantes:

- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

59078

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés;
- emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres, certificats de toute

nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nominative uniquement;

- Assurer des opérations de régie publicitaire et de commercialisation d'espaces publicitaires sur tous supports au-

diovisuels, y compris sur les réseaux du web et sur tous supports audiovisuels connus ou inconnus à ce jour,

- l'étude, la production et coproduction, l'acquisition, la vente, la location et l'exploitation toute œuvre audiovisuelle,

tous enregistrements d'images et/ou de son, reportages, films destinés à tous supports de diffusion audiovisuels connus
ou inconnus à ce jour;

- collaborer avec ou participer dans toutes entreprises, institutions ou associations ayant le même ou équivalent objet

de la société, pour aider la société à la vente de ses services ou produits. La dite activité peut aussi être atteinte par
l'acquisition d'actions, par apport, fusion, scission, absorption, ou de toute autre façon.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés donné en Assemblée Générale des associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Pour engager valablement la société, la signature seule d'un des gérants est requise.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

59079

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifï-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi sur

les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2009.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été toutes souscrites par l'associée unique

NESSMA S.A, préqualifïée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre
disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à 1.000,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associée unique préqualifiée, exerçant les pouvoirs de l'assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Andrea CARETTONI, dirigeant de sociétés, né le 12 mai 1969 à Milan (I), demeurant à L-1321 Luxembourg,

310, rue de Cessange, lequel aura tous pouvoirs de représenter et d'engager la société par sa seule signature.

3) Le siège social est établi au L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. CARETTONI.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2009. Relation: LAC/2009/20674. Reçu 75 €. (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009071927/206/133.
(090084550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

WP XIII Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 455.301,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.797.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth of April.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) WP VIII Investments LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware,
19808, United States of America,

being the holder of four hundred and fifty-five thousand three hundred one (455,301) shares,
here represented by Ms Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 23,

2009,

2) WP XIll Investments S.à r.l., as described below,

59080

being the temporary holder of six hundred and eleven thousand two hundred and forty-nine (611,249) shares, present,

but not entitled to vote,

here represented by Ms Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 23,

2009.

In this context, the undersigned notary has drawn the attention of the appearing parties to articles 49-2 and 49-4 of

the law of 10 August 1915 regarding the acquisition by a company of its shares.

The aforesaid proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all members of WP XIII INVESTMENTS S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 140.797, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 18 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2104 on
29 August 2008. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, on 4 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
694, on 31 March 2009. The articles of association have not been amended since.

The appearing parties, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the general

meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the following agenda:

Agenda

1) Reduction of the subscribed share capital of the Company by an amount of six hundred and eleven thousand two

hundred and forty-nine United States Dollars (USD 611,249) in order to reduce it from its present amount of one million
sixty-six thousand five hundred and fifty United States Dollars (USD 1,066,550) to four hundred and fifty-five thousand
three hundred one United States Dollars (USD 455,301) by cancellation of six hundred and eleven thousand two hundred
and forty-nine (611,249) shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, that are temporarily held
by the Company.

2) Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association so that it shall henceforth read as

follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at four hundred and fifty-five thousand three hundred one United States

Dollars (USD 455,301), represented by four hundred and fifty-five thousand three hundred one (455,301) shares having
a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
Then, the voting member took the following resolutions:

First resolution

The general meeting, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the sub-

scribed share capital of the Company by an amount of six hundred and eleven thousand two hundred and forty-nine
United States Dollars (USD 611,249) in order to reduce it from its present amount of one million sixty-six thousand five
hundred and fifty United States Dollars (USD 1,066,550) to four hundred and fifty-five thousand three hundred one United
States Dollars (USD 455,301) by cancellation of six hundred and eleven thousand two hundred and forty-nine (611,249)
shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, that are temporarily held by the Company.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the Company's articles

of association so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at four hundred and fifty-five thousand three hundred one United States

Dollars (USD 455,301), represented by four hundred and fifty-five thousand three hundred one (455,301) shares having
a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 2,000.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

59081

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre avril,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) WP VIII Investments LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Delaware,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808, Etats-
Unis d'Amérique,

détenant quatre cent cinquante-cinq mille trois cent et une (455.301) parts sociales,
ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 23 avril 2009,

2) WP XIII Investments S.à r.l., telle que décrite ci-dessous,
détenant provisoirement six cent onze mille deux cent quarante-neuf (611.249) parts sociales, présente, mais non

autorisée à voter,

ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 23 avril 2009.

Dans ce contexte, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties comparantes aux articles 42-2 et 49-4 de la

loi du 15 août 1915 concernant l'acquisition par une société de ses propres actions.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de WP XIII INVESTMENTS S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.797, constituée selon
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2104, le 29 août 2008. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu selon acte reçu par le notaire soussigné en
date du 4 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 694, le 31 mars 2009. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute notification, l'assemblée

générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de six cent onze mille deux cent quarante-neuf dollars

US (USD 611.249) afin de le réduire de son montant actuel d'un million soixante-six mille cinq cent cinquante dollars US
(USD 1.066.550) jusqu'à la somme de quatre cent cinquante-cinq mille trois cent et un dollars US (USD 455.301) par
l'annulation de six cent onze mille deux cent quarante-neuf (611.249) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US
(USD 1) chacune, qui sont provisoirement détenues par la Société.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille trois cent et un dollars US (USD

455.301), représenté par quatre cent cinquante-cinq mille trois cent et une (455.301) parts sociales d'une valeur d'un
dollar US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Puis, l'associé votant a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale, ayant revu le bilan intérimaire de la Société, décide de réduire le capital social de la Société d'un

montant de six cent onze mille deux cent quarante-neuf dollars US (USD 611.249) afin de le réduire de son montant
actuel d'un million soixante-six mille cinq cent cinquante dollars US (USD 1.066.550) jusqu'à la somme de quatre cent
cinquante-cinq mille trois cent et un dollars US (USD 455.301) par l'annulation de six cent onze mille deux cent quarante-
neuf (611.249) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune, qui sont provisoirement détenues
par la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille trois cent et un dollars US (USD

455.301), représenté par quatre cent cinquante-cinq mille trois cent et une (455.301) parts sociales d'une valeur d'un
dollar US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

59082

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 2.000,-

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. MÜLLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mai 2009. Relation: LAC/2009/17066. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009071928/242/140.
(090084269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

WP III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 285.150,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.279.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth of April.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) WP XIII INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 140.797,

being the holder of two hundred and eighty-five thousand one hundred and fifty (285,150) shares,
here represented by Ms Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 23,

2009,

2) WP III Investments S.à r.l., as described below,
being the temporary holder of one million eight hundred and seven thousand nine hundred (1,807,900) shares, present,

but not entitled to vote,

here represented by Ms Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 23,

2009.

In this context, the undersigned notary has drawn the attention of the appearing parties to articles 49-2 and 49-4 of

the law of 10 August 1915 regarding the acquisition by a company of its shares.

The aforesaid proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all members of WP III Investments S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée

having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 119.279, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in
Mersch, on 17 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2052 on 2 No-
vember 2006. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 4 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 694
on 31 March 2009. The articles of association have not been amended since.

The appearing parties, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the general

meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the following agenda:

Agenda

1) Reduction of the subscribed share capital of the Company by an amount of one million eight hundred and seven

thousand nine hundred United States Dollars (USD 1,807,900) in order to reduce it from its present amount of two
million ninety-three thousand fifty United States Dollars (USD 2,093,050) to two hundred and eighty-five thousand one
hundred and fifty United States Dollars (USD 285,150) by cancellation of one million eight hundred and seven thousand

59083

nine hundred (1,807,900) shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, that are temporarily held
by the Company.

2) Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association so that it shall henceforth read as

follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at two hundred and eighty-five thousand one hundred and fifty United

States Dollars (USD 285,150), represented by two hundred and eighty-five thousand one hundred and fifty (285,150)
shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
Then, the voting member took the following resolutions:

First resolution

The general meeting, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the sub-

scribed share capital of the Company by an amount of one million eight hundred and seven thousand nine hundred United
States Dollars (USD 1,807,900) in order to reduce it from its present amount of two million ninety-three thousand fifty
United States Dollars (USD 2,093,050) to two hundred and eighty-five thousand one hundred and fifty United States
Dollars (USD 285,150) by cancellation of one million eight hundred and seven thousand nine hundred (1,807,900) shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each that are temporarily held by the Company.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the Company's articles

of association so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at two hundred and eighty-five thousand one hundred and fifty United

States Dollars (USD 285,150), represented by two hundred and eighty-five thousand one hundred and fifty (285,150)
shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 2,000.-

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre avril,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) WP XIII INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 140.797,

détenant deux cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante (285.150) parts sociales,
ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 23 avril 2009,

2) WP III Investments S.à r.l., telle que décrite ci-dessous,
détenant provisoirement un million huit cent sept mille neuf cents (1.807.900) parts sociales, présente, mais non

autorisée à voter,

ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 23 avril 2009,

Dans ce contexte, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties comparantes aux articles 42-2 et 49-4 de la

loi du 15 août 1915 concernant l'acquisition par une société de ses propres actions.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de WP III Investments S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre

59084

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.279, constituée selon acte reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2052, le 2 novembre 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu selon acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 4 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 694, le 31
mars 2009. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute notification, l'assemblée

générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant d'un million huit cent sept mille neuf cents dollars

US (USD 1.807.900) afin de le réduire de son montant actuel de deux millions quatre-vingt-treize mille cinquante dollars
US (USD 2.093.050) jusqu'à la somme de deux cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante dollars US (USD 285.150) par
l'annulation d'un million huit cent sept mille neuf cents (1.807.900) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US
(USD 1) chacune, qui sont provisoirement détenues par la Société.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante dollars US (USD

285.150), représenté par deux cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante (285.150) parts sociales d'une valeur d'un dollar
US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Puis, l'associé votant a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale, ayant revu le bilan intérimaire de la Société, décide de réduire le capital social de la Société d'un

montant d'un million huit cent sept mille neuf cents dollars US (USD 1.807.900) afin de le réduire de son montant actuel
de deux millions quatre-vingt-treize mille cinquante dollars US (USD 2.093.050) jusqu'à la somme de deux cent quatre-
vingt-cinq mille cent cinquante dollars US (USD 285.150) par l'annulation d'un million huit cent sept mille neuf cents
(1.807.900) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune, qui sont provisoirement détenues par
la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante dollars US (USD

285.150), représenté par deux cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante (285.150) parts sociales d'une valeur d'un dollar
US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 2.000,-.

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: I. MÜLLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mai 2009. Relation: LAC/2009/17064. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009071929/242/140.
(090084248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59085

Reif 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 136.779.

In the year two thousand nine, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having

its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 109.507

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal on May 13

, 2009.

Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in their capacity of sole shareholders of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company REIF 3, S.à r.l. having its registered

office in L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 136.779
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of

the undersigned notary on February 7

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under

number C - 811 of April 3

, 2008

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of four hundred sixty eight thousand

three hundred euro (EUR 468,300.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12.500.-) divided two hundred and fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each to an amount of four hundred eighty
thousand eight hundred euro (EUR 480.800.-) by the creation and issuing of nine thousand three hundred sixty six (9,366)
new shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) and to make payment for such new shares by a contribution in
kind consisting of a conversion of two claims of a total amount of two million eight hundred sixty-two thousand five
hundred euros (EUR 2,862,500.-) which the Sole Shareholder has against the Company (the "Contribution").

The Contribution thus is recorded as a contribution in an aggregate amount of two million eight hundred sixty-two

thousand five hundred euros (EUR 2,862,500.-)of which four hundred sixty eight thousand three hundred euro (EUR
468,300.-) are allocated to the share capital and the amount of two million three hundred ninety four thousand two
hundred euros (EUR 2,394,200.-) are allocated to the share premium account.

The Sole Shareholder declares that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the

Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Sole Shareholder declares together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the

valid transfer to the Company of the Contribution.

The Sole Shareholder further states that a statement has been drawn up by the managers of the Company, wherein

the Contribution so contributed are described and valued.

Second resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which shall from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set at four hundred eighty thousand eight hundred euro (EUR 480,800.-) divided

into nine thousand six hundred sixteen (9,616) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-), all of which are fully
paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 2,900.-.

59086

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quinze mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 13 mai 2009,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en leur qualité d'associée unique, représentant l'inté-

gralité du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

REIF 3, S.à r.l. avec siège social à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker (la "Société"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 136.779
constituée le 7 février 2008 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rem-

placement du notaire instrumentant publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro C - 811 du 3 avril 2008

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre cent soixante-huit mille

trois cents euros (468.300,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune
à un montant de quatre cent quatre-vingt mille huit cents euros (480.800,- EUR) par la création et l'émission de neuf mille
trois cent soixante-six (9.366) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), et de libérer
intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en nature constituée par une conversion de créances d'un
montant total de deux Millions huit cent soixante-deux mille cinq cents euros (2.862.500,- EUR) que l'Associée unique a
contre la Société (l'"Apport").

L'Apport est acte comme représentant un apport total net d'un montant de deux millions huit cent soixante-deux

mille cinq cents euros (2.862.500,- EUR) dont quatre cent soixante-huit mille trois cents euros (468.300,- EUR) sont
alloués au capital social de la Société et le solde de deux millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille deux cents euros
(2.394.200,- EUR) au compte prime d'émission.

L'Associée Unique déclare encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de cet Apport à la Société et

que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Associée unique déclare ensemble avec la Société qu'ils accompliront les formalités nécessaires pour transférer

l'Apport à la Société.

L'Associée Unique déclare qu'une attestation a été établie par le gérant de la Société, sur laquelle l'Apport ainsi apporté

est décrit et évalué.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt mille huit cents euros (480.800,- EUR) représenté

par neuf mille six cent seize (9.616) parts sociales ayant d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), celles-ci
étant entièrement libérées."

59087

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 2.900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2009. Relation: LAC/2009/19602. Reçu 75€ .- (soixante-quinze euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009071424/206/123.
(090084934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Firman Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.720.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, liquidateur, l'Assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur

Etienne Gillet, expert comptable, né à Bastogne le 19/09/1968, avec adresse professionnelle 3A, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que nouveau liquidateur de la société.

Pour copie conforme
Etienne Gillet
Liquidateur

Référence de publication: 2009066888/14.
(090078524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Sozacom Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.919.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065900/10.
(090077931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Est Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 1, am Breil.

R.C.S. Luxembourg B 127.208.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2009063333/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05131. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090074081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Allianz RCM Japan Protect Dynamic Plus

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Atert Optik S.à r.l.

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Bertelsmann Capital Investment (SA) SICAR

Bijoux Tendance S.à r.l.

Campus Contern Colibri S.A.

Caraibos Europe

C.I. S.A.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund

Croisimer Finance S.A.

Est Immo S.à r.l.

Firman Luxembourg S.A.

Gondburg Real Estate S.A.

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Horizon Media International S.à r.l.

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Investment Solutions

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Julius Baer Multicash

Julius Baer Multicooperation

Julius Baer Multiflex

Julius Baer Multiinvest

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Julius Baer Multistock

Julius Baer Sicav II

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Lamyra Holding

Leo-Fonds

Lepont Luxembourg Holding S.A.

Lysis Luxembourg S.A.

Mytaluma S.A.

Obegi Chemicals Group S.A.

Obegi Group S.A.

Palladium Securities 1 S.A.

Pierra Menta Holding S.A.

Poculum S.A.

Reif 3 S.à r.l.

Research & Development International S.A.

Rispoll Investment S.A.

Simonthal S.A.

Sofimo S.A.

Sogedic Holding S.A.

Sozacom Luxembourg S.A.

Stam Rei SCA

Stanley Invest Holding S.A.

Villeneuve Investissements S.A.

WP III Investments S.à r.l.

WP XIII Investments S.à r.l.