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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1228

25 juin 2009

SOMMAIRE

Alessia Capital Management . . . . . . . . . . . .

58901

Alpha Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58898

Atelier d'Architecture M. Vander

Linden.Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58899

Azarus Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58942

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l. . . . . .

58906

Bizzway . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58922

Black Lion Beverages Luxembourg . . . . . .

58906

Black Lion Beverages Luxembourg . . . . . .

58905

Bluestar International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58898

Cabinet Vétérinaire Benedicte Janne . . . .

58898

Carey Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58944

Cereplast International S.A. . . . . . . . . . . . . .

58900

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Co-

fime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58900

Compagnie Financière Smyrna S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58903

Compagnie Financière Smyrna S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58903

E-Complexys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58944

Fleurs Pascal Warnier . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58899

G.P. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58898

GP Tuning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58901

Intemporel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58904

Itzig Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58942

Joly Caprichoso S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58899

Klöckner & Co Financial Services S.A. . . .

58928

Komatsu Capital Europe S.A. . . . . . . . . . . .

58902

Les Granges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58906

Luxea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58900

Master Cars S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58921

Matrix La Gaude Property S.à r.l. . . . . . . . .

58900

Mediview Real Estate Luxemburg S.A. . . .

58900

Meritalia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58905

M & F Kirchberg S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58919

Modern Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58905

New Car Marketing S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58901

O.O. Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58905

Pan European Real Estate Invest . . . . . . . .

58928

Phil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58899

Reif 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58907

Remagen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58899

Repco 26 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58904

Repco 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58904

Repco 28 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58904

Repco 29 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58903

Repco 30 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58903

Repco 31 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58903

Repco 32 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58902

Repco 33 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58902

Royal Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58898

Skuld Re II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58902

Software Union G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . .

58906

Solarix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58901

Solid Rock SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58907

Tea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58901

Tipper Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58902

Wisdom Entertainment, S.à r.l. . . . . . . . . .

58904

58897

G.P. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.720.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071692/10.
(090084783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Bluestar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 103.013.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009071691/11.
(090084758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Royal Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.874.

Signature.

Référence de publication: 2009071686/10.
(090084765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Cabinet Vétérinaire Benedicte Janne, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 97, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.412.

Signature.

Référence de publication: 2009071684/10.
(090084769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Alpha Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.225.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071646/13.
(090084334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58898

Fleurs Pascal Warnier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 78, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 89.964.

Signature.

Référence de publication: 2009071681/10.
(090084776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Atelier d'Architecture M. Vander Linden.Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.805.

Signature.

Référence de publication: 2009071682/10.
(090084774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Remagen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 59.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
LUXEMBOURG
Service Investment Funds
Signatures

Référence de publication: 2009071659/13.
(090084487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Joly Caprichoso S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 163, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 68.644.

Signature.

Référence de publication: 2009071683/10.
(090084771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Phil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 53.818.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009071690/11.
(090084759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58899

Matrix La Gaude Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.910.

Hille-Paul Schut / Jan Willem OVERHEUL
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2009071833/11.
(090084499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Cereplast International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.422.

Signature.

Référence de publication: 2009071834/10.
(090084549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Cofime Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.251.

Signature.

Référence de publication: 2009071835/10.
(090084546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Luxea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.077.

Signature.

Référence de publication: 2009071836/10.
(090084544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Mediview Real Estate Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.836.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071645/13.
(090084339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58900

GP Tuning, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.053.

Signature.

Référence de publication: 2009071679/10.
(090084782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

New Car Marketing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.852.

Signature.

Référence de publication: 2009071680/10.
(090084778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Tea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.994.

Signature.

Référence de publication: 2009071837/10.
(090084542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Solarix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 99.762.

Signature.

Référence de publication: 2009071856/10.
(090084530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Alessia Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.972.

Extrait de la décision prise par les associés en date du 3 juin 2009

1. Le réviseur d'entreprises, la Société Deloitte S.A., a été révoqué sans remplacement.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Alessia Capital Management
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071706/14.
(090084187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58901

Komatsu Capital Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.497.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009071752/12.
(090084175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Tipper Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.776.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIPPER HOLDING S.A.
Mohammed KARA / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009071759/12.
(090084197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Skuld Re II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 45.068.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071875/10.
(090084638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 126.174.

Signatures.

Référence de publication: 2009071966/10.
(090084689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 32 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 126.423.

Signatures.

Référence de publication: 2009071967/10.
(090084686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58902

Repco 31 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 126.175.

Signatures.

Référence de publication: 2009071968/10.
(090084684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 30 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.330.

Signatures.

Référence de publication: 2009071969/10.
(090084672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 29 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.299.

Signatures.

Référence de publication: 2009071970/10.
(090084670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Compagnie Financière Smyrna S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 86.818.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009071703/12.
(090084799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Compagnie Financière Smyrna S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 86.818.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009071702/12.
(090084793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58903

Repco 28 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.329.

Signatures.

Référence de publication: 2009071971/10.
(090084665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.328.

Signatures.

Référence de publication: 2009071972/10.
(090084661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 26 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.327.

Signatures.

Référence de publication: 2009071973/10.
(090084659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Intemporel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 119.031.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009071707/12.
(090084811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Wisdom Entertainment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.092.

Wisdom Entertainment S.à r.l.
Eric MAGRINI
Gérant

Référence de publication: 2009071906/12.
(090084462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58904

Meritalia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.125.

Signature.

Référence de publication: 2009071832/10.
(090084132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

O.O. Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.222.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenues par voie circulaire en date du 29 mai 2009

Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Lambert SCHROEDER en tant qu'Administrateur de la société

en date du 28 mai 2009.

Le Conseil coopte M. Noel McNulty, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg comme

nouvel Administrateur en remplacement de M. Lambert SCHROEDER. Cette cooptation sera soumise à ratification de
la plus prochaine Assemblée Générale.

Pour la société O.O. RE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009071717/16.
(090084619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Modern Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 34.097.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société MODERN RE S.A.
SINSER (Luxembourg) SARL
Signature

Référence de publication: 2009071689/12.
(090084760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Black Lion Beverages Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.494.100,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 628
du 27 mars 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 et le rapport du réviseur d'entreprise, DELOITTE, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Black Lion Beverages Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071884/16.
(090084624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58905

Black Lion Beverages Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.494.100,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 628
du 27 mars 2006.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008, le rapport du réviseur d'entreprise, DELOITTE, le rapport consolidé

de gestion, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Black Lion Beverages Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071877/16.
(090084629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.092.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009071849/206/13.
(090084852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Les Granges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.679.

LES GRANGES S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009071761/12.
(090084198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Software Union G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 90.242.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071641/13.
(090084352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58906

Reif 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 136.779.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009071894/206/13.
(090084935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Solid Rock SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.401.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

"Stichting Legatus", a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Amsteldijk

166, 1079LH Amsterdam, registered with the trade register of the Chambers of Commerce for Amsterdam under number
34271546 (the Shareholder),

duly represented by:
Mrs Giovanna CARLES, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of as proxy given in Amsterdam (The Netherlands), on 26 May 2009.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Solid

Rock SA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxem-
bourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation as amended (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The

58907

Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind) and receivables, claims or
loans or other credit facilities (and the agreements relating thereto), and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in
accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an issue

by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) consisting of 99

(ninety-nine) ordinary shares in registered form with no par value.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

58908

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Wednesday in June of each year at 10.00 a.m (CET). If such day is not
a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or

58909

the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always

be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

58910

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in

its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),

(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Issuer (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Issuer, on a half year basis in

arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half year,
where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have re-
course against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take

58911

any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2009.
The first annual General Meeting will be held in 2010.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

99 (ninety-nine) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at thousand euro.

Resolutions of the Sole Shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
(a) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, with his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

(b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

and

(c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2014;

and

4. that the address of the registered office of the Company is at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

58912

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxy holder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
proxy holder of the same appearing party and in case of divergences between English and the French versions, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname,

name, civil status and residences, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Stichting Legatus», une société de droit néerlandais, avec siège social à Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam, enre-

gistrée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34271546
(l'Actionnaire) et ici dûment représenté par:

Madame Giovanna CARLES, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 26 mai 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire

de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme
suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Solid Rock SA» (ci-

après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à
la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-

58913

bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) et créan-
ces, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 99

(quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires sous forme nominative sans valeur nominale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

58914

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi de juin de
chaque année à 10.00 heures (HEC). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas

besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas né-
cessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Aadministration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro

58915

tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil

d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration
ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire rem-
plissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément
aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

58916

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement

58917

et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de l'Emetteur (les Créanciers de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par l'Emetteur,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société
en vue de recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata
sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 99 (quatre-vingt-dix-neuf) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

58918

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros.

Résolutions de l'Actionnaire Unique

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommés administrateurs:
(a) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg;

(b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg; et

Luxembourg.

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l'année 2014; et

4. le siège social de la société est fixé au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même mandataire et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Ville.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. CARLES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juin 2009. Relation: EAC/2009/6313. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 08 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009070906/239/695.
(090083499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

M & F Kirchberg S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 4.088.

STATUTS

Les soussignés:
Monsieur Maurice ELZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-8156 Bridel, 27B, rue Lucien Wercollier, né le

11.03.1963 à Luxembourg

Monsieur Frank WAGNER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 17, rue Belle-Vue, née le

15.12.1965 à Luxembourg

ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière, qu'ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de M & F Kirchberg

S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la construction et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg

et à l'étranger à l'exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La durée de la société est illimitée; elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 19 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la Société.

58919

Titre II. - Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.000 (trois mille euros) représenté par 300 (trois cents) parts sociales de EUR

10 (dix euros) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

A Monsieur Maurice ELZ, préqualifié, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
A Monsieur Frank WAGNER, préqualifiée, cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées par les associés.

Art. 6. La cession des parts s'opérera, conformément à l'article 1690 du Code civil, par un acte authentique ou sous

seing privé, elle ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle
dans un acte authentique.

Art. 7. Les parts d'intérêt sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés

qu'avec l'agrément de la majorité des associés.

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés
seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par la gérance.

Titre III. - Administration de la société

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants, nommés par les associés décidant à

la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L'assemblée fixe la durée de leur mandat et détermine leurs pouvoirs.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un associé-gérant, il sera pourvu à son remplacement par les

associés décidant à la même majorité que pour la nomination des associés-gérants.

Art. 14. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent
toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

58920

Titre IV. - Exercice social

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V - Réunion des associés

Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont
lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer
sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 18. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 19. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts des parts existantes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

neuf.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de EUR 650,-.

Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

la résolution suivante:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Maurice ELZ, prénommé
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant

Fait en double à Luxembourg, le 12.05.2009.

Maurice ELZ / Frank WAGNER.

Référence de publication: 2009071880/118.
(090084857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Master Cars S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 35, rue Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 109.793.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

58921

ONT COMPARU:

1. Monsieur Rafi Bedros POUTCHKIAN, employé privé, demeurant à L-5570 Remich, 35 Stadtbredimus.
2. Monsieur Zvi GOFFER, gérant de société, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 7 rue François Donven, non présent,

ici représenté par Monsieur Rafi Bedros POUTCHKIAN, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Esch-sur-
Alzette, le 25 mars 2009, dont une copie, après avoir été signée "ne varietur" par son porteur et le notaire soussigné,
restera annexée aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MASTER CARS S.àr.l

avec siège social à L-4084 Esch-sur-Alzette, 7 rue François Donven, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1394 en date du 15
décembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.793.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme, dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article deux des statuts.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Remich, et de modifier par conséquent

le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (1

alinéa). Le siège social est établi à Remich.

(Le reste sans changement)
L'adresse du siège est fixée à L-5570 Remich, 35 rue Stadtbredimus.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à SIX CENTS EURO (600,- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Poutchkian; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2009. Relation: EAC/ 2009/3659. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00

€

Le Receveur

(signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009071508/203/45.
(090084802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Bizzway, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 146.423.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Tim Maurice COUCKE, administrateur de sociétés, demeurant à B-8020 Ruddervoorde (Belgique), Ber-

genstraat, 12; et

2. Monsieur Ives Serge DECRAENE, administrateur de sociétés, demeurant à B-9961 Boekhoute (Belgique), Posthoorn,

42.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-

clarent constituer comme suit:

58922

Art. 1

. Il est constitué par les présentes par les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée "BIZZWAY".

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration lorsque des événements extraordinaires d'ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois

dans le respect des conditions prévues par la loi.

La Société peut, par décision du conseil d'administration créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au conseil et la con-

sultance en matière de gestion d'entreprise et tous travaux annexes et accessoires.

Elle a également pour objet l'acceptation des missions de management, à court et à long terme, et ceci pour tous

secteurs nationaux et internationaux de l'industrie, éventuellement en tant qu'intérim management. Le management peut
être déterminé comme la réalisation au sein d'une organisation de tâches dirigeantes ou non, avec toutes les responsa-
bilités et les compétences concernées et requises pour l'exécution de la fonction. Le management (le cas échéant l'intérim
management) peut comprendre les fonctions entre autres de: general manager, project manager, section manager, sales
manager, purchase manager, crisis manager, change manager, conflict manager ou manager "profit & loss". L'importation
et l'exportation de tout produit et concept nécessaire ou en relation avec l'exécution des fonctions de manager, le cas
échéant d'intérim manager.

L'exploitation d'une étude, d'une organisation commerciale ou d'un bureau de consultance dans les domaines de

sécurité, techniques, télécommunications, économiques, commerciales, fiscales, juridiques et sociales, de recrutement de
personnel, cours d'éducation de management, de projets de loisirs et organisation d'évènements.

La société peut réaliser son objet soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités

luxembourgeoises ou étrangères poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut
prendre des participations ou des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui
concerne leur gestion. Dans ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous
quelque forme que ce soit, ou les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) représenté par six cent vingt (620) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

58923

Cession ou Transmission des actions:
a) Règles communes
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du

présent article sous littera b) (cessions entre vif) et sous littera c) (transmissions pour cause de mort).

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit,

en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les
obligations remboursables en actions.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres
peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

b) Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le

nombre et les numéros des actions qu'il envisage céder, le prix demandé, l'identité du candidat-cessionnaire, personne
physique ou morale, ainsi que toutes les conditions de la cession.

Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire

proposé, à la majorité simple de ses membres.

La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de

notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son

projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le conseil d'administration. A défaut
de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption

portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans délai les actionnaires.

Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir à celui-ci s'ils

exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de
réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer
expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même
délai.

L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans

fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui
des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces
actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est supérieur au nombre d'actions offertes,

celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionne-
ment d'actions. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes

ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit céder librement les actions au candidat
cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura
été exercé et céder au cessionnaire les actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et
renoncer à la cession.

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert

désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les quinze jours de sa désignation. Les parties sont liées par le prix

fixé par l'expert et le vente est conclue au moment de la lettre recommandée communiquant la fixation du prix par
l'expert.

Les frais de l'expert y compris ceux de sa désignation, sont pris en charge par le cédant et le cessionnaire, chacun pour

moitié.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les six mois de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent

d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et
sans mise en demeure.

c) Transmissions pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande

d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressé au conseil d'administration par les ayants droit
de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier dans les deux mois du décès.

Le prix sera déterminé comme ci-dessus.

58924

Toute cession faite qui n'observe pas les règles ci-avant déterminées sera considérée comme nulle et non avenue et

est non-opposable à l'égard de la Société.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Cependant au cas où la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être

limitée à un membre, appelé dans ce cas l'administrateur unique, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la cons-
tatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant

un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre
du conseil d'administration ou l'attribution de pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre
annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au
délégué ou à ces autres administrateurs.

Le conseil d'administration peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 8. Le conseil d'administration représente la Société en justice, et les actions judiciaires, tant en demandant qu'en

défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par son conseil d'administration.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un mandataire qui

ne doit pas nécessairement être lui-même administrateur de la société.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

58925

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Les convocations pour les assemblées

générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

mercredi du mois de juin à 14.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le

58926

dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification

des statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf
dans le cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2010.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Tim Maurice Coucke, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

2) Monsieur Ives Serge Decraene, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 actions

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Tim Maurice COUCKE, administrateur de sociétés, né à Waregem (Belgique) le 24 avril 1971, demeurant

à B-8020 Ruddervoorde (Belgique), Bergenstraat, 12;

- Monsieur Ives Serge DECRAENE, administrateur de sociétés, né à Sint-Amandsberg (Belgique) le 4 juin 1973, de-

meurant à B-9961 Boekhoute (Belgique), Posthoorn, 42;

- Monsieur Luc Vincent Robert NADALINI, ingénieur civil en informatique, né à Leuven (Belgique) le 27 juillet 1968,

demeurant à L-9365 Eppeldorf, Haaptstrooss, 11.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée "VGD EXPERTS-COMPTABLES", avec siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue

Jean-Pierre Brasseur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.981.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article 6 des

statuts, le conseil d'administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués.

6. Le siège social est fixé au L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

58927

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, s'est réuni le Conseil d'Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur Tim Maurice COUCKE, préqualifié, aux fonc-
tions d'administrateur-délégué et aux fonctions de Président du conseil d'administration.

Le mandat de l'administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. M. Coucke, I. S. Decraene et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juin 2009. Relation: LAC/2009/21130. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009071496/5770/308.
(090084216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Pan European Real Estate Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 111.271.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2009

Décisions:
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission de Madame Marielle VANWAARBEEK en tant qu'administrateur:
Marielle VANWAARBEEK
24, Rue Raoul Follereau
L-8027 Strassen
Née le 10/03/1973 à Liège (B)
2) De nommer Monsieur René HANOT en tant qu'administrateur:
René HANOT
74, Route d'Arlon
L-1150 Luxembourg
Né le 17/10/1947 à Jumet (B)

Fait à Capellen, le 15 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
Pole Management S.A. / Pole Invest S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071299/24.
(090084049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Klöckner & Co Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.434.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

"Klöckner & Co SE", a European stock corporation governed by the laws of Germany, incorporated in Duisburg,

registered with the Trade register of the Local Court of Duisburg under docket no. HRB 20486, with its registered office
at Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, Germany ("Klöckner & Co"),

represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 03, 2009.

58928

The above mentioned proxy, signed by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. The company (the "Company") is established in the form of a public limited company

(société anonyme) and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present
articles of association (the "Articles of Association").

The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of "Klöckner & Co Financial Services S.A.".

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the entities and/or undertakings forming part of the group of

which the Company is a member (including its parent companies) such as, among others, the providing of loans and the
granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments, whether convertible

and/or exchangeable in other securities of the Company or of undertakings forming part of the group of which the
Company is a member (including its parent companies).

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into

thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the sharehol-
ders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications

prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ow-
nership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the

58929

recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered
share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Association.

Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III.- Directors, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three (3)

members, who need not be shareholders (the "Board of Directors"). If the Company has only one (1) shareholder, the
Board of Directors may be composed of only one (1) member.

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders which will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 11. Management fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of powers, Representation of the company. The Board of Directors may delegate the daily mana-

gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) members of the Board of

Directors when the Board of Directors is composed of at least two (2) members or by the single signature of the sole
director when the Board of Directors is composed of only one (1) member, as the case may be.

58930

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors; the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Meetings of the board of directors. If the Board of Directors is composed of at least three (3) members, the

Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary,
who need not be a member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present or
represented at the relevant meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) days notice of

Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting.

In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding vote (the "Casting Vote").

The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director acting as a chairman pro
tempore of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence.

The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by visio conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed
present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such tech-
nical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be
retransmitted on a continuous basis.

58931

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 16. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting

of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the Company and the disclosure of which could harm the interests of the Company, except in cases where such a
disclosure is required or permissible under legal or regulatory requirements or if it is in the public interest.

Art. 17. Resolutions of the sole director, Minutes of meetings of the board of directors. If the Board of Directors is

composed of at least three (3) members. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the
chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

If the Board of Directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 18. Statutory auditors, Independent auditors. Except where according to the Laws the Company's annual accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV.- Sole shareholder - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the

powers of the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the third Tuesday of
June at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the general meeting by five (5) day prior notice.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of general meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of

a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by a proxy to be transmitted

by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a
shareholder himself. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be
deposited at the place indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any
legal entity, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise

58932

such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production
of such evidence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman. In his absence, the

general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at the relevant general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-

presented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately preceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper
("formulaire") received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a "Luxembourg Business Day" shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the Laws

58933

or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association,
resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of the vote cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject by virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles of Association, the general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least one half (1/2)
of the shares outstanding are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Asso-
ciation and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum
is not reached, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.

At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-

ciation or the Laws, a two third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.

Art. 27. Sole shareholder's resolutions, Minutes of general meetings. The resolutions of the sole shareholder shall be

documented in writing.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of

the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who
so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial year. The Company's accounting year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 29. Adoption of annual accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and, to the extent required, consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and
Luxembourg accounting practice. The annual statutory and consolidated accounts are submitted to the general meeting
of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Art. 30. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After the allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves
(including any share premium or carried forward profits) to the shareholders, each share entitling to the same proportion
in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 32. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this/these party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

58934

Shareholder

Subscribed and paid-in

capital (EUR)

Number

of Share(s)

"Klöckner & Co SE", prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand euro.

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2009.

The first annual general meeting (if any) will thus be held in the year 2010.

Resolutions of the sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of the members of the Board of Directors and further resolved to elect,

with immediate effect, the following persons for a period ending on the date of approval of the annual accounts for the
year 2013

- Dr Wolfgang Zettel, accountant, born on November 15, 1962 in Konstanz (Germany) and with professional address

at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

- Mr Stefan Lambert, accountant, born January 8, 1964 in Trier (Germany) and with professional address at 59, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and

- Dr Jan Könighaus, legal officer, born November 14, 1972 in Pinneberg (Germany) and with professional address at

59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

2. Resolved to set at one (1) the number of independent auditors and further resolved to elect, with immediate effect,

the following person as independent auditor for a period ending on date of approval of the annual accounts for the year
2009:

- "KPMG AUDIT SARL", having its registered address at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. Resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the party appearing, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the undersigned notary this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois juin.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

"Klöckner & Co SE", une societas europaea de droit allemand constituée à Duisburg, inscrite au Registre de Commerce

de la Cour Locale de Duisburg sous le numéro HRB 20486, ayant son siège social à Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg,
Allemagne ("Klöckner & Co"), représentée par Laurent Schummer, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 3 juin 2009.

Ladite procuration, signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle

déclare constituer:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. La société (la "Société") est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

58935

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination "Klöckner & Co Financial Services S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les Lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés et/ou entreprises qui font partie du même groupe

de sociétés auquel appartient la Société (y compris les sociétés-mères de cette dernière), y compris et notamment, des
prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laire, convertible et/ou échangeables en d'autres titres de la Société ou des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris les sociétés-mères de cette dernière).

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

58936

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par

les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que

celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III.- Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le "Conseil d'Administration"). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d'Admi-
nistration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du conseil d'administration. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, Représentation de la société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de deux (2) membres au moins ou par la signature individuelle de
l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

58937

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations y afférentes ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi
que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens, pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le "Secrétaire").

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, deux (2) jours au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la "Voie Prépondérante"). La Voie

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l'administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d' Administration en cas d'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

58938

Art. 17. Résolutions de l'administrateur unique, Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, Réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV.- Associé unique - Assemblée Générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée Générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le troisième mardi de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

58939

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l'assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un "Jour Ouvrable à Luxembourg" signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s' il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

58940

Art. 27. Résolutions de l'associé unique, Procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et, le cas échéant, les

comptes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique
comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des
actionnaires qui délibère et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

Associé

Capital souscrit

et libéré (EUR)

Nombre

d'actions

"Klöckner & Co SE", prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2009.
L'assemblée générale annuelle (s'il doit y en avoir) se réunit donc pour la première fois en 2010.

58941

Résolutions de l'actionnaire unique

La partie comparante représentant la totalité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l'année 2013

- Dr Wolfgang Zettel, comptable, né le 15 novembre 1962 à Konstanz (Allemagne) et ayant adresse professionnelle

au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

- Monsieur Stefan Lambert, comptable, né le 8 janvier 1964 à Trèves (Allemagne) et ayant adresse professionnelle au

59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et

- Dr Jan Könighaus, conseiller juridique, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg (Allemagne) et ayant adresse profes-

sionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre de réviseurs d'entreprises et de nommer, avec effet immédiat, la personne

suivante réviseur d'entreprises pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l'année 2009:

- "KPMG AUDIT SARL", ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. Décidé de fixer le siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzettte A.C., le 5 juin 2009. Relation: EAC/2009/6468. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 9 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009071477/239/759.
(090084460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Azarus Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Itzig Investments S.àr.l.).

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.001.

In the year two thousand and nine, on the 20

May.

Before Maître Carlo WERSANDT, Notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ITZIG INVESTMENTS S.à.r.l.", a "société à respon-

sabilité limitée" established at L-8010 Strassen, 206-210, Route d'Arlon (Grand-Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxem-
bourg section B number 125 001, incorporated on February 20

, 2007 with the public notary, Maître Joseph ELVINGER,

residing in Luxembourg, deed published in Memorial Recueil Special des Sociétés et Associations C n° 842 of May 10

, 2007.

The meeting is presided by Mr Hervé PONCIN, lawyer, with professional address in L-8010 Strassen, 206-210, route

d'Arlon (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mrs Karine MASTINU, lawyer, with professional address in L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mrs Florence SCHWARTZ, lawyer, with professional address in L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.

II. As appears from the attendance list, the eight hundred and one (801) shares representing the whole capital of the

corporation are represented so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present General Meeting is the following:

58942

Agenda

1. Change of the name of the Company into AZARUS INVESTMENTS S.à.r.l.;
2. Amendment of article 4 of the by-laws so as to reflect the decision taken;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolved to change the name of the Company into AZARUS INVESTMENTS S.à.r.l.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 4 of the by-laws has been amended and will now be read as

follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name AZARUS INVESTMENTS S.à.r.l. "
There being no further business on the agenda, the General Meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt mai.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, Notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ITZIG INVEST-

MENTS S.à.r.l." ayant son siège social à L-8010 Strassen, 206-210, Route d'Arlon (Grand-Duché du Luxembourg), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 125 001, constituée le 20 février
2007 suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, Notaire demeurant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro n° 842 du 10 mai 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé PONCIN, juriste, demeurant professionnellement à

L-8010 Strassen, 206-210, Route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Florence SCHWARTZ, avocat, demeurant professionnelle-

ment à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que les huit cent une (801) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en AZARUS INVESTMENTS S.à.r.l.
2. Modification de l'article 4 des statuts afin de refléter la décision prise;
3. Divers
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en AZARUS INVESTMENTS S.à.r.l.

Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 4 des statuts a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination AZARUS INVESTMENTS S.à.r.l."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

58943

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: Poncin, Mastinu, Schwartz, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2009. LAC/2009/20138. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009071405/9127/90.
(090084676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Carey Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.949.

Les Associés, lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société tenue au siège social le 4 mai 2009, ont pris

connaissance du décès de M. Jonathan Richard Perry le 12 février 2009. Ils constatent de ce fait que M. Jonathan Richard
Perry n'est plus membre du Conseil de gérance de la Société, en sa qualité de gérant de catégorie A, à partir de cette
date.

Les associés, à l'occasion de ladite assemblée, ont également pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Démission de M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg résidant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange, Luxembourg de la fonction de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat.

2. Nomination de M. Gregory Mark Butchart, né le 17 juin 1978 à Dundee, Grande-Bretagne, résidant au Strawinskylaan

741, Tower C, Level 7, 1077 XX Amsterdam, Pay-Bas, à la fonction de Gérant de catégorie A, avec effet immédiat et
pour une durée illimitée.

3. Nomination de M. Jean-Jacques Josset né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, France, résident au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à la fonction de gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Carey Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071147/24.
(090083578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

E-Complexys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 143.119.

Ausserordentliche Generalversammlung

Beschlussfassung im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens

Unter Verzicht auf Ladungsfristen beschließt die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre im Wege des

schriftlichen Umlaufverfahrens:

Herr Christoph Weyer, geboren am 21.09.1959 in Überherrn, wohnhaft in D-66802, Baroniestraße 15 wird zum

Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer mit der Befugnis, die Gesellschaft mit alleiniger Unterschrift im Rahmen der
täglichen Geschäftsführung zu vertreten ernannt.

Luxembourg, den 16/05/2009.

Unterschriften
Aktionäre

Référence de publication: 2009071117/17.
(090083947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58944

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Alessia Capital Management

Alpha Conseil S.A.

Atelier d'Architecture M. Vander Linden.Lux S.àr.l.

Azarus Investments S.à.r.l.

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l.

Bizzway

Black Lion Beverages Luxembourg

Bluestar International S.A.

Cabinet Vétérinaire Benedicte Janne

Carey Finance S.à r.l.

Cereplast International S.A.

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Cofime Holding S.A.

Compagnie Financière Smyrna S.A., SPF

E-Complexys S.A.

Fleurs Pascal Warnier

G.P. Finance S.A.

GP Tuning

Intemporel S.à r.l.

Itzig Investments S.àr.l.

Joly Caprichoso S.à.r.l.

Klöckner & Co Financial Services S.A.

Komatsu Capital Europe S.A.

Les Granges S.A.

Luxea S.à r.l.

Master Cars S.àr.l

Matrix La Gaude Property S.à r.l.

Mediview Real Estate Luxemburg S.A.

Meritalia Europe S.A.

M & F Kirchberg S.C.I.

Modern Re S.A.

New Car Marketing S.à.r.l.

O.O. Re S.A.

Pan European Real Estate Invest

Phil S.à r.l.

Reif 3 S.à r.l.

Remagen Holding S.A.

Repco 26 S.A.

Repco 27 S.A.

Repco 28 S.A.

Repco 29 S.A.

Repco 30 S.A.

Repco 31 S.A.

Repco 32 S.A.

Repco 33 S.A.

Royal Auto S.à r.l.

Skuld Re II S.A.

Software Union G.m.b.H.

Solarix S.A.

Solid Rock SA

Tea Invest S.A.

Tipper Holding S.A.

Wisdom Entertainment, S.à r.l.