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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1226

25 juin 2009

SOMMAIRE

AASCI Computer Luxembourg S.àr.l. . . .

58809

ABAC-SOS s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58845

Agest Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58848

Agricola-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58810

AL Fund Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58813

Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58809

Alpina Real Estate GP I . . . . . . . . . . . . . . . . .

58807

Amarilys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58802

Ancolie Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58811

Angel Trains Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

58808

ArcelorMittal Rodange et Schifflange . . . .

58806

ARGO IMMOBILIERE société à responsa-

bilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58808

Bauerenhaff, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58803

Belron International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58802

Broadband Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

58814

Callander Managers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58824

Cetex Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58802

Compagnie Luxembourgeoise de Finance-

ment de Commerces . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58803

Crèche les p'tits malins . . . . . . . . . . . . . . . . .

58805

Crédit Agricole Risk Insurance . . . . . . . . . .

58805

C-Tec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58810

Delvino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58811

De Pechert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58848

ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58807

Fabilux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58847

Gemico, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58803

GESTLB, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58804

HEDF II UK Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58811

HEDF II UK Residential S.à r.l. . . . . . . . . . .

58812

Holz-Export S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58804

Honore Investissement SA . . . . . . . . . . . . . .

58804

H.T. Consultant Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58848

Imeris Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58802

Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58811

Immo-World S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58809

INFIPA, Institute for Financing and Parti-

cipation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58812

Itaca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58825

Jack-Sept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58810

JER Europe Fund III 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58806

JER Europe Fund III 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58806

JER Europe Fund III 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58806

K-Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58803

Marchall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58812

Meubles Marc Scheer S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

58808

Neuro-Project SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58848

Neutral Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58809

Organisation pour le Développement Eco-

nomique et la Promotion de l'Agriculture

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58806

Oxfort SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58807

Parthenon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58810

Powergen Luxembourg SE . . . . . . . . . . . . . .

58813

Primer Walker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58804

Proconsult Informatique S.à r.l. . . . . . . . . .

58808

Progé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58805

Prologic S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58807

Purcell Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58802

PV Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58836

Raw Patents S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58805

R.L.L. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58810

S.A. Marinazur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58808

Sequoia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58805

SF Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58812

Shiba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58807

Spellini Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58803

Warner Music Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

58804

Willow Lux Bidco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58813

Zed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58809

58801

Amarilys Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.089.

Signature.

Référence de publication: 2009070775/10.
(090083949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Imeris Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.970.

Signature.

Référence de publication: 2009070776/10.
(090083948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Belron International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009070778/9.
(090083940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Purcell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.380.

Signature.

Référence de publication: 2009070779/10.
(090083985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Cetex Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 44.919.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cetex Luxembourg S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009041956/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07660. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2009.

58802

K-Engineering, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8123 Bridel, 7, Bei den 5 Buchen.

R.C.S. Luxembourg B 129.053.

Signature.

Référence de publication: 2009070782/10.
(090083990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Bauerenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 40, rue d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 117.090.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009070783/9.
(090083500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Compagnie Luxembourgeoise de Financement de Commerces, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 59.741.

Signature.

Référence de publication: 2009070781/10.
(090083992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Gemico, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3918 Mondercange, 1, rue d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 117.096.

Signature.

Référence de publication: 2009070784/10.
(090083498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Spellini Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 69, rue Bourgrund.

R.C.S. Luxembourg B 75.942.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009070818/15.
(090083895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58803

GESTLB, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.062.

Signature.

Référence de publication: 2009070795/10.
(090083585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Holz-Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 59.092.

Signature.

Référence de publication: 2009070796/10.
(090083624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Warner Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.668.850,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 99.619.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070798/11.
(090083657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Primer Walker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3505 Dudelange, 30, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 81.876.

Signature.

Référence de publication: 2009070793/10.
(090083508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Honore Investissement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.805.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HONORE INVESTISSEMENT S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009070915/13.
(090083903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58804

Progé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 4, rue des Traceurs.

R.C.S. Luxembourg B 106.342.

Signature.

Référence de publication: 2009070792/10.
(090083511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Crèche les p'tits malins, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8035 Strassen, 4, rue des Oeillets.

R.C.S. Luxembourg B 54.480.

Signature.

Référence de publication: 2009070794/10.
(090083504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Sequoia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.203.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SEQUOIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009070803/11.
(090083726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Crédit Agricole Risk Insurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.984.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070802/10.
(090083747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Raw Patents S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RAW PATENTS S.A.
Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009070916/13.
(090083902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58805

JER Europe Fund III 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 134.611.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Craig Bass.

Référence de publication: 2009070804/10.
(090083916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

JER Europe Fund III 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 134.606.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Craig Bass.

Référence de publication: 2009070805/10.
(090083912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

JER Europe Fund III 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 127.926.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Craig Bass.

Référence de publication: 2009070816/10.
(090083910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

Signature.

Référence de publication: 2009070801/1758/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00628. - Reçu 48,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090083770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Organisation pour le Développement Economique et la Promotion de l'Agriculture, Société Coopérative.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.345.

Mersch, le 10 juin 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009070800/12.
(090083642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58806

Alpina Real Estate GP I, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 131.952.

Signature.

Référence de publication: 2009070925/10.
(090083762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9188 Vichten, 25, route d'Useldange.

R.C.S. Luxembourg B 103.993.

Signature.

Référence de publication: 2009070926/10.
(090083864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Prologic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 109.352.

Signature.

Référence de publication: 2009070927/10.
(090083865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Shiba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 41.604.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009070920/11.
(090083887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Oxfort SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.639.

Pour OXFORT S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009070917/13.
(090083901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58807

S.A. Marinazur, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 23.575.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009070919/11.
(090083889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Angel Trains Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.872.

Signature.

Référence de publication: 2009070922/10.
(090083603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

ARGO IMMOBILIERE société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 110.969.

Signature.

Référence de publication: 2009070928/10.
(090083867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Proconsult Informatique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 141.681.

Signature.

Référence de publication: 2009070929/10.
(090083870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Meubles Marc Scheer S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Mersch, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 38.678.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009070969/13.
(090083751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58808

Neutral Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.151.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070968/11.
(090083749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.034.

Signature.

Référence de publication: 2009070971/11.
(090083761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Zed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.688.

Je soussigné, Monsieur Jean-Marie Praillet, demeurant à B-4280 HANNUT, rue du Moulin, 50, démissionne de mon

poste d'administrateur et d'administrateur délégué de la société ZED S.A., domicilié à route d'Arlon, 90, L-8210 MAMER
(N° Registre de commerce: B 124.688) à partir du 30/08/2008.

Fait à Mamer, le 30/08/2008.

Jean-Marie PRAILLET.

Référence de publication: 2009070933/11.
(090083560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Immo-World S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9708 Clervaux, 9, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 100.273.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070934/10.
(090083441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

AASCI Computer Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 67A.

R.C.S. Luxembourg B 104.844.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009071139/11.
(090083776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58809

R.L.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.661.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009071141/11.
(090083782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Jack-Sept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.113.

Signature.

Référence de publication: 2009070935/10.
(090083368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Agricola-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 4, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.468.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070941/10.
(090083318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

C-Tec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 114.664.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070936/10.
(090083370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Parthenon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.711.

Pour PARTHENON S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009070918/13.
(090083898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58810

Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.641.

Pour IMMOBILIERE CIEL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071536/12.
(090084150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Ancolie Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.913.

Pour ANCOLIE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071534/12.
(090084152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

HEDF II UK Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.578.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 9 juin 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* David Braaten en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur Adam Kruszynski, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que

gérant B de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Pour extrait analytique conforme
Elisa Gottardi

Référence de publication: 2009071262/18.
(090083583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Delvino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.880.

Les comptes annuels au 31 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Delvino S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071537/12.
(090084149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58811

SF Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.743.

Pour SF TECHNOLOGIES S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071540/12.
(090084148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Marchall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.497.

Pour MARCHALL S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071535/12.
(090084151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.105.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009071547/12.
(090084144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

HEDF II UK Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.823.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 9 juin 2009

gérant B de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Pour extrait analytique conforme
Elisa Gottardi

Référence de publication: 2009071234/18.
(090083558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58812

Willow Lux Bidco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.614.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 5 juin 2009

Par les résolutions du 5 juin 2009, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la démission de Mark Dunstan en tant que gérant de la Société, prenant effet le 19 mai 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr David Dujacquier, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr Serge Morel, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Ms Maire Gallagher, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071265/18.
(090083612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Powergen Luxembourg SE, Société Européenne.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 79.617.

EXTRAIT

Suivant le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 mai 2009, la Fiduciaire Patrick

Sganzerla S.àr.l. ayant démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 19 mai 2009,
Madame Mireille Herbrand, née le 30 avril 1974 à Malmedy, Belgique, résidant professionnellement au 127, rue de Hol-
lerich, L-1471 Luxembourg a été nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes avec effet au 19 mai 2009
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009071276/17.
(090083939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

AL Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.935.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 13 mai 2009

En date du 13 mai 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Bernard Lozé en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une

durée indéterminée

- de renouveler les mandats de Maître Pierre Delandmeter, de Monsieur Patrick Kleinberg et de Monsieur Bernard

Lozé en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010

- de renouveler le mandat de Alter Audit SARL, en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d'un an,

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009071268/19.
(090083830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58813

Broadband Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.370.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MID EUROPA FUND III, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Island of Guernsey,

having its registered office at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, and registered with
the Register of Limited Partnerships under number 836,

Here represented by Mr. Cédric RATHS, private employee, having his professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company

which it declared to establish:

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (i.e. société à responsabilité limitée) (the "Com-

pany") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "BROADBAND INVESTMENTS S.à r.l."

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a

resolution of the Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may acquire any type of debt of its undertakings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debenture.In a general fashion the Company may carry out
any commercial, industrial or financial operations, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by law or by the Articles of Incorporation.

58814

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the corporate capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of the Articles of
Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III - Manager(s), Auditor(s)

Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

shareholders (the "Manager(s)"). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company.
If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the "Board of
Managers") and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board
of Managers.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or the general meeting of shareholders, who will determine

the number of Managers and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any
Manager is re-eligible and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single
shareholder or the general meeting of shareholders.

The single shareholder or the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager

(s) and one or several class B Manager(s).

The Board of Managers (if any) may appoint from among the Managers a chairman (the "Chairman"). It may also appoint

a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers (if any) (the "Secretary").

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if

any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers (if any).

58815

Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of

Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Manager(s) may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of

communication enabling thus several people participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers (if any) duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two

(2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incor-
poration or by the Luxembourg law to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager,
the Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case
may be.

Art. 11. Management fees, expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying out of

his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Managers' liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
his duties.

Art. 13. Delegation of powers and representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies or entrust specific permanent or temporary functions to people or committees of its (their) choice.

Towards third parties the Company will be bound by the signature of the single Manager or by the joint signatures of

two (2) Managers when the Company is managed by two (2) or more Managers. However, if the single shareholder or
the general meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager
(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B
Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest, indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has an
interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person related
as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or
otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Manager

has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such personal
interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been Managers,
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

58816

Art. 15. Records of the resolutions of the manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)

Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed

by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes and of
written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by
any two (2) Managers.

Art. 16. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV - General meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed
resolution(s), cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the date, time and place of the general meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the general meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force

majeure so require.

Art. 18. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual general meeting of shareholders. The annual General Meeting of Shareholders, to be held only in case

the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at
such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday of May at 15.30 pm.

If such day is a public holiday, the annual General Meeting of Shareholders will be held on the next following business

day.

Art. 20. Procedure and Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the Chairman or any Manager, as the case may be.

58817

Chapter V - Financial year and distribution of profits

Art. 21. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December every year.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI - Dissolution and liquidation

Art. 24. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles of Incorporation, i.e. by a majority of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the corporate
capital of the Company, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII - Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares issued by the Company and has fully paid
the par value of said shares in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred
euro).

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on December 31, 2009.

Extraordinary general meeting

The appearing party, representing the entire corporate capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder has resolved to fix at two (2) the number of Managers of the Company and to appoint with

immediate effect and for an indefinite period of time the following people as Managers:

- Mr. Alain PEIGNEUX, Director, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, having his professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

58818

- Mr. Cédric RATHS, Expert-Comptable, born on April 9, 1974 in Bastogne, Belgium, having his professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Second resolution

The sole shareholder has resolved to establish the registered office of the Company at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MID EUROPA FUND III, L.P., a limited partnership organisée et constituée suivant le droit de la Ille de Guernsey, son

siège social à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, et inscrite auprès au Register of Limited
Partnerships sous le numéro 836,

ici dûment représentée par M. Cédric RATHS, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, signée par son mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il a

déclaré constituer:

Chapitre I

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "BROADBAND INVESTMENTS S.à r.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution

du (des) Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision du (des) Gérant(s).

Au cas où le (les) Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le (les) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tout type de dettes de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments de

dette qui pourront être convertibles, à condition que celle-ci ne soit pas publique, et à l'émission de reconnaissances de
dettes.

58819

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0.01)
chacune, et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société ne compte qu'un

seul associé. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant
les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III - Gérance, Commissaire(s) aux comptes

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n'en ont

pas l'obligation (les "Gérants"). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance") et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.

Le(s) Gérant(s) sera (seront) nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera le

nombre de Gérant(s) et la durée de son (leur) mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu'à la nomination de son
successeur. Tout Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie

A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B.

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il

pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de

Gérance (pour autant qu'il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le

Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité
des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant transmis par tout

58820

moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu'il existe).

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autre déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son man-
dataire.

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le
quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d'au moins un Gérant de
catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un (plusieurs) Gérant(s) peut (peuvent) participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs Gérants.

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2)

Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts
ou par la législation luxembourgeoise à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des
Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le
cas.

Art. 11. Rémunération, Dépenses. Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) recevoir une rémunération pour la gestion de la

Société et doit (doivent), en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de

ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement responsable
de l'accomplissement de ses devoirs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs et Représentation de la Société. Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pou-

voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son
(leur) choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du Gérant unique ou par les signatures conjointes de deux

(2) Gérants lorsque la Société est gérée par deux (2) ou plusieurs Gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B, la
Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature individuelle ou les signatures conjointes de toute

(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le (les) Gérant(s), mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d'autres sociétés

ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société a un intérêt
dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
en relations d'affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un sujet relatif à
un tel contrat ou à une telle opération ou d'entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat ou cette opération
au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu'un Gérant a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes en
tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans

58821

laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où à l'issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables de
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les points
couverts par l'arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est
pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient prétendre.

Art. 15. Procès-verbaux des résolutions de la gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant

conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans
un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants.
Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en
existe) ou par deux (2) Gérants.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV - Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le (les) Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la (des) résolution(s) proposée(s).

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation du (des) Gérant(s), ou à défaut, du commissaire aux comptes, ou à leur défaut,
des associés représentant la moitié du capital social de la Société. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et
une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-

tuée représente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des Associés, qui doit se tenir uni-

quement dans le cas où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à
tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier vendredi du mois de mai à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle des associés se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure et Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié (1/2) au moins du capital social de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

58822

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont

signés par le Président ou par l'un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.

Chapitre V - Année sociale et Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le (les) Gérant

(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, à l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15) jours qui précèdent
la date de l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décide(nt) de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut (peuvent)

décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou
de le distribuer à l'associé (aux associés) comme dividendes.

Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le (les) Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI - Dissolution et Liquidation

Art. 24. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, c'est-à-dire par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l'intégralité des un million deux cent

cinquante mille (1,250,000) parts sociales émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de
ces parts sociales.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.300.- (mille trois cents euros).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, agissant au lieu de l'assemblée générale

des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants de la Société et de nommer avec effet immédiat

et pour une période indéterminée les personnes suivantes en qualité de Gérants:

- M. Alain PEIGNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

58823

- M. Cédric RATHS, Expert-Comptable, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de fixer le siège social de la Société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. RATHS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2009. Relation: LAC/2009/20549. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070216/242/562.
(090082777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Callander Managers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.949.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2009

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

Conseil d'Administration

- Marc CELLIER, Président
(résidant professionnellement à L-1840 Luxembourg 28, boulevard Joseph II,)
- John R. WHITMORE, Vice-Président
(résidant professionnellement à 7501 Wisconsin Avenue, BETHESDA, Maryland 20814)
- Pierre AHLBORN
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal)
- Nicolas HANUS
(résidant professionnellement à L-1840 Luxembourg 28, boulevard Joseph II,)
- Fernand REINERS
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal)
- Nico THILL
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal)

Réviseur d'Entreprises

- DELOITTE SA
(ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 506, rue de Neudorf)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009070068/32.
(090082979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58824

Itaca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.361.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Dante Chiarabini Bravi, residing at Via Nassa 15, 6900 Lugano, Switzerland, here represented by Maître Figen Eren,

attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lugano, on April 26

, 2009,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. Mr. Dante Chiarabini Bravi (the Sole Shareholder), is the sole holder of all issued and outstanding shares with voting

rights in the share capital of ITACA N.A./B.V., a company with limited liability organized and existing under the laws of
the Netherlands Antilles, having its corporate seat at Curaçao, the Netherlands Antilles, with address at Chuchubiweg
17, Curaçao, the Netherlands Antilles registered at the Curaçao Chamber of Commerce & Industry with number 49530
(the "Company").

II. That by a resolution validly adopted by the Sole Shareholder on April 29, 2009, a copy of which shall remain annexed

to the present deed, it was resolved to transfer the Company's registered office, principal establishment and central
administration from Curaçao to the City of Luxembourg with immediate effect without the Company being dissolved but
on the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Curaçao to give effect
to that resolution have been duly performed.

III. That it results from the balance sheet of the Company as at April 30, 2009 and a valuation certificate of the Company

dated as at April 30, 2009 that the net assets of the Company as of the date hereof correspond at least to the value of
the share capital and share premium of the Company, a copy of the balance sheet of the Company as of April 30, 2009,
having been signed ne varietur by the proxyholder on behalf of the Sole Shareholder and the notary, shall remain attached
to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and central administration of the Company from Curaçao to the City of Luxembourg

with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name ITACA S.à r.l. (société à responsabilité limitée) and acceptance of the Luxembourg nationality arising from
the transfer of the registered office and central administration of the Company to the City of Luxembourg;

3. Approval of the balance sheet of the Company as at April 30, 2009;
4. Acknowledgement and, to the extent applicable, approval of the valuation certificate dated April 30, 2009;
5. Determination of the share capital and the par value per share of the Company;
6. Amendment and complete restatement of the Company's articles of incorporation so as to conform them to the

laws of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the
Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law);

7. Acknowledgement of the resignation of ATC Corporate Services (Curaçao) N.V. as managing director of the Com-

pany, effective as of the date of this deed, and granting ATC Corporate Services (Curaçao) N.V. full discharge for the
performance of their duties as managing director of the Company;

8. Appointment of ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., as sole manager of the Company for an unlimited duration;

and

9. Establishment of the registered office and central administration of the Company at 13-15 Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Thereupon, the appearing party requested the undersigned notary to record that:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office and central administration of the Company from Cu-

raçao to the City of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with
full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws
of Curaçao to give effect to such transfer have been duly performed.

58825

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name ITACA S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, to the extent needed, decides to convert
the Company to the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Third resolution

The Sole Shareholder approves the interim balance sheet of the Company as at April 30, 2009, a copy of which shall

remain attached to the present deed.

Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and, to the extent applicable, approves the valuation certificate issued by the duly

authorized representatives of the Company dated April 30, 2009, from which it appears that the net assets of the Company
as of that date were at least equal to the amount of shareholder's equity shown on the closing balance sheet and the
minimum capital requirement applicable in Luxembourg to a société à responsabilité limitée.

Fifth resolution

The Sole Shareholder sets the share capital of the Company at EUR 45,000 (forty-five thousand euros) divided into

45,000 (forty-five thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each, all subscribed and fully paid-up.

Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of

incorporation of the Company so as to conform them to the Law.

The restated articles of incorporation of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "ITACA S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

58826

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at forty-five thousand euros (EUR 45,000) represented by forty-five thousand (45,000)

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not to be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute a board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

58827

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers of the

Company.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December.

58828

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year upon migration shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2009.

58829

Reallocation of shares

As a result of the consolidation of the number of shares representing the share capital of the Company, Mr. Dante

Chiarabani Bravi shall receive forty-five thousand (45,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR
1.-) each.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective at the date of this deed, of ATC Corporate

Services (Curaçao) N.V. as managing director of the Company and to grant ATC Corporate Services (Curaçao) N.V. full
discharge for the performance of its duties as managing director of the Company.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a company having its registered

office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg as sole manager of the Company for an unlimited duration.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Dante Chiarabini Bravi, de résidence à Via Nassa 15, 6900 Lugano, Suisse, ici représenté par Maître Figen Eren,

avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lugano le 26 avril 2009,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'enregistrer ce qui suit:
I. M. Dante Chiarabini Bravi (l'Associé Unique), est l'unique détenteur de toutes les parts sociales émises et en circu-

lation assorties de droits de vote dans le capital social de ITACA N.A./B.V., une société à responsabilité limitée organisée
et existante selon les lois des Antilles néerlandaises, ayant son siège social au Curaçao, les Antilles néerlandaises, l'adresse
du siège social étant située à Chuchubiweg 17, Curaçao, les Antilles Néerlandaises et immatriculée à la Chambre de
Commerce et d'Industrie du Curaçao sous le numéro 49530 (la "Société").

II. Que par une résolution valablement adoptée par l'Associé Unique le 29 avril 2009, dont une copie restera annexée

au présent acte, il a été décidé de transférer le siège social de la Société, l'établissement principal et l'administration
centrale du Curaçao à Luxembourg-Ville avec effet immédiat sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine
continuation de sa personnalité morale et juridique. Toutes les formalités requises selon les lois du Curaçao en vue de
faire entrer en vigueur cette résolution ont été dûment accomplies.

III. Qu'il ressort du bilan de la Société daté du 30 avril 2009 et d'un certificat d'évaluation de la Société daté du 30 avril

2009 que les actifs nets de la Société à la date des présentes correspondent au moins à la valeur du capital social et de la
prime d'émission de la Société, une copie du bilan de la Société daté du 30 avril 2009, ayant été signée ne varietur par le
mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société du Curaçao à Luxembourg-Ville avec effet

immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination ITACA

S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social et de l'administration
centrale de la Société à Luxembourg-Ville;

3. Approbation du bilan de la Société en date du 30 avril 2009;
4. Prise d'acte et, si applicable, approbation du certificat d'évaluation daté du 30 avril 2009;

58830

5. Fixation du capital social et de la valeur nominale par part sociale de la Société;
6. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois luxembourgeoises,

suite au changement de nationalité de la Société qui devient une société régie par les lois de Luxembourg soumise à la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi);

7. Prise d'acte de la démission de ATC Corporate Services (Curaçao) N.V. en qualité d'administrateur-gérant de la

Société, prenant effet à compter de la date des présentes, et pleine décharge accordée à ATC Corporate Services (Cu-
raçao) N.V. pour l'exécution de leurs fonctions en tant qu'administrateur-gérant de la Société;

8. Nomination de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., en qualité de gérant unique de la Société pour une durée

indéterminée; et

9. Etablissement du siège social et de l'administration centrale de la Société au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931Lu-

xembourg.

Ces faits exposés, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d'enregistrer que:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société du Curaçao à Luxem-

bourg-Ville avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité
morale et juridique. L'Associé Unique déclare par ailleurs que toutes les formalités requises selon les lois du Curaçao en
vue de faire entrer en vigueur ce transfert ont été dûment accomplies.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination

ITACA S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter de la date du présent acte soumise aux lois du
Grand Duché de Luxembourg et, si nécessaire, décide de convertir la Société à la forme juridique d'une société à res-
ponsabilité limitée.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société en date du 30 avril 2009, dont une copie restera

annexée au présent acte.

Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte et, si applicable, approuve le certificat d'évaluation émis par les mandataires dûment

habilités de la Société en date du 30 avril 2009, duquel il ressort que les actifs nets de la Société à compter de cette date
étaient au moins égal au montant des capitaux propres des associés indiqué sur le bilan de clôture et le capital minimum
exigé applicable à Luxembourg pour une société à responsabilité limitée.

Cinquième résolution

L'Associé Unique fixe le capital social de la Société à EUR 45.000 (quarante-cinq mille euros) divisé en 45.000 (quarante-

cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Sixième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement les statuts de la

Société afin de les rendre conformes à la Loi.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "ITACA S.à r.l." (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout aut+re endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

58831

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000) représenté par quarante-cinq mille

(45.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales seront indivisibles et la Société ne reconnaîtra qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers sera soumise au consen-

tement préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est dirigée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

58832

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la

compétence du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est à

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des
lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iii) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(iv) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun pré-
sident n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
porteront la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de

la Société.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est dirigée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de gérance devra être

considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.

58833

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées en Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, afin de réaliser

58834

la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés seront établies par écrit, télégramme, fax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social dès la migration commencera à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2009.

Réaffectation des parts sociales

Suite à la consolidation du nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société, M. Dante Chiarabani

Bravi recevra quarante-cinq mille (45.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission, prenant effet à la date du présent acte, de ATC Corporate

Services (Curaçao) N.V. en qualité d'administrateur-gérant de la Société et d'accorder pleine décharge à ATC Corporate
Services (Curaçao) N.V. pour l'exécution de leurs fonctions en tant qu'administrateur-gérant de la Société.

Huitième résolution

L'Associé Unique décide de nommer ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société ayant son siège social au

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

Neuvième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social de la Société au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, ladite partie comparante a signé ensemble avec le

notaire, le présent acte.

Signé: F. EREN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2009. Relation: LAC/2009/17087. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070213/242/580.
(090082610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58835

PV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.386.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, born on October 16, 1970 in S-Gravenhagen, The Netherlands, professio-

nally residing at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Luxembourg, on May 19, 2009.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "PV Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

58836

4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-three thousand Canadian Dollars (CAD 23,000), represented by twenty-three

thousand (23,000) shares in registered form, having a par value of one Canadian Dollar (CAD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board composed of one (1) or several

class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of one (1) class A manager and one (1) class B manager, at the place indicated

in the convening notice which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board are
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation

58837

(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of three
thousand Euro (EUR 3,000) (or the equivalent in a foreign currency) on a per transaction basis.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.