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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1222

25 juin 2009

SOMMAIRE

Aleph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58620

A P D L S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58615

ARI General Management S.A. . . . . . . . . . .

58631

Ballainvilliers PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58611

BAMY Netto-Syst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58620

Batineo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58655

Beaconinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58630

Bouc Bel Air PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58611

Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S. . . . .

58618

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58656

Bureau d'Etude en Structure Acier S.A.

(B.E.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58617

CDG Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58612

Courthéoux Société Anonyme . . . . . . . . . .

58614

Croix Nivert PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58610

Dawn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58612

DB Vita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58614

DB Vita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58613

Dewit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58613

Finathem Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58616

Flexilog GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58656

Garage Scheuren s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58610

Heartland Holdings of Ontario (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58618

Hoscheid Michel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58615

ING REEOF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

58621

K.B.G. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58620

Kibera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58626

Kub12 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58618

Lautrec PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58612

Le Gaselle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58614

Le Premier VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58612

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

58619

LSF5 Lux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58619

Luxservices Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58617

Match Centre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58616

Match Est S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58612

Match Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58616

Menaa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58614

M.H. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58623

MSREF Turque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58616

Nowa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58619

Özaltin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58623

Parwa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58630

PPP II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58611

Profilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58614

Red Shield Investments S.A. SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58631

Rendite Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58611

Repco 45 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58611

Repco 46 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58613

Repco 47 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58610

Resleonis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58617

R.v.S. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58617

Sal. Oppenheim PEP International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58613

Schnell - Fein - Building - Service . . . . . . . .

58620

Sirocco PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58610

Société Luxembourgeoise de Commerce

International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58616

Talkster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58619

Tele2 International Card Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58618

Toptrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58626

Vandelay Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58615

Vandelay Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58615

VCM International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58613

VSM Products Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58656

Wainbrom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58610

Watt Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58630

Webqualis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58613

WP III Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58615

WP XIII Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

58618

58609

Wainbrom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 96.309.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009071588/11.
(090084201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Garage Scheuren s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9163 Kehmen, 8, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Scheuren Armand
Le gérant

Référence de publication: 2009071606/11.
(090084349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Sirocco PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 129.578.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071607/11.
(090084391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Croix Nivert PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 138.237.

Signature.

Référence de publication: 2009071608/11.
(090084388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.505.

Les comptes annuels au 31 December 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009071774/10.
(090084716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58610

Rendite Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.358.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009071731/11.
(090084242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.081.

Signatures.

Référence de publication: 2009071778/10.
(090084710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Bouc Bel Air PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.422.

Signature.

Référence de publication: 2009071612/11.
(090084383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Ballainvilliers PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 129.577.

Signature.

Référence de publication: 2009071613/11.
(090084381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

PPP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.668.

Signature.

Référence de publication: 2009071614/11.
(090084379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58611

Lautrec PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 122.812.

Signature.

Référence de publication: 2009071610/11.
(090084386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

CDG Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 122.105.

Signature.

Référence de publication: 2009071611/11.
(090084385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Le Premier VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.991.

Signature.

Référence de publication: 2009071615/11.
(090084378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Dawn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.349.

Pour Dawn S.A.
A. MOYRET / M. HOUSTON

Référence de publication: 2009071636/11.
(090084276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Match Est S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.367.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071793/10.
(090084658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58612

Repco 46 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.495.

Signatures.

Référence de publication: 2009071776/10.
(090084713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Webqualis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 132.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009071766/9.
(090084283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Dewit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 260, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009071763/9.
(090084284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

DB Vita, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 35.917.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DB Vita S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009071788/11.
(090084267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Sal. Oppenheim PEP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VCM International S.à r.l.).

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.778.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009071876/206/15.
(090084928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58613

Courthéoux Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Strassen, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 6.813.

Signature.

Référence de publication: 2009071795/10.
(090084677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Profilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.772.

Signature.

Référence de publication: 2009071792/10.
(090084640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

DB Vita, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 35.917.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2007 wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DB Vita S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009071789/11.
(090084274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Menaa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.045.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2009071337/236/11.
(090084089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Le Gaselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 99.388.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009071578/12.
(090084211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58614

Vandelay Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 109, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.498.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071916/10.
(090084277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Vandelay Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 109, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.498.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071917/10.
(090084275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Hoscheid Michel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8473 Eischen, 30, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 63.877.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009071783/9.
(090084779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

A P D L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 88.988.

Pour A P D L S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071781/12.
(090084792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

WP III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 285.150,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.279.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009071785/242/13.
(090084261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58615

Match Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 75, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 22.970.

Signature.

Référence de publication: 2009071791/10.
(090084630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

SLCI, Société Luxembourgeoise de Commerce International, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 16.857.

SLCI S.A.
Serge Weber
Administrateur

Référence de publication: 2009071790/12.
(090084598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Finathem Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.126.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009071787/239/12.
(090084321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Match Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Niederanven,

R.C.S. Luxembourg B 11.836.

Signature.

Référence de publication: 2009071794/10.
(090084668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

MSREF Turque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.220.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071672/10.
(090084498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58616

R.v.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 67.114.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071647/13.
(090084331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Luxservices Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.142.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071648/13.
(090084329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Resleonis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4328 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.498.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071649/13.
(090084324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

B.E.A., Bureau d'Etude en Structure Acier S.A. (B.E.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 124.464.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009071621/15.
(090084291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58617

WP XIII Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 455.301,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.797.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009071786/242/13.
(090084273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 19.820.227,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.914.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009071784/242/13.
(090084217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Heartland Holdings of Ontario (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.809.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juin 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009071782/231/14.
(090084895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Kub12 S.A., Société Anonyme,

(anc. Tele2 International Card Company S.A.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.286.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009071841/206/14.
(090084595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58618

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009071798/5770/12.
(090084407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.058.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009071799/5770/12.
(090084421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Talkster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.717.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009071803/5770/12.
(090084445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Nowa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.960.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 4 juin 2009

1. Le nombre de gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
2. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

3. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour NOWA HOLDING SARL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071675/18.
(090084241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58619

Schnell - Fein - Building - Service, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 294, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 16.342.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071642/13.
(090084348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

BAMY Netto-Syst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 99.649.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071643/13.
(090084344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

K.B.G. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 98.498.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009071581/12.
(090084207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Aleph, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.857.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2009

En date du 6 mai 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Lorenzo Cano, de Monsieur Luca Merli, Via di Crepatura 7, I-57016 Rosignano

Marittimo, de Monsieur Marco Galardo et de Monsieur Martino Graziano en qualité d'Administrateurs pour une durée
d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009071238/16.
(090083750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58620

ING REEOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 597.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.940.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of May.
Before US Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.

There appeared:

ING Real Estate European Office Fund C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap), governed by the

laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, duly represented by its
general partner ING REEOF Management B.V., (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands,
having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Corinne Petit, employee,
with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in The Hague, on
May 14th, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "ING REEOF Soparfi D S.à r.l.", a limited liability corporation with registered

office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of M

Alphonse LENTZ, then residing in

Remich, on May 2nd, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 956 dated Sep-
tember 28th, 2005. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on August 19th, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2439 dated October 6th, 2008.

The capital of the company is fixed at one hundred fifty-seven thousand four hundred euro (157,400.- EUR) represented

by one thousand five hundred and seventy-four (1,574) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each,
entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of four hundred and forty thousand euro

(440,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one hundred fifty-seven thousand four hundred euro
(157,400.- EUR) to five hundred and ninety-seven thousand four hundred euro (597,400.- EUR), by issuing four thousand
four hundred (4,400) new parts with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing parts.

Subscription and Liberation

The appearing sole partner "ING Real Estate European Office Fund C.V." declares to subscribe to the four thousand

four hundred (4,400) new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so
that the amount of four hundred and forty thousand euro (440,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof
of which has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at five hundred and ninety-seven thousand four hundred euro (597,400.- EUR) represented

by five thousand nine hundred seventy-four (5,974) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mai.

58621

Par-devant Nous Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière nommée restera
dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

ING Real Estate European Office Fund C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennootschap), avec

siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, dûment représentée par son associée commanditée (beherend
vennoot) ING REEOF Management B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65,
Schenkkade, ici représentée par Madame Corinne Petit, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye, le 14 mai 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "ING REEOF Soparfi D S.à r.l.", avec

siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par M

Alphonse LENTZ, alors

de résidence à Remich, en date du 2 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 956
du 28 septembre 2005 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2439 du 6 octobre 2008.

Le capital social de la société est fixé à cent cinquante-sept mille quatre cents euros (157.400,- EUR) représenté par

mille cinq cent soixante-quatorze (1.574) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre cent quarante mille euros

(440.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-sept mille quatre cents euros (157.400,- EUR)
à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cents euros (597.400,- EUR), par l'émission de quatre mille quatre cents
(4.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et Libération

Et à l'instant, les quatre mille quatre cents (4.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-

EUR) ont été souscrites par l'associée unique "ING Real Estate European Office Fund C.V." et entièrement libérée en
espèces, de sorte que le montant de quatre cent quarante mille euros (440.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cents euros (597.400,- EUR) représenté

par cinq mille neuf cent soixante-quatorze (5.974) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et J. Baden.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mai 2009. Relation: LAC/2009/19838. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

MartIne SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009071491/5770/108.
(090084474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58622

M.H. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 265A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.943.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juin 2009.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009071584/12.
(090084204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Özaltin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.789.

L'an deux mille neuf.
Le vingt-huit mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ÖZALTIN LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B125789, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 2007, publié au Mémorial C numéro 1055 du 5 juin
2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 26 septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2576 du 13 novembre 2007;
- en date du 24 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 372 du 17 février 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre TASKIRAN,

expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société en remplaçant l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères, les actionnaires
des sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère membre du groupe, pouvant être
considérés dans l'intérêt de la Société;

58623

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, y inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public."

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir

été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités
de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, prend à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société en remplaçant l'article 4 des statuts par le texte figurant ci-

avant au 1

point de l'ordre du jour de la présente assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent soixante-quinze euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine.
On the twenty-eighth of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

ÖZALTIN LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxem-
bourg number B125789, incorporated by deed of the undersigned notary on the 9

of February 2007, published in the

Mémorial C number 1055 of the 5

of June 2007, and whose articles of association have been modified by deeds of the

undersigned notary:

- on the 26

of September 2007, published in the Mémorial C number 2576 of the 13

of November 2007;

- on the 24

of December 2008, published in the Mémorial C number 372 of the 17

of February 2009.

The meeting is presided by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered ac-

countant, residing professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Modification of the Statutory Purpose of the Company by replacing article 4 of the Articles of Association as follows:

58624

" Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations,

in any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises and related real estate construction projects, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or
purchase option or in any other way, any assets, including real estate, trademarks or patents or other intellectual property
rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assignment, exchange or otherwise, to develop such en-
terprises, real estate, trademarks, patents or other intellectual property rights, to grant to companies into which the
Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated companies and/or companies that are
part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group of companies including mother entities,
its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their subsidiaries hold a participation.

The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public."

2. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, passes unanimously the following resolution:

Resolution

The meeting decides to modify the Statutory Purpose of the Company by replacing article 4 of the Articles of Asso-

ciation by the above mentioned text in the 1

point of the agenda of the present meeting.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred and seventy-five Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, they signed together with Us, the notary,

the present deed.

Signé: THILL - TASKIRAN - J. SECKLER.

58625

Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2009. Relation GRE/2009/2042. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 9 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009071485/231/156.
(090084551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Toptrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 7, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.699.

Extrait de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2009

L'assemblée générale extraordinaire:
- décide d'accepter la modification de l'adresse du siège social qui devient "7, Duerfstrooss, L-9759 Knaphoscheid".
- décide d'accepter la démission de Martine Lipperts en tant qu'administrateur,
- décide de nommer Marie Lipperts - Schmitz, demeurant à 4 Duerfstrooss, L-9759 KNAPHOSCHEID, en tant qu'ad-

ministrateur jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de l'an deux mille douze.

- décide d'accepter la démission de Georges Lipperts en tant que commissaire aux comptes,
- décide de nommer Guillaume Lipperts, demeurant à 4 Duerfstrooss, L-9759 KNAPHOSCHEID, en tant que com-

missaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de l'an deux mille douze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009071616/17.
(090084420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Kibera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 41.601.

L'an deux mil neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme KIBERA S.A.,

dénommée ci-après "la Société", ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 41.601, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, en date du 1

octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations numéro 12 du 9 janvier 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant extrait des réso-
lutions de l'assemblée générale du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 516 du 3 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc BRAUN, expert-comptable, avec adresse professionnelle

à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Horst SCHNEIDER, expert-comptable, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Christine LEONARDI, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante (150) actions représentatives de l'intégralité

du capital social de soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Abandon du statut société holding; suppression dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding, à compter de ce jour.

58626

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que ce soit.

Elle pourra emprunter sous toutes formes."
3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de neuf cent vingt-deux mille euros (922.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR) à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par
incorporation de réserves disponibles sans création d'actions nouvelles.

4. Modification subséquente de l'article 4 pour les mettre en concordance avec le point 3 de l'ordre du jour.
5. Modification de l'article 4 des statuts pour ajouter l'alinéa suivant:
"Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société."

6. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant si la

société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que toutes
les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur
unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société que ses
actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.".

7. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex. Les décisions du conseil d'administration sont prises à
la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante."

8. Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué dans les limites
de ses pouvoirs."

9. Modification de la date de clôture et de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "L'année sociale

commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Par dérogation, l'exercice s'étendra du 1

juillet

2008 au 31 décembre 2009."

58627

10. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures".

11. Divers
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut de Holding 1929, de supprimer dans les statuts toute référence à la loi du

31 juillet 1929 sur les sociétés Holding, et de transformer la Société en société de participations financières, pleinement
imposable, avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que ce soit.

Elle pourra emprunter sous toutes formes."

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société par incorporation de

réserves disponibles à concurrence d'un montant de neuf cent vingt-deux mille euros (922.000,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR) à un million d'euros (1.000.000,- EUR) sans création
d'actions nouvelles.

L'existence de ces réserves se dégage d'une situation comptable arrêtée au 30 avril 2009 et d'une attestation du conseil

d'administration du 5 mai 2009, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur

" Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par 150 actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.".

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un deuxième alinéa à l'article 4 des statuts libellé comme suit:
"Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société."

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant si la

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.".

58628

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de clôture et de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Par dérogation, le prochain

exercice s'étendra du 1

juillet 2008 au 31 décembre 2009."

Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures".

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de deux mille sept cents
euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les comparants prémentionnés

ont signé le présent procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: Braun, Schneider, Leonardi, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2009. LAC/2009/18721. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009071406/9127/193.
(090084712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58629

Parwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 79.614.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071644/13.
(090084342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Beaconinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.312.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 juin 2009

1. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BEACONINVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009071676/17.
(090084205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Watt Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 53.655.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 13 mai 2009

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur Romain BECKER
Monsieur Eric MAUER
Monsieur Carlo BARTOCCI
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2009.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ERNST & YOUNG
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2009.

Pour la Société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2009071713/24.
(090084681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

58630

ARI General Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 114, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 25.574.

Mersch, le 3 juin 2009.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009071905/243/12.
(090084737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Red Shield Investments S.A. SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.570.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Private Life Partners S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, under number B 669.58,

here represented by Johan Terblanche, residing professionally in the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has/ve requested the notary to enact as follows the articles of association (herein after the

Articles) of a public limited liability company (société anonyme) which it declares to form:

I. Definitions - Form - Name - Registered office - Duration - Purpose

2007 Law

the Luxembourg law dated 13 February 2007, relating to specialised investment
funds, as amended from time to time;

1915 Law

the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

Administrator

the Person appointed by the Board, in accordance with Luxembourg laws and regu-
lations, to act as central administration as well as registrar and transfer agent of the
Fund from time to time;

Articles

these Articles of the Fund, as amended from time to time;

Auditor

the auditor of the Fund appointed by the Board and qualifying as an independent
auditor (réviseur d'entreprises agréé);

Base Currency

euro;

Board

the board of directors of the Fund composed as detailed in the Private Placement
Memorandum;

Business Day

a day other than a Saturday or a Sunday, on which banks are open for business in
Luxembourg;

Class

each class of Shares issued by the Fund;

CSSF

the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the Luxembourg supervisory
authority for the financial sector;

Custodian

ABN AMRO Bank Luxembourg S.A., or another credit institution within the meaning
of the Luxembourg law dated 5 April 1993 relating to the financial sector, as amen-
ded, that may be appointed as custodian of the Fund, in accordance with Luxembourg
laws and regulations and Article 17 of these Articles;

Custodian Agreement

the custodian agreement entered into by the Fund and by the Custodian;

Distributable Cash

means the total cash available on any distribution date at the level of the Fund and
received from whatever source by the Fund for distribution to the Shareholders as

58631

determined by the Board, which available cash may include, without limitation, net
proceeds from any operations, disposals of Investments, as well as any repayment of
capital net of all expenses and/or capital expenditures;

Distributions

All distributions of Distributable Cash made in accordance with these Articles;

Fund

Red Shield Investments S.A. SICAV-SIF, is a Luxembourg open-ended specialised in-
vestment fund (fonds d'investissement spécialisé - SIF) organised as an investment
company with variable capital in the form of a public limited liability company (société
anonyme - S.A.) and subject to the 2007 Law as well as the 1915 Law;

Fund Documents

the Private Placement Memorandum, the Articles and each Subscription Form;

General Meeting

a general meeting of Shareholders convened in accordance with the provisions of
these Articles;

High Water Mark

the greater of the NAV per Share at the time of issue of the relevant Series and the
highest NAV per Share (of the relevant Series) at the end of the calendar year (being
the end of a Performance Fee calculation period) in respect of which a Performance
Fee was charged;

Hurdle Rate

a return of 7% (seven percent) per annum on invested capital, calculated on a Share-
by-Share basis;

Initial Issue Price

the price at which the Shares are to be issued on the Initial Subscription Date, as
determined by the Board, being EUR 1,000 per Share;

Initial Series

the first Series of Shares issued;

Initial Subscription Date

the day on which Shares are first offered for subscription in accordance with the
provisions of the Private Placement Memorandum;

Investment Committee

The investment committee established pursuant to article 10 of these Articles and
to the Private Placement Memorandum;

Investor

any Person who has signed and returned a Subscription Form that has been accepted
by the Fund (for the avoidance of doubt, the term includes, where appropriate, the
Shareholders);

Issue Price

the price at which Shares are to be issued, being the Initial Issue Price in relation to
the issuance of Shares on the Initial Subscription Date, and the most recent NAV per
Share available at each Subsequent Subscription Date;

Luxembourg GAAP

generally accepted accounting principles in the Grand Duchy of Luxembourg;

Net Asset Value or NAV

the net asset value of the Fund or the net asset value of each Series or Class of Shares,
as the case may be, calculated as provided for in these Articles and in this Private
Placement Memorandum and NAV per Share is the NAV of the Fund or of the re-
levant Class or Series, divided by the number of Shares or Shares of the relevant
Class or Series (as appropriate) in issue at the relevant time;

Performance Fee

the fee, payable annually in arrears to the holders of Class Z Shares (who constitute
the Investment Committee), equal to 22% (twenty two percent) of net performance
over the Hurdle Rate and subject to a High Water Mark, determined in accordance
with the provisions of these Articles and the Private Placement Memorandum;

Performance Fee Calculation
Period

the period described as such under article 10 of these Articles;

Person

any corporation, company, trust, fund, estate, unincorporated association or other
legal entity, including an individual;

Prior Un-recouped Losses

un-recouped losses incurred in previous periods and attributable to the relevant
Series of Shares for purposes of the calculation of Trading Profit and calculated in
accordance with the provisions of Article 5.9 of these Articles;

Private Placement
Memorandum

the offering document issued in respect of the Fund, issued in June 2009, as amended
from time to time;

Redemption Proceeds

the net proceeds (after deduction of all relevant fees and charges) of a redemption
of Shares pursuant to these Articles and the Private Placement Memorandum;

the register established and maintained by the Registrar and Transfer Agent record-
ing the ownership of the Shares from time to time;

Registrar and Transfer Agent

the Person appointed by the Board as registrar and transfer agent of the Fund from
time to time;

Series

each series of each relevant Class of Shares, denoted by a natural number beginning
with 1 (e.g., Series 1, Series 2, etc.), with each Series corresponding to a specific
subscription date, as determined by the Board for each Class of Shares;

58632

Series Roll-Up Period

each period ending on the last Business Day of each calendar year and commencing
on the first Business Day of the same calendar year, other than for the first calendar
year, when such period will commence on the date of formation of the Fund;

Share(s)

a registered ordinary share in the Fund of no par value and includes, where the
context requires, a share in the Fund to be issued by the Board;

Shareholder

a person who holds one or more Shares in the Fund as set out in the register of
Shareholders from time to time;

Subscription Form

the subscription form entered into by the Fund and each investor and setting forth
(i) the amount subscribed by such investor, (ii) the rights and obligations of such
investor in relation to its subscription for Shares and (iii) representations and War-
ranties given by such investor in favour of the Fund;

Subsequent Subscription Date

each day upon which further subscription dates are organised in accordance with the
Private Placement Memorandum and these Articles after the Initial Subscription Da-
te;

Trading Profit

in relation to any period, the trading profit attributable to each Series of Shares and
which includes any profit earned on any investments of the Fund minus Prior Un-
recouped Losses attributable to the relevant Series of Shares and any distributions
made to the holders of such Shares during that period, as detailed in Article 10 of
these Articles;

Transfer

a transfer of Shares as specified in Article 13 of these Articles;

Transferee

the Person to whom Shares are transferred in accordance with the provisions of
these Articles;

Transferor

a Shareholder transferring his Shares in accordance with the provisions of these
Articles;

Undertakings

each of the Fund's subsidiaries, joint-ventures or affiliates;

Valuation Day

a day as of which the NAV is calculated as provided in these Articles and in the Private
Placement Memorandum and which will be at least once per calendar quarter (on
the last Business Day of such calendar quarter), and as set forth in this Private
Placement Memorandum; and

Well Informed Investor

a Well-Informed Investor as per article 2 of the 2007 Law.

1. Form and Name. There exists among the persons subscribing and all those who may become owners of shares (the

"Shares") hereafter issued, an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) in the
form of a public limited liability company (société anonyme) organised as a specialised investment fund under the name
of Red Shield Investments S.A. SICAV-SIF (the "Fund"), which is governed by the Law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "1915 Law"), the Law of 13 February 2007 on specialised investment funds (the "2007 Law"), as well as
by the present articles (the "Articles").

2. Registered Office.

2.1. The registered office of the Fund is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board (the "Board"). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting (the
"General Meeting"), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of these Articles. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the
Board.

2.2. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent which would or could interfere with the normal activities of the Fund at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Fund which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg
company.

3. Duration. The Fund has been established for an unlimited term. Notwithstanding the foregoing, the Fund may at

any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, adopted in the manner required for the amendment of
these Articles.

4. Purpose.

4.1. The principal investment objective of the Fund is to provide via an investment risks spreading, an investment

opportunity for investors seeking long term capital appreciation and a hedge against future inflation, through an "alternative
investments" program and a "contrarian" investment style.

58633

4.2. The Fund's primary strategy uses discretionary global macro analysis to identify future long-term trends in broad

markets such as equities, currencies, interest rates and commodities markets, with a focus on gold, silver and other
precious metals.

4.3. Within this strategy, the Fund may also apply a more focused approach to identify specific equity or debt securities

that the Fund deems to be significantly underevalued or overevalued.

4.4. Although there is no restriction on the number of changes in the Fund's security holdings, purchases are made

with a view to holding for the long-term and not for short-term trading purposes. The Fund may also invest in "special
situations" to achieve its objective and to provide better risk spreading.

4.5. The Fund may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the 2007 Law.

II. Share capital - Shares - Net Asset Value

5. Share Capital.
5.1. The share capital of the Fund shall at any time be equal to its total net assets as defined in Article 13 hereof and

shall be represented by fully paid-up Shares of no par value.

5.2. The initial capital of the Fund is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euro) divided into 31 (thirty one) Shares

in registered form, all fully paid-up and of no par value.

5.3. The minimum capital of the Fund shall be EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand euro) and

shall be reached within twelve months after the date on which the Fund has been authorised as a specialised investment
fund under the 2007 Law.

5.4. The Board is authorised without any limitation to issue an unlimited number of additional fully paid up Shares at

any time during the Investment Period at the Issue, in accordance with the provisions of these Articles and the private
placement memorandum (the "Private Placement Memorandum").

5.5. Unless otherwise provided for in these Articles, Shares have no preferential or pre-emption rights and are subject

to any transfer and redemption restrictions as provided for in Article 13 and Article 14 of these Articles.

5.6. The Board may, in its discretion, impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued. The Fund

may offer different classes of Shares (each a "Class") or series of Shares (the "Series") to Well-Informed Investors. Each
Series corresponds to a specific period. The Fund will, in addition, issue Class Z Shares exclusively to the Initiator and/
or the members of the Investment Committee.

5.7. On the allotment of any Share, the Board or its authorised agent shall:
(i) designate the Series of Shares to which such Share shall belong in accordance with the provisions of Article 5.8;

and

(ii) on the first issue of Shares, designate such Series as the initial series (the "Initial Series").
5.8. A new Series of Shares shall be issued as of each subsequent subscription date (the "Subsequent Subscription

Date"). At the end of each series roll-up period (the "Series Roll-Up Period") the issued and outstanding Shares of each
Series other than the Initial Series shall be redeemed by the Fund and the redemption proceeds (the "Redemption Pro-
ceeds") shall be applied by the Fund towards the issue of Initial Series Shares at an issue price equal to the NAV per Share
of the initial Series at the relevant time, provided that:

(i) no redemption and issue of Shares shall occur as envisioned in this Article 5.8 while a prior un-recouped loss (the

"Prior Un-recouped Loss") remains attributable to the Initial Series of Shares; and

(ii) no redemption and issue of Shares shall occur as envisioned in this Article 5.8 while a Prior Un-recouped Loss

remains attributable to the Series of Shares to which such Share belongs.

For purposes of Article 5.8, "Prior Un-recouped Loss" shall mean any balance on an account established with a zero

balance with respect to each Series of Shares issued on each Subsequent Subscription Date and increased by the net
decrease of the net asset value (the "Net Asset Value" or "NAV") per Share of such Series in each calendar month and
decreased (but not below zero) by the net increase of the NAV per Share of such Series in any calendar month.

6. Eligible Shareholders.
6.1. Issuance and transfer (the "Transfer") of the Shares of the Fund are restricted to Well-Informed Investors.
6.2. If any Well-Informed Investor is an insurance undertaking, that undertaking must subscribe for Shares in its own

name and remain the sole legal owner of the Shares, without any possibility of transfer to its policy holders.

7. Form of Shares.
7.1. The different Classes may carry different rights and obligations inter alia with regard to the income and profit

entitlements, redemption features, and/or fee and cost features or the relevant investor.

7.2. Fractional Shares may be issued up to 3 (three) decimal places and the rights attaching to fractional Shares shall

be proportionate to the fraction.

7.3. All issued Shares of the Fund shall be registered in the register (the "Register"), which shall be kept by the Fund

or by one or more persons designated thereto by the Fund, and such Register shall contain the name of each legal owner,

58634

his residence or elected domicile as indicated to the Fund, the number and Series of Shares held by him, the issue price
(the "Issue Price") per Share and the date of issue of such Shares.

7.4. All Shareholders shall provide the Fund with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the Register.

7.5. In the event that a Shareholder does not provide an address, the Fund may permit a notice to this effect to be

entered into the Register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Fund, or at
such other address as may be so entered into by the Fund from time to time, until another address shall be provided to
the Fund by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means
of a written notification to this effect addressed to the Fund at its registered office, or to such other address as may be
set by the Fund from time to time.

7.6. The Fund recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Shares is disputed, all Persons claiming a right to such Shares have to appoint one single attorney to represent
such Shares towards the Fund. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Shares.

7.7. Share certificates or confirmations of ownership will be jointly signed by the Fund and the custodian (the "Cus-

todian"). Share certificates or confirmations of ownership will be delivered by the Fund upon special request from the
relevant Shareholder provided that payment therefore has been received by the Custodian from that Shareholder and
such Shareholders' details and the details pertaining to the issuance of Shares have been recorded in the Register in
accordance with these Articles.

8. Subscription and Ownership of Shares.
8.1. Well-Informed Investors wishing to subscribe for Shares in the Fund must execute a subscription form (the

"Subscription Form") which, upon acceptance, will be signed by the Fund.

8.2. The minimum initial investment of each Shareholder will be EUR 500.000 (five hundred thousand). The Board may

accept subscriptions for lesser amounts at its absolute discretion, but has no discretion to accept an initial subscription
of less than EUR 125,000 (one hundred and twenty five thousand euro) from any Shareholder. The above mentioned
condition shall not apply to the managers or every person who intervene into the management of the Fund.

8.3. Shares of the relevant Series of Shares will be issued at the initial issue price (the "Initial Issue Price") on the initial

subscription date (the "Initial Subscription Date") and shall thereafter be issued at an Issue Price equal to the last available
Net Asset Value plus a discretionary subscription charge of up to 5% (five percent) of the NAV on each Subsequent
Subscription Date.

8.4. Existing Shareholders may make additional investments in the Fund on each Subsequent Subscription Date provided

that each such additional investment shall be made for an Issue Price of at least EUR 50.000 (fifty thousand) subject to
the discretion of the Board to accept additional investments of lesser amounts.

8.5. The Issue Price payable by each Shareholder who subscribes for Shares must be fully paid in cash or may, in the

discretion of the Fund, be paid in kind.

8.6. The Board has the right, in its absolute discretion, to accept or reject any application to subscribe for Shares and

may further restrict or prevent the ownership of Shares by specific categories of Persons. The Board may require any
subscriber to provide it with any information that it may consider necessary for the purpose of deciding whether or not
such person (the "Person") is eligible to subscribe for Shares.

8.7. On the basis of the information received by, and with the assistance of the Fund, the registrar and transfer agent

(the "Registrar and Transfer Agent") must be able to verify that prospective Shareholders comply with the status of Well-
Informed Investor.

8.8. Subject to the Board's acceptance, Shares will be issued upon receipt of the Issue Price paid by a Shareholder.
8.9. The Board may temporarily suspend the subscription of Shares upon the occurrence of any of the events set forth

under Article 13.9 of these Articles and in the Private Placement Memorandum.

9. Trading Profit and Performance Fee.
9.1. The holders of Class Z Shares (who constitute the Initiator and/or the Investment Committee) shall be entitled

to, and shall receive, a Performance Fee, calculated and accrued annually (each calendar year being a Performance Fee
Calculation Period) and payable annually in arrear, and equal to 22% (twenty two percent) of any increase in the NAV of
the Shares due to Trading Profit allocable to each relevant Series of Shares over the Hurdle Rate during the relevant
calendar year, will be subtracted from the value of each Share and will be allocated to each Class Z Share in issue at the
relevant time.

9.2. Performance Fees earned do not reduce the cumulative Trading Profit in subsequent periods and are not, once

accrued, subject to being retracted by the Fund, irrespective of subsequent losses.

9.3. Trading Profit will equal net realised and unrealised gains and losses generated on the business activities of the

Fund allocable to the relevant Series as of the end of such period from the end of the preceding Performance Fee
Calculation Period, less commissions, transaction fees and other costs relating to the assets of the Fund in respect of
such period (other than the Performance Fee), and Prior Un-recouped Losses, plus any interest income earned on cash

58635

held by the Fund during such period. Amounts paid as a consequence of a Performance Fee relating to a previous Per-
formance Fee Calculation Period shall not reduce the cumulative Trading Profit in subsequent periods. Accrued and/or
charged Performance Fees are not subject to being retracted by the Fund, irrespective of subsequent losses. The Fund
shall reserve the amount of the Performance Fees in cash against the gross assets of the Fund until such time as the
relevant Performance Fees are paid as described herein.

9.4. If any redemption occurs as of any date which does not correspond to the last day of a Performance Fee Calculation

Period, the Performance Fee will be charged against the assets of the redeemed Shares as if such redemption occurred
as of the end of such a period and the Performance Fees will be paid to the Investment Committee at the end of the
relevant calendar year. Prior Un-recouped Losses will be adjusted for any redemption of Shares.

10. Redemption of Shares. The Fund may repurchase any of its Shares upon the request of a Shareholder in accordance

with the procedure set forth in the Private Placement Memorandum.

11. Conversion of Shares. The Fund may convert any of its Shares upon the request of a Shareholder in accordance

with the procedure set forth in the Private Placement Memorandum.

12. Transfer.
12.1. Subject to these Articles and the provisions of the Private Placement Memorandum, Shares are generally freely

transferable, with the prior approval of the Board. Notwithstanding the foregoing, Class Z Shares are not transferable,
save to the Initiator and/or members of the Investment Committee.

12.2. Notwithstanding the foregoing, the Board will withhold its consent to a Transfer in the following circumstances:
(i) the Transfer is considered by the Board, in its absolute discretion, not to be in the best interests of the Fund or

the Shareholders as a whole; or

(ii) the transferee (the "Transferee") does not qualify as Well-Informed Investor.
12.3. Upon any valid Transfer as evidenced by entry of the Transferee's name into the Register, the Transferee will

have all the rights and will be subject to all of the obligations of the transferor (the "Transferor") existing or arising on
or after the date of transfer as if such Transferee had been originally admitted to the Fund instead of the Transferor,
effective as of the date of the relevant Transfer. In the event of a Transfer of some only of a Shareholder's Shares, the
provisions of the immediately preceding sentence will, mutatis mutandis, be applicable on a pro rata basis. No Shareholder
may grant limited rights over its Shares or the right to receive distributions (the "Distributions") and no Shareholder may
dispose of, or grant a limited right over, any other right it may have against the Fund.

12.4. Any Transfer may only be effected once the Transferee, to the satisfaction of the Board, has agreed to be bound

by the terms of the Fund Documents.

12.5. Notwithstanding the foregoing, the Fund may restrict or prevent the ownership of Shares in the Fund by any

Person, including any Person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any
Person who is not qualified to hold such Shares by virtue of such law or requirement (including without limitation any
Person who does not qualify as a Well-Informed Investor within the meaning of Article 2 of the 2007 Law) or if in the
opinion of the Fund such holding may be detrimental to the Fund or the majority of its Shareholders, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Fund may become exposed
to disadvantages (including, without limitation tax or financial disadvantages) that it would not otherwise have incurred
or subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.

III. Calculation of Net Asset Value

13. Valuation Policy and Calculation of the NAV.
13.1. The Board adopts a policy of valuing the investment of the Fund at least once every calendar quarter (as at the

last day of the quarter) and at any other time required by the Board in its discretion, each such day being a Valuation
Day.The NAV will be determined by the administrator (the "Administrator") under the responsability of the Board in
accordance with the provisions of these Articles and the Private Placement Memorandum.

13.2. The assets and liabilities of the Fund will be valued in accordance with Luxembourg GAAP (the "Luxembourg

GAAP"), resulting, in the opinion of the Board in a NAV, which reflects the fair value of the underlying assets and liabilities
of the Fund. The Board may, in its discretion, provide reserves for estimated accrued expenses, liabilities or contingencies,
even if such reserves are not required by Luxembourg GAAP.

13.3. Information or knowledge of events received after the publication of the NAV will only be taken into account

on a prospective basis in subsequent NAV calculations and may form a reconciling item in the annual audited financial
statements of the Fund.

13.4. The following principles will be applied in valuing the assets of the Fund:
(i) the value of any cash on hand or deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the fair value thereof;

58636

(ii) securities listed and traded primarily on one or more recognised securities exchanges shall be valued at their last

known prices on the Valuation day;

(iii) investments in underlying undertakings for collective investment are taken at their last NAV known in Luxembourg

at the time of calculating the Net Asset Value of the Fund. If such price is not representative of the fair value of such
assets, then the price shall be determined by the Board on a fair value basis. Investments subject to bid and offer prices
are valued at their mid-price, if not otherwise determined by the Board;

(iv) unlisted securities for which over-the-counter market quotations are readily available (including listed securities

for which the primary market is believed to be the over-the-counter-market) shall be valued at a price equal to the last
reported price as supplied by recognised quotation services or broker-dealers;

(v) properties or property rights registered in the name of the Fund or any of its subsidiaries, joint-ventures or affiliates

(the "Undertakings") as well as direct or indirect shareholdings of the Fund or any of its Undertakings in intermediate
companies shall be valued by one or more independent valuers, provided that the Fund may deviate from such valuation
if deemed in the interest of the Fund and its Shareholders and provided further that such valuation may be established at
the end of the fiscal year and used throughout the following fiscal year unless there is a change in the general economic
situation or in the condition of the relevant properties or property rights held by the Fund or by any of its Undertakings
or by any controlled property companies which requires new valuations to be carried out under the same conditions as
the annual valuations;

(vi) commodities are to be valued on the basis of published world spot prices or at the price of the most liquid futures

contract prices then reasonably available (anticipated to be no more than 3 (three) months forward) as the case may be
and against which investments must be marked to market;

(vii) precious metals will be valued at the published world spot prices; and
(viii) all other non-publicly traded securities, other securities or instruments or investments for which reliable market

quotations are not available, and securities, instruments or investments which the Fund determines in its discretion that
the foregoing valuation methods do not fairly represent the fair value of such securities, instruments or investments, will
be valued by the Board in good faith using methods it considers appropriate, having regard to applicable market standards
as applied from time to time.

Assets and liabilities expressed in a currency other than the base currency (the "Base Currency") of the Fund shall be

converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant valuation day (the "Valuation Day"). If such rate of
exchange is not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by
the Board.

13.5. For the purpose of the calculation of the NAV, the assets of the Fund are deemed to include:
(i) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
(ii) all bills and notes payable on demand and any account due (including proceeds of securities or any other assets

sold but not delivered);

(iii) all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants and other

securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund;

(iv) all type of commodities registered directly or indirectly in the name or on behalf of the Fund;
(v) all interest accrued on any interest-bearing assets, except to the extent that the same is included or reflected in

the principal amount of such assets;

(vi) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information thereon

is reasonably available to the Fund;

(vii) shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
(viii) all properties or property rights registered directly or indirectly in the name of or on behalf of the Fund;
(ix) the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Shares of the Fund, insofar as

the same have not been written off and insofar the Fund shall be reimbursed for the same;

(x) the liquidating value of all derivative contracts in which the Fund has an open position in; and
(xi) all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
13.6. For the purpose of the calculation of the NAV, the liabilities of the Fund are deemed to include:
(i) all loans, bills and accounts payable;
(ii) all accrued interest on loans (including accrued fees for commitment for such loans);
(iii) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including per-

formance fees, custodian fees, and corporate agents' fees);

(iv) all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money, including

the amount of any unpaid distributions declared by the Fund;

(v) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Board, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board as well as such amount (if
any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Fund; and

58637

(vi) all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting

principles.

In determining the amount of the liabilities of the Fund, the Board shall take into account all expenses payable by the

Fund, including, without limitation, formation expenses, fees payable to the Board, its accountants, the Administrator, the
Registrar and Transfer Agent and any other agent employed by the Fund, fees for legal and auditing services, including
the review and audit of the NAV, fees of independent valuers, costs of compliance and portfolio analysis, promotion,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the Fund Do-
cuments, explanatory memoranda, registration statements or annual reports, taxes or governmental charges, and all other
operating expenses, including, without limitation, the cost of buying and selling assets, due diligence expenses, research
expenses, remuneration to certain directors of the Board interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
facsimiles. The Board may calculate administration and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
basis for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

13.7. For the purposes of the calculation of the NAV:
(i) Shares of the Fund to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after the

time specified by the Board on the relevant valuation time and from such time and until paid by the Fund the price therefore
shall be deemed to be a liability of the Fund;

(ii) Shares to be issued by the Fund shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on the

valuation time, and from such time and until received by the Fund the price therefore shall be deemed to be a debt due
to the Fund;

(iii) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the Base Currency shall be

valued after taking into account the rate of exchange prevailing on the principal regulated market of each such asset on
the dealing day preceding the valuation time; and

(iv) where on any valuation time the Fund has contracted to:
a. purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Fund

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Fund;

b. sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Fund

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Fund;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such valuation

time, then its value shall be estimated by the Board.

13.8. The Board may instruct the Administrator to suspend the calculation of the NAV and the issue, redemption or

conversion of Shares in the following cases:

(i) as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control, responsibility

and power of the Administrator or the, Board disposal of the assets is not reasonable or normally practicable without
being seriously detrimental to the interest of Shareholders;

(ii) it is not reasonably practicable to determine the NAV on an accurate and timely basis;
(iii) as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions are rendered

impracticable or purchases and sales of the assets of the Fund cannot be effected at normal rates of exchange;

(iv) any period during which any stock exchange on which a substantial portion of the Fund's investments are quoted

is closed, other than for ordinary holidays and weekends, or periods during which dealings on such stock exchange are
restricted or suspended;

(v) any period during which, in the sole and absolute discretion of the Board, disposal of a substantial portion of

investments by the Fund would not be reasonable or practical;

(vi) any period during which there is a breakdown in the means of communication normally employed in determining

the price or value of any Fund position in any commodity market, or when for any other reason the prices or values of
any investments owned by the Fund cannot be reasonably or promptly ascertained;

(vii) any period during which the transfer of funds involved in the realisation or acquisition of any investments by the

Fund cannot be effected at normal rates of exchange;

(viii) when there exists, in the opinion of the Administrator, a state of affairs where the disposal of the Fund's assets,

or the determination of the NAV of the Shares, would not be reasonably practicable or would be seriously prejudicial to
the non-redeeming Shareholders;

(ix) if the Administrator reasonably deems it necessary to do so to comply with anti-money laundering and other

similar laws and regulations applicable to the Fund, the Custodian, the Investment Committee, the Administrator and
their affiliates, subsidiaries or associates or any of the Fund's other service providers;

(x) if Redemption Notices have been received in relation to Shares representing over 10% (ten percent) of the NAV

of the Fund;

(xi) any period during which the redemption of Shares would cause a breach or default under any covenant in any

agreement entered into by the Fund for borrowing or cash management purposes; and

(xii) when a decision is made to liquidate or dissolve the Fund.

58638

13.9. The Board will meet at least once every calendar year to review the appropriateness of the valuation principles

applied to the assets of the Fund and will confirm them at such meetings. Resolutions passed at such meetings will be
minuted.

IV. Management - Representation

14. Board of directors.
14.1. Composition of the board of directors
(i) The Fund is managed by a board of directors (the "Board") composed of at least 5 (five) members, who need not

be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than 6 (six) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

14.2. Powers of the board of directors
(vii) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(viii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(ix) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Fund in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

14.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any 2 (two) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least 24 (twenty four) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Fund in a transaction carried out otherwise than under

normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his statement
to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations. A special
report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General Meeting.

14.4. Representation
(i) The Fund is bound towards third parties in all matters by decisions of the Board if the quorum is represented, i.e.

a majority of Directors holding office shall be present or represented with at least the presence or the representation

58639

of one Category A Director and one Category B Director. Any decisions taken by the Board of Directors shall require
a simple majority including at least the favourable vote of one Category A Director and one Category B Director. The
chairman shall have a casting vote.

(ii) The Fund is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

14.5. Liability of the directors
The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Fund, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

15. Custodian.
15.1. To the extent required by the 2007 Law, the Fund shall enter into a custodian agreement (the "Custodian

agreement") with a Luxembourg credit institution which shall satisfy the requirements of the 2007 Law.

15.2. The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law.
15.3. The duties of the Custodian shall cease:
(i) in the case of the voluntary withdraw of the Custodian or its removal by the Board; in such case, the Board shall

use its best endeavours to appoint a new custodian for the Fund within 2 (two) months of the effective date of such
retirement or removal; or

(ii) in the event that the Custodian or the Fund have (a) been declared bankrupt, (b) obtained a suspension of payments,

(c) entered into a composition with creditors, (d) been placed under controlled management or any similar proceedings,
or (e) been put in liquidation; or

(iii) where the Commission de Surveillance du Secteur Financier (the "CSSF") withdraws its authorisation of the Cus-

todian or the Fund.

16. Conflicts of interest.
16.1. No contract or other transaction between the Fund and any other fund, company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that one or more of the directors is interested in, or is a director, associate, officer or employee
of such other fund, company or firm. Any director who serves as a director, associate, officer or employee of any fund,
company or firm, with which the Fund shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other fund, company, or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or business.

16.2. In the event that any director may have in any transaction of the Fund an interest different to the interests of

the Fund, such director or officer shall make known to the Board such conflict of interest and shall not consider or vote
on any such transaction and such transaction, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the
next succeeding General Meeting.

16.3. The term "conflict of interest", as used in this article, shall not include any relationship with or interest in any

matter, position or transaction involving the initiator, any investment manager, the Custodian, the distributors as well as
any other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

17. Indemnification.
17.1. The Fund shall indemnify each director as well as any officer, and their respective heirs, executors and adminis-

trators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer or committee member of the Fund or, at its
request, of any other company of which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, bad faith or willful misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Fund is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty.

17.2. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which any officer may be entitled.

18. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Fund shall be examined by the auditor (the

"Auditor") ("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the General Meeting and remunerated by the Fund. The Auditor
shall fulfill all duties prescribed by the 2007 Law.

V. General Meetings - Fiscal year - Distributions

19. Representation. The General Meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Fund. Its resolutions

shall be binding upon all the Shareholders of the Fund. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Fund.

20. General Meetings of Shareholders.
20.1. The General Meeting shall meet upon call by the Board. The Board shall also be obliged to convene a General

Meeting within a period of one month, if Shareholders representing 1/10

(one tenth) of the capital require so in writing

with an indication of the agenda.

58640

20.2. The annual General Meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Fund in Luxembourg-City or any other place specified in the convening notice on the first Tuesday of April
at 10.00 a.m. If such day is not a business day (the "Business Day") in Luxembourg, the annual General Meeting of Sha-
reholders shall be held on the next following Business Day.

20.3. Other General Meetings may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

20.4. Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the address indicated in the Register. The agenda
shall be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Share-
holders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

20.5. If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

20.6. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any

General Meeting.

20.7. The business transacted at any General Meeting shall be limited to the matters contained in the agenda (which

shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

20.8. Each Share, regardless of the NAV per Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and

these Articles. Only full Shares are entitled to vote.

20.9. A Shareholder may act at any General Meeting by giving a written proxy to another Person, who need not be a

Shareholder.

20.10. Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority

of the votes cast.

21. Fiscal year. The fiscal year of the Fund starts on the first day of January and finishes on the last day of December

each year.

22. Distributions.
22.1. Unless otherwise provided for by these Articles, each Shareholder will be treated equally to other Shareholders

owning Shares of the same Series pro rata to the number of Shares of the relevant Series owned by it. Each Share entitles,
upon issue, its owner to a proportional part of the Distributions made to Shareholders who own Shares of that Series.

22.2. After a period of four years following the Initial Subscription Date, any distributable cash (the "Distributable

Cash") resulting from net proceeds attributable to the Investments, distribution in kind of securities, and any dividends,
interest or other income received with respect to the Investments, may, in the discretion of the Board, be distributed to
Shareholders on an annual basis, in accordance with the provisions of these Articles and the Private Placement Memo-
randum.

22.3. The payment of any Distributions shall be made to the address indicated on the Register.
22.4. Distributions shall be paid in the Base Currency.
22.5. No interest shall be paid on a dividend declared by the Fund and kept by it at the disposal of its beneficiary.
22.6. A dividend declared but not paid on a Share cannot be claimed by the holder of such Share after a period of five

years from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all Shares, and
shall otherwise revert after expiry of the period to the Fund. The Board shall have power from time to time to take all
steps necessary and to authorise such action on behalf of the Fund to perfect such reversion. No interest will be paid on
dividends declared, pending their collection.

22.7. The Fund may, in the absolute discretion of the Board, make any reinvestments.

VI. Final provisions

23. Term and Liquidation of the Fund.
23.1. The Fund may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting subject to the requisite voting

requirements applicable for amendments to the Articles.

23.2. Whenever the subscribed capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the

question of the dissolution of the Fund shall be referred to the General Meeting by the Board. The General Meeting, for
which no quorum shall be required, shall decide by a majority of the Shares present or represented at the meeting.

23.3. The question of the dissolution of the Fund shall further be referred to the General Meeting whenever the

subscribed capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the General
Meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of Shareholders
holding 1/4 (one fourth) of the Shares represented at such meeting.

23.4. The General Meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that

the net assets of the Fund have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be, in
accordance with the provisions of the 1915 Law.

58641

23.5. The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities

and need to be approved by the CSSF, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and
remuneration.

24. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a General Meeting subject to the quorum and

majority requirements provided by the 1915 Law.

25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law

and the 2007 Law.

Transitory provision

The first fiscal year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

Subscription and Payment

Private Life Partners S.A., represented as stated above, subscribes to thirty-one (31) shares in registered form, without

par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000).

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Fund in connection with its incor-

poration are estimated at approximately EUR 4,000.- (four thousand euro).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Fund, the sole shareholder of the Fund, representing the entire subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Fund for a period of six (6) years:
Arnaud Dubois, Director, born in 25 July 1944 at Paris (France) with address at 2 rue de l'Ordre de la Couronne de

Chêne, L-1361 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Robert DeNormandie, Director, born in 20 October 1944 at Massachusetts (U.S.A.) with professionnal address at 5,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Stefano Succi, Director, born in 20 July 1985 at Bologna (Italy) with professionnal address at 14, via Duino, 47900

Rimini (Italy);

Marco Guerreiro Viegas, Analyst in Leveraged Capital Markets, born in 15 October 1983 at Udine (Italy) with address

at Flat 86, Ivor Court, Gloucester Place, London (United Kingdom); and

Andrea Alberto Castaldi, Financial Advisor, born in 24 January 1985 at Milano (Italy) with professionnal address at 14,

via Duino, 47900 Rimini (Italy);

2. Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg is appointed as statutory auditor of the Fund for a period

of 6 (six) years.

3. The registered office of the Fund is set at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Private Life Partners S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
669.58,

représentée ici par Johan Terblanche, ayant son adresse professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise conjointement aux formalités de l'enregistrement.

58642

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après les Statuts) d'une société

anonyme ayant le statut d'une société d'investissement à capital variable qu'elle déclare constituer comme suit:

I. Définitions - Forme sociale - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Loi de 2007

Désigne la loi luxembourgeoise en date du 13 février 2007 relative aux fonds d'in-
vestissement spécialisés, telle que modifiée ponctuellement;

Loi de 1915

Désigne la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée ponctuellement;

Agent Administratif

Désigne la Personne nommée par le Conseil d'Administration, en conformité avec
la législation luxembourgeoise, comme agent administratif du Fonds ponctuellement;

Statuts

Désigne les présents statuts du Fonds, tels que modifiés ponctuellement;

Réviseur d'Entreprises

Désigne la personne nommée par le Conseil d'Administration en tant que réviseur
d'entreprise agréé;

Devise de Référence

Désigne l'euro;

Conseil

Désigne le conseil d'administration du Fonds, dont la composition est détaillée dans
le Mémorandum de Placement Privé;

Jour Ouvrable

Désigne un jour pendant lequel les banques sont ouvertes au Luxembourg dans le
cadre de leurs activités, en dehors des samedis, dimanches et jours fériés;

Catégorie

Désigne une catégorie d'Actions du capital du Fonds;

CSSF

Désigne la Commission de Surveillance du Secteur Financier, autorité luxembour-
geoise de contrôle du secteur financier;

Dépositaire

Désigne ABN AMRO Bank Luxembourg S.A., ou tout autre établissement financier
au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que
modifiée, nommée en qualité de dépositaire du Fonds conformément à la législation
Luxembourgeoise ainsi qu'à l'Article 17 des présents Statuts;

Contrat de Dépôt

Désigne le contrat de dépôt conclu entre le Fonds et le Dépositaire;

Espèces Distribuables

Désigne le montant total des liquidités disponibles lors de toute date de distribution
au niveau du Fonds et reçu d'une source quelconque par le Fonds dans le but d'être
distribuées aux Actionnaires de la manière déterminée par le Conseil d'Administra-
tion. Ces liquidités disponibles peuvent inclure, sans que la liste soit exhaustive, les
produits nets de toute transaction, la cession d'investissements, ainsi que tout rem-
boursement du montant net de toute dépense et/ou dépenses de capital;

Distributions

Désigne toutes les distributions de liquidité faites conformément aux présents Sta-
tuts;

Fonds

Désigne Red Shield Investments S.A. SICAV-SIF, société d'investissement à capital
variable prenant la forme d'une société anonyme organisée comme un fonds d'in-
vestissement spécialisé;

Documents du Fonds

Désigne chacun des documents suivants:
(a) les présents Statuts;
(b) le Mémorandum de Placement Privé;
et
(c) chaque Formulaire de Souscription;

Assemblée Générale

Désigne l'Assemblée Générale des Actionnaires convoquée conformément aux dis-
positions des présents Statuts;

High Water Mark

Le niveau le plus haut de la VNI pour une série d'Actions au moment de l'émission
de cette série et le niveau le plus haut de la VNI par Action (de la série concernée)
à la fin de chaque année civile (étant la fin d'une période de calcul d'une Commission
de Performance) au regard de laquelle une Commission de Performance a été payée;

Hurdle Rate

Un rendement de 7% (sept pourcent) par an sur le capital investi calculé pour chaque
Action;

Prix d'Emission Initial

Désigne le prix auquel les Actions sont émises à la Date de Souscription Initiale, telle
que déterminée par le Conseil d'Administration et égal à EUR 1,000 par Action;

Série Initiale

Désigne la première Série d'Actions émises;

Date de Souscription Initiale

Désigne le jour où les Actions sont en premier offertes pour souscription en accord
avec les dispositions du Mémorandum de Placement Privé;

Comité d'Investissement

Désigne le comité établi en accord avec l'article 10 des présents Statuts et aux dis-
positions du Mémorandum de Placement Privé;

58643

Investisseur

Désigne toute Personne qui a signé et retourné un Formulaire de Souscription qui a
été accepté par le Fonds (afin de lever toute ambiguïté, le terme inclu, lorsque cela
est approprié, les Actionnaires);

Prix d'Emission

Désigne le prix auquel les Actions doivent être émises, étant le Prix d'Emission Initial
relatif à l'émission d'Actions à la Date de Souscription Initiale et la dernière VNI par
Action disponible à chaque Date de Souscription Ultérieure;

GAAP Luxembourgeois

Désigne les principes comptables généralement acceptés au Grand Duché du Lu-
xembourg;

Valeur Nette d'Inventaire ou
VNI

Désigne la valeur nette d'inventaire du Fonds ou de chaque Catégorie ou Série d'Ac-
tions du Fonds, selon le cas, calculée de la manière prévue dans les présents Statuts
ainsi que dans le Mémorandum de Placement Privé et la VNI par Action désigne la
VNI du Fonds, ou de la Catégorie ou Série en question divisée par le nombre d'Ac-
tions de la Catégorie et Série concernée ayant été émises jusqu'à cette date;

Commission de Performance

Désigne la commission, payable chaque année à terme échu, aux détenteurs d'Actions
de Catégorie Z (qui constituent le Comité d'Investissement) et qui est égale à 22%
de la performance nette au-delà du Hurdle Rate et soumis au High Water Mark,
déterminée conformément aux dispositions des présents Statuts et du Mémorandum
de Placement Privé;

Période de Calcul de la
Commission de Performance

Désigne la période décrite comme tel à l'article 10 des présents Statuts;

Personne

Désigne, tout(e) société, trust, fonds, succession, association sans personnalité mo-
rale ou autre personne morale, y compris une personne physique;

Pertes Antérieures Non

Récupérées

Désigne les pertes non récupérées encourues lors de périodes antérieures et attri-
buables à la Série d'Actions concernée pour les besoins du calcul des Gains Sur
Opérations d'Investissement et calculées conformément aux dispositions de l'Article
5.9 des présents Statuts;

Mémorandum de Placement
Privé

Désigne le document d'émission se rapportant au Fonds, émis en juin, tel que pé-
riodiquement modifié ou complété;

Produit de Rachat

Désigne le produit net (après déduction de toutes les commissions et charges ap-
plicables) du rachat d'Actions, conformément aux présents Statuts et au Mémoran-
dum de Placement Privé;

Registre

Désigne le registre établi et tenu par le Teneur de Compte et Agent de Transfert
dans lequel la propriété des Actions est enregistrée;

Teneur de Compte et Agent
de Transfert

Désigne la Personne nommée par le Conseil comme teneur de compte et agent de
transfert ponctuellement;

Série

Désigne chaque série de chaque Catégorie d'Actions, dénommée par un nombre
naturel commençant par 1 (par exemple, Série 1, Série 2, etc.) et chaque Série cor-
respondant à une date de souscription spécifique, tel que déterminé par le Conseil
pour chaque Catégorie d'Actions;

Période de Roulement

des Séries

Désigne la période se terminant le dernier Jour Ouvrable de chaque année civile et
commençant le premier Jour Ouvrable de la même année civile, autre que le première
année civile, quand une telle période commencera à la date de formation du Fonds;

Action

Désigne une action ordinaire enregistrée du Fonds et inclut, si le contexte l'exige,
une Action dans le Fonds à être émise par le Conseil;

Actionnaire

Désigne une Personne qui détient une ou plusieurs Actions dans le Fonds, tel qu'in-
scrit dans le Registre ponctuellement;

Contrat de Souscription

Désigne chaque contrat de souscription signé entre le Fonds et chaque Investisseur
et exposant (i) le montant souscrit par chaque Investisseur, (ii) les droits et obliga-
tions d'un tel Investisseur en lien avec une souscription à des Actions et (iii) les
représentations et garanties données par un tel Investisseur pour le bénéfice du
Fonds;

Date de Souscription

Ultérieure

Désigne chaque jour à partir duquel d'autres dates de souscription sont organisées
en conformité avec le Mémorandum de Placement Privé et les Présents Statuts après
la Date de Souscription Initiale;

Gains Sur Opérations
d'Investissement

Désigne, pour une période donnée, les gains sur opérations d'investissement attri-
buables à chaque Série d'Actions et qui incluent les gains générés sur les Investisse-
ments du Fonds, moins les Pertes Antérieures Non Récupérées attribuables à la Série
d'Actions concernée et les distributions faites aux détenteurs des Actions pendant
la période donnée, comme précisé à l'Article 10 des présents Statuts;

58644

Transfert

Désigne un transfert d'Actions, tel que mentionné à l'Article 13 des présents Statuts;

Cessionnaire

Désigne la Personne à laquelle les Actions sont transférées conformément aux dis-
positions des présents Statuts;

Cédant

Désigne un Actionnaire transférant ses Actions conformément aux dispositions des
présents Statuts;

Entreprise

Désigne chaque filiale, joint-venture, affilié du Fonds;

Date d'Evaluation

Désigne le jour lors duquel la VNI est calculée tel que prévu dans les dispositions
des présents Statuts et du Mémorandum de Placement Privé, à chaque trimestre
calendaire (le dernier jour d'un tel trimestre calendaire) et conformément aux dis-
positions du Mémorandum de Placement Privé; et

Investisseur Averti

Désigne une Personne qui est un "Investisseur Averti" au sens de l'Article 2 de la Loi
de 2007.

1. Forme et Dénomination. Il existe entre les personnes souscrivant et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions (les "Actions") émises ultérieurement, une société d'investissement à capital variable sous la forme d'une société
anonyme, organisée comme un fonds d'investissement spécialisé, prenant la dénomination de "Red Shield Investments
S.A. SICAV-SIF" (ci-après le Fonds) et régie par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, (la "Loi de
1915"), la Loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissements spécialisés (la "Loi de 2007") et les présents statuts (les
"Statuts").

2. Siège social.
2.1. Le siège social du Fonds est situé dans la municipalité de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune de Luxembourg par résolution du conseil d'administration (le "Conseil"). Le siège social
peut être transféré à n'importe quel autre endroit dans le Grand Duché du Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires (l'"Assemblée Générale"), agissant conformément aux conditions posées pour toute modifica-
tion des présents statuts. Il peut être créé, par décision du Conseil, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.2. Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,

actuels ou éminents, sont de nature à compromettre l'activité normale du Fonds au siège social ou la communication
entre ce siège et l'étranger, il peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité du Fonds lequel,
nonobstant le transfert provisoire du siège, restera soumis au droit luxembourgeois.

3. Durée. Le Fonds est établi pour une durée indéterminée. Toutefois, le Fonds peut être dissout à tout moment par

décision de l'Assemblée Générale, statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

4. Objet.
4.1. Le principal objectif d'investissement du Fonds est d'apporter une opportunité d'investissement aux investisseurs

à la recherche d'une appréciation de leur capital sur le long terme au travers d'une diversification des risques d'investis-
sement, ainsi qu'une couverture contre l'inflation future au travers d'un programme d'"investissements alternatifs" et
d'une méthode contrarienne de placement.

4.2. La principale stratégie du Fonds utilise des analyses "Global macro" discrétionnaires dans le but d'identifier les

tendances futures à long terme sur de larges marchés tels que les marchés actions, les marchés de devises, les marchés
de taux d'intérêt et les marchés de matières premières et principalement les marchés de l'or, de l'argent et des autres
métaux précieux.

4.3. Au travers de cette stratégie, le Fonds peut également se concentrer plus spécifiquement sur l'identification de

titres de capital ou de titres de dettes que le Fonds estime surévalués ou sous-évalués de manière significative.

4.4. Bien qu'il n'y ait aucune limite quant à la fréquence des modifications dans les participations du Fonds, les achats

sont effectués dans une optique de détention des titres sur le long terme et non en vue de vendre ces titres à court
terme. Le fonds peut également investir dans des "situations spéciales" dans le but d'atteindre ses objectifs et de fournir
une meilleur diversification des risques.

4.5. Le Fonds peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'il jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, dans les plus larges limites permises par la Loi de 2007.

II. Capital - Actions - Valeur Nette d'Inventaire

5. Capital social.
5.1. Le capital social du Fonds est, à tout moment, égal à l'actif net total du Fonds, tel que défini à l'Article 13 des

présents Statuts et est représenté par des Actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale.

5.2. Le capital initial du Fonds est égal à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et une (31) Actions

sous forme nominative, sans valeur nominale et liberées intégralement.

58645

5.3. Le capital du Fonds ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000). Ce

minimum doit être atteint dans les douze mois suivant la date à laquelle le Fonds a été agréé en tant que fonds d'inves-
tissement spécialisé, en conformité avec la Loi de 2007.

5.4. Le Conseil est autorisé à tout moment, sans limitation, à émettre un nombre illimité d'Actions supplémentaires

entièrement libérées durant la période d'investissement, au Prix d'Emission déterminé en conformité avec les dispositions
des présents Statuts et du mémorandum de placement privé (le "Mémorandum de Placement Privé").

5.5. Sauf dispositions contraires des présents Statuts, les Actions ne confèrent aucun droit préférentiel de souscription

ou droit de préemption et sont soumises aux restrictions de transfert et de rachat prévues aux Articles 13 et 14 des
présents Statuts.

5.6. Le Conseil peut, à sa discrétion, imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les Actions sont émises.

Le Fonds peut offrir différentes catégories d'Actions (chacune, une "Catégorie") ou séries d'Actions (les "Séries") aux
Investisseurs Avertis. Chacune des Séries correspond à une période particulière. Le Fonds émettra également des Actions
de Catégorie Z, au bénéfice exclusif de l'initiateur, et/ou des membres du Comité d'Investissement.

5.7. Lors de l'attribution d'une Action, le Conseil ou son représentant (nominee) autorisé:
(i) désigne la Série d'Actions à laquelle cette Action appartient conformément aux dispositions de l'Article 5.8; et
(ii) lors de la première émission d'Actions, désigne une telle Série comme série initiale (la "Série Initiale").
5.8. Lors de chaque date de souscription ultérieure (la "Date de Souscription Ultérieure"), une nouvelle Série d'Actions

est émise. A la fin de chaque période de roulement des séries (les "Période de Roulement des Séries"), les Actions émises
et en circulation de chaque Série autre que la Série Initiale sont rachetées par le Fonds et le produit de rachat (le "Produit
de Rachat") est affecté par le Fonds à l'émission des Actions de la Série Initiale, à un prix d'émission égal à la VNI par
Action de la Série Initiale au moment pertinent, sous réserve que:

(i) aucun rachat ni aucune émission d'Actions ne pourra intervenir comme envisagé au présent Article 5.8, aussi

longtemps que une perte antérieure non récupérée (la "Perte Antérieure Non Récupérée") reste attribuable à la Série
Initiale d'Actions; et

(ii) aucun rachat ni aucune émission d'Actions ne pourra intervenir comme envisagé au présent Article 5.8, aussi

longtemps que une Perte Antérieure Non Récupérée reste attribuable à la Série d'Actions à laquelle cette Action ap-
partient.

Pour les besoins de l'Article 5.8 "Perte Antérieure Non Récupérée" désigne le solde d'un compte établi avec un solde

égal à zéro pour chaque Série d'Actions émise à chaque Date de Souscription Ultérieure et augmenté de la diminution
nette de la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire" ou "NAV") par Action de la Série en question pour
chaque mois calendaire et diminué (mais pas en dessous de zéro) de l'augmentation nette de la VNI par Action de cette
Série pour un mois calendaire donné.

6. Actionnaires Eligibles.
6.1. L'émission et le transfert (le "Transfert") des Actions du Fonds peuvent seulement bénéficier à des Investisseurs

Avertis.

6.2. Si un Investisseur Averti est une compagnie d'assurance, elle doit souscrire les Actions en son nom propre et

reste l'unique propriétaire des Actions, sans aucune possibilité de transfert aux titulaires des polices d'assurance.

7. Forme des Actions.
7.1. Les différentes Catégories peuvent impliquer différents droits et obligations notamment en ce qui concerne les

revenus, les droits aux profits, les caractéristiques de rachat et/ou les caractéristiques concernant les frais et coûts de
l'investisseur concerné.

7.2. Des rompus peuvent être émis jusqu'à trois décimales et les droits y attachés sont proportionnels à la fraction

d'Action correspondante.

7.3. Toutes les Actions émises par le Fonds sont inscrites au registre (le "Registre"), qui sera tenu par le Fonds ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Fonds; et le Registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire,
sa résidence ou son domicile élu, tel que notifié au Fonds, le nombre et les Séries d'Actions qu'il détient ainsi que le prix
d'émission (le "Prix d'Emission") par Action et la date d'émission des Actions.

7.4. Chaque Actionnaire doit fournir au Fonds l'adresse à laquelle toutes les communications et informations peuvent

être envoyées. Cette adresse sera aussi inscrite dans le Registre.

7.5. Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse au Fonds, mention pourra en être faite au Registre et l'adresse

de l'Actionnaire sera réputée être le siège social du Fonds ou toute autre adresse que le Fonds pourra ponctuellement
porter dans le Registre, et ce jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée au Fonds par l'Actionnaire en question.
Un Actionnaire peut, à tout moment, faire changer son adresse portée au Registre par voie de notification écrite à cet
effet, envoyée au siège social du Fonds ou à toute autre adresse fixée périodiquement par le Fonds.

7.6. Le Fonds ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une Action est indivise ou litigieuse,

toutes les Personnes invoquant un droit sur cette Action doivent désigner un mandataire unique pour représenter l'Action
concernée à l'égard du Fonds. Le Fonds a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à
ce que ce mandataire ait été désigné.

58646

7.7. Les certificats d'actions ou confirmations d'actionnariat seront conjointement signés par le Fonds et le dépositaire

(le "Dépositaire"). Les certificats d'actions ou confirmations d'actionnariat seront remis par le Fonds à la demande spéciale
de l'Actionnaire concerné, sous réserve que le Dépositaire ait reçu le paiement correspondant de l'Actionnaire et que
les renseignements sur l'Actionnaire et sur l'émission des Actions aient été inscrits dans le Registre conformément aux
présents Statuts.

8. Souscription et Propriété des Actions.
8.1. Les Investisseurs Avertis souhaitant souscrire des Actions du Fonds doivent signer un contrat de souscription (le

"Contrat de Souscription") qui, dès acceptation, sera signé par le Fonds.

8.2. L'investissement initial minimum de chaque Actionnaire sera égal à cinq cent mille euro (EUR 500.000). A sa

discrétion absolue, le Conseil peut accepter des souscriptions d'un montant inférieur, mais ne peut pas accepter que la
souscription initiale d'un Actionnaire soit inférieure à cent vingt cinq mille euro (EUR 125.000). Cette condition ne
s'applique pas aux gérants ou à toute personne intervenant dans la gestion du Fonds.

8.3. Les Actions de la Série d'Actions concernée seront émises au prix d'émission initial (le "Prix d'Emission Initial"),

à la date de souscription initiale (la "Date de Souscription Initiale") et seront ensuite émises au Prix d'Emission égal à la
dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action disponible, augmentée d'une charge de souscription discrétionnaire qui
peut aller jusqu'à 5% (cinq pourcents) de la VNI à chaque Date de Souscription Ultérieure.

8.4. Les Actionnaires existants peuvent faire des investissements supplémentaires dans le Fonds à chaque Date de

Souscription Ultérieure, sous réserve que chaque investissement supplémentaire soit effectué à un Prix d'Emission d'au
moins cinquante mille euro (EUR 50.000), étant précisé qu'à sa discrétion, le Conseil peut accepter des investissements
supplémentaires d'un montant inférieur.

8.5. Le Prix d'Emission payable par chaque Actionnaire qui souscrit des Actions doit être intégralement libéré en

numéraire, ou, peut, à la discrétion du Conseil, être libéré en nature.

8.6. Le Conseil a le droit, à sa discrétion absolue, d'accepter ou de rejeter une demande de souscription d'Actions, et,

peut restreindre ou empêcher la détention des Actions par certaines catégories particulières de Personnes. Le Conseil
peut demander à un souscripteur de lui fournir les informations qu'il juge nécessaires pour décider si la Personne en
question remplit les critères pour pouvoir souscrire des Actions.

8.7. Au regard des informations reçues par le Conseil et avec l'aide de ce dernier, le teneur de compte et agent de

transfert (le "Teneur de Compte et Agent de Transfert") doit pouvoir vérifier que les Actionnaires potentiels du Fonds
respectent le statut d'Investisseurs Avertis.

8.8. Sous réserve de l'accord du Conseil, les Actions du Fonds seront émises dès réception du Prix d'Emission payé

par l'Actionnaire.

8.9. En cas de survenance de l'un des événements mentionnés à l'Article 13.9 des présents Statuts et dans le Mémo-

randum de Placement Privé, le Conseil peut provisoirement suspendre la souscription des Actions.

9. Gains sur Opérations d'Investissement et Commission de Performance.
9.1. Les détenteurs d'Actions de Catégorie Z (comprenant l'initiateur du Fonds et/ou le Comité d'Investissement)

auront droit et percevront une Commission de Performance calculée et courue annuellement (chaque année calendaire
étant une Période de Calcul de la Commission de Performance) et due chaque année à terme échu, égale à 22 % (vingt-
deux pourcents) de toute augmentation de la VNI des Actions en raison des Gains Sur Opérations d'Investissement
alloués à chaque Série d'Actions pertinente au-delà du "Hurdle Rate" durant l'année calendaire pertinente. La Commission
de Performance sera soustraite de la valeur de chaque Action et sera allouée à chaque Action de Catégorie Z émises à
un moment donné.

9.2. Les Commissions de Performance perçues ne viennent pas réduire les Gains sur Opérations d'Investissement

cumulés lors des périodes suivantes, et ne sont pas, une fois courues, susceptibles d'être retirées par le Fonds, quelles
que soient les pertes ultérieures.

9.3. Le montant des Gains Sur Opérations d'Investissement sera égal aux profits et pertes nets réalisés et latents

engendrés par l'activité financière du Fonds durant la Période de Calcul de la Commission de Performance attribuable à
la Série pertinente, moins les commissions, les frais de transaction et autres coûts liés aux actifs du Fonds lors d'une telle
période (autre que la Commission de Performance) et les Pertes Antérieures Non Récupérées, plus tout revenu d'intérêts
provenant des liquidités détenues par le Fonds pendant cette période. Les montants versés en vertu d'une Commission
de Performance relevant d'une précédente Période de Calcul de la Commission de Performance ne réduiront pas les
Gains Sur Opérations d'Investissement cumulés lors de périodes ultérieures. Les Commissions de Performance échues
et/ou payées ne peuvent être retirées par le Fonds sans tenir compte des pertes ultérieures. Le Fonds réservera le montant
de la Commission de Performance en liquide sur le montant des actifs bruts du Fonds jusqu'au moment où les Commis-
sions de Performance concernées seront payées, tel que décrit ci-dessus.

9.4. Si un rachat intervient à une date qui ne correspond pas au dernier jour de la Période de Calcul de la Commission

de Performance, la Commission de Performance sera appliquée aux actifs des Actions rachetées comme si le rachat était
intervenu à la fin de cette période et les Commissions de Performance seront payées au Comité d'Investissement à la fin
de l'année calendaire concernée. Les Pertes Antérieures Non Récupérées seront ajustées pour chaque rachat d'Actions.

58647

10. Rachat des Actions. Le Fonds peut racheter chacune de ses Actions à la demande d'un Actionnaire conformément

à la procédure décrite dans le Mémorandum de Placement Privé.

11. Conversion des Actions. Le Fonds peut convertir chacune de ses Actions à la demande d'un Actionnaire confor-

mément à la procédure exposée dans le Mémorandum de Placement Privé.

12. Transfert.
12.1. Sous réserve des présents Statuts et des dispositions du Mémorandum de Placement Privé, les Actions sont en

principe librement cessibles, avec l'accord préalable du Conseil. Nonobstant les dispositions qui précèdent, les Actions
de Catégorie Z ne peuvent être transférées, sauf à l'initiateur et/ou aux membres du Comité d'Investissement.

12.2. Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Conseil refusera de donner son accord à un Transfert dans les cas

suivants:

(a.) Le Conseil juge, à sa discrétion absolue, que le Transfert est contraire aux intérêts du Fonds ou des Actionnaires

pris dans leur ensemble; ou

(b.) le cessionnaire (le "Cessionnaire") ne remplit pas les critères du statut d'Investisseur Averti.
12.3. En cas de Transfert régulier, confirmé par l'inscription du nom du Cessionnaire dans le Registre, le Cessionnaire

aura tous les droits et obligations du cédant (le "Cédant"), existant ou naissant à compter de ou après la date de transfert
comme si le Cessionnaire avait été initialement admis dans le Fonds à la place du Cédant, avec effet à compter de la date
du Transfert en question. En cas de Transfert d'une partie seulement des Actions d'un Actionnaire, les dispositions de la
phrase qui précède s'appliqueront mutatis mutandis au pro rata. Aucun Actionnaire ne peut accorder de droits limités
sur ses Actions ou le droit de percevoir des distributions (les "Distributions"), et, aucun Actionnaire ne peut disposer
de, ou accorder un droit limité sur, tout autre droit susceptible de lui être conféré à l'encontre du Fonds.

12.4. Un Transfert produit ses effets seulement une fois que le Cessionnaire a accepté, de manière satisfaisante pour

le Conseil, d'être lié par les dispositions des Documents du Fonds.

12.5. Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Fonds peut restreindre ou empêcher la détention des Actions du

Fonds par toute Personne (y compris toute Personne violant la loi d'un pays ou la réglementation d'une autorité admi-
nistrative et toute Personne non autorisée à détenir des Actions en application de cette loi ou réglementation (y compris,
sans limitation, toute Personne qui ne peut pas être qualifiée d'Investisseur Averti au sens de l'article 2 de la Loi de 2007)
ou si, de l'avis du Fonds, une telle détention peut être préjudiciable au Fonds ou à la majorité de ses Actionnaires, si elle
peut résulter dans la violation d'une loi ou d'un règlement luxembourgeois ou étranger, ou s'il en résulterait que le Fonds
puisse être exposé à des désavantages (y compris, sans limitation, au plan fiscal ou financier) que sinon il n'aurait pas subis,
ou serait soumis à une législation (y compris, sans limitation, au plan fiscal) autre que la législation luxembourgeoise.

III. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire (VNI)

13. Politique d'évaluation et Calcul de la VNI.
13.1. Le Conseil adopte une politique consistant à évaluer les investissements du Fonds au moins une fois par trimestre

calendaire (le dernier jour du trimestre) et à toute autre date fixée par le Conseil à son entière discrétion, une telle date
étant une Date d'Evaluation. La VNI sera déterminée par l'agent administratif (l'"Agent Administratif") sous la supervision
du Conseil conformément aux dispositions des présents Statuts et du Mémorandum de Placement Privé.

13.2. Les actifs et passifs du Fonds seront évalués conformément aux GAAP Luxembourgeois (les "GAAP Luxem-

bourgeois") , afin de produire une VNI qui, de l'avis du Conseil, reflète la juste valeur des actifs et passifs sous-jacents du
Fonds. Le Conseil peut, à son entière discrétion, prévoir des provisions au titre des charges constatées d'avance, passifs
ou engagements éventuels, même si les GAAP Luxembourgeois n'imposent pas de telles provisions.

13.3. Les informations ou événements communiqués après la publication de la VNI ne seront pris en compte qu'à titre

prospectif dans les calculs futurs de la VNI et pourront constituer un élément de rapprochement dans les comptes annuels
audités du Fonds.

13.4. Les principes suivants seront appliqués à l'évaluation des actifs du Fonds:
(i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, traites, effets à vue, créances exigibles et dettes exigibles, dépenses

prépayées, dividendes liquides et les intérêts déclarés ou échus tel que mentionné ci-dessus et non encore perçus, est
considérée comme étant la somme de ce qui précède, sauf dans le cas où il est improbable qu'elle soit payée ou reçue
dans sa totalité, auquel cas elle sera déterminée après avoir permis les réductions considérées appropriées pour refléter
sa juste valeur.;

(ii) les titres cotés et échangés principalement sur une ou plusieurs bourses d'échange reconnues seront valorisés à

leur dernier cours à la Date d'Evaluation;

(iii) Les investissements dans des organismes de placement collectif sous-jacent sont valorisés à leur dernière VNI

connue au Luxembourg au moment du calcul de la VNI du Fonds. Si un tel prix n'est pas représentatif de la juste valeur
de tels actifs, le prix sera alors déterminé par le Conseil sur une base de juste valeur. Les investissements soumis à des
cours "acheteur" (bid price) et "vendeur" (offer price) seront valorisés à leur cours médian, sauf si le Conseil prévoit une
valorisation différente;

58648

(iv) les titres non cotés en bourse, pour lesquels des cours de marché de gré à gré sont facilement disponibles (y

compris les titres non cotés en bourse pour lesquels le marché principal est considéré comme étant le marché de gé à
gré), seront valorisés à un cours égal au dernier cours reporté tel que fournis par des services de cotation reconnus ou
des maisons de courtage de valeurs;

(v) les propriétés ou droits de propriété enregistrés au nom du Fonds ou de l'une de ses filiales, joint-venture ou de

l'un de ses affiliés (les "Entreprises") ainsi que les participations directes et indirectes du Fonds ou de l'une de ses Entre-
prises dans des sociétés intermédiaires seront valorisées par un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants, étant
précisé que le Fonds peut s'éloigner d'une telle valorisation si il estime l'être dans l'intérêt du Fonds et de ses Actionnaires
et étant également précisé qu'une telle valorisation peut être établie à la fin de l'année fiscale et utilisée tout au long de
l'année fiscale suivante sauf si il y a un changement dans la conjoncture économique ou dans l'état des propriétés ou droits
de propriété détenus par le Fonds ou par n'importe laquelle de ses Entreprises ou par toute compagnie d'assurance
dommage contrôlée qui nécessitent que de nouvelles valorisations soient menées dans les mêmes conditions que les
valorisations annuelles;

(vi) les matières premières seront valorisées sur la base de prix au comptant valables à l'échelle mondiale et publiés

ou au prix des contrats à terme les plus liquides alors disponibles (attendus être déterminés au maximum 3 (trois) mois
en avance) le cas échéant, et en vertu duquel les investissements doivent être valorisés à leur valeur de marché;

(vii) les métaux précieux seront valorisés à leur prix au comptant valables à l'échelle mondiale et publiés; et
(viii) tous les autres titres non cotés en bourse, les autres titres, instruments ou investissements pour lesquels des

cours fiables sur un marché ne sont pas disponibles, les titres, les instruments ou investissements pour lesquels le Fonds
détermine discrétionnairement que les méthodes d'évaluation précitées ne représentent pas la juste valeur de ces titres,
instruments ou investissements seront évalués par le Conseil de bonne foi en utilisant les méthodes qu'il considère comme
appropriées tout en prenant en considération les normes du marché en question utilisées régulièrement.

Les actifs et passifs exprimés dans une devise autre que la devise de référence (la "Devise de Référence") du Fonds

devront être convertis sur la base du taux de change en vigueur au jour d'évaluation (le "Jour d'Evaluation") concerné. Si
un tel taux n'est pas disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou en fonction de procédures établies
par le Conseil.

13.5. Pour les besoins du calcul de la VNI, les actifs du Fonds sont réputés inclure:
(iii) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts courus y afférents;
(iv) toutes les créances et les effets payables sur demande et tout compte dû (y compris le montant de titres vendus

mais non livrés);

(v) tous les titres, actions, obligations, billets à terme, obligations non garanties, droits de souscription, warrants et

autres titres, instruments du marché monétaire et capitaux assimilés dus ou contractés en faveur du Fonds;

(vi) toutes les matières première enregistrées directement ou indirectement au nom et pour le compte du Fonds;
(vii) tous les intérêts courus sur les actifs portant intérêts, sauf dans la mesure où ils sont compris ou reflétés dans le

montant en principal de ces actifs;

(viii) tous les titres de participation, dividendes en actions, dividendes en espèces, distributions en espèces à recevoir

par le Fonds dans la mesure où le Fonds dispose d'informations raisonnables les concernant;

(ix) participations dans des obligations convertibles et autres obligations d'entreprises immobilières;
(x) tous les propriétés et droits de propriété enregistrés directement ou indirectement au nom et pour le compte du

Fonds;

(xi) les charges primaires du Fonds, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions du Fonds, dans la

mesure ou elles n'ont pas été annulées, et dans la mesure ou le Fonds doit être remboursé pour celles-ci;

(xii) la valeur de liquidation de tous les contrats dérivés dans lesquels le Fonds a une position ouverte; et
(xiii) tous les autres actifs de quelque type et nature que ce soit, y compris les charges payées d'avance.
13.6. Pour les besoins du calcul de la VNI, les passifs du Fonds sont réputés inclure:
(i) tous les prêts, effets et dettes exigibles;
(ii) tous les intérêts encourus des emprunts (y compris les frais encourus au titre de l'engagement dans de tels em-

prunts);

(iii) toutes les dépenses payables ou encourues (y compris les dépenses administratives ainsi que les frais de conseil,

de gestion, y compris les commissions de performance, de dépôt et les frais d'agent administratif);

(iv) toutes les dettes connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles de paiement d'ar-

gent arrivées à maturité, y compris le montant de n'importe quelle distribution impayée déclarée par le Fonds;

(v) une provision appropriée au titre des futurs impôts appliqués au capital et aux bénéfices à la Date d'Evaluation,

telle que déterminée périodiquement par le Conseil, et les autres provisions autorisées et approuvées (le cas échéant)
par le Conseil, ainsi que toute autre somme (le cas échéant) considérée par le Conseil comme étant une contribution
appropriée en vue d'un passif quelconque et éventuel du Fonds; et

(vi) tous les autres passifs du Fonds de quelque type et nature que ce soit, reflétés conformément aux principes de

comptabilité généralement acceptés.

58649

Pour déterminer le montant des passifs du Fonds, le Conseil tient compte de toutes les charges à payer par le Fonds,

y compris, sans limitation, les frais de constitution, les commissions payables au Conseil, à ses comptables, à l'Agent
Administratif, au Teneur de Compte et Agent de Transfert et aux autres agents aux services desquels le Fonds fait appel,
les honoraires au titre des services juridiques et d'audit, y compris la revue et l'audit de la VNI, les honoraires des
évaluateurs indépendants, les coûts des contrôles de conformité et analyses du portefeuille, les frais de promotion,
d'impression, d'information et de publication, y compris les frais de publicité ou de préparation et d'impression des
Documents du Fonds, des notices explicatives, des déclarations d'enregistrement ou des rapports annuels, les impôts et
taxes ou prélèvements publics, et toutes les autres charges d'exploitation, y compris (sans limitation) les frais d'achat et
de vente d'actifs, les frais de due diligence, les frais de recherche, la rémunération de certains administrateurs du Conseil,
les intérêts, les commissions de banque et de courtage, les frais d'affranchissement, les frais de téléphone et de fac-similé.
Le Conseil peut calculer à l'avance, pour une période annuelle ou autre, les charges administratives et autres charges à
caractère régulier ou périodique sur la base d'une estimation et il peut les constater à parts égales sur la période con-
cernée.

13.7. Pour les besoins du calcul de la VNI:
(i) les Actions du Fonds devant être rachetées seront traitées comme existantes et prises en compte immédiatement

après le moment précisé par le Conseil lors de la valorisation, et à partir de ce moment jusqu'à ce qu'elles soient payées
par le Fonds, le prix sera considéré comme étant une dette du Fonds;

(ii) les Actions du Fonds devant être émises par le Fonds seront traitées comme étant émises à partir du moment

précisé par le Conseil lors de la valorisation et de ce moment jusqu'à ce que soit reçu le prix par le Fonds, elles doivent
être traitées comme existant et jusqu'au paiement, leur prix est réputé constituer un passif du Fonds;

(iii) tous les investissements, soldes de trésorerie et autres actifs du Fonds exprimés dans une devise autre que la

Devise de Référence, seront évalués après avoir tenu compte des taux de change du marché en vigueur au jour précédant
la détermination de la VNI; et

(iv) quand, à n'importe quelle période de valorisation, le Fonds s'est engagé à:
(a.) acheter n'importe quel actif, la valeur qui doit être payée pour un tel actif sera présentée comme une dette du

Fonds et la valeur de l'actif à acquérir sera présentée comme un actif du Fonds;

(b.) vendre n'importe quel actif, la valeur qui doit être reçue pour un tel actif sera présentée comme un actif du Fonds

et l'actif à être apporté ne sera pas inclus dans l'actif du Fonds;

sous réserve, cependant, que si la valeur exacte ou la nature d'un tel actif n'est pas connue lors de la période de

valorisation, alors, sa valeur sera estimée par le Conseil.

13.8. Le Conseil peut demander à L'Agent Administratif de suspendre le calcul de la VNI ainsi que l'émission, le rachat

et la conversion des Actions dans l'un quelconque des cas suivants:

(i) lorsque des événements d'ordre politique, économique, militaire ou monétaire ou des circonstances échappant au

contrôle, à la responsabilité et au pouvoir de l'Agent Administratif ou du Conseil empêchent la cession des actifs de
manière raisonnable ou normale sans porter gravement préjudice aux intérêts des Actionnaires;

(ii) lorsqu'il n'est pas raisonnablement possible de déterminer la VNI de manière exacte et dans le délai requis;
(iii) lorsque des restrictions des changes ou d'autres restrictions affectant les transferts de fonds rendent les opérations

impossibles ou empêchent d'effectuer des achats et ventes des actifs du Fonds à des taux de change normaux;

(iv) pendant toute période durant laquelle une bourse, sur laquelle une partie substantielle des investissements du

Fonds est cotée, est fermée en dehors des jours fériés normaux et des week-ends, ou durant laquelle les opérations y
sont soumises à restrictions ou suspendues;

(v) pendant toute période durant laquelle, à la seule et entière discrétion du Conseil, la cession par le Fonds d'une

partie substantielle de ses investissements ne serait pas raisonnable ou possible;

(vi) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le cours ou la valeur des positions

détenus par le Fonds sur des marchés de matière première ne fonctionnent pas, ou lorsque les prix ou valeurs des
investissements détenus par le Fonds ne peuvent pas être établis de manière raisonnable ou rapide pour toute autre
raison;

(vii) pendant toute période durant laquelle le transfert de fonds lié à la réalisation ou l'acquisition d'un investissement

par le Fonds ne peut pas être effectué à des taux de change normaux;

(viii) lorsqu'il existe, de l'avis de l'Agent Administratif, une situation dans laquelle la cession des actifs du Fonds ou la

détermination de la VNI des Action ne serait pas raisonnablement possible ou porterait gravement préjudice aux intérêts
des Actionnaires ne demandant pas le rachat;

(ix) si l'Agent Administratif estime raisonnablement nécessaire d'agir ainsi pour observer les lois et règlements relatifs

à la lutte contre le blanchiment d'argent ainsi que les autres lois et règlements de même nature applicables au Fonds, au
Dépositaire, au Comité d'Investissement, à l'Agent Administratif, ou à leurs affiliés, filiales ou associés, ou à tout autre
prestataire de service du Fonds;

(x) Si des demandes de rachat ont été reçues en relation avec des Actions représentant plus de 10% (dix pourcents)

de la VNI du Fonds;

58650

(xi) pendant toute période durant laquelle le rachat d'Actions entraînerait une violation de ou un manquement aux

termes d'un engagement contractuel conclu par le Fonds à des fins d'emprunt ou de gestion de trésorerie; et

(xii) lorsqu'est prise la décision de liquider ou de dissoudre le Fonds.
13.9. Le Conseil se réunira au moins une fois par année civile pour examiner le caractère adapté des principes d'éva-

luation appliqués aux actifs du Fonds et les confirmera lors de ces réunions. Un procès-verbal des résolutions adoptées
lors de ces réunions sera dressé.

IV. Gestion - Représentation

14. Conseil d'administration.
14.1. Composition du conseil d'administration
(i) Le Fonds est gérée par un conseil d'administration (le "Conseil") composé d'au moins cinq (5) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

14.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter le Fonds en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

14.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

58651

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui du Fonds dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

14.4. Représentation
(i) Le Fonds est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par décision du Conseil si les conditions de quorum

sont remplies c'est-à-dire qu'une majorité d'Administrateurs doivent être présents ou représentés avec la présence ou
la représentation d'au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B. Toute décision
prise par le Conseil requiert une majorité simple des voix incluant au moins le vote favorable d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B. Le président du Conseil dispose d'une voix prépondérante.

(ii) Le Fonds est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

14.5. Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engage-

ments régulièrement pris par eux au nom du Fonds, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et
à la Loi.

15. Le Dépositaire.
15.1. Conformément aux dispositions de la Loi de 2007, le Fonds conclura un contrat de dépôt (le "Contrat de Dépôt")

avec une institution financière luxembourgeoise, qui sera conforme aux dispositions de la Loi de 2007.

15.2. Le Dépositaire devra remplir les devoirs et responsabilités tels qu'énoncés dans le Loi de 2007.
15.3. Les devoirs du Dépositaire cesseront:
(i) dans l'hypothèse d'un retrait volontaire du Dépositaire ou de son exclusion par le Conseil; dans une telle hypothèse,

le Conseil devra s'efforcer de nommer un nouveau Dépositaire pour le Fonds dans les deux mois de la date effective d'un
tel retrait ou d'une telle exclusion; ou

(ii) dans l'hypothèse ou le Dépositaire ou le Fonds (a) ont été déclarés en état de faillite, (b) ont obtenus une suspension

des paiements, (c) sont entrés dans un concordat préventif à la faillite avec leur créanciers, (d) ont été placés en phase
de redressement judiciaire ou toute autre procédure similaire, ou (e) ont été mis en situation de liquidation judiciaire;
ou

(iii) quand la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la CSSF) retire l'autorisation donnée au Fonds ou au

Dépositaire.

16. Conflits d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre opération que le Fonds pourra conclure avec un autre fonds, société ou firme ne pourra

être affecté ou entaché de nullité du fait qu'un ou plusieurs administrateurs aient un intérêt quelconque dans, ou soient
administrateurs, associés, dirigeants ou salariés de cet autre fonds, société ou firme. Tout administrateur qui est admi-
nistrateur, associé, dirigeant ou salarié d'un fonds, d'une société ou d'une firme avec lequel le Fonds passe des contrats
ou est en relations d'affaires ne sera pas, du seul fait de ce lien avec cet autre fonds, société ou firme, privé de son droit
de délibérer et voter ou d'agir sur toute question liée à de tels contrats ou relations affaires.

16.2. Au cas où un administrateur aurait dans une opération du Fonds un intérêt contraire aux intérêts du Fonds, cet

administrateur ou dirigeant devra informer le Conseil de ce conflit d'intérêts et ne prendra pas part aux délibérations ou
au vote concernant cette opération. Rapport devra être fait de cette opération, et de l'intérêt y afférent de cet adminis-
trateur ou dirigeant, à la prochaine Assemblée Générale.

16.3. L'expression "conflit d'intérêts", telle qu'employée dans le présent article, ne s'applique pas aux relations ou

intérêts se rapportant à une affaire, position ou opération concernant le promoteur, un gestionnaire d'investissement, le
Dépositaire, les distributeurs ainsi que toute autre personne, société ou entité que le Conseil pourra déterminer pério-
diquement à sa discrétion.

17. Indemnisation.
17.1. Le Fonds doit indemniser tout administrateur aussi bien que tout directeur ,et ses héritiers, exécuteurs et ad-

ministrateurs, eu égard aux dépenses raisonnablement encourues par l'un deux dans le cadre de tout(e) action, procès
ou procédure auquel il peut être partie en sa qualité d'administrateur, de dirigeant ou de membre d'un comité du Fonds
ou, à la demande du Fonds, pour avoir été administrateur, dirigeant ou membre d'un comité d'une autre société par
laquelle il ne peut pas être indemnisé, sauf si un jugement définitif le condamne pour faute lourde (gross negligence),
mauvaise foi ou faute intentionnelle (willful misconduct) à l'issue de l'action, du procès ou de la procédure en question.
En cas de protocole transactionnel, l'indemnisation sera accordée seulement pour les matières couvertes par ce protocole

58652

pour lesquelles le Fonds a reçu confirmation de son avocat que la personne à indemniser n'a commis aucun manquement
à ses devoirs.

17.2. Le droit à indemnisation susmentionné n'exclut pas d'éventuels autres droits dans le chef d'un dirigeant.

18. Réviseur d'entreprises agréé. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par le Fonds sont

contrôlées par le réviseur d'entreprises agréé (le Réviseur d'Entreprises Agréé), nommé par l'Assemblée et rémunéré
par le Fonds. Le Réviseur d'Entreprises Agréé accomplit tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

V. Assemblées Générales - Exercice fiscal - Distributions

19. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des Actionnaires du Fonds. Ses résolutions s'im-

posent à tous les Actionnaires du Fonds. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations du Fonds.

20. Assemblées Générales des Actionnaires.
20.1. L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil. Le Conseil est également tenu de convoquer une

Assemblée Générale dans le délai d'un mois si les Actionnaires représentant 1/10

ème

(un dixième) du capital en font la

demande écrite accompagnée d'un ordre du jour indicatif.

20.2. Conformément au droit luxembourgeois, l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège du

Fonds dans la ville de Luxembourg ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi d'avril à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable (le "Jour Ouvrable") au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle des
Actionnaires se réunit le premier Jour Ouvrable suivant.

20.3. D'autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu, date et heure spécifiés dans l'avis de convocation

correspondant.

20.4. Les Actionnaires se réunissent sur convocation du Conseil à la suite d'un avis établissant l'ordre du jour envoyé

par courrier recommandé au moins huit jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire, à son adresse portée dans le
Registre. L'ordre du jour est préparé par le Conseil excepté dans les cas où l'assemblée est convoquée à la demande
écrite des Actionnaires, auquel cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

20.5. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

20.6. Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part

aux Assemblées Générales.

20.7. Les questions traitées lors d'une Assemblée Générale se limitent aux points figurant à l'ordre du jour (qui doit

inclure tous les points contient requis par la loi) et à leurs questions connexes.

20.8. Chaque Action, indépendamment de la VNI par Action, donne droit à une voix, conformément au droit luxem-

bourgeois et aux présents Statuts. Seules les Actions entières confèrent un droit de vote.

20.9. Un Actionnaire peut agir à une Assemblée Générale en donnant une procuration écrite à une autre Personne,

qui n'est pas nécessairement un Actionnaire.

20.10. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont ad-

optées à la majorité simple des voix exprimées.

21. Exercice Fiscal. L'exercice fiscal du Fonds commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de

décembre de chaque année.

22. Distributions.
22.1. Sauf dans l'hypothèse d'une disposition contraire des présents Statuts chaque Actionnaire sera traité de la même

manière que les autres Actionnaires détenant des Actions de la même Série, au pro rata du nombre d'Actions de la Série
concernée qu'il détient. Dès l'émission, chacune des Actions confère à son propriétaire le droit de percevoir une part
proportionnelle des Distributions versées aux Actionnaires qui détiennent des Actions de cette Série.

22.2. A l'expiration d'une période de quatre ans suivant la Date de Souscription Initiale, tout espèce distribuable (une

"Espèce Distribuable") résultant du produit net attribuable aux Investissements, distribution en nature de titres, ainsi que
tout dividende, intérêt et autre revenu reçus en relation avec les Investissements, peuvent à la discrétion du Conseil, être
distribués aux Actionnaires sur une base annuelle, conformément aux dispositions des présents Statuts ainsi que du
Mémorandum de Placement Privé.

22.3. Le paiement des Distributions se fait à l'adresse portée dans le Registre.
22.4. Les Distributions sont versées dans la Devise de Référence.
22.5. Il ne sera versé aucun intérêt sur un dividende déclaré par le Fonds qui le tient à la disposition de son bénéficiaire.
22.6. Un dividende déclaré mais non payé sur une Action ne peut pas être réclamé par le détenteur de cette Action

après une période de cinq ans à compter de l'avis y afférent - sauf si le Conseil a renoncé à l'application de ou a prolongé,
cette période pour toutes les Actions - et le dividende est retourné au Fonds à l'expiration de cette période. Le Conseil
a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires et d'autoriser toute action au nom du Fonds pour mener à bien
la réversion des fonds. Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés dans l'attente de leur distribution.

58653

22.7. Le Fonds peut, à la discrétion absolue du Conseil, procéder à des réinvestissements.

VI. Dispositions finales

23. Echéance et Liquidation du Fonds.
23.1. Le Fonds peut être dissout à tout moment par résolution de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues pour toute modification des Statuts.

23.2. La question de la dissolution du Fonds doit être soumise par le Conseil à l'Assemblée Générale lorsque le capital

souscrit est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts. L'Assemblée
Générale statue, sans condition de quorum, à la majorité des Actions présentes ou représentées à l'assemblée.

23.3. La question de la dissolution du Fonds doit en outre être soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital

souscrit est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé par l'Article 5 des présents Statuts. Dans ce cas, l'Assemblée
Générale délibère alors sans condition de quorum, et la dissolution peut être prononcée par le vote des Actionnaires
détenant 1/4 (un quart) des Actions représentées à l'assemblée.

23.4. La convocation à l'Assemblée Générale doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de

quarante jours à compter de la constatation que l'actif net du Fonds est devenu inférieur aux deux tiers ou au quart du
minimum légal, selon le cas, conformément aux dispositions de la Loi de 1915 concernant les sociétés commerciales.

23.5. La liquidation est exécutée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales

et qui doivent être agréées par la CSSF, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rému-
nération.

24. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas spécifiquement régies par les présents Statuts sont régies

par les dispositions de la Loi de 1915 concernant les sociétés commerciales et de la Loi de 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés, telles que modifiées, le cas échéant.

Disposition transitoire

Le premier exercice fiscal commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Private Life Partners S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente et une (31) actions sous

forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
trente et un mille euro (EUR 31.000),

Le montant de trente et un mille euro (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent au Fonds du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à EUR 4.000,- (quatre mille euros).

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution du Fonds, l'actionnaire unique du Fonds, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs du Fonds pour une durée de six (6) ans:
Arnaud Dubois, directeur, né le 25 juillet 1944 à Paris (France) ayant comme adresse le 2 rue de l'Ordre de la Couronne

de Chêne, L-1361 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);

Robert DeNormandie, directeur, né le 20 octobre 1944 dans le Massachusetts (U.S.A.) ayant comme adresse profes-

sionnelle le 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);

Stefano Succi, directeur, né le 20 juillet 1985 à Bologne (Italie) ayant comme adresse professionnelle le 14, via Duino,

47900 Rimini (Italie);

Marco Guerreiro Viegas, analyste en marché de capitaux, né le 15 octobre 1983 at Udine (Italie) ayant comme adresse

Flat 86, Ivor Court, Gloucester Place, Londres (Royaume-Uni); et

Andrea Alberto Castaldi, conseiller financier, né le 24 janvier 1985 at Milan (Italie) ayant comme adresse professionnelle

le 14, via Duino, 47900 Rimini (Italie);

2. Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg est nommée en qualité de réviseur d'entreprises du Fonds

pour une durée de six (6) ans.

3. Le siège social du Fonds est établi au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

58654

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. TERBLANCHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2009. Relation: LAC/2009/21756. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009072045/242/1356.
(090088139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

Batineo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 110.677.

L'an deux mille neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Manuel LOPES RODRIGUES, indépendant, demeurant à L-3321 Berchem, 36 rue Hans Adam.
2. Monsieur Joaquim Manuel TEIXEIRA PINTO, peintre, demeurant à Luxembourg, 13 Place d'Argent.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés, Monsieur Manuel LOPES RODRIGUES, prédit, de cin-

quante parts sociales (50), et Monsieur Joaquim Manuel TEIXEIRA PINTO, prédit, de cinquante parts sociales (50), de la
société à responsabilité limitée Batineo S.àr.l, avec siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. le 2000,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro
69 en date du 11 janvier 2006.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article deux des statuts.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Livange à Esch-sur-Alzette et de modifier par conséquent

le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (1

alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Le reste sans changement).

L'adresse du siège est fixée à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57 rue de l'Alzette.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à HUIT CENTS EURO (800,- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lopes Rodrigues; Teixeira Pinto, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2009. Relation: EAC/2009/3923. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00 €

Le Receveur (signé): BOICA .

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

58655

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009071932/203/41.
(090084806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.321.

Extract of the resolution taken by the Quota Holders on May 8

th

, 2009

- The mandate of the Independent Auditor, KPMG AUDIT, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,

having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg is renewed for a period of one year. Its mandate will
lapse at the Annual General Meeting approving the annual accounts as at December 31

, 2009.

- The professional addresses of the A-Managers, Mr. Carlo SCHLESSER and Mr. Jean-Paul REILAND, are transferred

with immediate effect from 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

Extrait de la résolution prise par les associés en date du 8 mai 2009

- Le mandat du Réviseur d'Entreprises de KPMG AUDIT, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période d'un an. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2009.

- Les adresses professionnelles des Gérants de catégorie A, Mr Carlo SCHLESSER et Mr Jean-Paul REILAND sont

transférées avec effet immédiat de 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.
Signatures
Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2009070788/25.
(090083418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

VSM Products Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 89.982.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071669/13.
(090084365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Flexilog GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 116.566.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071670/13.
(090084359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58656

Document Outline

Aleph

A P D L S.A.

ARI General Management S.A.

Ballainvilliers PPP S.à r.l.

BAMY Netto-Syst S.à r.l.

Batineo S.à r.l.

Beaconinvest S.A.

Bouc Bel Air PPP S.à r.l.

Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

Bureau d'Etude en Structure Acier S.A. (B.E.A.)

CDG Paris S.à r.l.

Courthéoux Société Anonyme

Croix Nivert PPP S.à r.l.

Dawn S.A.

DB Vita

Dewit S.à r.l.

Finathem Europe

Flexilog GmbH

Garage Scheuren s.à r.l.

Heartland Holdings of Ontario (Luxembourg) S.à r.l.

Hoscheid Michel S.A.

ING REEOF Soparfi D S.à r.l.

K.B.G. Holding S.A.

Kibera S.A.

Kub12 S.A.

Lautrec PPP S.à r.l.

Le Gaselle S.A.

Le Premier VIII S.à r.l.

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

LSF5 Lux Investments S.à r.l.

Luxservices Europe S.A.

Match Centre S.A.

Match Est S.à.r.l.

Match Sud S.à r.l.

Menaa S.A.

M.H. Luxembourg S.A.

MSREF Turque S.à r.l.

Nowa Holding S.à r.l.

Özaltin Luxembourg S.A.

Parwa S.A.

PPP II S. à r.l.

Profilux S.A.

Red Shield Investments S.A. SICAV-SIF

Rendite Lux S.A.

Repco 45 S.A.

Repco 46 S.A.

Repco 47 S.A.

Resleonis S.A.

R.v.S. Services S.A.

Sal. Oppenheim PEP International S.à r.l.

Schnell - Fein - Building - Service

Sirocco PPP S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Commerce International

Talkster S.à r.l.

Tele2 International Card Company S.A.

Toptrans S.A.

Vandelay Industries S.à r.l.

VCM International S.à r.l.

VSM Products Sàrl

Wainbrom Holding S.A.

Watt Re S.A.

Webqualis S.A.

WP III Investments S.à r.l.

WP XIII Investments S.à r.l.