MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1220

24 juin 2009

SOMMAIRE

Acquamundo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58524

ADK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58515

Agrifonds S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58514

AIMG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58560

AIMG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58555

Allufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58519

Ariston Thermo International S.A.  . . . . . .

58524

Belavista Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58550

Bloomfield Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

58538

Braveheart LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

58552

Braveheart LuxCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

58546

Cimpor Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58518

Coven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58519

CP-BK Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58514

Creativ Agency Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58527

Dabe International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58517

Dalminer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58549

ESFIL - Espirito Santo Financière S.A.  . . .

58517

Eurochem Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58514

Euro Lord Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58518

European CCTV Distribution S.A.  . . . . . . .

58524

FI Corporate Reinsurance  . . . . . . . . . . . . . .

58515

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A.  . . . . .

58515

Finiper Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58559

Gaviota Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58518

Global Diversified Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58537

Growing Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58540

GT Satellite Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58549

HG Constructions G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .

58516

HI-INT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58560

Ican Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58528

IMMOBILIERE Henri WEISS s.à.r.l. . . . . . .

58515

Koenigspitze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58516

Kohler Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58517

Levanter Real Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

58532

Levhold Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58543

Lorac Investment Management S.à r.l.  . . .

58514

Luigi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58515

Media Pack International S.A.  . . . . . . . . . . .

58535

MG Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58517

Montevideo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58521

Morgan Stanley Derivative Products (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58523

Newmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58520

Optimax International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

58525

Orange Alternative Investment Fund  . . . .

58522

Predica Infrastructure S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58532

Renaissance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58556

Ruralia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58521

Sequoia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58514

Seven Dials S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58543

Smallbrook Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58521

Sport Exchange Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

58523

Stelma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58516

TEMTEX S. A. & Cie. Sun Tec S.e.c.s.  . . .

58520

TEMTEX S. A. & Cie. Tube Clean S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58519

Tiotu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58516

Tiotu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58522

TPG (Lux) Mey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58542

TRM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58518

UMEA Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58518

Vial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58520

Wefi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58535

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58560

Zyxwa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58522

58513

Sequoia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.203.

RECTIFICATIF

Les 100 parts sociales (capital entier souscrit) de la société ont été souscrites et libérées comme suit:
- BRIANFID-LUX S.A. détient 5 parts sociales de la société, soit 5% du capital souscrit.
- CORNIER Luxembourg S.à r.l. détient 95 parts sociales de la société, soit 95% du capital souscrit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SEQUOIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009070747/14.
(090083722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Agrifonds S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9166 Mertzig, 4, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 100.894.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070942/10.
(090083322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Eurochem Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.434.

Le bilan au 31 DÉCEMBRE 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070909/10.
(090083927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.539.

Le bilan au 31 DÉCEMBRE 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070908/10.
(090083933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Lorac Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.635.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009070910/10.
(090083921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58514

IMMOBILIERE Henri WEISS s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.842.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070943/10.
(090083323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

FI Corporate Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.912.

Le bilan au 31 DÉCEMBRE 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070907/10.
(090083938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Luigi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071004/10.
(090083367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

ADK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.997.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 03.06.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071012/10.
(090084095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R.C.S. Luxembourg B 51.515.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009071015/14.
(090083740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58515

HG Constructions G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 118.488.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Reviseur d'Entreprise
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071021/14.
(090083516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Koenigspitze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KOENIGSPITZE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009071186/14.
(090083515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Tiotu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.978.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIOTU S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009071195/14.
(090083505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Stelma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 88.154.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009071001/12.
(090083646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58516

MG Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.487.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
MG Investment S.A.
Signature

Référence de publication: 2009071011/12.
(090084103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

ESFIL - Espirito Santo Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 46.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009071025/12.
(090083777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Dabe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 82.595.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009071026/12.
(090083775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Kohler Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.383.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la société lors de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue

en date du 7 juillet 2008, que les administrateurs suivants sont réélus pour une période se terminant à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2009 et approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2008:

1. M. Christophe Petit;
2. M. Olivier Montfort;
3. M. Daan den Boer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kohler Investment S.A.
Wim Rits
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009070625/18.
(090082538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58517

Euro Lord Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 69.237.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 26 mai 2009.

POUR COPIE CONFORME
M 

e

 KRONSHAGEN

Référence de publication: 2009070912/12.
(090083911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

UMEA Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 102.511.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009070994/12.
(090083631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

TRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 127.846.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070913/10.
(090083908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Gaviota Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.610.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070914/10.
(090083943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Cimpor Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.242.

Le bilan au 31 DÉCEMBRE 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070900/10.
(090083957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58518

Allufin S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Stefano De Meo / Edoardo Tubia

Référence de publication: 2009071217/15.
(090083485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Coven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.923.

Les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009071210/15.
(090083489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Tube Clean S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.688.

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften haben die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. quatre-cent-

soixante-quinzième (475.) S.e.c.s. eingetragen im HR unter B 145.688 am 10. Oktober 2008 beschlossen, als weiteren
persönlich haftenden Gesellschafter die

TEMTEX Management S. A.
eingetragen im Handelsregister unter B 129.851
aufzunehmen.
1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird auf die TEMTEX Management S. A. übertragen; die bisherige Geschäfts-

führerin,  die  INNCONA  Management  S.àr.l.  -  eingetragen  unter  B  128.812  -  bleibt  weiterhin  persönlich  haftende
Gesellschafterin, scheidet aber aus der Geschäftsführung der S. e. c. s. aus.

2. Die TEMTEX Management S. A. übernimmt von dem alleinigen Kommanditisten Anteile im Nennwert von 100,- €

(einhundert Euro).

3. Die Firma der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
TEMTEX S. A. &amp; Cie. Tube Clean S.e.c.s.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schengen, am 04.06.2009.

INNCONA Management S.àr.l. / TEMTEX Management S. A.
Unterschrift / Unterschrift

Référence de publication: 2009070152/24.
(090082964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58519

Newmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009071220/15.
(090083482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Vial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009071222/15.
(090083480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Sun Tec S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.686.

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften haben die Gesellschafter der
INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. quatre-cent-soixante-dix-septième (477.) S.e.c.s.
eingetragen im HR unter B 145.686
am 10. Oktober 2008 beschlossen, als weiteren persönlich haftenden Gesellschafter die
TEMTEX Management S. A.
eingetragen im Handelsregister unter B 129.851
aufzunehmen.
1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird auf die TEMTEX Management S. A. übertragen; die bisherige Geschäfts-

führerin,  die  INNCONA  Management  S.àr.l.  -  eingetragen  unter  B  128.812  -  bleibt  weiterhin  persönlich  haftende
Gesellschafterin, scheidet aber aus der Geschäftsführung der S. e. c. s. aus.

2. Die TEMTEX Management S. A. übernimmt von dem alleinigen Kommanditisten Anteile im Nennwert von 100,- €

(einhundert Euro).

3. Die Firma der Gesellschaft wird wie folgt geändert: TEMTEX S. A. &amp; Cie. Sun Tec S.e.c.s.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schengen, am 04.06.2009.

INNCONA Management S.àr.l. / TEMTEX Management S. A.
Unterschrift / Unterschrift

Référence de publication: 2009070542/24.
(090082958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58520

Ruralia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009071224/15.
(090083479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Montevideo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.534.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTEVIDEO HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures

Référence de publication: 2009071204/14.
(090083492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Smallbrook Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 138.351.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, Equity Trust Co.

(Luxembourg) S.A., vous informons dans notre capacité de domiciliatire, de la dénonciation de la convention de domici-
liation et de management conclue le 28 mai 2008 entre les sociétés:

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. (le domiciliataire)
Luxembourg R.C.S. B15302
Siège social:
46A Avenue J.F.Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
SMALLBROOK HOLDING S .à r.l.
Luxembourg R.C.S. B138351
Siège social:
46A Avenue J.F.Kennedy
L-1855 Luxembourg
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., comme domiciliataire de SMALLBROOK HOLDING S.à r.l. dénonce la domici-

liation de cette société. Cette dénonciation est valable à compter du 28 mai 2009.

Luxembourg, le 03 juin 2009.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009070540/25.
(090083312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58521

Zyxwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.958.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZYXWA S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009071202/14.
(090083497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Tiotu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.978.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIOTU S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009071199/14.
(090083502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Orange Alternative Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 82.955.

<i>Extrait des Décisions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2009

Composition du Conseil d'administration
- Il a été décidé de réélire Monsieur Henry Kelly, Monsieur Hendrik Theodor Luttenberg, Monsieur Jacques Elvinger

ainsi que Monsieur Patrick Jozef Henricus Hermse en date du 15 mai 2009, en tant qu'Administrateurs de la Société
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2009.

Au 3 mars 2009, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Henry Kelly
- M. Hendrik Theodor Luttenberg
- M. Jacques Elvinger
- M. Patrick Jozef Henricus Hermse
- Il a été décidé de renouveler le mandat de Deloitte S.A., en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

<i>Pour ORANGE ALTERNATIVE INVESTMENT FUND
Au nom et pour le compte de JPMorgan Bank Luxembourg S.A.
<i>(en tant qu'Agent domiciliataire)
Martina Graessler

Référence de publication: 2009070144/26.
(090083224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58522

Sport Exchange Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.546.

<i>Extract of the resolutions taken by the General Meeting of Shareholders on April 28 

<i>th

<i> , 2009

- The mandates as Directors of the Company of Mr Philippe STANKO, residing professionally at 412F, route d'Esch,

L-2086 LUXEMBOURG, Mr Marc LIMPENS, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG and
Mr Serge KRANCENBLUM, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG are renewed and will
lapse at the Annual General Meeting to be held in 2014.

- The mandate of the Statutory Auditor, Fin-Controle S.A., having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll,

bâtiment F in L-1882 LUXEMBOURG, is renewed and will lapse at the Annual General Meeting of Shareholders to be
held in 2014.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 avril 2009

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Marc LIMPENS, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Monsieur Philippe STANKO, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LU-
XEMBOURG  et  Monsieur  Serge  KRANCENBLUM,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086
Luxembourg sont reconduits et viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en
2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la Société Fin-Contrôle S.A., société anonyme, ayant son siège social au

12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F à L-1882 LUXEMBOURG est reconduit et viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2014.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Certifié conforme
SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009070649/29.
(090082588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Morgan Stanley Derivative Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.102.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 136.764.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 15 mai 2009

En date du 15 mai 2009, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de révoquer
- Monsieur Eric CHUN en tant que gérant de classe A de la Société avec effet immédiat,
de nommer
- Monsieur Eugène WONG, né le 10 décembre 1970 à Hong Kong, Chine, ayant comme adresse professionnelle Level

46, International Commerce Center, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong, Chine, en tant que nouveau gérant de
classe A de la Société avec effet au 20 mai 2009 et à durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Eugène WONG, gérant de classe A
- Monsieur Magnus LARSEN, gérant de classe A
- Monsieur Paul MOUSEL, gérant de classe B
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Morgan Stanley Derivative Products (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009069960/25.
(090082127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

58523

European CCTV Distribution S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 114.438.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>L'administrateur unique

Référence de publication: 2009070911/14.
(090083913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Ariston Thermo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARISTON THERMO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009071215/14.
(090083486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Acquamundo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.335.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Raymond VAN ACHTEREN, consultant, demeurant à B-2500 Lierre, 408, Mechelsesteenweg,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding ACQUAMUNDO HOLD-

ING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 34.335,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch en date

du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 17 du 19 janvier 1991,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-

Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 454 du 2
mars 2006.

Que le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (€ 90.000,-), représenté par NEUF MILLE (9.000)

actions de DIX EUROS (€ 10,-) chacune,

- que son mandant décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

58524

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 mai 2009. Relation: EAC/2009/5317. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 mai 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009070095/219/43.
(090082497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Optimax International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.389.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, den achten Mai.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).

Ist erschienen:

FIIF International S.A. (B 64.653), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
vertreten durch seinen Verwaltungsratsvorsitzenden, Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840

Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

er selbst hier vertreten durch Thomas ZIMMLINGHAUS, Jurist, wohnhaft zu D-54292 Trier, Moltkestraße 5, auf Grund

einer Vollmacht unter Privatschrift vom 5. Mai 2009,

welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Optimax International S.A." gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,- €) EURO, eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100,- EUR), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.

58525

Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juli jeden Jahres um 13.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2010.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EI-

NUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,- €) EURO zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERTZEHN (910,- €) EURO.

58526

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und die des Kommissars wird auf einen (1) festgelegt.
Wird zum einzigen Verwaltungsratsmitglied ernannt:
Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
LCG International A.G. (B 86.354), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate des Verwaltungsratsmitglied und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche über

das Geschäftsjahr 2014 befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1840 Luxemburg, 11 A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat denselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: ZIMMLINGHAUS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 19 mai 2009, REM/2009/672. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 mai 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009070081/218/118.
(090083150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Creativ Agency Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.719.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"KAVARIS S.A.", société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), Road Town, BVI-Wickhams Cay I, 24 De Castro Street,

ici représentée par Monsieur Antonio MAZZOTTA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 2 avril 2009,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que  la  société  anonyme  "CREATIV  AGENCY  INVEST  S.A.",  avec  siège  social  à  L-2086  Luxembourg,  23,  avenue

Monterey, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 7
mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 645 du 13 juin 2003, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 93.719.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Que la société "KAVARIS S.A.", prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de ladite

société "CREATIV AGENCY INVEST S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.

58527

Que la société "KAVARIS S.A.", prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif,

a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "CREATIV AGENCY INVEST S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Mazzota, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mai 2009. Relation LAC/2009/17668. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009070096/227/44.
(090082510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Ican Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.382.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société de droit panaméen "The AMS Foundation", avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle 54

Este, Ciadad de Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 6 mai 2009.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous la

dénomination de "ICAN INVESTMENTS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

58528

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000.-), représenté par cinq cents (500) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, dans le respect des dispositions légales.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000.-).
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par

conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des séances du conseil d'administration seront certifiés conformes par un

administrateur ou un mandataire.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont

58529

pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai, à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

58530

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial ("SPF").

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2009.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "The AMS Foundation", préqualifiée.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (€ 2.000.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc SCHINTGEN, ingénieur en gestion Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor MEULEMAN, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme "KITZ S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous

le numéro B 71.842.

Monsieur Ingor MEULEMAN, préqualifié sub b), est désigné représentant permanent de la société "KITZ S.A.", pré-

qualifiée sub d).

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2014.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2014.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.

58531

Enregistré à Capellen, le 29 mai 2009. Relation: CAP/2009/1761. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009070208/236/199.
(090083009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Levanter Real Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.640.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 05 mai 2009

<i>Première résolution

Les associés de la société acceptent la démission de Monsieur Laurent KIND de son poste de gérant B de la société

avec effet au 03 avril 2009.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la société nomment Monsieur Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant

professionnellement à 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste de gérant B de la société avec effet
au 05 mai 2009.

Monsieur Alain PEIGNEUX est désigné pour une période illimitée jusqu'à sa démission ou son remplacement lors de

l'assemblée générale des associés.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009070809/21.
(090084099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Predica Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 16.100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.978.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary of residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting (the "Extraordinary General Meeting") of the shareholders of Predica

Infrastructure S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 137.978 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître
Paul Bettingen, notary of residence in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg on March 28, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1185 of May 15, 2008, the articles of incorporation of which
were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 20, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1855 of July 29, 2008.

The Extraordinary General Meeting was opened at 10.00 a.m., with Mrs. Céline Reymond, lawyer, residing professio-

nally in Luxembourg, in the chair.

The President appointed as secretary, Ms. Emilie Dallemagne, licenciée en droit, residing professionally in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting elected as scrutineer, Mr. Augustin de Longeaux, Maître en droit, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by a contribution in cash;
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company;

58532

"The  Company  has  a  subscribed  share  capital  of  sixteen  million  one  hundred  thousand  Euro  (EUR  16,100,000,-),

represented by one million six hundred ten thousand (1,610,000) redeemable class A shares (the "Class A Shares"), with
a nominal value often Euro (EUR 10.-) each."

3. Miscellaneous.
II. That the shareholder present or represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of

its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder or the proxyholder of the
represented shareholder and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain attached to the present
deed in order to be registered therewith.

The proxy of the represented shareholder, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present Extraordinary General Meeting and the

shareholder present or represented declaring that it had due notice and received knowledge of the agenda prior to this
Extraordinary General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount often million

Euro (EUR 10,000,000.-), so as to raise if from its present amount of six million one hundred thousand Euro (EUR
6,100,000.-), up to sixteen million one hundred thousand Euro (EUR 16,100,000.-), by the issue of one million (1,000,000)
new redeemable class A shares, with a nominal value often Euro (EUR 10.-) each.

The one million (1,000,000) redeemable class A shares newly issued have been entirely subscribed and fully paid up

by the sole shareholder Predica S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under
the laws of France, having its registered office located at 50-56, rue de la Procession, 75015 Paris, France, registered with
the Register of Companies of Paris under number 334.028.123, here represented by Mrs. Céline Reymond, by virtue of
the aforementioned proxy, by a contribution in cash, so that the amount of ten million Euro (EUR 10,000,000.-) is at the
disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Second Resolution

As a result of the foregoing resolution, the Extraordinary General Meeting resolved to modify the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

"The  Company  has  a  subscribed  share  capital  of  sixteen  million  one  hundred  thousand  Euro  (EUR  16,100,000.-),

represented by one million six hundred ten thousand (1,610,000) redeemable class A shares (the "Class A Shares"), with
a nominal value often Euro (EUR 10.-) each."

The rest of the articles of incorporation of the Company shall remain unchanged.

<i>Estimate of Costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
5,200.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de Predica Infrastructure S.A., une

société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.978
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1185 du 15 mai 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 20 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1855 du 29
juillet 2008.

58533

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Céline Reymond, avocat, demeurant profes-

sionnellement  à  Luxembourg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Emilie  Dallemagne,  licenciée  en  droit,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Augustin de Longeaux, Maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société par un apport en numéraire;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société;
"La Société a un capital souscrit de seize millions cent mille euros (EUR 16.100.000,), représenté par un million six

cent dix mille (1.610.000) actions rachetables de classe A (les "Actions de Classe A") d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune."

3. Divers.
II. L'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions de l'action-

naire, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par l'actionnaire ou par leur mandataire et par les membres
du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l'actionnaire représenté, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera aussi annexée au présent acte.

III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et l'actionnaire présent ou

représenté déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'Assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ci-avant

mentionné.

Après approbation des déclarations du président de l'Assemblée par l'actionnaire et après avoir délibéré, l'Assemblée

a pris unanimement les résolutions suivantes et a requis le notaire soussigné de bien vouloir acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de six millions cent mille euros (EUR 6.100.000,-) à seize millions cent mille euros
(EUR 16.100.000,-), par l'émission d'un million (1.000.000) actions rachetables de classe A, d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune.

Les un million (1.000.000) d'actions rachetables de classe A nouvellement émises ont été entièrement souscrites et

libérées par versement en numéraire par l'actionnaire unique Predica S.A., une société anonyme constituée et régie selon
la loi française, ayant son siège social au 50-56, rue de la Procession, 75015 Paris, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334.028.123, ici représentée par Madame Céline Reymond, en vertu
de la procuration dont mention ci-avant, de sorte que la somme de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) se trouve à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

"La Société a un capital souscrit de seize millions cent mille euros (EUR 16.100.000,-), représenté par un million six

cent dix mille (1.610.000,-) actions rachetables de classe A (les "Actions de Classe A") d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune."

Le reste des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 5.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. REYMOND, E. DALLEMAGNE, A. DE LONGEAUX et H. HELLINCKX.

58534

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mai 2009. Relation: LAC/2009/19381. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070087/242/141.
(090082803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Media Pack International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.542.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 mai 2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 mai 2009, que:
1. L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de Mademoiselle Pratiffi Anne-Marie en tant que Commissaire aux

comptes de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

2. L'assemblée a décidé de ratifier la cooptation du Dr Peter Hamacher comme Administrateur de la Société, en date

du 23 avril 2008, en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

MEDIA PACK INTERNATIONAL S.A.
François Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009070151/21.
(090083238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Wefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 146.390.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Andrea HEIGL, soziologue diplômée, demeurant à D-66265 Heusweiler, Illinger Straße 116,
2. Thomas FRIES, commerçant, demeurant à D-66802 Überherrn, Meisenweg 3.
Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent con-

stituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: Wefi S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Schengen.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

58535

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (70.000,- EUR), représenté par SOIXANTE-DIX

(70) actions de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Andrea HEIGL, préqualifiée, soixante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
2.- Thomas FRIES, préqualifié, sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Total: Soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (70.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

58536

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Andrea HEIGL, soziologue diplômé, demeurant à D-66265 Heusweiler, Illinger Straße 116,
2. Thomas FRIES, commerçant, demeurant à D-66802 Überherrn, Meisenweg 3,
3. Martin MEYER, ingénieur diplômé, demeurant à D-66265 Heusweiler, Schwarzenholzer Straße 11.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Ingo ERB, employé privé, demeurant professionnellement à L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 72B, Waistrooss. Le conseil d'administration est autorisé à changer

l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: HEIGL, FRIES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 3 juin 2009. REM/2009/732. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 juin 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009070082/218/116.
(090083179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Global Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 80.775.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2009

<i>I. Nominations statutaires

L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2008, le terme du mandat des Adminis-

trateurs a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2010:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Gilbert ERNST, vice-président

58537

M. Paolo VINCIARELLI, administrateur

<i>II. Nomination du Réviseur d'Entreprises

L'Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. a été fixé jusqu'à la

présente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG

S.A. pour un nouveau terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2010.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009069814/25.
(090082161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Bloomfield Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.687.

In the year two thousand and nine, on the second of June,
before M 

e

 Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of Bloomfield Holding S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  with  registered  office  at  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 133.687
(the Company). The Company has been incorporated on November 16, 2007 pursuant to a deed of M 

e

 Paul Bettingen,

notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 2784 of December 3, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx dated February 3, 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 598 of March 19, 2009.

THERE APPEARED:

Belavista Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg)
under number B 133.894,

hereby duly represented by Catherine Cadet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal,

The appearing party referred to is the current partner of the Company and is hereafter referred to as the Partner.
The proxy from the Partner, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Partner has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Partner holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Amendment to the article 13 of the Articles, so that it reads as follows:

" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st December of each year and closes on the 30th

November of the following year".

III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Partner represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

58538

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles which will henceforth read as follows:

" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st December of each year and closes on the 30th

November of the following year".

<i>Transitional provisions

As a consequence of the second resolution, the current financial year began on 1st of January 2009 and will end on

30th November 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux juin,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Bloomfield Holding S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 133.687 (la Société). La Société a été constituée le 16
novembre 2007 suivant un acte de M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 2784 du 3 décembre 2007. Les statuts de la Société (les

Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 3 février 2009
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 598 du 19 mars 2009.

A COMPARU:

Belavista Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 133.894,

ici représentée par Catherine Cadet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration signée sous seing privé,

La partie comparante mentionnée ci-dessus est l'associé actuel de la Société et est ci-après désignée l'Associé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modifications de l'article 13 des Statuts, de sorte qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 décembre de chaque année et se termine le 30 novembre

de l'année suivante."

III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l'Associé représenté se considérant lui-même comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

58539

" Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 décembre de chaque année et se termine le 30 novembre

de l'année suivante."

<i>Disposition transitoire

Suite à la deuxième résolution, l'exercice social actuel a commencé le 1 

er

 janvier 2009 et se terminera le 30 novembre

2009.

<i>Estimation de frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande de la même comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Cadet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2009. LAC/2009/21397. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009071043/5770/113.
(090083446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Growing Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 121.773.

In the year two thousand and nine, on the fourth day of May,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "GROWING REAL ESTATE S.A.", established in

L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, incorporated by deed of the undersigned notary on 21 November 2006, published
in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2442 on 29 December 2006, and registered at the
Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 121,773, with a corporate share capital
of thirty one thousand euro (EUR 31,000.00), represented by three hundred ten (310) shares with a par value of one
hundred euro (EUR 100.00) each.

The meeting is presided over by Mr Jean-Robert BARTOLINI, private employee, residing professionally in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch,

who appoints as secretary Mrs Susy MAZZOTTA, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch.

The meeting elects as scrutineer Mr Nicolas DEHOTTAY, private employee, residing professionally in L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch.

The board having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are featured on an attendance

list to be signed "ne varietur" by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary; such attendance
list and the proxies will be registered with this deed.

II.- It appears from the said attendance list that all shares are present or represented, so that the present meeting can

take place without prior convening notices.

III.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of following agenda:
1. Decision to have the company dissolved.
2. Decision to proceed with the company's liquidation.
3. Discharge of the Directors and Auditor for their mandates until the date of the present Meeting.
4. Appointment of one Liquidator and specification of his powers.
5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

58540

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company "GROWING REAL ESTATE S.A.".

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company "GROWING REAL ESTATE S.A." into liquidation as of this day.

<i>Third resolution

The general meeting decides to grant full discharge to the directors and the auditor for the period starting on 21

November 2006 and ending on the day of the present meeting.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator "Merlis S.à r.l. ", a "société à responsabilité limitée", with registered

offices in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City
under section B and number 111,320.

The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 through article 148bis of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies. He may carry out
all deeds provided for by article 145 without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders where
required.

The liquidator may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio, waive any real rights, privileges,

mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of privileges or mortgages,
transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. He may, under his responsability, delegate to one or
several agents such portion of his powers for special and specific operations as he shall determine and for such duration
as he shall fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

name, civil status and résidence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre mai,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GROWING REAL ESTATE

S.A." avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 21 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2442 du 29
décembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 121.773, au capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Susy MAZZOTTA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nicolas DEHOTTAY, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Décision de dissoudre la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.

58541

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date de

la présente assemblée.

4. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "GROWING REAL ESTATE S.A."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "GROWING REAL ESTATE S.A.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

en fonction, pour l'exercice de leurs mandats allant du 21 novembre 2006 jusqu'à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur "Merlis S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Société sous la section B et
le numéro 111.320.

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer à
une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu'il déterminera et
pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française; sur demande desdits comparants et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Bartolini, S. Mazzotta, N. Dehottay, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mai 2009. Relation LAC/2009/17667. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009071088/227/128.
(090083828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

TPG (Lux) Mey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.806.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 4 juin 2009

En date du 4 juin 2009, l'Associe Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de nommer:
- Monsieur John Viola, ne le 13 Octobre 1965 en Arcadia, USA, ayant comme adresse professionnelle à 301 Commerce

Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102, USA

58542

- Monsieur Clive Denis Bode, ne le 3 Juin 1943 à Birmingham, UK, ayant comme adresse professionnelle à 301 Com-

merce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102, USA

- Monsieur Gary Douglas Puckett, ne le 19 July 1957 à Fort Worth, USA, ayant comme adresse professionnelle 301

Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102, USA

En tant que nouveaux gérants de la Société avec immédiat et a durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société et désormais composé des personnes suivante:
- Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe A
- John Viola, gérant de classe B
- Clive Denis Bode, gérant de classe B
- Gary Douglas Puckett, gérant de classe B
- Jean-Baptiste Brian, gérant de classe B
- Ramzi Gedeon, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 5 juin 2009.

TPG (Lux) Mey S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2009070756/29.
(090083566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Levhold Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.226.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 05 mai 2009

<i>Première résolution

Les associés de la société acceptent la démission de Monsieur Laurent KMD de son poste de gérant B de la société

avec effet au 03 avril 2009.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la société nomment Monsieur Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant

professionnellement à 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste de gérant B de la société avec effet
au 05 mai 2009.

Monsieur Alain PEIGNEUX est désigné pour une période illimitée jusqu'à sa démission ou son remplacement lors de

l'assemblée générale des associés.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009070810/21.
(090084098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Seven Dials S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.218.

In the year two thousand and nine, on the second of June,
before M 

e

 Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of Seven Dials S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with re-
gistered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 137.218 (the Company). The
Company has been incorporated on February 21, 2008 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 942
of April 16, 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant

58543

to a deed of Maître Henri Hellinckx dated April 29, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 1462 of June 13, 2008.

THERE APPEARED:

1. Belavista Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Lu-
xembourg) under number B 133.894,

hereby duly represented by Catherine Cadet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal,

2. Davy Property Holdings, a private unlimited company, incorporated under the laws of Ireland, with registered office

at Davy House, 49, Dawson Street, Dublin 2, Ireland, and registered with the Irish Companies Registration Office under
number 414.752,

hereby duly represented by Catherine Cadet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal,

The appearing parties referred to under items 1. and 2. above are the current partners of the Company and are

hereafter referred to as the Partners.

The proxies from the Partners, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

The Partners have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Partners hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment to the article 13 of the Articles, so that it reads as follows:

" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st December of each year and closes on the 30th

November of the following year".

III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Partners represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles which will henceforth read as follows:

" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st December of each year and closes on the 30th

November of the following year".

<i>Transitional provisions

As a consequence of the second resolution, the current financial year began on 1st of January 2009 and will end on

30th November 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-) .

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux juin,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Seven Dials S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue J.F.

58544

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 137.218 (la Société). La Société a été constituée le 21 février
2008 suivant un acte de M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 942 du 16 avril 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont

été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 29 avril 2008 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1462 du 13 juin 2008.

ONT COMPARU:

1. Belavista Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 133.894,

ici représentée par Catherine Cadet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration signée sous seing privé,

2. Davy Property Holdings, une société à responsabilité illimitée, constituée selon les lois d'Irlande, avec siège social à

Davy House, 49, Dawson Street, Dublin 2, Irlande, et immatriculée au Bureau des Immatriculations des Sociétés Irlandaises
(Irish Companies Registration Office) sous le numéro 414.752,

ici représentée par Catherine Cadet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration signée sous seing privé,

Les parties comparantes mentionnées aux points 1. et 2. ci-dessus sont les associés actuels de la Société et sont ci-

après désignés les Associés.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des
autorités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modifications de l'article 13 des Statuts, de sorte qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 décembre de chaque année et se termine le 30 novembre

de l'année suivante."

III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 décembre de chaque année et se termine le 30 novembre

de l'année suivante.

<i>Disposition transitoire

Suite à la deuxième résolution, l'exercice social actuel a commencé le 1 

er

 janvier 2009 et se terminera le 30 novembre

2009.

<i>Estimation de frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande des mêmes comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Cadet et M. Schaeffer.

58545

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2009. LAC/2009/21398. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009071044/5770/125.
(090083456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Braveheart LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 449.411,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.644.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S. a société en commandite simple incorporated and existing under the laws of

Luxembourg,  registration  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  145.914,  having  its
registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York, on 12 May 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Braveheart LuxCo I S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 145.644, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 31,
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 870 on April 23, 2009. The articles of
association have not been amended since.

The appearing party, representing the whole corporate capital considers the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by an amount of four hundred and thirty-six thousand nine hundred and

eleven euro (EUR 436,911), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
up to four hundred and forty-nine thousand four hundred and eleven euro (EUR 449,411) by issuing four hundred and
thirty-six thousand nine hundred and eleven (436,911) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, to be sub-
scribed by Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S., aforementioned, for the price of four hundred and thirty-six thousand
nine hundred and eleven euro (EUR 436,911), which contribution shall be entirely allocated to the share capital.

2. Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at four hundred and forty-nine thousand four hundred and eleven euro

(EUR 449,411) represented by four hundred and forty-nine thousand four hundred and eleven (449,411) shares of a par
value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
3. Change of the current financial year of the Company which shall end on 30 September 2009 and of all following

financial years of the Company, which shall henceforth commence on the first day of October of every year and end on
the thirtieth day of September of the following year, and subsequent amendment of article 20 of the articles of association
of the Company as follows:

" Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of October of every year and ends on the thirtieth

day of September of the following year."

The appearing party, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to increase the Company's share capital by an amount of four hundred and thirty-six thousand

nine hundred and eleven euro (EUR 436,911), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) up to four hundred and forty-nine thousand four hundred and eleven euro (EUR 449,411) by issuing

58546

four hundred and thirty-six thousand nine hundred and eleven (436,911) shares, having a par value of one euro (EUR 1)
each.

The four hundred and thirty-six thousand nine hundred and eleven (436,911) new shares have been subscribed by

Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S., prenamed, here represented as aforementioned, for the price of four hundred and
thirty-six thousand nine hundred and eleven euro (EUR 436,911).

The shares so subscribed by Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S., aforementioned, have been paid up by a contribution

in cash, so that the amount of four hundred and thirty-six thousand nine hundred and eleven euro (EUR 436,911) is at
the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

The total contribution of four hundred and thirty-six thousand nine hundred and eleven euro (EUR 436,911) is entirely

allocated to the share capital. There is no issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the sole member decides to amend article 6 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at four hundred and forty-nine thousand four hundred and eleven euro

(EUR 449,411) represented by four hundred and forty-nine thousand four hundred and eleven (449,411) shares of a par
value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Third resolution

The sole member decides to change the current financial year of the Company which shall end on 30 September 2009

and of all following financial years of the Company, which shall henceforth commence on the first day of October of every
year and end on the thirtieth day of September of the following year, and subsequent amendment of article 20 of the
articles of association of the Company as follows:

" Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of October of every year and ends on the thirtieth

day of September of the following year."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 2,300.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S., une société en commandite simple constituée et existant selon les lois de Lu-

xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.914,
ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à New York, le 12 mai 2009.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est le seul associé de Braveheart LuxCo I S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.644, constituée selon acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 31 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 870, le 23
avril 2009. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent trente-six mille neuf cent onze euros (EUR

436.911) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) jusqu'à quatre cent

58547

quarante-neuf mille quatre cent et onze euros (EUR 449.411) par l'émission de quatre cent trente-six mille neuf cent et
onze (436.911) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, qui seront entièrement souscrites par
Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S., prénommée, pour le prix quatre cent trente-six mille neuf cent onze euros (EUR
436.911), laquelle contribution sera entièrement allouée au capital social.

2. Modification subséquente de l'article six des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre cent quarante-neuf mille quatre cent et onze euros

(EUR 449.411), représenté par quatre cent quarante-neuf mille quatre cent et onze (449.411) parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

3. Modification de l'année sociale de la Société, qui se terminera le 30 septembre 2009 et toutes les années sociales

suivantes, qui désormais commenceront le premier jour du mois d'octobre et se termineront le dernier jour du mois de
septembre de l'année prochain et modification subséquente de l'article 20 des statuts de la Société:

" Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'octobre et se termine le trentième jour

du mois de septembre de l'année prochaine."

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social ayant renoncé à toute notification, demande au notaire

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent trente-six mille neuf

cent onze euros (EUR 436.911) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
à quatre cent quarante-neuf mille quatre cent onze euros (EUR 449.411) par l'émission de quatre cent trente-six mille
neuf cent onze (436.911) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Les quatre cent trente-six mille neuf cent onze (436.911) nouvelles parts sociales ont été souscrites par Braveheart

Acquisition II LLC, S.C.S., prénommée, ici représentée comme il est dit, pour le prix de quatre cent trente-six mille neuf
cent et onze euros (EUR 436.911).

Les parts sociales ainsi souscrits par Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S., prénommée, ont été libérées par apport en

numéraire, de sorte que la somme de quatre cent trente-six mille neuf cent onze euros (EUR 436.911) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

L'apport total de prix de quatre cent trente-six mille neuf cent onze euros (EUR 436.911) est alloué au capital social.

Il n'y a pas de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre cent quarante-neuf mille quatre cent onze euros

(EUR 449.411), représenté par quatre cent quarante-neuf mille quatre cent onze (449.411) parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société, qui se termineront le 30 septembre 2009 et toutes

les années sociales suivantes, qui désormais commenceront le premier jour du mois d'octobre et se termineront le dernier
jour du mois de septembre de l'année prochain et modification subséquente de l'article 20 des statuts de la Société:

" Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'octobre et se termine le trentième jour

du mois de septembre de l'année prochaine."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 2.300,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: I. MÜLLER et H. HELLINCKX.

58548

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mai 2009. Relation: LAC/2009/19841. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070089/242/161.
(090082738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

GT Satellite Systems S.A., Société Anonyme,

(anc. Dalminer Finance S.A.).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 104.868.

L'an deux mille neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A.", établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg,

3, avenue Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.751,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe CAHEN, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est le

seul actionnaire (l'"Actionnaire Unique") de la société anonyme "DALMINER FINANCE SA."), établie et ayant son siège
social à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 104.868, (la "Société"), constituée originairement sous l'empire de la législation de Bélize, dont
la nationalité luxembourgeoise a été adoptée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 16 mars 2005,

et qu'elle a pris, par son représentant légal, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique approuve le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport du commissaire dans

toutes leurs parties.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été arrêtés

par le conseil d'administration.

Le bénéfice de l'exercice au 31 décembre 2008 de 2.037.351,- USD est reporté comme suit:
- réserve légale 101.868,- USD, et
- report à nouveau 1. 935.483,- USD.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique donne, par décision spéciale, décharge de leur gestion aux administrateurs ainsi qu'au commis-

saire pour l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "GT SATELLITE SYSTEMS S.A." et

de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Version française:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "GT SATELLITE SYSTEMS S.A."."

Version anglaise:

" Art. 1. Company's name. It exists a stock company under the name of "GT SATELLITE SYSTEMS S.A."."

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire unique décide de nommer comme nouveaux membres du Conseil d'Administration de la Société:
- Monsieur Anatoly ZYABLITSKIY, administrateur de sociétés, né à Kerovograd (Ukraine), le 16 octobre 1962, de-

meurant à 111539 Moscou, 15-3-81, Str. Veshnyakovskaya, (Russie), et

58549

- Monsieur Anatoly SOSNOVSKIY, administrateur de sociétés, né à Vitelsk Region Belams (USSR), le 17 décembre

1954, demeurant à 127458 Moscou, 22-4-164, Ulitsa Festivalnaya, (Russie).

Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant légal de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CAHEN; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2009, Relation GRE/2009/1947. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 3 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009071060/231/59.
(090083704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Belavista Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.624,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.894.

In the year two thousand and nine, on the second of June,
before Us, M 

e

 Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of BELAVISTA HOLDING S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  with  registered  office  at  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 133.894
(the Company). The Company has been incorporated on November 16, 2007 pursuant to a deed of M 

e

 Paul Bettingen,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,  N°  2986  of  December  22,  2007.  The  articles  of  association  of  the  Company  (the  Articles)  have  been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 14, 2008 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2547 of October 17, 2008.

THERE APPEARED:

1. DAVY Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Lu-
xembourg) under number B 139.749,

hereby duly represented by Catherine CADET, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal,

2. Davy Property Holdings, a private unlimited company, incorporated under the laws of Ireland, with registered office

at Davy House, 49, Dawson Street, Dublin 2, Ireland, and registered with the Irish Companies Registration Office under
number 414.752,

hereby duly represented by Catherine CADET, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal,

3. Draco Property 4 LLP, a limited liability partnership, incorporated in England, with registered office at The Manor,

Pilton, Somerset, BA4 4BE, with registration number OC322830,

hereby duly represented by Catherine CADET, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal,

The appearing parties referred to under items 1., 2. and 3. above are the current partners of the Company and are

hereafter referred to as the Partners.

The proxies from the Partners, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

The Partners have requested the undersigned notary to record the following:

58550

I. That the Partners hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment to the article 17.1 of the Articles, so that it reads as follows:

" 17.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

of November of the following year."

III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Partners represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 17.1 of the Articles which will henceforth read as follows:

" 17.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

of November of the following year."

<i>Transitional provisions

As a consequence of the second resolution, the current financial year began on 1st of January 2009 and will end on

30th November 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux juin,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BELAVISTA HOLDING S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 133.894 (la Société). La Société a été constituée le 16
novembre 2007 suivant un acte de M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 2986 du 22 décembre 2007. Les statuts de la Société (les

Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 aout 2008
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 2547 du 17 octobre 2008.

ONT COMPARU:

1. DAVY Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  avec  siège  social  au  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 139.749,

ici représentée par Catherine Cadet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration signée sous seing privé,

2. Davy Property Holdings, une société à responsabilité illimitée, constituée selon les lois d'Irlande, avec siège social à

Davy House, 49, Dawson Street, Dublin 2, Irlande, et immatriculée au Bureau des Immatriculations des Sociétés Irlandaises
(Irish Companies Registration Office) sous le numéro 414.752,

ici représentée par Catherine Cadet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration signée sous seing privé,

3. Draco Property 4 LLP, une "limited liability partnership", constituée en Angleterre, ayant son siège social à The

Manor, Pilton, Somerset, BA4 4BE, immatriculée en Angleterre sous le numéro OC322830,

58551

ici représentée par Catherine Cadet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration signée sous seing privé,

Les parties comparantes mentionnées aux points 1., 2. et 3. ci-dessus sont les associés actuels de la Société et sont ci-

après désignés les Associés.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des
autorités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modifications de l'article 17.1 des Statuts, de sorte qu'il ait la teneur suivante:

" 17.1. L'exercice social de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente no-

vembre de l'année suivante."

III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" 17.1. L'exercice social de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente no-

vembre de l'année suivante."

<i>Disposition transitoire

Suite à la deuxième résolution, l'exercice social actuel a commencé le 1 

er

 janvier 2009 et se terminera le 30 novembre

2009.

<i>Estimation de frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande des mêmes comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Cadet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2009. LAC/2009/21396. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009071042/5770/133.
(090083440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Braveheart LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.564.288,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.388.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

58552

Braveheart LuxCo I S.à. r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 145644, having its registered office at
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 13 May 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Braveheart LuxCo II S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 145388, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 12,
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 776 on April 9, 2009. The articles of
association of the company have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary on March 31, 2009,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations.

The appearing party, representing the whole corporate capital considers the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the Company's share capital by an amount of six million five hundred and fifty-one thousand seven

hundred and eighty-eight euro (EUR 6,551,788), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) up to six million five hundred and sixty-four thousand two hundred and eighty-eight euro (EUR
6,564,288) by issuing six million five hundred and fifty-one thousand seven hundred and eighty-eight (6,551,788) shares,
having a par value of one euro (EUR 1) each, to be subscribed by Braveheart LuxCo I S.à r.l., aforementioned, for the
price of six million five hundred and fifty-one thousand seven hundred and eighty-eight euro (EUR 6,551,788), which
contribution shall be entirely allocated to the share capital.

2. Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at six million five hundred and sixty-four thousand two hundred and eighty-

eight euro (EUR 6,564,288) represented by six million five hundred and sixty-four thousand two hundred and eighty-eight
(6,564,288) shares of a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
3. Change of the current financial year of the Company which shall end on 30 September 2009 and of all following

financial years of the Company, which shall henceforth commence on the first day of October of every year and end on
the thirtieth day of September of the following year, and subsequent amendment of article 20 of the articles of association
of the Company as follows:

" Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of October of every year and ends on the thirtieth

day of September of the following year."

The appearing party, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to increase the Company's share capital by an amount of of six million five hundred and

fifty-one thousand seven hundred and eighty-eight euro (EUR 6,551,788), so as to raise it from its current amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to six million five hundred and sixty-four thousand two hundred and
eighty-eight euro (EUR 6,564,288) by issuing six million five hundred and fifty-one thousand seven hundred and eighty-
eight (6,551,788) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.

The six million five hundred and fifty-one thousand seven hundred and eighty-eight (6,551,788) new shares have been

subscribed by Braveheart LuxCo I S.à r.l., prenamed, here represented as aforementioned, for the price of of six million
five hundred and fifty-one thousand seven hundred and eighty-eight euro (EUR 6,551,788).

The shares so subscribed by Braveheart LuxCo I S.à r.l., aforementioned, have been paid up by a contribution in cash

so that the amount of six million five hundred and fifty-one thousand seven hundred and eighty-eight euro (EUR 6,551,788)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

The total contribution of six million five hundred and fifty-one thousand seven hundred and eighty-eight euro (EUR

6,551,788) is entirely allocated to the share capital. There is no issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the sole member decides to amend article 6 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at six million five hundred and sixty-four thousand two hundred and eighty-

eight euro (EUR 6,564,288) represented by six million five hundred and sixty-four thousand two hundred and eighty-eight
(6,564,288) shares of a par value of one euro (EUR 1) each.

58553

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Third resolution

The sole member decides to change the current financial year of the Company which shall end on 30 September 2009

and of all following financial years of the Company, which shall henceforth commence on the first day of October of every
year and end on the thirtieth day of September of the following year, and subsequent amendment of article 20 of the
articles of association of the Company as follows:

" Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of October of every year and ends on the thirtieth

day of September of the following year."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 4,000,-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le treize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Braveheart LuxCo I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145644, ayant son siège
social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 2009.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est le seul associé de Braveheart LuxCo II S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145388, constituée selon acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 776, le 9
avril 2009. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31
mars 2009, qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six millions cinq cent cinquante et un mille sept cent

quatre-vingt-huit euros (EUR 6.551.788) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) jusqu'à six millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 6.564.288) par l'émis-
sion de six millions cinq cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-huit (6.551.788) parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, qui seront entièrement souscrites par Braveheart LuxCo I S.à r.l., prénommée,
pour le prix de six millions cinq cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-huit euros (EUR 6.551.788), laquelle
contribution sera entièrement allouée au capital social.

2. Modification subséquente de l'article six des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de six millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent

quatre-vingt-huit euros (EUR 6.564.288), représenté par six millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent quatre-
vingt-huit (6.564.288) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

3. Modification de l'année sociale de la Société, qui se terminera le 30 septembre 2009 et toutes les années sociales

suivantes, qui désormais commenceront le premier jour du mois d'octobre et se termineront le dernier jour du mois de
septembre de l'année prochain et modification subséquente de l'article 20 des statuts de la Société:

" Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'octobre et se termine le trentième jour

du mois de septembre de l'année prochaine."

58554

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social ayant renoncé à toute notification, demande au notaire

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six millions cinq cent cinquante et

un mille sept cent quatre-vingt-huit euros (EUR 6.551.788) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500) à six millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 6.564.288)
par l'émission de six millions cinq cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-huit (6.551.788) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Les six millions cinq cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-huit (6.551.788) nouvelles parts sociales ont été

souscrites par Braveheart LuxCo I S.à r.l., prénommée, ici représentée comme il est dit, pour le prix de six millions cinq
cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-huit euros (EUR 6.551.788)

Les parts sociales ainsi souscrites par Braveheart LuxCo I S.à r.l. prénommée, ont été libérées par apport en numéraire,

de sorte que la somme de six millions cinq cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-huit euros (EUR 6.551.788)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

L'apport total de six millions cinq cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-huit euros (EUR 6.551.788) sera

alloué au capital social. Il n'y a pas de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de six millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent

quatre-vingt-huit euros (EUR 6.564.288), représenté par six millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent quatre-
vingt-huit (6.564.288) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société, qui se terminera le 30 septembre 2009 et toutes les

années sociales suivantes, qui désormais commenceront le premier jour du mois d'octobre et se termineront le dernier
jour du mois de septembre de l'année prochain et modification subséquente de l'article 20 des statuts de la Société:

" Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'octobre et se termine le trentième jour

du mois de septembre de l'année prochaine."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 4.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: I. MÜLLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mai 2009. Relation: LAC/2009/19842. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070090/242/165.
(090082727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

AIMG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.907.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 7 août 2007 entre Stichting Administratiekantoor EnergoInterTherm

Holding et Monsieur Nahum Galmor, il résulte que:

58555

- Stichting Administratiekantoor EnergoInterTherm Holding domicilié 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, aux Pays-

Bas, et immatriculé sous le numéro 27288752 auprès de la Chambre de Commerce de Haaglanden, aux Pays-Bas, détient
100 parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 125,00 chacune.

- Nahum Galmor, né le 17 août 1948 à Bucarest, en Roumanie, et domicilié 92 Italiëlei B-2000 Anvers, en Belgique,

ne détient plus de part dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AIMG S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009070630/20.
(090082525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Renaissance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 146.406.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. «LANNAGE S.A.», société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.130, ici représentée par Monsieur Yannick KANTOR, employé privé, ayant pour adresse profession-
nelle 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 mai 2009.
2. «VALON S.A.», société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, ici re-

présentée par Madame Fanny MARX, employée privée, ayant pour adresse professionnelle 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 mai 2009.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme que les parties pré-mentionnées déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

"RENAISSANCE HOLDING S.A."
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

58556

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le Conseil d'administration est autorisé à porter le capital social de la société de son montant actuel à cent mille

d'euros (100.000.- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune.

Il est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

58557

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de septembre à 10 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- «VALON S.A.», prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- «LANNAGE S.A.», prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

58558

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130), Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143), Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- Monsieur Eric BRIMBERG, Consultant, né le 24 janvier 1965 à Paris, France, demeurant au 34, rue de la Pompe,

F-75016 Paris.

Monsieur Eric BRIMBERG, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. KANTOR, F. MARX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juin 2009. Relation: EAC/2009/6326. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 05 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009070899/239/180.
(090083621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Finiper Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.803.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2009

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé en M.B.A, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

* Monsieur Pierre MESTDAGH et Madame Antonella GRAZIANO tous deux employés privés, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2009

Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009071263/22.
(090083349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58559

AIMG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.907.

Suite aux modifications des statuts coordonnés de Stichting Administratiekantoor EnergoInterTherm Holding, Ac-

tionnaire Unique de AIMG S.à r.l., veuillez prendre note que, à compter du 7 novembre 2008:

L'Associé Stichting Administratiekantoor EnergoInterTherm Holding
- enregistré sous le numéro 27288752 auprès de la Chambre de Commerce de Haaglanden, aux Pays-Bas;
- domicilié 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, aux Pays-Bas;
- et détenteur de 100 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 chacune;
a changé sa dénomination sociale en Stichting Administratiekantoor PT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AIMG S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009070629/20.
(090082529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 518.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.468.

Suite à l'assemblée générale annuelle de la Société Weinberg Real Estate Partners #1 SCA tenue en date du 29 mai

2009, la décision suivante à été prise:

Le mandat du réviseur d'entreprise suivant est renouvelé à compter du 29 mai 2009 jusqu'à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en l'année 2010:

-  La  société  DELOITTE  S.A.  une  société  anonyme,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de

Luxembourg sous le numéro B 67.895 et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weinberg Real Estate Partners #1 SCA
Représentée par Weinberg Real Estate S.à r.l.
Représentée par Gérald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009070627/19.
(090082535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

HI-INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.152.

Les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009071226/15.
(090083477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58560

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Acquamundo Holding S.A.

ADK S.à r.l.

Agrifonds S.à r.l.

AIMG S.à r.l.

AIMG S.à r.l.

Allufin S.A.

Ariston Thermo International S.A.

Belavista Holding S.à r.l.

Bloomfield Holding S.à r.l.

Braveheart LuxCo II S.à r.l.

Braveheart LuxCo I S.à r.l.

Cimpor Reinsurance S.A.

Coven S.A.

CP-BK Reinsurance S.A.

Creativ Agency Invest S.A.

Dabe International S.A.

Dalminer Finance S.A.

ESFIL - Espirito Santo Financière S.A.

Eurochem Réassurance

Euro Lord Trading S.A.

European CCTV Distribution S.A.

FI Corporate Reinsurance

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A.

Finiper Europe S.A.

Gaviota Re S.A.

Global Diversified Sicav

Growing Real Estate S.A.

GT Satellite Systems S.A.

HG Constructions G.m.b.H.

HI-INT S.A.

Ican Investments S.A.

IMMOBILIERE Henri WEISS s.à.r.l.

Koenigspitze S.A.

Kohler Investment S.A.

Levanter Real Holdings S.à r.l.

Levhold Germany S.à r.l.

Lorac Investment Management S.à r.l.

Luigi S.A.

Media Pack International S.A.

MG Investment S.A.

Montevideo Holding S.A.

Morgan Stanley Derivative Products (Luxembourg) S.à r.l.

Newmed S.A.

Optimax International S.A.

Orange Alternative Investment Fund

Predica Infrastructure S.A.

Renaissance Holding S.A.

Ruralia Finance S.A.

Sequoia S.à.r.l.

Seven Dials S. à r.l.

Smallbrook Holding S.à r.l.

Sport Exchange Holdings S.A.

Stelma S.A.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Sun Tec S.e.c.s.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Tube Clean S.e.c.s.

Tiotu S.A.

Tiotu S.A.

TPG (Lux) Mey S.à r.l.

TRM S.A.

UMEA Consulting

Vial S.A.

Wefi S.A.

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA

Zyxwa S.A.