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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1219

24 juin 2009

SOMMAIRE

Advanta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58472

Agence d'Assurances Weiss Sàrl . . . . . . . .

58477

Alphabeta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

58477

Anchor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58492

Antenor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58475

Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A. . . .

58467

Avaloq Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

58466

Bell Equipment Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .

58472

Carmian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58478

Car Testing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58466

Circle Printers Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58471

CO3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58474

Cosyhome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58473

DHCT II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

58479

ECM Czech Republic A.G. . . . . . . . . . . . . . .

58468

Energreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58478

Euro Media 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58477

Evergreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58476

False Moustache S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58469

Fiduciaire des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58512

Fruitbrokers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58509

GER1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58471

GER 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58466

Happy Greens Bourglinster S.A. . . . . . . . . .

58477

HRE Investment Holdings II-B S.à r.l. . . . .

58471

Hudson Euro Co. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58466

Hyde Dollco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58468

Insolar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58486

Intelicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58512

Jason Enterprises Holding S.A. . . . . . . . . . .

58505

L'Enfant du Monde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58469

Lombards Partners III S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58475

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58507

Marline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58470

Maxpama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58473

MLAM 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58478

MLAM 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58474

MLAM 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58511

MLAM 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58475

MLAM 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58478

Mutualité d'Aide aux Artisans . . . . . . . . . . .

58469

Nord Europe Life Luxembourg . . . . . . . . . .

58467

OffCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58470

OffCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58471

OffCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58467

Office Properties Investment Trust S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58467

OPIT A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58468

PCT Powder Coating Technologies Inter-

national Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58474

PCT Powder Coating Technologies Inter-

national Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58472

PNA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58475

Primofruits S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58470

Rawito International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58473

Red Rice Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58469

RICHARTS N.K.J. S.à r.l., Agence d'Assu-

rances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58473

Ronda Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58476

Ronda Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58476

San Pantaleo S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58472

Sejbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58474

Skills and Knowledge s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

58512

Sorep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58470

Tiotu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58475

Trajan Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

58468

Treveria Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58512

TR. G.D. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58476

T'Scheier SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58476

58465

GER 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 134.973.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 22 avril 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009070736/13.
(090084011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Car Testing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 89.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071155/10.
(090083465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Avaloq Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071148/11.
(090083409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Hudson Euro Co. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.699.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.175.

Extract of the resolution taken by the Sole Shareholder on May 4th, 2009

The registered office be transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, to 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg, with immediate effect.

For true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Extrait de la résolution prise par l'Associé Unique le 4 mai 2009

Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme
Au nom de HUDSON EURO CO. S.à R.L.
Signature / Signature
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009071261/20.
(090083365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58466

Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 30.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUXILLIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES SA
Signatures

Référence de publication: 2009071160/11.
(090083463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 59.361.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mai 2009 à Luxembourg:

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire de NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG que:
- le mandat du réviseur Deloitte SA, rue de Neudorf 560 L-2220 Luxembourg a été renouvelé pour une durée d'une

année expirant à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2009.

- Le mandat de Monsieur Bernard Le Bras administrateur délégué est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se

tiendra en 2011.

- Le mandat de Monsieur Jan Remie administrateur est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010

Nord Europe Life Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2009070739/17.
(090083983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Office Properties Investment Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.014.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 22 avril 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009070733/13.
(090084018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

OffCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.015.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 22 avril 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009070734/13.
(090084015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58467

OPIT A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.018.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 22 avril 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009070732/13.
(090084021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Trajan Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.735.

Les comptes annuels au 31 juillet 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071136/11.
(090083416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Hyde Dollco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.254.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071151/11.
(090083407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

ECM Czech Republic A.G., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.271.

L'Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2009 décide de révoquer le mandat de Commissaire aux Comptes

de Deloitte S.A. et de nommer en son remplacement L'Alliance Révision S.à r.l., ayant son siège social 54, Avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
46498.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur

les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2009070744/19.
(090083831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58468

Mutualité d'Aide aux Artisans, Société Coopérative.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 4.556.

MUTUALITE D'AIDE AUX ARTISANS S.C.
Signatures

Référence de publication: 2009071163/11.
(090083453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Red Rice Holding S.A., Société Anonyme Soparfi (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.639.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Stefano De Meo / Edoardo Tubia

Référence de publication: 2009071176/15.
(090083525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

False Moustache S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009071173/15.
(090083530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

L'Enfant du Monde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 151, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 135.978.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009071167/13.
(090083439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58469

Primofruits S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 61, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.313.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009071165/13.
(090083447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Sorep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 49.266.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009071170/13.
(090083437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Marline Holding S.A., Société Anonyme Soparfi (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.645.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Stefano De Meo / Edoardo Tubia

Référence de publication: 2009071180/15.
(090083523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

OffCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.017.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 22 avril 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009070735/13.
(090084013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58470

GER1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.463.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 22 avril 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009070737/13.
(090084008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

OffCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.016.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 22 avril 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009070738/13.
(090084002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

HRE Investment Holdings II-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.707.

Extrait du contrat de cessions de parts de la Société en date du 13 mai 2008

En vertu du contrat de cession de parts signé le 13 mai 2008, l'associé unique Mme Sally Rocker, a transféré 1,250,000

parts, représentant 100% du capital social qu'elle détenait dans la Société à:

JCF HRE AIV II-B Trust, un trust établi par la "Déclaration of Trust" datée du 13 mai 2008 sous les lois des Iles Cayman,

représenté par son trustee Genesis Trust & Corporate Services Ltd. une société existante en vertu des lois des Iles
Cayman, ayant son siège social au Second Floor Compass Center, Sheeden Road, Grand Cayman, KY1-11-6, Iles Cayman.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Claudine Schinker
Manager

Référence de publication: 2009070718/16.
(090083535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Circle Printers Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 142.915.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du gérant de catégorie B, Madame Amelberga DE RYCK, est

dorénavant à inscrire au 2, rue Wieseck, L-8269 Mamer, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009070745/12.
(090083804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58471

San Pantaleo S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.157.

SAN PANTALEO S.A.H.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009071183/13.
(090083517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Bell Equipment Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 16.748.

Bilan consolidé au 31 décembre 2008 de la société mère, Bell Équipement Limited a été déposé au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009071022/13.
(090083818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Advanta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.928.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2009071013/15.
(090083469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

PCT Powder Coating Technologies International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.449.

Le bilan au 31.12.2008 de la société PCT POWDER COATING TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.à r.l. a été

déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2009070997/13.
(090083638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58472

Rawito International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.461.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009070998/12.
(090083639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Cosyhome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

interFIDUCIAIRE
121, AVENUE DE LA FAÏENCERIE
L-1511 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009070995/13.
(090083632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Maxpama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 123.850.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 2.06.09.

SV SERVICES SÀRL
8, rue Haute
L-4963 Clémency
Signature

Référence de publication: 2009071005/14.
(090083369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

RICHARTS N.K.J. S.à r.l., Agence d'Assurances, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 27, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 95.708.

Le bilan au 31.12.2007 de la société RICHARTS N.K.J. S.à r.l. - BUREAU D'ASSURANCES a été déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2009.

FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.
15, Bld Roosevelt - B.P. 814
L-2018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009070999/15.
(090083643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58473

Sejbo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 112.080.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009071000/12.
(090083645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

PCT Powder Coating Technologies International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.449.

Le bilan au 31.12.2006 de la société PCT POWDER COATING TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.à r.l. a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2009070996/13.
(090083636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

CO3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 27, allée Pierre De Mansfeld.

R.C.S. Luxembourg B 105.975.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
Expert-Comptable Reviseur d'Entreprise
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071018/14.
(090083540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

MLAM 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.469.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 25 mai 2009:
1. Election de nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à partir du 4 mars 2009:
- M. Germain Senlis né le 19 juillet 1980 à Lille, France, demeurant professionnellement au, 2, King Edward Street,

Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 2
Signature

Référence de publication: 2009070633/15.
(090082518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58474

MLAM 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.471.

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 25 mai 2009:
1. Election de nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à partir du 4 mars 2009:
- M. Germain Senlis né le 19 juillet 1980 à Lille, France, demeurant professionnellement au, 2, King Edward Street,

Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 4
Signature

Référence de publication: 2009070636/15.
(090082514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Tiotu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.978.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIOTU S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009071191/14.
(090083506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Antenor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.173.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANTENOR S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Mohammed KARA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009071009/12.
(090083375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Lombards Partners III S.A., Société Anonyme,

(anc. PNA S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.754.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009071023/13.
(090083788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58475

Evergreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 6, Z.A.R.E. Est.

R.C.S. Luxembourg B 32.961.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
Expert-Comptable Reviseur d'Entreprise
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071019/14.
(090083534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Ronda Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071002/10.
(090083361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Ronda Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071003/10.
(090083364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

T'Scheier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5721 Aspelt, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.142.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070993/10.
(090083629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

TR. G.D. Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 5.

R.C.S. Luxembourg B 113.383.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070946/10.
(090083326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58476

Agence d'Assurances Weiss Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.848.

Signature.

Référence de publication: 2009070944/10.
(090083325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Alphabeta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.930.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2009071014/16.
(090083457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Happy Greens Bourglinster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 46.863.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
Expert-Comptable Reviseur d'Entreprise
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071020/14.
(090083526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Euro Media 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.832.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIARE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009071016/14.
(090083702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58477

MLAM 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.462.

Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 5
Signature

Référence de publication: 2009070637/15.
(090082512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

MLAM 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.468.

Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 1
Signature

Référence de publication: 2009070632/15.
(090082520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Carmian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.121.

CARMIAN S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009071010/12.
(090083377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Energreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.213.

ENERGREEN S.A.
Alexis DE BERNARDI / Angelo DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009071008/12.
(090083373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58478

DHCT II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.365.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of the month of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Doughty Hanson & Co Managers Limited, a company incorporated under the laws of England, having its registered

office at 45 Pall Mall, London SW1Y 5JG (United Kingdom) and registered with the Company House under number
03015047,

represented by Me Laetitia Chaniol, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 30

April

2009 which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company DHCT II Luxembourg S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "DHCT II Luxem-

bourg S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

58479

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company
7.1 The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

7.2 Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

7.3 The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of

a board of managers by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by
the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
if there is only one manager, and by the board of managers or any one of the managers in case of more than one manager.

Art. 8. Liability Managers, indemnification
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt

58480

of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings
10.1 Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders
of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of
the Company.

10.2 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address ap-

pearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

10.3 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

10.4 Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved

by shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

10.5 In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting

shall be held on the last Thursday of May at 2.00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be
held on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2009.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

58481

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party,

Doughty Hanson & Co Managers Limited has subscribed and entirely paid-up twelve thousand five hundred 12,500 shares
with a nominal amount of € 1 each for a total amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500).

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

Sole shareholder decision

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

(i) Mr. Graeme Stening, general counsel, residing at 135 MacDonald Road, The Gables, GB-GU153YQ, Lightwater,

born on 10 May 1964 in Chertsey, (England);

(ii) Mr. Gerard Becquer, chartered accountant, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 29

April 1956 in Briey (France);

(iii) Mr. Cedric Stebel, company administrator, residing at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, born on 5 May

1977 in Virton (Belgium).

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31

December 2009.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trentième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Doughty Hanson & Co Managers Limited, une société régie par le droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall,

London SW1Y 5JG (United Kingdom) et enregistrée auprès du Company House sous le numéro 03015047,

représentée par Me Laetitia Chaniol, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date

du 30 avril 2009 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée DHCT II Luxembourg S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DHCT II Luxembourg S.à r.l. (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le déve-
loppement de ses objets.

58482

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

7.2 Les décisions du conseil de gérance sont valablement pris es avec l'accord de la majorité des gérants de la Société

(y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

7.3 La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de

gérance, par la signature unique d'un des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule
signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique, s'il n'y a
qu'un seul gérant par le conseil de gérance ou par chacun des gérants s'il y a plusieurs gérants.

58483

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant,

dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant,
dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
"demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures
(civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsa-
bilité" et "dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-

sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales
10.1 Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi
le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

10.2 Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

10.3 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse

inscrite dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

10.4 A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement

adoptées si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est
pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans
considérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.

10.5 A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des

associés sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de mai
à quatorze (14.00) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable
le plus proche.

58484

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2009.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Doughty Hanson & Co Managers Limited, et

le notaire, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.900,-

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

(i) M. Graeme Stening, conseiller général, résidant à 135 MacDonald Road, The Gables, GB-GU153YQ, Lightwater,

né le 10 mai 1964 à Chertsey, (Angleterre);

(ii) M. Gerard Becquer, expert comptable, résidant à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 29 avril 1956

à Briey (France);

(iii) M. Cedric Stebel, directeur de sociétés, résidant à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né le 5 mai 1977 à

Virton (Belgique);

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. CHANIOL - H. HELLINCKX.

58485

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mai 2009. Relation: LAC/2009/17088. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le trois juin de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070091/242/388.
(090082687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Insolar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.400.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-eighth day in the month of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing at SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"Stichting Abatwa", a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Amsteldijk

166, 1079LH Amsterdam, registered with the trade register of the Chambers of Commerce for Amsterdam under number
34298229,

here represented by:
Mrs Giovanna CARLES, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Amsterdam (The Netherlands), on 26 May 2009.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Insolar

S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 125 (one hundred and twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

58486

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

58487

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

"Stichting Abatwa", prenamed: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is at the free disposal of the Company evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand euro.

58488

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three (3). Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of

time:

(a) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, with his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

(b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

and

(c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
2. the registered office is established at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«Stichting Abatwa», une société de droit néerlandais, avec siège social à Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam, enre-

gistrée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34298229,

ici représentée par:
Madame Giovanna CARLES, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 26 mai 2009.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Insolar S.à r.l.» (ci-après,

la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans
des propriétés immobilières.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros)

représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

58489

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par. On pourra passer outre cette convocation si les gérants
sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été

58490

tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

«Stichting Abatwa», susmentionnée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500.-

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

58491

Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(a) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg;

(b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg; et

Luxembourg.

2. le siège social de la société est établi à 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. CARLES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juin 2009. Relation: EAC/2009/6310. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 08 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009070896/239/345.
(090083471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Anchor SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.402.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

"Stichting Abatwa", a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Amsteldijk

166, 1079LH Amsterdam, registered with the trade register of the Chambers of Commerce for Amsterdam under number
34298229 (the Shareholder),

duly represented by:
Mrs Giovanna CARLES, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of as proxy given in Amsterdam (The Netherlands), on 26 May 2009.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Anchor

SA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg
act dated 22 March 2004 relating to securitisation as amended (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution

58492

of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate Objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind) and receivables, claims or
loans or other credit facilities (and the agreements relating thereto), and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in
accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an issue

by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 99

(ninety-nine) ordinary shares in registered form with no par value.

58493

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Wednesday in June of each year at 10.00 a.m (CET). If such day is not
a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall

58494

be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always

be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

58495

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in

its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under

58496

the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),

(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Issuer (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Issuer, on a half year basis in

arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half year,
where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have re-
course against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. - Prohibition to petition for bankruptcy of the company or to seize the assets of the company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2009.
The first annual General Meeting will be held in 2010.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

99 (ninety-nine) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

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Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
(a) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, with his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

(b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

and

(c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2014;

and

4. that the address of the registered office of the Company is at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxy holder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
proxy holder of the same appearing party and in case of divergences between English and the French versions, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname,

name, civil status and residences, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Stichting Abatwa», une société de droit néerlandais, avec siège social à Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam, enre-

gistrée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34298229
(l'Actionnaire) et ici dûment représenté par:

Madame Giovanna CARLES, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 26 mai 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire

de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme
suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Anchor SA» (ci-après,

la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation
telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation

58498

complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documentats relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) et créan-
ces, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) représenté par 99

(quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires sous forme nominative sans valeur nominale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

58499

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi de juin de
chaque année à 10.00 heures (HEC). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas

besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la

58500

Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas né-
cessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil

d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration
ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire rem-
plissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

58501

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément
aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

58502

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de l'Emetteur (les Créanciers de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par l'Emetteur,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société
en vue de recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata
sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

58503

Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 99 (quatre-vingt-dix-neuf) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros.

Résolutions de l'actionnaire

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommés administrateurs:
(a) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg;

(b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg; et

Luxembourg.

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l'année 2014; et

4. le siège social de la société est fixé au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même mandataire et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Ville.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. CARLES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juin 2009. Relation: EAC/2009/6309. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 08 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009070905/239/695.
(090083519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58504

Jason Enterprises Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 62.405.

In the year two thousand and nine, on the twenty fifth of May.
Before Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company ("société ano-

nyme") "JASON ENTERPRISES HOLDING S.A.", (the "Company"), with registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under n° B 62.405 incorporated by deed
of Me Frank MOLITOR, notary residing in Mondorf-les-Bains on December 24th, 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, under the number 226, April 8th,1998.

The meeting is presided by Ms Flora Gibert, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Ms Rossitza Moutton, private employee, professionally residing in Luxembourg

and the meeting elects as scrutineer Ms Audrey Bernard private employee, professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company;
2. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company
3. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the mem-
bers of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The General Meeting decides to transfer the registered office of the Company from 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg to 8, rue Haute, L-4963 Clémency with effect as from December 17th, 2007.

Second resolution

Pursuant to the previous resolution, the General Meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorporation

of the Company as follows:

Art. 3. "The Head Office of the Company is in Clémency.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalized."

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

58505

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt cinq mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JASON ENTERPRISES

HOLDING S.A.", (la "Société"), avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.405, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
MOLITOR, notaire de résidence à Mondorf-les- Bains, en date du 24 décembre 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 226, 8 avril 1998.

L'assemblée est présidée par Mme Flora Gibert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Présidente désigne comme secrétaire Mme Rossitza Moutton, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg et l'assemblée élit comme scrutateur Mme Audrey Bernard employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société avec effet au 17 décembre 2007
2. Modification de l'Article 3 des statuts de la Société;
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 8,

rue Haute, L-4963 Clémency avec effet rétroactif au 17 décembre 2007.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège de la société est établi à Clémency.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

58506

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, R. MOUTTON, A. BERNARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 mai 2009. Relation: LAC/2009/20353. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009071037/211/116.
(090084074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 120.821.

In the year two thousand and nine, on the twenty second of May.
Before US Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

Limited (Overseas) Holdings LP, a limited partnership governed by the laws of Alberta (Canada), having its office at

P.O. Box 897 GT, One Capital Place, George Town, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands and registered with the
Province of Alberta under number LP12878237,

here represented by Mrs Monique GOERES, private employee with professional address at Junglinster, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy established on May 14

, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the entity appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l." (the "Company"), having its
registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 120 821, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated October 9

, 2006, published in the Mémorial C - Recueil

des Sociétés et Associations, number 2291, on December 7

, 2006. The articles of association of the Company were

amended for the last time by a deed of Maître Henri Beck, notary public residing in Echternach, Grand Duchy of Luxem-
bourg, dated January 29

, 2009, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 465, on

March 4

, 2009.

II. The Company's share capital is set at five million, four hundred and eighteen thousand, two hundred and forty-two

Canadian Dollars and fifty cents (CAD 5,418,242.50) represented by one hundred and forty-eight thousand, four hundred
and forty-five (148,445) shares with a nominal value of thirty-six Canadian Dollars and fifty cents (CAD 36.50) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by twenty-three million Canadian

Dollars and fifty cents (CAD 23,000,000.50) in order to raise it from its present amount of five million, four hundred and
eighteen thousand, two hundred and forty-two Canadian Dollars and fifty cents (CAD 5,418,242.50) to twenty-eight
million, four hundred and eighteen thousand, two hundred and forty-three Canadian Dollars (CAD 28,418,243.-) by
creation and issue of six hundred and thirty thousand, one hundred and thirty-seven (630,137) new shares with a nominal
value of thirty-six Canadian Dollars and fifty cents (CAD 36.50), vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

Subscription - Payment

Thereupon, Limited (Overseas) Holdings LP, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe to six hundred

and thirty thousand, one hundred and thirty-seven (630,137) new shares and have them fully paid up in the amount of
twenty-three million Canadian Dollars and fifty cents (CAD 23,000,000.50), by a contribution in cash in the amount of
twenty-three million Canadian Dollars and fifty cents (CAD 23,000,000.50), the latter amount being at the free and entire
disposal of the Company as was certified to the undersigned notary.

IV. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend therefore the article 6 of the articles

of association of the Company, to give it henceforth the following wording:

58507

" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twenty-eight million, four hundred and eighteen thousand, two

hundred and forty-three Canadian Dollars (CAD 28,418,243.-) represented by seven hundred and seventy-eight thousand,
five hundred and eighty-two (778,582) shares with a nominal value of thirty-six Canadian Dollars and fifty cents (CAD
36.50) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated amendments to the articles of association of the Company are estimated at five thousand five
hundred Euro (EUR 5,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the entity appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Limited (Overseas) Holdings LP, un "limited partnership", constitué selon les lois d'Alberta (Canada), ayant son adresse

au P.O. Box 897 GT, One Capital Place, George Town, Grand Cayman KY1-1103, îles Caïmans et immatriculé auprès
de la Province d'Alberta, sous le numéro LP 12878237,

ici représentée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, avec adresse professionnelle à Junglinster,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 14 mai 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120
821, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 9 octobre 2006, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2291, le
7 décembre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence
à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 janvier 2009, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 465, le 4 mars 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions quatre cent dix-huit mille deux cent quarante-deux Dollars

Canadiens et cinquante centimes (CAD 5.418.242,50) représenté par cent quarante-huit mille quatre cent quarante-cinq
(148.445) parts sociales d'une valeur nominale de trente-six Dollars Canadiens et cinquante centimes (CAD 36,50) cha-
cune.

III. L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de vingt-trois millions de Dollars Canadiens

et cinquante centimes (CAD 23.000.000,50) pour le porter de son montant actuel de cinq millions quatre cent dix-huit
mille deux cent quarante-deux Dollars Canadiens et cinquante centimes (CAD 5.418.242,50) à vingt-huit millions quatre
cent dix-huit mille deux cent quarante-trois Dollars Canadiens (CAD 28.418.243,-), par la création et l'émission de six
cent trente mille cent trente-sept (630.137) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de trente-six Dollars
Canadiens et cinquante centimes (CAD 36,50), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Sur ce, Limited (Overseas) Holdings LP, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire aux six cent trente mille

cent trente-sept (630.137) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement pour un montant de vingt-trois millions
de Dollars Canadiens et cinquante centimes (CAD 23.000.000,50), par un apport en numéraire d'un montant de vingt-

58508

trois millions de Dollars Canadiens et cinquante centimes (CAD 23.000.000,50), ce dernier étant à la libre et entière
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

IV. Suite aux résolutions qui précèdent, l'associé unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à vingt-huit millions quatre cent dix-huit mille deux cent quarante-

trois Dollars Canadiens (CAD 28.418.243,-) représenté par sept cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux
(778.582) paris sociales ayant une valeur nominale de trente-six Dollars Canadiens et cinquante centimes (CAD 36,50)
chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur au pair seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes modifications des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille
cinq cents Euros (EUR 5.500.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: GOERES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2009. Relation GRE/2009/1957. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 3 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009071086/231/130.
(090083729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Fruitbrokers S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 44.385.

L'an deux mille neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous

forme de société anonyme FRUITBROKERS S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 28 juin 1993,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 433 du 17 septembre 1993

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 44.385.
L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Welter.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à L-2551 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social de pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoise

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre manière, ainsi

58509

que l'aliénation par vente, échange ou tout autre manière de titres, obligation, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association,

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

2.- Refonte complète des statuts de la société (en modèle Soparfi).
3.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent quarante-cinq mille euros (745.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (298.000,- EUR) à un million quarante-
trois mille euros (1.043.000,- EUR), par apports en numéraire.

4.- Emission de trente mille (30.000) actions sans valeur nominale, à libérer à 50 % par un apport en numéraire.
5.- Renonciation à leur droit préférentiel de souscription par la société AMS Foundation, avec siège social à P.H. Edificio

Mossfon, Segundo Piso, Calle 54 Estate, Ciudad de Panama, Republica de Panama.

6.- Souscription de trente mille (30.000) actions nouvelles sans valeur nominale par la société Meatbrokers S.A. ayant

son siège social au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de renoncer à son statuts de société de gestion de patrimoine familial; de modifier l'objet

social et en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoise ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou tout autre manière de titres, obligation, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association,

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.".

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide, suite à la résolution précédente de modifier le premier paragraphe de l'article 1

l'article 16 des statuts faisant référence à la loi des sociétés de gestion de patrimoine familial qui auront dorénavant la
teneur suivante:

" Art. 1

paragraphe). La société anonyme existe sous la dénomination de FRUITBROKERS S.A."

58510

" Art. 16. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi fondamentale sur les sociétés commerciales."

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent quarante-cinq mille

euros (745.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (298.000,-
EUR) à un million quarante-trois mille euros (1.043.000,- EUR), par apports en numéraire.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'émettre trente mille (30.000) actions sans valeur nominale, à libérer à 50 % par un

apport en numéraire.

Cinquième résolution - Souscription - Paiement

Après que l'autre actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel, s'est présentée:
- MEATBROKERS S.A. S.P.F., la société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme, ayant son

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée en date du 13 mai 2009 par le notaire instrumentant, en
voie de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, et d'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 44.385.

ici représentée par Monsieur Max MAYER, en vertu d'une procuration donnée le 13 mai 2009.
MEATBROKERS S.A. S.P.F., prénommée, a déclaré souscrire trente mille (30.000) actions sans valeur nominale par un

apport en numéraire de trois cent soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 372.500,-).

Le montant de trois cent soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 372.500,-) est à partir de maintenant à la dis-

position de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les trente mille

(30.000) Nouvelles Actions au Souscripteur conformément à sa souscription telle que détaillée ci-dessus.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide en conséquence de l'augmentation de capital qui précède de modifier le premier para-

graphe de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. (1

paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à un million quarante-trois mille euros (1.043.000,-

EUR), représentée par quarante-deux mille (42.000) actions sans valeur nominale."

Septième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'assemblée générale constate que le capital social est dés-à-présent libéré à con-

currence de soixante-quatre virgule vingt-neuf pourcent (64,29%).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. DA CRUZ, A. LAUER, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2009. Relation: LAC/2009/19620. Reçu 75 €,- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009071126/206/120.
(090083978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

MLAM 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.470.

Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

58511

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 3
Signature

Référence de publication: 2009070634/15.
(090082516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Intelicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.834.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.05.2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009071024/12.
(090083781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

S&K s.à r.l., Skills and Knowledge s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 130.630.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 4.6.09.

SV SERVICES SÀRL
8, rue Haute
L-4963 Clémency
Signature

Référence de publication: 2009071006/14.
(090083371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Fiduciaire des P.M.E., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 10.734.

FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009071162/11.
(090083460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Treveria Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.022.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de sa société
mère, Dawnay, Day Treveria PLC ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071017/12.
(090083545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58512

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Avaloq Luxembourg S. à r.l.

Bell Equipment Europe S.A.

Carmian S.A.

Car Testing S.A.

Circle Printers Europe S.à r.l.

CO3 S.à r.l.

Cosyhome S.à r.l.

DHCT II Luxembourg S.à r.l.

ECM Czech Republic A.G.

Energreen S.A.

Euro Media 2000 S.A.

Evergreen S.A.

False Moustache S.A.

Fiduciaire des P.M.E.

Fruitbrokers S.A.

GER1 S.A.

GER 2 S.A.

Happy Greens Bourglinster S.A.

HRE Investment Holdings II-B S.à r.l.

Hudson Euro Co. S.à.r.l.

Hyde Dollco S. à r.l.

Insolar S.à r.l.

Intelicom S.A.

Jason Enterprises Holding S.A.

L'Enfant du Monde S.à r.l.

Lombards Partners III S.A.

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

Marline Holding S.A.

Maxpama S.A.

MLAM 1

MLAM 2

MLAM 3

MLAM 4

MLAM 5

Mutualité d'Aide aux Artisans

Nord Europe Life Luxembourg

OffCo 1 S.à r.l.

OffCo 2 S.à r.l.

OffCo 3 S.à r.l.

Office Properties Investment Trust S.à r.l.

OPIT A S.à r.l.

PCT Powder Coating Technologies International Sàrl

PNA S.A.

Primofruits S.àr.l.

Rawito International S.A.

Red Rice Holding S.A.

RICHARTS N.K.J. S.à r.l., Agence d'Assurances

Ronda Internationale S.A.

San Pantaleo S.A.H.

Sejbo S.A.

Skills and Knowledge s.à r.l.

Sorep S.A.

Tiotu S.A.

Trajan Luxembourg II S.à r.l.

Treveria Holdings S.à r.l.

TR. G.D. Lux

T'Scheier SA