MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1202

19 juin 2009

SOMMAIRE

AllianceBernstein Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57693

Bolero Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57690

Bugs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57675

BVLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57675

Castelerand Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57677

Clapham Luxembourg Holding S.à r.l.  . . .

57687

Contour Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57678

Contour Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57690

Cortinas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57677

Cortinas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57692

De Agostini Communications S.A. . . . . . . .

57675

De Agostini Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57676

DVL.TV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57650

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl  . . . .

57689

Estinbuy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57693

Falcon Mines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57670

Fréon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57677

Funs Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57677

Hobell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57677

Immobilière Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57678

Indian Ridge Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

57676

Invest Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57674

Jabelmalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57690

Lavipharm Group Holding  . . . . . . . . . . . . . .

57674

Leeward Investment Company 2  . . . . . . . .

57691

M.A.S. (Medical Assistance Service) S.A.

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57688

Mawared International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

57689

MCS Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57690

Melrose Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57692

Milfix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57678

Milfix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57675

Milfix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57675

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A. . . .

57688

Misurf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57688

M & J Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57680

Mondina Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

57687

Natixis Global Associates  . . . . . . . . . . . . . . .

57691

NetApp Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57696

Network Appliance Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57696

NG Private Equity Management S.à r.l.  . .

57674

Nova Deuxième S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57676

Nova Quatrième S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57676

Paser Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57690

Pescatore Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57692

Port-Blanc Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57676

Project Monarch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57691

QVS Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57671

Roqueblanc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57691

Smart Venture Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57695

Sodi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57676

StarCapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57671

Swally S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57670

Telecom Italia Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57685

Textil Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57689

Topal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57681

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57693

Valadon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57671

Victoria New Technologies S.A.  . . . . . . . . .

57692

Vitaflore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57678

wap-telecom international S.à r.l. . . . . . . . .

57672

Windward S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57689

57649

DVL.TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 56.229.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held:
an extraordinary general meeting of shareholders (the "General Meeting") of DVL. TV S.A., with registered office at

9A rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Trade and Company Registry of Luxembourg under
number B 56.229, incorporated by deed of Me Marthe Thyes-Walch, notary public residing in Luxembourg on the 5th
day of September 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 25 November 1996, number
608 (the "Company"). The Articles of association were amended pursuant to:

- a deed of Me Paul BETTINGEN, notary public residing in Niederanven on 24 May 2006, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations of 26 August 2006, number 1623,

- a deed of Me Paul BETTINGEN, notary public residing in Niederanven on 25 July 2006, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations of 25 October 2006, number 1999,

- a deed of Me Paul BETTINGEN, notary public residing in Niederanven on 13 September 2006, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 21 November 2006, number 2171,

- a deed of Me Paul BETTINGEN, notary public residing in Niederanven on 22 January 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations of 18 April 2007, number 636,

- a deed of Me Paul BETTINGEN, notary public residing in Niederanven on 27 November 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 April 2008, number 820,

- a deed of Me Paul BETTINGEN, notary public residing in Niederanven on 20 December 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7 April 2008, number 845,

- a deed of Me Patrick SERRES, notary public residing in Remich, acting in replacing notary Me Paul BETTINGEN, on

21 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 19 June 2008, number 1520,

- a deed of Me Paul BETTINGEN, notary public residing in Niederanven on 4 June 2008, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of 26 November 2008, number 2838,

- a deed of Me Paul BETTINGEN, notary public residing in Niederanven on 2 July 2008, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of 23 April 2009, number 867.

The General Meeting was opened by Mr Jean STOCK, residing in Luxembourg,
the chairman, who appointed as secretary Mr Laurent CHATIN, residing in Luxembourg,
the General Meeting elected as scrutineer Mr Freddy THYES, residing in Luxembourg,
The Bureau of the General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of the Articles of association of the Company pre-approved by the Luxembourg government by a letter

dated 2 April 2009 and their fully restatement including but not limited to the following amendments:

- Extension of the period for the increase of the share capital within the limits of the authorized capital (Art. 5.2);
- Deletion of the lock-up provision in relation to the share transfer (Art. 5.4.3); and
- Powers of the Board of Directors and corporate governance rules (Art. 10.3, 12.2, 12.4-12.7);
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

General Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>Sole resolution

The General Meeting decides to amend the Articles of the association of the Company and to fully restate them so

that they shall read as follows:

57650

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

Shares hereafter issued a company in the form of a public company limited by shares (société anonyme), under the name
of DVL TV S.A. (the "Company") which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law") as well as by the Articles of
association of the Company (hereafter the "Articles of Association").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company is not dissolved by the sole effect of the death, prohibition to continue its activities, insolvency pro-

ceedings initiated against or bankruptcy of one of the Company's Shareholders.

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted by an extraordinary general

meeting of the Company's Shareholders with reinforced conditions of quorum of Shareholders representing at least 3/4
of the issued share capital and adopted by a qualifying majority of 3/4 of the Shareholders present or represented at such
meeting. In case the quorum is not met, the Shareholders will be convened in accordance with legal notice periods and
formalities at a second meeting with the same agenda, where no conditions of quorum will be required but where a
qualifying majority of 3/4 of the Shareholders present or represented will be required.

Art. 3. Object. The object of the Company is to carry out the study, research and development, as well as the drafting,

production, post-production, preparation, exploitation, broadcasting and distribution of any creative works, including but
not limited to literature, any other kind of artistic works, music, audiovisual works of any kind, produced or distributed
by any means whether existing or future.

The Company may carry out, either alone or in association or joint-venture with third parties, any technical, com-

mercial or financial activity having a direct or indirect connection with the operations detailed in the paragraph above,
either on its own behalf and / or in the interest of third parties.

The Company may further carry out any transactions on real estate or on movable property, including renting, leasing

or buying such property.

Where it is deemed useful for the implementation and the development of its corporate object, the Company may

also take any action in any domain which is not expressly mentioned in these Articles of Association, including taking
participations and holding any kind of interest in other Luxembourg or foreign companies having a similar, related or
complementary object.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, whether convertible or not, either by

means of public or private placement, debentures as well as any other debt instruments.

The Company may also grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office

may be transferred within the city of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at One Hundred and Forty Four Thousand Four Hundred and Fifty Four

Euros (EUR 144,454) represented by Thirty Six Thousand Two Hundred and Eighty Three (36,283) Class F Shares with
a par value of Two Euros (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up and Thirty Five Thousand Nine Hundred
and Forty Four (35,944) Class I Shares of Two Euros (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

5.2. The board of directors is authorized, to increase in one or several operations(s) the issued and subscribed capital

within the limits of the authorized capital up to a total amount of One Hundred Ninety Eight Thousand and Nine Hundred
Euros (EUR 198,900), including for the avoidance of doubt the issued and subscribed capital, by the creation of:

- Class M Shares for a maximum aggregate nominal value of Ten Thousand Euros (EUR 10,000) by the issuance of

Class M Shares, including for the avoidance of doubt the share capital then in issue and represented by the Class M Shares
during a period of five years, ending on 26 November 2012;

- Class I or Class F Shares for a maximum aggregate nominal value of One Hundred and Eighty Eight Thousand and

Nine Hundred Euros (EUR 188,900), including for the avoidance of doubt the share capital then in issue and represented
by the Class F Shares and Class I Shares, for a period ending on June 30,2010.

Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of

directors may from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues
without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe to the Shares issued.

More specifically the board of directors is authorized and empowered to realize any increase of the corporate capital

within the limits of the authorized share capital in one or several successive operation (s), against payments in cash or in
kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date
of the issue or the successive issues, the issue price; the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new Shares.

57651

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amount of capital.

5.3. Shares
5.3.1 Voting rights
Subject to the relevant provisions of the Law, the Class M Shares shall not be entitled to a voting right until the Shares

are listed on a stock exchange.

The Class I Shares and the Class F Shares shall be entitled to the same voting rights.
5.3.2 Form of the Shares
The Shares shall be in registered form only.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of shareholders as

the owner of such Shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder.
Transfer of Shares shall be evidenced by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and

signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

5.4. Transfer of Shares
5.4.1 General restrictions on transfer
Each Shareholder agrees not to, directly or indirectly, sell, hypothecate, give, transfer, assign, pledge or in any other

way whatsoever encumber or dispose of, or enter into any contract, option, or other arrangement or understanding with
respect to any sale, hypothecation, gift, transfer, assignment, pledge or other encumbrance or disposition of (any such
event or transaction, a 'Transfer" and such action, to "Transfer") any Share (or any interest therein) to any Person (each,
a "Transferee"), except as expressly permitted by and in accordance with the terms and conditions of the Articles of
Association.

5.4.2 Permitted Transfers
Subject to the terms and conditions set forth herein, the following Transfers (each, a "Permitted Transfer") to the

following Transferees (each, a "Permitted Transferee") shall be Permitted Transfers of Shares.

i. Transfers of Shares by the Founders
Jean Stock, Jean-Baptiste Stock and Sisal SA. (the "Founders") shall have the right to Transfer any portion of the Shares

they respectively hold to their respective heirs and/or spouses or to any of their Affiliate without the prior consent of
the other Shareholders. For the avoidance of doubt, such Transfers shall not trigger the rights set forth in sections 5.5
(Right of First Refusal) and 5.6 (Tag-Along Rights).

ii. Transfers of Shares by Class I Shareholders
The Class I Shareholders shall have the right at any time to Transfer any portion of the Shares they hold to any of

their heirs, spouses or any of their Affiliates without the prior consent of the other Shareholders. For the avoidance of
doubt, such Transfers shall not trigger the rights set forth in sections 5.5 (Right of First Refusal) and 5.6 (Tag-Along Rights).

iii. Conditions regarding Permitted Transfers
The rights and obligations of any Permitted Transferee pursuant to (i) or (ii) above shall be identical to those of the

Shareholders who transferred their Shares to such Permitted Transferee. Any such Permitted Transfer shall be subject
to the delivery to the Company of a written undertaking from such Permitted Transferee that prior to it no longer be a
Permitted Transferee as defined in (i) or (ii) above, it shall Transfer back the Shares to the Shareholder which previously
assigned its rights thereto or to another Permitted Transferee of such Shareholder. Such Transfer shall be completed on
or prior to the date on which such Permitted Transferee shall cease to be a Permitted Transferee, and the concerned
previous Shareholder shall procure the due and timely performance of this undertaking by its Permitted Transferee.

iv. Transfers pursuant to an Initial Public Offering
Any Transfer pursuant to an Initial Public Offering (the "IPO") made in accordance with the terms hereof shall be a

Permitted Transfer.

5.4.3 Stock Options
Notwithstanding any other provision of these Articles, any option destined to subscribe for Class M Shares shall be

freely transferable.

5.5. Right of First Refusal
If any Shareholder desires to Transfer all or any portion of its Shares (the "Offer Shares") to any third person (the

"Third Purchaser"), such Shareholder (the "Offeror") shall first offer all such Offer Shares by written notice to the other
Shareholders who are not offerors (the "Offerees") in accordance with the following procedures:

a) The Offeror shall give written notice (the "Offer Notice") to the Company and to each of the Offerees of its Offer

to Transfer the Offer Shares, specifying:

(i) the name and address of the Purchaser if the Offeror is a legal person, its corporate details;
(ii) the number and class of Offer Shares;

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(iii) the price or consideration for the Offer Shares;
(iv) if the price cannot be fully valuated in cash, the fair-market value in cash of the non-cash consideration;
(v) the other terms and conditions of the offer for Shares.
the consideration referred to in (iii) and the value in cash of the other consideration referred to in (iv) being the

"Consideration ",

b) Within fifteen (15) calendar days after the receipt of the Offer Notice by the Company, on behalf of the Offeror,

the Company shall notify the Offer of the Offer Shares to the Offerees for purchase by them pro rata to their existing
share holdings (such notice, the "Allocation Notice"). The Company shall allot the number of Shares to be offered to
each Offeree based on each class of Shares, and the Offeree's share holding ratio in each class of Share. The Founders
may be offered any class of Shares which will he converted into Class F Shares upon transfer to a Founder. Class I
Shareholders may be offered any class of Shares which will be converted into Class I Shares upon transfer to Class I
Shareholders. Every such offer shall:

(i) be made in writing in the English language to the Offerees, specifying the number of Offer Shares allotted and offered

to them (the "Entitlement");

(ii) be open for acceptance in whole or in part of their Entitlement for a period of twenty (20) calendar days from the

date of dispatch of the offer (the "Acceptance Period").

c) During the Acceptance Period, each Offeree shall indicate in writing to the Company whether it chooses to accept

or reject the offer in respect of its Entitlement. If an Offeree fails to indicate its decision before the end of the Acceptance
Period, such Offeree shall be deemed to have rejected the offer. Subject to paragraph (e) below, any Offeree accepting
the offer shall submit to the Company a completed form of application, executed by a duly authorised officer, specifying
its acceptance as well as the number, if any, of untaken Shares that it will agree to accept, which acceptance shall be
irrevocable. The Company shall promptly notify the Offeror and other Offerees of each Offeree's decision (the "Accep-
tance Notice").

d) Based on the allocation of Offer Shares above, so long as all, and not less than all, of the Offer Shares are proposed

to be acquired by the Offerees (whether by acceptance of all offers in respect of their Entitlements or by acceptance of
such offers in part and agreement to accept all untaken shares), the Offeror and each of the Offerees that have taken up
the Offer Shares shall complete the sale and purchase of the Offer Shares vdthin fifteen(15) calendar days after the end
of the Acceptance Period, and the conditions of paragraph (e)(i) shall apply mutatis mutandis to such Transfer.

e) in the event that not all of the offer shares are proposed to be acquired by the offerees (whether by acceptance of

offers in respect of their entitlements or by acceptance of such offers and agreement to accept untaken shares), the
offeror may, by written notice to the company within five (5) calendar days from its receipt of the acceptance notice
(such notice, the "Election Notice"), elect at its sole option either:

(i) to Transfer the Offer Shares to the purchasing Offerees. In such circumstances, the Offeror and the purchasing

Offerees shall complete the sale and purchase of the Offer Shares within fifteen (15) calendar days after the Election
Notice (the "Completion Date"). The Transfer of the Offer Shares by the Offeror to the purchasing Offerees shall be
effective on the Completion Date, with all rights and benefits attaching thereto and free from any mortgage, charge,
option, pledge, lien or encumbrance or third party right whatsoever. On the Completion Bate, the Offeror shall Transfer
the Offer Shares to the purchasing Offerees upon the terms and conditions set forth in the Offer Notice and the purchasing
Offerees shall pay the Consideration to the Offeror by wire transfer of immediately available funds on such bank account
as the Offeror shall have designated at least three (3) calendar days before the Completion Date; or

(ii) to Transfer the Offer Shares to the Purchaser. In such circumstances, the Offeror shall be free to Transfer the

Offer Shares to the Purchaser within a period of thirty (30) calendar days after the expiration of the Acceptance Period,
or as the case may be, after the Election Notice:

- provided, however, that the Offeror shall not Transfer the Offer Shares (i) at a lower price than the price at which

such Offer Shares were offered to the Offerees (after deducting, where appropriate, any net dividend or other distribution
to be retained by the Offeror) or (ii) on other terms or conditions more favorable than those set forth in the Offer
Notice;

- and provided, further, that any such Transfer shall comply with the Articles of Association. For the avoidance of

doubt, should the Offeror fail to comply with this section 5.5, it shall be bound, prior to any Transfer of its Shares, to
conform again to the provisions of this section 5.5.

5.6. Tag-Along Right
5.6.1. Subject to the prior satisfaction of the requirements of section 5.5 (right of first refusal), if one or more share-

holders) (the "Seller(s) ") has/have received a bona fide offer from any person (a "Purchaser"), which may be a shareholder,
to purchase a number of shares:

(i) exceeding thirty-three percent (33%) of the aggregate number of outstanding Shares of the Company but;
(ii) less than fifty percent (50%) of the aggregate number of outstanding Shares of the Company, (such number of

Shares, the "Initial Number"),

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each of the other Shareholders (the "Tag-Along Parties") shall have a right (the "Tag-Along Right") to Transfer to the

Purchaser a number of its Shares equal to N (as defined below) on the same terms and conditions as those offered by
the Purchaser,

For the purposes of this paragraph 5.6.1, "N" shall mean the number of Shares determined in accordance with the

following formula:

N = [A/CxB]
where:
A: means the aggregate number of Shares owned by the concerned Tag-Along Party;
B: means the Initial Number; and
C: means the aggregate number of Shares of the Company then outstanding, it being specified that upon exercise by

the Tag-Along Parties of their Tag-Along Right in accordance with the provisions of this section 5.6.1, the number of
Offer Shares proposed to be initially transferred by the Seller to the Purchaser shall be reduced by N, and the Purchaser
shall not, as a result of the exercise of the Tag-Along Right, be required to purchase a number of Shares in excess of the
Initial Number.

The conditions for the exercise by the Tag-Along Parties of their Tag-Along Right and the conditions, as the case may

be, for the Transfer of their Shares to the Purchaser shall be as set forth in sections 5.6.2. through 5.6.7.

5.6.2. Subject to the prior satisfaction of the requirements under section 5.5 (right of first refusal), if one or more

seller(s) has/have received a bona fide offer from any purchaser (which may be a shareholder) to purchase a number of
shares in excess of fifty percent (50%) of the aggregate number of outstanding shares of the company, the other share-
holders shall have the tag-along right to transfer to the purchaser a number of their shares equal to y (as defined below),
on the same terms and conditions offered by the purchaser, it being specified that in the event the exercise by any Tag-
Along Party of its tag-along right shall result in any Tag-Along Party holding a percentage of shares below five percent
(5%) of the aggregate number of outstanding shares of the company, such tag-along party shall have the right to exercise
its tag-along right in respect of all its shares.

For the purposes of this paragraph 5.6.2, "Y" shall mean the number of Shares determined in accordance with the

following formula:

"Y"= [AxB/C] where:
A: means the number of Shares owned by the concerned Tag-Along Party;
B: means the number of Shares of the Seller proposed to be acquired by the Purchaser; and
C: means the aggregate number of Shares of the Seller.
The conditions for the exercise by the Tag-Along Parties and the conditions, as the case may be, for the Transfer of

their Shares to the Purchaser shall be as set forth in sections 5.6.2 through 5.6.7.

5.6.3. Prior to the transfer of any or all of their shares which shall trigger the tag-along right provided for in section

5.6.1 or in section 5.6.2 and before making any commitment in respect of such transfer, the Seller shall procure that the
Purchaser undertakes to purchase the shares of the tag-Along Parties. The Seller shall notify to the Tag-Along Parties the
offer made by the Purchaser, including the identity of the Purchaser, the number of Shares to be purchased, the price per
Share and any other material terms and conditions for such sale (such notice, the "Tag-Along Offer").

5.6.4. Within fifteen (15) calendar days after receiving a Tag-Along Offer, each Tag-Along Party shall by notice in writing

to the Seller(s) and the other Shareholders either (i) elect to transfer a number of Shares calculated in accordance with
section 5.6.1 or section 5.6.2 to the Purchaser under the terms and conditions of the Tag-Along Offer, whereupon it
shall be bound to Transfer such Shares to the Purchaser or (ii) not to transfer its Shares to the Purchaser. If any Tag-
Along Party does not serve notice within the above-mentioned fifteen (15) calendar-day period, it shall be deemed to
have elected not to exercise its Tag-Along Right. The Seller and any Tag-Along Party which has exercised its Tag-Along
Right shall have the right to enter into a binding agreement with the Purchaser within thirty (30) calendar days from the
expiration of the fifteen (15) calendar day period referred to above, which agreement shall comply with the terms of the
Tag-Along Offer.

5.6.5. If the total number of the shares to be sold by the shareholders to the purchaser after the exercise of the tag-

along rights ("voluntary shares") should be less than the number of shares that the purchaser wishes to purchase as set
forth in the tag-along offer ("target shares") and if the conditions set forth in section 5.7 are satisfied, then the shareholders
wishing to transfer their shares to the purchaser may exercise drag-along right (as defined below) pursuant to section
5.7 to require the other shareholders to sell on a pro rata basis such number of shares equal to the difference between
the number of target shares and the number of voluntary shares.

5.6.6. If the Tag-Along Parties exercise their Tag-Along Right, the consideration per Share payable by the Purchaser

to the Tag-Along Parties shall be equal to the consideration per Share set forth in the Tag-Along Offer, and the Tag-Along
Parties shall be required to become parties to the contractual documentation signed with the Transferee(s). The Transfer
of the relevant Shares of the Tag-Along Parties to the Purchaser shall be completed on the date provided in the binding
agreement for the completion of the Transfer following satisfaction or waiver of the conditions required to complete
such transfer.

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5.6.7. Should a Seller fail to comply with this section 5.6. it shall be bound, prior to any Transfer of its Shares, to

conform again to the provisions of this section 5.6.

5.7. Drag-Along Right
Subject always to the prior satisfaction of the requirements under sections 5.5 (right offirst refusal) and 5.6 (tag-along

rights), if (i) a purchaser offers to purchase more than ninety-five percent (95%) of the aggregate number of shares, and
(ii) shareholders whose combined share holding in the company is at least equal to seventy percent (70%) of the aggregate
number of the shares then outstanding have decided to sell their shares to the purchaser, such shareholders shall have
the right (the "Drag-along right") to require the other shareholders to transfer their shares on the same terms and
conditions offered by the purchaser.

Art. 6. Increase or reduction of capital. The issued and authorized share capital of the Company may be increased or

reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of asso-
ciation of the Company, as prescribed in Article 7 hereof.

Subject to the provisions of Article 5.2., each Shareholder shall have the right to maintain its respective percentage

holding in the Company's equity. Accordingly, the Parties shall procure, with respect to any issuance of Shares or securities
entitling their holders, immediately or at a future date, to a share ("quotite") in the capital of the Company, that each
Shareholder be put in a position to maintain its percentage holding in the Company's equity at the same level as imme-
diately prior to such issuance.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
The general meeting of Shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole

discretion, desires the formal approval of the general meeting of Shareholders.

7.2. Decisions below are to be considered as reserved matters of the general meeting of Shareholders (the "Reserved

Matters of the General Meeting of Shareholders"):

- the approval of the First Stock Option Plan and any Additional Stock Option Plan and any amendment thereof;
- any amendment to the Articles of Association, including without limitation any change to the number of directors,

the management structure, any issuance immediately or on a future date of any Shares or securities of the Company or
any change of the rights attached to the Shares or to the securities of the Company;

- the removal of the shareholder preferential subscription right;
- the appointment and removal of independent directors proposed by the board of directors and whose skills and

experience are strategic for the Company (the "Independent Directors");

- the appointment and removal of the directors during 3 years until 30 June 2009;
- any borrowing convertible into Shares or other securities of the Company; and
- the dissolution or liquidation of the Company.
7.3. Decisions in connection with the Reserved Matters of the General Meeting of Shareholders shall (i) be taken with

reinforced conditions of quorum of Shareholders representing 3/4 of the Company issued share capital and (ii) shall be
adopted by a vote of Shareholders representing 3/4 of the Company issued share capital. In case the quorum is not met,
Shareholders will be convened in accordance with legal notice periods and formalities at a second meeting with the same
agenda. At that second extraordinary general meeting of Shareholders no condition of quorum will be required and the
Shareholders present or represented will be entitled to adopt resolutions on the Reserved Matters of the General Meeting
of Shareholders with a qualifying majority of 3/4 of the Shareholders present or represented.

7.4. The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders

of the Company, unless otherwise provided in the Articles of Association.

7.5. Subject to Article 5.3.1., each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders

by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex or email. Except as otherwise required
by the Articles of Association, resolutions to be taken at a general meeting of the Shareholders duly convened will be
passed under the conditions of a quorum and majority legally required at the time the general meeting of the Shareholders
is held.

7.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the Shareholders for them to

take part in any meeting of Shareholders.

7.7. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

7.8. An extraordinary general meeting of Shareholders may be convened on the initiative of the board of directors or

the statutory auditor(s). An extraordinary general meeting of Shareholders must be convened when required by Share-
holders holding together 1/5 of the issued share capital of the Company.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law, at the registered office of the company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the first Monday of the month of June, at 2 pm.

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If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may he held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors.
9.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not to be

Shareholders of the Company. The directors shall be appointed at the annual general Shareholders' meeting for a period
of maximum six years and shall hold office until their successors are elected.

9.2. As long as any Class I Shareholder shall own at least ten percent (10%) of the Shares, this Class I Shareholder shall

be entitled to propose one director (the "I Director"), to be elected by the Shareholders at the general meeting of
Shareholders.

9.3. As long as an organized group of Shareholders (the "Organized Group of Shareholders") shall own at least ten

percent (10%) of the Shares, the Organized Group of Shareholders shall be entitled to propose one director (the "OGS
Director "), to be elected by the Shareholders at the general meeting of Shareholders. For the avoidance of doubt, the
Organized Group of Shareholders may include any kind of Shareholders.

9.4. As long as the Class F Shareholders shall own together at least twenty-five percent (25%) of the Shares, half of

the directors plus one shall be elected by the Shareholders at the general meeting of Shareholders of the Company from
candidates designated by the Founders (the "F Directors").

9.5. Directors can be re-elected after the term of their office.
9.6. The board of directors may appoint among its members one chairman and one or several vice-chairmen. In case

the chairman is absent, any other director present at the meeting can be appointed to chair the meeting.

9.7. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint one or more successors to fill such vacancies until the next meeting of Shareholders.

9.8. The board of directors is entitled to propose to the Shareholders' general meeting the appointment of Independent

Directors.

9.9. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board of directors.
10.1. The board of directors shall meet upon call of one of the directors at the registered office of the Company or

at any place indicated in the convening notice.

10.2. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex or email another director as his proxy. No director can be appointed as proxy to represent more than one director.
The  proxy  shall  be  mentioned  in  the  minutes  of  the  board  of  directors  and  confirmed  in  writing.  The  use  of  video
conferencing equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology shall be deemed to
be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or
by fax or telegram or telex or email or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

10.3. The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors except for meetings where a Reserved Matters of the Board of Directors as
defined under section 12.2, is tabled, in which case the quorum shall be 3/4 of the directors present or represented. If
this quorum is not met, the director (s) present shall adjourn the meeting to a specified place and time five (5) calendar
days after the original date.

All decisions of the board of directors shall be taken by a simple majority of the votes of the directors present or

represented at such meeting save for decisions relating to Reserved Matters of the Board of Directors which shall require
a qualified majority of 3/4 of the directors present or represented and at least (i) one positive vote of an I Director and
(ii) one positive vote of a F Director (as long as the Founders hold at least 25% of the voting shares of the Company.)

10.4. In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction

of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transaction, and such directors' interest, or officers' interest therein shall be reported by the
board of directors to the next meeting of Shareholders under the responsibility of the board of directors.

10.5. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if taken during a

board of directors' meeting.

10.6.  The  discussions  of  the  board  of  directors  shall  be  conducted  in  French,  English  or  German,  with  at  least  a

translation in English if the discussions are conducted in any of the other two languages.

57656

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, drafted in the English language, to be

signed by the chairman (or in his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary,
or by a notary public, and recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, or by two directors.

Art. 12. Powers of the board of directors.
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Association to the general
meeting of Shareholders fall within the competence of the board of directors.

12.2. Decisions below are to be considered as reserved matters of the board of directors (the "Reserved Matters of

the Board of Directors"):

i. any proposal regarding the distribution of dividends by the Company, including interim dividends;
ii. any capital expenditures by the Company in excess of EUR 500,000 other than as set forth in the Budget for the

concerned year;

iii. any borrowings not convertible into Shares or other securities of the Company or the granting of guarantees by

the Company in respect of any Person indebtedness, in excess of EUR 500,000;

iv. the approval of the Budget and the Business Plan;
v. any material change in the business of the Company;
vi. the entry into any joint venture, partnership or similar arrangement by the Company;
vii. any transfer or acquisition by the Company of shares or securities of any person, any merger, spin-off, contribution,

hive-downs (apport partiel d'actifs), or similar business combination or any incorporation of any entity by the Company;

viii. any sale of assets by the Company other than in the ordinary course of business;
ix. any purchase or sale of business by the Company other than in the ordinary course of business;
x. the entering into any transaction and any amendment or termination of the same between the Company on the one

hand, and any of the Shareholders or any Affiliate thereof, on the other hand;

xi. any issuance of debt instruments whatever their amount;
xii. any decision to sell the Shares via an IPO;
xiii. any election and removal of the head of commercial activities, head of business development, head of marketing,

chief financial officer, head of programming and chief editor (or of any executive with a different title but with similar
functions); and

xiv. any election and removal of the general manager.
In the case LUXADVOR (together with OPK Media or with any other Affiliate) holds (directly or indirectly) less than

25% of the share capital and of votes of the Company, the provisions set out under (xiii) and (xiv) above shall not apply
and shall be automatically null and void.

12.3. The board of directors may delegate specific duties to one or more special committees.
12.4. A general manager (the "General Manager") shall be in charge of the ordinary daily management of the Company

and shall report to the board of directors. He shall be a member of the board of directors. His mandate will be on a one
year basis and may be renewed annually without limitation in time. The General Manager shall hold a full time position
in the Company.

12.5. Furthermore, a managing director ("administrateur-délégué") shall be in charge of the supervision of said daily

management. Said managing director's duties shall be limited, within the framework set forth by and in compliance with
Luxembourg law, to the supervision of the ordinary daily management action of the General Manager and shall in no event
be involved in the execution of any ordinary daily management activities.

12.6. The board of directors may decide that the functions of the General Manager and the managing director ("ad-

ministrateur-délégué ") be exercised by the same person.

12.7. For the avoidance of doubt, the chairman of the board of directors and the managing director ("administrateur-

délégué") shall always be appointed from candidates designated by the Founders as long as they hold at least 25% of the
voting shares of the Company.

Art. 13. Binding signature. The company will be bound by the joint signature of two directors of the company, by the

single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of
any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be shareholder(s). If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors
shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditor(s) shall be appointed by the annual general

57657

meeting of shareholders for a period beginning at the end of this annual general meeting and ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Appropriation of profits.
15.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

15.2. Dividends
After allocation of the profit to the legal reserve pursuant to Art. 15.1., preferential and recoverable dividends cor-

responding to two per cent of their nominal value, shall be distributed or accrued, in respect of each financial year of the
Company, pari passu, to the holders of Class M Shares, payable by fully closed year, for the first accounting year pro rata
temporis and for the last time for the accounting year ended before the earlier of (i) the listing of the Shares on a stock
exchange and (ii) the dissolution of the Company.

Thereafter, any Share, including, for the avoidance of doubt any Class M Share, shall proportionally he entitled to the

remainder of the profit of the Company.

Subject to this Article 15.2, the general meeting of the Shareholders, upon. recommendation of the board of directors,

shall determine how the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends
without ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and report by the statutory auditor(s).

Art. 16. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.

Art. 17. Amendment of articles. These Articles of association may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

The board of directors prepares the annual accounts of the Company, abiding by the law. Such accounts are submitted

to the statutory auditor(s) at least one month prior to the date of the annual general meeting of shareholders.

Art. 20. Definitions. For the Purpose of the Articles of Association:
Acceptance Notice: has the meaning set forth in section 5.5.
Acceptance Period: has the meaning set forth in section 5.5.
Additional Stock-Option Plan(s): means any Additional Stock-Option Plan which may be set up by the Company after

one (1) year has elapsed since the allocation of the First Stock-Option Plan, providing for the allocation of a certain number
of Class M Shares to certain members of the executive committee and key employees of the Company, as part of their
remuneration.

Affiliate: means in respect of any Person, any entity (i) Controlling such Person, (ii) Controlled by such Person, or (iii)

which is under common Control with such Person.

Budget: means the budget of the Company prepared annually for the coming year and setting forth the estimated major

items of income statement, balance sheet and capital expenditures,

Business Plan: means the business plan of the Company and any updated version thereof.
Class F Shareholders: means holders of Class F Shares.
Class F Shares: means Shares to be issued to the Founders.
Class I Shareholders: means holders of Class I Shares.
Class I Shares: means Shares to be issued to the Class I Shareholders.
Class M Shares: means the non-voting Shares to be issued within the framework of the Stock Option Plan.
Control: means in respect of any Person the holding of more than fifty per cent (50%) of the share capital or voting

rights of such Person.

Drag-Along Right: has the meaning set forth in section 5.7.
Election Notice: has the meaning set forth in section 5.5.
Entitlement: has the meaning set forth in section 5.5.
F Directors: has the meaning set forth in section 9.4.

57658

First Stock-Option Plan: means the first stock option plan to be set-up by the Company providing for the allocation

of Class M Shares representing a maximum of 5000 Class M Shares to key employees, certain members of the Executive
and Strategic Committees, certain Board Members and independent professionals regularly working with the Company,
as part of their remuneration;

Founders: means SISAL S.A. Jean Stock and Jean-Baptiste Stock.
I Directors: has the meaning set forth in section 9.2.
Independent Directors: has the meaning set forth in section 7.2.
IPO: has the meaning set forth in section 5.4.2.
LUXADVOR: means LUXADVOR S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

N: has the meaning in section 5.6.1.
Offeree: has the meaning set forth in section 5.5.
Offeror: has the meaning set forth in section 5.5.
Offer Notice: has the meaning set forth in section 5.5.
Offer Shares: has the meaning set forth in section 5.5.
OGS Director: has the meaning set forth in section 9.3.
OPK MEDIA means OPK MEDIA Corp a company incorporated in the British Virgin Islands, having its registered office

at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Organized Group of Shareholders: set forth in section 9.3-
Person: means any individual, corporation, company, partnership, unincorporated entity, governmental authority or

any other entity.

Permitted Transfer: has the meaning set forth in section 5.4.2.
Permitted Transferee: has the meaning set forth in section 5.4.2.
Purchaser: has the meaning set forth in section 5.6.1.
Reserved Matters of the Board of Directors: has the meaning set forth in section 12.2.
Reserved Matters of the General Meeting of Shareholders: has the meaning set forth in section 7.2.
Seller: has the meaning set forth in section 5.6.1.
Shares: means any class of Shares issued by the Company to the Shareholders and a Share, any one of them.
Shareholders: means any holder of the Shares.
Tag-Along Offer: has the meaning set forth in section 5.6.3.
Tag-Along Parties: has the meaning set forth in section 5.6.1.
Tag-Along Right: has the meaning set forth in section 5.6.1.
Target Shares: has the meaning set forth in section 5.6.5.
Third Purchaser: has the meaning set forth in section 5.5.
Transfer: has the meaning set forth in section 5.4.1.
Transferee: has the meaning set forth in section 5.4.1.
Voluntary Shares: has the meaning set forth in section 5.6.5.
Y: has the meaning set forth in section 5.6.2. "
There being no further business, the General Meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, are estimated approximately 4,100.-
Euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
S'est réunie:

57659

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée Générale") de la société anonyme DVL. TV S.A.,

ayant son siège social au 9A rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 56.229, constituée par acte notarié de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire résidant
à Luxembourg, le 5 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 novembre 1996,
numéro 608 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 24 mai 2006, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1623, du 26 août 2006,

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 25 juillet 2006,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1999, du 25 octobre 2006,

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 13 septembre

2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2171, du 21 novembre 2006,

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 22 janvier 2007,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 636, du 18 avril 2007,

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 27 novembre 2007,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 820, du 4 avril 2008,

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 20 décembre 2007,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 845, du 7 avril 2008,

- suivant acte reçu par le notaire Maître Patrick SERRES, de résidence à Remich, agissant en remplacement du notaire

Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 21 février 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 1520, du 19 juin 2008,

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 4 juin 2008, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2838, du 26 novembre 2008,

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 2 juillet 2008,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 867, du 23 avril 2009,

L'Assemblée Générale a été ouverte sous la présidence de Monsieur Jean STOCK, consultant, demeurant à Luxem-

bourg,

qui a désigné comme secrétaire Monsieur Laurent CHATIN, directeur financier, demeurant à Luxembourg,
l'Assemblée Générale a désigné comme scrutateur Monsieur Freddy THYES, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
1. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.-Adoption  des  modifications  statutaires  de  la  Société  pré-approuvés  par  le  Gouvernement  luxembourgeois  par

courrier du 2 avril 2009 et refonte des statuts afin de procéder notamment aux modifications suivantes:

- Prolongation de la période pour l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé (article 5.2);
- Suppression de la disposition concernant le "lock-up" relatif au transfert d'actions (article 5.4.3); et
- Prérogatives du conseil d'administrations et règles du conseil de gestion (article 10.3, 12.2, 12.4-12.7);
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du Bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Au vu de la prédite liste de présence, il apparaît que la présente Assemblée Générale, réunissant l'intégralité du

capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés
à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée Générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale DECIDE de modifier les statuts de la Société et de les refondre entièrement de sorte qu'ils se

lisent comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite pro-

priétaires des actions ci-après émises, une société prenant la forme d'une société anonyme sous la dénomination de DVL
TV S.A. (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

57660

La Société ne sera pas dissoute par le seul effet de la mort, de l'interdiction d'exercer ses activités, ou de l'existence

de procédures de faillite ou de déconfiture engagées contre l'un des Actionnaires de la Société.

La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des Actionnaires adoptée par l'assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires de la Société avec des conditions renforcées de quorum des Actionnaires re-
présentant au moins 3/4 du capital social souscrit et adoptée par une majorité qualifiée des 3/4 des Actionnaires présent
ou représentés à l'assemblée. Si le quorum n'est pas atteint, les Actionnaires seront convoqués en accord avec les périodes
et formalités légales de convocation à une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, ou aucune condition de
quorum ne sera requise mais où une majorité qualifiée des 3/4 des Actionnaires présents ou représentés sera requise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'étude, la recherche, la production, la postproduction, la préparation, l'exploi-

tation, l'émission et la distribution de toutes œuvres créatives, y inclus mais non limité à des productions littéraires,
artistiques, musicales et audio-visuelles de toutes sortes, diffusées et distribuées par tous moyens, présents et futurs.

La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement a ces opérations.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des bien mobiliers ou immobiliers.

La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les Statuts, prendre toutes mesures et

effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son
objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire, connexe ou complémentaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

La Société peut aussi accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe,

prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré au sein de la

ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Art. 5. Capital social - Actions et Certificats d'actions.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante-quatre euros

(EUR 144.454) représenté par trente-six mille deux cent quatre-vingt-trois (36.283) Actions de Classe F ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2) chacune et trente-cinq mille neuf cent quarante-quatre (35.944) Actions de Classe I
ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

5.2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les

limites du capital social autorisé jusqu'à un montant total de cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cents euros (198.900
EUR), incluant pour éviter toute confusion le capital émis et souscrit, par création:

- d'Actions de Classe M pour un maximum montant nominal de dix mille euros (10.000 EUR) par l'émission des Actions

de Classe M comprenant pour éviter tout doute le capital social alors en émission et représenté par les Actions de Classe
M, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 novembre 2012;

- d'Actions de Classe I ou Classe F pour un maximum montant nominal de cent quatre-vingt-huit mille neuf cents euros

(188.900 EUR) comprenant pour éviter tout doute le capital social alors en émission et représenté par les Actions de
Classe F ou de Classe I, pour une période prenant fin le 30 juin 2010.

De telles augmentations de capital pourront être souscrites ou émises avec ou sans prime d'émission, en fonction de

la décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux Actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux Actions émises.

Plus spécifiquement, le conseil d'administration est autorisé à réaliser toute augmentation du capital social dans les

limites du capital social autorisé en une ou plusieurs opérations, contre paiements en espèce ou apports en nature, par
conversion de créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre manière et à déterminer le lieu
et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions générales de la souscription et du
paiement des nouvelles Actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou fondé de pouvoir de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée, la mission d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour
les Actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

5.3. Actions
5.3.1 Droits de vote
Sous réserve des dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

les Actions de Classe M ne seront pas assorties de droit de vote et ce, jusqu'à ce que les Actions soient cotées en bourse.

Les Actions de Classe F et les Actions de Classe I seront assorties des mêmes droits de vote.

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5.3.2. Forme des Actions
Les Actions seront uniquement nominatives.
La Société reconnaît la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme propriétaire de ces Actions.

Des certificats portant de telles inscriptions seront délivrés aux Actionnaires.
La cession d'Actions nominatives sera matérialisée par une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet.

5.4. Cession des Actions
5.4.1 Restrictions générales concernant les Cessions d'Actions
Chaque Actionnaire s'engage à ne pas, directement ou indirectement, vendre, hypothéquer, donner, transférer, céder,

mettre en gage ou de toute autre façon grever ou aliéner, ou contracter toute obligation, option ou tout autre arrange-
ment ou accord relatif à toute vente, mise en hypothèque, don, transfert, cession, mise en gage, ou autre charge ou
aliénation (un tel évènement ou une telle transaction, une "Cession" et une telle action, "Céder"), toute Action (ou tout
intérêt lié) à toute Personne (un "Cessionnaire"), sauf dans la mesure où cela est expressément autorisé et en conformité
avec les conditions générales des Statuts.

5.4.2 Cessions Autorisées
Sous réserve des conditions générales exposées ci-après, les Cessions suivantes (chacune, une "Cession Autorisée")

aux Cessionnaires suivants (chacun d'entre eux, un "Cessionnaire Autorisé") sont des Cessions Autorisées des Actions.

(i) Cessions des Actions par les Fondateurs:
Jean Stock, Jean-Baptiste Stock et SISAL SA. (les "Fondateurs") ont le droit de Céder tout ou partie des Actions qu'ils

détiennent respectivement à leurs héritiers et/ou époux respectifs ou à n'importe lequel de leur Affilié sans l'accord
préalable des autres Actionnaires. Pour éviter toute confusion, de telles Cessions ne déclencheront pas les droits exposés
aux Articles 5.5 (Droit de Premier Refus) et 5.6 (Droit de Retrait).

(ii) Cessions des Actions par les Actionnaires de Classe I:
Les Actionnaires de Classe I ont le droit à tout moment de Céder toute proportion des Actions qu'ils détiennent à

n'importe lequel de leurs héritiers, époux ou Affiliés sans le consentement préalable des autres Actionnaires. Pour éviter
toute confusion, de telles Cessions ne déclencheront pas les droits exposés aux Articles 5.5 (Droit de Premier Refus) et
5.6 (Droit de Retrait).

(iii) Conditions relatives aux Cessions Autorisées:
Les droits et obligations de tout Cessionnaire Autorisé relatifs en conformité avec (i) ou (ii) ci-dessus sont identiques

à ceux des Actionnaires qui ont Cédé leurs Actions de la Société à un tel Cessionnaire Autorisé. Pour tout Transfert
Autorisé, le Cessionnaire Autorisé est tenu de remettre à la Société un engagement écrit dans lequel le Cessionnaire
Autorisé s'engage, avant qu'il ne perde cette qualité définie sub (i) et (ii), à rétrocéder les Actions à l'Actionnaire de qui
il les détenait ou à les céder à un autre Cessionnaire Autorisé en vertu d'une Cession d'Actions du même Actionnaire.
Une telle Cession devra être finalisée à la date ou avant la date à laquelle ce Cessionnaire Autorisé cesse d'être un
Cessionnaire Autorisé et l'Actionnaire précédant concerné devra s'assurer de la bonne exécution de cet engagement par
son Cessionnaire Autorisé.

(iv) Cessions à la suite d'une Introduction en Bourse:
Toute Cession intervenant à la suite d'une introduction en bourse (l' "Introduction En Bourse") réalisée en conformité

avec les conditions ici exposées est une Cession Autorisée.

5.4.3 Stock-Options
Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts, chaque option de souscrire aux Actions de la Classe M sera libre-

ment transférable.

5.5. Droit de Premier Refus
Si un Actionnaire désire Céder tout ou partie de ses Actions (les "Actions Offertes") à toute autre tierce personne

(le "Tiers Acheteur"), cet Actionnaire (le "Pollicitant") devra d'abord offrir de vendre ces Actions Offertes par notification
écrite aux autres Actionnaires qui ne sont pas Pollicitants (les "Destinataires") en conformité avec les procédures sui-
vantes:

(a) Le Pollicitant devra donner une notification écrite (la "Notification Ecrite") à la Société et à tous les Destinataires

de son offre de Céder les Actions Offertes, en spécifiant:

(i) le nom et l'adresse de l'Acheteur, si le Pollicitant est une personne morale, les détails sociaux;
(ii) le nombre et la classe des Actions Offertes;
(iii) le prix ou la contrepartie des Actions Offertes;
(iv) si le prix ne peut être évalué en numéraire, la valeur du marché en numéraire de la contrepartie non financière;

et

(v) les autres conditions générales relatives à l'offre des Actions.

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la contrepartie visée au point iii) et la valeur en numéraire de l'autre contrepartie visée au point (iv) étant la "Contre-

partie".

(b) Dans les quinze (15) jours calendaires suivant la réception de la Notification Ecrite par la Société au nom du

Pollicitant, la Société devra notifier l'Offre des Actions Offertes aux Destinataires pour qu'ils achètent au pro-rata de leur
actionnariat existant (une telle notification, la "Notification d'Affectation"). La Société devra affecter le nombre d'actions
à offrir à chaque Destinataire sur la base de chaque classe d'Actions, et des actionnariats respectifs des Destinataires dans
chacune de ces classes d'Actions. Les Fondateurs peuvent se voir offrir toute classe d'Actions qui seront converties en
Actions de Classe F lors de la Cession à un Fondateur. Les Actionnaires de Classe I peuvent se voir offrir toute classe
d'Actions qui seront converties en Actions de classe I lors de la Cession aux Actionnaires de Classe I. Chacune de ces
offres doit:

(i) être faite par écrit en anglais aux Destinataires en spécifiant le nombre d'Actions Offertes qui leurs sont affectées

et offertes (le "Droit");

(ii) être sujette à accord pour tout ou partie de leur Droit et ce pour une période de vingt (20) jours calendaires à

partir du jour d'expédition de l'Offre (la "Période d'Acceptation").

(c) Pendant la Période d'Acceptation, chaque Destinataire devra indiquer par écrit à la Société si il choisit d'accepter

ou de refuser l'offre en fonction de son Droit. Si un Destinataire manque de faire connaître sa décision avant la fin de la
Période d'Acceptation, ce Destinataire sera considéré comme ayant rejeté l'offre. Sous réserve du paragraphe (e) ci-
dessous, tout Destinataire acceptant l'offre devra soumettre à la Société un formulaire dûment complété de demande,
signé par un représentant dûment autorisé, spécifiant son acceptation ainsi que le nombre, le cas échéant, des Actions
non prises qu'il accepte, cette acceptation étant irrévocable. La Société devra rapidement notifier au Pollicitant et aux
autres Destinataires les décisions de chaque Destinataire (la "Notification d'Acceptation").

(d) Sur la base de l'affectation des Actions Offertes telle que décrite ci-dessus, aussi longtemps que toutes, dans leur

intégralité les Actions Offertes sont proposées à l'achat pour les Destinataires (que ce soit par acceptation de toutes les
offres en fonction de leurs Droits ou par l'acceptation de toutes les Actions non prises), le Pollicitant et chacun des
Destinataires qui auront pris les Actions Offertes devront finaliser l'achat et la vente des Actions Offertes dans un délai
de quinze (15) jours calendaires faisant suite à la Période d'Acceptation, et les conditions exposées dans le paragraphe
(e)(i) s'appliqueront mutatis mutandis à une telle Cession.

(e) Si la totalité des Actions Offertes n'est pas proposée à l'achat pour les Destinataires (que ce soit par acceptation

de toutes les offres en fonction de leurs Droits ou par l'acceptation de toutes les Actions non prises), le Pollicitant pourra,
par notification écrite à la Société dans les cinq (5) jours calendaires suivant sa réception de la Notification d'Acceptation
(cette notification, la "Notification du Choix"), choisir discrétionnairement soit:

(i) de Céder les Actions Offertes aux Destinataires achetant. Dans ce cas, le Pollicitant et les Destinataires achetant

devront finaliser la vente et l'achat des Actions Offertes dans les (15) jours calendaires suivant la Notification du Choix
(la "Date d'Achèvement"). La Cession des Actions Offertes par le Pollicitant aux Destinataires achetant sera effective à
la Date d'Achèvement, avec tous les droits et bénéfices qui y sont attachés et libre de toute hypothèque, gage, option,
nantissement ou droit réel ou droit de tierce partie de quelque nature que ce soit. A la Date d'Achèvement, le Pollicitant
devra Céder les Actions Offertes aux Destinataires achetant en conformité avec les conditions générales exposées dans
la Notification d'Offre et les Destinataires achetant devront payer la Contrepartie au Pollicitant par transfert bancaire de
fonds immédiatement disponibles sur le compte bancaire indiqué par le Pollicitant au moins trois (3) jours calendaires
avant la Date d'Achèvement;

ou
(ii) de Céder les Actions Offertes à l'Acheteur. Dans ce cas, le Pollicitant sera libre de Céder les Actions Offertes à

l'Acheteur pendant une période de trente (30) jours calendaires suivant l'expiration de la Période d'Acceptation, ou le
cas échéant, après la Notification de Choix;

- sous la condition, cependant, que le Pollicitant ne doit pas Céder les Actions Offertes (i) à un prix plus bas que le

prix auquel ces Actions Offertes ont été proposées aux Destinataires (après déduction, lorsque c'est nécessaire, de tout
dividende net ou de toute distribution à retenir par le Pollicitant) ou (ii) en conformité avec toutes autres conditions plus
favorables que celles exposées dans la Notification d'Offre;

- et sous réserve, de plus, que toute Cession de ce type soit conforme aux Statuts. Afin d'éviter tout malentendu, si

le Pollicitant a manqué de se conformer à cet Art. 5.5, il sera obligé, avant toute Cession de ses Actions de la Société, de
se conformer à nouveau à l'Art. 5.5.

5.6. Droit de retrait
5.6.1 Sous réserve de l'accomplissement préalable des conditions exposées à l'Art. 5.5 (Droit de Premier Refus), si un

ou plusieurs des Actionnaires (le(s) "Vendeur(s)") a ou ont reçu une offre faite de bonne foi de la part de toute personne
(un "Acheteur"), qui peut être un Actionnaire, pour acheter un nombre d'actions:

(i) excédant trente-trois pour cent (33%) du nombre total des Actions restantes de la Société mais;
(ii) moins de cinquante pour cent (50%) du nombre total des Actions restantes de la Société (un tel nombre d'Actions,

le "Nombre Initial"),

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chacun des autres Actionnaires (les "Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait") aura le droit (le "Droit de Retrait")

de Céder à l'Acheteur un nombre de ses Actions de la Société égal à N (tel que défini ci-dessous) selon les mêmes
conditions générales que celles offertes par l'Acheteur.

Dans le cadre du paragraphe 5.6,1. "N" signifie le nombre d'Actions déterminé d'après la formule suivante:
N= [A/CxB]
ou:
- A: signifie le nombre total d'Actions détenues par l'Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait concerne;
- B: signifie le Nombre Initial; et
- C: signifie le nombre total des Actions de la Société restantes à ce moment.
étant spécifié que suite à l'exercice par les Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait de leur Droit de Retrait en

conformité avec les dispositions de l'Art. 5.6.1, le nombre d'Actions Offertes devant être initialement transférées par le
Vendeur à l'Acheteur devra être réduit de N, et l'Acheteur ne pourra pas, en conséquence de l'exercice du Droit de
Retrait, se voir demander d'acheter un nombre d'Actions excédant le Nombre Initial.

Les conditions relatives à l'exercice par les Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait de leur Droit de Retrait et les

conditions, le cas échéant, de Cession de leurs Actions à l'Acheteur sont celles exposées de l'Art. 5.6.2. à l'Art. 5.6.7.

5.6.2 Sous réserve de l'accomplissement préalable des conditions exposées à l'Art. 5.5 (Droit de Premier Refus), si un

on plusieurs Vendeurs a ou ont reçu une offre faite de bonne foi de tout Acheteur (qui peut être un Actionnaire) pour
acheter un nombre d'Actions excédant cinquante pourcent (50%) du nombre total des Actions restantes de la Société,
les autres Actionnaires pourront conformément à leur Droit de Retrait Céder à l'Acheteur un pourcentage de leurs
actions égal à Y (tel que défini ci-dessous), selon les mêmes conditions générales proposées par l'Acheteur, étant spécifié
que si l'exercice par tout Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait de son Droit de Retrait a pour conséquence qu'un
Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait détient un pourcentage d'Actions en dessous de cinq pour cent (5%) du nombre
total des Actions restantes de la Société, un tel Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait aura le droit d'exercer son
Droit de Retrait relatif à toutes ses Actions.

Dans le cadre de l'article. 5.6.2. "Y" signifie le nombre d'Actions déterminé grâce à la formule suivante: Y= [AxB/C]

ou:

- A: signifie le nombre total d'Actions détenues par l'Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait concerné;
- B: signifie le nombre d'Actions du Vendeur offertes à l'Acheteur; et
- C: signifie le nombre total des Actions du Vendeur.
Les conditions d'exercice par les Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait et les conditions, le cas échéant, de

Cession des Actions à l'Acheteur sont celles exposées de l'article 5.6.2 à l'article 5.6.7.

5.6.3 Avant la Cession de tout ou partie des Actions qui doivent déclencher le Droit de Retrait exposé à l'Art. 5.6.1

ou à l'Art. 5.6.2 et avant de prendre tout engagement relatif à cette Cession, le Vendeur doit s'assurer que l'Acheteur
s'engage à acheter les Actions des Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait. Le Vendeur doit notifier aux Actionnaires
Exerçant leur Droit de Retrait l'offre faite par l'Acheteur, ainsi que l'identité de l'Acheteur, le nombre d'Actions à acheter,
le prix des Actions et tout autre condition générale importante concernant cette vente (cette notification, l'"Offre de
Droit de Retrait").

5.6.4 Dans les quinze (15) jours calendaires suivant la réception d'une Offre de Droit de Retrait, chaque Actionnaire

Exerçant son Droit de Retrait doit par notification écrite au(x) Vendeur(s) et aux autres Actionnaires soit (i) choisir de
céder un nombre d'Actions calculé en conformité avec l'Art. 5.6.1 ou avec l'Art. 5.6.2 à l'Acheteur en respectant les
conditions générales de l'Offre de Droit de Retrait, et ainsi être tenu de Céder ces Actions à l'Acheteur ou (ii) de ne pas
céder ses Actions à l'Acheteur. Si un Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait ne notifie pas dans le délai susvisé de
quinze (15) jours calendaires, il sera considéré comme ayant choisi de ne pas exercer son Droit de Retrait. Le Vendeur
et tout Actionnaire Exerçant son Droit de Retrait qui a exercé son Droit de Retrait aura le droit de s'engager avec
l'Acheteur dans un délai de trente (30) jours calendaires à partir de l'expiration du délai de quinze (15) jours calendaires
visé ci-dessus, cet engagement devant se conformer aux conditions de l'Offre de Retrait.

5.6.5 Si le nombre total d'Actions à vendre par les Actionnaires à l'Acheteur après l'exercice des Droits de Retrait

(les "Actions Volontairement Offertes") était inférieur au nombre d'Actions que l'Acheteur désire acheter, comme défini
dans l'Offre de Retrait (les "Actions ciblées") et si les conditions exposées dans l'Art. 5.7 sont remplies, alors les Action-
naires désirant Céder leurs Actions à l'Acheteur peuvent exercer leur Droit de Sortie Conjointe (tel que défini ci-après)
en conformité avec l'Art. 5.7 pour demander aux autres Actionnaires de vendre au pro rata le nombre d'Actions égal à
la différence entre le nombre d'Actions Ciblées et le nombre d'Actions Volontairement Offertes.

5.6.6 Si les Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait exercent leur Droit de Retrait, la contrepartie par Action a

payer par l'Acheteur aux Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait devra être égale à la contrepartie par Action prévue
dans l'Offre de Retrait, et les Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait devront devenir parties aux documents con-
tractuels signés avec le(s) Cessionnaire(s). La Cession des Actions en question des Actionnaires Exerçant leur Droit de
Retrait à l'Acheteur doit être finalisée à la date prévue dans l'accord finalisant la Cession suite à l'accomplissement ou à
la renonciation aux conditions requises pour finaliser ladite Cession.

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5.6.7 Si un Vendeur manque de se conformer au présent article 5.6, il devra se conformer de nouveau, avant toute

Cession de ses Actions, aux dispositions du présent article 5.6.

5.7. Droit de sortie conjointe
Toujours sous réserve du respect préalable des conditions exposées aux Articles 5.5 (Droit de Premier Refus) et 5.6

(Droit de Retrait), si (i) un Acheteur offre d'acheter plus de quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du nombre total d'Ac-
tions, et si (ii) les Actionnaires dont l'actionnariat combiné dans la Société est au moins égal à soixante-dix pourcent (70%)
du nombre total d'Actions de la Société alors restantes ont décidé de vendre leurs Actions à l'Acheteur, ces Actionnaires
auront le droit (le "Droit de Sortie Conjointe") de demander aux autres Actionnaires de Céder leurs Actions aux mêmes
conditions générales offertes par l'Acheteur.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social souscrit et autorisé de la Société pourra être

augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents
Statuts, telles que prévues à l'article 7 ci-après.

Sous réserve des dispositions de l'article 5.2., chaque Actionnaire aura le droit de maintenir son pourcentage respectif

qu'il détient dans le capital social de la Société. De même, les Actionnaires feront en sorte que, s'agissant d'une émission
d'Actions ou de titres donnant droit à leurs détenteurs, immédiatement ou à une date ultérieure, à une partie du capital
social de la Société, que chaque Actionnaire soit mis dans une position de maintenir son pourcentage de participation
dans le capital de la Société au même niveau qu'avant une telle émission.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus dans les domaines pour lesquels le conseil

d'administration, a sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des Actionnaires.

7.2. Les décisions ci-dessous doivent être considérées comme étant des affaires réservées à l'assemblée générale des

actionnaires (les "Affaires Réservées à l'Assemblée Générale des Actionnaires"): l'approbation du Premier Plan de Stock-
Option et de tout Plan de Stock-Option Additionnel et de tous les amendements qui peuvent y être apportés;

- tous les amendements aux statuts, incluant de façon non exhaustive tous les changements portant sur le nombre

d'administrateurs, la structure de management, toute émission immédiate ou future de toutes Actions ou titres de la
Société ou tout changement aux droits attachés aux Actions ou aux titres de la Société;

- la suppression du droit préférentiel de souscription dont disposent les Actionnaires;
- la nomination ou le renvoi d administrateurs indépendants proposé par le conseil d'administration et dont les com-

pétences et l'expérience sont stratégiques pour la Société (les "Administrateurs Indépendants");

- la nomination et le renvoi des administrateurs pendant 3 ans jusqu'au 30 juin 2009;
- tout emprunt convertible en Actions ou en tout autre titre de la Société; et
- la dissolution ou la liquidation de la Société.
7.3. Les décisions portant sur les Affaires Réservées à l'Assemblée Générale des Actionnaires doivent (i) être prises

avec des conditions renforcées de quorum des Actionnaires représentant 3/4 du capital social émis de la Société et (ii)
devront être adoptées par un vote des Actionnaires représentant 3/4 du capital social émis de la Société. Si le quorum
n'est pas atteint, les Actionnaires seront convoqués en conformité avec les règles et conditions légales de convocation à
une seconde assemblée ayant le même ordre du jour. A cette seconde assemblée extraordinaire des Actionnaires aucune
condition de quorum ne sera requise et les Actionnaires présents ou représentés seront autorisés à prendre des réso-
lutions dans le domaine des Affaires Réservées à l'Assemblée Générale des Actionnaires avec une majorité qualifiée des
3/4 des Actionnaires présents ou représentés.

7.4. Les conditions de quorum et de délai requises par la Loi sont applicables à la convocation et à la tenue des

assemblées des Actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

7.5. Sous réserve de l'Art. 5.3.1., chaque action ordinaire donne droit à une voix, un actionnaire peut agir à toute

assemblée des actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou
par télex ou par email. Sauf stipulations contraires des statuts, les décisions à prendre lors d'une assemblée générale des
actionnaires dûment convoquée seront prises selon les conditions de quorum et de majorité légalement requises au
moment où l'Assemblée Générale des Actionnaires est tenue.

7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

7.8. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires peut être convoquée à l'initiative du conseil d'adminis-

tration  ou  du/des  commissaires  aux  comptes.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  des  Actionnaires  doit  être
convoquée lorsqu'elle est demandée par des Actionnaires représentant ensemble 1/5 du capital social souscrit de la
Société.

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Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires est tenue, con-

formément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le
premier lundi du mois de juin, à 14h00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant l'assemblée générale pourra être tenue a l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des Actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues aux lieux et places spécifiés

dans les convocations respectives des assemblées. Elles peuvent être tenues au siège social ou en tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires de la Société. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des
Actionnaires pour une période de six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

9.2. Aussi longtemps que tout Actionnaire de Classe I possède au moins dix pourcent (10%) des Actions, cet Action-

naire  de  Classe  l  a  le  droit  de  proposer  un  administrateur  (l'"Administrateur  I")  à  nommer  par  les  Actionnaires  à
l'assemblée générale des Actionnaires.

9.3. Aussi longtemps qu'un groupe organisé d'Actionnaires (le "Groupe Organisé d'Actionnaires") possède au moins

dix pourcent (10%) des Actions, le Groupe Organisé d'Actionnaires a le droit de proposer un administrateur (l'"Admi-
nistrateur GOA"), à nommer par les Actionnaires à l'assemblée générale des Actionnaires. Pour éviter toute confusion,
le Groupe Organisé d'Actionnaires peut inclure tous types d'Actionnaires.

9.4. Aussi longtemps que les Actionnaires de Classe F possèdent ensemble au moins vingt-cinq pour cent (25%) des

Actions, la moitié plus un des administrateurs doit être élue par les Actionnaires à l'assemblée générale des Actionnaires
de la Société parmi des candidats désignés par les Fondateurs (les "Administrateurs F").

9.5. Les administrateurs pourront être réélus à la fin de leur mandat.
9.6. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. En

cas d'absence du président, tout autre administrateur présent à la réunion pourra être nommé pour présider la réunion.

9.7. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes au conseil d'administration pour cause de décès, retraite ou autre, les

administrateurs restants peuvent désigner un ou plusieurs successeurs pour palier à ces postes vacants, jusqu'à la pro-
chaine assemblée des Actionnaires.

9.8. Le conseil d'administration peut proposer durant l'assemblée générale des Actionnaires la nomination d'Admi-

nistrateurs Indépendants.

9.9. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs fonctions en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des Actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d'administration.
10.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'un des administrateurs au siège social de la Société ou

en tout lieu indiqué dans la convocation.

10.2. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex ou par email, en tant que mandataire. Aucun administrateur ne peut être
nommé comme mandataire pour représenter plus d'un administrateur. Le mandat sera indiqué dans les minutes du conseil
d'administration et confirmé par écrit. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques
est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter
par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, fax, email, télégramme,
télex ou par téléphone, sous la condition que dans ce dernier cas le vote soit confirmé par écrit.

10.3. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, que si au moins la moitié des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration, sauf pour les réunions pour lesquelles une Affaire
Réservée au Conseil d'Administration telle que définie à l'article 12.2 est prévue pour discussion, cas dans lequel le quorum
sera de 3/4 des administrateurs présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, l'administrateur ou les adminis-
trateurs présent(s) reporteront la réunion à un endroit et à un moment à définir et cinq (5) jours après la date à laquelle
devait se tenir la première réunion.

Toutes les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents

ou représentés à cette réunion, sauf pour les décisions relatives aux Affaires Réservées au Conseil d'Administration qui
nécessitent une majorité qualifiée des 3/4 des administrateurs présents ou représentés et au moins (i) un vote positif d'un
Administrateur I et (ii) un vote positif d'un Administrateur F (aussi longtemps que les Fondateurs détiennent au moins
vingt-cinq pourcent (25%) des droits de vote de la Société).

10.4. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter sur une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre

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compte de l'intérêt de cet administrateur on fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des Actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

10.5. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

10.6. Les débats du conseil d'administration seront tenus en français, anglais ou allemand, avec au moins une traduction

en anglais si les débats ont été tenus dans l'une des deux autres langues.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d'administration.
11.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, préparés en langue anglaise,

qui sont à signer par le président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le
secrétaire, ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement, seront signés

par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration.
12.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les
Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

12.2. Les décisions exposées ci-dessous doivent être considérées comme étant des affaires réservées au conseil d'ad-

ministration (les "Affaires Réservées au Conseil d'Administration"):

i. toute proposition concernant la distribution de dividendes par la Société, y compris les dividendes intérimaires;
ii. toute dépense d'immobilisation effectuée par la Société excédant EUR 500,000 et autre que celles exposées dans

le Budget pour l'année concernée;

iii. tous emprunts non convertibles en Actions ou autres titres de la Société ou la concession de garanties par la Société

relative à l'endettement de toute Personne, et excédant EUR 500,000;

iv. approbation du Budget et du Business Plan;
v. tout changement important relatif à l'activité de la Société;
vi. la participation à toute entreprise commune, tout partenariat ou toute participation similaire par la Société;
vii. toute cession ou achat par la Société d'actions ou de titres de toute personne, toute fusion, scission, contribution,

apport partiel d'actifs ou combinaison d'opérations similaires ou toute constitution de toute entité par la Société;

viii. toute vente de biens par la Société sortant de la pratique habituelle de son activité;
ix. tout achat ou vente de fonds de commerce par la Société sortant de la pratique habituelle de son activité;
x. toute transaction on tout amendement ou résiliation d'une transaction passée entre la Société d'une part et tout

Actionnaire ou Affilié d'autre part;

xi. toute émission d'instruments de dette quel que soit leur montant;
xii. toute décision de vendre les Actions par le biais d'une Introduction En Bourse;
xiii. toute élection et démission du directeur des activités commerciales, du directeur du développement commercial,

du directeur marketing, du directeur financier, du chef de programmation et du rédacteur en chef (ou tout autre cadre
supérieur ayant un titre différent mais exerçant des activités similaires); et

xiv. toute élection et démission de l'administrateur général.
Dans le cas où LUXADVOR (ensemble avec OPK Media ou avec tout autre Affilié) détient (directement ou indirec-

tement) moins de 25% du capital social et des votes de la Société, les dispositions décrites sous (xiii) et (xiv) ci-dessus
ne s'appliqueront pas et seront automatiquement nulles et non avenues.

12.3. Le conseil d'administration peut déléguer certaines fonctions spécifiques à un ou plusieurs comités spéciaux.
12.4. Un administrateur général (l'"Administrateur Général") sera en charge de la gestion journalière ordinaire de la

Société et devra répondre de cette gestion au conseil d'administration. L'Administrateur Général pourra être membre
du conseil d'administration. La durée de son mandat sera d'une (1) année et pourra être renouvelée annuellement sans
limite de temps. L'Administrateur Général occupera cette fonction à plein temps dans la Société.

12.5. De plus, un administrateur-délégué sera en charge du contrôle de ladite gestion journalière ordinaire de la Société.

Les devoirs de l'administrateur-délégué seront limités, dans le cadre et en conformité avec la loi luxembourgeoise, au
contrôle des actes ordinaires de gestion journalière effectués par l'administrateur général et ne sera en aucun cas impliqué
dans l'exécution de ces actes ordinaires de gestion journalière.

12.6. Le conseil d'administration pourra décider que les fonctions d'Administrateur Général et d'administrateur-dé-

légué seront exercées par la même personne.

12.7.  Pour  éviter  tout  doute,  le  président  du  conseil  d'administration  et  l'administrateur-délégué  seront  toujours

nommés parmi des candidats désignés par les Fondateurs aussi longtemps qu'ils détiendront 25% des droits de vote de
la Société.

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Art. 13. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur - délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période débutant à la fin
de ladite assemblée et se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Cette allocation

cessera d'être obligatoire dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

15.2. Dividendes
Après l'allocation des résultats à la réserve légale selon l'Art. 15.1., les dividendes préférentielles et récupérables

correspondant à 2 pourcent de leur valeur nominale, seront distribuées lors de leur apparition, en respectant chaque
exercice financier de la Société, pari passu, aux détenteurs des Actions de Classe M, à la charge de l'année entièrement
terminée, par l'exercice social pro rata temporis et pour la dernière fois par l'exercice social terminé précédent à (i) la
cotation des Actions à la bourse ou (ii) la dissolution de la Société.

Cependant, quelconque Action, afin d'éviter d'un doute, Action de Classe M comprise, sera proportionnellement

disposée au solde du bénéfice de la Société.

Sous réserve de l'Art. 15,2., l'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration,

déterminera de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des
dividendes ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d'administration et suivant rapport du/des commissaire(s) aux comptes.

Art. 16. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs
pouvoirs et rémunérations.

Art. 17. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-duché de Luxembourg.

Art. 18. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi, telle que modifiée.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d'administration prépare les comptes annuels de la Société conformément à la loi. Les comptes seront

soumis au(x) commissaire(s) aux comptes au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 20. Définitions. Dans le cadre des Statuts:
Acheteur: a le sens donné à l'article 5.6.1.
Actions: signifie toute classe d'Actions émises par la Société aux Actionnaires et une Action, toute Action.
Actions Ciblées: a le sens donné à l'article 5.6.5.
Actions de Classe F: signifie les Actions émises au bénéfice des Fondateurs.
Actions de Classe I: signifie les Actions émises au bénéfice des Actionnaires de Classe I.
Actions de Classe M: signifie les Actions sans droit de vote émises dans le cadre du Plan de Stock-Option;
Actions Offertes: a le sens donné à l'article 5.5.
Actions Volontairement Offertes: a le sens donné à l'article 5.6.5.
Actionnaires: signifie tout détenteur d'Actions.
Actionnaires de Classe F: signifie les détenteurs d'actions de Classe F.
Actionnaires de Classe I: signifie les détenteurs d'actions de Classe I.
Actionnaires Exerçant leur Droit de Retrait: a le sens donné à l'article 5.6.1.
Administrateur GOA: a le sens donné à l'article 9.3.
Administrateur F: a le sens donné à l'article 9.4.
Administrateur I: a le sens donné à l'article 9.2.
Administrateurs Indépendants: a le sens donné à l'article 7.2.

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Affaires Réservées à l'Assemblée Générale des Actionnaires: a le sens donné à l'article 7.2.
Affaires Réservées au Conseil d'administration: a le sens donné à l'article 12,2.
Affilié: signifie, en ce qui concerne toute Personne, toute entité (i) Contrôlant cette Personne (ii) Contrôlée par cette

Personne, or (Hi) qui est sous un contrôle conjoint avec cette Personne.

Budget: signifie le budget de la Société préparé annuellement pour l'année suivante et exposant les principaux postes

de revenu, le bilan et les dépenses d'investissement/d'immobilisations.

Business Plan: signifie le business plan de la Société et toute version de celui-ci mise à jour.
Cession: a le sens donné à l'article 5.4.1.
Cession Autorisée: a le sens donné à l'article 5.4.2.
Cessionnaire: a le sens donné à l' article 5.4.1.
Cessionnaire Autorise: a le sens donné à l' article 5.4.2.
Contrôle: signifie en ce qui concerne toute Personne la détention de plus de cinquante pourcent (50%) du capital social

ou des droits de vote de cette Personne.

Destinataire: a le sens donné à l' article 5.5.
Droit: a le sens donné à l' article 5.5.
Droit de Retrait: a le sens donné à l' article 5.6.1.
Droit de Sortie Conjointe: a le sens donné à l' article 5,7.
Fondateurs: signifie SISAL S.A., Jean Stock et Jean-Baptiste Stock.
Groupe Organisé d'Actionnaires: a le sens donné à l' article 9.3.
Introduction en Bourse: a le sens donné à l' article 5.4.2.
LUXADVOR: signifie LUXADVOR S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

N: a le sens donné à l' article 5.6.1.
Notification d'Acceptation: a le sens donné à l' article 5.5.
Notification de Proposition: a le sens donné à l' article 5.5.
Notification du Choix: a le sens donné à l' article 5.5.
Offre de Droit de Retrait: a le sens donné à l'article 5.6.3.
OPK MEDIA: signifie OPK MEDIA Corp, une société constituée aux Mes Vierges Britanniques et ayant son siège social

à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Période d'Acceptation: a le sens donné à l' article 5.5.
Personne: signifie tout individu, société, partenariat, société de personnes, autorité gouvernementale ou toute autre

entité.

Plan(s) de Stock-Option Additionnel(s): signifie tout Plan de Stock-Options Additionnel mis en place par la Société

après qu'un (1) an se soit écoulé depuis la distribution découlant du Premier Plan de Stock-Options, prévoyant la distri-
bution  d'un  certain  nombre  d'Actions  de  Classe  M  à  certains  membres  du  comité  exécutif  et  à  certains  employés
importants de la Société, et faisant partie de leur rémunération.

Pollicitant: a le sens donné à l'article 5.5.
Premier Plan de Stock-Option: signifie le premier plan de stock-option à mettre en place par la Société et prévoyant

la distribution des Actions de Classe M représentant le maximum de 5,000 M Shares à certains employés importants,
certains membres des Comités exécutifs et stratégiques, certains membres du conseil d'administration et autres profes-
sionnelles indépendants travaillant régulièrement avec la Société, comme partie de leur rémunération;

Tiers Acheteur: a le sens donné à l'article 5.5.
Vendeur: a le sens donné à l'article 5.6.1.
Y: a le sens donné à l'article 5.6.2.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 4.100.- Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. STOCK, L. CHATIN, F. THYES, J. ELVINGER

57669

Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 mai 2009. Relation: LAC/2009/17479. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009068979/211/1126.
(090081416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Falcon Mines S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 39.774.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mai 2009:
1. Révocation du commissaire aux comptes KPMG SARL.
2. Nomination de INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES (Luxembourg) SARL, L-1148 Luxembourg, 24, rue

Jean l'Aveugle au poste de nouveau commissaire aux comptes de la Société jusqu'au 18 juin 2013.

3. Acceptation de la démission de
- Mr Gregory David HUNTER;
au poste d'administrateur de la Société.
4. Nominations de
- Mr. Navaid BURNEY, director of companies, demeurant à 8 

th

 Floor, The Forum Building, Corner 5 

th

 &amp; Maude

Streets, Sandton 2196, Johannesburg, Republic of South Africa,

au poste d'administrateur de la Société jusqu'au 18 juin 2013;
5. Nominations de
- Mr. Roy Pascoe LANDER, chairman and director of companies, demeurant à 3, Cordell Place, Westside Common,

Wimbledon, London SW19 4UY, united Kingdom;

au poste d'administrateur de la Société jusqu'au 18 juin 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009069394/26.
(090081682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Swally S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.476.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 mai 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler

le mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Stéphane Hepineuze, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Monsieur Matthijs Bogers, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Monsieur Albert-Louis Dupont-Willemin, avec adresse professionnelle au 10 Bis, rue du Vieux-Collège, CH-1211

Genève 3, Suisse

Il a également été décidé de renouveler le mandat du commissaire European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l. avec

siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009069389/21.
(090081590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

57670

Valadon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.379.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 mai 2009 que:
la société SER.COM Sàrl, avec siège social au 3, rue Belle-vue à L-1227 Luxembourg a été nommée commissaire aux

comptes en remplacement de Global Trust Advisors S.A.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 04/06/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009069378/15.
(090071449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

StarCapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.185.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der StarCapital S.A.

Die Ordentliche Generalversammlung vom 22. Mai 2009 der StarCapital S.A. hat folgende Beschlüsse gefasst:
1.) ...
4.) Zur Wahl bzw. Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Peter Huber (Vorsitzender)
Julien Zimmer (stellv. Vorsitzender)
Holger Gachot (Mitglied)
Bernhard Singer (Mitglied)
Lars Kolbe (Mitglied)
Norbert Keimling (Mitglied)
Alle Herren mit Geschäftsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2010 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten Or-

dentlichen Generalversammlung zu wählen.

5) ...

Luxemburg, 22. Mai 2009.

DZ BANK International S.A.
<i>Für StarCapital S.A.
G. Wenz / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009069388/27.
(090081574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

QVS Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.632.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 28 avril 2009 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Jacques ELVINGER, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, Place Winston Churchill, 2, L-1340 LUXEMBOURG
Monsieur Jean-Benoît LACHAISE, Group Controller, QUILVEST S.A., 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
Monsieur Roger FREY, Quilvest Switzerland Ltd., Stockerstrasse, 23, CH-8002 Zürich,
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2010,

- de renouveler le mandat de:

57671

KPMG Audit S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Pour QVS INVESTMENT FUND
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009069393/22.
(090081636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

wap-telecom international S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 146.353.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend neun.
Den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft FIVE FINANCIALS HOLDING S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-Rue, eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 97.469,

hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herr Stefan SCHMIDT, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Am Kandelbach 20.
- Herr Andreas SCHMIDT, Kaufmann, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Auf Langreis 7.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "wap-telecom international S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Gross- und Einzelhandel mit Produkten der Unterhaltungselektronik,

insbesondere der Telekommunikation sowie die Erbringung der dazugehörenden Serviceleistungen wie After Sales und
Logistik.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch die
Aktiengesellschaft FIVE FINANCIALS HOLDING S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-Rue, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 97.469, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

57672

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2009.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000,-).

<i>Erklärung

Die Komparentin, verteten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass

die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

57673

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführer der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Stefan SCHMIDT, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Am Kandelbach 20.
- Herr Andreas SCHMIDT, Kaufmann, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Auf Langreis 7.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Unterschrift eines der beiden Geschäftsführer rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. SCHMIDT, A. SCHMIDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 mai 2009. Relation: ECH/2009/678. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 03. Juni 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009069568/201/113.
(090082096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Invest Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.166.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009069674/10.
(090081932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

NG Private Equity Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.127.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009069673/12.
(090081957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Lavipharm Group Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 33.244.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069670/10.
(090082011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

57674

Milfix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.086.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009069668/11.
(090081997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Bugs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 99.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009069666/11.
(090081995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

BVLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 47, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 49.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009069665/11.
(090081994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Milfix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009069664/11.
(090081993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

De Agostini Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.335.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009069675/10.
(090081933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

57675

Nova Deuxième S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.877.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009069676/10.
(090081934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Indian Ridge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.422.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009069659/12.
(090081767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

De Agostini Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.253.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009069678/10.
(090081941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Nova Quatrième S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.793.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009069677/10.
(090081935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Sodi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.759.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069681/10.
(090082262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Port-Blanc Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.615.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

57676

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069682/10.
(090082264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Cortinas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.404.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 28 octobre

2008, que l'assemblée a décidé à l'unanimité des voix représentant la totalité du capital de nommer administrateur et
administrateur délégué, en remplacement de M. Yves Schmitt qui renonce à ses mandats, M. Angelo Turcarelli demeurant
professionnellement. 50, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Son mandat expire à l'assemblée générale de 2014.

<i>Pour la société
Angelo Turcarelli
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009069231/14.
(090081489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Hobell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009069683/10.
(090082266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Funs Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.643.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069688/10.
(090082287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Fréon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.246.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069697/10.
(090082312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Castelerand Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.651.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

57677

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009069701/10.
(090082132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Contour Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 121.964.

RECTIFICATIF

Rectificatif du dépôt de bilan au 31/12/2006 déposé le 18/07/2007 n° L070093437.04, référence LSO-CG/02661 a été

déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le bilan au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contour Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2009069205/14.
(090081015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Milfix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.086.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009069667/11.
(090081996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Immobilière Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.725.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009069691/13.
(090082293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Vitaflore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 37, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.354.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le quinze mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Daniel MARIE, magnétiseur, demeurant à F-61150 Avoine, lieu-dit Le Moncel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

57678

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'import, l'export, l'achat et la vente de produits alimentaires et diététiques
La société pourra, en outre, tant au Luxembourg qu'à l'étranger réaliser tous actes, transactions ou opérations, com-

merciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de VITAFLORE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par
Monsieur Daniel MARIE, magnétiseur, demeurant à F-61150 Avoine, lieu-dit Le Moncel.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

57679

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel MARIE, magnétiseur, demeurant à F-61150 Avoine, lieu-dit Le Moncel.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Pauline GUÉREL, employée privée, demeurant à F-54430 Rehon, 84, rue de Longwy.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants, dont obligatoirement

celle du gérant technique.

4.- L'adresse de la société est fixée à L-4750 Pétange, 37, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. MARIE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 mai 2009. Relation: ECH/2009/620. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 25 mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009069570/201/99.
(090082107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

M &amp; J Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 414, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 106.394.

L'an deux mil neuf, le quatorze mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LOONY SA, établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg et immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86 591, ici représentée par Maître Isabelle
WELSCHEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1636 Luxembourg.

En vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 12 mai 2009.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant a exposé au notaire instrumentant qu'elle est l'associée unique, repré-

sentant l'intégralité du capital, de la société à responsabilité limitée "M&amp;J S.à r.l." avec siège social à L-6240 Graulinster,
15, rue du Village.

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 106.394,

57680

constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 17

février 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 646 du 4 juillet 2005.

Que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Ensuite l'associée unique confirmée, représentant l'intégralité du capital social a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social au 414, route de Thionville, L-5886 Hesperange et en conséquence

de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Hesperange."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique accepte la démission de Monsieur Emmanuel Lacava de ses fonctions de gérant technique et nomme

en remplacement pour une durée indéterminée comme gérante technique Madame Majdouline JARI épouse HAMOUTH,
née à Casablanca (Maroc) le 5 juillet 1978 demeurant à L-5886 Hesperange, 414, route de Thionville.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante technique ou par la

signature conjointe des deux gérantes.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: I. WELSCHEN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2009. Relation: LAC/2009/19599. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009069524/206/48.
(090082349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Topal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.355.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend neun.
Den siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.-  Die  Aktiengesellschaft  NORDEN  S.A.,  mit  Sitz  in  L-1273  Luxembourg,  19,  rue  de  Bitbourg,  eingetragen  beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 134.135.

2.- Die Aktiengesellschaft CRISTAL S.A., mit Sitz in CH-1820 Territet (Gemeinde Montreux), 22, avenue de Chante-

merle, eingetragen beim Handelsregister des Kantons Waadt unter der Nummer CH-550-1046085-2.

Welche Komparentinnen hier vertreten sind durch Herrn Thierry HELLERS, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in

L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 18. respektive 19. Mai
2009,

welche Vollmachten, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentinnen, vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

57681

1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung TOPAL S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Erwerb und die Verwertung von eigenen Immobilien und Grundstücken.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt VIERZIG TAUSEND EURO (€ 40.000,-) und ist aufgeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je VIERZIG EURO (€ 40,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erhöht

oder herabgesetzt werden.

Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen ge-

nügen.

II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-

mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfol-
gende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vor-

sitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Abs-

chriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von dem
Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnissen zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmaßnahmen.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

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Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom  Verwaltungsrate  übertragen  werden,  welcher  deren  Befugnisse  festlegt.  Erfolgt  die  Übertragung  an  ein  Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen der
täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied

rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsi-

denten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-

tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheißen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr

statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen.

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-

sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vorhe-

rige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Währung
als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen. Bei Auflösung

der Gesellschaft werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-
ten ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

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<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2009
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2010 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die ein tausend (1.000) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- Die Aktiengesellschaft NORDEN S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 134.135, acht hundert

Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Die Aktiengesellschaft CRISTAL S.A., mit Sitz in CH-1820 Territet (Gemeinde Montreux), 22, avenue de

Chantemerle, eingetragen beim Handelsregister des Kantons Waadt unter der Nummer

CH-550-1046085-2, zwei hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: ein tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von VIERZIG TAUSEND EURO (€ 40.000,-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ein tausend vier hundert

Euro (€ 1.400,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Alfred BRICKA, Diplomingenieur, geboren in Oberdorf-Spachbach (Frankreich), am 2. November 1942, be-

ruflich ansässig in CH-1820 Territet, 22 avenue Chantemerle;

b) Herr Thierry HELLERS, Wirtschaftsberater, geboren in Luxemburg, am 13. September 1968, beruflich ansässig in

L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

c) Herr Gernot KOS, Wirtschaftsberater, geboren in Eisenstadt, (Österreich), am 23. Januar 1970, beruflich ansässig

in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung G.T. Experts Comptables S.à r.l., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 121.917.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2014

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
6.- Herr Alfred BRICKA, vorgenannt, wird zum Delegierten des Verwaltungsrates bestellt, sein Mandat endet bei

Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tag-
täglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. HELLERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 mai 2009. Relation: ECH/2009/690. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 03. Juni 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009069573/201/174.
(090082115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

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Telecom Italia Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.970.

L'an deux mille neuf, le quinze mai.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "TELECOM ITALIA CAPITAL", une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial
C sous le numéro 755 du 13 octobre 2000, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 77970 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en
date du 5 mars 2008, publié au Mémorial C sous le numéro 1191, en date du 16 mai 2008.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Adriano TRAPLETTI, administrateur

de sociétés, domicilié professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Audrey SCARPA, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Antonio SICA, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Conversion en réserves libres d'un montant de trois cent cinquante-huit mille huit cent vingt-neuf euros et cinquante-

sept cents (EUR 358.829,57) qui sont actuellement des réserves indisponibles.

2 Suppression de la valeur nominale des cent mille (100.000) actions représentatives du capital social de la Société.
3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent cinquante-huit mille huit cent vingt-neuf

euros et cinquante-sept cents (EUR 358.829,57) pour le porter de son montant actuel de deux millions trois cent trente-
six  mille  euros  (EUR  2.336.000,-)  à  deux  millions  six-cent  quatre-vingt-quatorze  mille  huit  cent  vingt-neuf  euros  et
cinquante-sept cents (EUR 2.694.829,57), sans création d'actions nouvelles, par incorporation de réserves libres.

4 Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux millions six-cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent

vingt-neuf euros et cinquante-sept cents (EUR 2.694.829,57) afin de le porter de son montant actuel de deux millions six-
cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent vingt-neuf euros et cinquante-sept cents (EUR 2.694.829,57) à zéro euro (EUR
0,-) par annulation des cent mille (100.000) actions sans valeur nominale afin d'apurer partiellement les pertes sociales.

5 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions trois cent trente-six mille euros (EUR

2.336.000,-) pour le porter de son montant actuel de zéro euro (EUR 0,-) à deux millions trois cent trente-six mille euros
(EUR 2.336.000,-).

6 Émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-trois euros et trente-six cents

(EUR 23,36) chacune ayant les mêmes droits et privilèges.

7 Constat de la renonciation par TELECOM ITALIA FINANCE à son droit préférentiel de souscription et acceptation

de la souscription des cent mille (100.000) actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de
quarante-sept millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR 47.664.000,-) par TELECOM ITALIA S.p.A. par un apport
en espèces.

8 Apurement des pertes résiduelles de la Société.
9 Modification de l'article cinq des statuts de la Société.
10 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir en réserves libres un montant de trois cent cinquante-

huit  mille  huit  cent  vingt-neuf  euros  et  cinquante-sept  cents  (EUR  358.829,57)  qui  sont  actuellement  des  réserves
indisponibles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  de  supprimer  la  valeur  nominale  des  cent  mille  (100.000)  actions

représentatives du capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent

cinquante-huit mille huit cent vingt-neuf euros et cinquante-sept cents (EUR 358.829,57) pour le porter de son montant
actuel de deux millions trois cent trente-six mille euros (EUR 2.336.000,-) à deux millions six-cent quatre-vingt-quatorze
mille huit cent vingt-neuf euros et cinquante-sept cents (EUR 2.694.829,57), sans création d'actions nouvelles, par incor-
poration  de  réserves  libres,  telles  qu'elles  résultent  d'un  bilan  intérimaire  au  28  février  2009  arrêté  par  le  conseil
d'administration.

La preuve de l'existence de réserves libres suffisantes a été rapportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux millions

six-cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent vingt-neuf euros et cinquante-sept cents (EUR 2.694.829,57) afin de le porter
de son montant actuel de deux millions six-cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent vingt-neuf euros et cinquante-sept
cents (EUR 2.694.829,57) à zéro euro (EUR 0,-) par annulation des cent mille (100.000) actions sans valeur nominale afin
d'apurer partiellement les pertes sociales, telles qu'elles résultent d'un bilan intérimaire au 28 février 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux

millions trois cent trente-six mille euros (EUR 2.336.000,-) pour le porter de son montant actuel de zéro euro (EUR 0,-)
à deux millions trois cent trente-six mille euros (EUR 2.336.000,-).

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale

de vingt-trois euros et trente-six cents (EUR 23,36) chacune ayant les mêmes droits et privilèges.

TELECOM ITALIA FINANCE, actionnaire existant de la Société, déclare renoncer à son droit préférentiel de sou-

scription en ce qui concerne la souscription de ces actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Monsieur Adriano TRAPLETTI, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de "TELECOM

ITALIA S.p.A.", une société de droit italien, ayant son siège social à piazza Degli Affari 2, 20123 Milan, Italie (le "Souscri-
pteur"), en vertu d'un pouvoir donné le 14 mai 2009 à Milan (Italie) qui, après avoir été signé par le mandataire, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-trois euros

et trente-six cents (EUR 23,36) chacune, et de les libérer intégralement avec paiement intégral d'une prime d'émission
d'un montant total de quarante-sept millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR 47.664.000,-) par un apport en
espèces.

Le montant de cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-), comprenant le capital social de deux millions trois cent

trente-six mille euros (EUR 2.336.000,-) et la prime d'émission d'un montant total de quarante-sept millions six cent
soixante-quatre mille euros (EUR 47.664.000,-), a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la
preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent

mille (100.000) actions nouvelles, intégralement libérées, au Souscripteur.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale a décidé d'apurer les pertes résiduelles d'un montant total de trente-cinq millions huit cent

cinquante-trois mille trois cent trois euros et soixante et un cents (EUR 35.853.303,61), telles qu'elles résultent d'un bilan
intérimaire au 28 février 2009, avec la prime d'émission d'un montant total de quarante-sept millions six cent soixante-
quatre mille euros (EUR 47.664.000,-), dont le montant sera, après apurement des pertes résiduelles, de onze millions
huit cent dix mille six cent quatre-vingt-seize euros et trente-neuf cents (EUR 11.810.696,39).

57686

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale a décidé, à la suite de l'expiration du capital autorisé, de modifier l'article cinq des statuts de la

Société, qui se lit dorénavant comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à deux millions trois cent trente-six mille euros (EUR

2.336.000) divisé en cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de vingt-trois euros et trente-six cents (EUR
23,36) par action intégralement libérées".

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille six cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 12.20 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. TRAPLETTI, A. SCARPA, A. SICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mai 2009. Relation: EAC/2009/5896. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009069518/239/127.
(090082015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Clapham Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.138.635,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.182.

Il résulte des résolutions des associés en date du 04 mai 2009, que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 16 avril 2009:
Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé sous le numéro B9098 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du

Luxembourg, et dont le siège social se situe 46A Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg

2. Le siège social de la Société Clapham Luxembourg Holding S.à r.l se situe désormais:
46A Avenue J.F.Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association

CLAPHAM LUXEMBOURG HOLDING S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2009069307/21.
(090081434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Mondina Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 31, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 37.733.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 4 juin 2009, le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société MONDINA INVESTMENTS S.A., avec siège social au 31, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxem-
bourg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge, et liquidateur Me Pierre-Yves Genot,

avocat demeurant à Luxembourg.

57687

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour extrait conforme.
Pierre-Yves Genot
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009069309/19.
(090081241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

M.A.S. (Medical Assistance Service) S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 30, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.323.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 4 juin 2009, le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société M.A.S. (MEDICAL ASSISTANCE SERVICE) S.A. HOLDING, avec siège social au 30, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge, et liquidateur Me Pierre-Yves Genot,

avocat demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour extrait conforme.
Pierre-Yves Genot
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009069311/19.
(090081244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.518.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 mai 2009 que:
la société SER.COM Sàrl, avec siège social au 3, rue Belle-vue à L-1227 Luxembourg a été nommée commissaire aux

comptes en remplacement de Global Trust Advisors S.A.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 04/06/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009069377/15.
(090081444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Misurf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.690.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statuaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 2 juin

<i>2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur BARTOLUCCI Gabriele et Monsieur KARA Mohammed sont renommés

administrateurs. Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statuaire de l'an 2012.

57688

Pour extrait sincère et conforme
MISURF S.A.
Mohammed KARA / Gabriele BARTOLUCCI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009069385/16.
(090081678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Textil Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.922.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27 avril

<i>2009

Monsieur GROTTO Daniele, Monsieur BARTOLUCCI Gabriele et Monsieur DE BERNARDI Alexis sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

INDEPENDANT S.A.R.L. est nommé commissaire aux comptes pour le même période.
Leurs mandat viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statuaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
TEXTIL PROJECT S.A.
Daniele GROTTO / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009069386/17.
(090081680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.736.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 26 mai 2009

En date du 26 mai 2009, Eastman Chemical EMEA B.V., associé unique de la Société, a pris la résolution suivante:
- De nommer M. Sébastien Pauchot, né le 1 

er

 mars 1976 à Paris, ayant pour adresse professionnelle le 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant avec pouvoir de signature conjointe pour toutes les transactions,
avec effet rétroactif au 1 

er

 février 2009 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009069376/15.
(090081667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Mawared International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 126.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069201/10.
(090081008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Windward S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.579.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

57689

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009069207/10.
(090081017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Bolero Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 122.133.

Le bilan au 31.12.2008 et annexes ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009069209/10.
(090081023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Paser Participations S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.287.

Le Bilan au 30.11.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009069279/11.
(090081470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Jabelmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.811.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JABELMALUX S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009069191/13.
(090080996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

MCS Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 112.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069202/11.
(090081009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Contour Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 121.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57690

Contour Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2009069206/11.
(090081016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Leeward Investment Company 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.064.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069198/11.
(090081005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Roqueblanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 126.644.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009069084/21.
(090081380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Project Monarch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.908.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2009.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009069101/12.
(090081270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Natixis Global Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.843.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

57691

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 4 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009069100/10.
(090081274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Melrose Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 61.504.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069099/10.
(090081284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pescatore Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 63.303.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069098/10.
(090081286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Victoria New Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 80.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VICTORIA NEW TECHNOLOGIES S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009069115/12.
(090081410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Cortinas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.404.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 28 octobre

2008, que l'assemblée a décidé à l'unanimité des voix représentant la totalité du capital de nommer administrateur, en
remplacement de Mme Julia Bracco qui renonce à son mandat, la société Immobiliaria S.A.. 50, avenue de la Liberté L-1930
Luxembourg ici représentée par son administrateur délégué M. Angelo Turcarelli né le 27.8.1960 à Montemilone (I)
demeurant professionnellement 50, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Son mandat expire à l'assemblée générale
de 2014.

<i>Pour la société
Angelo Turcarelli
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009069232/16.
(090081489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

57692

Estinbuy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.769.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009068532/12.
(090080318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

AllianceBernstein Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.904.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009068535/10.
(090080324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.806.

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Trillium SMIF Limited Partnership (formerly "LST SMIF Limited Partnership"), a limited partnership registered under

the laws of England, registered under the number LP11767, having its registered office at 140, London Wall, GB EC2Y
5DN London, acting by its general partner LST SMIF Partnership GP Limited,

here represented by Ms Lauren HARRIS, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London,

on March 11 

th

 , 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, is the sole shareholder of "TRILLIUM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l." (hereinafter the

"Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109806 incorporated pursuant to a notarial
deed on June 29, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1386 on December 14, 2005,
whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on
September 11, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2463 on October 30, 2007.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company (the "Sole Shareholder"), may validly deli-

berate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Reduction of the Company's share capital by an amount of two million five hundred fourteen thousand six hundred

British pounds sterling (GBP 2,514,600.-) in order to bring it from its current amount of three million one hundred fifty-
eight thousand eight hundred forty British pounds sterling (GBP 3,158,840.-) down to an amount of six hundred forty-
four thousand two hundred forty British pounds sterling (GBP 644,240.-) through the cancellation of (i) sixty-two thousand
eight hundred sixty-five (62,865) class 1 shares of the Company, having a par value of twenty British pounds sterling (GBP
20.-) each and numbered 1 through 62,865 currently held by the Sole Shareholder and (ii) sixty-two thousand eight
hundred sixty-five (62,865) class 2 shares of the Company, having a par value of twenty British pounds sterling (GBP 20.-)
each and numbered 1 through 62,865 currently held by the Sole Shareholder being all of the class 1 and class 2 shares of
the Company.

The Sole Shareholder then passes the following resolution:

57693

<i>First resolution

The Sole Shareholder hereby resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of two million five

hundred fourteen thousand six hundred British pounds sterling (GBP 2,514,600.-) in order to bring it from its current
amount of three million one hundred fifty-eight thousand eight hundred forty British pounds sterling (GBP 3,158,840.-)
down to an amount of six hundred forty-four thousand two hundred forty British pounds sterling (GBP 644,240.-) through
the cancellation of (i) sixty-two thousand eight hundred sixty-five (62,865) class 1 shares of the Company, having a par
value of twenty British pounds sterling (GBP 20.-) each and numbered 1 through 62,865 currently held by the Sole
Shareholder and (ii) sixty-two thousand eight hundred sixty-five (62,865) class 2 shares of the Company, having a par
value of twenty British pounds sterling (GBP 20.-) each and numbered 1 through 62,865 currently held by the Sole
Shareholder being all of the class 1 and class 2 shares of the Company, in exchange for an aggregate value of two hundred
eighty-seven million ninety-nine thousand nine hundred twenty-six British pounds sterling (GBP 287,099,926.-) which the
Sole Shareholder will receive by way of a waiver of debts owed by the Sole Shareholder to the Company and an assignment
of receivables.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Trillium SMIF Limited Partnership (ci-avant dénommée "LST SMIF Limited Partnership"), une société constituée et

existant selon les lois de l'Angleterre, enregistrée sous le numéro LP11767, ayant son siège social au 140, London Wall,
GB EC2Y 5DN Londres, représentée par son general partner LST SMIF Partnership GP Limited,

ici représentée par Mademoiselle Lauren HARRIS, attorney at law, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Londres, le 11 mars 2009.

La dite procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "TRILLIUM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l." (ci-après la

"Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 109806, constituée selon acte reçu par acte
notarié en date du 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1386 en date du 14
décembre 2005, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 11
septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2463 en date du 30 octobre 2007.

La comparante, représentant l'ensemble du capital social de la Société, (l'"Associé Unique") peut délibérer valablement

sur l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent quatorze mille six cents livres

sterling (GBP 2.514.600,-) afin de le réduire de son montant actuel de trois millions cent cinquante-huit mille huit cent
quarante livres sterling (GBP 3.158.840,-) à un montant de six cent quarante-quatre mille deux cent quarante livres sterling
(GBP 644.240,-) par annulation de (i) soixante-deux mille huit cent soixante-cinq (62.865) parts sociales de classe 1, ayant
une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune et numérotées de 1 à 62.865 actuellement détenues par
l'Associé Unique et (ii) soixante-deux mille huit cent soixante-cinq (62.865) parts sociales de classe 2, ayant une valeur
nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune et numérotées de 1 à 62.865 actuellement détenues par l'Associé
Unique représentant l'ensemble de la classe 1 et classe 2 parts sociales de la Société.

L'Associé Unique adopte ensuite la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent quatorze

mille six cents livres sterling (GBP 2.514.600,-) afin de le réduire de son montant actuel de trois millions cent cinquante-
huit mille huit cent quarante livres sterling (GBP 3.158.840,-) à un montant de six cent quarante-quatre mille deux cent

57694

quarante livres sterling (GBP 644.240,-) par annulation de (i) soixante-deux mille huit cent soixante-cinq (62.865) parts
sociales de classe 1, ayant une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune et numérotées de 1 à 62.865
actuellement détenues par l'Associé Unique et (ii) soixante-deux mille huit cent soixante-cinq (62.865) parts sociales de
classe 2, ayant une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune et numérotées de 1 à 62.865 actuellement
détenues par l'Associé Unique représentant l'ensemble de la classe 1 et classe 2 parts sociales de la Société, en échange
d'une valeur totale de deux cent quatre-vingt-sept millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt-six livres sterling
(GBP 287.099.926,-) que l'Associé Unique recevra par la renonciation de la Société à des dettes de l'Associé Unique et
par une cession de créances.

<i>Estimation des frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société à raison

de sa constitution, sont estimés à environ deux mille euros.

En foi de quoi le présent acte est établi au Luxembourg le jour indiqué au début de ce document.
Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une traduction en français; sur demande de la personne comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

L'acte ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état-civil et domicile, cette

personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARRIS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mars 2009. Relation: EAC/2009/3069. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions

Belvaux, le 23 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009069517/239/114.
(090082000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Smart Venture Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 75.349.

L'an deux mille neuf, le treize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SMART VENTURE

HOLDING", ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 75349, constituée suivant acte notarié en date du 4 avril 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 563 du 8 août 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri GRISIUS, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Tom WELTER, expert comptable, demeurant professionnellement

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Cliff SCHWARZ, employé privé, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau, l'actionnaire personnellement

présent et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

57695

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-François ROCHETTE, né le 15 mars 1939 à Genève, demeurant au 290b, route de Lausanne, CH-1293

Bellevue.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. GRISIUS, T. WELTER, C. SCHWARZ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 mai 2009. Relation: EAC/2009/5687. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 26 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009069519/239/70.
(090082025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

NetApp Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Network Appliance Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.795.

Les comptes annuels au 30 avril 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068548/11.
(090080284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AllianceBernstein Fund

Bolero Investment S.A.

Bugs S.A.

BVLUX

Castelerand Finance S.A.

Clapham Luxembourg Holding S.à r.l.

Contour Invest S.A.

Contour Invest S.A.

Cortinas S.A.

Cortinas S.A.

De Agostini Communications S.A.

De Agostini Invest S.A.

DVL.TV S.A.

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl

Estinbuy Holding S.A.

Falcon Mines S.A.

Fréon S.A.

Funs Plus S.A.

Hobell S.A.

Immobilière Orion S.A.

Indian Ridge Investments S.A.

Invest Games S.A.

Jabelmalux S.A.

Lavipharm Group Holding

Leeward Investment Company 2

M.A.S. (Medical Assistance Service) S.A. Holding

Mawared International S.A.

MCS Capital S.à r.l.

Melrose Holdings S.A.

Milfix S.A.

Milfix S.A.

Milfix S.A.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.

Misurf S.A.

M &amp; J Sàrl

Mondina Investments S.A.

Natixis Global Associates

NetApp Luxembourg S.à r.l.

Network Appliance Luxembourg S.à r.l.

NG Private Equity Management S.à r.l.

Nova Deuxième S.A.

Nova Quatrième S.A.

Paser Participations S.A.

Pescatore Properties S.A.

Port-Blanc Invest S.A.

Project Monarch S.à r.l.

QVS Investment Fund

Roqueblanc S.A.

Smart Venture Holding

Sodi S.A.

StarCapital S.A.

Swally S.A.

Telecom Italia Capital

Textil Project S.A.

Topal S.A.

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l.

Valadon SA

Victoria New Technologies S.A.

Vitaflore S.à r.l.

wap-telecom international S.à r.l.

Windward S.A.