MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1197

19 juin 2009

SOMMAIRE

Adam's Fashion Coiffure Sàrl  . . . . . . . . . . .

57412

Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité

Aérienne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57432

Anaf Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57431

Annibal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57418

Aries Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57429

BANA Swiss Funding S.à r.l. Limited . . . . .

57425

B.D.M. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57444

B. et C.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57417

Bisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57415

BTG Carbon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

57446

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.  . . . . .

57423

Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl . . . . . . .

57425

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl . . . . . . .

57417

Caradog Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57414

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57415

Crossglen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57430

Cursay Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57431

Drafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57416

Esprit Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57445

Estin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57424

Eugexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57426

Eurotecgroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57427

Fast Mix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57456

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57424

Fluides Equipements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57424

Indosuez Management II S.A.  . . . . . . . . . . .

57417

in vino, Gildas S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57431

Irec Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57424

Kauri Cab German Residential Properties

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57437

Kauri Capital 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57437

Ksiop S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57413

Kuhn Direct Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . .

57440

Kuhn Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57440

L'Avenir Financial Holding S.à r.l.  . . . . . . .

57416

Logic Park Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57416

Manitoba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

57430

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

57425

M & V Concept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57425

Nestlé Finance International Ltd.  . . . . . . . .

57427

NRGenerating Luxembourg (No.1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57427

NTC-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57427

Pearson Luxembourg N°. 2.  . . . . . . . . . . . . .

57418

Performance Invest Spf S.A.  . . . . . . . . . . . .

57446

PSL Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57445

RREI French AuberCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

57441

RTL Group Central and Eastern Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57414

Sagittarius Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57430

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57416

Serfacom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57427

SGAM AI Hudson  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57442

Skino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57410

Sogerel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57446

Stanstead Investment Holdings S.A.  . . . . .

57410

STR Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57456

Symrise Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57426

Telesparks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57410

Whole Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57415

57409

Skino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.758.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 16 Juillet 2008 a décidé de ne pas renouveler

le mandat de Commissaire aux Comptes de:

Themis Audit Limited, établie et ayant son siège social à Abbott Building P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques) auprès du Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 300728.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Juin 2009.

S G G S.A.
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009068705/18.
(090080331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Telesparks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 21.273.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 15

Mai 2009, que:

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Alain Flammang, Antoine

van Rijswijck et Edouard de Fierlant, ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg,
pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat comme commissaire aux comptes de Monsieur Eric Ambrosi,

ayant son adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg, pour une durée d'un an expirant à
l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Juin 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009068706/20.
(090080408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Stanstead Investment Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 116.946.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of April.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FORIL CORPORATION, a company having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilming-

ton, County of New Castle 19808, United States of America (the "Principal"),

here represented by Mrs Martine KAPP, employee, residing professionally in Luxembourg (the "Proxy"),
by virtue of a proxy under private seal given on April 22 

nd

 , 2009,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:

57410

I. STANSTEAD INVESTMENT HOLDINGS S.A. (the "Company"), having its registered office at L-1734 Luxembourg,

2, rue Carlo Hemmer, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 116.946,
has been incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg),
on June 7 

th

 , 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1538 on August 11 

th

 ,

2006.

II. The subscribed capital of the Company is presently one hundred and fifty thousand United States dollars (150,000.-

USD)  divided  into  three  thousand  (3,000)  shares  with  a  par  value  of  fifty  United  States  dollars  (50.-  USD)  each,  all
subscribed and fully paid up;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that all the liabilities

of  the  Company  have  been  paid  and  that  he  has  realised,  received  or  will  take  over  all  assets  of  the  Company  and
acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution, whether
presently known or unknown;

VI. The Principal gives discharge to all directors and to the auditor of the Company in respect of their mandate up to

this date;

VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled;
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed;
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at L-1734 Luxembourg,

2, rue Carlo Hemmer.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FORIL CORPORATION, une société ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,

County of New Castle 19808, United States of America (le "Mandant"),

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg (le "Mandatai-

re"),

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 22 avril 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. STANSTEAD INVESTMENT HOLDINGS S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue

Carlo Hemmer inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 116.946 a
été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 7 juin 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1538 du 11
août 2006.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de cent cinquante mille US dollars (150.000,- USD) représenté

par trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il a réalisé, a

reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été réglées ou
sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;

57411

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au commissaire de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VIII. Le Mandant déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée;
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

traduction en langue française et sur décision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: KAPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 mai 2009. LAC/2009/17867. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009068711/9127/88.
(090080802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Adam's Fashion Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 146.309.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

Madame DUARTE DE ABREU Ana Paula, coiffeuse, née le 7 décembre 1968 à Lisbonne, (P), demeurant à L-4818

Rodange, 1, avenue Dr. Gaasch.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «Adam's Fashion Coiffure Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames et hommes avec vente des articles de

la branche.

Elle a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quel-
conques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social ou susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L'année sociale coïncide avec l'année

civile, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2009.

L'associée a décidé du point de vue comptable de faire démarrer la société au 1 

er

 janvier 2009.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (12.500,00) €, divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt cinq (125,00) € chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante par un apport de matériel et marchandise jusqu'à due concurrence.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

57412

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros (1.500,00 €).

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. est nommé gérante unique Madame DUARTE DE ABREU Ana Paula, née le 7 décembre 1968 à Lisbonne, demeurant

à L-4818 Rodange, 1, avenue Dr. Gaasch

2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: DUARTE DE ABREU, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 7 mai 2009. Relation: EAC/2009/5287. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 11 mai 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009068712/207/55.
(090080751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Ksiop S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 118.984.

L'an deux mille neuf, le douzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur David NAQUIN, gérant de société, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Jean-Paul

LEGOUX, employé privé, demeurant professionnellement à L -1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth agissant en
leur qualité respective de gérant administratif et de gérant technique de la société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois KSIOP S. à r.l., ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le numéro 118.984, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 22 août
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 octobre 2006, numéro 2015 ayant un capital
social actuel de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) divisé en 30.000 (trente mille) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

<i>Exposé

Les comparants es qualités qu'ils agissent requièrent le notaire instrumentant d'acter leurs déclarations faites en ap-

plication de l'article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").

Les comparants es qualités qu'ils agissent constatent:
Qu'en application des articles 278 et suivants de la Loi, KSIOP S. à r.l. précitée a absorbé conformément au projet de

fusion passé par acte authentique en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 213 du 26 octobre 2006
les cinq sociétés suivantes:

- (i) la société à responsabilité de droit luxembourgeois Liberty Control S. à r.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous

la section B et le numéro 120.741,

- (ii) la société à responsabilité de droit luxembourgeois Liberty Mag S. à r. l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la

section B et le numéro 120.595,

- (iii) la société à responsabilité de droit luxembourgeois Liberty Stock S. à r. l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la

section B et le numéro 120.597,

- (iv) la société à responsabilité de droit luxembourgeois Liberty Bureau S. à r. l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous

la section B et le numéro 120.927

- (v) la société à responsabilité de droit luxembourgeois Espace Liberty S. à r. l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous

la section B et le numéro 120.596,

les cinq sociétés sous (i) à (v) ci-dessus sont dénommées ci-après les "Sociétés Absorbées".

57413

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale des associés de KSIOP S. à r.l., précitée, ni par l'associé

unique des Sociétés Absorbées, n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 de la Loi ayant été observées.

Qu'aucun associé d'une des sociétés concernées n'ayant requis la convocation d'une assemblée, la fusion se trouvait

réalisée un mois après le 26 janvier 2008, date de la publication du projet de fusion dans le Mémorial C.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouvait réalisée au 27 février 2008, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274 de la Loi, notamment:

- la transmission universelle, tant entre les Sociétés Absorbées et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et les Sociétés Absorbées ont cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de KSIOP S. à r.l., précitée.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la partie comparante en son siège social à L-1463 Luxembourg,

29, rue du Fort Elisabeth.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite les comparants es qualités qu'ils agissent connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: David NAQUIN, Jean-Paul LEGOUX, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 mai 2009. LAC/2009/18737. Reçu 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 mai 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009068713/202/56.
(090080768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

RTL Group Central and Eastern Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 97.056.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 6

Mai 2009, que:

- L'Assemblée générale décide de proroger les mandats comme administrateurs de Messieurs Alexander GLATZ et

Elmar HEGGEN, ayant leur adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg pour une durée
expirant lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

- L'Assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Vincent de DORLODOT, ayant

son adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg pour une durée expirant lors de l'As-
semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

- L'Assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes Monsieur Eric AMBROSI, ayant son

adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg pour une durée expirant lors de l'Assemblée
générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Juin 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009068708/23.
(090080449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Caradog Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 66.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069014/10.
(090081248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

57414

Bisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.497.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 20 mars 2009 à Luxembourg

Il résulte dudit procès-verbal que:

1) L'Assemblée a décidé de ratifier la co-optation de M. Bo Foged et d'élire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2010:

- M. Andrea Panzieri, c/o BISA S.A., 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
- M. Bo Foged, c/o BISA S.A., 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
- M. Thomas Tuborgh, c/o BISA S.A., 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
- Mme Christina Larsen, c/o BISA S.A., 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

2) A été désigné réviseur d'entreprises pour l'exercice social de 2009:
- KPMG Audit S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 04 Juin 2009.

Pour extrait conforme
Philip Hage / Jens HASSE
<i>General Manager / Authorised Signatory

Référence de publication: 2009068734/21.
(090080655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 106.528.

L'associé de la Société, CRC GLOBAL STRUCTURED CREDIT FUND Ltd, une Limited Company ayant son siège

social à Grand Cayman, Strathvale House, North Church Street, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des îles
Cayman sous le numéro CR-119875 a changé de dénomination sociale avec effet au 27 avril 2009; la nouvelle dénomination
sociale étant CRC Credit Fund Ltd.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009068723/14.
(090080624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Whole Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.674.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 2 mars 2009

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Serge KRANCEMBLUM, diplômé en MBA, résidant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, résidant professionnel-
lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain RENARD, employé privé, résidant professionnel-
lement au 412F, L-2086 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROL
S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2015.

Fait à Luxembourg, le 2 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
S. KRANCEMBLUM / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009069240/19.
(090081646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

57415

Logic Park Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069136/10.
(090081488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

L'Avenir Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 110.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069134/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08901. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090081491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009069128/13.
(090081375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Drafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.513.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Pour extrait conforme,
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009069245/19.
(090081281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

57416

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.603.750,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.655.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 19 mars 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 19 mars 2009
- que la société Burberry Luxembourg Holdings Limited, associé unique de la société Burberry Luxembourg (No.3)

s.à r.l, a transféré son siège social à Horseferry House, Horseferry Road, London SW1P 2AW

- que la société Burberry Luxembourg Holdings Limited, Londres, en sa qualité d'associé unique de la société Burberry

Luxembourg (No.3) s.à r.l., a reconduit les mandats de gérants de M. Eric Isaac, demeurant à L-5335 Moutfort, M. Paul
Kendall, demeurant à F-78600 Maisons Laffitte et M. Patrice Pelé, demeurant à F-75014 Paris, pour un terme de 6 années,
venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Burberry Luxembourg (No.3) s.à.r.l.
99, Grand'Rue
L-1661 Luxembourg
E. Isaac

Référence de publication: 2009069235/2580/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090081507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Indosuez Management II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.093.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069137/10.
(090081485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

B. et C.E., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 5.140.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 19

Mai 2009, que:

- L'Assemblée générale décide de proroger les mandats comme administrateurs de Messieurs François MASQUELIER,

Jean-Marie BOURHIS et Vincent de DORLODOT, ayant leur adresse professionnelle à 45, boulevard Pierre Frieden
L-1543 Luxembourg pour une durée expirant lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

- L'Assemblée générale décide de proroger le mandat comme commissaire aux comptes de Monsieur Eric AMBROSI,

ayant son adresse professionnelle à 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg pour une durée expirant lors de
l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009068707/20.
(090080448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

57417

Annibal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.593.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 24 avril 2009

- La cooptation de Monsieur Jean-François CORDEMANS, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue

de l'Arquebuse, CH-1204 Genève, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Vincente CILETTI, démis-
sionnaire, est ratifiée pour la période du 14 novembre 2008 au 28 janvier 2009.

- La cooptation de Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue de l'Ar-

quebuse,  CH-1204  Genève,  en  tant  qu'Administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Jean-François  CORDEMANS,
démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Max CLERGEAU, employé privé, demeurant au 276, avenue de Genève,

F-01220 Divonne-les-Bains, de Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue
de l'Arquebuse, CH-1204  Genève  et  de  Monsieur Roland  MATTHYS, administrateur  de sociétés,  demeurant  au  26,
Chemin du Pré de la Croix, CH-1222 Vésenaz sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 5 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
ANNIBAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009068715/24.
(090080551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Pearson Luxembourg N°. 2., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.148.

In the year two thousand nine, on the twenty-ninth day of April,
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Pearson Luxembourg N° 2 S.à r.l.", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 100.148
(the "Company"), incorporated by a notarial deed enacted on 31 March 2004, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 575 of 4 June 2004, and whose articles of association have been amended for the last
time by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated
20 December 2007, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number C-560 of 6 March 2008
(the "Articles").

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

The  meeting  elects  as  scrutineer  Miss  Claudia  ROUCKERT,  private  employee,  with  professional  address  in  Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Pearson Overseas Holdings Ltd, with register office at 80, Strand, WC2R

ORL London, United Kingdom "POHL" or the "Contributor"), is duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, pre-named, by virtue of proxy given under private seal, and the number of shares held by it are shown on an
attendance list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 250 (two hundred fifty) shares, representing the whole share capital of

the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holder has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

57418

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand United States Dollars), so

as to raise it from its current amount of USD 25,000 (twenty five thousand United States Dollars) to USD 35,000 (thirty-
five thousand United States Dollars) by the issuance of 100 (one hundred) new shares with a nominal value of USD 100
(one hundred United States Dollars) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind valued at EUR
10,400,000 (ten million four hundred thousand Euros) whereas the remaining balance will be allocated to the share
premium and of which USD 1,000 (one thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve;

3. Subscription and payment by Pearson Overseas Holdings Ltd, of the 100 (one hundred) new shares by way of a

contribution in kind;

4. New composition of the share holding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
6. Approval of the amendment of the financial year of the Company and of the subsequent termination of the current

financial year of the Company as at 30 April 2009;

7. Approval of the subsequent amendment of articles 17 and 18 of the Company's articles of association in order to

reflect the new financial year pursuant to resolution 6 above; and

8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount USD 10,000 (ten thousand United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 25,000 (twenty five thousand United States Dollars) to an
amount of USD 35,000 (thirty-five thousand United States Dollars) by the issue of 100 (one hundred) new shares with a
nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each (the "New Shares"), subject to the payment of a
global share premium amounting to USD 13,786,640 (thirteen million seven hundred eighty-six thousand six hundred
forty United States Dollars) (the "Share Premium") of which an amount of USD 1,000 (one thousand United States Dollars)
shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in all the
182 (one hundred eighty-two) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each (the "Dutch Shares")
held by the Contributor in Pearson Assessment and Information B.V., a company existing under the laws of the Nether-
lands, having its seat in Amsterdam, its address at 1043 NT Amsterdam, Radarweg 60-A1 and filed with the Trade Register
under number 33242390 (the "Contribution"), amounting globally to EUR 10,400,000 (ten million four hundred thousand
Euros) equivalent to USD 13,796,640 (thirteen million seven hundred ninety-six thousand six hundred forty United States
Dollars) at the EUR / USD exchange rate amounting to 1.3266 (one point three two six six) as at 29 April 2009.

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and the payment of

the Share Premium by the Contribution.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named,

by virtue of a proxy given under private seal.

The Contributor declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment

of the Share Premium.

The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through the Contribution.

<i>Description of the contribution

The assets contributed are owned by the Contributor are composed of all the Dutch Shares.

<i>Valuation

The net value of the Contribution is EUR 10,400,000 (ten million four hundred thousand Euros) equivalent to USD

13,796,640 (thirteen million seven hundred ninety-six thousand six hundred forty United States Dollars) at the EUR /
USD exchange rate amounting to 1.3266 (one point three two six six) as at 29 April 2009. Such valuation has been

57419

approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 29 April 2009, which
shall remain attached to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the general meeting.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Benoît Nasr, manager, with professional address at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b) Mr. David Colville, manager, with professional address at 80, Strand, WC2CR ORL, London, United Kingdom; and
c) Mr. Jan Francis Van Der Drift, manager, with private address at 20-22, Leeteinde, 1151 Ak Broek in Waterland,

Netherlands;

all represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal;
acting in their capacity as managers of the Company, require the notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Pearson Overseas Holdings Ltd, holder of 350 (three hundred fifty) shares of the Company.
The notary acts that all the 350 (three hundred fifty) shares, representing the entire share capital of the Company, are

duly represented, so that the meeting can validly decide on all the following resolutions:

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 8 paragraph 1 (the second paragraph shall remain unchanged) of the Company's articles of
association to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 35,000 (thirty-five thousand United States Dollars), represented by 350

(three hundred fifty) shares of a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars)."

<i>Sixth resolution:

It is resolved to amend the closing date of the financial year of the Company from 30 December to 30 April and

consequently to terminate the current financial year of the Company on 30 April 2009.

As a consequence of the foregoing, each subsequent financial year of the Company shall now begin on 1 May and end

on 30 April.

<i>Seventh resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend articles 17 and 18 of the Company's

articles of association to read as follows:

" Art. 17. The Company's financial year begins on 1 May and closes on 30 April of each year."

" Art. 18. Each year, as of 30 April, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to
the general meeting of shareholders together with the balance sheet."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand euro (EUR 5,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf avril,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Pearson Luxembourg N°2 S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, Boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 100.148 (la "Société"), constituée par acte notarié du 31 mars 2004, publié au Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro C-575 du 4 juin 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20
décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Associations, numéro C-560 du 6 mars 2008 (les "Statuts").

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Esch/AIzette, 5, rue Zenon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/AIzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- l'associé unique de la Société, Pearson Overseas Holdings Ltd, ayant son siège sis au 80, Strand, WC2R ORL Londres,

Royaume-Uni ("POHL" ou "l'Apporteur"), dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prén-
ommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé, et le nombre de parts détenues par lui est reporté sur la
liste de présence. Cette liste et la procuration, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés
à l'ordre du jour, et dont l'Associé Unique déclare expressément avoir été valablement et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars Américains) pour le

porter de son montant actuel de" 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars Américains) à 35.000 USD (trente-cinq mille
Dollars Américains) par l'émission de 100 (cent) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars
Américains) chacune, le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature évalué à 10.400.000 EUR (dix
millions quatre cent mille Euros) le solde restant étant alloué au compte de prime d'émission dont un montant de 1.000
USD (mille Dollars Américains) sera affecté à la réserve légale;

3. Souscription et paiement par Pearson Overseas Holdings Ltd des 100 (cent) nouvelles parts sociales par voie d'un

apport en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société;
6. Approbation de la modification de l'exercice social de la Société et de la clôture subséquente de l'exercice social

de la Société au 30 avril 2009;

7. Approbation de la modification subséquente des articles 17 et 18 des statuts de la Société afin de refléter le nouvel

exercice social suite à la résolution 6 ci-dessus; et

8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit d'être convoqué préalablement à la présente assemblée; l'associé

unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère valablement convoqué et en consé-
quence, accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est, en outre, décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

57421

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars Américains),

afin de le porter de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars Américains) à 35.000 USD (trente-cinq
mille Dollars Américains) par l'émission de 100 (cent) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 100 USD
(cent Dollars Américains) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale
d'un montant de 13.786.640 USD (treize millions sept cent quatre-vingt six mille six cent quarante Dollars Américains)
(la "Prime d'Emission"), dont un montant de 1.000 USD (mille Dollars Américains) sera affectée à la réserve légale, la
totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en la totalité des 182 (cent quatre-vingt-deux) parts sociales
d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune (les "Parts Sociales Néerlandaises") détenues par l'Apporteur
dans Pearson Assessment and Information B.V., une société constituée selon le droit néerlandais ayant son siège social
sis à Amsterdam et son adresse à 1043 NT Amsterdam, Radarweg 60-A1 et enregistrée auprès du Registre du Commerce
sous le numéro 33242390 (l'"Apport"), d'un montant total de 10.400.000 EUR (dix millions quatre cent mille Euros)
équivalent à 13.796.640 USD (treize millions sept cent quatre-vingt seize mille six cent quarante Dollars Américains) au
taux de change EUR / USD d'un montant de 1,3266 (un virgule trois deux six six) au 29 avril 2009.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de

la Prime d'Emission par l'Apport.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement

Intervient suite à cela l'Apporteur, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, mentionnée ci-

dessus, par voie de procuration donnée sous seing privé.

L'Apporteur déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également

soumise au paiement de la Prime d'Emission.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Apporteur par l'Apport.

<i>Description de l'apport

L'actif apporté appartient à l'Apporteur et est composé de toutes les Parts Sociales Néerlandaises.

<i>Évaluation

La valeur nette de l'Apport est de 10.400.000 EUR (dix millions quatre cent mille Euros), équivalent à 13.796.640 USD

(treize millions sept cent quatre-vingt seize mille six cent quarante Dollars Américains) au taux de change EUR / USD
d'un montant de 1,3266 (un virgule trois deux six six) au 29 avril 2009. Une telle évaluation a été approuvée par les
gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 29 avril 2009, qui restera annexée au
présent acte notarié pour être soumis aux formalités d'enregistrement ensemble avec celui-ci.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à l'assemblée générale.

<i>Intervention des gérants

Sont ici intervenus:
a) M. Benoît Nasr, gérant, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b) M. David Colville, gérant, avec adresse professionnelle au 80, Strand, WC2CR ORL, Londres, Royaume-Uni; et
c) M. Jan Francis Van Der Drift, gérant, avec adresse privée au 20-22, Leeteinde, 1151 Ak Broek in Waterland, Pays-

bas;

tous représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, par voie de procuration donnée

sous seing privé;

agissant en leur qualité de gérants de la Société, requièrent du notaire instrumentant d'acter que:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'extension de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'apport en nature tel que décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de
l'apport, son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du payement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, le capital social de la Société est réparti comme suit:
- Pearson Overseas Holdings Ltd, détenteur des 350 (trois cent cinquante) parts sociales de la Société.
Le notaire acte que toutes les 350 (trois cent cinquante) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la

Société sont représentées et que l'assemblée peut valablement délibérer au sujet des résolutions suivantes:

57422

<i>Cinquième résolution:

Considérant ce qui précède et les résolutions et l'apport ayant été pleinement réalisé, il est décidé à l'unanimité de

modifier l'article 8 paragraphe 1 (le second paragraphe demeurera inchangé) des statuts de la Société, pour qu'il soit
rédigé comme suit:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé 35.000 USD (trente-cinq mille Dollars Américains), représenté par 350

(trois cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars Américains) chacune."

<i>Sixième résolution:

Il  est  décidé  de  modifier  la  date  de  clôture  de  l'exercice  social  de  la  Société  du  30  décembre  au  30  avril  et  par

conséquent de terminer l'exercice social actuel de la Société au 30 avril 2009.

En conséquence de ce qui précède, chaque exercice social subséquent de la Société commencera dorénavant le 1 mai

et finira le 30 avril.

<i>Septième résolution:

En conséquence des déclarations et résolution précitées, il est décidé de modifier les articles 17 et 18 des statuts de

la Société comme suit:

" Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1 mai et finit le 30 avril de chaque année."

" Art. 18. Chaque année au 30 avril, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de tous ses actifs et passifs accompagné d'une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan."

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de quoi, le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au même jour qu'indiqué en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 07 mai 2009. Relation: EAC/2009/5309. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 mai 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009068988/219/276.
(090081662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 153.756.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.583.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 19 mars 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 19 mars 2009
- que la société Burberry Luxembourg Holdings Limited, associé unique de la société Burberry Luxembourg (No.1)

s.à r.l., a transféré son siège social à Horseferry House, Horseferry Road, London SW1P 2AW

- que la société Burberry Luxembourg Holdings Limited, Londres, en sa qualité d'associé unique de la société Burberry

Luxembourg (No. 1) s.à r.l., a reconduit les mandats de gérants de M. Eric Isaac, demeurant à L-5335 Moutfort, M. Paul
Kendall, demeurant à F-78600 Maisons Laffitte et M. Patrice Pelé, demeurant à F-75014 Paris, pour un terme de 6 années,
venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

57423

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Burberry Luxembourg (No.1) s.à.r.l.
99, Grand'Rue
L-1661 Luxembourg
E. Isaac

Référence de publication: 2009069236/2580/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090081515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Estin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 39, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ESTIN S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009069125/12.
(090081384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 104.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIRST ESTATE AND CAR CONSULTING (F.E.C.C.) S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009069124/12.
(090081385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Fluides Equipements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLUIDES EQUIPEMENT SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009069123/12.
(090081390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Irec Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 30.297.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 4 juin 2009, le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société IREC EUROPE S.A., avec siège social au 1, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

57424

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge, et liquidateur Me Pierre-Yves Genot,

avocat demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour extrait conforme.
Pierre-Yves Genot
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009069312/18.
(090081245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

M &amp; V Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81A, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 35.749.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069411/10.
(090081952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

BANA Swiss Funding S.à r.l. Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 135.185.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069412/10.
(090081960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069413/10.
(090081962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.603.750,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.584.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 19 mars 2009
- que la société Burberry Luxembourg Holdings Limited, associé unique de la société Burberry Luxembourg (No.2)

s.à r.l., a transféré son siège social à Horseferry House, Horseferry Road, London SW1P 2AW

- que la société Burberry Luxembourg Holdings Limited, Londres, en sa qualité d'associé unique de la société Burberry

Luxembourg (No.2) s.à r.l., a reconduit les mandats de gérants de M. Eric Isaac, demeurant à L-5335 Moutfort, M. Paul
Kendall, demeurant à F-78600 Maisons Laffitte et M. Patrice Pelé, demeurant à F-75014 Paris, pour un terme de 6 années,
venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

57425

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Burberry Luxembourg (No.2) s.à.r.l.
99, Grand'Rue
L-1661 Luxembourg
E. Isaac

Référence de publication: 2009069234/2580/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090081498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Symrise Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2345 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 89.110.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 mai 2009 que:
- Les mandats des gérants
* M. Eric Fort, né le 15 août 1963 à Saint Vith (Belgique), avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg.

* Mme Stéphanie Tang, née le 15 février 1955 à Singapour (Asie) avec adresse professionnelle au 18 Ipoh Lane, No

10-03 Emergy Poiny, Singapour 438622 (Asie),

ont été reconduits jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle, appelée à statuer sur les comptes

clôturés au 31.12.2009.

- Le mandat du réviseur d'entreprises KPMG, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et étant

inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103065, a été reconduit jusqu'à l'issue
de la prochaine assemblée générale annuelle, appelée à statuer sur les comptes clôturés au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

<i>Pour Symrise Luxembourg S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch,
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009069239/28.
(090081640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Eugexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 132.174.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Bertrange le 29 mai 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD., 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a démis-

sionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Rectificatif de la nomination des représentants permanents

La nomination des représentants permanents (initialement déposée le 05 mars 2009, sous le n° L090035759.03, en-

registrée à Luxembourg le 03 mars 2009 sous les références: LSO-DC00789) a été rectifiée comme suit:

"La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 1 

er

 octobre 2007, a désigné

Madame Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2013."

57426

Bertrange, le 29 mai 2009.

EUGEXIA S.A.
PROCEDIA S.àr.l. / CRITERIA S.àr.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Madame Catherine DE WAELE / Représentée par Monsieur Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009069254/26.
(090081217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

NRGenerating Luxembourg (No.1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 77.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069423/10.
(090081981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Nestlé Finance International Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.737.

Les comptes annuels pour la période janvier-décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069421/11.
(090081978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

NTC-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069419/10.
(090081977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Eurotecgroup S.A., Société Anonyme,

(anc. Serfacom SA).

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 92.092.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de "SERFACOM", société anonyme, ayant son siège social à Perlé,

constituée  suivant  acte reçu par  le  Notaire  Thyes-Walch,  le  onze juillet mille neuf  cent  quatre vingt neuf,  publié  au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 365 du 8 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
75 du 24 janvier 2003.

La séance est ouverte à sous la présidence de Monsieur André ACKE, administrateur de sociétés, demeurant à B-1480

Tubize, rue de Bruxelles, 77.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salim MOHAMMAD, administrateur de sociétés, demeurant à B-1080

Bruxelles, 21, rue Edmond Grimberghe.

57427

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- 1.- Démission.
- 2.- Nomination.
- 3.- Changement de dénomination de la société et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

- 4.- Modification de l'objet social en remplaçant l'article 2 des statuts par: "La société a pour objet, pour compte

propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou à l'étranger: la construction, l'assemblage de maisons
industrialisées, l'entreprise générale pour tout ce qui ne nécessite pas d'accès à la profession, la promotion et la vente de
projets clés en mains avec toutes les sous-traitances possibles, achat et vente d'immobilier et de terrains, tout ce qui
concerne la potabilisation de l'eau ainsi que le dessalement et le traitement des eaux usées et des déchets ménagers, ainsi
que tout ce qui concerne les énergies vertes (centrales électriques, éoliennes et panneaux solaires); toutes activités
relatives à l'informatique et à la téléphonie, ainsi que tous les produits dérivés du pétrole.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société liée ou non. La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet. Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité. La société peut être
administrateur, gérant ou liquidateur."

5.- Echange des 100 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 90 actions sans désignation de valeur

nominale et modification afférente de l'article 3 des statuts..

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution - Démission

L'assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Bernard CURVERS de ses fonctions d'administrateur et

d'administrateur-délégué, donnée par courrier du 22 avril 2009 et lui donne décharge.

L'assemblée décide de révoquer Madame Fernande GOLINVAUX et Madame Jocelyne DUPIRE de leur fonction d'ad-

ministrateur et leur donne décharge.

<i>Deuxième résolution - Nomination

L'assemblée nomme aux fonctions d'administrateurs
M. André ACKE, né à Ixelles, Belgique, le 3 janvier 1952, demeurant à B-1480 Tubize, rue de Bruxelles, 77;
M. Salim MOHAMMAD, né à Jhelum, Pakistan, le 1 

er

 novembre 1963, demeurant à B-1080 Bruxelles, 21, rue Edmond

Grimberghe;

M. Hussain SHAUKAT, né à Karachi, Pakistan, le 7 février 1963, demeurant à Dubai (Emirats Arabes Unis) P.O. box

76231, 502 Al-Durrah, 2, Al Mankhool Area, Kuwait Street.

Leur mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement.
L'Assemblée décide en outre de nommer aux fonctions d'administrateurs-délégués chacun avec pouvoir de signature

individuelle jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2010:

- Monsieur André ACKE, prénommé,
- Monsieur Salim MOHAMMAD, prénommé.
Leur nomination sera ratifiée lors de la prochaine réunion du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution - Changement de dénomination

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "SERFACOM" en "EUROTECGROUP S.A." et de

modifier en conséquence l'article premier, première phrase, comme suit:

Art. 1 

er

 . (1 

ère

 phrase).  "Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROTECGROUP S.A.".

57428

<i>Quatrième résolution - Modification de l'objet social

L'assemblée décide de modifier l'objet social, en remplaçant l'article 2 des statuts par le texte suivant:

Art. 2. "La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, à Luxembourg, ou à

l'étranger: la construction, l'assemblage de maisons industrialisées, l'entreprise générale pour tout ce qui ne nécessite pas
d'accès à la profession, la promotion et la vente de projets clés en mains avec toutes les sous-traitances possibles, achat
et vente d'immobilier et de terrains, tout ce qui concerne la potabilisation de l'eau ainsi que le dessalement et le traitement
des eaux usées et des déchets ménagers, ainsi que tout ce qui concerne les énergies vertes (centrales électriques, éoliennes
et panneaux solaires); toutes activités relatives à l'informatique et à la téléphonie, ainsi que tous les produits dérivés du
pétrole.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société liée ou non. La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet. Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité. La société peut être
administrateur, gérant ou liquidateur."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'échanger les 100 (cent) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 90 (quatre-

vingt-dix) actions sans désignation de valeur nominale et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des
statuts comme suit:

"  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en QUATRE-

VINGT-DIX (90) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées."

<i>Frais

Le Président déclare que le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison de la modi-

fication des statuts s'élève à EUR 1.500,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des actionnaires sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. ACKE, A. SIEBENALER, S. MOHAMMED et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2009. Relation: LAC/2009/17568. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009069507/242/111.
(090081966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Aries Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.356.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 07 mai 2009 de la société ARIES HOLDING S.à r.l. que

l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 1 

er

 mai 2009:

Monsieur Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle

46A Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.

57429

2. Démission du Gérant B suivant, à compter du 1 

er

 mai 2009:

Monsieur Franciscus Willem Joséphine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, aux Pays-Bas, ayant son

adresse professionnelle au 46A Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARIES HOLDING S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009069242/20.
(090081438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Manitoba Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.021.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs proposent d'élire en leur sein une présidente en la personne de Madame Françoise DUMONT. Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.
D. PIERRE / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009069237/15.
(090081629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Crossglen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 33.972.

Suite à la lettre signée en date du 30 janvier 2009, le conseil d'administration de la société Crossglen S.A. a été avisé

de la démission du Commissaire aux comptes suivant à compter du 30 janvier 2009:

- Monsieur Alphonse Mangen né le 17 juin 1958, à Ettlebruck, au Luxembourg, et ayant pour adresse professionnelle

147, rue de Warken, L-9088 Ettlebruck.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Crossglen S.A.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009069241/15.
(090081439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Sagittarius Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 102.550.

<i>Nomination des représentants permanents

La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 12 août 2004, a désigné Madame
Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'en 2010.

La société CRITERIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 12 août 2004, a désigné
Monsieur Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue
des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en
2010.

57430

Bertrange, le 26 mai 2009.

<i>Pour SAGITTARIUS INVEST S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE / Représentée par M. Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009069253/24.
(090081219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Anaf Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'avenir.

R.C.S. Luxembourg B 45.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069409/10.
(090082057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

in vino, Gildas S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 81.140.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069410/10.
(090081949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Cursay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 102.545.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue à Bertrange en date du 26 mai 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LIMITED a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.àr.l., ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Rectificatif de la nomination des représentants permanents

La nomination des représentants permanents (initialement déposée le 5 mars 2009, sous le n° L090035766.03, enre-

gistrée à Luxembourg le 03 mars 2009 sous les références: LSO-DC00791) a été rectifiée comme suit:

"La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 12 août 2004, a désigné Madame
Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'en 2010."

Bertrange, le 26 mai 2009.

CURSAY INVEST S.A.
PROCEDIA S.à.r.l. / CRITERIA S.àr.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Madame Catherine DE WAELE / Représentée par Monsieur Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009069255/26.
(090081213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

57431

ALSA S.A., Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 146.348.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L'ETAT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, représenté par Monsieur Lucien LUX, Ministre des Transports,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Claude WALTZING, Directeur de l'Aviation Civile, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mars 2009.
Ladite procuration restera, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée au présente

acte pour être formalisée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il souhaite constituer.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est crée une société anonyme sous la dénomination d' "AGENCE LUXEMBOURGEOISE POUR LA

SÉCURITÉ AERIENNE", en abrégée "ALSA S.A." (ci-après "la Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales ou autres bureaux

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil d'administration estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale du
siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer le siège social
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la planification, l'organisation, la préparation, l'exécution et la supervision de contrôles,

inspections, essais, tests, audits, études, enquêtes et formations de tous genre en matière de sécurité et de sûreté de
l'aviation civile ainsi que toute autre activité accessoire ou connexe quelconque en relation avec la sécurité ou la sûreté
de l'aviation civile.

Elle peut accomplir toutes les opérations mobilières et immobilières généralement quelconques qui concernent l'exé-

cution de son objet et dont la réalisation, la mise en valeur, l'exécution, l'exploitation ou l'organisation lui sont confiées
directement et exclusivement par l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut prendre des participations dans toute société ou groupement luxembourgeois, étranger ou interna-

tional ayant un objet identique ou similaire. Elle peut effectuer en général toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui peuvent en
faciliter ou favoriser la réalisation.

Titre II. - Capital social

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000), représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l'acte de constitution,

autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille euros
(EUR 1.250.000) par l'émission d'actions nouvelles, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque

et le lieu d'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à limiter ou supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel des actionnaires existants, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les présentes, à faire
constater en la forme requise la réalisation de l'augmentation de capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec
les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. L'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous
les cinq ans quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

57432

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications précises prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s'établit par l'inscription de son nom sur ce registre. La Société décide

si un certificat constatant cette inscription est délivré à l'actionnaire ou s'il reçoit une confirmation écrite de sa qualité
d'actionnaire. Les certificats d'actions ou confirmations écrites sont signés par deux membres du conseil d'administration.

Ces signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Le transfert d'actions se fait si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du certificat d'actions

et de tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats d'actions, par
une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs fondés de pouvoir.

Tout transfert d'actions est inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par deux mem-

bres  du  conseil  d'administration,  ou  par  une  ou  plusieurs  autres  personnes  désignées  à  cet  effet  par  le  conseil
d'administration.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société peut en faire mention au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire est censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci
jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci peut à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle
autre adresse fixée par celle-ci.

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. S'il y a plusieurs

propriétaires par actions ou si la propriété en est démembrée ou litigieuse, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

Art. 7. Toute transmission ou cession d'actions à un actionnaire ou en faveur d'un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou
l'usufruit, ne peut être réalisée qu'avec l'agrément préalable du conseil d'administration.

Celui qui projette de céder tout ou partie de ses actions doit en aviser par écrit le conseil d'administration, en indiquant

les nom, prénom et profession du cessionnaire projeté ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination et son siège social,
ainsi que le nombre d'actions à céder, le prix et les modalités de paiement de ce prix.

Dans les trente (30) jours à compter de la réception par la Société de la demande d'agrément, le président du conseil

d'administration est tenu de réunir le conseil d'administration pour lui soumettre la demande d'agrément. La décision du
conseil d'administration doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les
dix (10) jours de sa date.

En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification

du refus pour notifier à la Société s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d'administration est tenu, dans un délai de

quatre-vingt-dix (90) jours, à compter de la notification de la non renonciation, de présenter un acquéreur potentiel des
actions. Cet acquéreur peut être la Société elle-même.

A défaut d'accord des parties sur le prix de vente, l'acquisition aura lieu au prix calculé par un réviseur d'entreprises

indépendant, nommé par le conseil d'administration, sur base des bilans des trois derniers exercices.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 8. La Société est administrée par un conseil d'administration composé au moins de trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Ils sont révocables ad nutum.

Le nombre des administrateurs, sans jamais pouvoir dépasser le nombre de onze, ainsi que la durée de leur mandat

sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut dépasser six ans,

et restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants pourront

coopter, à la majorité des voix, un remplaçant temporaire pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste

57433

devenu vacant. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à la ratification de la cooptation lors de la première réunion
suivante.

Art. 9. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président. Il désigne un secrétaire

qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et qui peut être chargé d'exé-
cuter des tâches administratives ou d'autres tâches décidées par le conseil d'administration.

Le président préside les réunions du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président et, le cas échéant,

du vice-président, les membres du conseil d'administration désignent, à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de cette réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence temporaire de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au

moins, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations contiennent l'ordre du jour de la réunion. Sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de l'urgence

doit être mentionnée dans l'avis de convocation, ou si la date et l'endroit de la réunion ont été fixés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration, ou si tous les administrateurs déclarent expressément par lettre,
courrier, téléfax, télégramme ou courrier électronique renoncer au délai, les convocations sont notifiées au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, par lettre ou tous autres moyens de télécommunication tels que courrier,
téléfax, télégramme ou courrier électronique.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration par un autre administrateur.
Un même membre du conseil ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Un tel mandat n'est valable que pour

une seule réunion du conseil ou toute prorogation de celle-ci. Les procurations seront annexées au procès-verbal de la
réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les absentions ne comptent pas pour le calcul de la majorité.

En cas de partage, la voix de celui qui préside le conseil d'administration est prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

de résolutions circulaires. Les résolutions doivent être munies de la signature de tous les membres du conseil d'admi-
nistration sans exception pour leur approbation. La signature des administrateurs peut intervenir sur un seul document
ou sur plusieurs documents séparés. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par celui qui préside et la majorité

au moins des membres présents à cette réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs sont signés par deux membres du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs et actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut procéder à la nomination ou à la révocation de directeurs, gérants et autres agents,

associés ou non, agissant seuls ou conjointement aux fins de la gestion journalière de la Société et en fixe la rémunération.

Toutefois le conseil d'administration décide sur tout engagement ayant trait à la gestion journalière et dépassant le

montant de vingt mille euros (EUR 20.000).

Art. 12. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été spécialement délégués par le conseil d'adminis-
tration, ou en ce qui concerne la gestion journalière, par la ou les personnes auxquelles cette gestion aura été confiée,
mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 13. Sauf dispense du conseil d'administration, l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui

est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires est privé du droit de voter ou d'agir en toutes
matières relatives à de pareils contrats ou de pareilles affaires. La présente interdiction ne concerne pas les relations
contractuelles que la Société sera, le cas échéant, amenée à établir avec l'Etat ou les administrations publiques.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d'administration de cet intérêt per-
sonnel et il ne prend pas part au vote sur cette affaire; rapport doit être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la première assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel" utilisé précédemment ne s'applique pas aux relations ou aux intérêts qui peuvent exister

de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec toute société ou entité juridique que le conseil
d'administration peut déterminer discrétionnairement.

57434

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration agissant par un ou plusieurs administrateurs, agissant soit seul soit conjointement. Aucun mandant spécial
n'est requis.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Lorsque la Société compte un
actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant le

cinquième du capital social souscrit peuvent requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit au Luxembourg indiqué

dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant. En cas d'empêchement dûment constaté, l'assemble générale annuelle se tiendra au plus
dans les quatre semaines, à une date retenue par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convocation respectifs.
Les actionnaires sont convoqués à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins

huit jours avant l'assemblée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent préalablement se considérer dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les mandats d'administrateurs sont rémunérés et le montant en est fixé par l'assemblée générale.
Le président du conseil d'administration préside l'assemblée. A son défaut il est remplacé par le vice-président et en

l'absence de ce dernier, par un administrateur. Le président désigne un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux
de l'assemblée.

Il est assisté d'un ou de deux scrutateurs désignés par l'assemblée parmi les actionnaires ou leurs représentants qui

complètent le bureau.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui le

demande. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, dont production est faite, sont certifiés
conformes par deux membres du conseil d'administration. L'assemblée générale annuelle reçoit notamment les rapports
du conseil d'administration et du commissaire ou réviseur d'entreprises. Elle discute, approuve ou rejette le bilan et le
comptes de profits et pertes, elle détermine l'emploi et le bénéfice et fixe le dividende et le report à nouveau alors même
que ces questions ne figureraient pas sur l'ordre du jour.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus à l'ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un administrateur ou tout autre personne, en lui conférant un pouvoir écrit.

Sauf dans les cas spécialement prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple

des voix des actionnaires présents ou représentés.

Titre V. - Contrôle

Art. 16. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire ou par un réviseur d'entreprises selon les

exigences légales désignées par l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat.

Titre VI. - Année sociale et Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Du bénéfice net annuel de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être versés

conformément aux conditions prévues par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant suivant les mo-

dalités prévues pour la modification des statuts.

57435

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et fixe leur rémunération.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 20. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre IX. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

L'ETAT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare sou-

scrire les cinq cents (500) actions représentant la totalité du capital social et les libérer entièrement par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000) se trouve dès à présent à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros (EUR
3.000).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social prend

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq et de nommer comme membres du conseil d'admi-

nistration pour un terme qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle de 2010 les personnes suivantes:

- Monsieur Claude WALTZING, Directeur de l'Aviation Civile, comme président du conseil d'administration, avec

adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf;

- Madame Claude WAGENER, Conseillère de Direction adjointe à la Direction de l'Aviation Civile, comme membre

du conseil d'administration, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf;

- Monsieur Frank KRAUS, Conseiller de Direction adjoint à la Direction de l'Aviation Civile, comme membre du conseil

d'administration, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf;

- Monsieur Jean-Michel DELVAL, coordinateur sécurité à la Direction de l'Aviation Civile, comme membre du conseil

d'administration, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf;

- Madame Michelle STEICHEN, Premier Inspecteur des Finances à l'Inspection générale des Finances, comme membre

du conseil d'administration, avec adresse professionnelle à L-1352 Luxembourg, 2, rue de la Congrégation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire pour un terme expirant à l'assemblée générale annuelle de 2010:
Deloitte S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

57436

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: C. WALTZING et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2009. LAC / 2009 / 13112. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Signé par M 

e

 Martine SCHAEFFER; en remplacement de M 

e

 Joëlle BADEN, absente en date du 15 avril 2009.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009069512/7241/278.
(090082039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Kauri Cab German Residential Properties, Société à responsabilité limitée,

(anc. Kauri Capital 7).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.583.

In the year two thousand and nine,
on the twenty-fourth day in the twenty-fourth day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

- "KAURI CAPITAL 6", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 131.053 and

- "AVEY GmbH" société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Germany, having its

registered office at Am Sandwerder 26, D-14109 Berlin, Germany, registered with the German Trade and Companies
Register under the number HRB 113653 B,

both duly represented by Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, with professional

address in Luxembourg,

by virtue of two (2) proxies given under private seal.
Said proxies, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the two sole shareholders of the company "KAURI CAPITAL 7", a société à responsabilité

limitée having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 131.583, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on August
10, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Association, number 2319 of October 16, 2007. The Articles
of Incorporation have not been amended since.

The appearing parties, represented as stated here above, representing the whole corporate capital require the notary

to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the corporate name of the Company into "KAURI CAB GERMAN RESIDENTIAL

PROPERTIES".

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to modify article 2 of the Articles of Incorpo-

ration as follows:

Art. 2. "The Company will exist under the corporate name of "KAURI CAB GERMAN RESIDENTIAL PROPERTIES".

<i>Third resolution

The shareholders decide to convert the existing six hundred (600) shares into three hundred (300) class A shares and

three hundred (300) class B shares.

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to attribute the three hundred (300) class A shares to the existing shareholder "AVEY GmbH"

and the three hundred (300) class B shares to the other existing shareholder "KAURI CAPITAL 6."

57437

<i>Fifth resolution

The shareholders decide to increase the share capital by an amount of three hundred ninety-seven thousand and seven

hundred and seventy-five Euro (EUR 397,775.-), so as to raise it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) to four hundred twelve thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 412,775.-), by the issue of fourteen
thousand four hundred and ninety-eight (14,498) class A shares and one thousand four hundred and thirteen (1,413) class
B shares, of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share;

The new fourteen thousand and four hundred ninety eight (14,498) class A shares have been subscribed and entirely

paid up by "AVEY GmbH" previously named, at the subscription price of three hundred sixty-two thousand four hundred
and fifty Euro (EUR 362,450.- EUR), paid up by a contribution in cash and,

the new one thousand four hundred and thirteen (1,413) class B shares have been subscribed and entirely paid up by

"KAURI CAPITAL 6", previously named, at the subscription price of thirty-five thousand three hundred and twenty-five
Euro (EUR 35,325.-), also paid up by a contribution in cash.

The proof of the existence and of the value of the contributions in cash, in an aggregate amount of THREE HUNDRED

NINETY-SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (EUR 39,775.-) has been produced to
the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders decide to modify Article 6 of the Articles of Incor-

poration as follows:

Art. 6. "The capital is set at four hundred twelve thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 412,775.-),

represented by fourteen thousand seven hundred and ninety-eight (14,798) class A shares and one thousand seven hun-
dred and thirteen (1,713) class B shares, all having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

<i>Seventh resolution

The shareholders decide to modify Article 8§1 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 8. "The holders of the class A shares are entitled to seventy per cent (70 %) in the profits and assets of the

Company. The holders of the class B shares are entitled its owner to thirty per cent (30 %) in the profits and assets of
the Company. Within its respective class, each share entitles its holder to equal rights in the profits and assets of the
Company. Each class A and class B share entitles its holder to one vote at the general meeting of shareholders."

(....)

<i>Eighth resolution

The shareholders decide to modify Article 22.2 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 22.2.
(...)
"2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision, including the decisions with regard to the amendment

of the articles of association, may validly be taken unless it is approved by a majority of shareholders representing together
at least ninety-one percent of the corporate capital."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing, parties, the proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,

57438

le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

- "KAURI CAPITAL 6", une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.053, et

- "AVEY GmbH", une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de l'Allemagne, ayant son siège

social au Am Sandwerder 26, D-14109 Berlin, Allemange, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro HRB 113653 B,

les deux dûment représentées par M. Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

à Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles parties comparantes sont les deux seuls associés de la société "KAURI CAPITAL 7", une société à respon-

sabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.583, constituée selon un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2319 du 5 octobre
2007. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant et représentant l'intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société en "KAURI CAB GERMAN RESIDENTIAL

PROPERTIES".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 2 des statuts de la manière

suivante:

Art. 2. "La société prend la dénomination sociale de "KAURI CAB GERMAN RESIDENTIAL PROPERTIES"."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir les six cents (600) parts sociales existantes en trois cents (300) parts sociales de

catégorie A et en trois cents (300) parts sociales de catégorie B.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'attribuer les trois cents (300) parts sociales de catégorie A à l'associé "AVEY GmbH" et les

trois cents (300) parts sociales de catégorie B à l'autre associé "KAURI CAPITAL 6".

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois cent quatre-vingt-dix-sept

mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 397.775,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR
15.000,-) à un montant de quatre cent douze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 412.775,-) par l'émission de
quatorze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (14.498) parts sociales de catégorie A et mille quatre cent treize (1.413)
parts sociales de catégorie B, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Les quatorze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (14.498) parts sociales de catégorie A ont été souscrites et libérées

intégralement par "AVEY GmbH", prénommée, au prix de souscription de trois cent soixante-deux mille quatre cent
cinquante euros (EUR 362'450.-), payé par un apport en numéraire et

Les mille quatre cent treize (1,413) parts sociales de catégorie B ont été souscrites et libérées intégralement par

"KAURI CAPITAL 6", prénommée, au prix de souscription de trente-cinq mille trois cent quinze euros (EUR 35'325.-),
également payé par un apport en numéraire.

La preuve des documents justificatifs de la souscription et du montant total des apports en cash de TROIS CENT

QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (EUR 397.775,-) a été apportée au notaire
soussigné.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

57439

Art. 6. "Le capital social souscrit est fixé à quatre cent douze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 412.775,-)

divisé en quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (14.798) parts sociales de catégorie A et mille sept cent treize
(1.713) parts sociales de catégorie B, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)."

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier l'article 8 alinéa 1 

er

 des statuts de la manière suivante:

Art. 8. Les propriétaires des parts sociales de catégorie A bénéficient d'un droit à hauteur de 70 % dans les bénéfices

de la Société et dans tout l'actif social. Les propriétaires des parts sociales de catégorie B bénéficient un droit à hauteur
de 30 % dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Au sein de chaque catégorie de parts sociales, chaque
part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Chaque
part sociale de catégorie A et de catégorie B donne droit à son propriétaire à une voix à l'assemblée générale des associés.

(...)

<i>Huitième résolution

Les associés décident de modifier l'article 22.2 des statuts de la manière suivante:

Art. 22.2. "En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y

a moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant
(s) aux associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, chaque décision, y compris les décisions relatives à la modification des statuts ne pourra

être valablement prise que si elle est approuvée par des associés représentant ensemble au moins quatre-vingt onze
pourcent du capital social."

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison des présentes s'élève à environ mille sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. HEILIGER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 avril 2009. Relation: EAC/2009/4886. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 25 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009069506/239/183.
(090082004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Kuhn Immobilier S.A., Société Anonyme,

(anc. Kuhn Direct Immobilière S.A.).

Siège social: L-1247 Luxembourg, 5, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 99.772.

L'an deux mil neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KUHN DIRECT IMMOBILIERE

S.A.", ayant son siège social à L-2343 Luxembourg, 165, rue des Pommiers, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B numéro 99.772, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 11 mars 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 494
du 11 mai 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 6 novembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 76 du
30 janvier 2007.

57440

L'assemblée est présidée par Monsieur Roland Kuhn, demeurant professionnellement à L-1113 Luxembourg, Z.A. John

L. Mac Adam,

qui nomme comme secrétaire Monsieur David Weis, demeurant professionnellement à L-1113 Luxembourg, Z.A. John

L. Mac Adam.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Nickels, demeurant professionnellement à L-1113 Luxembourg, Z.A.

John L. Mac Adam.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en KUHN IMMOBILIER S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts.

2. Changement de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 4 des statuts.
3. Changement d'adresse de la société: 5, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en KUHN IMMOBILIER S.A. de sorte que l'article 1 

er

 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de KUHN IMMOBILIER S.A."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société de sorte que le premier alinéa de l'article 4 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

"La société a pour objet l'achat, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers ainsi que l'activité de syndic et l'activité en tant qu'agence de publicité et événementielle."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l'adresse de la société au 5, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 900,- (neuf cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. KUHN, D. WEIS, J. NICKELS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2009. Relation: LAC/2009/19984. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009069508/242/60.
(090081842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

RREI French AuberCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 133.993.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57441

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009069652/13.
(090081779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

SGAM AI Hudson, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.392.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of SGAM AI HUDSON, a public limited company ("société

anonyme") having its registered office in Luxembourg (the "Company") qualifying as an investment company with variable
share capital within the meaning of the law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, on August 18 

th

 , 2004, which was published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on September 1 

st

 , 2004. The articles of incorporation

of the Company were last amended on July 24 

th

 , 2007, by a notarial deed of Me Joseph Elvinger, published in the Memorial

on September 7 

th

 , 2007.

The meeting was opened at 3.30 p.m. under the chairmanship of Mrs Nathalie ROUX, employee, residing professionnaly

in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Marie MAGONET, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Paul FLORENTIN, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision on the dissolution of the Company.
2) Appointment of Société Générale Asset Management Alternative Investments as liquidator of the Company and

determination of its powers.

3) Miscellaneous.
II.- That the meeting has been duly convened by notice sent by registered mail on April 17 

th

 , 2009 to all shareholders.

III. That the names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

IV. That the quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital

of the Company and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two
thirds of the votes cast at the meeting.

V. That, pursuant to the attendance list of the Company, 26934 shares out of 34338,674 shares in issue are present

or represented.

VI. That, consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

After deliberation the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation.

In connection with the above, the cash available will be reimbursed to shareholders as soon as possible. The remaining

investments of the Company will be reimbursed from time to time, when the assets are realized.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator of the Company, Société

Générale Asset Management Alternative Investments, with registered office at Immeuble SGAM, 170, Place Henri Re-

57442

gnault, F-92043 Paris La Défense Cedex, France. The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144
to 148bis of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights,  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Me Joseph ELVINGER, notaire, résidant à Luxembourg.

A été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SGAM AI HUDSON, une société anonyme ayant

son siège social à Luxembourg ("la Société"), établie comme société d'investissement à capital variable au sens de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, constituée par acte notarié devant Maître Henri
Hellinckx, alors notaire à Mersch, le 18 août 2004, dont la publication a eu lieu au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") le 1 

er

 septembre 2004. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 24 juillet 2007, par

acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, publié au Mémorial le 7 septembre 2007.

L'assemblée a débuté à 15.30 heures, sous la présidence de Madame Nathalie ROUX, employée, résidant profession-

nellement à Luxembourg,

qui a nommé comme secrétaire Madame Marie MAGONET, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Paul FLORENTIN, employé, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert du notaire qu'il enregistre:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination de Société Générale Asset Management Alternative Investments comme liquidateur et attribution de

ses pouvoirs.

3) Divers.
II.  L'assemblée  a  été  dûment  convoquée  par  un  avis  adressé  par  lettre  recommandée  le  17  avril  2009  à  tous  les

actionnaires.

III. Que les noms des actionnaires présents lors de l'assemblée ou dûment représentés par procuration, les mandataires

des actionnaires ainsi représentés, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est propriétaire, sont inscrits
sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres
du bureau de l'assemblée et le notaire. La liste susmentionnée doit être jointe au présent acte et enregistrée conjointe-
ment. Les procurations données doivent être paraphées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et par
le notaire et doivent être jointes de la même façon au présent acte.

IV. Que le quorum requis par la loi concernant les éléments composant l'ordre du jour est d'au moins cinquante

pourcent du capital issu par la Société et les décisions concernant ces éléments de l'ordre du jour doivent être adoptées
par deux tiers des votes exprimés lors de l'assemblée.

V. Que, conformément à la liste de présence de la Société, 26934 actions sur les 34338,674 actions en circulation sont

représentées.

VI.  Qu'en  conséquence,  la  présente  assemblée  est  dûment  constituée  et  peut  donc  valablement  délibérer  sur  les

éléments composant l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

57443

<i>Première résolution

Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Dans ce cadre, les liquidités disponibles seront remboursées aux actionnaires dès que possible. Le remboursement

des investissements de la Société non encore liquidés aura lieu au gré de leur réalisation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Société

Générale Asset Management Alternative Investments, ayant son siège social à Immeuble SGAM, 170, Place Henri Regnault,
F-92043 Paris La Défense Cedex, France. Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges tels que prévus aux articles
144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Il est en mesure d'accomplir tous actes prévus à l'article 145 sans être contraint de demander l'autorisation de l'as-

semblée dans les cas ou celle-ci est requise.

Il peut exempter l'officier des hypothèques de recevoir des enregistrements automatiquement; renoncer à tous les

droits réels, droits de préférence, hypothèques, action en rescision; supprimer les saisies avec ou sans paiement de tous
les enregistrements privilégiés ou hypothécaires, transcriptions, scellées, oppositions et autres empêchements.

Le liquidateur est déchargé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tout ou partie de ses pouvoirs tel que nécessaire et pour la durée qu'il choisira.

Le présent acte est établi à Luxembourg, le jour mentionné au début du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, établit ici qu'à la requête des personnes présentes mentionnées

ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en français; à la requête de ces même personnes
présentes mentionnées ci-dessus, en cas de divergence entre les textes français et anglais, le texte anglais prévaudra.

Ce document ayant été lu aux personnes présentes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et

domicile, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: N. ROUX, M. MAGONET, P. FLORENTIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16536. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009069572/211/133.
(090080505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

B.D.M. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 114.107.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Bertrange le 12 mai 2009

Il résulte dudit procès-verbal que, suite à un changement de dénomination de la rue, l'adresse de la Société est dé-

sormais  fixée  au  10B  rue  des  Mérovingiens,  L-8070  Bertrange,  au  lieu  du  10B  Zone  Industrielle  Bourmicht,  L-8070
Bertrange.

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD., 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a démis-

sionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Nomination des représentants permanents

La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 07 février 2006, a désigné
Madame Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2011.

La société CRITERIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 07 février 2006, a désigné
Monsieur Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue

57444

des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en
2011.

Bertrange, le 12 mai 2009.

<i>Pour B.D.M. INVEST S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE / Représentée par M. Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009069252/32.
(090081222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Esprit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 23-25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.428.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009069655/11.
(090081775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

PSL Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 94.693.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 29 mai 2009

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Messieurs Gabriel JEAN, demeurant professionnel-

lement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et Pierre ANGÉ, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange et de la société CRITERIA Sàrl établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange
a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
2015.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marco RIES, sis 231

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant
professionnellement à Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme de la décision circulaire du Conseil d'Administration du 29 mai 2009

Il résulte de ladite décision circulaire que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,

demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

<i>Nomination du représentant permanent

La société CRITERIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 29 mai 2009, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2015.

Bertrange, le 29 mai 2009.

PSL MANAGEMENT S.A.
CRITERIA Sàrl / Gabriel JEAN
<i>Administrateur
Représentée par Monsieur Gabriel JEAN
<i>Représentant permanent

57445

Gabriel Jean

Référence de publication: 2009069251/36.
(090081225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Sogerel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 23.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGEREL SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009069121/12.
(090081400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Performance Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.886.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 mars 2009

L'Assemblée  renouvelle  les  mandats  d'administrateur  de  Madame  Christel  GIRARDEAUX,  employée  privée,  avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Pour extrait conforme,
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009069248/19.
(090081271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

BTG Carbon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.339.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BTG Proprietary Feeder (1) Limited, a limited company, incorporated and organised under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Com-
panies Registrar of the Cayman Islands under number 217728,

hereby represented by Ms Emelie MARIUS, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on May 12, 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

57446

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "BTG Carbon Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro each (EUR 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

57447

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by a Board composed of at least one (1) class A manager (the Class A Manager) and one

(1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their
office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1 Powers of the Board
8.1.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

8.1.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
8.2.1 The Board meets upon the request of at least one (1) manager, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, is in Luxembourg.

8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

8.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager of the Company in order to be represented at

any meeting of the Board.

8.2.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

8.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

8.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
8.3.1 The Company is bound towards third parties (i) for the day-to-day management up to an amount of two thousand

euro (EUR 2,000) (or its foreign currency equivalent) by the single signature of one class B manager, and (ii) in all other
matters by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1 The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1 Powers and voting rights
10.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

10.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the shareholders in writing, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions adopted in
accordance with the Articles are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the
date of the last signature.

10.1.3 Each share entitles to one (1) vote.

57448

10.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
10.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

10.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

10.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
10.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

10.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in

order to be represented at any General Meeting.

10.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

10.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three

quarters of the share capital.

10.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

57449

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. General provisions.
16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of the signing of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

BTG Proprietary Feeder (1) Limited, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following physical persons are appointed as Class A Managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Carlos Daniel Rizzo DA FONSECA, director, born on December 3, 1975, in São Paulo, Brazil, with professional

address at Rua Amauri, 255, 17º Andar, Jardim Europa, 01448-000, São Paulo, SP, Brazil; and

- Mr Roberto Balls SALLOUTI, director, born on February 26, 1972, in São Paulo, Brazil, with professional address at

Rua Amauri, 255, 17º Andar, Jardim Europa, 01448-000, São Paulo, SP, Brazil.

2. The following physical person is appointed as Class B Manager of the Company for an unlimited period:
- Mr Doeke VAN DER MOLEN, company director, born on March 1, 1969, in Hengelo, the Netherlands, with pro-

fessional address at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. The following legal entities are appointed as Class B Managers of the Company for an unlimited period:
- T.C.G. Gestion S.A., public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B
67.822; and

57450

- Luxembourg Corporation Company S.A., public limited liability company (société anonyme), having its registered

office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce and com-
panies under number B 37.974.

4. The registered office of the Company is set at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatorzième jour du mois de mai.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BTG Proprietary Feeder (1) Limited, une société limitée, constituée et régie par les lois de îles Caïmans, dont le siège

social se situe à Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Caïmans et inscrite au Registre des Sociétés de îles Caïmans
(Companies Registrar of the Cayman Island) sous le numéro 217728,

Ici représentée par Me Emelie MARIUS, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 12 mai 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "BTG Carbon Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

57451

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le Gérant de Classe A) et un

(1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B), nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du Conseil
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

8.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

8.2.3 Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

57452

8.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

8.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler, sous condition que la majorité des gérants soit présente en personne au Luxembourg. La participation
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

8.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.2.8  Le  Conseil  peut,  à  sa  discrétion  et  sous  réserve  du  meilleur  intérêt  de  la  Société,  mettre  à  disposition  des

actionnaires  et  des  créanciers  de  la  Société  toutes  informations  et/ou  tous  documents  concernant  la  Société  et  ses
opérations y compris les informations liées aux décisions prises par le Conseil, et suivant ce qui lui semble approprié.

8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, (i) pour la gestion journalière n'excédant pas un montant de deux mille

euros (EUR 2.000) (ou son équivalent en devise étrangère) par la signature individuelle du Gérant de Class B, et (ii) pour
toutes autres matières, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
10.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

10.1.2 Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué par écrit à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés ad-
optées conformément aux Statuts sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

10.1.3 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
10.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

10.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

10.2.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

10.2.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

10.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

10.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

57453

Art. 11. Associé unique.
11.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

12.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Dispositions générales.
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-

57454

lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

BTG Proprietary Feeder (1) Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes physiques suivantes sont nommées Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Carlos Daniel Rizzo DA FONSECA, administrateur, né le 3 décembre 1975 à São Paulo, Brazil, avec adresse

professionnelle au Rua Amauri, 255, 17º Andar, Jardim Europa, 01448-000, São Paulo, SP, Brésil; et

- M. Roberto Balls SALLOUTI, administrateur, né le 26 février 1972 à São Paulo, Brazil, avec adresse professionnelle

au Rua Amauri, 255, 17º Andar, Jardim Europa, 01448-000, São Paulo, SP, Brésil.

2. La personne physique suivante est nommée Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Doeke VAN DER MOLEN, administrateur de société, né le 1 

er

 mars 1969 à Hengelo, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

3. Les personnes morales suivantes sont nommées Gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- T.C.G. Gestion S.A., société anonyme, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au

Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.822; et

- Luxembourg Corporation Company S.A., société anonyme, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg et inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974.

4. Le siège social de la Société est établi aux 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. MARIUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2009. Relation: LAC/2009/19847. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009069514/242/499.
(090081990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

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STR Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.698.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2009,

enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mai 2009, que les actionnaires de la société anonyme "STR Finance S.A.", en
liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 87698, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg,
ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 22 mai 2002, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1223 du 20 août 2002, et mise en liquidation suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial numéro 551 du 13 mars 2009, ont prononcé la
clôture de la liquidation de la société "STR FINANCE S.A.".

Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à l'ancien siège social de la Société à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068319/23.
(090080804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Fast Mix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.477.

L'an deux mille neuf, le huit mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire des

associés de la société FAST MIX S. à r.l., (nouvellement FAST MIX SARL LIMITED) en date du 8 décembre 2008, docu-
mentée par acte du notaire soussigné du même jour, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision des associés de la société à responsabilité limitée FAST MIX S. à r.l., (nouvellement FAST MIX SARL

LIMITED) du 8 décembre 2008, le siège social de la Société a été transféré de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques,
a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits et a accepté la démission du gérant, le tout sous la condition suspensive
de l'inscription de la Société par les autorités des Iles Vierges Britanniques.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société aux Iles Vierges

Britanniques ont été accomplies ainsi qu'il résulte d'un certificat de continuation du "Registrar of Corporate Affairs" du
11 février 2009, dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquence toutes les résolutions prises par l'as-
semblée générale extraordinaire du 8 décembre 2008 sont devenues effectives.

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société FAST MIX S. à r.l. (nouvellement FAST

MIX SARL LIMITED) auprès du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. MORESCHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19254 Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009068649/242/31.
(090080773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Adam's Fashion Coiffure Sàrl

Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne

Anaf Luxembourg Sàrl

Annibal Holding S.A.

Aries Holding S.à r.l.

BANA Swiss Funding S.à r.l. Limited

B.D.M. Invest S.A.

B. et C.E.

Bisa S.A.

BTG Carbon Luxembourg S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.

Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl

Caradog Holdings S.A.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.

Crossglen S.A.

Cursay Invest S.A.

Drafin S.A.

Esprit Luxembourg S.à r.l.

Estin S.A.

Eugexia S.A.

Eurotecgroup S.A.

Fast Mix S.à r.l.

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A.

Fluides Equipements S.A.

Indosuez Management II S.A.

in vino, Gildas S.àr.l.

Irec Europe S.A.

Kauri Cab German Residential Properties

Kauri Capital 7

Ksiop S.à.r.l.

Kuhn Direct Immobilière S.A.

Kuhn Immobilier S.A.

L'Avenir Financial Holding S.à r.l.

Logic Park Europe Sàrl

Manitoba Investments S.A.

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l.

M &amp; V Concept Sàrl

Nestlé Finance International Ltd.

NRGenerating Luxembourg (No.1) S.à r.l.

NTC-Europe S.A.

Pearson Luxembourg N°. 2.

Performance Invest Spf S.A.

PSL Management S.A.

RREI French AuberCo S.à r.l.

RTL Group Central and Eastern Europe S.A.

Sagittarius Invest S.A.

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.

Serfacom SA

SGAM AI Hudson

Skino S.A.

Sogerel S.A.

Stanstead Investment Holdings S.A.

STR Finance S.A.

Symrise Luxembourg S.à r.l.

Telesparks S.A.

Whole Properties S.A.