MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1184

17 juin 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

56818

Aberdeen Shopping 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

56818

Acorn (Luxco) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56798

Africa Queen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56818

Africa Queen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56818

Albatros-Trans Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56822

Alliance Entreprise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56786

Alma Capital Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56786

ARBED Building Concepts  . . . . . . . . . . . . . .

56812

Archico s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56816

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A.  . . . . . . . . .

56822

Axel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56812

AZ Socfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56820

Balestra Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56792

Balestra Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56792

Balestra Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56816

Berny's International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56809

Binigaus Trier SG S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

56813

Boval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56786

By Internet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56787

Caesar Finance 1999 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56792

D.B.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56820

Deutsche Post Reinsurance S.A.  . . . . . . . . .

56819

East Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56832

European Engineering & Environment

Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56814

Europe Investors & Finance S.A. . . . . . . . . .

56819

Exsigno S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56818

Financière Mirage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56820

Gelins  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56819

Geoson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56821

HAWK Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56796

Intaris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56796

Intervinum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56791

Kampa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56823

Kampa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56819

Kar-Tess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56792

Kinnevik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56820

Koho Investments (Luxembourg) S.A.  . . .

56808

LCF Edmond de Rothschild Prifund . . . . . .

56816

Leisuter Trier SG S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56813

Leonardo Asset Management  . . . . . . . . . . .

56816

L.T.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56821

MKL Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56819

Morgan Stanley Infrastructure S.A.  . . . . . .

56792

MP Trans Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56789

New Star Global Property Management

(Luxembourg Five) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56797

Orion Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56820

Randas Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56817

Rondo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56817

San Marino Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

56814

Schmitcom S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56797

Seahold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56817

Slawka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56805

Société de Climatisation  . . . . . . . . . . . . . . . .

56822

Socom Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56821

Socom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56821

Specialised Finance Solutions (S.F.S.) S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56813

Special Projects Luxembourg S.A.  . . . . . . .

56791

Starwood Capital Hotel Brand Internatio-

nal GP, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56831

Sudgaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56823

Synergy Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56826

T.D. Illes Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56790

Telefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56817

TLcom II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56823

Twentyfourseven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56822

Vistra Fund Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56806

Ziaplent Trier SG S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

56813

56785

Boval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068025/239/12.
(090079691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Alma Capital Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.901.

Le Bilan au 31/12/08 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009068032/10.
(090079917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Alliance Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 85.836.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Montsouris Development Corp., société ayant son siège social à Aquilino

de la gardia St., Building Ocean Plaza, Twelve F1, Office 6, Panama City, République du Panama, inscrite au Mercantile
Department sous les références Microjacket 575619, document 927586;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "ALLIANCE ENTREPRISE S.A.", ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue

du X septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 85.836, a
été constituée suivant acte reçu le 31 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 754 du 17 mai 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme "ALLIANCE ENTREPRISE S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à

EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représentés par 3.100 (trois mille cent) actions de EUR 10,- (dix Euro) chacune,
chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"ALLIANCE ENTREPRISE S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.

56786

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 avril 2009, Relation: LAC/2009/16539. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009067651/211/46.
(090079303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

By Internet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 62.559.

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BY INTERNET S.A.", avec siège social à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 62.559

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 249 du 16 avril 1998. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable,

demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Renaud VERCOUTER, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social vers L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
2. Acceptation des démissions des administrateurs de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes.
3. Changement de l'objet social de la société et en conséquence modification de l'article 2 des statuts.
4. Nomination de nouveaux administrateurs d'un administrateur-délégué et d'un commissaire aux comptes.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social avec effet immédiat vers L-1313 Luxembourg, 14, rue des

Capucins.

56787

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale accepte les démissions de tous les administrateurs de l'administrateur-délégué et du commis-

saire aux comptes, et leurs confère pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société et en conséquence de modifier l'article 2 des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique au sens le plus

large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat, toutes entreprises, organisations
et sociétés, de même que tous services de gestion, de domiciliation (y inclus la tenue des livres), de surveillance et
d'expertise de tous genres en matière économique et commerciale.

Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d'entreprises, quels qu'en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à l'étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.

La société a également pour objet la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-

Duché qu'à l'étranger

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la location et la mise en valeur d'immeubles tant pour compte propre

que pour compte propre.

La société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale nomme pour une durée de six ans en remplacement aux fonctions:

<i>- d'administrateurs:

1) Monsieur Renaud VERCOUTER, juriste, né le 28 juin 1967 à Boulogne, (F), avec adresse professionnelle à L-1313

Luxembourg, 14, rue des Capucins, Président du Conseil

2) Madame Sandrine CHASSAGNARD, docteur en droit, née le 2 janvier 1972 à Tulle (F), avec adresse professionnelle

à L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins

3) Madame Céline CHARGRASSE, cadre administratif, née le 11 mars 1972, demeurant à F-06250 Mougins, 300 Chemin

du Refuge

<i>- d'administrateur-délégué:

Monsieur Renaud VERCOUTER, préqualifié, lequel aura tous pouvoirs de représenter et d'engager la société par sa

seule signature y compris le pouvoir de constituer hypothèque et d'accorder mainlevée.

<i>- de commissaire aux comptes:

Monsieur Jérôme DOMANGE, comptable, né le 12 août 1977 à Thionville (F), demeurant à 103 rue de Meilbourg,

F-57100 Thionville

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.40 heures.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 800.- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

56788

Signé: P.CHANTEREAU, M.MAYER, R.VERCOUTER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2009. Relation: LAC/2009/17234. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009067643/206/102.
(090079145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

MP Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 23, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 146.267.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Joëlle POUTOT, affréteur, demeurant à F-57970 Yutz, 13, rue du Général De Gaulle.
2. Dominique AUER, affréteur, demeurant à F-57185 Clouange, 10, rue des Vergers.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MP TRANS SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de commissionnaire de transport national et international,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Joëlle POUTOT, susdite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Dominique AUER, susdit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

56789

- L'adresse de la société est fixée à L-5630 Mondorf-les-Bains, 23, avenue Dr Klein.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée: Joëlle POUTOT et Dominique AUER, préqualifiés.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: POUTOT, AUER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 12 mai 2009, REM 2009 / 623. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 mai 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009067625/218/61.
(090079215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

T.D. Illes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 146.266.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Etienne ILLES, électricien, demeurant à F-57240 Knutange (France), 7, rue de la Liberté.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de T.D. ILLES SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'installations électriques avec le commerce de matériel

et d'appareils électriques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

56790

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Etienne ILLES, électricien, demeurant à F-57240 Knutange (France), 7,

avenue de la Liberté.

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: ILLES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 12 mai 2009, REM 2009 / 620. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 mai 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009067623/218/55.
(090079210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Intervinum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.435.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009067536/13.
(090079044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Special Projects Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.100.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.06.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009068035/12.
(090079906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

56791

Caesar Finance 1999 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.170.

Le bilan de la société au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009068017/13.
(090079966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Kar-Tess Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068039/239/12.
(090079699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Balestra Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.640.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.06.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009068051/12.
(090079902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Balestra Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.640.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.06.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009068053/12.
(090079898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Morgan Stanley Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.610.

In the year two thousand and nine, on the eleventh of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

56792

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Morgan Stanley Infrastructure S.A., a société ano-

nyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, on 26 March 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1077, on 30 April 2008, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-137.610 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended following a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary

residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on 19 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1839, on 25 July 2008 and further amdended following a deed of the undersigned notary, on October
31, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2826, on November 25, 2008, and
further amended following a deed of the same notary, on February 2, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 503, on March 7, 2009.

The meeting is declared open with Mrs Jennifer CHRIST, private employee, residing professionally in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of twenty eight thousand eight hundred fifty one dollars of the United

States of America (USD 28,851.-) so as to raise it from its present amount of one hundred twenty thousand four hundred
and ninety three dollars of the United States of America (USD 120,493.-) to one hundred forty nine thousand three
hundred forty four dollars of the United States of America (USD 149,344.-).

2 To issue twenty eight thousand eight hundred fifty one (28,851) new shares with a nominal value of one dollar of

the United States of America (USD 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by Infrastructure Partners FCPR, a French fonds commun de placement

à risques bénéficiant de la procedure allegée, represented by its management company Equitis Gestion SAS, a French
simplified joint stock company, société par actions simplifiée, with a share capital of one hundred ninety-one thousand
five hundred eighty euros (EUR 191,580.-) whose registered office is at 9 rue de Téhéran, F-75008 Paris, France, registered
with the Register of Commerce and Companies of Paris under the number 431 252 121 and to accept payment in full
for such new shares including payment of a share premium by a contribution in cash.

4 To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the resolutions

adopted pursuant to items 1) to 3) of the agenda of the meeting.

5 Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxy holders of the represented sharehol-

ders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is
thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand

eight hundred fifty-one dollars of the United States of America (USD 28,851.-) so as to raise it from its present amount
of one hundred twenty thousand four hundred and ninety three dollars of the United States of America (USD 120,493.-)
to one hundred forty nine thousand three hundred forty four dollars of the United States of America (USD 149,344.-).

<i>Second resolution

The  general  meeting  resolved  to  issue  twenty-eight  thousand  eight  hundred  fifty-one  (28,851)  new  shares  with  a

nominal value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) per share, having the same rights and privileges as
the existing shares.

56793

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mrs Jennifer CHRIST, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

Infrastructure Partners FCPR, a French fonds commun de placement à risques bénéficiant de la procedure allegée, re-
presented by its management company Equitis Gestion SAS, a French simplified joint stock company, société par actions
simplifiée, by virtue of a proxy given on 4 

th

 May 2009 (the "Subscriber").

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Subscriber declared to subscribe for twenty-eight thousand eight hundred fifty-one (28,851) new shares, having

each a nominal value of one dollar of the United States of America (USD 1.-), and to make payment for such new shares,
with payment of a share premium in a total amount of twenty-eight thousand eight hundred fifty-one dollars of the United
States of America and sixteen cents (USD 28,851.16), by a contribution in cash in an aggregate amount of fifty-seven
thousand seven hundred and two dollars of the United States of America and sixteen cents (USD 57,702.16).

The Subscriber acknowledged that for rounding purposes the amount of the share premium is slightly higher than the

amount of one dollar of the United States of America (USD 1.-) per new share as agreed between the Company and the
Principal on 30 April 2008.

The amount of fifty-seven thousand seven hundred and two dollars of the United States of America and sixteen cents

(USD 57,702.16) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.

Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot the twenty-eight

thousand eight hundred fifty-one (28,851) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles

of association, which will from now on read as follows:

"  Art. 5. Capital. (1 

st

 paragraph).  The issued capital of the Company is set at one hundred forty-nine thousand three

hundred forty-four dollars of the United States of America (USD 149,344.-) divided into one hundred forty-nine thousand
three hundred forty-four (149,344) shares, with a nominal value of one dollar of the United States of America (USD 1.-)
each."

Nothing else being on the agenda, and none of the shareholders present or represented asking to speak, the meeting

was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

and capital reduction are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Follows the french translation

L'an deux mille neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Morgan Stanley Infrastructure

S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 26 mars 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1077 du 30 avril 2008 et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous B 137.610 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 juin 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1839 du 25 juillet 2008 et suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 octobre
2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2826 du 25 novembre 2008, ainsi que par un
acte reçu par le même notaire en date du 2 février 2009, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 503 du 7 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Jennifer CHRIST, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

56794

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d'un montant de vingt-huit mille huit cent cinquante et un dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 28,851.-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent vingt mille quatre cent
quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 120,493) à un montant de cent quarante-neuf mille trois cent
quarante-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 149,344.-).

2. Emission de vingt-huit mille huit cent cinquante et un (28,851) actions nouvelles ayant une valeur nominale d'un

dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de

placement à risques bénéficiant de la procédure allégée régie par le droit de la France, représentée par sa société d'in-
vestissement Equitis Gestion SAS, une société par actions simplifiée régie par le droit de la France, ayant un capital social
de cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 191.580,-) et ayant son siège social au 9, rue de Téhéran,
F-75008  Paris  et  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Paris  sous  le  numéro  431  252  121,  et
acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions incluant une prime d'émission par un apport en numéraire.

4. Modification de l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées

sur base des points 1) à 3) ci-dessus de l'ordre jour.

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de vingt-huit mille huit cent cinquante et un dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD 28,851.-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent vingt mille
quatre cent quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 120,493) à un montant de cent quarante-neuf
mille trois cent quarante-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 149,344.-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre vingt-huit mille huit cent cinquante et un (28,851) actions nouvelles ayant une valeur

nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de placement à risques bénéficiant de la procédure

allégée régie par le droit de la France, représentée par sa société d'investissement Equitis Gestion SAS, une société par
actions simplifiée régie par le droit de la France, ici représentée par Madame Jennifer CHRIST, prénommée, en vertu
d'une procuration lui délivrée à Paris (France) le 4 mai 2009 (le "Souscripteur").

Ladite procuration, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire vingt huit mille huit cent cinquante-et-un (28,851) actions nouvelles ayant chacune

une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) et libérer intégralement ces actions ainsi souscrites
par un apport en espèces, ensemble avec une prime d'émission par apporte en espèces d'un montant total de vingt-huit
mille huit cent cinquante-et-un dollars des Etats-Unis d'Amérique et seize cents (USD 28,851.16), soit un montant total
de cinquante-sept mille sept cent deux dollars des Etats-Unis d'Amérique et seize cents (USD 57,702.16).

Le Souscripteur accepte que pour les besoins d'arrondissement le montant de la prime d'émission est légèrement plus

élevé que le montant d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) par actions nouvelles, tel que convenu entre la
Société et le Souscripteur en date du 30 avril 2008.

En conséquence le montant intégral de cinquante-sept mille sept cent deux dollars des Etats-Unis d'Amérique et seize

cents (USD 57,702.16) a dès lors été mis à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée
au notaire soussigné.

56795

L'Associé a décidé d'accepter lesdites souscriptions et libération et d'attribuer les vingt-huit mille huit cent cinquante

et une (28,851) actions nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"  Art. 5. Capital. (1 

er

 alinéa).  Le capital émis de la Société est fixé à cent quarante-neuf mille trois cent quarante-

quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 149,344.-) représenté par cent quarante-neuf mille trois cent quarante-
quatre (149,344) actions ayant chacune une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation et Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Christ, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mai 2009. Relation: LAC/2009/18960. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009068817/5770/196.
(090081205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

HAWK Group S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.359.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55336 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068418/211/12.
(090080500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Intaris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068387/10.
(090080075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

56796

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.880.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.795.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 2006, acte publié

au Mémorial C n 

o

 2450 du 30 décembre 2006, modifié par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, susmentionné, en date du

27 mars 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1284 du 27 Juin 2007.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009068361/16.
(090080587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Schmitcom S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 297, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 55.150.

L'an deux mille neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1 - Monsieur Claude SCHMIT, maître menuisier, né à Luxembourg le 7 avril 1953, demeurant à L-8279 Holzem, 28,

rue de Capellen,

2 - Monsieur Paul MASSELTER, employé privé, né à Luxembourg le 13 mai 1954, demeurant à L-8806 Rambrouch, 27,

rue de Schwiedelbrouch, et

3 - Monsieur Michel SCHMIT, employé privé, né à Luxembourg le 7 février 1983, demeurant à L-8279 Holzem, 28,

rue de Capellen.

Lesquels comparants ont démontré au notaire instrumentaire qu'ils détiennent ensemble la totalité des 2.000 parts de

la société SCHMITCOM s.à r.l., ayant son siège social à Holzem,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.150,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 04 juin

1996, publié au Mémorial C numéro 442 du 09 septembre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instru-

mentaire en date du 29 juin 2006, publiée au Mémorial C numéro 2198 du 24 novembre 2006.

Ensuite, ils se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit les

résolutions suivantes:

<i>Transfert du siège social

Le siège de la société est transféré à L-2221 Luxembourg, 297, rue de Neudorf.
La première phrase de l'article 5 des statuts sera modifiée comme suit:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg".

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel et résidence, lesdits comparants ont

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute après d'être identifiés au moyen de copies de leurs cartes d'identité.

Signé: C. Schmit, P. Masselter, M. Schmit, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 27 mai 2009. Relation: CAP/2009/1708. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

56797

Capellen, le 2 juin 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009068878/225/37.
(090081345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Acorn (Luxco) 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.594.

In the year two thousand and four, on the eighteenth of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of shareholders of Acorn (Luxco) 1 (the "Company"), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies' register under section B number 101.594, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph
Elvinger, on 18 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7 September 2004, number
898. The articles of incorporation have been amended last amended by a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on
14 September 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 9.30 a.m., with Mrs Florence Bal, jurist, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg, who is also elected as

scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Introduction of new provisions in the articles of incorporation of the Company providing for new terms and con-

ditions relating inter alia to the subscription or transfer of shares;

2. Subsequent amendment of article 9 of the articles of incorporation of the Company and introduction of new articles

10,11, 12, 13 and 14;

3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The  general  meeting  of  shareholders  decides  to  introduce  new  provisions  in  the  articles  of  incorporation  of  the

Company providing for (1) some preferential subscription rights for the existing shareholders of the Company in case of
a new issue of shares or debt instruments, (2) a pre-emption right for the existing shareholders in case of a projected
sale of shares, (3) a drag along right and (4) a tag along right. The terms and conditions of these new provisions are more
explicitly provided tor in the new articles as mentioned in the second resolution below.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned amendment, article 9 of the articles of incorporation of the Company is

amended and new articles 10, 11, 12, 13 and 14 are added and shall now read as follows:

" Art. 9. Inter vivos, the Company's shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of

such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority representing three quarters of the share
capital.

The Company shall not issue any share or other security including any debt instrument (each a "Security", or collectively

the "Securities") (other than to (1) a "subsidiary" or "subsidiary undertaking" as defined in the UK Companies Act 1985
as amended by the Companies Act 1989 of the Company, (2) Acorn Jersey One Limited, (3) Acorn Jersey Two Limited,
(4) Acorn Jersey Three Limited or (5) Acorn Jersey Four Limited) to the shareholders of the Company holding more
than 50% of the Company's shares in issue (the "Majority Shareholders") unless each shareholder of the Company (a

56798

"Subscription Right Holder") has the right to subscribe for a proportion of such new Securities which is as nearly as
practicable equal to the proportion which the paid-up nominal value of its shares bears to the aggregate paid-up nominal
value of shares then in issue (excluding any premium paid on any share). Such right of subscription shall be exercisable
for a period of not less than 30 days following the resolution to issue, create or increase the relevant Security. If the
Company issues more than one class of Securites at the same time, then a Subscription Right Holder may only exercise
any right to subscribe for any Security if he exercises any other right to subscribe for the other Securities then available
to subscribe for an equal proportion of such other Securities.

Art. 10. Except in the case set out in article 12, no share of the Company shall be transferred and no interest in any

share of the Company shall be transferred or created unless and until the rights of pre-emption conferred by this article
10 in its second paragraph (as the case may be) have been satisfied or waived.

Any shareholder who intends to transfer any share in the Company (the "Vendor") shall give to the Company notice

in writing (the "Transfer Notice"), offering for sale the number of shares that he wishes to sell (the "Sale Shares") and
stating the price (the "Sale Price") at which he is prepared to sell the Sale Shares.

Art. 11. Receipt of the Transfer Notice by the Company shall irrevocably constitute the Company as the Vendor's

agent for the sale.

Within five days other than a Saturday or Sunday, on which banks in the City of Luxembourg are open for business

for normal business hours ("Business Days") of service of the Transfer Notice (the "Relevant Date") the Company shall
invite each of its shareholders at the Relevant Date (other than the Vendor or any other shareholder who at such date
has served or been deemed to have served a Transfer Notice) to offer to purchase their Proportionate Entitlement (as
defined below) of the Sale Shares at the Sale Price. Each such invitation shall be made in writing and shall specify the
proportion of the Sale Shares each such shareholder may offer to purchase. Each such shareholder may offer to purchase
all or part of the proportion of the Sale Shares which is as nearly as practicable equal to the proportion that the paid up
nominal value or value credited as so paid of such shareholder's shares in the Company (excluding any premium paid on
the shares) at the Relevant Date bears to the aggregate paid up nominal value of all such shares then in issue (except
those belonging to a Vendor or any other holder who has served or been deemed to have served a Transfer Notice)
(the "Proportionate Entitlement"). Every invitation under this article 11 shall be accompanied by a form of application for
use by such shareholder to indicate whether he wishes to offer to purchase:

(a) all or part of his Proportionate Entitlement; and
(b) any proportion of the Sale Shares in excess of his Proportionate Entitlement (the "Excess Entitlement").
Each shareholder of the Company may respond to such invitation made under this article 11 within 21 days from the

date of its service. At the expiration of such 21 days, the Sale Shares shall, if offers have been received from the share-
holders for any of the Sale Shares, be allocated in the following manner:

(a) each shareholder who has offered to purchase his Proportionate Entitlement under the provisions of this article

11 shall have it allocated to him;

(b) if any part of the Sale Shares then remains unallocated it shall then be allocated to satisfy the Excess Entitlements

and if this is insufficient to satisfy the Excess Entitlements in full it shall be allocated (as nearly as possible) in the proportion
that the shares of the persons applying for Excess Entitlements hear to each other.

Within seven days of the expiry of the 21 day period in which offers from purchasing shareholders can be made in

accordance with this article 11, the Company shall notify the Vendor and all other of its shareholders in writing as to
whether or not offers for the purchase of the entire Sale Shares have been received under this article 11 and accordingly
allocated. The notification shall give the details of the offers which have been made and of the allocations made as between
purchasing shareholders under this article 11. Each purchasing shareholder shall be bound by the terms of any offer made
by him to purchase such shares as he was allocated under this article 11 at the Sale Price. If any purchasing shareholder,
within a reasonable time from the date of any such allocation, shall default in making payment for the Sale Shares it has
agreed to purchase then such Sale Shares shall be reallocated to satisfy any outstanding Excess Entitlements.

If any Sale Shares remain unallocated after the process described in this article 11 has been followed, then the Vendor

shall be entitled to dispose of such unallocated Sale Shares within three months of the 21 days referred to in the above
paragraph, to any person or persons approved by the Majority Shareholders (such approval not to be unreasonably
withheld) on a bona fide sale at a price per share no less than the Sale Price PROVIDED THAT immediately before such
disposal is made such unallocated Sale Shares shall be re-offered to the Majority Shareholders at a price per share no less
than the Sale Price.

If offers shall have been received for any Sale Shares and they have been allocated under this article 11, the Vendor

shall be bound, to accept such offers and transfer the Sale Shares in the proportions allocated pursuant to this article to
each relevant purchasing shareholder. If, after becoming so bound, the Vendor defaults in transferring the Sale Shares
within a reasonable time, the Vendor shall be deemed to have irrevocably appointed the Company as his agent to execute
a transfer of the Sale Shares to the purchasing shareholder. The purchase price for the Sale Shares shall be paid into a
dedicated account of the Company. Prior to the execution of the deed of Transfer the Company will hold the purchase
price on behalf of the purchaser of the relevant shares and following execution of the deed of transfer the Company will
hold the purchase price on behalf of the Vendor.

56799

Art. 12. The following are the exceptions to the pre-emption rights set out in article 10, PROVIDED THAT every

transfer of shares is subject to the approval given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of the
three quarters of the share capital:

(a) any transfer of shares by a shareholder to any person with the prior consent in writing of the Majority Shareholders;
(b) any transfer of shares by a Majority Shareholder, (an "Original Member") to a company which is its wholly-owning

holding company or to any wholly-owned subsidiary of itself or of such holding company (the group comprising all such
companies which are from time to time either the wholly owning holding company of the Original Member or a wholly-
owned subsidiary of such holding company being hereinafter referred to as an "Original Group") and any such transferee
may transfer shares so transferred to it to any other member of the Original Group (the transferee and any such further
transferee being referred to as a "Group Transferee") provided that if any Group Transferee ceases to be comprised in
the Original Group while it is the holder of any such shares then such Group Transferee shall be obliged to transfer any
shares transferred to it pursuant to the provisions of this article 12 to the Original Member or any other member of the
Original Group (an "Acquiror") and in the event of any Group Transferee failing to execute such a transfer within 35 days
of being required so to do and to present it to the members of the board of management of the Company duly stamped
for registration within a reasonable time thereafter the members of the board of management of the Company may
appoint some person to execute a transfer of such shares in favour of the Original Member in relation to such Group
Transferee and shall thereupon cause the name of such Original Member to be entered in the relevant register as the
holder of the shares;

(c) any transfer of shares without restriction by a nominee of a Majority Shareholder to the beneficial owner thereof

or to another nominee of the same beneficial owner, subject to the approval of the Majority Shareholder;

(d) any transfer by a Majority Shareholder which is an investment fund (being any person, company, trust, limited

partnership or fund holding shares for investment purposes) or by its trustee, custodian or nominee or by an entity wholly
or substantially wholly owned by any investment fund (an "Co-Investment Holding Company") or by an entity co-investing
alongside such investment fund (an "Co-Investing Entity"):

a. to any trustee, nominee or custodian for such fund and vice versa;
b. to any unit holder, shareholder, partner, participant, manager or adviser (or an employee of such manager or adviser)

in any such fund;

c. to any other investment fund, or its trustee, nominee or custodian, managed or advised by the same manager or

adviser as any such fund; or

d. to any Co-Investing Entity or its trustee, nominee, or custodian there-of; or
e. to any Co-Investment Holding Company or any trustee, nominee or custodian thereof;
(e) any transfer by a Majority Shareholder which is entitled to drag the remainder shareholders as envisaged by article

13 and any transfer which contemplates a purchase offer under article 14 of this articles;

(f) any transfer of shares by a Majority Shareholder (being a nominee) to any person on whose behalf such nominee

holds such shares or who is beneficially entitled to such shares;

(g) any transfer of shares by a Majority Shareholder to a partnership or other corporate body which is controlled

directly by such Majority Shareholder.

Any person to whom a transfer may be made under this article 12 shall be a "Permitted Transferee". If and whenever

any person holding shares is a Permitted Transferee by virtue of the relationship between that Permitted Transferee and
the relevant transferor, if that Permitted Transferee would at any time cease to qualify as a Permitted Transferee, such
Permitted Transferee shall be bound to and shall forthwith offer to transfer the shares to the person from whom the
Permitted Transferee acquired such shares and if such offer is not accepted, the Permitted Transferee shall forthwith
serve (and hereby irrevocably constitutes the Majority Shareholders as his agent to effect such service) a Transfer Notice
pursuant to article 10 in respect of the relevant shares.

As the transfer to a Permitted Transferee requires a shareholders' resolution to approve or otherwise facilitate the

transfer, each shareholder shall undertake to apply such powers, rights (including voting rights in shares) and authorities
in order to procure the placing of the required shareholders' resolution.

Art. 13. If at any time the Majority Shareholders (the "Selling Investors") wish to transfer all (but not some only) of

their shares to any bona fide transferee other than Permitted Transferees (the "Proposed Transferee"), the Majority
Shareholders may, as irrevocably appointed agent for the Selling Investors, require by notice in writing to all (but not
some only) of the other shareholders (for purposes of this article 13, the "Drag-Along Right") the sale by such shareholders
to the Proposed Transferee of all (but not some only) of their shares at the price offered by the Proposed Transferee
being the same price per share as is offered to the Selling Investors. Each other shareholder agrees to take all steps
necessary to enable him to comply with the provisions of this article 13 and to facilitate the exercise of a Drag-Along
Right.

To exercise a Drag-Along Right, the Majority Shareholders shall give each other shareholder a written notice (for

purposes of this article 13, a "Drag-Along Notice") containing: (i) the name and address of the Proposed Transferee; and
(ii) the price per share offered, the terms of payment and other material terms and conditions of the Proposed Transferee's
offer.

56800

On receipt of a Drag-Along Notice, each other shareholder (each a "Transferring Member") shall thereafter be obliged

to sell his shares on such terms and conditions as are contained in the Drag-Along Notice, provided that the sale to the
Proposed Transferee by each of the Selling Investors is completed within 90 days after delivery of the Drag-Along Notice.
The  Majority.  Shareholders  are  (as  security  for  the  performance  of  each  Transferring  Member's  obligations)  hereby
irrevocably and unconditionally appointed as the true and lawful attorney of each Transferring Member for the purposes
of the acceptance of the offer contained in the Drag-Along Notice and to execute the necessary instrument of transfer
of his shares and may deliver on his behalf (and the Company may receive the purchase money) and shall thereupon cause
the Proposed Transferee to be registered as the holder of the relevant shares being transferred and shall hold such
purchase moneys on behalf of the Transferring Members.

If the sale in respect of the Drag-Along Notice is not completed within such 90-day period due to the act or omission

of the Proposed Transferee or the Selling Investors, then each holder to whom a Drag-Along Notice has been given shall
no longer be so obliged.

The pre-emption rights contained in articles 10 to 12 shall not apply to:
(a) a transfer to a Proposed Transferee by the Selling Investors pursuant to this article 13; or
(b) a transfer to an Acquirer pursuant to article 14.

Art. 14. No transfer of any shares of the Company shall be made (other than any transfer to Permitted Transferees)

if it would result in any person (the "Acquirer") alone or with a group or persons acting in concert with the Acquirer
(other than CCP VII Syndication Limited and Charterhouse General Partners (VII) Limited acting in its capacity as general
partner, and on behalf of CCP VII Co-Investment LPA, CCP VII Co-Investment LPB; CCP VII Co-Investment LPC; CCP
VII Co-Investment LPD and CCP VII Co-Investment LPE and their Affiliates, as defined below) holding fifty (50) per cent
or more of the shares in issue unless the Acquirer shall have made an offer to all shareholders to acquire all their shares
at a price equal to the higher of (i) the price at which such transfer is to be made or (ii) the highest price the Acquirer
(or persons acting together with it) has paid for any share of the Company in the 12 months prior to the date such transfer
would otherwise have been made.

As used in this articles "Affiliate" shall mean, with respect to any person, any other person that, directly or indirectly

through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such person; any
pooled investment vehicle organised by that person (or an Affiliate there-of) the investments of which are directed by
that person; or any partner, officer, employee (or Affiliate there-of); and any investment fund organised by that person
for the benefit of its partners, officers or employees or their dependants or an Affiliate of such a person or any successor
trustee or nominee for, or a successor by re-organisation of, a qualified trust."

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Acorn (Luxco) 1 (la

"Société"), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 101.594, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 18 juin 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société
ont été modifiés par acte du notaire MeHenri Hellinckx en date du 14 septembre 2004, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mlle Florence Bal, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mlle Rachel Uhl, juriste demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisit comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Introduction de nouvelles dispositions dans les statuts de la Société prévoyant de nouvelles conditions relatives

entre autres à la souscription ou au transfert de parts sociales;

2. Modification subséquente de l'article 9 des statuts de la Société et introduction de nouveaux articles 10, 11, 12, 13

et 14;

3. Divers.

56801

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'introduire de nouvelles dispositions dans les statuts de la Société prévoyant

(1) un droit préférentiel de souscription pour les associés de la Société en cas d'émission de nouvelles parts sociales ou
instruments de dette, (2) un droit de priorité aux associés en cas de projet de cession de parts sociales, (3) un droit de
sortie commune et (4) un droit de vente forcée. Les termes et conditions de ces stipulations sont plus explicitement
décrits dans les nouveaux articles mentionnés dans le deuxième résolution ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la modification susmentionnée, l'article 9 des statuts de la Société est modifié et de nouveaux articles 10,

11, 12, 13, et 14 sont ajoutés et auront désormais la teneur suivante:

" Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société ne pourra pas émettre de parts sociales ou tout autre titre, incluant des instruments de dette (un "Titre"

ou collectivement des "Titres") (autres qu'à (1) un "subsidiary" ou "un "subsidiary undertaking" tel que défini dans le UK
Companies Act 1985 tel que modifié par le Companies Act 1989 de la Société, (2) Acorn Jersey One Limited, (3) Acorn
Jersey Two Limited, (4) Acorn Jersey Three Limited ou (5) Acorn Jersey Four Limited) aux associés de la Société repré-
sentant plus de 50% des parts émises par la Société (les "Associés Majoritaires"), sauf si chaque associé (un "Détenteur
de Droit de Souscription") a le droit de souscrire à une partie des nouveaux Titres, qui est aussi proche que possible de
la proportion que représente la valeur nominale libérée de ses parts sociales par rapport à la valeur nominale libérée de
toutes les parts sociales émises (excluant toute prime d'émission payée sur des parts sociales). Ce droit de souscription
pourra  être  exercé  pendant  une  période  de  30  jours  minimum,  à  compter  de  la  résolution  d'émettre,  de  créer  ou
d'augmenter les Titres en question. Si la Société émet plus d'une classe de Titres en même temps, alors un Détenteur de
Droit de Souscription peut uniquement exercer son droit de souscrire pour des Titres s'il exerce tout autre droit de
souscrire pour les autres Titres alors disponibles à la souscription dans une proportion égale de l'ensemble des autres
Titres alors émises.

Art. 10. Sauf dans les cas mentionnés à l'article 12, aucune part sociale de la Société ne pourra être transférée et aucun

droit sur les parts sociales de la Société ne pourra être transféré ou créé jusqu'à ce que le titulaire des droits de préemption
conférés par cet article 10 en son second paragraphe ait exercé ou renoncé (selon le cas) à ceux-ci.

Tout associé ayant l'intention de transférer des parts sociales (le "Vendeur") devra en notifier la Société par écrit (la

"Notice de Transfert"), en indiquant le nombre de parts sociales qu'il souhaite vendre (les "Parts en Vente") et le prix (le
"Prix de Vente") auquel il est prêt à vendre les Parts en Vente.

Art. 11. La réception de la Notice de Transfert constituera irrévocablement la Société comme mandataire du Vendeur

pour la vente.

Endéans cinq jours autres qu'un samedi ou un dimanche, pendant lesquels les banques de la Ville de Luxembourg sont

ouvertes aux heures normales d'ouvertures (les "Jours Ouvrables") à compter de la signification de la Notice de Transfert
(la "Date Correspondante"), la Société devra inviter chaque associé (autre que le Vendeur ou tout autre associé qui à
cette date a signifié ou est considéré comme ayant signifié la Notice de Vente) à faire une offre d'achat à la Date Cor-
respondante portant sur leur Droit Proportionnel (tel que défini ci-dessous) des Parts en Vente au Prix de Vente. Chacune
de ces invitations sera faite par écrit et spécifiera la proportion de Parts en Vente que chaque associé peut acheter. Chaque
associé peut offrir d'acheter tout ou partie de la proportion des Parts en Vente, qui est aussi proche que possible de la
proportion de la valeur nominale libérée ou valeur créditée comme telle attribuée aux parts détenues par cet associé
dans la Société (excluant toute prime d'émission payée sur les parts sociales) à la Date Correspondante par rapport à la
valeur nominale totale libérée de l'ensemble des parts sociales émises (exception faite de celles appartenants au Vendeur
ou à tout autre détenteur ayant signifié ou étant considéré comme ayant signifié la Notice de Vente) (le "Droit Propor-
tionnel"). Toute invitation prévue sous le présent article 11 sera accompagnée d'un formulaire de réponse à l'usage de
chaque associé visant à indiquer s'il souhaite acheter:

56802

(a) tout ou partie de son Droit Proportionnel; et
(b) toute proportion des Parts en Vente excédant son Droit Proportionnel (le "Droit Excédentaire").
Chaque associé de la Société peut répondre à l'invitation prévue par le présent article 11 endéans 21 jours à compter

de la date de sa signification. A l'expiration de ces 21 jours, si des offres pour des Parts en Vente ont été reçues de la
part des associés, les Parts en Vente seront attribués de la manière suivante:

(a) chaque associé ayant offert d'acheter son Droit Proportionnel selon les dispositions du présent article 11 se le

verra attribué:

(b) si une partie des Parts en Vente reste non-attribuée, elle devra être attribuée de manière à satisfaire les Droits

Excédentaires et si elle est insuffisante pour satisfaire entièrement les Droits Excédentaires, elle devra être attribuée
(autant que possible) proportionnellement par rapport aux parts sociales détenues par chaque personne demandant un
Droit Excédentaire.

Endéans sept jours à compter de l'expiration de la période de 21 jours pendant laquelle les offres des associés désirant

acheter des parts peuvent être faites conformément au présent article 11, la Société devra signifier par écrit au Vendeur
et à chaque autre associé si des offres portant sur l'achat de l'ensemble des Parts en Vente ont été reçues, conformément
au présent article 11 et attribuées en conséquence. La notification donnera les détails des offres ayant été faites et des
attributions effectuées entre les associés acheteurs, conformément au présent article 11. Chaque associé acheteur sera
lié par les conditions de toute offre d'achat de parts dont il est l'auteur et qui lui ont été attribuées au Prix de Vente,
conformément au présent article 11. Si un associé acheteur, après un délai raisonnable à compter de la date de l'attribution,
manquait à effectuer le paiement des Parts en Vente qu'il a accepté d'acheter, les Parts en Vente seront réattribuées afin
de satisfaire tout Droit Excédentaire restant.

Si des Parts en Vente restent non - attribuées après que le processus décrit au présent article 11 ait été suivi, le Vendeur

aura le droit de vendre de bonne foi ces Parts en Vente non - attribuées, dans un délai de trois mois suivant la période
de 21 jours mentionnée dans le paragraphe ci-dessus, à toute(s) personne ou personnes ayant été approuvée(s) par les
Associés Majoritaires (cette approbation ne pouvant pas être refusée sans raison) à un prix par part qui ne pourra être
inférieur au Prix de Vente, à condition que immédiatement avant cette vente les Parts en Vente non -attribuées soient
de nouveaux offertes aux Associés Majoritaires à un prix par part qui ne pourra être inférieur au Prix de Vente.

Si des offres ont été reçues pour des Parts en Vente et que celles-ci ont été allouées conformément au présent article

11,  le  Vendeur  sera  dans  l'obligation  d'accepter  ces  offres  et  de  transférer  les  Parts  en  Vente  dans  les  proportions
attribuées conformément au présent article, à chaque associé acheteur concerné. Si après être ainsi tenu, le Vendeur
manque à son obligation de transférer les Parts en Vente dans un délai raisonnable, le Vendeur sera considéré comme
ayant nommé de manière irrévocable la Société comme son mandataire afin d'exécuter un transfert des Parts en Vente
à l'associé acheteur. Le prix d'achat des Parts en Vente sera versé sur un compte déterminé de la Société. Avant l'exécution
de l'acte de transfert la Société détiendra le prix d'achat pour le compte de l'associé acheteur et après l'exécution de
l'acte de transfert la Société détiendra le prix d'achat pour le compte du Vendeur.

Art. 12. Les exceptions aux droits de préemption décrits à l'article 10 sont les suivantes, à condition que chaque

transfert de parts sociales soit soumis à l'approbation donnée par les autres associés lors d'une assemblée générale, à
une majorité des trois quarts du capital social:

(a) tout transfert de parts sociales par un associé à toute personne avec l'accord préalable écrit des Associés Majori-

taires;

(b) tout transfert de parts sociales par un Associé Majoritaire (un "Membre Initial") à une société étant sa société -

mère actionnaire unique ou à une de ses filiales entièrement détenues ou de la société - mère (le groupe comprenant
toutes ces sociétés qui sont à un moment soit la société - mère actionnaire unique du Membre Initial ou une filiale
entièrement détenue par cette société - mère, sera ci-après dénommé le "Groupe Initial") et chaque cessionnaire peut
transférer les parts sociales ainsi transférées à tout autre membre du Groupé Initial (le cessionnaire et tout autre ces-
sionnaire additionnel du Groupe Initial étant ci-après dénommé un "Cessionnaire de Groupe") à condition que si un
Cessionnaire de Group cesse de faire partie du Groupe Initial alors qu'il détient des parts sociales, ce Cessionnaire de
Groupe sera obligé de transférer toutes les parts sociales qui lui ont été transférées selon les dispositions du présent
article 12 au Membre Initial ou à tout autre membre du Groupe Initial (un "Acquéreur") et dans l'hypothèse où un
Cessionnaire de Groupe n'exécuterait pas un tel transfert endéans une période de 35 jours à partir du moment où il est
requis de le faire et ne présenterait pas dans un délai raisonnable aux membres du conseil de gérance de la Société les
documents de transfert dûment timbrés pour l'enregistrement, les membres du conseil de gérance de la Société pourront
alors nommer une personne pour exécuter un transfert de ces parts en faveur du Membre Initial en relation avec le
Cessionnaire de Groupe et pourra pour ce faire inscrire le nom du Membre Initial comme le détenteur des parts sociales
dans le registre des actionnaires;

(c) tout transfert de parts sociales sans restriction par un fiduciaire (Nominee) d'un Associé Majoritaire à son béné-

ficiaire économique ou à un autre fiduciaire (Nominee) du même bénéficiaire économique, sous réserve de l'approbation
de l'Associé Majoritaire;

(d) tout transfert par un Associé Majoritaire qui est un fond d'investissement (c'est-à-dire toute personne, société,

trust, limited partnership ou fond détenant des parts dans un but d'investissement) ou par son administrateur, dépositaire,

56803

fiduciaire (Nominee) ou par une entité entièrement ou presque entièrement détenue par un fond d'investissement (une
"Société Holding de Co-Investissement") ou par une entité investissant aux côtés de ce fond d'investissement (une "Entité
de Co-Investissement"):

(i) à un administrateur, fiduciaire (Nominee) ou dépositaire de ce fond et inversement;
(ii) à tout détenteur d'unité, associé, administrateur, participant, gérant ou conseiller (ou un employé de ce gérant ou

de ce conseiller) dans un tel fond;

(iii) à tout autre fond d'investissement, ou ses administrateurs, fiduciaire (Nominee) ou dépositaire, géré ou conseillé

par le même gérant ou conseiller que ce fond;

(iv) à chaque Entité de Co-Investissement ou son administrateur, fiduciaire (Nominee) ou dépositaire; ou
(v) à toute Société Holding de Co-Investissement ou son administrateur, fiduciaire (Nominee) ou dépositaire.
(e) tout transfert par un Associé Majoritaire autorisé à faire sortir conjointement le reste des associés, tel qu'envisagé

à l'article 13 et tout transfert envisageant une offre d'achat selon l'article 14 des présents statuts;

(f) tout transfert de parts sociales par un Associé Majoritaire (étant un fiduciaire (Nominee)) à toute personne pour

le compte de qui le fiduciaire (Nominee) détient les parts sociales ou qui est le bénéficiaire des ces parts sociales;

(g) tout transfert de parts sociales par un Associé Majoritaire à un partnership ou autre personne morale directement

contrôlé par cet Associé Majoritaire.

Toute personne à qui un transfert peut être effectué conformément au présent article 12 est un "Cessionnaire Au-

torisé". Si et lorsqu'une personne détenant des parts sociales est un Cessionnaire Autorisé en vertu de la relation entre
ce Cessionnaire Autorisé et le cédant concerné, et si le Cessionnaire Autorisé cessait à un quelconque moment de se
qualifier en tant que Cessionnaire Autorisé, ce Cessionnaire Autorisé devra obligatoirement et immédiatement offrir de
transférer les parts sociales à la personne dont il s'est rendu acquéreur et si cette offre n'est pas acceptée, le Cessionnaire
Autorisé devra immédiatement signifier (et par la présente désigne de manière irrévocable l'Associé Majoritaire comme
son mandataire afin d'effectuer cette signification) une Notice de Transfert conformément à l'article 10, portant sur les
parts sociales correspondantes.

Si un transfert à un Cessionnaire Autorisé requiert une résolution des associés visant à approuver ou de vote attachés

aux parts sociales) et autorités en faveur des résolutions des associés requises.

Art. 13. Si à un moment donné les Associés Majoritaires (les "Investisseurs Vendeurs") désirent transférer l'ensemble

(mais pas une partie seulement) de leurs parts sociales à un cessionnaire de bonne foi autre qu'un Cessionnaire Autorisé
(le "Cessionnaire Proposé"), les Associés Majoritaires peuvent, en tant que mandataire nommé irrévocablement pour les
Investisseurs Vendeurs, demander par notification écrite à l'ensemble (mais pas à une partie seulement) des autres associés
(dans le présent article 13, le "Droit de Sortie Conjointe") la vente par ces associés au Cessionnaire Proposé de l'ensemble
(mais pas d'une partie seulement) de leurs parts sociales au prix offert par le Cessionnaire Proposé, ce prix étant le même
que celui offert aux Investisseurs Vendeurs. Chaque autre détenteur de parts sociales accepte de prendre toutes les
mesures nécessaires afin de se conformer avec les dispositions du présent article 13, et de faciliter l'exercice d'un Droit
de Sortie Conjointe.

Afin d'exercer un Droit de Sortie Conjointe, les Associés Majoritaires devront remettre à chaque autre associé une

notice écrite (dans le présent article 13, la "Notice de Sortie Conjointe"), contenant: (i) le nom et l'adresse du Cessionnaire
Proposé; et (ii) le prix offert par part sociale, les conditions de paiement et autres conditions matérielles de l'offre du
Cessionnaire Proposé.

A la réception de la Notice de Sortie Conjointe, chaque autre associé (chacun un "Membre Cédant") sera alors dans

l'obligation de vendre ses parts sociales aux conditions mentionnées dans la Notice de Sortie Conjointe, à condition que
la vente au Cessionnaire Proposé par chacun des Investisseurs Vendeurs soit finalisée dans les 90 jours à compter de la
réception de la Notice de Sortie Conjointe. Les Associés Majoritaires sont (en tant que garants de l'exécution de ses
obligations par chaque Membre Cédant) par la présente irrévocablement et inconditionnellement nommés comme les
mandataires légitimes de chaque Membre Cédant aux fins d'acceptation de l'offre contenue dans la Notice de Sortie
Conjointe, pour exécuter les instruments nécessaires au transfert de leurs parts sociales, les remettre pour leur compte
(et la Société recevra le montant de l'achat), faire en sorte que le Cessionnaire Proposé soit inscrit au registre comme
le détenteur des parts sociales transférées correspondantes et détenir le montant de l'achat pour le compte des Membres
Cédants.

Si la vente dans le cadre d'une Notice de Sortie Conjointe n'est pas finalisée dans la période de 90 jours, à cause d'un

acte ou d'une omission du Cessionnaire Proposé ou des Investisseurs Vendeurs, alors chaque détenteur de parts sociales
à qui une Notice de Sortie Conjointe a été donnée ne sera plus tenu de s'exécuter.

Les droits de préemption contenus dans les articles 10 à 12 ne s'appliqueront pas à:
(a) un transfert à un Cessionnaire Proposé par les Investisseurs Vendeurs conformément au présent article 13; ou
(b) un transfert à un Acquéreur conformément à l'article 14.

Art. 14. Aucun transfert de parts sociales de la Société ne pourra être effectué (autre que des transferts à des Ces-

sionnaires Autorisés) si ceci a pour résultat qu'une personne (l'"Acquéreur") seule ou avec un groupe de personnes
agissant de concert avec l'Acquéreur (autres que CCP VII Syndication Limited et Charterhouse General Partners (VU)

56804

Limited agissant en sa qualité d'associé-gérant (general partner) au nom et pour le compte de CCP VII Co-Investment
LPA, CCP VII Co-Investment LPB; CCP VII Co-Investment LPC; CCP VII Co-Investment LPD et CCP VII Co-Investment
LPE et leurs Affiliés, tel que ce terme est défini ci-dessous) détienne cinquante (50) pour cent ou plus des parts sociales
émises, sauf si l'Acquéreur à fait une offre à l'ensemble des associés afin d'acquérir l'ensemble de leur parts sociales à un
prix égal au plus élevé (i) du prix auquel le transfert va être effectué ou (ii) du prix le plus élevé que l'Acquéreur (ou les
personnes agissant avec lui) a payé pour toute part sociale de la Société dans les 12 mois précédents la date à laquelle le
transfert aurait été effectué.

Dans les présents statuts le terme "Affilié" signifie pat rapport à une personne, toute autre personne qui, directement

ou indirectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous le contrôle de cette
personne; tout véhicule d'investissement commun organisé par cette personne (ou son Affilié) dont les investissements
sont gérés par cette personne; ou tout associé, administrateur ou employé (ou un Affilié de ceux-ci); et tout véhicule
d'investissement commun organisé par cette personne en faveur de ses associés, administrateurs ou employés ou bien
leurs personnes à charge ou les Affiliés de cette personne ou tout administrateur successeur ou personne nommée à cet
effet, ou un successeur par réorganisation, d'un trust qualifié."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. BAL, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 novembre 2004 Vol. 22CS Fol. 71 Case 6. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): J. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009068982/211/429.
(090081368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Slawka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.917.

L'an deux mille neuf, le trente avril,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société SLAWKA S.A., avec siège à L-8210 Mamer, 106, route

d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 108.917, consituée aux termes d'un acte
reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 2005, publié au Mémorial C
numéro 1204 du 15 novembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraor-
dinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 20 novembre 2008, publiée au Mémorial C numéro 130 du 21
janvier 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur J.O.H. van Crugten, demeurant professionnellement à Mamer.
qui désigne comme secrétaire Monsieur F.H.R. Sonnenschein, demeurant professionnellement à Mamer.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame A. PAULISSEN, demeurant professionnellement à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:

56805

<i>Résolution: Capital social

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de € 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille

Euros) pour le porter de son montant actuel de € 1.000.000,- (un million d'Euros) au montant de € 6.500.000,- (six
millions cinq cent mille Euros) par un apport en espèces de l'actionnaire PAMIR S.A.

La réalité de cet apport entièrement libéré a été démontrée au notaire qui le constate expressément, par un certificat

bancaire.

En contre-partie de cet apport, la société émet 5.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000,-)

chacune, lesquelles seront toutes souscrites, en rémunération de l'apport ci-avant renseigné, par PAMIR S.A., après que
l'autre actionnaire ait renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Modification statutaire

En suite de cette augmentation de capital, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Version anglaise: The corporate capital of the company is set at 6.500,000.- (six million five hundred thousand) EUR

divided into 6.500 (six thousand five hundred) shares with a nominal value of 1,000.- (one thousand) EUR each fully paid-
in.

Version française: Le capital social de la société est fixé à 6.500.000,- (six millions cinq cent mille) EUR, divisé en 6.500

(six mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de 1.000 (mille) EUR chacune entièrement libérées.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.O.H. VAN CRUGTEN, F.H.R. SONNENSCHEIN, A. PAULISSEN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 4 mai 2009. Relation: CAP/2009/1449. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 8 mai 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009068875/225/50.
(090081344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Vistra Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.021.

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Vistra Holdings (Cyprus) Limited a private limited liability company incorporated under the laws of of Cyprus, having

its registered office at Theklas Lysioti 35, Eagle Star House, 5th Floor, 3030 Limassol, Cyprus, registered with the Registrar
of Companies under number HE 197638 (hereinafter referred to as the "Sole Shareholder")

here represented by Marie-Elodie Fessaguet, professionally residing in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, by

virtue of a proxy given on April 29th, 2009

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Vistra Fund Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 26th of September 2008, published in the Mémorial C - Recueil
des  Sociétés  et  Associations  number  2541,  dated  17th  of  October,  2008  on  pages  121950  and  following,  having  its
registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the RCS Luxembourg under number B
142.021 (hereinafter referred to as the "Company");

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand

euros) to bring it from its present amount of EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand euros) to EUR
375,000.- (three hundred and seventy-five thousand euros) by the issuance of 2,500 (two thousand five hundred) new
shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

56806

<i>Souscription - Liberation

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the 2,500 (two thousand five hundred)

new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain claim which it holds against the Company
in an amount of EUR 250,000.-

The existence and the value of the said claim has been certified to the undersigned notary by an auditor's report issued

on April 29th by Grant Thornton Lux Audit S.A., with registered office at 83, Pafebruch L-8308 Capellen (Luxembourg)
to which an interim balance sheet as per 31 March, 2009 is attached, who concludes as follows:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie."

Such report, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 6. first paragraph. The capital is fixed at EUR 375,000.- (three hundred and seventy-five thousand euros) repre-

sented by 3,750 (three thousand seven hundred and fifty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each,
all subscribed and fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed, are estimated at approximately two thousand three hundred Euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Vistra Holdings (Cyprus) Limited, une société constituée conformément aux lois de Chypre, avec son siège social au

Theklas Lysioti 35, Eagle Star House, 5 

th

 Floor,

3030 Limassol, Chypre, enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro HE 197638 (ci-après "l'Associée

Unique")

ici représentee par Marie-Elodie Fessaguet, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 29 avril 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Vistra Fund Services S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 septembre 2008 ,publié au Mémorial C
- Recueil des Sociétés et Associations numéro 2541 en date du 17 octobre 2008, pages 121950 et suivantes, avec son
siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B
142.021 (ci-après la "Société")

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000,- (deux cents cinquante mille

euros)  pour  porter  son  montant  actuel  de  EUR  125.000,-  (cent  vingt-cinq  mille  euros)  à  EUR  375.000,-  (trois  cent
soixante-quinze mille euros) par l'émission de 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

56807

<i>Souscription - Libération

L'Associée Unique déclare souscrire 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant

un apport en nature d'une créance certaine, détenue par elle-même contre la Société d'un montant de EUR 250.000,-
(deux cent cinquante mille euros).

L'existence et la valeur de la dite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'un rapport de réviseur

d'entreprises en date du 29 avril 2009, émis par Grant Thornton Lux Audit S.A., avec siège social au 83 Pafebruch, L-8308
Capellen (Luxembourg), auquel un bilan intérimaire en date du 31 mars 2009 est annexé, qui conclut comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie."

Ce rapport, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique déclare modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:

"  Art. 6. 1 

er

 alinéa.  Le capital est fixé à EUR 375.000,- (trois cents soixante-quinze mille euros) représenté par 2.500

(deux mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune toutes souscrites et
entièrement libérées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille deux cents Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M-E. FESSAGUET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 6 mai 2009. Relation: LAC/2009/17477. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009068983/211/112.
(090081665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Koho Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.379.

L'an mil deux mille neuf, le vingt-deux avril,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOHO INVESTMENTS (Lu-

xembourg) S.A. avec siège à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

La société est inscrite au Registre des sociétés et associations près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg

sous le numéro B 74.379.

Elle a été constituée par acte du notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 08 février 2000,

publié au Mémorial C numéro 386 du 28 mai 2000.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire BADEN

en date du 28 janvier 2005, publiée au Mémorial C numéro 581 du 16 juin 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur F.H.R. Sonnenschein, manager de trust, demeurant à Mamer.
Qui désigne comme secrétaire Madame A. Paulissen, employée privée, demeurant à Mamer,
L'assemblée élit comme scrutateur Madame J.C.M. Nijsen, directeur, demeurant à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues

par les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée
aux présentes.

56808

Monsieur le Président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présence susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote la résolution suivante, approuvée à l'unanimité:

<i>Augmentation de capital

Le capital social est porté de € 150.000,- (cent cinquante mille Euros) à € 950.000,- (neuf cent cinquante mille Euros)

par l'incorporation au capital d'une créance de l'actionnaire unique portant sur un montant de € 800.000,- (huit cent mille
Euros) et par la création de huit cent (800) nouvelles actions d'une valeur nominale de € 1.000,- (mille Euros) chacune.

En contrepartie de l'apport ci-dessus, il sera alloué à l'actionnaire unique les huit cents (800) actions nouvellement

créées.

Cette décision fut prise après que l'assemblée eût connaissance:
1) d'une décision de l'actionnaire prise en assemblée générale en date du 23 mars 2009 approuvant cette transaction;
2) d'une décision du conseil d'administration de KOHO INVESTMENTS (Luxembourg) S.A. du 20 février 2009 ap-

prouvant cette transaction;

3) d'un rapport de la société de révision HRT Révision, s.à r.l. avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

en date du 25 mars 2009 sous la plume de Monsieur Julien DIDIERJEAN, réviseur d'entreprises demeurant profession-
nellement à Luxembourg, lequel conclut:

<i>"Conclusion

Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which could cause us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 800 shares
with a nominal value of EUR 1.000,- each of KOHO INVESTMENTS (Luxembourg) S.A. to be issued in counterpart."

<i>Modification statutaire

En conséquence, le premier alinéa de l'article 5 des statuts sera modifié comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à 950.000,- (neuf cent cinquante mille Euros) représenté par 950 (neuf cent cinquante)

actions d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000,-) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées."

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évaluées à environ € 2.250,-

Dont acte, fait à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par nom, prénom, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.H.R. Sonnenschein, A. Paulissen, J.C.M. Nijsgen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 22 avril 2009. Relation: CAP/2009/1276. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 avril 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009068873/225/58.
(090081339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Berny's International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 146.328.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Bernadette GROSSHENNY, commerçante, née à Strasbourg (France), le 24 novembre 1960, demeurant

à F-57000 Metz, 40, rue de la Tête d'Or.

2) Monsieur Alain SCHNEIDER, commerçant, né à Strasbourg (France), le 5 décembre 1961, demeurant à F-57000

Metz, 40, rue de la Tête d'Or.

Les  parties  comparantes  sont  ici  représentées  par  Mademoiselle  Monique  GOERES,  employée  privée,  demeurant

professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui

56809

délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes dont les statuts
sont arrêtés comme suit:

Titre I.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Berny's International S.à r.l.", (ci-après la "So-
ciété"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la vente en ligne de lingerie et d'accessoires.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales

de mille euros (1.000,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social: Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts
doivent réunir la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

56810

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les deux cents (200) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Bernadette GROSSHENNY, préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Monsieur Alain SCHNEIDER, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

<i>Intervention des apporteurs - Souscription et Libération

Interviennent ensuite Madame Bernadette GROSSHENNY et Monsieur Alain SCHNEIDER, les deux fondateurs pré-

qualifiés, pour la souscription des deux cents (200) parts sociales, lesquels ont déclaré souscrire aux deux cents (200)
parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par l'apport en nature ci-après décrit, comme suit:

- Madame Bernadette GROSSHENNY, à concurrence de cent (100) parts sociales, et
- Monsieur Alain SCHNEIDER, à concurrence de cent (100) parts sociales.

<i>Description de l'apport en nature

Madame Bernadette GROSSHENNY et Monsieur Alain SCHNEIDER, préqualifiés, déclarent et reconnaissent que

toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par l'apport en nature de cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de quinze virgule vingt-quatre euros (15,24 EUR), de la société à responsabilité limitée de droit
français "COTE COEUR", établie et ayant son siège social à F-57000 Metz, 31, rue de la Tête d'Or, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Metz (France) sous le numéro B 414 342 378 et dotée d'un capital social de sept mille
six cent vingt-deux virgule quarante-cinq euros (7.622,45 EUR), représenté par 500 parts d'une valeur nominale de 25,-
EUR, c'est à dire 100% de la totalité des parts sociales émises, cet apport étant évalué à deux cent mille euros (200.000,-
EUR).

Le prédit apport est réalisé par Madame Bernadette GROSSHENNY à raison de deux cent cinquante (250) parts

sociales et par Monsieur Alain SCHNEIDER à raison de deux cent cinquante (250) parts sociales.

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie préalablement aux présentes par les gérants actuellement en fonction

de la société "COTE COEUR", une copie dudit rapport d'évaluation, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

- Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de "COTE COEUR" attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de
Madame Bernadette GROSSHENNY et de Monsieur Alain SCHNEIDER.

<i>Réalisation effective de l'apport

Madame Bernadette GROSSHENNY et Monsieur Alain SCHNEIDER, fondateurs et apporteurs, déclarent:

56811

- que toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées, libres de toutes charges et gages;
- qu'ils sont les seuls pleins propriétaires de ces parts sociales et possèdent les pouvoirs d'en disposer; et
- que lesdites parts sociales sont librement transmissibles.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate expressément sur base des documents produits et lui soumis, que les fondateurs-sou-

scripteurs sont propriétaires des parts sociales dont apport en société et que lesdites parts sociales ont été immatriculées
dans les livres de la société "COTE COEUR", dont les parts sociales sont apportées, au nom de la société "Berny's
International S.à r.l.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Bernadette GROSSHENNY, commerçante, née à Strasbourg (France), le 24 novembre 1960, demeurant à

F-57000 Metz, 40, rue de la Tête d'Or, et

- Monsieur Alain SCHNEIDER, commerçant, né à Strasbourg (France), le 5 décembre 1961, demeurant à F- 57000

Metz, 40, rue de la Tête d'Or.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un

gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2009. Relation GRE/2009/1992. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009068993/231/153.
(090081239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

ARBED Building Concepts, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067525/10.
(090079015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Axel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 71.746.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56812

Luxembourg, le 02 juin 2009.

<i>Pour AXEL FINANCE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009068338/15.
(090080532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Ziaplent Trier SG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009067527/10.
(090079020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Binigaus Trier SG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009067528/10.
(090079024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Leisuter Trier SG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009067529/10.
(090079026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Specialised Finance Solutions (S.F.S.) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.942.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009067535/13.
(090079041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

56813

European Engineering &amp; Environment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.855.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Jean-Bernard Zeimet, expert comptable, né à Luxembourg le 05/03/1953, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009068114/16.
(090080071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

San Marino Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.543.

In the year two thousand and nine, on the twelfth of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1) the company McArthurGlen San Marino LLC, registered with the Division of Corporation in the State of Delaware

(United States of America), under the number 4152467, with registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust
Center, Wilmington, New Castle, 19801 Delaware (United States of America);

2) the company FINGEN INTERNATIONAL B.V. registered with the Trade Register of Amsterdam (The Netherlands)

under the number 33297910, with registered office at Strawinskylaan 3051, NL-1077 ZX Amsterdam (The Netherlands),

both here represented by Mr Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, duly represented by Mr Raphaël ROZANSKI, prenamed, declared and requested the notary

to act:

I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) San Marino Investments S.à r.l., R.C.S. Luxem-

bourg  section  B  number  118.543,  with  registered  office  at  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, was incorporated by a deed received by the undersigned notary, on June 14, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 1930 of October 13, 2006. The articles of association have been modified
for the last time before the undersigned notary, on November 28, 2006, published in the Mémorial C number 394 of
March 17, 2007.

II.- That the capital of the private limited company San Marino Investments S.à r.l., pre-named, presently amounts to

eighteen thousand eight hundred and twenty-five Euro (EUR 18,825.-), represented by seven hundred and fifty-three (753)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III.- That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company San Marino Investments S.à

r.l. and that they have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The shareholders decide to dissolve the company and to liquidate its assets.

<i>Second resolution

The shareholders decide to appoint the Mr Pietro LONGO, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), on September 13, 1970, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August
10, 1915.

56814

<i>Third resolution

The shareholders give discharge to the managers, Mr Mark BAUWENS, Mr Iacopo MAZZEI and Mr Gary BOND, for

the performance of their mandate.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) la société McArthurGlen San Marino LLC, enregistrée à la "Division of Corporation" du Delaware (Etats-Unis

d'Amérique) sous le numéro 4152467, avec siège social à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington,
New Castle, 19801 Delaware (Etats-Unis d'Amérique);

2) la société FINGEN INTERNATIONAL B.V., enregistrée au registre de commerce d'Amsterdam (Pays-Bas) sous le

numéro 33297910, avec siège social à Strawinskylaan 3051, NL-1077 ZX Amsterdam (Pays-Bas),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, domicilié professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, dûment représentées par Monsieur Raphaël ROZANSKI, préqualifié, ont requis le notaire

instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée San Marino Investments S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro 118.543,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, le 14 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1930 du 13 octobre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le notaire instrumentant en date
du 28 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 394 du 17 mars 2007.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée San Marino Investments S.à r.l., prédésignée, s'élève

actuellement à dix-huit mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 18.825,-), représenté par sept cent cinquante-trois (753)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III.- Que les comparantes sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée San Marino Invest-

ments S.à r.l. et qu'elles ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associées décident de dissoudre la société et de liquider ses actifs.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de nommer Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de
la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915.

<i>Troisième résolution

Les associées donnent décharge aux gérants, Monsieur Mark BAUWENS, Monsieur Iacopo MAZZEI et Monsieur Gary

BOND, pour l'exercice de leur mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cinquante

Euros.

56815

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2009. Relation GRE/2009/1839. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009068992/231/103.
(090081580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Balestra Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.640.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.06.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009068058/12.
(090079897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

LCF Edmond de Rothschild Prifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068122/242/12.
(090079812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Leonardo Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068126/242/12.
(090079866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Archico s.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 146.046.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

56816

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 mai 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068188/243/12.
(090079978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Randas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.650.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068190/239/12.
(090079842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Rondo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 29.086.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068195/239/12.
(090079904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Telefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 86.805.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068197/239/12.
(090079919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Seahold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068198/239/12.
(090079949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

56817

Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068199/239/12.
(090080001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Aberdeen Shopping 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.313.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068200/239/12.
(090080015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Exsigno S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2009.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009068203/8085/12.
(090080159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Africa Queen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 118.455.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009068230/12.
(090079893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Africa Queen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 118.455.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56818

Luxembourg, le 2 juin 2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009068233/12.
(090079891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Kampa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 132.345.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009068236/12.
(090079889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

MKL Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.102.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009068238/10.
(090079888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Europe Investors &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPE INVESTORS &amp; FINANCE S.A.
Fortis Intertrust Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009068242/12.
(090079981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Deutsche Post Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.411.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068246/10.
(090079979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Gelins, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.199.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

56819

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068253/10.
(090079976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

D.B.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.640.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009068260/12.
(090079973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

AZ Socfin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.351.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068255/10.
(090079975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Financière Mirage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Référence de publication: 2009068269/10.
(090080037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Orion Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068304/10.
(090080007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Kinnevik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 64.958.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009068332/10.
(090080369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

56820

L.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 35, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 48.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009068325/14.

(090080380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Geoson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009068326/14.

(090080379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Socom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 49.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009068327/14.

(090080378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Socom Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 9.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56821

Fiduciaire ENSCH WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009068328/14.
(090080377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

SOCLIMA, Société de Climatisation, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 17.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009068329/14.
(090080375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7513 Mersch, 7, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009068330/14.
(090080373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Albatros-Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 52.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J. F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009068331/14.
(090080371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Twentyfourseven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 109.924.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

56822

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009068333/10.
(090080365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Sudgaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.-P. Michels.

R.C.S. Luxembourg B 5.248.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

interFIDUCIAIRE
121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009068336/13.
(090080361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Kampa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 132.345.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009068341/12.
(090080427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.485.

In the year two thousand and nine, on the sixth of May,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzerte.

THERE APPEARED:

KB (CI) Nominees Ltd, with registered office at Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, registered with the JFSC Companies Registry under number 1351,

represented by Renata Jokubauskaite, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 5th,

2009,

said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the undersigned notary to state:
I. That KB (CI) Nominees Ltd is the sole participant of TLcom II Holdings S.à r.l., a limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 143.485 (the "Company"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders,
notary residing in Luxembourg, dated November 20, 2008 and published in the Mémorial C number 19 of January 6, 2009.

II. That the capital of the Company is fixed at sixty-one thousand two hundred and fifty euro (€ 61,250.-) divided into

sixty-one thousand two hundred and fifty (61,250) parts of one euro (€ 1.-) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the Company in the amount of three hundred Euro (€ 300.-) so as to raise it from its

present amount of sixty-one thousand two hundred and fifty euro (€ 61,250.-) to sixty-one thousand five hundred and
fifty Euro (€ 61,550.-), by the issue of two hundred ninety-four (294) new Class A1 Parts and six (6) new Class A2 Parts,
of one Euro (€ 1.-) each, being three hundred (300) new parts in total, together with an issue premium of two million

56823

five hundred seventy-one thousand and seven hundred Euro (€ 2,571,700.-), each part having the rights and obligations
attached to the Class of parts to which it belongs in accordance with the articles of association of the Company.

2) Subscription and paying-up by KB (CI) Nominees Ltd of two hundred ninety-four (294) new Class A1 Parts and six

(6) new Class A2 Parts, of one Euro (€ 1.-) each, together with an issue premium of two million five hundred seventy-
one thousand and seven hundred Euro (€ 2,571,700.-), by a contribution in cash.

3) Amendment of Article 7, paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital

increase.

IV. After this had been set forth, the above named participant representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole participant decides to increase the capital of the Company in the amount of three hundred Euro (€ 300.-)

so as to raise it from its present amount of sixty-one thousand two hundred and fifty euro (€ 61,250.-) to sixty-one
thousand five hundred and fifty Euro (€ 61,550.-), by the issue of two hundred ninety-four (294) new Class A1 Parts and
six (6) new Class A2 Parts, of one Euro (€ 1.-) each, being three hundred (300) new parts in total, together with an issue
premium of two million five hundred seventy-one thousand and seven hundred Euro (€ 2,571,700.-), each part having the
rights and obligations attached to the Class of parts to which it belongs in accordance with the articles of association of
the Company.

<i>Subscription and Payment

KB (CI) Nominees Ltd, prenamed, represented by Renata Jokubauskaite, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given on May 5th, 2009, has declared to subscribe two hundred ninety-four (294) new Class A1 Parts
and six (6) new Class A2 Parts, of one Euro (€ 1.-) each. These new parts have been fully paid up together with an issue
premium of two million five hundred seventy-one thousand and seven hundred Euro (€ 2,571,700.-), by a contribution
in cash of the amount of two million five hundred seventy-two thousand Euro (€ 2,572,000.-).

Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraphs 1 and 2 of Article 7 of the articles of association of the

Company are amended and now read as follows:

"The Company has an issued capital of sixty-one thousand five hundred and fifty euro (€ 61,550.-) represented by

sixty-one thousand five hundred and fifry (61,550) parts having a nominal value of one euro (€ 1.-) each.

The sixty-one thousand five hundred and fifty (61,550) parts consist of twelve thousand five hundred (12,500) ordinary

parts (the "Ordinary Parts"), forty-eight thousand and ninety (48,090) class A1 parts (the "Class A1 Parts") and nine
hundred sixty (960) class A2 parts (the "Class A2 Parts")."

<i>Expenses

The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at three thousand euro (€ 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version:

En l'an deux mille neuf, le six mai,
Devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

KB (CI) Nominees Ltd, ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, inscrite auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro 1351

représentée par Renata Jokubauskaite, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

donnée le 5 mai 2009,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

56824

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que KB (CI) Nominees Ltd est le seul associé de TLcom II holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.485 (la
"Société"). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 19 du 6 janvier 2009.

II. Que le capital de la Société est fixé à soixante et un mille deux cent cinquante euros (61.250,- €) divisé en soixante

et un mille deux cent cinquante (61.250) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la Société d'un montant de trois cents euros (300,- €) afin de le porter de son montant

actuel de soixante et un mille deux cent cinquante euros (61.250,- €) à soixante et un mille cinq cent cinquante euros
(61.550,- €) par l'émission de deux cent quatre-vingt-quatorze (294) nouvelles Parts de Classe A1 et six (6) nouvelles
Parts de Classe A2, d'un euro (1,- €) chacune, soit trois cents (300) nouvelles parts sociales au total, ensemble avec une
prime d'émission de deux millions cinq cent soixante-onze mille et sept cents euros (2.571.700,- €), chaque part sociale
ayant les droits et obligations attachés à la Classe de parts sociales à laquelle elle appartient, conformément aux statuts
de la Société.

2) Souscription et libération par KB (CI) Nominees Ltd des deux cent quatre-vingt-quatorze (294) nouvelles Parts de

Classe A1 et six (6) nouvelles Parts de Classe A2, d'un euro (1,- €) chacune, ensemble avec une prime d'émission de
deux millions cinq cent soixante-onze mille et sept cents euros (2.571.700,- €) par un apport en numéraire.

3) Modification de l'article 7, paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
IV. Ces faits exposés, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de trois cents euros (300,- €) afin de le

porter de son montant actuel de soixante et un mille deux cent cinquante euros (61.250,- €) à soixante et un mille cinq
cent cinquante euros (61.550 €) par l'émission de deux cent quatre-vingt-quatorze (294) nouvelles Parts de Classe A1
et six (6) nouvelles Parts de Classe A2, d'un euro (1,- €) chacune, soit trois cents (300) nouvelles parts sociales au total,
ensemble avec une prime d'émission de deux millions cinq cent soixante-onze mille et sept cents euros (2.571.700,- €),
chaque part sociale ayant les droits et obligations attachés à la Classe de parts sociales à laquelle elle appartient, confor-
mément aux statuts de la Société.

<i>Souscription et Paiement

KB (CI) Nominees Ltd, prénommée, représentée par Renata Jokubauskaite, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 5 mai 2009, a déclaré souscrire deux cent quatre-vingt-quatorze (294) nouvelles Parts de
Classe A1 et six (6) nouvelles Parts de Classe A2, d'un euro (1,- €) chacune. Les nouvelles parts sociales ont été entiè-
rement souscrites et libérées, ensemble avec une prime d'émission de deux millions cinq cent soixante-onze mille et sept
cents euros (2.571.700,- €), au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de deux millions cinq cent soixante-douze
mille euros (2.572.000,- €).

La preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-

ment.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les paragraphes 1 et 2 de l'article 7 des statuts de la Société one été

modifiés et sont maintenant rédigés de la manière suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à soixante et un mille cinq cent cinquante euros (61.1550,- €) représenté par

soixante et un mille cinq cent cinquante (61.550) parts sociales d'un euro (1,- €) chacune.

Les soixante et un mille cinq cent cinquante (61.550) parts sociales consistent en douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales ordinaires (les "Parts Ordinaires"), quarante-huit mille quatre-vingt-dix (48.090) parts sociales de classe A1 (les
"Parts de Classe A1") et neuf cent soixante (960) parts sociales de classe A2 (les "Parts de Classe A2")"

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à trois mille euros (€ 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

56825

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jokubauskaite, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 mai 2009. Relation: EAC/2009/5390. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 mai 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009068868/219/145.
(090081240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Synergy Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 146.330.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société UNIVERSAL STARS LLC, ayant son siège social à 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY 82801 (U.S.A.),

CID numéro 2003-00454411,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, par-
ticiper à la création, l'administration, la gestion, le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe
de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de société incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités
dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.

La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, le développement de biens immobiliers et la vente d'une partie

ou de l'entièreté de ces biens immobiliers dans le cadre de la gestion ordinaire de la Société, ainsi que la promotion,
vente, gestion et/ou la location de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que
toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des
sociétés ayant leur siège social à Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

56826

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Synergy Partners S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

56827

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par la société UNIVERSAL STARS LLC, pré-

désignée, et intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à huit cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

2.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of May.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company UNIVERSAL STARS LLC, having its registered office in 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY

82801 (U.S.A.), CED number 2003-00454411,

here duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

as follows:

56828

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, to participate to the ownership, administration,
management, development and control of any enterprises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment
or purchase option or in any other way, any assets, to monetize any such, to develop such enterprises, to grant to
companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated companies
and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group of companies
including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their subsidiaries hold a
participation.

The Company may also acquire, hold, develop immovable properties and sale some or part of these immovable prop-

erties as part of the orderly management of the Company, as well as the promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg companies having their registered
office either or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of immovable properties.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds of provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of Synergy Partners S.a r.l..

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each, fully paid up.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

56829

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of two managers.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1 

st

 of January and terminate on the 31 

st

 of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

All the one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been subscribed by the company UNIVERSAL STARS LLC,

prenamed, and fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at eight hundred and fifty euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- Are appointed as managers of the company:
- Mr Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born in Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

56830

2.- The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Signé: TASKIRAN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2009. Relation GRE/2009/1900. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009068994/231/263.
(090081278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Starwood Capital Hotel Brand International GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.901.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth of April.
Before Maître Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg,
"the proxy"
acting as special proxy of "SH Group Global IP Holdings, LLC.";
"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the "société à responsabilité limitée", "Starwood Capital Hotel Brand International GP, S.à r.l.", a limited liability

company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 135.901, has been incorporated by deed enacted on December
28, 2007 published in the Luxembourg Mémorial C number 525 of March 1, 2008, whose articles of association have
never been amended.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "Starwood Capital Hotel Brand International

GP, S.à r.l." amounts currently to EUR 12,500, represented by 500 shares with a nominal par value of EUR 25 each, fully
paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

"Starwood Capital Hotel Brand International GP, S.à r.l.".

IV.- That the mandator owns all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder and as liquidator

of the Company, declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register or any other securities' register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the accounting situation of the company as at April 24, 2009, is hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of

the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, Mrs Rachel Uhl signed with us, the notary, the present original deed.

56831

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,

the English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence

le texte anglais fait foi.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mrs Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg,
"la mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de "SH Group Global IP Holdings, LLC.";
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "Starwood Capital Hotel Brand International GP, S.à r.l.", ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 135.901, a été constituée suivant acte reçu le 28 décembre 2008 publié au Mémorial C numéro
525 du 1 

er

 mars 2008, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Starwood Capital Hotel Brand International GP, S.à r.l."

prédésignée, s'élève actuellement à EUR 12.500, représenté par 500 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR
25, intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Starwood Capital Hotel Brand International GP, S.à r.l."

IV.- Que son mandant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique et de liquidateur de la société, il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute, ainsi qu'à l'annulation de tout

autre registre existant.

VII.- Que la situation comptable de la société au 24 avril 2009 est ici approuvée.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur

mandat jusqu'à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 avril 2009, Relation: LAC/2009/16526. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009067656/211/83.
(090079279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

East Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.964.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009068350/10.
(090080406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56832

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Acorn (Luxco) 1

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Africa Queen S.A.

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ARBED Building Concepts

Archico s.àr.l.

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Axel Finance S.A.

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Balestra Properties S.A.

Balestra Properties S.A.

Balestra Properties S.A.

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East Vision S.A.

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Europe Investors &amp; Finance S.A.

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Geoson S.à r.l.

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Intervinum S.à r.l.

Kampa S.A.

Kampa S.A.

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LCF Edmond de Rothschild Prifund

Leisuter Trier SG S.C.A.

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MKL Properties S.A.

Morgan Stanley Infrastructure S.A.

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Randas Invest S.A.

Rondo Holding S.A.

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Schmitcom S. à r.l.

Seahold S.à r.l.

Slawka S.A.

Société de Climatisation

Socom Participation S.A.

Socom S.A.

Specialised Finance Solutions (S.F.S.) S. à r.l.

Special Projects Luxembourg S.A.

Starwood Capital Hotel Brand International GP, S.à r.l.

Sudgaz S.A.

Synergy Partners S.à r.l.

T.D. Illes Sàrl

Telefin S.A.

TLcom II Holdings S.à r.l.

Twentyfourseven S.à r.l.

Vistra Fund Services S.à r.l.

Ziaplent Trier SG S.C.A.