MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1179

17 juin 2009

SOMMAIRE

Agresto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56577

Agropar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56571

Alimede Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

56570

Bendil Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56587

Berenberg Cash Rendite Plus  . . . . . . . . . . .

56554

Boschat-Laveix Luxembourg Klenschen +

Diren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56570

Brazuka's S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56575

Cabrillo Capital I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56571

Cauren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56562

Chamelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56548

Chempart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56552

Codepa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56553

Criali Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56546

Denislux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56589

Denislux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56589

Denislux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56589

Dinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56551

Dominique Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56559

Eastern Europe Real Estate Opportunities

Advisory S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56592

easycash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56587

EFG FP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56553

EURO VL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

56588

Financière Blandine Spf S.A.  . . . . . . . . . . . .

56550

Financière de Vignay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56570

Foam Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56590

Foncière Paseo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56559

Gamet Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56587

Gedefina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56549

Gevapan Invest Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56559

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

56570

HMTF CPD Canada Luxco S. à r. l.  . . . . . .

56587

ID 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56591

ID Log 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56591

ID Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56592

Investimmo International S.A.  . . . . . . . . . .

56562

ISwe Top Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56592

ISwi Log 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56590

ISwi Top S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56591

Jamyco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56547

Kempinsky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56554

Lafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56550

Lamyra Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56547

Latincom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56553

Latinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56553

LDC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56586

Lux Inseco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56548

Lysis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56546

Martesa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56559

MON-TEIS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56559

Orius SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56549

Passiflora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56552

PEH Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56549

PROMOLUXOR S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56589

Rom (Lux) 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56590

Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

56550

Schooner Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56548

Société Générale Securities Services Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56588

Stanler Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56586

Tokio Marine Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56554

T.O.T.T. Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

56566

Xenos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56551

56545

Lysis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.349.

You are convened at the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i> July 6 

<i>th

<i>  , <i>2009 at 13.30 p.m. at the registered office of the Company in 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

The agenda of the Ordinary General Meeting will be as follows:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and its approval.
2. Reading of the report of the Statutory Auditor.
3. Approval of the balance sheet, the profit and loss accounts and allocation of the results as of December 31 

st

 ,

2008.

4. Decision to be taken as per article 100 of the 1915 companies law.
5. Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.

You are also convened at the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in Luxembourg before Civil Law Notary Jean SECKLER on <i> July 6 

<i>th

<i>  , <i>2009 at 14.00 p.m. at the registered

office of the Company in 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

The agenda of the Ordinary General Meeting will be as follows:

<i>Agenda:

1. Review of the last available patrimonial statements of the company, provisional balance sheet and profit and loss

accounts as of 31 

st

 December 2008.

2. Deliberation and resolution on the dissolution and opening voluntary liquidation proceeding of the Company, inter

alia in accordance with any provisions of article 100 of the Luxembourg law on commercial companies.

3. Appointment of one or more liquidators and definition of his or their powers.
4. Directions to the liquidator and definition of his or their powers as of the possible disposal of any of the Company's

specific assets, procedures to be followed up for the valuable realisation of any of the Company's assets during
liquidation.

5. Directions to the liquidator and definition of his or their powers as for the possible handling of any of the Company's

specific debts and liabilities, as well as composition with the Company's creditors.

6. Definition of the liquidator's fee and decision on a provisional amount to be paid to the liquidator as a retainer on

such fees.

7. Any other miscellaneous matters connected or related to the above business.
Participants may participate in the Ordinary General Meeting either in person or by an authorized representative,

which does not have to be participant of the Company.

Any power of representation must be evidenced by presenting a written Power-of-Attorney at the beginning of the

extraordinary general meeting, in the attached form.

<i>For the Board of Managers.

Référence de publication: 2009070355/545/42.

Criali Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 110.028.

Cet avis de convocation remplace et annule l'avis du 12 juin 2009.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société qui se tiendra au 18 rue de l'eau L-1449 Luxembourg, le <i>6 juillet 2009 à 10.00 heures,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;

56546

2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2008 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

et

6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009071032/3665/20.

Jamyco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.759.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juillet 2009 à 13.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction  de  Mme  Myrna  Emile  BUSTANI  dans  ses  mandats  d'administrateur  et  de  présidente  du  conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

6. Reconduction de M. Jamil F. EL-KHAZEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

7. Reconduction de Mme Laura E. BUSTANI dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

8. Reconduction de M. Sheikh Fouad EL-KHAZEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

9. Reconduction de la société à responsabilité limitée LUXREVISION S.àr.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

10. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009071059/29/27.

Lamyra Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 16.285.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juillet 2009 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009071057/29/17.

56547

Schooner Investment, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 39.331.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>25 juin 2009 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2008;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060544/546/17.

Lux Inseco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 13, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 94.702.

Les actionnaires de la société LUX INSECO S.A., inscrite au RC Luxembourg sous le numéro B 94702, dont le siège

social est 13, rue de Bourgogne L-1272 Luxembourg, sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social, le <i>26 juin 2009 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du terme des mandats des trois administrateurs en fonction. Quitus à donner.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Constatation du terme du mandat d'administrateur délégué. Quitus à donner.
4. Nomination de nouveaux administrateurs délégués.
5. Constatation du terme du mandat du Commissaire aux comptes. Quitus à donner.
6. Nomination du nouveau Commissaire aux comptes.
7. Divers.
8. Pouvoirs à donner.

Pour insertion légale.
<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009062684/6004/21.

Chamelle S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2009 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

56548

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009062686/696/18.

Gedefina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 55.317.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2009 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009062685/696/17.

PEH Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.128.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

ein, die sich am <i>26. Juni 2009 um 9.30 Uhr in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall abgehalten wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Geschäftsjahresendes von bisher 31. Dezember auf 31. Juli sowie damit einhergehend die Änderung

des Termins der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre von bisher dem ersten Mittwoch im Mai auf den
dritten Mittwoch im November eines jeden Jahres. (Artikel 20 und 39 der Satzung).

Um an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien

ihre Aktien fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der Banque de
Luxembourg, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.

Diese ausserordentliche Generalversammlung ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Gesell-

schaftskapitals vertreten ist. Alle Punkte der Tagesordnung werden durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln
der Aktien, welche anwesend oder vertreten sind und ihre Stimmen abgeben, angenommen. Jeder Aktionär kann sich auf
der Generalversammlung vertreten lassen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei der Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der ausserordent-
lichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheini-
gung muss fünf Arbeitstage von der ausserordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009064984/755/26.

Orius SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.161.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

56549

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 juin 2009 à 14.00 heures au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de nouveaux administrateurs;
2. Changement du siège social;
3. Vente, maintien ou clôture de la société Mediacoffee srl ou de la branche d'activité de Orius SA et octroi des pleins

pouvoirs à Monsieur Pierluigi Sassi;

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009065193/45/17.

Financière Blandine Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.114.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2009 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009065663/795/16.

Lafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.258.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 26, 2009 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007 and 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009065665/795/15.

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

Die Aktionäre der Sarasin Multi Label SICAV werden hiermit eingeladen, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>26. Juni 2009 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg

abgehalten wird.

Folgende Punkte stehen auf der

56550

<i>Tagesordnung:

1. Berichte

a) des Verwaltungsrats und der Unteranlageberater
b) der Revisionsgesellschaft

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

31. März 2009

3. Entlastung des Verwaltungsrats für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr endend zum 31. März 2009
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in 2010
5. Verwendung des Reingewinns
6. Wahl / Bestätigung des Verwaltungsrats
7. Verschiedenes

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden

Luxemburg: BGL S.A., Investmentfondsabteilung, L-2951 Luxemburg
Schweiz: Bank Sarasin &amp; Cie AG, Bändliweg 20, Postfach, CH-8048 Zürich
Deutschland: Bank Sarasin AG, Taunusanlage 17, D-60325 Frankfurt am Main

SARASIN MULTI LABEL SICAV

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009065670/755/31.

Dinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.540.

Due to the absence of annual accounts to be approved, the Annual General Meeting held on 30 

th

 April decided to

convene a new Annual General Meeting on June 26, 2009.

Shareholders are invited to attend the new

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Friday <i> June 26 

<i>th

<i> , 2009

at 3.00 p.m. local time.

The agenda of the postponed Annual General Meeting will be as follows:

<i>Agenda:

1. Reading and approval of the Board of Directors' Report.
2. Reading of the Statutory Auditors' Report.
3. Reading and approval of the annual accounts as at December 31 

st

 , 2008.

4. Appropriation of income.
5. Discharge to be granted to the Directors for the past year.
6. Statutory appointments.
7. Allocation of Directors' profit quota.
8. Payment of a dividend for Dinvest - Select I - class E(D)
9. Miscellaneous

The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company or at the following address: UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.,
18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009065672/755/28.

Xenos, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.698.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav XENOS à

56551

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2009 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.

Les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à la présente Assemblée doivent déposer leurs actions, au moins

cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Ano-
nyme à Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009065679/7/23.

Passiflora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.645.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>June 25, 2009 at 03.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2008 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2008.

4. Continuation of activity of the company despite a loss of more than 75% of the capital.
5. Ratification of the cooptation of a new Director
6. Miscellaneous.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2009067014/1023/18.

Chempart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 143.305.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067018/506/16.

56552

Codepa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 25.961.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067020/506/16.

Latincom S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.203.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067021/506/16.

Latinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.204.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 2009 à 10 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067023/506/16.

EFG FP, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion - Verwaltungsreglement EFG FP - a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

56553

Assenagon Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2009058885/9.
(090070943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Tokio Marine Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné au 2 juin 2009 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009071031/9.
(090086184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Berenberg Cash Rendite Plus, Fonds Commun de Placement.

Hiermit werden die Anteilinhaber darüber informiert, dass der spezialisierte Investmentfonds Berenberg Cash Rendite

Plus (WKN: AoMS5X, ISIN: LU0309112455) mit Wirkung zum 15. Mai 2009 liquidiert und zum 25. Mai 2009 aufgelöst
wurde.

Luxemburg, im Juni 2009.

Berenberg Lux Invest S.A.

Référence de publication: 2009071058/755/9.

Kempinsky, Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.032.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile KEMPINSKY, ayant son siège social à

L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg numéro E4032, ayant un capital social de EUR 6.500.000,- (six
millions cinq cent mille euros), représenté par 260.000 (deux cent soixante mille) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt cinq EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 6.490.000,- (six millions quatre cent et quatre-vingt-

dix mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille euros) jusqu'à EUR
10.000,- (dix mille euros);

2. Valeurs d'inscription des sources dans le bilan en conformité avec les critères d'évaluation prévus la législation civile

italienne;

3. Modification de la dénomination de la société en SOCIETA AGRICOLA SAN FRANCESCO S.S.;
4. Modification de l'objet social;
5. Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050;
6. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la natio-

nalité italienne;

56554

7. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne sous la forme d'une "Società

semplice";

8. Nomination du gérant unique;
9. Divers.
Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 6.490.000,- (six millions quatre cent

et quatre-vingt-dix mille euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille
euros) à EUR 10.000,- (dix mille euros.

<i>Deuxième résolution

En conformité avec les critères fondamentaux d'évaluation prévus par les principes de droit civil de la République

italienne, la valeur d'inscription des sources dans le bilan social devra être réalisée selon le critère du "coût d'acquisition
historique" sur base de l'inventaire annexé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SOCIETA AGRICOLA SAN FRANCESCO S.S..

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article 4 des nouveaux statuts en

langue italienne ci-après.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1660 Luxembourg, 70,

Grand Rue, à I-37012 Bussolengo, Località San Francesco 69 (VR-Italie) et de faire adopter par la société la nationalité
italienne, selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

L'assemblée décide que les livres et documents de la société avant le transfert de siège seront conservés à l'ancien

siège de la société, à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Atto Costitutivo di Società Semplice

Con la presente privata scrittura da valere ad ogni effetto di legge tra i Signori:
- Holfin S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Città di Lussemburgo, 17, Rue Beau-

mont.

- Giovanni Montresor, nato a Bussolengo, il 29 ottobre 1943, residente in Bussolengo in località San Francesco, C.F.

MNT GNN 43R29 B296B,

Si conviene e si stipula quanto segue:

1) Tra la società Holfm S.A. e il signor Giovanni Montresor viene costituita una società semplice ai sensi del titolo 5°,

capo 2°, articoli 2251 e seguenti del Codice Civile, che agirà sotto la ragione sociale "SOCIETÀ AGRICOLA SAN FRAN-
CESCO S.S.".

2) La sede della società é fissata in Bussolengo (Verona).
3) La durata della società é fissata al 31 dicembre 2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta) e si intenderà tacitamente

prorogata di triennio in triennio qualora non venga data disdetta da un socio agli altri mediante lettera raccomandata con
ricevuta di ritorno almeno tre mesi prima del termine di scadenza sopra fissato o di quelli di eventuali proroghe.

56555

4) La società ha per oggetto esclusivamente l'esercizio delle attività agricole di cui all'art. 2135 del Codice Civile.
Per il raggiungimento dell'oggetto sociale la società potrà svolgere qualunque attività connessa, complementare o affine

con le precedenti e compiere ogni operazione accessoria. E' inibito l'esercizio di attività non agricole.

5) Il capitale della società viene fissato in euro 10.000,00 (diconsi euro diecimila/00) e viene sottoscritto e versato in

denaro dai soci nelle seguenti misure:

- Holfin S.A. euro 9.999,00 pari al 99,99% del capitale;
- Giovanni Montresor euro 1,00 pari al 0,01% del capitale;
6) Per l'intera durata della società e per le eventuali proroghe la gestione e l'amministrazione della società spetta al

socio persona fisica, il quale potrà compiere qualunque operazione di ordinaria e straordinaria amministrazione occor-
rente per il raggiungimento dell'oggetto sociale, essendo investito, senza limitazioni di sorta, della firma sociale e quindi
della rappresentanza della società di fronte a terzi ed in giudizio.

Occorrerà tuttavia il consenso di tutti i soci per le seguenti operazioni:
- operazioni di valore superiore a € 250.000,00 (euro duecentocinquantamila), intendendosi quale singola operazione

soggetta a tale limitazione anche una serie di operazioni collegate strettamente, teleologicamente e/o cronologicamente
e costituenti di fatto un'unica operazione;

- acquisto, permuta e vendita di immobili e di diritti reali in genere;
- concessione di garanzie a favore di terzi;
- assunzione di obbligazioni cambiarie (esclusa la semplice girata di effetti, la emissione di tratte sulla clientela e le

cambiali agrarie);

- richiesta ed accensione di mutui passivi presso banche o istituti di credito in genere;
- concessione di dilazioni, fidi a terzi in eccedenza al fido normale concesso alla clientela;
- conferimento di procure generali;
- assunzioni e cessioni di partecipazioni in altre società;
- stipulazioni di contratti di affitto ultranovennali;
- costituzione, surroga, postergazione, cancellazione, rinuncia di ipoteche, anche legali;
- nomina di arbitri;
- sottoscrizione di atti di compromesso.
L'amministratore, al fine di garantire la completa e tempestiva osservanza di tutti gli adempimenti posti a carico della

società e comunque sanzionati, può procedere alla nomina di una o più persone idonee e tecnicamente qualificate da
scegliersi, a seconda delle esigenze del caso, sia tra personale dipendente, sia in ambito esterno all'azienda, alle quali
saranno all'uopo conferiti i più ampi ed effettivi poteri gestionali nelle seguenti materie:

a) sicurezza del lavoro e tutela della salute e integrità fisica nei luoghi di lavoro;
b) tutela dell'ambiente contro l'inquinamento;
c) obblighi inerenti le vigenti normative sanitarie;
d) previdenza ed assistenza;
e) adempimenti di carattere fiscale e tributario.
I soggetti delegati riceveranno le facoltà ed i necessari poteri al fine di adottare qualsiasi iniziativa senza bisogno di

successiva ratifica.

L'Amministratore ha facoltà di concordare un compenso a favore dei soggetti sopra menzionati, predisponendo e

sottoscrivendo i relativi contratti, che potranno essere a tempo determinato od indeterminato, in relazione alla partico-
larità dell'opus.

All'Amministratore vengono conferite in via esclusiva le funzioni, comprensive di compiti, poteri e correlative res-

ponsabilità, in materia:

- A) di rispetto della normativa antinfortunistica e di tutela della salute e integrità fisica delle persone e dell'ambiente

di lavoro, fra le quali deve ricomprendersi, in particolare, il compito di assicurare l'osservanza delle seguenti categorie di
obblighi:

a) obblighi relativi al corretto assetto del luogo di lavoro;
b) obblighi relativi alla sussistenza od all'installazione di apparati od accorgimenti protettivi degli edifici, degli impianti

e delle macchine;

c) obblighi relativi all'installazione di attrezzature di salvataggio o di soccorso in caso di disastri o di infortuni;
d) obblighi di informazione sui pericoli insiti dell'uso di macchine, attrezzature ed impianti, o dello svolgimento delle

lavorazioni;

e) obblighi di controllo sul comportamento dei lavoratori ed in generale, dei soggetti presenti sui luoghi di lavoro, al

fine di garantire il costante assoluto rispetto delle norme e delle prescrizioni in materia di sicurezza sul lavoro e di tutela
della salute dei lavoratori, con riferimento in particolare anche a quanto previsto sub d).

56556

- B) di rispetto delle norme concernenti inquinamento delle acque, del suolo e dell'aria, la limitazione delle emissioni,

lo smaltimento comunque effettuato - e/o riutilizzo dei rifiuti di qualsiasi genere, specie o provenienza, fra le quali deve
ricomprendersi, in particolare, il compito di assicurare l'osservanza dei seguenti obblighi:

a) obblighi di richiedere, con riferimento alle materie indicate, le autorizzazioni amministrative di volta in volta neces-

sarie, e di effettuare alla competente autorità le comunicazioni imposte dalla legge e dalle prescrizioni contenute nei
provvedimenti di autorizzazione stessi;

b)  obbligo  di  garantire,  attraverso  una  puntuale  vigilanza  e  mediante  tutte  le  attività  ed  interventi  che  si  rendano

necessari, il rispetto delle prescrizioni indicate nei provvedimenti autorizzatori e contenute nelle norme di legge, assicu-
rando, in particolare, il costante rispetto dei limiti di accettabilità delle emissioni inquinanti, stabiliti in materia.

Nell'ambito delle mansioni precedentemente elencate l'amministratore potrà e dovrà promuovere tutte le operazioni,

le modifiche e gli investimenti necessari servendosi di tutta l'organizzazione interna della società, ricorrendo quando
necessario a consulenze anche esterne, acquisendo ed organizzando personale e mezzi, anche economici, per l'espleta-
mento dei compiti a lui affidati.

Per dotare l'azienda e gli ambienti di lavoro in genere di tutti i mezzi idonei per la tutela della incolumità di chiunque

sia presente, l'amministratore disporrà gli acquisti direttamente usando le somme necessarie di proprietà della Società.

- All'Amministratore vengono conferite in via esclusiva le funzioni, comprensive di compiti, poteri e correlative res-

ponsabilità, in materia:

A) di rispetto della normativa fiscale tributaria, nella quale deve ricomprendersi, in particolare, il compito di assicurare

l'osservanza delle seguenti categorie di obblighi:

a) obblighi di formazione, controllo, sottoscrizione presentazione delle dichiarazioni ai fini delle imposte sui redditi,

dell'imposta sul valore aggiunto, del sostituto di imposta, e di ogni altra dichiarazione obbligatoria o richiesta dai compe-
tenti Uffici Tributari e Fiscali;

b) obblighi di documentazione, fatturazione, vidimazione, annotazione, conservazione e tenuta delle scritture contabili:
c) obblighi di versamento delle imposte, tasse, oneri fiscali, delle ritenute effettivamente operate a titolo di acconto o

di imposta e di ogni altra somma effettivamente dovuta in ottemperanza alla normativa fiscale e tributaria;

B) di rispetto della normativa previdenziale, assistenziale ed assicurativa, nella quale deve comprendersi, in particolare,

il compito di assicurare l'osservanza delle seguenti categorie di obblighi:

a) obblighi di formazione, controllo, sottoscrizione presentazione delle dichiarazioni obbligatorie o comunque richieste

dai competenti Istituti ed Enti;

b) obblighi di documentazione, vidimazione, annotazione, conservazione e tenuta delle scritture dei registri;
c) obblighi di versamento di contributi, premi e somme comunque effettivamente dovute ai competenti istituti ed Enti

in ottemperanza alla normativa previdenziale, assistenziale ed assicurativa.

Nell'ambito delle mansioni precedentemente elencate, ciascun Amministratore potrà e dovrà promuovere tutte le

operazioni, le modifiche e gli investimenti necessari servendosi di tutta l'organizzazione interna della società, ricorrendo
quando necessario a consulenze anche esterne, acquisendo ed organizzando personale e mezzi anche economici per
l'espletamento dei compiti a lui affidati.

All'Amministratore dovrà essere attribuita, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del suo ufficio, anche

una indennità annuale da stabilirsi di comune accordo fra tutti i soci, i quali potranno inoltre decidere di accantonare in
apposito fondo, a favore del socio amministratore, una indennità di cessazione rapporto nella misura e nei termini previsti
dalla normativa vigente.

7) Le quote sociali sono trasferibili per atto tra vivi solo col consenso scritto di tutti i soci.
8) I finanziamenti soci, in deroga alla presunzione di cui all'art. 1282 del C.C., si presumono eseguiti a titolo comple-

tamente gratuito e infruttiferi di interessi.

I finanziamenti, ad esclusione dei versamenti a fondo perduto, potranno essere effettuati dai soci a favore della società

nel rigoroso rispetto dei presupposti e delle condizioni imposte dalla legge.

9) Il contratto sociale può essere modificato con il consenso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale

sociale; al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.

La trasformazione della società in società di capitali è decisa con il consenso di tanti soci che rappresentino la mag-

gioranza del capitale sociale; al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.

La fusione della società è decisa con il consenso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale; al

socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.

10) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
11) Gli utili netti di esercizio e le perdite eventualmente risultanti saranno attribuite ai soci nel rispetto della loro quota

di partecipazione al capitale sociale.

12) Nel caso in cui il rapporto sociale si sciolga limitatamente ad un socio, (per effetto di morte - salvo quanto previsto

dal successivo punto 13 -, recesso, esclusione) questi od i suoi eredi avranno diritto ad una somma di danaro che rap-
presenti il valore della quota.

56557

La liquidazione della quota sarà fatta sulla base della situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo

scioglimento. Il pagamento di quanto dovuto al socio o ai suoi eredi dovrà essere fatto in ogni caso entro 12 (dodici) mesi
dal giorno in cui si verifica lo scioglimento e senza corresponsione di interessi.

13) In caso di morte di uno dei soci, l'altro deve liquidare la quota agli eredi, a meno che preferisca sciogliere la società,

ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.

Gli eredi del socio avranno l'obbligo di nominare un rappresentante comune per tutti i rapporti con l'altro socio e con

la società.

14) Per qualunque ipotesi di scioglimento della società, si conviene che se alla data dello scioglimento stesso non

esisteranno passività, potrà evitarsi la fase di liquidazione e si procederà, ove il patrimonio non fosse liquido, al riparto in
natura dello stesso.

Nel caso invece esistessero passività, si aprirà la fase della liquidazione, procedendosi alla nomina di un liquidatore al

quale spetterà la rappresentanza della società anche in giudizio.

15) La società non risponde in alcun modo e per nessun titolo o causa di qualsiasi eventuale impegno pecuniario che

privatamente uno qualsiasi dei soci avesse assunto prima del presente atto o assumesse in seguito.

16) Per le obbligazioni sociali risponde personalmente solo ed esclusivamente il socio che ha agito in nome e per conto

della società, mentre l'altro socio - in espressa deroga rispetto all'articolo 2267, comma primo, del codice civile - non
risulta né personalmente né solidalmente responsabile con riguardo alle suddette obbligazioni sociali.

17) Per quanto non espressamente previsto dal presente contratto si fa riferimento alle norme del Codice Civile.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant unique de la société, doté du pouvoir de administration:
Giovanni MONTRESOR, né à Bussolengo (VR), le 29 octobre 1943, demeurant à I-37012 Bussolengo (VR), località

San Francesco, code fiscal MNT GNN 43R29 B296B, dirigeant de sociétés;

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Giovanni MONTRESOR, né le 29 octobre 1943, demeurant à I-37012

Bussolengo (VR), località San Francesco, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra.
En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis
à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute
modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien,
avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Déclarations en langue italienne pour les autorités italiennes

Il comparente dichiara:
di dare atto che l'odierna deliberazione adottata all'unanimità in conformità all'art. 67.1 del Codice delle società com-

merciali (Legge 10 agosto 1915) del Granducato di Lussemburgo determina la perdita della nazionalità lussemburghese e
l'acquisto della nazionalità italiana senza scioglimento e ricostituzione, ma con assoluta continuità della personalità giuridica
conformemente all'espressa volontà della società stessa e nel rispetto dell'art. 25 della legge italiana 31 maggio 1995 n.
218 (riforma del sistema italiano di D.I.P.).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FERNANDES - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2009. Relation GRE/2009/1935. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009068583/231/246.
(090080355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

56558

Foncière Paseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.555.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONCIERE PASEO S.A.
C. FRANCOIS / N. THIRION
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009068427/12.
(090079638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Dominique Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.440.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068515/10.
(090079790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Martesa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.446.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 MAI 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009068514/10.
(090079779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Gevapan Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.653.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068511/10.
(090079792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

MON-TEIS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 146.295.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Nadia KAHOUL, employée privée, née à Thionville (France), le 4 juin 1974, demeurant à F-57290 Fameck,

20, rue de la Croix Munier.

ici représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxem-

bourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

56559

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

Titre I.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "MON-TEIS S.à r.l.", (ci-après

la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet les activités de chaudronnerie et tuyauterie industrielle.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

56560

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique Madame Nadia KAHOUL, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un verse-
ment en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Messaoud KAHOUL, indépendant, né à Tamendjar (Algérie), le 11 janvier 1953, demeurant à F-57290

Fameck, 20, rue de la Croix Munier (France), gérant technique, et

- Madame Nadia KAHOUL, employée privée, née à Thionville (France), le 4 juin 1974, demeurant à F-57290 Fameck,

20, rue de la Croix Munier, (France), gérante administrative.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective du gérant technique et de la

gérante administrative.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BATARDY; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2009. Relation GRE/2009/1945. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009068595/231/116.
(090080490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

56561

Cauren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.619.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068499/10.
(090079794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Investimmo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 146.298.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "FANOL INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino della

Guardia n° 8, (République de Panama),

ici représentée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes dont elle a arrêtés les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "INVESTIMMO INTERNATIONAL S.A.", laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, l'échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l'exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

Elle a en outre pour objet l'acquisition par achat, par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option, d'achat

de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres; obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

56562

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois d'avril à 9.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

56563

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

56564

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique la société "FANOL INTERNATIONAL S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées en nu-
méraire, à raison de 25%, par la souscriptrice prédite, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros
(7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Nicolas MICHAUX, conseiller fiscal / juriste, né à Paris (France),

le 5 janvier 1975, demeurant à F-57000 Metz, 32, rue Dupont des Loges, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

56565

5) Le siège social de la Société sera établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2009. Relation GRE/2009/1952. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009068604/231/222.
(090080527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

T.O.T.T. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 64, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.297.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Thierry AUPIC, dirigeant de sociétés, demeurant à L-1650 Luxembourg, 64, avenue Guillaume,
ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de T.O.T.T. INVESTISSEMENTS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

56566

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par CENT (100) actions,

chacune d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

56567

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

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réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Thierry AUPIC, préqualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ neuf cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
- Monsieur Thierry AUPIC, dirigeant de sociétés, né le 15 juin 1957 à Dijon (France), demeurant à L-1650 Luxembourg,

64, avenue Guillaume.

56569

3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
- Madame Erika PIERRET, employée privée, née à Montcy-notre-Dame (France), le 1 

er

 décembre 1965, demeurant à

L-7220 Helmsange, 94, rue de Diekirch.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2014.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1650 Luxembourg, 64, Avenue Guillaume.

DONT ACTE, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2009. Relation GRE/2009/1953. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, 3 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009068601/231/216.
(090080522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Financière de Vignay, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.394.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068496/10.
(090079797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068494/10.
(090079653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Alimede Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068493/10.
(090079659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

BLL K + D, Boschat-Laveix Luxembourg Klenschen + Diren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 124.499.

Les comptes au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009068492/10.
(090079670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

56570

Cabrillo Capital I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 34.100,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.388.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009068489/14.
(090079684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Agropar, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.296.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société anonyme "AUREA FINANCE COMPANY", établie et ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue

Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 47.028,

dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse,

ici représenté par Monsieur Alexandre MARGUET, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

2. Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50,

rue Basse.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "AGROPAR", laquelle sera

régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra également effectuer toutes prestations de services à destination des sociétés ou entreprises dans lesquelles

elle aura pris des participations, principalement les prestations et services en rapport avec les activités de ces sociétés
ou entreprises.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

56571

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 29 juin à 11.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

56572

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

56573

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme "AUREA FINANCE COMPANY", prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Alexandre MARGUET, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

56574

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, administrateur de société, né à Buenos Aires (Argentine), le 29 mars 1947,

demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse;

b) Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, né à Grenoble (France), le 19 octobre 1972, demeurant

professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse;

c) Monsieur Gilles LEWALLE, administrateur de sociétés, né à Lille (France), le 28 septembre 1947, demeurant pro-

fessionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse;

3. La société anonyme "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable", en abrégé "CLERC",

avec siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue de Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 92.376, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Ale-

xandre MARGUET, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: MARGUET; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2009. Relation GRE/2009/1940. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009068597/231/244.
(090080499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Brazuka's S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 49, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 146.308.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Madame Umbelina de Fatima MACEDO, serveuse, demeurant à L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.
2. Madame Paloma Regina DE SOUZA ROCHA PRATES, serveuse, demeurant à L- 4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue

Zénon Bernard.

56575

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "BRAZUKA'S S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,
- l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l'achat

et la vente de toutes marchandises,

- ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social

ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ (EUR 125,-) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

- Madame Umbelina de Fatima MACEDO, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Paloma Regina DE SOUZA ROCHA PRATES, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

56576

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
- Madame Paloma Regina DE SOUZA ROCHA PRATES, prédite.
Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
- Madame Umbelina de Fatima MACEDO, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4210 Esch/Alzette, 49, rue de la Libération.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Macedo; De Souza Rocha Prates, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2009. Relation: EAC/2009/5543. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009068720/203/85.
(090080745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Agresto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 50.798.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of May
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Agresto S.A., a public limited liability

company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B50.798 (the Company).

The Meeting is chaired by Maren Stadler, Rechtsanwältin, with professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting, Maren Stadler, prenamed, with professional address in Luxembourg

(the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting, Marjorie Andre, lawyer, with professional address in Luxembourg

(the Scrutineer).

(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders of the Company are represented and the number of their shares is shown on an attendance list.

Such list and proxies signed "ne varietur" by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

II. It appears from said attendance list that the two thousand two hundred and seventy (2,270) shares of the Company,

representing the entire share capital of the Company, are represented at the Meeting, so that the Board of the Meeting
can validly deliberate and decide on all the items of the agenda of which the shareholders of the Company have been
beforehand informed.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. convening formalities;
2. full restatement of the articles of association of the Company; and
3. miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:

56577

<i>First resolution

The Meeting resolves to acknowledge that the shareholders of the Company have been duly convened and have perfect

knowledge of the agenda of the Meeting which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend and completely restate the articles of association of the Company which shall hence-

forth be worded as follows:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the

name of Agresto S.A..

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risks, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Title II. - Capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1.  The  subscribed  share  capital  is  set  at  one  million  one  hundred  seventy-two  thousand  euro  (EUR  1,172,000)

consisting of two thousand two hundred and seventy shares (2,270) with a par value of five hundred and sixteen euro
and thirty cent (EUR 516.30) each, fully paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form or bearer form, at the choice of the shareholders.
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence

56578

or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of

the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.

Title III. - General meetings of shareholders

Art. 8. Meetings of the shareholders of the company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the fourth Thursday of May of each year
at 2 p.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Title IV. - Management - Representation

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.

56579

Art. 11. Meetings of the board of directors of the company.
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his or
her proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the numbers of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the company. The board of directors of the Company is vested with the

broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended

(the Companies Act 1915), or by the Articles, to the general meeting of shareholders of the Company fall within the
competence of the board of directors.

Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company is authorized to appoint a person, either

director or not, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders of the Company, for the
purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors of the Company

in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted
by the board of directors, but only within the limits of such power.

15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such

56580

other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Title V. - Supervision

Art. 17. Statutory auditor.
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January of each year and shall

terminate on December 31 of each year.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and, subject to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the
shareholders from time to time.

No further business being brought before the meeting, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
mille trios cents euros (EUR 1.300).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the appearing parties signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

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S'est tenue l'Assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires d'Agresto S.A., une société anonyme,

ayant son siège social au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.798 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Maren Stadler, Rechtsanwältin, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Maren Stadler, prénommée, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg.
L'assemblée nomme comme scrutateur Marjorie Andre, juriste, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, le

président, le secrétaire et le scrutateur constituant le bureau de l'Assemblée.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les actionnaires de la Société sont représentés, et que le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste

de présence. Cette liste ainsi que les procurations, signées " ne varietur " par le président, le secrétaire, le scrutateur et
le notaire instrumentant, resteront annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

II. Ainsi qu'il apparaît sur la liste de présence, les deux mille deux cent soixante-dix (2,270) actions, représentant

l'entièreté du capital social de la Société sont représentées à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement
délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre de jour, qui a été communiqué à l'avance aux actionnaires de la
Société.

III. L'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. formalités de convocation;
2. refonte complète des statuts de la Société;
3. divers.
Après que l'agenda ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions

comme suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de prendre connaissance du fait que les actionnaires de la Société ont été valablement convoqué

et ont une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de complètement refondre les statuts de la Société qui sont par conséquent rédigés

de la manière suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de Agresto S.A..

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de

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garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à un million cent soixante-douze mille euro (EUR 1.172.000) consistant en deux

mille deux cent soixante dix (2.270) actions d'une valeur nominale de cinq cent seize euro trente (EUR 516,30) chacune,
entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra éga-
lement accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Titre III. - Assemblée générales des actionnaires

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la société.
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

8.2. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le quatrième jeudi du mois de mai de chaque année à 2 heures de l'après-midi. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, I'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement

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quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.6. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

9.7. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

9.8. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Titre IV. - Administration - Représentation

Art. 10. Administration de la société.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils seront rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la société.
11.1. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2. Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit

soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d'administration de la
Société. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société
(résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

56584

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la société.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président du

conseil d'administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s'il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la société. Le conseil d'administration de la Société est investi des

pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la
Loi de 1915) ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration
de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir

de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

individuelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
ratifier une telle transaction.

Titre V. - Surveillance

Art. 17. Commissaire aux comptes.
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou par un ou

plusieurs réviseur d'entreprises. Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprises sera élu pour une période n'excé-
dant pas six ans et il sera rééligible.

17.2. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions.

Titre VI. - Exercice social - Affectation des résultats

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l'objet et à la politique de la Société.

19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

56585

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de
la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 et, sous réserve des dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu
de temps à autre entre les actionnaires.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est clôturée.

<i>Frais estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ mille trois cents euros (EUR 1.300).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a parle et comprend la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Stadler, M. Andre et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19205. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009068926/5770/494.
(090081097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

LDC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 100.030.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

LDC Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009068469/15.
(090079615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Stanler Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.483.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56586

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Stanler Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009068467/15.
(090079617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

easycash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.025,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009068433/11.
(090079634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Gamet Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.865.

L'affectation du résultat aux comptes annuels au 31 décembre 2008, déposés le 22 mai 2009 et enregistrés sous la

référence L090073821.04 a été déposée en complément au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Gamet Holdings S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009068450/15.
(090079626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

HMTF CPD Canada Luxco S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.271.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

HMTF CPD Canada Luxco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009068464/15.
(090079619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Bendil Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.327.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56587

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Bendil Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009068468/15.
(090079616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Société Générale Securities Services Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. EURO VL Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.050.

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EURO VL LUXEMBOURG S.A.",

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.050, constituée
suivant acte reçu en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1821
du 30 décembre 2002. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 31 mars 2009, en cours
de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel BECKER, employé résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Karine PALM, employée résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Philippe LORRAIN, employé résidant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Qu'en vertu de l'Article 13.4 des statuts, le capital étant représenté intégralement, l'Assemblée peut valablement

délibérer sans convocation préalable.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que cent pour cent (100%) des trente-quatre mille six cent soixante (34.660)

actions  du  capital  social  de  la  Société,  actuellement  fixé  à  trente-quatre  millions  six  cent  soixante  mille  euros  (€
34.660.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en "Société Générale Securities Services Luxembourg".
2.- Modification afférente de l'article premier des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en Société Générale Securities Services Luxem-

bourg et de modifier en conséquence l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination Société Générale Securities
Services Luxembourg, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE. Passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. BECKER, K. PALM, P-P. LORRAIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19238. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

56588

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009068382/211/50.
(090080489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

PROMOLUXOR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.535.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009068309/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08392. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090079996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Denislux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.239.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 juin 2009.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>Fiduciaire comptable
14, Haaptstrooss - L8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009068385/14.
(090079739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Denislux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.239.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 juin 2009.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>Fiduciaire comptable
14, Haaptstrooss - L8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009068384/14.
(090079736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Denislux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.239.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56589

Diekirch, le 2 juin 2009.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>Fiduciaire comptable
14, Haaptstrooss - L8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009068383/14.
(090079735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.598.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009068306/12.
(090080003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

ISwi Log 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.063.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 13 mai 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia RABIA, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant)
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009068266/18.
(090079952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Rom (Lux) 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 124.662.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 13 mai 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia RABIA, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant)
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (gérant)

56590

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009068265/18.
(090079951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

ID Log 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.125.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 13 mai 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia RABIA, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant)
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009068263/18.
(090079950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

ISwi Top S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.071.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 13 mai 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia RABIA, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant)
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009068267/18.
(090079953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

ID 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.124.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 13 mai 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia RABIA, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant)
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (gérant)

56591

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009068261/18.
(090079947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

ISwe Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 124.995.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 13 mai 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia RABIA, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant)
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009068247/18.
(090079940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

ID Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.127.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 13 mai 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia RABIA, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant)
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009068250/18.
(090079944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Eastern Europe Real Estate Opportunities Advisory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067419/10.
(090079274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56592

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Agresto S.A.

Agropar

Alimede Luxembourg S.à.r.l.

Bendil Holding S.à r.l.

Berenberg Cash Rendite Plus

Boschat-Laveix Luxembourg Klenschen + Diren S.A.

Brazuka's S.à r.l

Cabrillo Capital I S.à r.l.

Cauren S.A.

Chamelle S.A.

Chempart S.A.

Codepa S.A.

Criali Investment S.A.

Denislux S.à r.l.

Denislux S.à r.l.

Denislux S.à r.l.

Dinvest

Dominique Holding

Eastern Europe Real Estate Opportunities Advisory S.à.r.l.

easycash S.à r.l.

EFG FP

EURO VL Luxembourg S.A.

Financière Blandine Spf S.A.

Financière de Vignay

Foam Investments II S.à r.l.

Foncière Paseo S.A.

Gamet Holdings S.A.

Gedefina Holding S.A.

Gevapan Invest Spf S.A.

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l.

HMTF CPD Canada Luxco S. à r. l.

ID 1 Sàrl

ID Log 1 Sàrl

ID Top Sàrl

Investimmo International S.A.

ISwe Top Sàrl

ISwi Log 1 S.à r.l.

ISwi Top S.à r.l.

Jamyco Holding S.A.

Kempinsky

Lafin S.A.

Lamyra Holding

Latincom S.A.

Latinvest S.A.

LDC Finance S.à r.l.

Lux Inseco S.A.

Lysis Luxembourg S.A.

Martesa Invest S.A.

MON-TEIS S.à r.l.

Orius SA

Passiflora S.A.

PEH Sicav

PROMOLUXOR S.A., société de gestion de patrimoine familial

Rom (Lux) 1 Sàrl

Sarasin Multi Label Sicav

Schooner Investment

Société Générale Securities Services Luxembourg

Stanler Holding S. à r.l.

Tokio Marine Fund

T.O.T.T. Investissements S.A.

Xenos