MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1175

16 juin 2009

SOMMAIRE

Association Culturelle Portugaise d'Ettel-

bruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56398

BBS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56387

Castel Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56377

C.H.A.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56400

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56393

Credem International (Lux) . . . . . . . . . . . . .

56354

Danieli International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56380

de Barsy & Nikolov architectes S.à r.l.  . . .

56370

Designbureau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56358

Dexia Life & Pensions Luxembourg  . . . . . .

56355

ExxonMobil Netherlands Holdings  . . . . . . .

56370

Fideuram Gestions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Gazelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56372

Genesis Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56360

Harlequino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56400

HDF Sicav DIV (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56370

HDF Sicav SP (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56389

Homeside Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56372

Interfund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56355

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l. . . .

56355

IP Power Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56357

Jaccar Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56366

K1 Family Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56390

Kar-Tess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56390

Lisé & Fils Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56371

Lombarda Management Company S.A.  . .

56371

Lovely Nails by Alba s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

56373

Maranello Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56358

Mecconti S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56371

Media Lux Art Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56370

Mickalim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56356

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

56378

OI-Apparel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56387

Orange Alternative Investment Fund  . . . .

56390

Otis Intertrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56390

Pan-European Industrial Properties Series

II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56372

Pan-European Industrial Properties Series

IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56372

PET International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Randas Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56378

Rondo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56373

Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds

SICAV (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56370

SDRW Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56378

SEB Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56377

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56364

Segro Lux Vimercate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

56377

S-Process Equipment International S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56376

Taya  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56367

Tek Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

56358

UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .

56354

UBI Management Company S.A.  . . . . . . . .

56371

Wodalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56400

56353

UBI Banca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.018.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d'affectation des résultats et l'affectation des résultats par rapport à l'exercice clos au 31
décembre 2008 enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 21 avril 2009, référence: LSO DD / 05785, ont été déposés au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009066503/16.
(090078627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

CREDEMLUX, Credem International (Lux), Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.546.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d'affectation des résultats et l'affectation des résultats par rapport à l'exercice clos au 31
décembre 2008 enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 9 avril 2009, référence: LSO DD / 02594, ont été déposés au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009066505/16.
(090078599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Fideuram Gestions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.883.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d'affectation des résultats et l'affectation des résultats par rapport à l'exercice clos au 31
décembre 2008 enregistrés à Luxembourg, acte civils le 9 avril 2009, référence: LSO-DD02591, ont été déposés dans le
dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009066509/17.
(090078425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

PET International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.137.

- Nous vous informons que la Société, avec effet au 10 mars 2009, n'est plus domiciliée auprès de:

56354

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Siège social: 46A Avenue J.F, Kennedy, L-1855 Luxembourg
RC.S. Luxembourg: B 15 302
- Veuillez prendre note que Marcel Stéphany a démissionné, en sa qualité de Gérant de catégorie B de la Société, avec

effet au 10 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009066687/17.
(090078148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Interfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 8.074.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d'affectation des résultats et l'affectation des résultats par rapport à l'exercice clos au 31
décembre 2008 enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 9 avril 2009, référence: LSO DD / 02596, ont été déposés au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009066500/16.
(090078635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 mai 2009

L'Assemblée Générale entérine le renouvellement des mandats d'Administrateur de Monsieur Frank WAGENER et

de Monsieur Marc TROCH. Leur mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'exercice 2012.

L'Assemblée nomme DELOITTE S.A., rue de neudorf, 560, L-2220 Luxembourg, pour la révision légale des comptes

de Dexia Life &amp; Pensions au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour Dexia Life &amp; Pensions
Geert Van den Broeck / Patrick Schols
<i>Chief Financial Officer / Chief Executive Officer

Référence de publication: 2009066691/17.
(090078533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.846.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 mai 2009

1. Monsieur James T. MURPHY a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
3. Monsieur Andrew FLANAGAN, administrateur de sociétés, né au Texas (Etats-Unis d'Amérique), le 11 février 1975,

demeurant à Crystal Lake, IL 60014 (Etats-Unis d'Amérique), 581, Blackthorn Drive, a été nommé comme gérant de
classe A pour une durée indéterminée.

56355

4. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de classe
B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 MAI 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009067091/21.
(090078100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Mickalim, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.257.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mickael MAMERI, comptable, né le 1 

er

 août 1978 à Montmorency (France), demeurant à L-1741 Lu-

xembourg, 127, rue de Hollerich et

2.- Monsieur Jérôme GERNER, directeur de sociétés, né le 23 mai 1981 à Thionville (France), demeurant à F-57700

Hayange, 14, rue Sainte Odette.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée,  qu'ils  déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale sous la dénomination de "MIC-

KALIM".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit de

la Commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcoolique avec établissement

de restauration.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés, qui désignent leurs

pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérant est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.

56356

Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agré-

ment unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Mickael MAMERI, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Jérôme GERNER, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total des parts: cent parts sociales

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 950,- EUR.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>- Gérant technique:

- Monsieur Mathieu SCHLINCKER, assistant de direction, né le 7 juin 1987 à Thionville (France), demeurant à F-57920

Buding, 20, rue Principale.

<i>- Gérants administratifs:

a) Monsieur Mickael MAMERI, prénommé et
b) Monsieur Jérôme GERNER, prénommé.
Vis-à-vis de tiers la société est valablement représentée et engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont

obligatoirement celle du gérant technique.

2) Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M.MAMERI, J.GERNER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2009. Relation: LAC/2009/18536. Reçu € 75,- (soixante-quinze).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivré  par  M 

e

  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en

remplacement de son confrère empêché M 

e

 Paul DECKER, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009067631/206/83.
(090078967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

IP Power Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 37.206.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56357

Luxembourg, le 28/05/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009067459/13.
(090079076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Tek Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 72.661.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009067460/13.
(090079080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Maranello Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.746.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009067461/13.
(090079081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Designbureau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 82, boulevard Salentiny.

R.C.S. Luxembourg B 146.256.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent DAUBACH, graphiste, né à Luxembourg, le 8 août 1969, demeurant à 13, rue des Bains, L-1212

Luxembourg

2. Monsieur Viktor DICK, programmeur, né à Duschanbe (Tadschikistan), le 26 janvier 1976 demeurant à Thebäers-

trasse 32, D-54292 Trier

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

§1. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

§2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence en communication et médias interactifs. En outre, la société

pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement réglementée. Elle pourra,
d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

56358

§3. La société à responsabilité limitée adopte la dénomination de Designbureau S.à r.l.

§4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes
les autres localités du pays et à l'étranger.

§5. La société est constituée pour une durée illimitée.

§6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille Euros (13.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent trente Euros (130,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

§7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices.

§8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

§9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

§10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

§11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par

l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

§12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

§13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

§14. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.

§15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

§16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan

§17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées né-

cessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés

§18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

§19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Laurent Daubach, préqualifié, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

2. Monsieur Viktor Dick, préqualifié, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

56359

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

treize mille Euros (13.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué ont pris

à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-2511 Luxembourg, 82, boulevard Salentiny
2. Le nombre de gérants est fixé à deux.
3. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent Daubach, préqualifié,
- Monsieur Viktor Dick, préqualifié.
Vis-à-vis de tiers la société est valablement représentée et engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. DAUBACH, V. DICK, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2009. Relation: LAC/2009/17240. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009067629/206/98.
(090078954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Genesis Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.095.416,35.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 136.748.

In the year two thousand and nine, on the Fifteenth day of April
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Genesis Group Company Limited, a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at c/o Mourant Cayman Corporate Services, Ltd., Third Floor, Harbour Centre, P.O. Box 1348, Grand Cayman
KY1-1108, Cayman Islands, registered with the Cayman Register of Companies under number 203895;

Hereby represented by Maître Guillaume Tryhoen, attorney at law, by virtue of a proxy given by the aforementioned

shareholder of the Company (the "Sole Shareholder").

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact:
- That the appearing party is the existing Sole Shareholder of Genesis Group S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under number B 136.748, incorporated by a
deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 1 

st

 February 2008, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 786 of 1 

st

 April 2008 (the "Company"). The articles of incorporation of

the Company have been amended (i) pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg dated
6 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 980 of 21 April 2008 and
(ii) pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, dated 14 February 2008, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 987 of April 22, 2008.

- That the share capital of the Company is currently set at six hundred forty-four thousand five hundred and three

United States Dollars (USD 644,503.-).

56360

- That the Sole Shareholder has decided to deliberate on the points of the following agenda:
a) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of two million four hundred fifty thousand nine

hundred thirteen United States Dollars and thirty-five Cents (USD 2,450,913.35) in order to raise it from its current
amount of six hundred forty-four thousand five hundred and three United States Dollars (USD 644,503.-) to three million
ninety-five thousand four hundred sixteen United States Dollars and thirty-five Cents (USD 3,095,416.35) by creating and
issuing two hundred forty-five million ninety-one thousand three hundred thirty-five (245,091,335) new shares (the "New
Shares") in the share capital of the Company, divided into forty-nine million eighteen thousand two hundred sixty-seven
(49,018,267) Class A Shares, forty-nine million eighteen thousand two hundred sixty-seven (49,018,267) Class B Shares,
forty-nine million eighteen thousand two hundred sixty-seven (49,018,267) Class C Shares, forty-nine million eighteen
thousand two hundred sixty-seven (49,018,267) Class D Shares and forty-nine million eighteen thousand two hundred
sixty-seven (49,018,267) Class E Shares, to be fully paid up at nominal value;

b) Subscription to and full payment by the Sole Shareholder of all the New Shares with a nominal value of zero point

zero one United States Dollars (USD 0.01) each, by a contribution in cash of an aggregate amount of two million four
hundred fifty thousand nine hundred thirteen United States Dollars and thirty-five Cents (USD 2,450,913.35); and

c) Subsequent modification of article 7.1 of the articles of association of the Company (the "Articles"); and
- Miscellaneous.That the present meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly convened

and may validly deliberate on all items of this agenda.

- That, on the basis of the agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by the amount of two million four hundred

fifty thousand nine hundred thirteen United States Dollars and thirty-five Cents (USD 2,450,913.35) so as to bring the
Company's share capital from its present amount of six hundred forty-four thousand five hundred and three United States
Dollars (USD 644,503.-) to three million ninety-five thousand four hundred sixteen United States Dollars and thirty-five
Cents (USD 3,095,416.35) by the issuance of two hundred forty-five million ninety-one thousand three hundred thirty-
five (245,091,335) New Shares with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, divided
into forty-nine million eighteen thousand two hundred sixty-seven (49,018,267) Class A Shares, forty-nine million eighteen
thousand two hundred sixty-seven (49,018,267) Class B Shares, forty-nine million eighteen thousand two hundred sixty-
seven (49,018,267) Class C Shares, forty-nine million eighteen thousand two hundred sixty-seven (49,018,267) Class D
Shares and forty-nine million eighteen thousand two hundred sixty-seven (49,018,267) Class E Shares, each having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above RESOLVES to subscribe to all of the New Shares and to fully

pay up the New Shares by a contribution in cash.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to two hundred forty-five million ninety-

one thousand three hundred thirty-five (245,091,335) New Shares and to have them fully paid up to their nominal value
of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, by contribution in cash of two million four hundred fifty
thousand nine hundred thirteen United States Dollars and thirty-five Cents (USD 2,450,913.35).

The amount of two million four hundred fifty thousand nine hundred thirteen United States Dollars and thirty-five

Cents (USD 2,450,913.35) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, by means of a bank certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder, represented as stated here above, RESOLVES to

amend Article 7.1 of the Articles, which will henceforth have the following wording:

" Art. 7.1. Subscribed share capital. The Company's corporate capital is fixed at three million ninety-five thousand four

hundred sixteen United States Dollars and thirty-five Cents (USD 3,095,416.35) divided into three hundred and nine
million five hundred forty-one thousand six hundred thirty-five (309,541,635) Shares as follows:

Class of shares

number

of shares

Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,908,327

Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,908,327

Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,908,327

Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,908,327

Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,908,327

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309,541,635

56361

All with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) per Share are fully subscribed an

entirely paid up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,634.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Genesis Group Company Limited, une limited company régie par le droit des Îles Caïmans, ayant son siège social à c/

o Mourant Cayman Corporate Services, Ltd., 3 

ème

 étage, Harbour Centre, Boîte Postale 1348, Grand Cayman KY1-1108,

Îles Caïmans, immatriculée auprès du Cayman Register of Companies sous le numéro 203895;

Ici représentée par Maître Guillaume Tryhoen, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration donnée par l'associé

susmentionné de la Société (l'"Associé Unique").

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.

Le comparant représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que le comparant est l'Associé Unique actuel de Genesis Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.748, constituée par un acte de
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 786 du 1 

er

 avril 2008 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés (i)

par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, du 6 février 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 980 du 21 avril 2008 et (ii) par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, du 14 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 987
du 22 avril 2008.

- Le capital social de la Société est actuellement de six cent quarante quatre mille cinq cent trois dollars américains

(USD 644.503,-).

- que l'Associé Unique a décidé de délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour:
a) Augmentation du capital de la Société d'un montant de deux millions quatre cent cinquante mille neuf cent treize

dollars américains et trente cinq cents (USD 2.450.913,35) par l'émission de deux cent quarante-cinq millions quatre-
vingt-onze mille trois cent trente-cinq (245.091.335) nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") dans le capital
social de la Société, divisées en quarante neuf millions dix-huit mille deux cent soixante-sept (49.018.267) parts sociales
de catégorie A, quarante-neuf millions dix-huit mille deux cent soixante-sept (49.018.267) parts sociales de catégorie B,
quarante-neuf millions dix-huit mille deux cent soixante-sept (49.018.267) parts sociales de catégorie C, quarante-neuf
millions dix-huit mille deux cent soixante-sept (49.018.267) parts sociales de catégorie D et quarante-neuf millions dix-
huit mille deux cent soixante-sept (49.018.267) parts sociales de catégorie E, à libérer intégralement à leur valeur nominale;

b) Souscription par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar

américain (USD 0,01) chacune et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par apport d'un montant de deux millions
quatre cent cinquante mille neuf cent treize dollars américains et trente-cinq cents (USD 2.450.913,35) en numéraire;

c) Modification subséquente de l'article 7.1 des statuts de la Société (les "Statuts"); et
d) Divers.
- que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social de la Société est valablement convoquée et peut

valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

- que, sur base de l'agenda, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

56362

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux millions

quatre cent cinquante mille neuf cent treize dollars américains et trente-cinq cents (USD 2.450.913,35) pour porter le
capital social de la Société de son montant actuel de six cent quarante-quatre mille cinq cent trois dollars américains (USD
644.503,-)  à  trois  millions  quatre-vingt-quinze  mille  quatre  cent  seize  dollars  américains  et  trente-cinq  cents  (USD
3.095.416,35), en émettant deux cent quarante-cinq millions quatre-vingt-onze mille trois cent trente-cinq (245.091.335)
Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar américain (USD 0,01) chacune, divisées en
quarante-neuf millions dix-huit mille deux cent soixante-sept (49.018.267) parts sociales de catégorie A, quarante-neuf
millions dix-huit mille deux cent soixante-sept (49.018.267) parts sociales de catégorie B, quarante-neuf millions dix-huit
mille deux cent soixante-sept (49.018.267) parts sociales de catégorie C, quarante-neuf millions dix-huit mille deux cent
soixante-sept (49.018.267) parts sociales de catégorie D et quarante-neuf millions dix-huit mille deux cent soixante-sept
(49.018.267) parts sociales de catégorie E, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, DECIDE de souscrire à la totalité des Nouvelles Parts Sociales

émises et de les libérer intégralement par apport en numéraire.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire à deux cent quarante-cinq millions quatre-

vingt-onze mille trois cent trente-cinq (245.091.335) Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leur valeur
nominale de zéro virgule zéro un dollar américain (USD 0,01) chacune, par apport en numéraire de deux millions quatre
cent cinquante mille neuf cent treize dollars américains et trente-cinq cents (USD 2.450.913,35).

La somme de deux millions quatre cent cinquante mille neuf cent treize dollars américains et trente-cinq cents (USD

2.450.913,35) est actuellement à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentant au
moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, DECIDE de

modifier l'article 7.1 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

" Art. 7.1. Capital. Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre-vingt-quinze mille quatre cent seize

dollars américains et trente-cinq cents (USD 3.095.416,35) représenté par trois cent neuf millions cinq cent quarante et
un mille six cent trente-cinq (309.541.635) parts sociales comme suit:

Catégorie de parts sociales

nombre de

parts sociales

Parts Sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.908.327

Parts Sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.908.327

Parts Sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.908.327

Parts Sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.908.327

Parts Sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.908.327

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309,541,635

Toutes ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar américain (USD 0.01), entièrement souscrites et

libérées."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés approximativement à EUR 2.634,-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: G. TRYHOEN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 avril 2009, LAC/2009/15165: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

56363

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009067670/208/192.
(090079365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

In the year two thousand nine, on the fifteenth day of April.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address in L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed "ne varietur" by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of SECAPITAL S. à r. l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée de titrisation, with

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108.305, incorporated on May 17, 2005 pursuant to a deed drawn up by M

e

 Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C number 1045 of October 15, 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed drawn up by

the undersigned notary on January 22, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
680 of March 30, 2009.

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member resolves to reduce the capital by an amount of PLN 4,363,000.- (four million three hundred sixty-

three thousand Polish zloty),

so as to reduce it from PLN 52,098,000.- (fifty-two million ninety-eight thousand Polish zloty) to PLN 47,735,000.-

(forty-seven million seven hundred thirty-five thousand Polish zloty)

by reimbursement to the sole member and simultaneous cancellation of 4,363 (four thousand three hundred sixty-

three) Class A corporate units.

Power is given to the managers of the Company to organise the payment in accordance with Luxembourg law provi-

sions applicable in case of reduction of share capital.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

"The corporate capital of the company is fixed at PLN 47,735,000.- (forty-seven million seven hundred thirty-five

thousand Polish zloty) divided into 42,303 (forty-two thousand three hundred three) Class A corporate units, 3,480 (three
thousand four hundred eighty) Class B corporate units and 1,952 (one thousand nine hundred fifty-two) Class C corporate
units with a nominal value of PLN 1,000.- (one thousand Polish zloty) each."

<i>Third resolution

The sole member resolves to reduce the total legal reserve of the company in the amount of PLN 436,300.- (four

hundred thirty-six thousand three hundred Polish Zloty), to bring it from PLN 5,209,800.- (five million two hundred nine
thousand eight hundred Polish zloty) to PLN 4,773,500.- (four million seven hundred seventy-three thousand five hundred
Polish zloty) and to reimburse this amount to the sole member.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately EUR 1,341.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

56364

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée "ne varietur" par le manda-

taire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de SECAPITAL S. à r. l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée de

titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108.305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant un
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1045 du 15 octobre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22

janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 680 du 30 mars 2009.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 4.363.000,-

(quatre millions trois cent soixante-trois mille zloty polonais),

afin de le porter de son montant actuel de PLN 52.098.000,- (cinquante-deux millions quatre-vingt-dix-huit mille zloty

polonais) à PLN 47.735.000,- (quarante-sept millions sept cent trente-cinq mille zloty polonais),

par remboursement à l'associée unique et annulation de 4.363 (quatre mille trois cent soixante-trois) parts sociales

de catégorie A.

Pouvoir est donné aux gérants de la société pour organiser le paiement en accord avec la législation luxembourgeoise

applicable en matière de réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à PLN 47.735.000,- (quarante-sept millions sept cent trente-cinq mille zloty polonais) repré-

senté par 42.303 (quarante-deux mille trois cent trois) parts sociales de catégorie A, 3.480 (trois mille quatre cent quatre-
vingts) parts sociales de catégorie B et 1.952 (mille neuf cent cinquante-deux) parts sociales de catégorie C d'une valeur
nominale de PLN 1.000,- (mille zloty polonais) chacune."

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de réduire la réserve légale de la société d'un montant de PLN 436.300,- (quatre cent trente-

six mille trois cents zloty polonais) afin de la porter de son montant actuel de PLN 5.209.800,- (cinq millions deux cent
neuf mille huit cents zlotys polonais) à PLN 4.773.500,- (quatre millions sept cent soixante-treize mille cinq cents zlotys
polonais) et de rembourser ledit montant à l'associée unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à EUR 1.341,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 avril 2009, LAC/2009/15166: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

56365

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009067671/208/107.
(090079380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Jaccar Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.405.

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "JACCAR HOLDINGS",

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu des résolutions circulaires du conseil d'administration adoptées en date du 20 avril 2009, dont un extrait,

signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte.

Lequel comparant requiert le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société anonyme "JACCAR HOLDINGS" fut constituée en date du 29 septembre 2004, suivant un acte reçu par

Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1256 du 8 décembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 103.405, au capital social intégralement libéré de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros), représenté par
1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

L'article cinq, alinéas quatre à neuf des statuts stipule que:
"Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000.000,- (un milliard d'euros) qui

sera représenté par 100.000.000 (cent millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article."

II.- Le conseil d'administration a décidé par voie de résolutions circulaires prises en date du 20 avril 2009 de procéder

à la réalisation d'une partie du capital autorisé à concurrence de EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions d'euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) à EUR 160.000.000,- (cent soixante
millions d'euros) par l'émission de 15.000.000 (quinze millions) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

III.-  Monsieur  Pierre  LENTZ,  prénommé,  déclare  que  le  conseil  d'administration  a  accepté  la  souscription  des

15.000.000 (quinze millions) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune par l'actionnaire
majoritaire, la société JACCAR SAS, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à Cour de
L'Usine, La Mare, F-97438 Sainte-Marie (Réunion),

les actionnaires minoritaires, Monsieur Jacques d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, demeurant au 84, rue de la Fontaine,

F-75016 Paris, et Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, ayant déclaré expressément renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

56366

IV.- L'augmentation de capital a été libérée intégralement par un versement en espèces de sorte que la somme de EUR

150.000.000,- (cent cinquante millions d'euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

V.-  A  la  suite  de  cette  augmentation  de  capital,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  est  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 160.000.000,- (cent soixante millions d'euros) représenté par 16.000.000

(seize millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune."

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite des présentes

s'élèvent approximativement à EUR 7.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LENTZ, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 5 mai 2009, LAC/2009/17331: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009067673/208/71.
(090079410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Taya, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.051.

L'an deux mille neuf, le trois avril
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée

"TAYA" ayant son siège social à Luxembourg, 48, bld Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 2 février 2009, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de SIX CENT QUARANTE-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE-TROIS EUROS

(EUR 648.733,-), représenté par SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT (7.798) parts sociales sans men-
tion de valeur, toutes souscrites et entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc WITTNER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Wittner, précité.
Les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de
présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 7.798 parts sociales représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en nature à concurrence de EUR 3.676.098,- pour porter le capital de

son montant actuel de EUR 648.733,- à EUR 4.324.831,- et versement d'une prime d'émission de EUR 41.849.373,- avec
renonciation au droit de souscription préférentiel.

2. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à EUR 4.324.831,- (QUATRE MILLIONS TROIS CENT VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT

TRENTE ET UN EUROS), représenté par 51.986 (cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-six) parts sociales sans
valeur nominale."

56367

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 3.676.098,- (trois millions

six cent soixante-seize mille quatre-vingt-dix-huit Euros)

pour porter le capital de son montant actuel de EUR 648.733,- (six cent quarante-huit mille sept cent trente-trois

Euros) à EUR 4.324.831,- (quatre millions trois cent vingt-quatre mille huit cent trente et un Euros)

par la création et l'émission de 44.188 (quarante-quatre mille cent quatre-vingt-huit) parts sociales nouvelles sans

mention de valeur, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes

avec renonciation au droit de souscription préférentiel de la part des anciens actionnaires,
à souscrire et à libérer ainsi qu'il suit:
1. Monsieur Alexandre REZA ci-après nommé, à concurrence de:
43.116 parts sociales nouvelles sans mention de valeur, au moyen d'un apport en nature représentant au total 533.960

actions en pleine propriété représentant 96,20% du capital social de la société anonyme de droit français dénommée
REZA GEM avec siège social au 21, Place Vendôme, F-75001 Paris, cet apport étant évalué à EUR 44.421.343,50 se
décomposant en EUR 3.586.942,- de capital et EUR 40.834.401,50 de prime d'émission.

2. Madame Alexandra REZA, ci-après nommée, à concurrence de:
512 parts sociales nouvelles sans mention de valeur, au moyen d'un apport en nature représentant au total 6.342

actions en pleine propriété représentant 1,14% du capital social de la société anonyme de droit français dénommée REZA
GEM avec siège social au 21, Place Vendôme, F-75001 Paris, cet apport étant évalué à EUR 527.605,20 se décomposant
en EUR 42.603,- de capital et EUR 485.002,20 de prime d'émission.

3. Monsieur Olivier REZA, ci-après nommé, à concurrence de:
512 parts sociales nouvelles sans mention de valeur, au moyen d'un apport en nature représentant au total 6.342

actions en pleine propriété représentant 1,14% du capital social de la société anonyme de droit français dénommée REZA
GEM avec siège social au 21 Place Vendôme, F-75001 Paris, cet apport étant évalué à EUR 527.605,20 se décomposant
en EUR 42.603 de capital et EUR 485.002,20 de prime d'émission.

4. Monsieur Yves Guy REZA, ci-après nommé, à concurrence de:
24 parts sociales nouvelles sans mention de valeur, au moyen d'un apport en nature représentant au total 294 actions

en pleine propriété représentant 0,05% du capital social de la société anonyme de droit français dénommée REZA GEM
avec siège social au 21, Place Vendôme, F-75001 Paris, cet apport étant évalué à EUR 24.458,55 se décomposant en EUR
1.975,- de capital et EUR 22.483,55 de prime d'émission.

5. Monsieur Didier REZA, ci-après nommé, à concurrence de:
24 parts sociales nouvelles sans mention de valeur, au moyen d'un apport en nature représentant au total 294 actions

en pleine propriété représentant 0,05% du capital social de la société anonyme de droit français dénommée REZA GEM
avec siège social au 21, Place Vendôme, F-75001 Paris, cet apport étant évalué à EUR 24.458,55 se décomposant en EUR
1.975,- de capital et EUR 22.483,55 de prime d'émission.

<i>Souscription - Libération

1. Alors est intervenu Monsieur Alexandre REZA, né le 1 

er

 novembre 1922 à Moscou (Russie), domicilié 43, Quai

Wilson, Genève (Suisse), lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 43.116 parts
sociales nouvelles en pleine propriété sans mention de valeur, au moyen d'un apport en nature représentant au total
533.960 actions, représentant 96,20 % du capital social de la société anonyme de droit français dénommée REZA GEM
avec siège social au 21, Place Vendôme, F-75001 Paris, cet apport étant évalué à EUR 44.421.343,50 se décomposant en
EUR 3.586.942,- de capital et EUR 40.834.401,50 de prime d'émission.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 43.116 parts

sociales nouvelles par le susdit souscripteur.

2. Alors est intervenu Madame Alexandra BORSUK REZA, née le 14 novembre 1972 à Boulogne Billancourt (FR),

domiciliée 502 North Sierra Drive, Beverly Hills, CA-90210 Californie (USA) lequel souscripteur, représenté comme il
est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 512 parts sociales nouvelles en pleine propriété sans mention de valeur, au moyen
d'un apport en nature représentant au total 6.342 actions, représentant 1,14 % du capital social de la société anonyme
de droit français dénommée REZA GEM avec siège social au 21, Place Vendôme, F-75001 Paris, cet apport étant évalué
à EUR 527.605,20 se décomposant en EUR 42.603,- de capital et EUR 485.002,20 de prime d'émission.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 512 parts

sociales nouvelles par le susdit souscripteur.

3. Alors est intervenu Monsieur Olivier REZA, né le 18 janvier 1974 à Boulogne Billancourt (FR), domicilié 40 East 61

Street, apt 7, NY-10065 New York (USA), lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire

56368

à 512 parts sociales nouvelles en pleine propriété sans mention de valeur, au moyen d'un apport en nature représentant
au total 6.342 actions, représentant 1.14 % du capital social de la société anonyme de droit français dénommée REZA
GEM avec siège social au 21, Place Vendôme, F-75001 Paris, cet apport étant évalué à EUR 527.605,20 se décomposant
en EUR 42.603,- de capital et EUR 485.002,20 de prime d'émission.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 512 parts

sociales nouvelles par le susdit souscripteur.

4. Alors est intervenu Monsieur Yves Guy REZA, né le 22 juin 1951 à Boulogne Billancourt (FR), domicilié 22, rue du

Grand Cerf, B-1000 Bruxelles, lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 24 parts
sociales nouvelles en pleine propriété sans mention de valeur, au moyen d'un apport en nature représentant au total 294
actions, représentant 0.05 % du capital social de la société anonyme de droit français dénommée REZA GEM avec siège
social au 21, Place Vendôme, F-75001 Paris, cet apport étant évalué à EUR 24.458,55 se décomposant en EUR 1.975,- de
capital et EUR 22.483,55 de prime d'émission.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 24 parts

sociales nouvelles par le susdit souscripteur.

5. Alors est intervenu Monsieur Didier REZA, né le 15 avril 1956 à Paris (FR), domicilié 11 Costa Brava, Portal 1 Piano

1D, ES-28034 Madrid, lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 24 parts sociales
nouvelles en pleine propriété sans mention de valeur, au moyen d'un apport en nature représentant au total 294 actions,
représentant 0.05 % du capital social de la société anonyme de droit français dénommée REZA GEM avec siège social au
21, Place Vendôme, F-75001 Paris, cet apport étant évalué à EUR 24.458,55 se décomposant en EUR 1.975,- de capital
et EUR 22.483,55 de prime d'émission.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 24 parts

sociales nouvelles par le susdit souscripteur.

Il ressort d'un rapport daté du 20 novembre 2008 de Monsieur Georges Guterman, expert comptable inscrit au Tableau

de l'Ordre des Experts Comptables de la Région Parisienne que les actions apportées valent au moins les 44.188 parts
sociales créées en contre partie, lequel rapport est joint en annexe.

La preuve du transfert des actions apportées à la Société a été rapportée par l'engagement du conseil d'administration

de la société apportée de procéder immédiatement au transfert des actions faisant l'objet d'apport à la société TAYA sur
le vu d'une expédition du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés, suite aux résolutions qui précédent, décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 4.324.831,- (QUATRE MILLIONS TROIS CENT VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT

TRENTE ET UN EUROS) représenté par 51.986 (cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-six) parts sociales sans
valeur nominale"

<i>Troisième résolution

L'assemblée des associés confère tous pouvoirs aux deux gérants de la société afin d'accomplir tous actes et signer

tous documents nécessaires en vue de mettre les actions apportées à la libre disposition de la société TAYA et de rendre
le transfert effectif partout et vis-à-vis de toute tierce partie

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 6.800,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. WITTNER, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 10 avril 2009, LAC/2009/14245: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009067674/208/144.
(090079499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

56369

Media Lux Art Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.377.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067467/10.
(090078942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

HDF Sicav DIV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.901.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HDF SICAV DIV (LUX)
HSBS Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009067435/12.
(090079194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Va-

riable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 123.767.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)
HSBS Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009067438/13.
(090079207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

de Barsy &amp; Nikolov architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8423 Steinfort, 6, rue de l'Hôpital.

R.C.S. Luxembourg B 124.238.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009067454/13.
(090079056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

ExxonMobil Netherlands Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 136.546.

Une déclaration concernant la non-application des dispositions du chapitre IV de la loi du 19 décembre 2002 concernant

le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, enregistrée à
Luxembourg, le 23/4/09, référence: DD/06444, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

56370

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

Pour extrait conforme
R. Kremer / J. Maertz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009066497/16.
(090078918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

UBI Management Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Lombarda Management Company S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.255.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d'affectation des résultats et l'affectation des résultats par rapport à l'exercice clos au 31
décembre 2008 enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 21 avril 2009, référence: LSO DD / 05787, ont été déposés au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009066499/17.
(090078636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Mecconti S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 103.999.

In der Gesellschafterversammlung vom 27. Mai 2008 haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Bjarne Gerhard Hücker wird mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
2. Die Gesellschafter ernennen Herrn Gerhard Hücker zum neuen Geschäftsführer. Herr Gerhard Hücker kann die

Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

Herr Gerhard Hücker ist wohnhaft in L-5612 Bad-Mondorf, 56, avenue François Clément.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. April 2009.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2009066814/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00433. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090078178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Lisé &amp; Fils Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3316 Bergem, 22, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 114.524.

Par la présente, je soussigné Monsieur Nico HANSEN agissant en ma qualité de gérant de la société à responsabilité

anonyme MGI FISOGEST SARL, ayant son siège social L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur, vous informe de la
décision de la société MGI FISOGEST SARL de démissionner de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société
anonyme LISÉ ET FILS PROMOTION S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence
à Junglinster, en date du 9 février 2006 publié au Mémorial C N° 1017 du 24 mai 2006, société ayant son siège social à
L-3316 Bergem, 22, rue Basse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B114524.

56371

Luxembourg, le 18 mai 2009.

MGI FISOGEST SARL
Représentée par Nico HANSEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2009067121/18.
(090078826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.264.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066494/13.
(090078040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Pan-European Industrial Properties Series IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.964.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066493/13.
(090078041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Homeside Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.405.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Homeside Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009066495/15.
(090078039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Gazelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.798.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56372

Luxembourg, le 28/05/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009067455/13.
(090079060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Lovely Nails by Alba s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3943 Mondercange, 1, rue de Reckange.

R.C.S. Luxembourg B 140.954.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privé du 22 avril 2009 que:
le capital de la société "LOVELY NAILS BY ALBA S.àr.l.", se trouve actuellement réparti comme suit:

- Madame Rosalba SPINELLI, prothésiste ongulaire, demeurant à L-3919 Mondercange, 5 rue Arthur

Thinnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Marco D'ORSO, esthéticien, demeurant à F-57970 Yutz, 8a Grand-Rue . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- d'accepter à compter du 22 avril 2009 la démission:
De Madame Marie-Antoinette FOELLER, indépendante, demeurant à L-3910 Mondercange, 16 rue des Bois de sa

fonction de gérante technique de la prédite société.

- de nommer à compter du 22 avril 2009 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco D'ORSO, prédit, dans la fonction de gérant technique.
- et de confirmer Madame Rosalba SPINELLI, prédite, dans la fonction de gérante administrative.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivrée suur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations.

Esch/Alzette, le 7 MAI 2009.

<i>Pour le notaire Aloyse BIEL,
Mlle MUHOVIC

Référence de publication: 2009068271/27.
(090079680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Rondo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 29.086.

In the year two thousand nine, on the eighth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "RONDO HOLDING S.A.", a société anonyme

holding having its registered office at 21, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
number 29086), incorporated by a notarial deed on November 7, 1988, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 12 of January 16, 1989. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant
to a notarial deed on June 9, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1282 of
November 28, 2005.

The meeting is presided by Mrs Danielle SCHROEDER, company director, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Fadhila MAHMOUDI, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Antoine HIENTGEN, economist, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the share capital by two million forty-one thousand five hundred Euros (2,041,500.- EUR) in order to

raise it from three million nine hundred thousand Euros (3,900,000.- EUR) to five million nine hundred forty-one thousand

56373

five hundred Euros (5,941,500.- EUR) by the creation and the issue of twenty thousand four hundred fifteen (20,415) new
shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, having the same rights and advantages as the existing
shares by incorporation into capital of certain, liquid and fully enforceable claims against the company in favour of:

- BOVAL S.A. for an amount of EUR 1,392,000.- represented by 13.920 new shares
- BLONDELL ESTABLISHMENT for an amount of EUR 96,900.- represented by 969 new shares
- TRUSH INVESTMENT HOLDINGS LTD. for an amount of EUR 552.600.- represented by 5.526 new shares.
2) Subscription and payment.
3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 3.- of the articles of incorporation to read as follows:

" Art. 3. The corporate capital is fixed at five million nine hundred forty-one thousand five hundred Euros (5,941,500)

divided into fifty-nine thousand four hundred fifteen (59,415) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR)
each.

II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by an amount of two million forty-one thou-

sand five hundred Euros (2,041,500.- EUR) in order to raise it from three million nine hundred thousand Euros (3,900,000.-
EUR) to five million nine hundred forty-one thousand five hundred Euros (5,941,500.- EUR) by the creation and the issue
of twenty thousand four hundred fifteen (20,415) new shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each,
having the same rights and advantages as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

The twenty thousand four hundred fifteen (20,415) new shares have been subscribed as follows:

- "BOVAL S.A.", having its registered office at 21, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, represented

by Mrs Danielle SCHROEDER, previously named, by virtue of a proxy dated 5 May 2009,

thirteen thousand nine hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,920
- "BLONDELL ESTABLISHMENT", having its registered office at Postfach 83, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,

represented by Mrs Danielle SCHROEDER, previously named, by virtue of a proxy dated 5 May 2009,

nine hundred sixty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

969

- "TRUSH INVESTMENT HOLDINGS LTD.", having its registered office at Julia House 3, Themistocles Dervis

Street, CY-1066 Nicosia, represented by Mrs Danielle SCHROEDER, previously named, by virtue of a proxy
dated 5 

th

 May 2009,

five thousand five hundred and twenty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,526

The increase of capital is realised by contribution and transformation of a debt held by the Company for the benefit

of above named companies for an amount of two million forty-one thousand five hundred Euros (2,041,500.- EUR).

The debt thus described is described and valuated in a report of an independent auditor established by "L'Alliance

Révision S.à r.l.", réviseur d'entreprises, Luxembourg, on the 8 May 2009, which will remain annexed to the present deed.

The conclusions of this report are the following:
"On the basis of our review described above, nothing has come to our attention that suggests that the value of the

contribution in kind does not correspond to at least to the nominal value and to the number of shares to be issued in
exchange."

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation is amended

and now read as follows:

Art. 3. (1 

st

 paragraph).  "The corporate capital is fixed at five million nine hundred forty-one thousand five hundred

Euros (5,941,500.- EUR) divided into fifty-nine thousand four hundred fifteen (59,415) shares with a par value of one
hundred Euros (100.- EUR) each."

56374

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RONDO HOLDING S.A.", a

société anonyme holding, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 29086), constituée suivant acte notarié en date du 7 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 12 du 16 janvier 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1282 du 28 novembre 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Danielle SCHROEDER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Fadhila MAHMOUDI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de deux millions quarante et un mille cinq cents euros

(2.041.500,- EUR) pour le porter de trois millions neuf cent mille euros (3.900.000.- EUR) à cinq millions neuf cent quarante
et un mille cinq cents euros (5.941.500,- EUR) par la création et l'émission de vingt mille quatre cent quinze (20.415)
nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes et par incorporation au capital d'une créance certaine, liquide et exigible en faveur de:

- BOVAL S.A. pour un montant de EUR 1.392.000,- représenté par 13.920 actions nouvelles
- BLONDELL ESTABLISHMENT pour un montant de EUR 96.900,- représenté par 969 actions nouvelles
- TRUSH INVESTMENT HOLDINGS LTD. pour un montant de EUR 552.600.- représenté par 5.526 actions nouvelles.
2. Souscription et libération.
3. Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent quarante et un mille cinq cents euros (5.941.500,- EUR) et

est représenté par cinquante-neuf mille quatre cent quinze (59.415) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune."

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital à concurrence de deux millions quarante et un mille

cinq cents euros (2.041.500,- EUR) pour le porter de trois millions neuf cent mille euros (3.900.000,- EUR) à cinq millions

56375

neuf cent quarante et un mille cinq cents euros (5.941.500,- EUR) par la création et l'émission de vingt mille quatre cent
quinze (20.415) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les vingt mille quatre cent quinze (20.415) actions nouvelles ont été souscrites par:

- "BOVAL S.A.", ayant son social siège social au 21, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, ici repré-

sentée par Madame Danielle SCHROEDER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée
le 5 mai 2009,

treize mille neuf cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.920
- "BLONDELL ESTABLISHMENT", ayant son social siège social au Postfach 83, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,

ici représentée par Madame Danielle SCHROEDER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
donnée le 5 mai 2009

neuf cent soixante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

969

- "TRUSH INVESTMENT HOLDINGS LTD.", ayant son social siège social au Julia House 3, Themistocles

Dervis Street, CY-1066 Nicosie, ici représentée par Madame Danielle SCHROEDER, prénommée, en vertu d'une
procuration sous seing privé, donnée le 5 mai 2009

cinq mille cinq cent vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.526

Les nouvelles actions ont été libérées par un apport et la transformation en capital d'une dette de la Société au profit

des actionnaires prénommés, pour un montant de deux millions quarante et un mille cinq cents euros (2.041.500,- EUR).

Ladite créance a été décrite dans un rapport de réviseur d'entreprises sur l'apport en nature établi par "L'Alliance

Révision S.à r.l.", réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 8 mai 2009, qui restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3. (1 

er

 alinéa).  "Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent quarante et un mille cinq cents euros (5.941.500,-

EUR) et est représenté par cinquante-neuf mille quatre cent quinze (59.415) actions d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. SCHROEDER, F. MAHMOUDI, A. HIENTGEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mai 2009. Relation: EAC/2009/5615. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 28 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009067791/239/174.
(090079896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

S-Process Equipment International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.053.875,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 130.874.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 13 mai 2009 les associés ont pris les décisions suivantes:

56376

- Acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009067099/15.
(090078582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Segro Lux Vimercate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.585.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.358.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 avril 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Hens Walter Emiel R, avec adresse au 9, Osylei, 2640 Mortsel, Belgique, de son

mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Jouke Kist, demeurant au 51, Rozenlaan, 2771 DC, Boskoop, Pays-Bas, au mandat de gérant avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009067100/15.
(090078573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

SEB Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 44.726.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 11 mars 2009

A l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 11 mars 2009, le conseil d'administration

se compose comme suit:

- Monsieur Mikael Björknert avec adresse professionnelle à S-10640 Stockholm, Rissneleden 110, président du conseil

d'administration

- Monsieur William Paus avec adresse professionnelle à NO-0250 Oslo, Vika Filipstad Brygge 1, vice-président du

conseil d'administration

- Monsieur Ralf Ence avec adresse professionnelle à S-10640 Stockholm, Kungsträdgardsgatan 8
- Madame Ann-Charlotte Lawyer avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Interna-

tionale

- Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a Circuit de la Foire Internationale
- Monsieur Jan Hedman avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, Sergels Torg 2.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2010.
Le mandat du réviseur indépendant, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 400, route

d'Esch, a été renouvelé le 11 mars 2009 pour une nouvelle période d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009067118/24.
(090078772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Castel Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 29.320.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 mars 2009, acte n° 156 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56377

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009066950/208/15.
(090078447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Nido Notting Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009066951/242/13.
(090078460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

SDRW Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 44.306.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009066952/242/12.
(090078474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Randas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.650.

L'an deux mille neuf,
le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
à Bertrange, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "RANDAS INVEST

S.A.", (la "Société"), une société anonyme, établie et ayant son siège social actuellement au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76 650,
constituée suivant acte notarié du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 807 du 04 novembre 2000, page 38697.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie BOSSI, employée privée, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

56378

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société du 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société.

2.- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
3.-  Modification  des  trois  (3)  derniers  alinéas  de  l'article  six  des  statuts  de  la  Société  et  remplacement  par  deux

nouveaux alinéas.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
premier (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société lequel deuxième alinéa se lira désormais comme suit:

Art. 1 

er

 . (2 

ème

 alinéa).  "Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article neuf (9) se lise désormais comme
suit:

Art. 9. "L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatorze (14) mai de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier les trois (3) derniers alinéas de l'article six (6) des statuts de la Société et de les

remplacer par les nouveaux alinéas suivants:

Art. 6. (Nouveaux alinéas). "Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

"Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administrateurs

ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. SZUMILAS, V. BOSSI, S. LALLOUETTE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mai 2009. Relation: EAC/2009/5747. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 28 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009067783/239/75.
(090079836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

56379

Danieli International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 18.211.

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

"DANIELI INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 18.211, constituée suivant un acte
reçu en date du 2 avril 1981 par le Maître Hyacinthe GLESENER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 106 du 27 mai 1981.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 15

février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 980 du 21 avril 2008.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 500.000.000,- (cinq cent millions d'euros) représenté par 9.246.834

(neuf millions deux cent quarante-six mille huit cent trente-quatre) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alessandro BRUSSI, directeur de la société, demeurant au 3/C, Via Monti,

Monfalcone, Italie.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico FRANZINA, expert-comptable, demeurant profession-

nellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et

financières, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 9.246.834 (neuf millions deux cent quarante-six mille huit cent trente-quatre) actions représentatives de

l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 60.994.120,- (soixante millions neuf cent quatre-

vingt-quatorze mille cent vingt euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 500.000.000,- (cinq cent millions
d'euros) à EUR 560.994.120,- (cinq cent soixante millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cent vingt euros) par la
création et l'émission de 1.128.005 (un million cent vingt-huit mille cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et assorties d'une prime d'émission globale
d'un montant de EUR 39.005.880,- (trente-neuf millions cinq mille huit cent quatre-vingt euros), entièrement souscrites
et intégralement libérées par versement en numéraire;

2. Souscription des 1.128.005 (un million cent vingt-huit mille cinq) actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire et

libération intégrale des actions nouvellement émises et de la prime d'émission attachée à ces actions, pour un montant
total de EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros);

3. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

<i>Version anglaise

"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 560,994,120.- (five hundred sixty million nine hundred ninety-

four thousand one hundred twenty Euro) represented by 10,374,839 (ten million three hundred seventy-four thousand
eight hundred thirty-nine) shares without par value."

<i>Version française

"Le  capital  souscrit  de  la  société  s'élève  à  EUR  560.994.120,-  (cinq  cent  soixante  millions  neuf  cent  quatre-vingt-

quatorze mille cent-vingt euros) représenté par 10.374.839 (dix millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent
trente-neuf) actions sans désignation de valeur nominale."

56380

4. Modification de l'objet social et modification de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

<i>Version anglaise

"The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension."

<i>Version française

"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.".

5. Refonte complète des statuts en langue française et anglaise, étant entendu qu'en cas de divergence la version anglaise

fera foi, (suivant projet en annexe) pour les adapter aux décisions à prendre sur les points 3 et 4 de l'ordre du jour et à
toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 60.994.120,- (soixante

millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cent vingt euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR
500.000.000,- (cinq cent millions d'euros) à EUR 560.994.120,- (cinq cent soixante millions neuf cent quatre-vingt-quatorze
mille cent vingt euros), par la création et l'émission de 1.128.005 (un million cent vingt huit mille cinq) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et assorties d'une
prime d'émission globale d'un montant de EUR 39.005.880,- (trente neuf millions cinq mille huit cent quatre-vingt euros).

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l'assemblée décide d'accepter la sou-

scription des 1.128.005 (un million cent vingt-huit mille cinq) nouvelles actions par l'actionnaire majoritaire de la société,
à savoir:

- la société DANIELI &amp; C. Officine Meccaniche S.p.A., ayant son siège social au 41, via Nazionale, 33041 Buttrio (UD),

Italie, pour un montant global de EUR 100.000.000 (cent millions d'euros) ensemble avec la prime d'émission.

<i>Souscription - Libération

Alors est intervenu M. Alessandro BRUSSI, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de la société DANIELI &amp;

C. Officine Meccaniche S.p.A., préqualifiée,

en vertu d'une procuration donnée en date du 29 avril 2009,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 1.128.005 actions nouvelles, et les

libérer intégralement en numéraire par un versement de EUR 60.994.120,- (soixante millions neuf cent quatre-vingt-
quatorze mille cent vingt euros) assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 39.005.880,- (trente-neuf
millions cinq mille huit cent quatre-vingt euros),

L'assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 1.128.005

actions nouvelles par le susdit souscripteur.

56381

La somme totale de EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société

ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5 des statuts,

version anglaise et traduction française, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

<i>Version anglaise

"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 560,994,120.- (five hundred sixty million nine hundred ninety-

four thousand one hundred twenty Euro) represented by 10,374,839 (ten million three hundred seventy-four thousand
eight hundred thirty-nine) shares without par value."

<i>Version française

"Le  capital  souscrit  de  la  société  s'élève  à  EUR  560.994.120,-  (cinq  cent  soixante  millions  neuf  cent  quatre-vingt-

quatorze mille cent-vingt euros) représenté par 10.374.839 (dix millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent
trente-neuf) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'objet social de la société et constate qu'aucun emprunt

obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des obligataires n'est requis en rapport avec le
changement envisagé. Afin de mettre les statuts en concordance avec la présente résolution, l'assemblée décide de mo-
difier l'article 3 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

<i>Version anglaise

"The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension."

<i>Version française

"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts en langue française et

en langue anglaise, étant entendu qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi, afin de les adapter aux résolutions
prises ci-dessus et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales, lesquels statuts auront doré-
navant la teneur suivante:

Version anglaise

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a joint stock company under the name of "DANIELI INTERNATIONAL S.A.".

56382

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 560,994,120.- (five hundred sixty million nine hundred

ninety-four thousand one hundred twenty Euro) represented by of 10,374,839 (ten million three hundred seventy-four
thousand eight hundred thirty-nine) shares without par value.

The shares are and will remain in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can represent one or more of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by video conference or conference call in the forms

foreseen by the law.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

56383

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Wednesday of the month of October at 12.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1st July and ends on June 30th of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Version française

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "DANIELI INTERNATIONAL S.A."

Art. 2 . Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration

56384

à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 560.994.120,- (cinq cent soixante millions neuf cent quatre-vingt-

quatorze mille cent vingt euros) représenté par 10.374.839 (dix millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent
trente-neuf) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

56385

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième mercredi du mois d'octobre de chaque année à 12.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18 . L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 7.000,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. BRUSSI, F. FRANZINA, T. FLEMING, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 5 mai 2009, LAC/2009/17332: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009067672/208/371.
(090079393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

56386

BBS Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 130.730.

Im Jahre zweitausendneun, am vierzehnten April.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz in Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Jörn BROCKHUIS, Rechtsanwalt, wohnhaft zu PL-80-174 Otomin, Ul. Przyjemna, 9,
hier vertreten durch Marcin ZIELINSKI, Jurist, wohnhaft zu PL-82-300 Elblag, Ulica Pokorna 9 m 2, auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift vom 9. April 2009, welche Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung folgender Urkunde
beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden,

alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BBS INVEST, mit Sitz in L-1123 Luxemburg, 9B,

Plateau Altmünster, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg-
Eich am 11. Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 2097 vom 26.
September 2007, eingetragen im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B130.730.

Anschließend nimmt der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluß:

<i>Erster und Einziger Beschluß

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Polen zu verlegen.
Die Verlegung des Gesellschaftssitzes wird erst rechtskräftig nach Erledigung der hierfür vorgesehenen Formalitäten

in Polen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der alleinige Gesellschafter die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Bad-Mondorf in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll unters-

chrieben.

Gezeichnet: ZIELINSKI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2009 REM 2009 / 541 Reçu soixante-quinze 75,00 €

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 mai 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009067876/218/33.
(090079667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

OI-Apparel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.090.

In the year two thousand and nine on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Has appeared:

Mrs Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing in Luxembourg,
acting as a special attorney of the Board of Directors of the company OI - Apparel S.A., having its registered office in

L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph El-
vinger, notary residing in Luxembourg, on April 5, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1131 of June 12, 2007, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,
under the number B 127.090 (the "Company"),

by virtue of the powers conferred on her by the resolutions of the Board of Directors adopted on April 22, 2009.
The extract of this meetings having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in her afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorised share capital of OI - Apparel S.A., is fixed at FIFTEEN MILLION EURO (EUR 15,000,000.-) divided

into ONE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND (150,000) shares with a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each.

56387

II. The issued share capital of the Company is fixed at TWO MILLION FIVE HUNDRED AND FORTY-EIGHT THOU-

SAND TWO HUNDRED AND NINETY EURO (EUR 2,548,290.-) represented by TWO HUNDRED AND FIFTY-FOUR
THOUSAND EIGHT HUNDRED AND TWENTY-NINE (254,829) shares with a par value of TEN EURO (EUR 10.-)
each.".

III. Article 5, paragraphs 5.4.and 5.5. reads as follows:
"5.4. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the 5th of April 2012,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital
may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by
incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically
authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe
to  the  shares  to  be  issued.  The  Board  of  Directors  may  delegate  to  any  duly  authorized  Director  or  officer  of  the
Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.5. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

IV. By the decisions adopted on April 22, 2009, the Board of Directors resolved to increase, within the limits of the

authorised share capital, the issued capital by an amount of ONE HUNDRED AND ONE THOUSAND EURO (EUR
101,000.-) so as to raise the capital from its present amount of TWO MILLION FIVE HUNDRED AND FORTY-EIGHT
THOUSAND TWO HUNDRED AND NINETY EURO (EUR 2,548,290.-) up to TWO MILLION SIX HUNDRED AND
FORTY-NINE THOUSAND TWO HUNDRED AND NINETY EURO (EUR 2,649,290.-) by the creation and the issue
of TEN THOUSAND ONE HUNDRED (10,100) new shares, with a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each, and to
accept the subscription to the new shares.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received, an amount of ONE HUNDRED

AND ONE THOUSAND EURO (EUR 101,000.-) as subscription money for the duly subscribed new shares .

VI. Following the above-mentioned share capital increase article 5, paragraph 5.1, of the Articles of Incorporation of

the Company be amended and shall forthwith read as follows:

5.1. The corporate capital of the Company is set at TWO MILLION SIX HUNDRED AND FORTY-NINE THOUSAND

TWO  HUNDRED  AND  NINETY  EURO  (EUR  2,649,290.-)  represented  by  TWO  HUNDRED  AND  SIXTY-FOUR
THOUSAND NINE HUNDRED AND TWENTY-NINE (264,929) shares with a par value of TEN EURO (EUR 10.-)
each.".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at 2,800.- EUR.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société OI - Apparel S.A., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1131 du 12 juin 2007, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro
B 127.090 (la "Société"),

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du Conseil d'Administration adoptées en date du 22 avril 2009.
L'extrait du procès-verbal en question paraphé "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant restera

annexé à l'original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de OI - Apparel S.A., est fixé à QUINZE MILLIONS D'EUROS (EUR 15.000.000,-), repré-

senté par CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions ayant une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

56388

II. Le capital social émis de la Société est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-HUIT MILLE DEUX

CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (EUR 2.548.290,-), représenté par DEUX CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE
HUIT CENT VINGT-NEUF (254.829) actions ayant une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

III. L'article 5, alinéas 5.4 et 5.5 a la teneur suivante:

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 5 avril 2012, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

IV. Par résolutions adoptées le 22 avril 2009, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la Société

dans les limites du capital social autorisé d'un montant de CENT UN MILLE EUROS (EUR 101.000,-), pour le porter de
son montant actuel de DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX
EUROS (EUR 2.548.290,-), à DEUX MILLIONS SIX CENT QUARANTE-NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-
DIX EUROS (EUR 2.649.290,-), par la création et l'émission de DIX MILLE CENT (10.100) actions nouvelles ayant une
valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune et d'accepter la souscription des nouvelles actions.

V. La preuve que la Société a reçu le montant de CENT UN MILLE EUROS (EUR 101.000,-) en paiement de la sou-

scription des actions nouvelles a été apportée au notaire soussigné.

VI. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'article 5, paragraphe 5.1 des Statuts de la Société sera

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SIX CENT QUARANTE-NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE-

VINGT-DIX EUROS (EUR 2.649.290,-), représenté par DEUX CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT VINGT-
NEUF (264.929) actions ayant une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à EUR 2.800,-.

Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BEMTGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mai 2009. Relation: LAC/2009/17687. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signa): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009067880/242/120.
(090079873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

HDF Sicav SP (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.713.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56389

<i>Pour HDF SICAV SP (LUX)
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009067464/12.
(090079162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Otis Intertrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.244.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55187 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009066959/211/12.
(090078195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Orange Alternative Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 82.955.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Company Administration
Signature

Référence de publication: 2009066973/12.
(090078138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

K1 Family Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 13, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 141.239.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009067227/11.
(090079537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Kar-Tess Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.031.

In the year two thousand nine, on the eighth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "KAR-TESS HOLDING S.A.", a société anonyme

holding having its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
number 18031), incorporated by a notarial deed on December 17, 1980, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 24 of 6 February 1981. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant
to a notarial deed on December 30, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 857
of April 29, 2006.

The meeting is presided by Mrs Danielle SCHROEDER, company director, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Fadhila MAHMOUDI, employee, with professional address in

Luxembourg.

56390

The Meeting elects as scrutineer Mr Antoine HIENTGEN, economist, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the share capital by thirteen million thirty-five thousand Euros (13,035,000.- EUR) in order to raise it

from forty-nine million nine hundred and fifty thousand Euros (49,950,000.- EUR) to sixty-two million nine hundred and
eighty-five thousand Euros (62,985,000.- EUR) by the creation and the issue of one hundred thirty thousand three hundred
and fifty (130,350) new shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each plus a share premium of three
hundred forty-eight million seven hundred thirty-three thousand eight hundred and fifty-two Euros (348,733,852.- EUR),
having the same rights and advantages as the existing shares by incorporation into capital of a certain, liquid and fully
enforceable claim against the company in favour of BOVAL S.A..

2) Subscription and payment.
3) Subsequent amendment of the first paragraph of article five of the articles of incorporation to read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is fixed at sixty-two million nine hundred and eighty-five thousand Euro (62,985,000.-

EUR) divided into six hundred twenty-nine thousand eight hundred and fifty (629,850) shares with a par value of one
hundred Euro (100.- EUR) each.

II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by an amount of thirteen million thirty-five

thousand Euros (13,035,000.- EUR) in order to raise it from forty-nine million nine hundred and fifty thousand Euros
(49,950,000.- EUR) to sixty-two million nine hundred and eighty-five thousand Euros (62,985,000.- EUR) by the creation
and the issue of one hundred thirty thousand three hundred and fifty (130,350) new shares with a par value of one hundred
Euros (100.- EUR) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

The one hundred thirty thousand three hundred and fifty (130,350) new shares have been subscribed by "BOVAL

S.A.",  having  its  registered  office  at  21,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  represented  by  Mrs  Danielle
SCHROEDER, previously named, by virtue of a proxy dated 5 May 2009.

The increase of capital is realised by contribution and transformation of a debt held by the Company for the benefit

of "BOVAL S.A.", previously named for an amount of three hundred sixty-one million seven hundred sixty-eight thousand
eight hundred fifty-two Euros (361,768,852.- EUR), whereof thirteen million thirty-five thousand Euros (13,035,000.- EUR)
are allocated to the capital and three hundred forty-eight million seven hundred thirty-three thousand eight hundred and
fifty-two Euros (348,733,852.- EUR) are allocated to the share premium account.

The debt thus described is described and valuated in a report of an independent auditor established by "L'Alliance

Révision S.à r.l.", réviseur d'entreprises, Luxembourg, on the 8 May 2009, which will remain annexed to the present deed.

The conclusions of this report are the following
"On the basis of our review described above, nothing has come to our attention that suggests that the value of the

contribution in kind does not correspond to at least to the nominal value and to the number of shares, including share
premium to be issued in exchange."

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amended

and now read as follows:

Art. 5. (1 

st

 paragraph).  "The corporate capital is fixed at sixty-two million nine hundred and eighty-five thousand

Euros (62,985,000.- EUR) divided into six hundred twenty-nine thousand eight hundred and fifty (629,850) shares with a
par value of one hundred Euros (100.- EUR) each."

56391

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately six thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KAR-TESS HOLDING S.A.",

a société anonyme holding, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 18031), constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1980, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 24 du 6 février 1981. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 857 du 29
avril 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Danielle SCHROEDER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Fadhila MAHMOUDI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de treize millions trente-cinq mille euros (13.035.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf millions neuf cent cinquante mille euros (49.950.000,- EUR)
à soixante-deux millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros (62.985.000,- EUR) par la création et l'émission de cent
trente mille trois cent cinquante (130.350) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
avec une prime d'émission totale de trois cent quarante-huit millions sept cent trente-trois mille huit cent cinquante-deux
euros (348.733.852,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et par incorporation au capital
d'une créance certaine, liquide et exigible en faveur de "BOVAL S.A."

2. Souscription et libération.
3. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros (62.985.000,- EUR)

et est représenté par six cent vingt-neuf mille huit cent cinquante (629.850) actions d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune."

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital à concurrence de treize millions trente-cinq mille

euros (13.035.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf millions neuf cent cinquante mille euros
(49.950.000,- EUR) à soixante-deux millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros (62.985.000,- EUR) par la création et

56392

l'émission de cent trente mille trois cent cinquante (130.350) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les cent trente mille trois cent cinquante (130.350) actions novelles ont été souscrites par "BOVAL S.A.", ayant son

social siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ici représentée par Madame Danielle SCHROE-
DER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 5 mai 2009.

Les nouvelles actions ont été libérées par un apport et la transformation en capital d'une dette de la Société au profit

de "BOVAL S.A.", prénommée, pour un montant de trois cent soixante et un millions sept cent soixante-huit mille huit
cent cinquante-deux euros (361.768.852,- EUR), faisant treize millions trente-cinq mille euros (13.035.000,- EUR) pour
le capital et trois cent quarante-huit millions sept cent trente-trois mille huit cent cinquante-deux euros (348.733.852,-
EUR) pour le poste prime d'émission.

Ladite créance a été décrite dans un rapport de réviseur d'entreprises sur l'apport en nature établi par "L'Alliance

Révision S.à r.l.", réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 8 mai 2009, qui restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d'émission."

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

Art.  5.  (1 

er

 alinéa).   "Le  capital  social  est  fixé  à  soixante-deux  millions  neuf  cent  quatre-vingt-cinq  mille  euros

(62.985.000,- EUR) et est représenté par six cent vingt-neuf mille huit cent cinquante (629.850) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. SCHROEDER, F. MAHMOUDI, A. HIENTGEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mai 2009. Relation: EAC/2009/5614. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 29 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009067827/239/163.
(090079696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.282.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourth of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ConocoPhillips Petroleum Holdings B.V., a private limited liability company having its registered office at Muzenstraat

89, 15 

th

 floor, 2511WB 's-Gravenhage, the Netherlands, registration number 27329670, here represented by Mrs Na-

56393

thalie Sendegeya, private employee, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue
of a proxy given under private seal in Den Haag (The Netherlands) on March 25 

th

 , 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. There is hereby established an unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10 

th

 , 1915 referring to commercial companies as amended by the laws of September

18 

th

 , 1933 on limited liability companies and December 28 

th

 , 1992 on unipersonal limited liability companies as well

as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is "ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the parti-

cipants.

Art. 4. The object of the company is the management of companies by all measures concerning all transactions relating

directly or indirectly to its object or to all similar or connected objects which it may deem useful to the accomplishment
of its purposes, acting personally or through any physical or moral persons acting in the name of the company.

The company may furthermore hold participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and

all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession,
management, control and development of such participations. The company may participate in the establishment and
development of any financial, industrial or commercial corporation in Luxembourg or abroad and may render them every
assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The corporation may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed

to the issue bonds.

The company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions, which are directly or indirectly

in connection with its object and gave a commercial establishment open to the public. The company may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.

The company may realize its object directly or indirectly in its own name or for the account of third persons, alone

or associated with third parties by performing all transactions in favour of its object or in favour of the object of companies
in which she has a participating interest.

Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failures of one of the participants do not put an end to the company.

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred twenty-five (125) parts with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant. In case there is

more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts "inter vivos" to non-parti-
cipants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters of the capital. For
all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration. In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the
decisions of the general meeting.

Art. 10. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to

perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company in the limits as
defined in the moment of their appointment. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any
litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the
manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be

cancelled by the general meeting of the participants at any time. Special and limited powers may be delegated for deter-
mined matters to one or more agents, either participants or not.

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies. All decisions exceeding the powers of the manager(s)

shall be taken by the sole participant. Any such decision shall be in writing and shall be recorded on a special register.

56394

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty percent (50%) of the capital.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 

st

 of each year and shall terminate on December

31 

st

 .

Art. 13. After the end of each fiscal year, an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up. From the annual net profits of the corporation, five per
cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to be compulsory as soon and as long as such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

need not to be participants) appointed by the meeting of participants at he majority defined by Article 142 of the law of
August 10 

th

 , 1915 and of its modifying laws.

The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities.

Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of December 2009.

<i>Subscription and Payment

The appearing party ConocoPhillips Petroleum Holdings B.V. prenamed, declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it
passed the following resolutions.

1. The address of the Corporation is set in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
2. The following persons are appointed managers (gérants) for an undetermined period:

<i>Managers of category A:

- Mr Robert Neal HEINRICH, born in Texas (USA), on 14 

th

 April 1963, with professional address in 600 North Dairy

Ashford, Houston, Texas 77079-1175 (USA).

- Mr Jeffrey Wayne SHEETS, born in Louisiana (U.S.A.), on 21st January 1958, with professional address in 600 North

Dairy Ashford, Houston, Texas 77079-1175 (USA).

<i>Managers of category B:

- Mr Jack MUDDE, employee, born in Rotterdam (the Netherlands) on 14 

th

 October, 1969, with professional address

in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

- Mr Robert VAN 'T HOEFT, employee, born in Schiedam (the Netherlands) on 13 January 1958, with professional

address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

3. The company will be bound in any circumstances by the joint signature of an A and a B category manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deeds was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.

56395

Suit la version française:

L'an deux mil neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ConocoPhillips Petroleum Holdings B.V., société avec siège social à Muzenstraat 89, 15 

th

 floor, 2511WB 's-Graven-

hage, Pays-Bas, ici représentée par Madame Nathalie SENDEGEYA, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé à La Haye (Pays-
Bas) le 25 mars 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et celles du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniper-
sonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera "ConocoPhillips Petroleum Holdings S. à r.l.".

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d'entreprises par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter

directement ou indirectement à son objet on à tous objets similaires ou connexes qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l'intermédiaire d'une autre personne physique
ou morale agissant pour le compte de la société. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute
autre manière. La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts et procéder à l'émission
d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles. Elle pourra réaliser son objet
directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes
opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé. S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales
entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale
par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société dans les limites définies au
moment de leurs nominations. Le(s) gérant(s) représentant la société à l'égard des tiers et tout litige dans lequel la société
apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.

56396

Ils  sont  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associés  pour  une  durée  illimitée.  Ils  sont  toujours  révocables  par

l'assemblée des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Art. 11. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant /des
gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur
un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à  désigner  par  l'assemblée  des  associés  à  la  majorité  fixée  par  l'article  142  de  la  loi  du  10  août  1915  et  de  ses  lois
modificatives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

La société comparante ConocoPhillips Petroleum Holdings B.V., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du

capital social.

Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100,- EUR) par

part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège de la société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Robert Neal HEINRICH, né au Texas (USA), le 14 avril 1963, demeurant professionnellement au 600 North

Dairy Ashford, Houston, Texas 77079-1175 (USA).

- Monsieur Jeffrey Wayne SHEETS, né en Louisiane (U.S.A.), le 21 janvier 1958, demeurant professionnellement au

600 North Dairy Ashford, Houston, Texas 77079-1175 (USA).

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Jack MUDDE, employée privé, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 1 

er

 octobre 1969, demeurant professionnel-

lement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

- Monsieur Robert VAN 'T HOEFT, employé privé, né à Schiedam (Pays-Bas), le 13 janvier 1958 demeurant profes-

sionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

56397

3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de

catégorie B.

Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: N. Sendegeya et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mai 2009. Relation: LAC/2009/17502. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009067774/5770/236.
(090079694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Association Culturelle Portugaise d'Ettelbruck, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 58B, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg F 7.970.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

Da Silva António, 58 B, Grand Rue, L-9050 Ettelbruck, pensionné,
Pires Augusto José. 16 A, rue de Bastogne, L-9010 Ettelbruck, Chauffeur,
Pedro Miguel, 11, rue de Feulen. L-9043 Ettelbruck, Ouvrier,
Martins Lameira Manuel, 11, rue de Feulen. L-9043 Ettelbruck, Ouvrier,
tous de nationalité portugaise,
Da Silva Antonio
Augusto Pires José
Miguel Pedro
Martins Norberto
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination, en abrégé "ASSOCIATION CULTURELLE PORTUGAISE D'ETTEL-

BRUCK" association sans but lucratif, en abrégé "ACPE asbl". Elle a son siège à "58 B, Grand-Rue, L-9050 Ettelbruck".

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sportive, cultu-

relles et humanitaires;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'ori-

gine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite I d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

56398

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 500 euros/ année.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste I affichage au siège etc....

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de ... année(s) par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 3 autres mem-
bres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs
sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le responsable par les écrits de l'association, le
trésorier gère les comptes, les membres remplacent les membres dans son absence ou par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc...

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

56399

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 20 mai 2009 par les membres fondateurs.

Référence de publication: 2009068485/101.
(090079809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

Harlequino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.538.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2009

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2009, les actionnaires ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
- Le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l. est remplacé par Clerc S.A., ayant son siège

à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et inscrite au RCSL sous le numéro B 111831. Le mandat du nouveau commissaire aux
comptes viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009066815/17.
(090078181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

C.H.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 75.665.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009067234/11.
(090079525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Wodalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hettermillen, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 121.760.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009067299/11.
(090079523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56400

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Document Outline

Association Culturelle Portugaise d'Ettelbruck

BBS Invest

Castel Immobilier

C.H.A.S. S.A.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.

Credem International (Lux)

Danieli International S.A.

de Barsy &amp; Nikolov architectes S.à r.l.

Designbureau S.à r.l.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

ExxonMobil Netherlands Holdings

Fideuram Gestions S.A.

Gazelle S.A.

Genesis Group S.à r.l.

Harlequino S.A.

HDF Sicav DIV (Lux)

HDF Sicav SP (Lux)

Homeside Holding Sàrl

Interfund Sicav

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l.

IP Power Technologies S.A.

Jaccar Holdings

K1 Family Investments S.A.

Kar-Tess Holding S.A.

Lisé &amp; Fils Promotions S.A.

Lombarda Management Company S.A.

Lovely Nails by Alba s.à r.l.

Maranello Investments S.A.

Mecconti S.àr.l.

Media Lux Art Sàrl

Mickalim

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.

OI-Apparel S.A.

Orange Alternative Investment Fund

Otis Intertrade S.A.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A.

Pan-European Industrial Properties Series IV S.A.

PET International S.à r.l.

Randas Invest S.A.

Rondo Holding S.A.

Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)

SDRW Luxembourg S.àr.l.

SEB Fund Services S.A.

Secapital S.à.r.l.

Segro Lux Vimercate S.à r.l.

S-Process Equipment International S. à r.l.

Taya

Tek Investment Holding S.A.

UBI Banca International S.A.

UBI Management Company S.A.

Wodalux S.A.