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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1168

15 juin 2009

SOMMAIRE

4 Progress S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56031

Agrest Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56018

Alliance Data Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

56023

AMSF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56024

ATRIUM Value Partner . . . . . . . . . . . . . . . . .

56022

Boval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56051

Brascolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56024

Coke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56056

Compagnie d'Investissement de l'Atlas

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56063

Déco-Jardin s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56022

Easy Rider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56024

Franvest Investissements . . . . . . . . . . . . . . .

56022

Gagfah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56018

Garage Bob Mayer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

56022

Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56040

Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56025

Groupe Simtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56025

Hammerhead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56026

HEDF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

56046

Housetech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56025

Immo Vero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56023

ista Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .

56018

Mecsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56043

Pizzaphone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56023

Sabi Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56034

SEB Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

56023

Simtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56025

SO-INVEST Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

56024

Sojomi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56023

Sunu Finances Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

56041

TRE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56037

Ufilug S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56025

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56022

Union Bancaire Privée, succursale Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56024

Virtue Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56064

56017

Agrest Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 38.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067325/10.
(090079331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Gagfah S.A.
Signature

Référence de publication: 2009067326/12.
(090079578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

ista Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.800.000,00.

Siège social: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 125.994.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ista Luxemburg GmbH, a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 1, rue des
Bruyères, L-1274 Howald, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.994 (the
Company).

The Company has been incorporated on 15 March 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1080 dated 6 June 2007. The articles were amended for the last
time by a notarial deed of the same notary dated 28 December 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 516 dated 29 February 2008.

There appeared:

ista Holdco 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with its registered office at

174, route de Longwy L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 128.295, having a share capital of EUR 1,800,000 (the Sole Shareholder), hereby represented by Frederic
Pilorget, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it appears that all of the one million eight hundred thousand (1,800,000) shares of the Company, having a par

value of one euro (EUR 1.-) each, are duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items on the agenda hereinafter reproduced, the Sole Shareholder represented at the Meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Change of the object of the Company and subsequent amendment of article 2 of the articles of the Company (the

Articles);

3. Empowerment to and authorization of any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy

Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to

56018

the items on this agenda, including but not limited, to the filing of documents with the Luxembourg Trade and Companies
Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform
any other action that may be necessary or useful in relation thereto; and

4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented a the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company and resolves to amend article 2 of the

Articles so that this article shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Corporate object.
2.1. The object of the Company is the provision of technical supplying services for buildings, especially the metering

of all property charges, the production and distribution of technical products for buildings, as well as any other metering
or administrative functions.

2.2 The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual
form.

In particular, the Company may:
- establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not

limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents
and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any enterprise, acquire
securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and trademarks) by way of
investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intellectual property rights,
and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise;

- hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-party sources;
- advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the Connected Companies and each as
a Connected Company);

- for the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company, or any of the Connected Companies and to render any assistance (including financial assistance) to the
Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;

- carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization of its objects, take

any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial and financial transactions which it
may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

2.3. The Company has the right to carry out items 2.1 and 2.2 above in the name and on behalf of a third party."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant power and authority to any manager of the Company or any lawyer or employee

of Allen & Overy Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg autho-
rities in relation to the items on this agenda, including but not limited, to the filing of documents with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and
generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

56019

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any kind whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present share capital increase is estimated to be approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the year and on the day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue un assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ista Luxembourg GmbH, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 1, rue des Bruyères, L-1274 Howald,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125994 (la Société).

La Société a été constituée le 15 mars 2007 par un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 1080 daté du 6 juin 2007 et modifié en dernier lieu en date du 28 decembre 2007 par un
acte du même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 516 daté du 29 février 2008.

A comparu:

ista Holdco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 128.295, ayant un capital social de 1.800.000.- EUR (l'Associé Unique), ici représentée par Frederic Pilorget,
juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique demande au notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. qu'il apparaît que toutes les un million huit cent mille (1.800.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro

(1.- EUR) chacune, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l'ordre du jour produit ci-dessous, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée ayant
accepté de tenir l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société (les

Statuts);

3. Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg,

d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités Luxembourgeoises relativement
aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de
manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes; et

4. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

Seconde résolution

L'Associé Unique décide de changer l'objet social de la Société et décide de modifier l'article 2 des Statuts en vue de

refléter le changement d'objet social de celle-ci, de sorte que ledit article ait dorénavant la teneure suivante:

" Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prestation de services de techniques d'alimentation des immeubles, en particulier le

calcul de toutes les charges immobilières, production et distribution des produits techniques pour les immeubles, ainsi
que tout autre fonction de calcul de charges ou d'administration.

56020

2.2 La Société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la
gestion, au contrôle et au développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel
ou visant à créer une société commune.

En particulier, la Société peut:
- constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs, notamment un portefeuille de titres, de

participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) de
toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société, acquérir par
investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété intellectuelle
(y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits de propriété
intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement;

- détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source externe;
- elle peut apporter une assistance, y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux

sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, même non substantielles,
notamment ses filiales, et/ou aux sociétés qui détiennent des participations directes ou indirectes dans la Société ou aux
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après des Sociétés Affiliées et individuellement une Société
Affiliée);

- pour les besoins de cet article, une société est censée faire partie du même "groupe" que la Société si elle détient

directement ou indirectement des participations dans la Société, contrôle la Société, est contrôlée par la Société ou est
sous contrôle commun avec la Société, le tout en tant que bénéficiaire ou fiduciaire. Une société est censée contrôler
une autre société, si la société exerçant le contrôle détient directement ou indirectement l'intégralité ou la majeure partie
du capital social de la société ou si elle exerce le pouvoir de diriger ou influencer les décisions de gestion de l'autre société,
soit par le droit de vote soit par contrat;

- accorder des garanties pour l'exécution de contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Affiliées et apporter

une assistance (y compris sous forme financière) aux Sociétés Affiliées, dans les limites de la loi luxembourgeoise;

- exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son objet social, et

accomplir toutes opérations, notamment de nature commerciale et financière qu'elle estime nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet social;

- emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes

formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.

2.3 La Société a le droit de réaliser les points 2.1 et 2.2 ci dessus au nom et pour le compte d'un tiers."

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Allen

& Overy Luxembourg, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités Luxem-
bourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les
présentes.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: F. Pilorget et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mai 2009. LAC/2009/19200. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009067682/5770/194.
(090079356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

56021

Garage Bob Mayer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.603.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009067327/10.
(090079322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Déco-Jardin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.244.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009067328/10.
(090079321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Franvest Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 109.050.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2009067329/11.
(090079377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

ATRIUM Value Partner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 116.618.

Le rapport annuel révisé au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067330/10.
(090078926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.471.

La liste des signatures autorisées avec effet au 20 mai 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
Marie-Paule Mockel / Vérane Waltregny
Ressource Humaines / Adjoint à la Direction

Référence de publication: 2009067338/13.
(090079580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

56022

SEB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 28.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067331/10.
(090078925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Pizzaphone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 23, rue Jos Wester.

R.C.S. Luxembourg B 62.628.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067332/10.
(090079078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Immo Vero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 23, rue Joseph Wester.

R.C.S. Luxembourg B 117.801.

Signature.

Référence de publication: 2009067333/10.
(090079074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Sojomi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.751.

Signature.

Référence de publication: 2009067334/10.
(090079334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Alliance Data Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.903.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Pour Alliance Data Luxembourg S.à r.l.
Matthijs Bogers
Gérant B

Référence de publication: 2009067336/14.
(090079551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

56023

Brascolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.541.

Signature.

Référence de publication: 2009067335/10.
(090079333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

SO-INVEST Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.042.

Le bilan au 30 novembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009067337/11.
(090079571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Easy Rider, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 36.078.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009067339/9.
(090078995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Union Bancaire Privée, succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 8.310.

La liste des signatures autorisées avec effet au 20 mai 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION BANCAIRE PRIVEE
Succursale Luxembourg
Marie-Paule Mockel / Vérane Waltregny
Ressource Humaines / Adjoint à la Direction

Référence de publication: 2009067341/14.
(090079590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

AMSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 17, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.729.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067522/10.
(090079092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

56024

Simtech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Méckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 52.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Grant Thornton Lux Audit S.A.
Signature

Référence de publication: 2009067497/12.
(090079127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Groupe Simtech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 113.196.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Grant Thornton Lux Audit S.A.
Signature

Référence de publication: 2009067498/12.
(090079122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Housetech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 115.390.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Grant Thornton Lux Audit S.A.
Signature

Référence de publication: 2009067499/12.
(090079116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009067574/5770/12.
(090079373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Ufilug S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.632.

56025

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009067580/5770/12.
(090079431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Hammerhead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.273.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eleventh day of May,
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Stichting Huisvesting Westpoort, a Dutch Foundation (Stichting) incorporated under the laws of the Netherlands with

registered number 34299605, having its registered office at Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, the Netherlands;

Here duly represented by Jennifer Christ, private employee, with professional address at 20, Rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on May, 6

, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Hammerhead S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

56026

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

56027

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

All the 500 shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31

, 2009.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the partners

1) The company will be administered by the following managers:

Category A manager:

- Richard van 't Hof, born on October 5, 1965 in Barendrecht, The Netherlands, having his professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Category B manager:

- Jan Willem Overheul, born on January 4, 1982 in Neerijnen, The Netherlands, having his professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze mai.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Stichting Huisvesting Westpoort, une société (Stichting) régie suivant les lois du Pays-Bas enregistrée sous le numéro

34299605, ayant son siège social au Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas;

dûment représentée par Jennifer Christ, employée privée, demeurant professionnellement au 20, Rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 mai 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

56028

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Hammerhead S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

56029

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les 500 parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

56030

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).

Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

Gérant de catégorie A:

- Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Gérant de catégorie B:

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Christ et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mai 2009. Relation: LAC/2009/18567. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009067635/5770/289.
(090079427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

4 Progress S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 146.279.

STATUTS

L'an deux mille neuf le onze mai,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame CORRADINI Rita Cristina , né à Negrar (VR) le 16 mai 1972 et demeurant à Sant' Ambrogio di Valpolicella

(VR) , Via John Kennedy n. 18;

Monsieur CORRADINI Francesco, né à Sant' Ambrogio di Valpolicella (VR) le 07 avril 1949. et demeurant à Sant'

Ambrogio di Valpolicella (VR) via Sengia n.4;

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "4 PROGRESS S.A.".

Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits

56031

par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays"

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros ( EUR 90.000-), divisé en neuf mille actions (9.000) de

dix Euros (EUR 10.-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les adminis-

trateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président
et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

56032

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L'assemblée générale a le pouvoir d'acheter et/ou de vendre des participations.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes pré-qualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Madame CORRADINI Rita Cristina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.955
Monsieur CORRADINI Francesco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000

Les actions ont été entièrement libérées par un apport en nature de EUR 70.000.- (soixante-dix mille euros ) et par

un apport en numéraire de EUR 20.000.- (vingt mille euros), de sorte que la somme EUR 90.000.- (quatre-vingt-dix mille
euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Cet apport en nature d'un montant de soixante-dix mille euros (EUR 70.000.-) correspond à la valeur patrimoniale

représentée par:

- la société MARMI CORRADINI POLSKA Sp. Z o.o. , avec siege in Wroclaw - Street Wiosenna 14/2 enregistrée au

''Companies National Judicial Register District Court Wroclaw-Fabryczna'' VI Commercial Department of the National
Judicial Register, n. KRS 0.000.194.723, Tax N. NIP 899-249-98-27, Ragon 932.976.679.

Cet apport en nature d'un montant total de soixante-dix mille euros (EUR 70.000.-) a fait l'objet d'un rapport descriptif

établi en date du 11 mai 2009 par le réviseur d'entreprises Monsieur Mr Gerhard Nellinger, avec adresse professionnelle
à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit EUR
70.000."

Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

56033

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Riccardo MORALDI, président, employé privé, né le 13 mai 1966 à Milan (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né le 1

août 1975 à Tricase (Italie), demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1

juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ATC AUDITING S.A, ayant son siège social au 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe Republic of Seychelles, inscrite sous le numéro 060770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. C. Corradini, F. Corradini et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mai 2009. Relation: LAC/2009/18560. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009067655/5770/167.
(090079562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Sabi Participation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.161.000,00.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 146.278.

STATUTS

L'an deux mille neuf le onze mai,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur SANTAROSSA Fermo, né à Prata di Pordenone (PN) le 10 mai 1939 et demeurant à Prata di Pordenone

(PN) Via Oderzo 40 ici représenté par Madame Laurence BARDELLI, demeurant professionnellement à Luxembourg en
vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 5 mai 2009.

Madame BIANCHIN Graziella, née à Prata di Pordenone (PN) le 01 octobre 1941 et demeurant à Prata di Pordenone

(PN) Via Oderzo 40 ici représenté par Madame Laurence BARDELLI, demeurant professionnellement à Luxembourg en
vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 5 mai 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêtés ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

56034

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SABI PARTICIPATION S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. La société est autorisée
à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent soixante et un mille euros ( EUR 1.161.000,-), divisé en cent-seize

mille cent (116.100) actions de dix EUROS (EUR 10.-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.