MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1161

12 juin 2009

SOMMAIRE

4rae Renewable and Alternative Energy In-

vestments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55728

Arche Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55704

Atlantic Financial Development S.A. . . . . .

55715

Bohemia Bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55699

Callsquare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55690

Corinto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55716

Danim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55705

DAWID S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55710

Dennemeyer & Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55715

Drack Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55713

Drack SPF S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . .

55713

Ecogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55705

EUR-ASIA Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55696

European Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

55728

European Rail Freight II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

55689

European Rail Freight I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

55688

Famigro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55701

Finathem Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55689

Fransad Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55708

Garage Thommes Mersch Sàrl  . . . . . . . . . .

55699

Grand Large Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55715

Grenouille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55701

Hutchison Ports Mekong Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55709

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l.  . . . . .

55717

Hutchison Ports Sweden S.à r.l.  . . . . . . . . .

55717

IMX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55715

Langkëlz Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55689

Maldovan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55709

MF 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55702

MF 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55700

MF 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55701

MF4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55702

MF5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55703

MF6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55700

MF7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55699

MF8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55700

MF Industrial Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

55702

Nespresso Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . .

55703

Nestlé Waters Powwow European Invest-

ments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55703

Norsk Dancer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55698

Orion One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55696

Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . .

55688

Prime Global Investments S.A.  . . . . . . . . . .

55700

PWL Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55688

Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H. . . . . . . .

55688

Student Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

55682

Sustain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55699

TST George V Holdings II S.à.r.l.  . . . . . . . .

55705

U-Nify Mobility Solutions  . . . . . . . . . . . . . . .

55693

Viso  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55682

WPP TNS US S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55718

55681

Viso, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activité.

R.C.S. Luxembourg B 130.368.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065182/10.
(090076541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Student Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 146.241.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of May.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Mr André Student, company director, residing in L-4970 Bettange-sur-Mess, 62, rue Haard.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private

limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915

on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the
"Articles"), which specify in the articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including,
without limitation, commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for
the accomplishment and development of its objects.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company has the name "Student Management S.à r.l.".

Art. 5. Said company has its registered office in Luxembourg. Without prejudice against the common rules concerning

contractual cancellation, in the case of the registered address of the company is fixed by an agreement with third party,
the registered office of the company may be transferred on the sole decision of the board of managers or the sole manager,
at any place within the city of the office.

The registered office may be transferred in any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of the

sole unitholder or in case of several unitholders, by a resolution of the unitholders' meeting.

The board of managers or the sole manager may establish offices, administrative centers, agencies and branches either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Board of managers or the sole manager determines that extraordinary political, economic or

social developments have occurred or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or
easy communication between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, still
remains of Luxembourg nationality. The decision concerning the temporary transfer of the registered office shall be made
known to the third party by the representative of the company who according circumstances is the best placed to take
such measure.

Capital - Units

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twenty million and one hundred thousand Euro (EUR 20 100 000) divided into

twenty thousand and one hundred (20 100) units, having a par value of one thousand Euro (EUR 1 000) each.

55682

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by decision of the unitholders'

meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company may not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed, they shall constitute

a board of managers. The manager(s) do not need to be unitholders.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided that the terms
of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The managers may cast their vote by letter, telex or telefax or any other similar means of communication, to be

confirmed in writing, all documents constituting the minutes showing the decision taken. Resolutions in writing approved
and signed by all managers shall have the same effects as resolutions adopted at the managers' meetings.

Art. 13. The Board of managers may delegate all or part of its power to one or several managers. The board of managers

or the sole manager may appoint agents with limited powers and may dismiss them at any time.

Art. 14. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

Art. 15. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the unitholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 17. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not to be unitholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole unitholder or by the general unitholders' meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be

55683

removed at any time, with or without cause, by the sole unitholder or by the general unitholders' meeting, as the case
may be.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the sole unitholder declares to subscribe to the entire capital as follows:

Mr André Student, prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 100
Total: twenty thousand and one hundred units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 100

All these units have been fully paid up by a contribution in kind consisting in three thousand seven hundred and twenty

(3 720) shares with a nominal value of hundred twenty-five euro (€ 125.-) representing 75% which the sole unitholder
holds in the share capital of the Company Value-Call S.A., having its registered office in L-1313 Luxembourg, 5, rue des
Capucins, R.C.S. Luxembourg B 110308. The contribution in kind of the shares of the Company, amounting to twenty
thousand and one hundred thousand Euro (EUR 20 100 000), is integrally allocated to the share capital of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence:

The proof of ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by a recent trade

register excerpt of Value-Call S.A. and a certificate of the said Contributor dated 12 

th

 May 2009, attesting the number,

the ownership and the value of the shares.

The said certificate, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Effective implementation of the contribution

Mr André Student, contributor, declares that:
- he is the sole full owner of such shares and possesses the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- all further formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalize the transfer of said shares and

to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 6.500,- Euros.

<i>Resolutions of the sole unitholder

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general unitholders' meeting, has adopted
the following resolutions:

55684

1.- The registered office of the Company is fixed at L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
2.- The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr André Student, company director, born in Gentofte (Denmark), on May 9, 1967, residing in L-4970 Bettange-sur-

Mess, 62, rue Haard, with the power to commit the company validly with his sole signature in all circumstances.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur André Student, administrateur de sociétés, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 62, rue Haard.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont les

statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 15,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet social de la Société est la prise participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière. De manière générale, la Société
peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des transactions commerciales, finan-
cières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination
"Student Management S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société peut être transféré sur simple décision du conseil de gérance
respectivement du gérant unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une réso-

lution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance, respectivement le gérant unique, aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs,

agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance, respectivement le gérant unique, estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à vingt millions cent mille euros (EUR 20 100 000) divisé en vingt mille cent

(20 100) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1 000) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

55685

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.  Dans  l'hypothèse  où  il  y  a  plusieurs  associés,  les  parts  sociales  détenues  par  chacun  d'entre  eux  ne  sont
transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou  représentés.  Les  pouvoirs  et  rémunérations  des  gérants  éventuellement  nommés  postérieurement  en  sus  ou  en
remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un

ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax, poste électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Ces résolutions signées par tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil
dûment convoqué et tenu.

Art. 13. Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs gérants. Le conseil de

gérance ou le gérant unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Art. 14. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Décisions des associés

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 18. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société.

55686

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que toutes ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, l'associé unique déclare vouloir souscrire la totalité du capital social de la manière suivante:

Monsieur André Student, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 100
Total: vingt mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 100

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature composé de trois mille sept cent

vingt (3 720) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) représentant 75% que l'associé unique
détient dans le capital social de la société de droit luxembourgeois, Value-Call S.A., avec siège social rue des Capucins,
5, L-1313 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 110308. Cet apport en nature d'actions dé la société, d'un montant total
de vingt millions cent mille euros (EUR 20 100 000), est affecté intégralement au capital social de la société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par un extrait récent du

registre de commerce de Value-Call S.A. et d'un certificat établi par l'Apporteur daté du 12 mai 2009 attestant du nombre,
de l'appartenance et de la valeur des actions apportées.

Ledit certificat, après signature "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur André Student, apporteur, déclare que:
- il est le seul propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et conven-

tionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées au Luxembourg, aux fins d'effectuer le transfert de ces actions et de le

rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 6.500,- Euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur André Student, administrateur de sociétés, né à Gentofte (Danemark), le 9 mai 1967, demeurant à L-4970

Bettange-sur-Mess, 62, rue Haard, avec pouvoir d'engager valablement la société par sa signature individuelle en toutes
circonstances.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

55687

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Student, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2009. Relation: EAC/2009/5675. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009067007/272/314.
(090078153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

PWL Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 38, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 39.377.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065188/10.
(090076555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065186/10.
(090076554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 85.178.

Die verkürzte Bilanz zum 31. Dezember 2008 wurde im Handelregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009065992/10.
(090077680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

European Rail Freight I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 264.400,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.013.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 7 mai 2009 l'associé unique de la société a accepté la démission avec

effet immédiat du gérant Mr. Raoul Hughes.

En outre, l'associé unique a décidé de nommer au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Mr. Charles Barter, né le 5 avril 1962 à Guildford, Royaume-Uni, résidant à Flat 403, City Pavilion, 33 Britton Street,
Londres EC1M 5UG au Royaume-Uni.

A compter du 7 mai 2009 les gérants de la société sont:
- Halsey Sàrl
- Mrs. Kristel Segers

55688

- M. Paul Gunner
- M. Christophe Gammal
- M. Charles Barter
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl / Christophe Gammal
<i>Gérant / Gérant
Signature / -

Référence de publication: 2009065138/24.
(090076809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Finathem Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065175/10.
(090076393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Langkëlz Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 106.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de LANGKELZ IMMOBILIERE S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009065176/12.
(090076520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

European Rail Freight II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 264.400,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.676.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 7 mai 2009 l'associé unique de la Société a accepté la démission avec

effet immédiat du gérant Mr. Raoul Hughes.

En outre, l'associé unique a décidé de nommer au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Mr. Charles Barter, né le 5 avril 1962 à Guildford, Royaume-Uni, résidant à Flat 403, City Pavilion, 33 Britton Street,
Londres EC1M 5UG au Royaume-Uni.

A compter du 7 mai 2009 les gérants de la Société sont:
- Halsey Sàrl
- Mrs. Kristel Segers
- Mr. Paul Gunner
- M. Christophe Gammal
- M. Charles Barter.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55689

Halsey Sàrl / Christophe Gammal
<i>Gérant / Gérant
Signature / -

Référence de publication: 2009065137/24.
(090076793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Callsquare, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.252.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze mai.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société anonyme "LYNXIS S.A.", avec siège social à L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu

par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2610 du 15 novembre 2007 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 343 du 17 février 2009,

ici représentée par Monsieur Yves DISIVISCOUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à Mersch.
en vertu d'une procuration sous seing privée du 14 mai 2009
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de "CALLSQUARE".

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un centre de gestion-clientèle; la réalisation d'études de marché, la

prospection-clients active, la vente de produits commerciaux de toute nature, la gestion de l'après-vente et des récla-
mations, les services de renseignements ainsi que les services d'assistance technique avec l'appui de canaux de distribution
se basant sur les supports papiers, radio et télédiffusion, presse, mailings, internet et tout autre plate-forme qui peut servir
à la réalisation de l'objet social. Elle a comme objet la conception de services d'assistance-client de toute nature ainsi que
la mise à disposition de produits et services en relation avec des études de marchés et de campagnes marketings de toute
nature.

Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières. Mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Elle a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes

sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.

55690

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

55691

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été entièrement souscrites par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (€ 900,00).

<i>Décision de l'associé unique

L'associée unique prend les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.
2. L'associée unique décide de nommer pour une période indéterminée au poste de gérant Monsieur Jacques SORDES,

administrateur de sociétés, né à Courbevoie (France) le 17 novembre 1947, demeurant à L-7594 Beringen (Mersch), 17
rue des Noyers.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article cinq des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. DISIVISCOUR, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, Ie 18 mai 2009. Relation: MER/2009/900. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 mai 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009066998/243/147.
(090078351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55692

U-Nify Mobility Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 146.242.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois "New Enterprises S.A.", établie et ayant son siège social à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 44.050,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt, et

- Monsieur Philippe SLENDZAK, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt,

avec pouvoir d'engager valablement ladite société par leur signature conjointe en toutes circonstances,
ici représentée par Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 12 mai 2009.
2) La société anonyme "Newmaster Associates S.A.", établie et ayant son siège social dans les Iles Vierges britanniques

à Pasea Estate, Road Town, Tortola, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques I.B.C.
numéro 359933, représentée par Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

ici représentée par Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 12 mai 2009.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme que les parties vont constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "U-Nify Mobility Solutions".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets, logiciels, marques et autres droits de

propriété intellectuelle.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

55693

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

55694

1. La société "New Enterprises S.A.", prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. La société "Newmaster Associates S.A.", prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant  la  comparante  préqualifiée,  ès-qualités  qu'elle  agisse,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  s'est

constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a. Monsieur Laurent DESCHAMPS, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1985 à Clermont-Ferrand (F), demeurant

à CH-1162 Saint-Prex, 26, chemin de la Moraine.

b. Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

c. Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, née le 13 décembre 1975 à Messancy (B), demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme "MAZARS", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015,

ils sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: L. Rockens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 15 mai 2009. Relation: EAC/2009/5678. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009067006/272/156.
(090078163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55695

Orion One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067051/10.
(090078623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

EUR-ASIA Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.240.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. MATRIX CONSULT LLC, avec siège social à 3501 Silverside Road Naaman's Building Suite 206, DE 19810 Wil-

mington, ici représentée par Mohammed KARA, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Wilmington le 26
mars 2009, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.

2.  Monsieur  Mohammed  KARA,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-8805  Rambrouch,  33  rue

Principale.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de
EUR-ASIA INVEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Rambrouch. Le siège peut être

transféré à tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg, sur simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toutes autres
manières, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d'investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule
ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de docu-
mentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et son
but.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) représenté par trois cent

vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euro (€ 100.-) chacune.

55696

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances vis à vis des tiers par les signatures
conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille dix. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- MATRIX CONSULT LLC, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 actions
- Monsieur Mohammed KARA, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: TROIS CENT VINGT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

55697

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE DEUX CENTS
EUROS (€ 1.200,-) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1.) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.) Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aldo TRISCIUOGLIO, employé privé, demeurant professionnellement à L-4751 Pétange, 161 rte de Long-

wy.

- Monsieur Fortunato CAUZZO, employé privé, demeurant professionnellement à L-8805 Rambrouch, 33 rue Prin-

cipale.

- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8805 Rambrouch, 33 rue Prin-

cipale.

3.) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Madame Madeleine SARLETTE,

expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8805 Rambrouch, 33 rue Principale.

4.) Le siège social est fixé à L-8805 Rambrouch, 33 rue Principale.
5) En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article six des présents

statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Kara; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2009. Relation: EAC/ 2009/ 3928. Reçu soixante-quinze euros 75,-

<i>Le Receveur (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009067008/203/133.
(090078136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Norsk Dancer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.599.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009067040/12.
(090078592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55698

Bohemia Bourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 106.579.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009065185/10.
(090076550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Garage Thommes Mersch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 13, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 133.249.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009065184/10.
(090076547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Sustain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.062.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date

<i>du 19 décembre 2006 à 18.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes actuel EWA (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A. est remplacé par EWA REVI-

SION S.A., avec siège social à L - 8080 Bertrange, 36, Route de Longwy et se termine lors de l'assemblée générale amenée
à se prononcer sur les comptes de l'année 2009.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009067158/16.
(090078556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

MF7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.097.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 17 avril 2009:
1. que la démission de M. Clinton Kramer en tant que gérant A est acceptée.
2. que M. Jeremie d'Esparbes, avec adresse professionnelle au 15 Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume-Uni est

nommé nouveau gérant A.

Luxembourg, le 18/05/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009067134/14.
(090078889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55699

MF8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.096.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 17 avril 2009:
1. que la démission de M. Clinton Kramer en tant que gérant A est acceptée.
2. que M. Jeremie d'Esparbes, avec adresse professionnelle au 15 Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume-Uni est

nommé nouveau gérant A.

Luxembourg, le 18/05/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009067133/14.
(090078890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

MF6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.956.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 17 avril 2009:
1. que la démission de M. Clinton Kramer en tant que gérant A est acceptée.
2. que M. Jeremie d'Esparbes, avec adresse professionnelle au 15 Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume-Uni est

nommé nouveau gérant A.

Luxembourg, le 18/05/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009067135/14.
(090078887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Prime Global Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIME GLOBAL INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009067071/12.
(090078427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

MF 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.985.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 17 avril 2009:
1. que la démission de M. Clinton Kramer en tant que gérant A est acceptée.
2. que M. Jeremie d'Esparbes, avec adresse professionnelle au 15 Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume-Uni est

nommé nouveau gérant A.

Luxembourg, le 18/05/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009067140/14.
(090078875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55700

MF 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.986.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 17 avril 2009:
1. que la démission de M. Clinton Kramer en tant que gérant A est acceptée.
2. que M. Jeremie d'Esparbes, avec adresse professionnelle au 15 Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume-Uni est

nommé nouveau gérant A.

Luxembourg, le 18/05/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009067139/14.
(090078877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Grenouille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 58.588.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 que:
- le siège social de la société a été transféré à 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg
- les personnes suivantes ont été nommées administrateurs en remplacement de M. David Catala, Mme Fanny Auenallah

et M. Benoît Nasr, démissionnaires:

Monsieur Eric LECLERC, employé privé, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347

Luxembourg

Monsieur Jos HEMMER, employé privé, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347

Luxembourg

Madame Martine KAPP, employée privée, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg

- Monsieur Pascal FABECK, employé privé, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de Fiduciaire Patrick Sganzerla, démis-
sionnaire.

- Tous les mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31

décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009067161/26.
(090078440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Famigro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.290.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 que:
- le siège social de la société a été transféré à 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg
- les personnes suivantes ont été nommées administrateurs en remplacement de M. David Catala, Mme Fanny Auenallah

et M. Benoît Nasr, démissionnaires:

Monsieur Eric LECLERC, employé privé, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347

Luxembourg

Monsieur Jos HEMMER, employé privé, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347

Luxembourg

Madame Martine KAPP, employée privée, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg

55701

- Monsieur Pascal FABECK, employé privé, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de Fiduciaire Patrick Sganzerla, démis-
sionnaire.

- Tous les mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31

décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009067162/26.
(090078412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

MF Industrial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.981.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 17 avril 2009:
1. que la démission de M. Clinton Kramer en tant que gérant A est acceptée.
2. que M. Jeremie d'Esparbes, avec adresse professionnelle au 15 Bury Walk, SW3 6 QD Londres, Royaume-Uni est

nommé nouveau gérant A.

Luxembourg, le 18/05/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009067142/14.
(090078841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

MF 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.987.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 17 avril 2009:
1. que la démission de M. Clinton Kramer en tant que gérant A est acceptée.
2. que M. Jeremie d'Esparbes, avec adresse professionnelle au 15 Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume-Uni est

nommé nouveau gérant A.

Luxembourg, le 18/05/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009067141/14.
(090078850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

MF4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.958.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 17 avril 2009:
1. que la démission de M. Clinton Kramer en tant que gérant A est acceptée.
2. que M. Jeremie d'Esparbes, avec adresse professionnelle au 15 Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume-Uni est

nommé nouveau gérant A.

Luxembourg, le 18/05/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009067138/14.
(090078882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55702

MF5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.957.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 17 avril 2009:
1. que la démission de M. Clinton Kramer en tant que gérant A est acceptée.
2. que M. Jeremie d'Esparbes, avec adresse professionnelle au 15 Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume-Uni est

nommé nouveau gérant A.

Luxembourg, le 18/05/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009067137/14.
(090078885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Nespresso Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Nestlé Waters Powwow European Investments S.à.r.l.).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 80.855.

In the year two thousand nine, on the fourteenth May.
Before M 

e

 Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, undersigned.

There appeared:

The company Sopropha S.A., with its registered office in CH-1211 Genève, 15, rue du Général Dufour, registered in

the Companies' Register of Geneva under number CH-660-0038953-6,

represented by BDO Compagnie Fiduciaire, here represented by Mrs. Vania BARAVINI, private employee, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of Nestle Waters Powwow European Investments, S.à r.l., a private limited

company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny, R.C.S.
Luxembourg section B and number 80.855 (the "Company"), incorporated by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on January 29, 2001, published in the Memorial C number 825 of September 28, 2001, and whose articles
of association have been modified for the last time by deed enacted on September 27, 2006, published in the Memorial
C number 2091 of November 8, 2006.

That the 501 (five hundred and one) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each representing the

whole  Company's  share  capital  are  represented,  so  that  this  meeting  can  validly  deliberate  on  all  items  and  take  all
decisions.

That the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Company takes its commercial name Nespresso Luxembourg as sole denomination.

<i>Second resolution

Article two of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

" Art. 2. The Company's name is Nespresso Luxembourg SARL."

<i>Statement

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the latter signed together with the notary the present deed.

55703

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société Sopropha S.A., avec siège à CH-1211 Genève, 15, rue du Général Dufour, inscrite au Registre des Sociétés

de Genève sous le numéro CH-660-0038953-6,

représentée par BDO Compagnie Fiduciaire, ici représentée par Mme Vania BARAVINI, employée privée, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la comparante est l'unique associée de Nestle Waters Powwow European Investments, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg section B numéro
80.855 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 825 du 28 septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du 27 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2091 du 8 novembre 2006.

Que les 501 (cinq cent et une) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune représentant l'intégralité du capital

de la Société sont représentées, de sorte que cette assemblée peut délibérer valablement et prendre toutes décisions.

Que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Société prend son enseigne commerciale Nespresso Luxembourg pour unique dénomination.

<i>Deuxième résolution

L'article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La dénomination de la Société est Nespresso Luxembourg SARL."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19218. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009067646/211/80.
(090079057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Arche Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 107.686.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 28 janvier 2008

- L'Assemblée décide d'accepter la démission avec effet au 13 décembre 2007 de son poste de gérant, de Monsieur

Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique) et demeurant professionnellement au 28, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55704

Arche Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009067353/14.
(090078077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Danim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.202.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 6 avril 2009

Le Conseil d'Administration, après avoir pris acte de la démission de M. Daniel Galhano de son poste d'administrateur

de la société avec effet au 6 avril 2009, décide de coopter Monsieur Cyrille Vallée, administrateur de sociétés , né le 12
août 1977 à Thionville (France), résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au poste d'admi-
nistrateur de le société avec effet immédiat pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle devant approuver les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2009067352/16.
(090078082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Ecogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.347.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 04/05/2009

Les actionnaires de la société réunis an Assemblée Générale Ordinaire au siège social, le 04/05/2009, ont décidé, à

l'unanimité, de prendre la résolution suivante:

- la démission de Monsieur Joseph Treis, réviseur d'entreprise et expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009067356/15.
(090078675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

TST George V Holdings II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.925,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 95.305.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

TST George V Holdings I S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated

and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 95.310, and

Tishman  Speyer/Citigroup Alternative  Investments  International Real Estate Venture V,  L.P.,  a  limited  partnership

organized in Delaware, United States of America, with registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East Looc-
kerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, registered under
number 3412615,

both here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of two proxies given on April 14 

th

 , 2009 and respectively on April 15 

th

 , 2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

55705

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "TST George V Holdings II S.à r.l.", a private limited liability company incor-
porated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number
95.305, incorporated by a deed of the undersigned notary of April 23 

rd

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 966 of September 19 

th

 , 2003, and which bylaws have been last amended by a deed of

the undersigned notary of February 23 

rd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

1405 of July 21 

st

 , 2006.

II. The share capital is fixed at one million eighty-two thousand five hundred Euro (€ 1,082,500.-) represented by forty-

three thousand three hundred (43,300) shares of twenty-five Euro (€25.-) each.

III. The shareholders resolve to decrease the Company's corporate share capital to the extent of one million fifty-five

thousand five hundred seventy-five Euro (€ 1,055,575.-) in order to decrease it from its present amount of one million
eighty-two thousand five hundred Euro (€ 1,082,500.-) to twenty-six thousand nine hundred twenty-five Euro (€ 26,925.-)
through the cancellation of forty-two thousand two hundred twenty-three (42,223) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (€ 25.-) each, held by TST George V Holdings I S.à r.l., above mentioned, and their reimbursement by payment
in kind in the amount of one million fifty-five thousand five hundred seventy-five Euro (€ 1,055,575.-) to TST George V
Holdings I S.à r.l., above mentioned, consisting in the cancellation of a portion in the same amount of a receivable in the
total amount of one million sixty-three thousand six hundred ninety-five Euro (€ 1,063,695.-) held by the Company
towards TST George V Holdings I S.a r.l, above mentioned (the "Receivable").

IV. Tishman Speyer/Citigroup Alternative Investments International Real Estate Venture V, L.P., above mentioned,

acknowledges the decrease of the Company's share capital by the cancellation of the forty-two thousand two hundred
twenty-three (42,223) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, held by TST George V Holdings I
S.à r.l., above mentioned.

V. Pursuant to the above decrease of capital, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association

is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Corporate capital. The share capital is fixed at twenty-six thousand nine hundred twenty-five Euro (€26,925.-)

represented by one thousand seventy-seven (1,077) shares of twenty-five Euro (€25.-) each."

VI. The shareholders resolve to decrease the Company's legal reserve account to the extent of eight thousand one

hundred twenty Euro (€ 8,120.-) in order to decrease it from its present amount of ten thousand eight hundred twenty-
five Euro (€ 10,825.-) to two thousand seven hundred five Euro (€ 2,705.-), corresponding to ten per-cent (10%) of the
Company's share capital, by the payment in kind in the amount of eight thousand one hundred twenty Euro (€ 8,120.-)
to TST George V Holdings I S.a r.l., above mentioned, consisting in the cancellation of a portion in the same amount of
the Receivable, therefore entirely extinguishing the Receivable.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently capital decrease are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surnames, Christian name, civil status and residence, the proxy holder signed together with Us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française de ce qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TST George V Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.310, et

- Tishman Speyer/Citigroup Alternative Investments International Real Estate Venture V, L.P., un "limited partnership"

organisé selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9
East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, enregistré sous
le numéro 3412615,

55706

tous les deux ici représentés par Mme Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg,

en vertu de deux procurations données le 14 avril 2009 et respectivement le 15 avril 2009.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "TST George V Holdings II S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.305, constituée
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 966 du 19 septembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné reçu en date du 23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1405 du
21 juillet 2006.

II. Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-deux mille cinq cents Euro (€ 1.082.500,-) représenté par quarante-

trois mille trois cents (43.300) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un million cinquante-cinq mille cinq

cent soixante-quinze Euro (€ 1.055.575,-) en vue de le porter de son montant actuel d'un million quatre-vingt-deux mille
cinq cents Euro (€ 1.082.500,-) à vingt-six mille neuf cent vingt-cinq Euro (€ 26.925,-) par l'annulation de quarante-deux
mille deux cent vingt-trois (42.223) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune détenues
par TST George V Holdings I S.à r.l., précitée, et leur remboursement à TST George V Holdings I S.à r.l., précitée, par
paiement en nature à hauteur d'un million cinquante-cinq mille cinq cent soixante-quinze Euro (€ 1.055.575,-), consistant
en l'annulation d'une portion du même montant d'une créance d'un montant total d'un million soixante-trois mille six
cent quatre-vingt-quinze Euro (1.063.695,-) détenue par la Société à l'encontre de TST George V Holdings I S.à r.l., précitée
(la "Créance").

IV. Tishman Speyer/Citigroup Alternative Investments International Real Estate Venture V, L.P., précité, prend con-

naissance expressément de l'annulation des quarante-deux mille deux cent vingt-trois (42.223) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, détenues par TST George V Holdings I S.à r.l., précitée.

V. Suite à la réduction de capital ci-dessus, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-six mille neuf cent vingt-cinq Euro (€26.925,-) représenté par

mille soixante-dix-sept (1.077) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€25,-) chacune."

VI. Les associés décident de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de huit mille cent vingt Euro (€ 8.120,-)

afin de la porter de son montant actuel de dix mille huit cent vingt-cinq Euro (€ 10.825,-) à deux mille sept cent cinq Euro
(€ 2.705,-), correspondant à dix pour-cent (10%) du capital social de la Société, par paiement en nature à TST George V
Holdings I S.à r.l., précitée, à hauteur de huit mille cent vingt Euro (€ 8.120,-), consistant en l'annulation d'une portion du
même montant de la Créance, laquelle Créance sera entièrement éteinte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 mai 2009. Relation: LAC/2009/17018. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009067644/211/131.
(090079022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

55707

Fransad Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 144.571.

En l'an deux mille neuf, le huit mai.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg soussignée, agissant en remplacement de

Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, lequel conservera l'original
des présentes.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Fransad Gestion S.A. (la "Société"), une

société anonyme ayant son siège social au 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.571, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire soussigné le 26 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 719 du 2 avril
2009. L'assemblée est ouverte et présidée par Madame Rachel UHL; juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau d'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis simultanément aux formalités de l'enregistrement. Les pouvoirs
des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, resteront éga-
lement annexés au présent acte.

II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant ensemble l'intégralité du capital de cinq cent

mille Euro (€ 500.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés
reconnaissent avoir été dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué préalablement, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent mille Euro (€ 100.000,-) pour le porter de son

montant actuel de cinq cent mille Euro (€ 500.000,-) à six cent mille Euro (€ 600.000,-) par la création et l'émission de
cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

2. Souscription des actions nouvellement émises et libération intégrale par apport en numéraire.
3. Refonte de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent mille Euro (€ 100.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille Euro (€ 500.000,-) à six cent mille Euro (€ 600.000,-) par la création et
l'émission de cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sont alors intervenues:
- Fransad Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Madame Rachel UHL, prénommée, en vertu d'une procuration elle délivrée, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement. Fransad Holding S.A., susnommée et représentée par
son mandataire, déclare souscrire quatre-vingt-dix mille (90.000) nouvelles actions et les libère intégralement en valeur
nominale pour un montant de quatre-vingt-dix mille Euro (€ 90.000,-) par apport en numéraire du même montant.

- Compagnie de Banque Privée S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.963 représentée par Madame Rachel UHL, prénommée, en vertu d'une
procuration elle délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Compagnie de Banque Privée S.A., susnommée et représentée par son mandataire, déclare souscrire dix mille (10.000)

nouvelles actions et les libère intégralement en valeur nominale pour un montant de dix mille Euro (€ 10.000,-) par apport
en numéraire du même montant.

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Un montant de cent mille Euro (€ 100.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la

disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à six cent mille Euro (€ 600.000,-) représenté par six cent mille (600.000)

actions d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, libérées intégralement."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Rien d'autre ne figurant plus à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance

levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte,

Signé: R. UHL, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19211. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009067647/5770/79.
(090079100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Hutchison Ports Mekong Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 123.403.

Par résolutions signées en date du 7 mai 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Yune Loong Chai, avec adresse professionnelle au 1, Petaling Jaya, SS 2/21 Selangor,

Malaisie, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Nomination de Man Ki Cheung, avec adresse professionnelle au 8, Albion Riverside, Hester Road, SW11 4AR

Londres, Royaume Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009067282/15.
(090078803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Maldovan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.545.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 6 avril 2009

Le conseil d'Administration, après avoir pris acte de la démission de M. Daniel Galhano de son poste d'administrateur

de la société avec effet au 6 avril 2009, décide de coopter Monsieur Cyrille Vallée, administrateur de sociétés, né le 12
août 1977 à Thionville (France), résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au poste d'admi-
nistrateur de la société avec effet immédiat pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle devant approuver les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maldovan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009067351/16.
(090078084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

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DAWID S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.301.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Monsieur Lucio BAIOCCHI, commerçant, demeurant à L-3565 Dudelange, 3, rue Fany Schumacher.
2) Madame Ewelina DOMBKA, commerçante, demeurant à L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera "DAWID S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de petite restauration avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux(dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à € 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de € 124,- (cent vingt-quatre euros) chacune.

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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

55711

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

1) Monsieur Lucio BAIOCCHI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

2) Madame Ewelina DOMBKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de € 12.400,- (douze mille

quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Nomination

Est nommée gérante pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
- Madame Ewelina DOMBKA, commerçante, demeurant à L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange,

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

55712

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: L. BAIOCCHI,E. DOMBKA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19237. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009068752/211/163.
(090080611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Drack SPF S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial,

(anc. Drack Holding S.A.).

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 79.182.

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "DRACK HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-8356 Garnich, 19, rue des Champs, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.182, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son
confrère empêché Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 novembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 462 du 20 juin 2001,

Modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 dé-

cembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 572 du 11 avril 2007,

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Pascal Hennuy, expert-comptable,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société relative à l'objet social.

" Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Modification de l'article 2, premier alinéa des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Il existe une société anonyme sous la dénomination de DRACK SPF S.A.., société de gestion de patrimoine familial.

(SPF)"

55713

4.- Modification de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par
les présents statuts."

5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en DRACK SPF S.A., société de gestion de patrimoine

familial (SPF)".

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2,

premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DRACK SPF S.A., société

de gestion de patrimoine familial (SPF)."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par
les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, P. HENNUY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19230. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009067648/211/96.
(090079167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

55714

Dennemeyer &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 21.880.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

1. En date du 25 octobre 1991,
l'associé OFFICE DENNEMEYER S.à r.l., a changé son nom comme suit:
* DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES
2. En date du 22 décembre 1995,
l'associé DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES a changé son nom comme suit:
* DENNEMEYER TRUST
3. Le nombre de parts, détenues par DATATRUST S.A. est de 150 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai.2009.

DENNEMEYER &amp; Co S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009067355/21.
(090078679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Grand Large Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.101.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 6 avril 2009

Le Conseil d'Administration, après avoir pris acte de la démission de Mr Daniel Galhano de son poste d'administrateur

de la société avec effet au 6 avril 2009, décide de coopter Monsieur Cyrille Vallée, administrateur de sociétés, né le 12
août 1977 à Thionville (France), résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au poste d'admi-
nistrateur de la société avec effet immédiat pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle devant approuver les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAND LARGE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009067354/16.
(090078075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Atlantic Financial Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.580.

Par la présente, Monsieur Jean-Marc THYS demeurant professionnellement 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

démissionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur au sein de la société ATLANTIC FINANCIAL DEVE-
LOPMENT SA inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés section B 103.580.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Jean-Marc THYS.

Référence de publication: 2009067347/12.
(090078260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

IMX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.036.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril.

55715

Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Franciszek Maria Kedzierski;
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "IMX S.A.", ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 83036, a été constituée
suivant acte reçu le 19 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 49 du 10 janvier 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme "IMX S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.500,- (trente

et un mille cinq cent Euro), représentés par 3.150 (trois mille cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euro) chacune,
chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"IMX S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16540. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009067650/211/45.
(090079306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Corinto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.055.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Lu-

xembourg

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GORTIS COMMERCIAL S.A., ayant son siège social à Panama,

Republica de Panama, Secondo Piso, Calle 54 Este, Apartado Postal 0832-0886 W.T.C.

"le Mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 avril 2009, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le Mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

55716

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1) La société CORINTO S.A. ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100055, a été constituée le 17 mars 2004 par acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié le 28 mai 2004 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 556;

2) Le capital social de la société s'élève à EUR 31.000,- (Trente et un mille Euro), représenté par 310 (Trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (Cent Euro) chacune, intégralement libérées;

3) Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
4) Le Mandant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société;
5) Le Mandant, en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la société CORINTO

S.A.;

6) Le Mandant approuve le Bilan et le compte de Profits et Pertes ainsi que l'annexe, pour la période du 1 

er

 janvier

2009 à ce jour;

7) Le Mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa

charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

8) Le Mandant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire de la société dissoute pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

9) Les livres et documents de la société CORINTO S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg,

à l'ancien siège social de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. VITTORE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 mai 2009. Relation: LAC/2009/17467. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009067649/211/48.
(090079308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Hutchison Ports Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 141.356.

Par résolutions signées en date du 7 mai 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jan Westerhoud, avec adresse professionnelle au 224, Hoofdstraat, 3972 LJ Drie-

bergen-Rijsenburg, Pays Bas, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Nomination de Man Ki Cheung, avec adresse professionnelle au 8, Albion Riverside, Hester Road, SW11 4AR

Londres, Royaume Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009067284/15.
(090078807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 84.254.

Par résolutions signées en date du 7 mai 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Clemence Cheng, avec adresse professionnelle à Moat House, Church Road, War-

boys, PE28 2RJ, Huntingdon Cambridgeshire, Royaume Uni, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

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2. Nomination de Man Ki Cheung, avec adresse professionnelle au 8, Albion Riverside, Hester Road, SW11 4AR

Londres, Royaume Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009067281/15.
(090078800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

WPP TNS US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 480.043.200,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 146.293.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.018
(Gamma),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

2. TNS NFO UK Limited, a limited company formed under the laws of England and Wales, with registered office at

TNS House, Westgate, London, W5 1UA, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the
number 05522068 (TNS NFO),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

3. TNS Luxembourg Alpha S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with its registered office at 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 76.275
(TNS Alpha),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal; and

4. TNS Luxembourg Beta S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 76.276
(TNS Beta),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

The parties referred to under items 1. to 4. above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact acting in

the name and on behalf of the Shareholders and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which they hereby declare to incorporate:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of WPP TNS US S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of shareholdings in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, mana-
gement, control and development of those shareholdings.

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The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow from companies in which the Company has a direct or indirect shareholding and/or from

group companies and proceed to the private issue of bonds and debentures.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
The address of the registered office of the Company may be transferred within the limits of the municipality of its

registered office by simple resolution of the manager(s).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at USD 480,043,200.- (four hundred eighty million forty-

three  thousand  two  hundred  dollars  of  the  United  States  of  America),  represented  by  4,800,432  (four  million  eight
hundred thousand four hundred thirty-two) shares having a nominal value of USD 100.- (one hundred dollars of the
United States of America) per share.

The share capital of the Company may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the

board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least eight days' written notice of board of managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.

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The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, telex or by any other suitable telecommunication means.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the sha-

reholders of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sha-

reholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of  shares  he  owns.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  to  the  number  of  shares  he  owns.  Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

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Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers (or the sole manager as the

case may be) prepares the financial statements of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and
the notes to the annual accounts) in accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim divi-
dends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation.  Upon  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint a

statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription - Payment

(a) Gamma, prenamed, represented as stated above, hereby declares (i) to subscribe to 4,800,419 shares of the Com-

pany having a nominal value of USD 100.- each and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of
443,891,519 ordinary shares of WPP US Holdings B.V. (WUSH), a private limited liability company (besloten vennoot-
schap)  incorporated  under  the  laws  of  the  Netherlands,  having  its  registered  office  at  Wilhelminaplein  10,  3072DE
Rotterdam, the Netherlands, and registered with the trade register of the Chambers of Commerce for Rotterdam under
number 34148570 (the WUSH Shares).

The WUSH Shares have an aggregate fair market value of USD 480,041,921.-, of which (a) USD 480,041,900.- is to be

allocated to the nominal share capital account of the Company and (b) USD 21.- is to be allocated to the share premium
reserve of the Company.

The ownership, valuation and transferability of the WUSH Shares contributed to the Company by Gamma are sup-

ported by a balance sheet of WUSH as at 23 April 2009 (the WUSH Balance Sheet) and a certificate issued by the
management of WUSH and countersigned for approval by Gamma (the WUSH Certificate) which confirms inter alia that
the fair market value of the WUSH Shares is at least equal to USD 480,041,921.-.

A copy of the WUSH Balance Sheet and WUSH Certificate, after having been signed ne varietur by the attorney-in-

fact acting in the name and on behalf of Gamma and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
for registration purposes.

(b) TNS NFO, prenamed, represented as stated above, hereby declares (i) to subscribe to 4 shares of the Company

having a nominal value of USD 100.- each and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 616
shares of common stock, par value USD 0.001 per share, of TNS-Nectar, Inc. (TNS Nectar), a company organized and
existing under the laws of Delaware, United States of America, having its registered address at 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA (the TNS Nectar Shares).

The TNS Nectar Shares have an aggregate fair market value of USD 404.-, of which (a) USD 400.- is to be allocated

to the nominal share capital account of the Company and (b) USD 4.- is to be allocated to the share premium reserve of
the Company.

55721

The ownership, valuation and transferability of the TNS Nectar Shares contributed to the Company by TNS NFO are

supported by a balance sheet of TNS Nectar as at 28 February 2009 (the TNS Nectar Balance Sheet) and a certificate
issued by the management of TNS Nectar and countersigned for approval by TNS NFO (the TNS Nectar Certificate)
which confirms inter alia that the fair market value of the TNS Nectar Shares is at least equal to USD 404.-.

A copy of the TNS Nectar Balance Sheet and TNS Nectar Certificate, after having been signed ne varietur by the

attorney-in-fact acting in the name and on behalf of TNS NFO and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes.

(c) TNS Alpha, prenamed, represented as stated above, hereby declares (i) to subscribe to 5 shares of the Company

having a nominal value of USD 100.- each and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 596
shares of common stock, par value USD 1.- per share, of WPP TNS US Holdings, Inc. (New USCo), a company organized
and existing under the laws of Delaware, United States of America, having its registered address at 874 Walker Road,
Suite C, Dover, Delaware 19904, USA (the New USCo Shares).

The New USCo Shares have an aggregate fair market value of USD 596.-, of which (a) USD 500.- is to be allocated to

the nominal share capital account of the Company and (b) USD 96.- is to be allocated to the share premium reserve of
the Company.

The ownership, valuation and transferability of the New USCo Shares contributed to the Company by TNS Alpha are

supported by a certificate issued by the management of New USCo and countersigned for approval by TNS Alpha (the
New USCo Certificate) which confirms inter alia that the fair market value of the New USCo Shares is at least equal to
USD 596.

A copy of the New USCo Certificate, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact acting in the name

and on behalf of TNS Alpha and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

(d) TNS Beta, prenamed, represented as stated above, hereby declares (i) to subscribe to 4 shares of the Company

having a nominal value of USD 100.- each and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 404
shares of common stock, par value USD 1.- per share, of New USCo (the Shares).

The Shares have an aggregate fair market value of USD 404.-, of which (a) USD 400.- is to be allocated to the nominal

share capital account of the Company and (b) USD 4.- is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The ownership, valuation and transferability of the Shares contributed to the Company by TNS Beta are supported

by a certificate issued by the management of New USCo and countersigned for approval by TNS Beta (the Certificate)
which confirms inter alia that the fair market value of the Shares is at least equal to USD 404.-.

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact acting in the name and on behalf

of TNS Beta and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders have unanimously taken the following resolu-

tions:

(1) The Shareholders resolve to set the number of managers of the Company at seven (7), constituting therefore the

board of managers of the Company.

(2) The Shareholders resolve to appoint the following persons as managers of the Company, effective as of the date

of incorporation of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr Thierry Lenders, Company Director, born on 2 January 1963 in Brussels (Belgium) and residing at 75, avenue

du Directoire, B-1180 Brussels, Belgium;

(ii) Mr Lennart Stenke, Financial Adviser, born on 22 September 1951 in Sundbyberg (Sweden) and residing at 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(iii) Mr Emile van Popering, Company Director, born on 7 February 1953 in Rotterdam (The Netherlands) and residing

at Dreef 24, B-1500 Halle, Belgium;

(iv) Mr Hendrik Johannes Antonius van Breemen, Employee, born on 11 April 1939 in Rotterdam (The Netherlands)

and residing at 12, Kattestraat, 2954 AC Alblasserdam, The Netherlands;

(v) Mr Michel de Bodt, Finance Director, born on 25 August 1952 in Ixelles (Belgium) and residing at 65, rue de

Stallestraat, B-1180 Brussels, Belgium;

(vi) Mr Peter Gerrard, Banker, born on 21 October 1947 in New York (USA) and residing at 34, Domaine de Bra-

meschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg; and

55722

(vii) Mr Marc Feider, Lawyer, born on 5 October 1958 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and residing at

33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

(3) The Shareholders resolve to set the registered office of the Company at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Shareholders

(i) the present deed is worded in English, followed by a French version and (ii) in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Shareholders, the attorney-in-fact of the Shareholders

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 (Gamma),

Ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

2. TNS NFO UK Limited, une société privée de droit Anglais et du Pays de Galles avec siège social au TNS House,

Westgate, London, W5 1UA, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le
numéro 05522068 (TNS NFO),

Ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

3. TNS Luxembourg Alpha S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg avec siège social au 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.275 (TNS Alpha),

Ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé; et

4. TNS Luxembourg Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg avec siège social au 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.276 (TNS Beta),

Ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Les parties reprises sous les points 1. à 4. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte des

parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même
temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles déclarent constituer comme suit:

Titre I.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de WPP TNS US S.à r.l. (ci-après

la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris des prêts,
avances ou garanties.

55723

La Société peut emprunter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et/

ou à des sociétés de son groupe et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg ville.
L'adresse du siège social de la Société peut être transférée dans les limites de la commune de son siège social par

simple décision du ou des gérants.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 480.043.200,- (quatre cent quatre-vingt millions

quarante-trois mille deux cents dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 4.800.432 (quatre millions huit cent
mille quatre cent trente-deux) parts sociales d'une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique)
chacune.

Le capital social de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des

associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu'avec l'appro-

bation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont librement
cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.

Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté en cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

55724

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies, télex ou tout
autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'assemblée générale

des associés de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l'assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance
(s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu'il conserve la
responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Titre V.- Assemblée Générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne

pourront être prises qu'avec l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.

55725

Chapitre VI.- Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance (ou le gérant unique le cas

échéant) prépare les comptes annuels de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes
aux comptes annuels), conformément aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs divi-
dendes intérimaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale des

associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Titre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

(a) Gamma, susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 4.800.419 parts sociales de la

Société ayant une valeur nominale de USD 100,- chacune et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature
consistant en 443.891.519 parts sociales ordinaires de WPP US Holdings B.V. (WUSH), une société à responsabilité
limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à Wilhelminaplein 10, 3072DE Rotterdam, Pays-Bas, et immatriculée
auprès du registre de commerce des Chambres de Commerce de Rotterdam sous le numéro 34148570 (les Parts WUSH).

Les Parts WUSH ont une valeur de marché totale de USD 480.041.921,-, desquels (a) USD 480.041.900,- sont à affecter

au compte capital social nominal de la Société et (b) USD 21,- sont à affecter à la réserve de prime d'émission de la
Société].

La propriété, la valeur et la cessibilité des Parts WUSH apportées à la Société par Gamma sont certifiées par un état

comptable de WUSH au 23 avril 2009 (l'Etat Comptable de WUSH) et un certificat, émis par le conseil de gérance de
WUSH et contresigné pour accord par Gamma (le Certificat de WUSH) confirmant inter alia que la valeur de marché
des Parts WUSH est au moins égale à USD 480.041.921,-.

Une  copie  de  l'Etat  Comptable  de  WUSH  et  du  Certificat  de  WUSH,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le

mandataire agissant au nom et pour le compte Gamma et le notaire instrumentant resteront jointes au présent acte pour
être soumis aux formalités d'enregistrement.

(b) TNS NFO, susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 4 parts sociales de la Société

ayant une valeur nominale de USD 100,- chacune et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant
en 616 parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de USD 0,001 par part sociale, de TNS-Nectar, Inc. (TNS Nectar),
une  société  organisée  et  existant  selon  les  lois  du  Delaware,  Etats-Unis  d'Amérique,  ayant  son  siège  social  au  2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA (les Parts TNS Nectar).

Les Parts TNS Nectar ont une valeur de marché totale de USD 404,-, desquels (a) USD 400,- sont à affecter au compte

capital social nominal de la Société et (b) USD 4 sont à affecter à la réserve de prime d'émission de la Société.

La propriété, la valeur et la cessibilité des Parts TNS Nectar apportées à la Société par TNS NFO sont certifiées par

un état comptable de TNS Nectar au 28 février 2009 (l'Etat Comptable de TNS Nectar) et un certificat, émis par le
conseil de gérance de TNS Nectar et contresigné pour accord par TNS NFO (le Certificat de TNS Nectar) confirmant
inter alia que la valeur de marché des Parts TNS Nectar est au moins égale à USD 404,-.

55726

Une copie de l'Etat Comptable de TNS Nectar et du Certificat de TNS Nectar, après avoir été signées ne varietur par

le mandataire agissant au nom et pour le compte TNS NFO et le notaire instrumentant resteront jointes au présent acte
pour être soumises aux formalités d'enregistrement.

(c) TNS Alpha, susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 5 parts sociales de la Société

ayant une valeur nominale de USD 100,- chacune et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant
en 596 parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de USD 1,- par part sociale, de WPP TNS US Holdings, Inc. (New
USCo), une société organisée et existant selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 874
Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, USA (les Parts New USCo).

Les Parts New USCo ont une valeur de marché totale de USD 596,-, desquels (a) USD 500,- sont à affecter au compte

capital social nominal de la Société et (b) USD 96,-.

La propriété, la valeur et la cessibilité des Parts New USCo apportées à la Société par TNS Alpha sont certifiées par

certificat émis par le conseil de gérance de New USCo et contresigné pour accord par TNS Alpha (le Certificat de New
USCo) confirmant inter alia que la valeur de marché des Parts New USCo est au moins égale à USD 596.

Une copie du Certificat de New USCo, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour

le compte TNS Alpha et le notaire instrumentant restera jointe au présent acte pour être soumise aux formalités d'en-
registrement.

(d) TNS Beta, susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 4 parts sociales de la Société

ayant une valeur nominale de USD 100,- chacune et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant
en 404 parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de USD 1,- par part sociale, de New USCo (les Parts).

Les Parts ont une valeur de marché totale de USD 404,-, desquels (a) USD 400,- est à affecter au compte capital social

nominal de la Société et (b) USD 4,- est à affecter à la réserve de prime d'émission de la Société.

La propriété, la valeur et la cessibilité des Parts apportées à la Société par TNS Beta sont certifiées par un certificat

émis par le conseil de gérance de New USCo et contresigné pour accord par TNS Beta (le Certificat) confirmant inter
alia que la valeur de marché des Parts est au moins égale à USD 404,-.

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte TNS

Beta et le notaire instrumentant restera jointe au présent acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 7.000,- (sept mille euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
1) les Associés décident de fixer le nombre de gérants de la Société à sept (7), formant ainsi le conseil de gérance de

la Société.

2) les Associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet à la date de

constitution de la Société pour une durée indéterminée:

1. M. Thierry Lenders, Gérant de société, né le 2 janvier 1963 à Bruxelles (Belgique) et demeurant au 75, avenue du

Directoire, B-1180 Bruxelles, Belgique;

2. M. Lennart Stenke, Conseiller Financier, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg (Suède) et demeurant au 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. M. Emile van Popering, Gérant de société, né le 7 février 1953 à Rotterdam (Pays-Bas) et demeurant à Dreef 24,

B-1500 Halle, Belgique;

4. M. Hendrik Johannes Antonius van Breemen, Employé, né le 11 avril 1939 à Rotterdam (Pays-Bas) et demeurant au

12, Kattestraat, 2954 AC Alblasserdam, Pays-Bas;

5. M. Michel de Bodt, Directeur Financier, né le 25 août 1952 à Ixelles (Belgique) et demeurant au 65, rue de Stallestraat,

B-1180 Bruxelles, Belgique;

6. M. Peter Gerrard, Banquier, né le 21 octobre 1947 à New York (USA) et demeurant au 34, Domaine de Brameschhof,

L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et

7. M. Marc Feider, Avocat, né le 5 octobre 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et demeurant au 33,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) les Associés décident d'établir le siège social de la Société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des Associés (i) le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française et (ii) en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra.

55727

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent

acte.

Signé: L. ARNOUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2009. Relation: LAC/2009/17690. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009067768/242/548.
(090080261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2009.

European Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.082.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 7 mai 2009 l'associe unique de la Société a accepté la démission avec

effet immédiat du gérant Mr. Raoul Hughes.

En outre, l'associé unique a décidé de nommer au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Mr. Charles Barter, né le 5 avril 1962 à Guildford, Royaume-Uni, résidant à Flat 403, City Pavilion, 33 Britton Street,
Londres EC1M 5UG au Royaume-Uni.

A compter du 7 mai 2009 les gérants de la Société sont:
- Halsey Sàrl
- Mrs. Kristel Segers
- M. Paul Gunner
- Mrs. Daphné Ribot
- M. Charles Barter.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl / Mrs. Kristel Segers
<i>Gérant / Gérant
Signature / -

Référence de publication: 2009065142/24.
(090076821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.056.

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la société 4rae Renewable and Alternative Energy S.à r.l. agissant

en sa qualité de gérant de la Société prises le 5 mars 2009 que Ernst &amp; Young S.A., une société anonyme, ayant son siège
social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach a été nommée auditeur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009065156/14.
(090076906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A.

Arche Investments S.à r.l.

Atlantic Financial Development S.A.

Bohemia Bourg S.à r.l.

Callsquare

Corinto S.A.

Danim S.A.

DAWID S.à r.l.

Dennemeyer &amp; Co S.à r.l.

Drack Holding S.A.

Drack SPF S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Ecogest S.A.

EUR-ASIA Invest S.A.

European Healthcare S.à r.l.

European Rail Freight II S.à r.l.

European Rail Freight I S.à r.l.

Famigro S.A.

Finathem Europe

Fransad Gestion S.A.

Garage Thommes Mersch Sàrl

Grand Large Finance S.A.

Grenouille S.A.

Hutchison Ports Mekong Investment S.à r.l.

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l.

Hutchison Ports Sweden S.à r.l.

IMX S.A.

Langkëlz Immobilière S.A.

Maldovan S.A.

MF 1 S. à r.l.

MF 2 S. à r.l.

MF 3 S. à r.l.

MF4 S.à r.l.

MF5 S.à r.l.

MF6 S.à r.l.

MF7 S.à r.l.

MF8 S.à r.l.

MF Industrial Investments S.à r.l.

Nespresso Luxembourg Sàrl

Nestlé Waters Powwow European Investments S.à.r.l.

Norsk Dancer S.A.

Orion One S.A.

Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l.

Prime Global Investments S.A.

PWL Participations S.à r.l.

Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H.

Student Management S.à r.l.

Sustain S.A.

TST George V Holdings II S.à.r.l.

U-Nify Mobility Solutions

Viso

WPP TNS US S.à r.l.