MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1160

12 juin 2009

SOMMAIRE

Aareal European Property Investments

No. 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55668

Adia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55661

Arthur Welter Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

55655

Balkan Connection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55639

Barsac Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55634

BE2B Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55658

Beauty Laser Beam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55643

Belux-Automobile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55680

Berfa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55662

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.  . . . . .

55674

Carnaz Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55680

CDS Cars SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55661

Centennial (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

55637

Central Europe Finance Immobiliare S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55653

CHD Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55673

Curitiba Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

55662

Curitiba Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

55664

EDMONT.LU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55674

Eiknes International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55654

Euro Marina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55652

Fininco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55666

Fininco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55664

GeoVera (Luxembourg I) Holdings  . . . . . .

55647

Geovera (Luxembourg II) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55646

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55634

Granada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55641

Groupinvest International S.A.  . . . . . . . . . .

55652

HTF elektro G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55673

IM Art-online & IM Consulting, Société à

responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55653

Immogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55662

International Housing Solutions S.à r.l. . . .

55657

Invensys Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

55680

Jufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55661

Lemblux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55635

Lemblux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55637

Liseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55654

Luga Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55635

Luxinnovation GIE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55654

New Automotive s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55657

New Automotive s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55661

New Automotive s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55661

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55669

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

55666

Nordic Spirit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55646

Oscaria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55680

PC-FIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55641

Ryburton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55653

San Cristina Immobiliare S.A.  . . . . . . . . . . .

55660

San Patrizio Immobiliare S.à r.l.  . . . . . . . . .

55672

Sat Télécommunications S.A.  . . . . . . . . . . .

55647

Schroder European Property Investment

No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55668

SDRW Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55673

Semper Paratus Investment  . . . . . . . . . . . .

55643

SFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55680

Smark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55670

Solidum Asset Management, spf  . . . . . . . . .

55646

Star Latina Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55664

Syndicat Général-Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55679

Teseo Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . .

55639

Valdosta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55668

Walfood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55647

X-Trasys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55664

X-Trasys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55662

Yin Du Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55664

55633

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Geo Vera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009066871/13.
(090078510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Barsac Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.460.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Bertrange le 24 avril 2009

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., avec

siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LIMITED, 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, est arrivé à échéance à la date de la présente Assemblée.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à.r.l., avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a

été nommée comme nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans et son mandat s'achèvera à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant
professionnellement à Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme de la décision circulaire du Conseil d’Administration du 24 avril 2009

Il résulte de ladite décision circulaire que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

<i>Nomination des représentants permanents

La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite

au R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 24 avril 2009, a désigné
Madame Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2015.

La société CRITERIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 24 avril 2009, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B, rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2015.

Bertrange, le 24 avril 2009.

<i>Pour BARSAC INVEST S.A.
PROCEDIA SARL / Gabriel Jean
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE / -
<i>Représentante permanente / -

Référence de publication: 2009066920/41.
(090078642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55634

Lemblux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.387.

Par la présente, nous vous informons de notre démission de notre poste d'administrateur avec effet au 7 mai 2009.
La présente, officielle, sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12 mai 2009.

Kiona Holding Limited
Signature

Référence de publication: 2009066873/12.
(090078565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Luga Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, Z.A. Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 146.248.

STATUTS

L'an deux mille neuf, Le sept mai,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Stéphane FERET, monteur truquiste, né à Sarcelles (France), le 17 novembre 1965, demeurant à L-2155

Luxembourg, 142, Muehlenweg,

représenté par Madame Stéphanie GUILLOUX, gérante de société, demeurant professionnellement à L-8137 Bridel,

1, rue des Hêtres,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 mai 2009,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'un commerce de

production audiovisuelle quels que soient les supports (diapositives, vidéo, événementiels, multimédias etc), les durées
ou les genres (reportages, films de prestige, promotions, documentaires, fictions, séries, programmes d'animation, etc),
en incluant toutes prestations de services et de conseils s'y rattachant, pourvu qu'elles soient accessoires et non dans
l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale des associés ait préalablement donné son accord.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LUGA MEDIA S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Stéphane FERET, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

55635

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Stéphanie GUILLOUX, gérante de société, née à Saint-Cloud (France), le 6 juin 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-8137 Bridel, 1, rue des Hêtres.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-4959 Bascharage, Z.A. Zaemer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Guilloux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mai 2009. Relation LAC / 2009 /18544. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé) F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

55636

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009067004/227/96.
(090078288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Lemblux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.387.

Par la présente, je vous informe de ma démission de mon poste d'administrateur avec effet au 7 mai 2009.
La présente, officielle, sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12 mai 2009.

Pascal HENNUY
241, route de Longwy
L-1941 Luxembourg

Référence de publication: 2009066874/13.
(090078562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Centennial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 120.255.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholder of Centennial (Luxembourg) S.à r.l., a "société à respon-

sabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number 120.255, incorporated by deed acted on the 26th day of September 2006, published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2199 of November 24, 2006 whose articles of association have
been amended by deed of the 14th day of December 2007, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 362 of February 12, 2008, and by deed of the 13th day of February 2009, published in
the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 815 of April 16, 2009.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally at

Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The single unitholder present or represented and the number of units held by him is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 71,450 units, representing the whole capital of the company, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the unitholder has been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, to 1A, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen;

2.- Amendment of Article 5 of the Articles of Association;
After the foregoing was approved by the meeting, the unitholder decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg to 1A,

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, with effect as of April 14, 2009.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article 5 of the Articles of Association to read

as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

55637

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s)."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée Centennial

(Luxembourg)  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 120.255 constituée suivant acte reçu le 26 septembre 2006,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2199 du 24 novembre 2006, dont les statuts
ont été modifiés par acte reçu le 14 décembre 2007, publiés au Memorial C, recueil spécial des Sociétés et Associations,
numéro 362 du 12 février 2008 et par acte reçu le 13 février 2009, publiés au Memorial C, recueil spécial des Sociétés
et Associations, numéro 815 du 16 avril 2009.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est renseigné sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 71,450 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
2.- Modification de l'article 5 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 1A, rue Thomas

Edison, L-1445 Strassen, avec effet au 14 avril 2009.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du/des gérant(s)."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19232. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55638

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009068747/211/95.
(090080381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Teseo Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 82.366.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066877/11.
(090078572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Balkan Connection, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg F 7.967.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

BOJCOVSKI Zarko, domicilié au 57, rue de Merl à Luxembourg, employé
BOJCOVSKI Mihail, domicilié au 33, rue d'Esch à Leudelange, employé
MATIAS OLIVEIRA Telmo Ricardo, domicilié au 24, rue Kalekerbach à Differdange, employé
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "BALKAN CONNECTION" association sans but lucratif, en abrégé

"BALKAN CONNECTION ASBL". Elle a son siège à 57, rue de Merl L-2146 Luxembourg.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sportives et

humanitaires;

- rapprocher des personnes de l'ancienne république fédérale et socialiste de Yougoslavie entre elles et favoriser les

contactes entres étrangers et autochtones;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'ori-

gine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions;

- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à.1000 €/ année.

55639

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste et/ou affichage au siège.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 2 année(s) par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 4 autres mem-
bres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs
sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le responsable par les écrits de l'association, le
trésorier gère les comptes, les membres remplacent les membres dans son absence ou par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseurs) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

55640

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 19 mai 2009 par les membres fondateurs.

Signatures.

Référence de publication: 2009067030/97.
(090078621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Granada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.258.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 Mai 2009 que:
- Les mandats de M. Renaud Labye, né le 11 Septembre 1977, à Liège (Belgique), M. Thierry Grosjean, né le 3 Août

1975, à Metz (France) et Mme Bouchra Akhertous, née le 8 Octobre 1974, à Mont Saint Martin (France), eux trois ayant
leur adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2009.

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 Août 1979, à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2009.

- Le mandat de la société Parfinindus S.à r.l., enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 56.469, ayant son siège social au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, n'est pas reconduit.

- La société Kohnen &amp; Associés S.à r.l., enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 114.190, ayant son siège social au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2148 Luxembourg, a été nommée jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 Décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

<i>Pour Granada S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066878/26.
(090078521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

PC-FIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4531 Obercorn, 174, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.255.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept avril.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur André GERARD, technicien en informatique, demeurant à L-4531 Obercorn. 174. av. Charlotte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d'articles informatiques/électroniques ainsi que des prestations informa-

tiques, avec l'achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

55641

Art. 4. La société prend la dénomination de "PC-FIX S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Obercorn.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2009.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur André GERARD, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4531 Obercorn, 174, av. Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.

55642

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: GERARD, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2009. Relation: EAC/ 2009/ 4835. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009067002/203/82.
(090078394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Semper Paratus Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.718.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066882/13.
(090078574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Beauty Laser Beam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 7, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 146.302.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Jacques TOBLER, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique) le 26 janvier 1943, demeurant à B-8501

Heule-Kortrijk (Belgique), 80, Oude Ieperseweg.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera "BEAUTY LASER BEAM S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est l'achat, la vente, la location, le leasing, l'import et l'export, le commerce en détail et

en gros, de toutes sortes de matériel médical et chirurgical, radiographique, de radar, de monitoring, d'ultrason, de lumière
(intensive pulsed light - IPL), des vagues de radio - R.F., l'installation et l'équipement des ateliers, des hôpitaux, des cliniques
et maisons de santé publique, que comme privé, ceci qu'à titre d'exemple et non limitative; la société sera compétente à
effectuer toutes les actions et transactions commerciales, industrielles, financières, et agir en son nom propre et/ou à
titre d'intermédiaire dans le commerce, au nom et pour le compte d'autres personnes, et/ou en participation avec d'autres
personnes; la société sera compétente de tout faire qui pouvait aider à réaliser cet objet social, ou qui pouvait être utile
ou stimulant à cette fin.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinheim, Grand-Duché de Luxembourg.

55643

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

55644

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Jacques

TOBLER, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.400,- (douze mille quatre cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

55645

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques TOBLER, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique) le 26 janvier 1943, demeurant à

B-8501 Heule-Kortrijk (Belgique), 80, Oude Ieperseweg, comparant prénommé, lequel peut engager la société par sa
seule signature

2) Le siège social de la Société est établi à L-6585 Steinheim, 7, rue du Village.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. TOBLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2009. Relation: LAC/2009/19546. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009068755/211/149.
(090080625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Nordic Spirit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.191.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066886/13.
(090078579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Geovera (Luxembourg II) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Geo Vera (Luxembourg II) Holdings S.à r.l.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009066890/13.
(090078513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Solidum Asset Management, spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.962.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

- Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

55646

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009066891/16.
(090078516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Sat Télécommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.345.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAT TELECOMMUNICATIONS S.A.
Bernard &amp; Associés, société civile
Signature

Référence de publication: 2009066905/12.
(090078551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

GeoVera (Luxembourg I) Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GeoVera (Luxembourg I) Holdings
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009066892/13.
(090078515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Walfood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.239.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fifteenth day of May.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., a Company incorporated under the law of Luxembourg and having its regis-

tered office at 13-15 Avenue de La Liberté L 1931 Luxembourg,

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to this document to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party have decided to form a limited company ("société anonyme") in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of "Walfood S.A".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality

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of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The purpose of the Company is also the acquisition, the holding and the assignment, as well as the licensing and the

sub-licensing of all kinds of intellectual property rights, including without limitation, trademarks, patents, copyrights and
licenses of all kinds. The Company may act as licensor or licensee and it may carry out all operations which may be useful
or necessary to manage, develop and profit from its portfolio of intellectual property rights.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 5. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty one

thousand (31,000) shares with a par value of ONE (1.- EUR) each.

The shares are registered shares.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9.  According  to  article  60  of  the  law  on  Commercial  Companies  of  10  August  1915,  as  amended,  the  daily

management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be
delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,

revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the

board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of an A director and a B director or by the

individual signature of the delegate of the board.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

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Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The sole director/The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the sixteen of June at 11 a.m. of each year.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and ten.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

RCS Management Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand

euros) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions.

1) The following ha been appointed as director
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., with registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté,

Mr Paul B.W.L. Lamberts, professionally residing at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, will act as permanent
representative.

2) The following ha been appointed as statutory auditor
Mr Marcel Stephany, with professional address at 23, Cite Aline Mayrisch L-7268 Bereldange.
3) The mandates of the director and of the statutory auditor shall expire immediately after the annual general meeting

of 2015.

4) The registered office is fixed in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze mai.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., a Company incorporated under the law of Luxembourg and having its registerd

office at 13-15 Avenue de La Liberte L-1931 Luxembourg,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Walfood S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention et le transfert, ainsi que l'octroi de licences et de sous-

licences de droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, y inclus et sans y être limité les marques, les
brevets d'invention, les droits d'auteur et les licences de toutes sortes. La Société peut agir comme concédant de licence
ou licenciée et peut mettre en oeuvre toutes opérations pouvant être utiles ou nécessaires pour gérer, développer et
tirer profit de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

55650

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de d'un administrateur de classe A et d'un admi-

nistrateur classe B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le seize juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

RCS Management (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

55651

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1) Est appelée aux fonctions d'administrateur:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, ayant

comme représentant permanent:

Monsieur Paul B.W.L. Lamberts, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marcel Stephany, demeurant professionnellement à L-7268 Béreldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
4) Le siège social est fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mai 2009. Relation: LAC/2009/19981. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-huit mai de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009067010/242/262.
(090078071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Groupinvest International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.388.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, liquidateur, l'Assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur

Etienne Gillet, expert comptable, né à Bastogne le 19/09/1968, avec adresse professionnelle 3A, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que nouveau liquidateur de la société.

Pour copie conforme
Etienne Gillet
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009066901/14.
(090078448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Euro Marina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.977.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par le prochaine Assemblée Générale:

- Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2010.

55652

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009066893/17.
(090078500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

CEFI, Central Europe Finance Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.274.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

- Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009066896/16.
(090078492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Ryburton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.147.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

- Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009066899/16.
(090078453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

IM Art-online &amp; IM Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 115.380.

L'an deux mille neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Italo MAJALE, retraité, né à Teramo (Italie), le 30 septembre 1929, demeurant à B-3600 Genk, Vekens-

traat,

détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
2.- Madame Rosaria MOTTA, retraitée, née à Rosolini (Italie), le 11 mai 1935, demeurant à B-3600 Genk, Vekenstraat,
détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Madame Michèle GRISARD, administrateur de société, demeurant

professionnellement à Windhof, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 14 mai 2009.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

55653

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée "IM Art-online &amp; IM Consulting, Société à responsabilité limitée" (numéro d'identité 2006 24 10 125),
avec siège social à L-8474 Eischen, 15, rue de la Montagne, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 115.380, constituée
suivant acte reçu par le notaire Camille MINES, de résidence à Capellen, en date du 16 mars 2006, publié au Mémorial
C, numéro 1211 du 22 juin 2006,

ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8474 Eischen, 15, rue de la Montagne à L-8069 Bertrange, 30,

rue de l'Industrie et de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante :

Art. 4. 1 

er

 alinéa.  "Le siège social est établi à Bertrange."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GRISARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 mai 2009. Relation: CAP/2009/1656. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009068760/236/40.
(090080410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Liseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 116.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009066907/9.
(090078564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Eiknes International, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 85.585.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009066908/12.
(090078567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Luxinnovation GIE, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg C 16.

Les statuts coordonnés au (date) 24/11/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55654

Gilles SCHLESSER
<i>Directeur

Référence de publication: 2009066909/11.
(090078411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Arthur Welter Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 146.247.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Arthur WELTER, demeurant L-1641 Cessange, 4 rue Nicolas Gredt, ici représenté par Madame Stéphanie

PACHE, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, en vertu d'un pouvoir sous
seing-privé lui délivré à Mamer le 18 février 2009, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le
notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Madame Marianne WELTER, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267a rue de Cessange, ici représentée par Madame

Stéphanie PACHE, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 18 février 2009, lequel pouvoir,
après  avoir été  signé  ne  varietur  par  son  porteur  et  le  notaire soussigné, restera  annexé  aux présentes  aux fins de
formalisation.

3. Madame Viviane WELTER, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293a rue de Cessange, ici représentée par Madame

Stéphanie PACHE, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 18 février 2009, lequel pouvoir,
après  avoir été  signé  ne  varietur  par  son  porteur  et  le  notaire soussigné, restera  annexé  aux présentes  aux fins de
formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme il vient d'être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARTHUR WELTER SERVICES S.A. La société est constituée pour une

durée indéterminée et aura son siège social à Leudelange.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou à

l'étranger, la prestation de services administratifs sous quelque forme que ce soit. Elle pourra en outre prendre des
participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et
la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes les entreprises, associations, sociétés dont l'objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l'étranger.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- euro) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euro (31,- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

55655

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille neuf. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Arthur WELTER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

- Madame Marianne WELTER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

- Madame Viviane WELTER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.000) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

55656

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Arthur WELTER, prédit.
- Madame Marianne WELTER, prédite,
- Madame Viviane WELTER, prédite,
3. Est nommé administrateur délégué et président du Conseil d'Administration: Monsieur Arthur WELTER, prédit,

pour une durée de six ans.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (Luxembourg) S.A., avec

siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon

5. Le siège social est fixé à L-3372 Leudelange, 9 rue Nicolas Brosius, Z.A. Am Bann.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: PACHE, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 31 mars 2009. Relation: EAC/ 2009/3656. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009067003/203/130.
(090078272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

International Housing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 110.474.

- Le représentant permanent de la société MMA Financial International LLC, gérant type B de la Société, est Monsieur

Stephen GOLDBERG, né le 10 novembre 1951 à Philadelphia (USA) et demeurant à 3601 Michelle Way, Baltimore,
Maryland 21208 (USA).

- Le représentant permanent de la société Fairbairn Diamond Ltd, gérant type A de la Société, est Monsieur Cathal

CONATY, né le 26 juin 1964 à Ballina (Irlande) et demeurant à IRL-8 Dublin, 53, Inchicore Road

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009066918/14.
(090078643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

New Automotive s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clervaux, 29, rue Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 119.532.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009066926/10.
(090078166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55657

BE2B Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.249.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze mai.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société anonyme "LYNXIS S.A.", avec siège social à L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu

par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2610 du 15 novembre 2007 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 343 du 17 février 2009,

ici représentée par Monsieur Yves DISIVISCOUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privée du 14 mai 2009.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de "BE2B Distribution".

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mersch. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la commercialisation de produits cosmétiques, de compléments alimentaires, de ma-

chines dans le domaine du bien-être et de la santé, ainsi que l'exploitation d'un commerce de gros et de détail.

Elle a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes

sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

55658

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Titre VI. Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été entièrement souscrites par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (€ 900,00).

<i>Décision de l'associée unique

L'associée unique prend les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.
2. L'associée unique décide de nommer pour une période indéterminée au poste de gérant Monsieur Jacques SORDES,

administrateur de sociétés, né à Courbevoie (France) le 17 novembre 1947, demeurant à L-7594 Beringen (Mersch), 17
rue des Noyers.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article cinq des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. DISIVISCOUR, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2009. Relation: MER/2009/902. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 mai 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009067001/243/138.
(090078325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

San Cristina Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.156.

Les comptes annuels au 31/12/2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats, ont été déposés au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAN CRISTINA IMMOBILIARE S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009067043/15.
(090078607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55660

New Automotive s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clervaux, 29, rue Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 119.532.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009066929/10.
(090078165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

New Automotive s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clervaux, 29, rue Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 119.532.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009066932/10.
(090078162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Jufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.473.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009066927/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05648. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090078563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

CDS Cars SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 91.963.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009066928/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2009, réf. LSO-DC07804. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090078566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Adia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 46.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067047/10.
(090078612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55661

Berfa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 77.399.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009066930/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05650. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090078568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Curitiba Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066934/13.
(090078734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

X-Trasys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.687.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009066931/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00900. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090078575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Immogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 22.441.

L'an deux-mille neuf, le treize mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

La société CENTRE IMMOBILIER s.à r.l avec siège social à L-1449 Luxembourg, 2 rue de l'Eau, inscrite au Registre de

Commerce sous le no B 17639, ici représentée par son gérant-associé unique Monsieur Willy HEIN, indépendant, de-
meurant à Luxembourg, Laquelle société comparante, représentée comme il vient d'être dit déclare qu'elle est la seule
et unique associée, de la société à responsabilité limitée IMMOGEST S.àr.l., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 2 rue
de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 22441, constituée suivant acte reçu par le
notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 janvier 1985, publié au Mémorial C n°
49 du 19 février 1985,

modifiée suivant acte de cession de parts sous seing privé en date du 22 décembre 2008, enregistré à Luxembourg-

Sociétés, le 30 décembre 2008 sub LSO/11226, non déposé au Registre de Commerce et des Sociétés, dont un original
après  avoir été signé ne  varietur  par son  porteur et  le  notaire soussigné,  restera  annexé  aux présentes aux  fins de
formalisation.

55662

Suite à la prédite cession de parts sociales sous seing privé, les parts sociales de la société IMMOGEST S.àr.l se trouvent

actuellement reparties comme suit:

- CENTRE IMMOBILIER S.àr.l, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1500 parts
Total: MILLE CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1500 parts

Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Modification de l'article six des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier par conséquent l'article six des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-) divisé en mille cinq cents (1500) parts

sociales de vingt-cinq euros chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

CENTRE IMMOBILIER S.àr.l, avec siège à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1500 parts
Total: MILLE CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1500 parts

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à HUIT CENTS EURO (800,- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: HEIN, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2009. Relation: EAC/ 2009/ 2964. Reçu: soixante-quinze euros

<i>Le Receveur (signé): BOICA.

<i>Cession de parts sociales

Entre d'une part:
1. Centre Immobilier sàrl, avec siège social à L-1637 Luxembourg, 30 rue Goethe, représentée par Monsieur Willy

HEIN, gérant actuellement en fonction, ci après le cessionnaire,

et d'autre part
2. Monsieur Willy HEIN, retraité, demeurant avenue Gaston Diederich 115, L-1530 Luxembourg, ci-après le cédant,
il a été convenu ce qui suit:
- Le cédant cède, avec effet immédiat, au cessionnaire qui accepte, les 600 (six cents) parts sociales qu'il détient sur la

société Immogest sàrl, 2 rue de l'Eau à L-1449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph KERSHEN
en date du 4 janvier 1985.

- Le prix de la cession est fixé à 20.000,00 € (vingt mille €) et a été réglé entre parties, ce dont quittance
- La société Immogest sàrl, représentée par son gérant actuellement en fonction, accepte la cession de parts.
- Constatation de la présente cession sera faite par acte notarié, et sera à charge de la société.

Fait à Luxembourg le 22 décembre 2008, en triple exemplaires.

Willy HEIN / Centre Immobilier sàrl / Immogest sàrl
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire / La Société

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009066992/203/67.
(090078247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55663

X-Trasys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.687.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009066933/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00899. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090078580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Curitiba Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066935/13.
(090078733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Yin Du Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 187, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 89.329.

Le bilan au 28 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066936/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00040. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090078180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Star Latina Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.409.

Le bilan au 31 juillet 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066937/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00046. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090078191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Fininco, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.543.

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

55664

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FININCO, ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
5543, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond FABER, alors notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 27 novembre 1936, publié au Mémorial C numéro 98 du 11 décembre 1936, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 juillet 2005, publié au Mémorial C
numéro 1341 du 7 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  David  SANA,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social d'un montant de EUR 12.000.000,- pour le ramener de son montant de EUR 14.000.000,-

à EUR 2.000.000,- sans annulation d'actions et par le remboursement en espèces aux actionnaires, dans le respect des
dispositions légales, d'un montant de EUR 18,779342723 par action, l'actionnaire majoritaire recevant EUR 8.732.394,36,
l'actionnaire minoritaire À recevant EUR 3.267.511,74 et l'actionnaire minoritaire B recevant EUR 93,90.

2) Réduction de la réserve légale d'un montant de EUR 250.000,-pour la ramener de son montant de EUR 450.000,-

à EUR 200.000,-, le montant de EUR 250.000,- étant affecté au compte "réserve libre".

3) Modification afférente de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) représenté par six cent trente-neuf mille (639.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.".

II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est réduit à concurrence d'un montant de douze millions d'euros (EUR 12.000.000,-) pour le ramener

de son montant de quatorze millions d'euros (EUR 14.000.000,-) à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) sans annulation
d'actions et par le remboursement en espèces aux actionnaires, dans le respect des dispositions légales, d'un montant de
dix-huit virgule sept sept neuf trois quatre deux sept deux trois euros (EUR 18,779342723) par action, l'actionnaire
majoritaire recevant huit millions sept cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et trente-six cents
(EUR 8.732.394,36), l'actionnaire minoritaire À recevant trois millions deux cent soixante-sept mille cinq cent onze euros
et soixante-quatorze cents (EUR 3.267.511,74) et l'actionnaire minoritaire B recevant quatre-vingt-treize euros et quatre-
vingt-dix cents (EUR 93,90).

<i>Deuxième résolution

La réserve légale est réduite à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour la ramener de

son montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), par l'affec-
tation de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) au compte "réserve libre" de la société.

<i>Troisième résolution

L'article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) représenté par six cent trente-neuf mille

(639.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.".

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

55665

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARX; ROZANSKI; SANA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2009. Relation GRE/2009/1841. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 28 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009067022/231/71.
(090078121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Fininco, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.543.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 mai 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009066938/231/14.
(090078125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Nido Notting Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.192.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

BRE/Europe 5NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 141118,

duly represented by Mr Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

hich proxy, initialed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Nido Notting Hill Holding S.à r.l., a société à

responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 19, rue
de Bitbourg,  L-1273  Luxembourg,  registered with  the  Luxembourg Trade  and  Companies' Register  under  section B
number 130192, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg on 10 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1956 of 12
September 2007 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from its current amount of ten thousand British

pounds (GBP 10,000.00) up to an amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.00) through the issuance of
two hundred and fifty (250) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-) each.

The new shares have been subscribed by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned and fully paid up

by the above mentioned subscriber through a cash contribution of five thousand British pounds (GBP 5,000.-) and such
cash contribution is as of now at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

The total contribution of five thousand British pounds (GBP 5,000.-) is allocated to the share capital of the Company.

55666

The Sole Shareholder resolves to authorize Mr, Pierre Beissel, Ms Virginie Lepage or Mr Pierre-Yves Genot, all lawyers

and residing in Luxembourg, acting individually, to make the appropriate amendments in the partners' register of the
Company in order to reflect the above mentioned conversion and capital increase.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 (share capital) of the articles of incorporation, which shall now read

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-) represented by seven

hundred and fifty (750) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-). Each share is entitled to one vote at
ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Estimation of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,800.-.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRE/Europe 5NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 141118,

ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, en sa qualité d'associé unique (l'"Associé Unique") de Nido Notting Hill Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130192, constituée par acte reçu de Maître Joseph Elvinger
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 juillet 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1956 du 12 septembre 2007 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont
pas encore été modifiés.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix mille livres sterling

(GBP 10.000,-) à un montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) par l'émission de deux cent cinquante (250)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit et entièrement

libérées par le souscripteur ci-dessus par un apport en espèces d'un montant total de cinq mille livres sterling (GBP
5.000,-) et cet apport en espèces est dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instru-
mentant.

L'apport total de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-) est attribué au capital social de la Société.
L'Associé Unique décide d'autoriser M. Pierre Beissel, Mlle Virginie Lepage ou M. Pierre-Yves Genot, tous avocats et

demeurant au Luxembourg, agissant individuellement, à faire les modifications appropriées dans le registre des associés
de la Société afin de refléter la conversion et l'augmentation de capital mentionnés ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 (capital social) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par sept cent

cinquante (750) parts sociales d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

55667

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2009. Relation: LAC/2009/15763. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009066990/242/102.
(090078456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Valdosta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.088.

Le bilan au 19 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066939/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00052. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090078194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Schroder European Property Investment No.1 S.A., Société Anonyme,

(anc. Aareal European Property Investments No. 1 S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 16. April 2009

Im Jahre zwei tausend neun, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Versammelten sich in der ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft "Schröder

European Property Investment No. 1 S.A.", mit Sitz in L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof, gegründet gemäss nota-
rieller Urkunde aufgenommen am 23. September 1999, veröffentlicht im Memorial C Nummer 931 Seite 44644 vom 7.
Dezember 1999.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert, und zum letzten Mal, gemass Urkunde aufgenommen durch

den Notar Jean Seckler, am 22. August 2008.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Rachel Uhl, Juristin, wohnhaft in Luxemburg. Die Vorsitzende bestellt

zum Schriftführer und die Versammlung wahlt zum Stimmenzahler Herrn Hubert JANSSEN, Jurist, wohnhaft in Luxem-
burg. Die Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:

A) Gegenwartigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und
dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegen-
wärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B)  Dass  die  Generalversammlung,  in  Anbetracht  der  Anwesenheit  sämtlicher  Aktionäre  oder  deren  Beauftragter,

rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

55668

<i>Tagesordnung

1.-  Herabsetzung  des  gezeichneten  Kapitals  um  einen  Betrag  von  EUR  13,000,000  um  so  das  gezeichnete  Gesell-

schaftskapital von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 13,620,716 auf EUR 620,716 zu bringen, durch Rückzahlung von
EUR 13,000,000 an die Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung und Streichung der zurückgezahlten Aktien.

2.- Dementsprechende Änderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung.
Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst,  das  Gesellschaftskapital  von  dreizehn  Millionen  sechshundertzwanzigtausend

siebenhundertsechzehn  Euro  (EUR  13.620.716)  auf  sechshundertzwanzigtausendsiebenhundertsechzehn  Euro  (EUR
620.716)  herabzusetzen,  durch  die  Rückzahlung  von  dreizehn  Millionen  Euro  (EUR  13.000.000)  an  die  Aktionare  im
Verhältnis ihrer Beteiligung und Streichung der sechs Millionen fünfhunderttausend (6.500.000) zurückgezahlten Aktien.
Dem Verwaltungsrat werden hiermit sämtliche Vollmachten erteilt, um die Streichung der Aktien und die Rückzahlung
an die Aktionäre zu veranlassen.

<i>Frist der Rückzahlung

Der unterzeichnende Notar weist die Versammlung auf die Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über Handelsgesellschaften hin, wonach, zum Schutz eventueller Glaubiger der Gesellschaft, die Rückzahlung
an die Aktionäre innerhalb von dreissig (30) Tagen nach Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde im Luxemburger
Mémorial C nicht frei und ohne Regressansprüche erfolgen kann.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen wird der Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt geändert:

Art. 5. Kapital. "Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt sechshundertzwanzigtausend siebenhundertsechzehn Eu-

ro (EUR 620.716), eingeteilt in dreihundertzehntausend dreihundertachtundfünfzig (310.358) Stückaktien ohne Nennwert.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-

sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Uni, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2009. Relation: LAC/2009/15453. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009066991/211/63.
(090078293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

<i>Pour NEXUS MEDICAL PARTNERS II S.C.A., SICAR
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009067079/16.
(090078879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55669

Smark, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.251.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze mai.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société anonyme "LYNXIS S.A.", avec siège social à L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu

par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2610 du 15 novembre 2007 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 343 du 17 février 2009,

ici représentée par Monsieur Yves DISIVISCOUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à Mersch.
en vertu d'une procuration sous seing privée du 14 mai 2009.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de "SMARK".

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mersch. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'une agence en communication, elle peut notamment créer des identités

visuelles, des stratégies de marketing, des prospectus, des emballages, des sites intranet et internet, des conceptions
graphiques et des spots audio-visuels.

Elle a aussi pour objet la création de logiciels informatiques et la vente, l'installation, la maintenance de logiciels et de

matériel informatique, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées, et toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes

sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

55670

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

55671

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été entièrement souscrites par l'associée unique. Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées

par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (€ 900,00).

<i>Décision de l'associée unique

L'associée unique prend les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.
2. L'associée unique décide de nommer pour une période indéterminée au poste de gérant Monsieur Jacques SORDES,

administrateur de sociétés, né à Courbevoie (France) le 17 novembre 1947, demeurant à L-7594 Beringen (Mersch), 17
rue des Noyers.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article cinq des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. DISIVISCOUR, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2009. Relation: MER/2009/904. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (Signé): A.MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 mai 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009066999/243/139.
(090078338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

San Patrizio Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.196.

L'an deux mille neuf, le huit mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire des

associés de la société SAN PATRIZIO IMMOBILIARE S. à r.l, (nouvellement SAN PATRIZIO IMMOBILIARE LIMITED)
en date du 28 janvier 2009, documentée par acte du notaire soussigné du même jour, a requis le notaire instrumentant
d'acter ce qui suit:

Suivant décision des associés de la société à responsabilité limitée SAN PATRIZIO IMMOBILIARE S. à r.l., (nouvelle-

ment  SAN  PATRIZIO  IMMOBILIARE  LIMITED)  du  28  janvier  2009,  le  siège  social  de  la  Société  a  été  transféré  de
Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits et a accepté la démission

55672

de la gérante, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités des Iles Vierges Britan-
niques.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société aux Iles Vierges

Britanniques ont été accomplies ainsi qu'il résulte d'un certificat de continuation du "Registrar of Corporate Affairs" du
24 mars 2009, dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquence toutes les résolutions prises par l'assemblée
générale extraordinaire du 28 janvier 2009 sont devenues effectives.

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société SAN PATRIZIO IMMOBILIARE S. à

r.l. (nouvellement SAN PATRIZIO IMMOBILIARE LIMITED), auprès du Registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. MORESCHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19257. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009066995/242/34.
(090078886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

CHD Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.931.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009066958/6401/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02293. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090078320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

SDRW Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HTF elektro G.m.b.H.).

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 44.306.

Im Jahre zweitausendneun, am einundzwanzigsten Tag des Monats April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg erschien:
Sonepar Deutschland / Region West GmbH, mit Sitz in D-59439 Holzwickede, Notorper Straße 9, eingetragen beim

Handelsregister des Amtsgerichts Hamm unter Nummer HRB 30161, hier vertreten durch Me Susanne Goldacker, mit
Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, alleinige Gesellschafterin der HTF elektro G.m.b.H
(die „Gesellschaft"), einer société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftsitz in 4, rue des Joncs, L-1818 Howald, ge-
gründet durch Urkunde des Notars Maître Alex Weber, mit Amtssitz in Niederkerschen, Grossherzogtum Luxemburg,
am 17. Juni 1993, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 422 vom 14. Dezember
1993 und deren Satzung durch Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Grossherzogtum
Luxemburg, vom 23. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 168
vom 7. April 1997, durch Gesellschafterbeschluss vom 11. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 1307 vom 10. September 2002, und durch Gesellschafterbeschluss vom 11. September
2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2468 vom 9. Oktober 2008 abgeändert
wurde.

Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie „ne varietur" durch die Komparentin und den amtierenden Notar unterzeichnet

wurde, vorliegender Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Der Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der alleinige Gesellschafter hält alle eintausend (1.000) ausgegebenen Anteile, so dass rechtsgültig über alle Punkte

der Tagessordnung entschieden werden kann.

2. Über folgende Punkte soll nachfolgend Beschluss gefasst werden:

55673

A. Änderung des Namens der Gesellschaft in „SDRW Luxembourg S.àr.l." und entsprechende Änderung des Artikels

4 der Satzung, der wie folgt lauten soll:

„ Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „SDRW Luxembourg S.är.l.":"
B. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach 22, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg mit Wirkung zum 1. Mai 2009 und

Änderung des Artikels 5 der Satzung, der wie folgt lauten soll:

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Howald. Ab dem 1. Mai 2009 befindet sich der Gesellschaftssitz in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden."

Folgende Entscheidungen wurden durch den alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen, den Namen der Gesellschaft in „SDRW Luxembourg S.àr.l." abzuändern und Artikel 4 der Satzung

wie in Punkt A der Tagesordnung dargelegt, entsprechend abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Mai 2009 nach 22, rue de Cessange, L-1320 Lu-

xembourg zu verlegen und Artikel 5 der Satzung wie in Punkt B der Tagesordnung dargelegt, abzuändern.

WORUEBER, die vorliegende Urkunde an oben bezeichnetem Tag in Luxemburg niedergeschrieben wurde
Nach Verlesung des Dokuments in Anwesenheit der oben benannten Personen, unterzeichneten sie gemeinsam mit

dem Notar vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: S. GOLDACKER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16599. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Luxemburg, den 12. Mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009067019/242/51.
(090078470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

EDMONT.LU, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.078.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009067036/231/14.
(090078130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 19.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.229.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of April,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Brookfield Europe (Gibraltar) Limited, a limited company having its registered office at 10/8, International Commercial

Centre, GBZ-Casemates Square, Gibraltar and registered with the Gibraltar Register of Commerce and Companies under
number 90265, hereby represented by Gregory Beltrame, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on April 23 

rd

 , 2009 (the Sole Partner).

55674

The said proxy after having been signed by the proxy holder acting on behalf of the Sole Partner and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Partner appears in its capacity as sole partner of Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B 131.229 (the Company) in order to hold an extraordinary general meeting of the Com-
pany (the Meeting). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg on August 2 

rd

 , 2007, published under N° 2193 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

October 1 

st

 , 2007. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed

of the undersigned notary on March 14 

th

 , 2008, published under number N° 1138 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations on May 8 

th

 , 2008.

The Sole Partner, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment of the accounting year of the Company so that it shall begin on the first (1) January of each year and

end on the thirty-first (31) December of each year;

2. Amendment of article 14.1 of the articles of association of the Company (the Articles);
3. Proposal to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 7,500.- (seven thousand and five hundred

Euro) so as to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and
five hundred Euro) to EUR 20,000.- (twenty thousand Euro), by way of the creation and issuance of 300 (three hundred)
new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and having the same rights and obligations of the
existing shares in consideration for a payment in kind;

4. Subscription for and payment of the share capital increase set out in item 3. above;
5. Introduction of the pounds sterling (GBP) as accounting currency of the Company effective as at January 1 

st

 , 2009

at Boursorama in partnership with Thomson Reuters closing spot available at January 1 

st

 , 2009 (i.e. EUR 1 to GBP 0.95);

6. Conversion of the share capital currency from Euro (EUR) to pounds sterling (GBP) effective as at January 1 

st

 ,

2009 at Boursorama in partnership with Thomson Reuters closing spot available at January 1 

st

 , 2009 (i.e. EUR 1 to GBP

0.95) without changing the number of the existing shares;

7. Conversion of the existing shares of the Company into new shares without nominal value;
8. Amendment of article 5.1 of the Articles;
9. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company and /or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed individually,
on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company; and

10. Miscellaneous.
III. the Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to amend the accounting year of the Company so that it shall begin on the first (1) of January

of each year and end on the thirty-first (31) of December of each year. This will apply for the first time for the accounting
year beginning on the first (1) of January 2010 and ending the thirty-first (31) of December 2010.

The Sole Partner acknowledges that the current accounting year of the Company, having started on the first (1) of

July 2008 will end on the thirtieth (30) of June 2009.

Considering the above, the Sole Partner further resolves that a transitory accounting year will begin on the first (1)

of July 2009 and end on the thirty-first (31) of December 2009.

<i>Second resolution

As a consequence thereof, the Sole Partner resolves to amend the article 14.1 of the Articles which will henceforth

to be read as follows:

"14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first (1) of January of each year and end on the thirty-

first (31) of December of each year, with the exception of the accounting year which started on the first (1) of July, 2008
which will end on the thirtieth (30) of June 2009 and the accounting year which started on the first (1) of July, 2009 which
will end on the thirty-first (31) of December 2009."

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 7,500.- (seven thousand

and five hundred Euro) so as to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand and five hundred Euro) to EUR 20,000.- (twenty thousand Euro), by way of the creation and issuance of 300

55675

(three hundred) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each having the same rights and
obligations of the existing shares in consideration for a payment in kind.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to approve and accept the subscription and payment for the 300 (three hundred) new shares

as set out below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Partner resolves to fully pay up the 300 (three hundred) new shares by way of a contribution in kind in an

amount of EUR 7,500.- (seven thousand five hundred Euro) consisting of part of the share premium account of the
Company in an amount of EUR 7,500.- (seven thousand five hundred Euro) to be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

The existence and the valuation of the said contribution have been certified to the notary, inter alia, by a balance sheet

of the Company dated December 31, 2008 signed by the members of the board of the Company.

It further results from a certificate dated April 23rd, 2009 issued by the Sole Partner and the Company that:
"1. The attached balance sheet of the Company as at December 31, 2008 shows a share premium in an aggregate

amount of at least forty-six million five hundred thirteen thousand two hundred fifty-five euro (EUR 46,513,255.-) payable
by the Company to the Shareholder.

2. Based on generally accepted accountancy principles the worth of the share premium contributed to the Company

per the attached balance sheet, including any accrued interests thereon, as the case may be, is of seven thousand five-
hundred euro (EUR 7,500.-) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company.

3. The share premium contributed to the Company is freely transferable by the Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value.

4. All formalities to transfer the legal ownership of the share premium contributed to the Company have been or will

be accomplished by the management of the Shareholder and/or the Company."

A copy of the above documents, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the

Sole Partner and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Fifth resolution

The Sole Partner resolves to introduce the pounds sterling (GBP) currency as official and accounting currency of the

Company with retroactive effect as at January 1 

st

 , 2009.

<i>Sixth resolution

The Sole Partner resolves that the Company adopts the pounds sterling (GBP) as the currency of its share capital

effective as at January 1 

st

 , 2009.

The Sole Partner resolves to use the Boursorama in partnership with Thomson Reuters closing spot available at January

1 

st

 , 2009 (i.e. EUR 1 to GBP 0.95) without changing the number of the existing shares.

Proof of the above exchange rate has been given to the notary through financial publications that will remain attached

to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the Sole Partner and the
notary.

<i>Seventh resolution

The Sole Partner resolves to convert the existing shares of the Company into new shares without nominal value.

<i>Eighth resolution

The Sole Partner resolves to amend the article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
"5.1. The Company's corporate capital is fixed at nineteen thousand British Pounds (GBP 19,000.-) divided into eight

hundred (800) shares in registered form without nominal value, all subscribed and fully paid-up".

<i>Ninth resolution

The Sole Partner resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l, to proceed
individually, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

55676

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre avril,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

Brookfield Europe (Gibraltar) Limited, une société ayant son siège social au 10/8, International Commercial Center,

GBZ - Casemates Square, Gibraltar, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Gibraltar sous le numéro
90265 représentée par Gregory Beltrame, avocat, avec résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 23 avril 2009 (l'Associé Unique).

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique comparait en sa qualité d'associé unique de Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.229 (la Société), pour tenir une
assemblée générale extraordinaire de la Société (l'Assemblée). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit notaire résidant à Luxembourg le 2 aout 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
du 1 

er

 octobre 2007 numéro 2193. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par

le notaire instrumentant le 14 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 8 mai 2008
numéro 1138.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'exercice social de la Société de manière à ce qu'il commence le premier (1) janvier de chaque

année et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

2. Modification de l'article 14.1 des statuts de la Société (les Statuts);
3. Proposition d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 7.500,- (sept mille cinq cents euros)

afin de porter le capital social actuel de la Société de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 20.000,- (vingt
mille euros), par la création et l'émission de 300 (trois cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes en considération
d'un paiement en nature;

4. Souscription et paiement de l'augmentation de capital susmentionnée au point 3.;
5. Introduction de la livre sterling (GBP) en tant que monnaie comptable de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009

au taux de change de clôture publié par Boursorama en association avec Thomson Reuters le 1er janvier 2009 (soit 1
EUR pour 0,95 livre sterling);

6. Conversion de la devise du capital social de l'Euro (EUR) à la livre sterling (GBP) avec effet au 1 

er

 janvier 2009 au

taux de change de clôture publié par Boursorama en association avec Thomson Reuters le 1 

er

 janvier 2009 (soit 1 EUR

pour 0,95 livre sterling) sans modification du nombre de parts sociales existantes;

7. Conversion des parts sociales existantes de la Société en nouvelles parts sociales sans valeur nominale;
8. Modification de l'article 5.1 des Statuts;
9. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec le pouvoir et l'autorité

à tout gérant de la Société et/ou employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. de procéder individuellement, pour le compte
de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les registres concernés de la Société; et

10. divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société de manière à ce qu'il commence le premier (1)

janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année. Cela s'appliquera pour la première
fois à l'exercice social commençant le premier (1) janvier 2010 et terminant le trente et un (31) décembre 2010.

55677

L'Associé Unique prend connaissance du fait que l'exercice social en cours de la Société a commencé le premier (1)

juillet 2008 et se terminera le trente (30) juin 2009.

Compte tenu de ce qui précède, l'Associé Unique décide également qu'un exercice social transitoire commencera le

premier (1) juillet 2009 et se terminera le trente et un (31) décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 14.1 des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

"14.1. L'exercice social de la Société commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un

(31) décembre de chaque année, à 'exception de l'année sociale ayant débuté le premier (1) juillet 2008 qui se terminera
le trente (30) juin 2009 et de l'année sociale qui commencera le premier (1) juillet 2009 qui se terminera le trente et un
(31) décembre 2009."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 7.500,- (sept mille cinq

cents euros) afin de porter le capital social actuel de la Société de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR
20.000,- (vingt mille euros), par la création et l'émission de 300 (trois cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
en considération d'un paiement en nature.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver et d'accepter la souscription et le paiement des 300 (trois cents) nouvelles parts

sociales de la manière indiquée ci-dessous.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique décide de payer les 300 (trois cents) nouvelles parts sociales par voie d'un apport en nature d'un

montant d'EUR 7.500,- (sept mille cinq cents euros) consistant en une partie du compte de prime d'émission de la Société
pour un montant d'EUR 7.500,- (sept mille cinq cents euros) à être alloué au compte capital social de la Société.

L'existence et la valeur d'une telle allocation a été certifiée au notaire, entre autre, par un bilan de la Société au 31

décembre 2008 et signé pour accord par la gérance de la Société.

Il ressort par ailleurs d'un certificat daté du 23 avril 2009 émis par la gérance de l'Associé Unique et de la Société, que:
"1. Le bilan au 31 décembre 2008 de la Société annexé indique une prime d'émission d'un montant total de quarante-

six millions cinq cent treize mille deux cent cinquante-cinq euros (EUR 46.513.255,-) payable par la Société à l'Associé
Unique.

2. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur de la prime d'émission apportée à la Société

d'après le bilan annexé, en ce compris les intérêts courus, le cas échéant, est de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-)
et depuis la date du bilan aucun changement matériel n'a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société.

3. La prime d'émission apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise

à aucune restriction ou grevée de gage ou privilège limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur.

4. Toutes les formalités de transfert de la propriété légale de la prime d'émission apportée à la Société ont été ou

seront accomplies par la gérance de l'Associé Unique et/ou de la Société."

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide que la livre sterling (GBP) est adoptée en tant que monnaie comptable officielle de la Société

avec effet rétroactif au premier (1) janvier 2009.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la livre sterling (GBP) à la place de l'euro (EUR) comme monnaie de

son capital social avec effet au 1 

er

 janvier 2009. L'Associé Unique décide d'utiliser le taux de change de clôture publié

par Boursorama en association avec Thomson Reuters le 1 

er

 janvier 2009 (soit EUR 1 pour 0,95 livre sterling (GBP)),

sans modification du nombre de parts sociales existantes.

La preuve du taux de change susmentionné a été apportée au notaire par les publications financières qui se trouvent

annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les parts sociales existantes de la Société en nouvelles parts sociales sans valeur

nominale.

55678

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf mille livres sterling (GBP 19.000,-), représenté par huit cents (800)

parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

le  pouvoir  et  l'autorité  à  tout  gérant  de  la  Société  et/ou  tout  employé  de  Vistra  (Luxembourg)  S.à  r.l.  de  procéder
individuellement, pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres con-
cernés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante

susnommée le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, EN FOI DE QUOI le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont

signé le présent acte.

Signé: G. Beltrame et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 avril 2009. Relation: LAC/2009/16377. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009066997/5770/251.
(090078409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Syndicat Général-Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 42.245.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le jeudi 23 avril 2009

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur de Monsieur Giovanni Garcea coopté par le Conseil d'Adminis-

tration  en  date  du  13  mars  2009  en  remplacement  du  mandat  d'Administrateur  de  Monsieur  Michael  Van  Balen
démissionnaire;

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs suivants:
* M. Thierry Hubert
* M. Giovanni Garcea
* M. Claude Weber
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2010 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2009;

- L'Assemblée renomme Deloitte, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg comme réviseur

d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2010 et qui aura
à statuer sur les comptes de l'exercice de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009067147/25.
(090078698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

55679

Oscaria, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.994.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009067039/12.
(090078591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Invensys Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.908.

Les comptes annuels au 31/03/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067048/10.
(090078616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Belux-Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4235 Esch-sur-Alzette, 6, rue Saint Martin.

R.C.S. Luxembourg B 74.198.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067049/10.
(090078619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

SFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067050/10.
(090078622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Carnaz Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009067054/10.
(090078626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55680

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Aareal European Property Investments No. 1 S.A.

Adia International S.A.

Arthur Welter Services S.A.

Balkan Connection

Barsac Invest S.A.

BE2B Distribution

Beauty Laser Beam S.à r.l.

Belux-Automobile S.à r.l.

Berfa Sàrl

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.

Carnaz Luxembourg S.A.

CDS Cars SA

Centennial (Luxembourg) S.à r.l.

Central Europe Finance Immobiliare S.A.

CHD Luxembourg S.A.

Curitiba Investments S.à r.l.

Curitiba Investments S.à r.l.

EDMONT.LU

Eiknes International

Euro Marina Holding S.A.

Fininco

Fininco

GeoVera (Luxembourg I) Holdings

Geovera (Luxembourg II) Holdings S.à r.l.

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.

Granada S.A.

Groupinvest International S.A.

HTF elektro G.m.b.H.

IM Art-online &amp; IM Consulting, Société à responsabilité limitée

Immogest S.à r.l.

International Housing Solutions S.à r.l.

Invensys Luxembourg S.à.r.l.

Jufin S.A.

Lemblux S.A.

Lemblux S.A.

Liseo S.A.

Luga Media S.à r.l.

Luxinnovation GIE

New Automotive s.à.r.l.

New Automotive s.à.r.l.

New Automotive s.à.r.l.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

Nido Notting Hill Holding S.à r.l.

Nordic Spirit

Oscaria

PC-FIX S.à r.l.

Ryburton Holding S.A.

San Cristina Immobiliare S.A.

San Patrizio Immobiliare S.à r.l.

Sat Télécommunications S.A.

Schroder European Property Investment No.1 S.A.

SDRW Luxembourg S.àr.l.

Semper Paratus Investment

SFI S.A.

Smark

Solidum Asset Management, spf

Star Latina Sàrl

Syndicat Général-Ré S.A.

Teseo Luxembourg Holding S.A.

Valdosta S.A.

Walfood S.A.

X-Trasys S.A.

X-Trasys S.A.

Yin Du Sàrl