MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1153

11 juin 2009

SOMMAIRE

Andene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55311

B.E.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55321

Breitfeld Teilhabergesellschaft AG  . . . . . .

55333

Canterbury Square Holdings S.à r.l.  . . . . .

55303

Comafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55341

Compagnie Financière de l'Occitanie Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55316

Constanza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55333

CVC Capital Partners Advisory Company

(Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55316

Daw S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55324

Dexia Life & Pensions Luxembourg  . . . . . .

55325

Ebiz Finance et Participations S.A.  . . . . . .

55325

Europa Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55326

Finca Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55324

Francilienne Investments II S.à r.l.  . . . . . . .

55330

Francilienne Investments I S.à r.l.  . . . . . . .

55330

Gavalli Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55333

Getro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55325

Hei Elei Film Productions S.A.  . . . . . . . . . .

55329

Internationale de Gestion S.A.  . . . . . . . . . .

55341

JB Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55342

J. Hermans & Co (Succursale de Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55341

Kipling Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55300

LaSalle Euro Growth II S.C.A.  . . . . . . . . . . .

55330

LEV III Axeo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

55329

LEV III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55329

Lingerie Caprice S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55325

LMLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55341

Ludvig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55319

Media Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55329

N2LUX s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55321

Nabors Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55344

Online Web Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55341

OP-Invest CHF Management S.A.  . . . . . . .

55326

Oppenheim Asset Management Services S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55325

Pacific Europe Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . .

55321

Pacific Europe Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . .

55318

Pacific Europe Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . .

55318

Pacific Europe Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . .

55318

Pacifico Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55317

PHARMA/wHEALTH Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55326

Plymouth HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55334

POL-CK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55340

Post Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55317

ProLogis UK LXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55324

ProLogis UK LXXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55318

Rhin Private Equity Partners S.A. . . . . . . . .

55342

RTL Group Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55329

Shiamco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55333

Sylvagri Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55344

TDK Recording Media Europe S.A.  . . . . . .

55321

Theatre Directorship Services Beta S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55315

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55317

Valore II BY Avere Asset Management

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55307

Vector Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55320

VKGP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55298

Ydulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55333

Zamzam Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55330

ZICO s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55330

55297

VKGP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.287.

In the year two thousand nine, on the twenty fourth of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "VKGP S.A.", a société anonyme, having its registered

office in Bertrange, trade register Luxembourg section B number 133287, constituted pursuant to a deed received by the
undersigned notary on October 26, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2812
of 5 December 2007.

The meeting is presided by Flora Gibert, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Violaine Langlet, professionally residing

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 100,000 shares, representing the whole capital of the corporation,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- To amend Article 19 of the articles of incorporation.
2.- To amend the date of the annual general meeting and subsequent amendment of the article of incorporation.
3.-To suppress the word "otherwise" in the second sentence of first paragraph of article 10.2.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 19 as follows:
"The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years."

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the date of the annual general meeting and to amend article 21.1 as follows:
"The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other

place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the fourth Tuesday of
June at 4.00 p.m.. If such day is not a bank business day, i.e. a day on which banks are ordinarily open for business in the
city of Luxembourg, the annual general meeting of shareholders shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting of shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require."

<i>Third resolution

The meeting decides to amend first paragraph of article 10.2 as follows: "In the event that the holders of at least 70%

of the shares in the Company (the "70% Holders") accept an offer to purchase their Shares from a bona fide third party,
the 70% Holders must send a written notice (the "Drag-Along Notice") to the other shareholders (the "Drag-Along
Sellers") specifying the name of the purchaser, the consideration payable per share and a summary of the material terms
of such proposed purchase. Upon receipt of a Drag-Along Notice, each Drag-Along Seller shall be obligated to (i) sell all
of its shares, free of any encumbrance, in the transaction contemplated by the Drag-Along Notice on the same terms and
conditions as the 70% Holders, and (ii) take all necessary action to cause the consummation of such transaction, including
voting its Shares in favour of such transaction. Each Drag-Along Seller further agrees to take all actions (including executing
documents) in connection with consummation of the proposed transaction as may reasonably be requested of it by the
70% Holders."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

55298

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VKGP S.A.", ayant son siège

social à Bertrange, R.C.S. Luxembourg section B numéro 133287, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
le 26 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2812 du 5 décembre 2007.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mme Violaine Langlet, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100.000 actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 19 des statuts.
2.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle et modification subséquente des statuts.
3.- Suppression du mot "sinon" dans la deuxième phrase du premier paragraphe de l'article 10.2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 comme suit:
"La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle et de modifier l'article 21.1 comme suit:
"L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège

indiqué dans les convocations, le quatrième mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire
ouvrable, c'est-à-dire un jour où les banques de la ville de Luxembourg ne sont pas ouvertes pour l'exercice de leurs
activités, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour d'ouverture bancaire qui suivra. L'as-
semblée générale annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Administration,
des circonstances exceptionnelles l'exigent."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 10.2 comme suit:
"Dans l'hypothèse où les actionnaires détenant au moins 70% des actions de la Société (les "Actionnaires à hauteur de

70%") acceptent une offre relative à l'acquisition de leurs actions par un tiers de bonne foi, les Actionnaires à hauteur de
70% doivent envoyer une notification écrite (la "Drag-Along Notification") aux autres actionnaires (les "Drag-Along Ven-
deurs") précisant le nom de l'acheteur, la contrepartie payable par action et un résumé des termes de l'achat proposé.
A la réception d'une notification de Drag-Along, chaque Drag-Along Vendeur sera obligé de (i) céder toutes ses actions,
libre de tout gage, dans le cadre de la transaction décrite dans la Drag-Along Notification selon les même termes et
conditions tells que les Actionnaires à hauteur de 70%, et (ii) prendre toutes les mesures nécessaires afin de permettre
la réalisation de la transaction, incluant de voter en faveur d'une telle transaction. Chaque Drag-Along Vendeur accepte
de prendre toutes actions (incluant la signature de documents) en rapport avec la réalisation de la transaction proposée
tel qu'il pourrait être raisonnablement requis par les Actionnaires à hauteur de 70%."

55299

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, V. LANGLET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16516. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009065746/211/123.
(090077357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Kipling Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.339.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of April.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company "ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD", a corporation organised under the laws of the

Province  of  Ontario,  with  registered  office  at  5650  Yonge  Street,  4th  Floor,  Toronto,  Ontario,  M2M  4H5,  Canada,
registered with the Ministry of Consumer and Business Services of Ontario under the number 000950645,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Differdange, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy initialled "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"KIPLING LUXEMBOURG S.àr.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 116.339, incorporated pursuant to a deed of Maître Tom METZLER, notary residing in
Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of Luxembourg), on May 5, 2006, published in the Mémorial C number 1368 of
July 15, 2006, and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on November 26, 2008, published in the
Mémorial C number 96 of January 16, 2009,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing party decides to amend the first paragraph of article nine of the articles of association which will have

henceforth the following wording:

"9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner of the

Company (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or the general meeting of partners of the
Company (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners), which sets the term of their office. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category A and
manager(s) of the category B. The manager(s) need not to be partner(s) of the Company.".

<i>Second resolution

The appearing party decides to amend the second paragraph of article ten of the articles of association which will have

henceforth the following wording:

"10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners of

the Company (be it PESC Partners or Ordinary Partners or both) or not, by the manager, or if there are more than one
manager, by the board of managers of the Company.".

55300

<i>Third resolution

The appearing party decides to amend the fifth paragraph of article eleven of the articles of association which will have

henceforth the following wording:

"11.5. The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting and with the favourable vote of at least one manager of the category A. In case of a tie in votes, the vote
of the chairman will be decisive. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the
managers present at the meeting and by the proxy holder(s) of the represented manager(s).".

<i>Fourth resolution

The appearing party decides to amend article twelve of the articles of association which will have henceforth the

following wording:

"  Art. 12. Representation.  The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a manager of

the category A together with a manager of the category B, or in case of sole manager by his sole signature, or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 10.2. of these Articles.".

<i>Fifth resolution

The appearing party decides to give discharge to the resigning managers, Mr Carl SPEECKE and Mr David LIN, for the

performance of their mandate.

<i>Sixth resolution

The appearing party decides to increase the number of managers from 2 (two) to 4 (four).

<i>Seventh resolution

The appearing party decides to appoint Mr Chris IRELAND, company director, born in East York (Canada), on Sep-

tember 21, 1970, residing professionally in Canada, Ontario, M5P 2G5 Toronto, 117 Eastbourne Avenue, as manager of
the category A for an unlimited duration.

<i>Eighth resolution

The appearing party decides to appoint Mr Andrew CLAERHOUT, company director, born in Kitchener (Canada), on

July 5, 1971, residing professionally in the United Kingdom, SW1W 8DL London, 10, Sloane Gardens, as manager of the
category A for an unlimited duration.

<i>Ninth resolution

The appearing party decides to appoint Mr. Jean-Christophe DAUPHIN, company director, born in Nancy (France),

on November 20, 1976, and Mr Georges SCHEUER, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on June 5, 1967, both residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
as managers of the category B for an unlimited duration.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société "ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD", une société organisée selon les lois de la Province

d'Ontario, ayant son siège social au 5650 Yonge Street, 4th Floor, Toronto, Ontario, M2M 4H5, Canada, immatriculée
au "Ministry of Consumer and Business Services of Ontario" sous le numéro 000950645,

55301

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est l'unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "KIPLING LUXEMBOURG

S.àr.l.", avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 116.339,
constituée suivant acte notarié de Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 5 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1368 du 15 juillet 2006, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 96 du 16 janvier 2009,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article neuf des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique de la

Société (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou de l'assemblée générale des associés
de la Société (composée d'Associés PESC et d'Associés Ordinaires) laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de
catégorie B. Lesdits gérants ne sont pas nécessairement des associés de la Société.".

<i>Deuxième résolution

La comparante décide de modifier le deuxième alinéa de l'article dix des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou non, par le gérant, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance de la Société.".

<i>Troisième résolution

La comparante décide de modifier le cinquième alinéa de l'article onze des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

"11.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises valablement à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés et le vote favorable d'au moins un gérant de la catégorie A. Au cas où il existerait une
parité de votes, la voix du président sera prépondérante. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents à la réunion et par le(s) mandataire(s) du (des) gérant(s) représenté(s).".

<i>Quatrième résolution

La comparante décide de modifier l'article douze des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 12. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant

de la catégorie A ensemble avec un gérant de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul gérant par sa seule
signature, ou par la signature unique ou les signatures conjointes de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 10.2. des présents Statuts.".

<i>Cinquième résolution

La comparante décide de donner décharge aux gérants démissionnaires, M. Carl SPEECKE et M. David LIN, pour

l'exercice de leur mandat.

<i>Sixième résolution

La comparante décide d'augmenter le nombre de gérants de 2 (deux) à 4 (quatre).

<i>Septième résolution

La comparante décide de nommer M. Chris IRELAND, administrateur de sociétés, né à East York (Canada), le 21

septembre 1970, demeurant professionnellement au Canada, Ontario, M5P 2G5 Toronto, 117 Eastbourne Avenue, com-
me gérant de la catégorie A pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

La comparante décide de nommer M. Andrew CLAERHOUT, administrateur de sociétés, né à Kitchener (Canada), le

5 juillet 1971, demeurant professionnellement au Royaume Uni, SW1W 8DL Londres, 10, Sloane Gardens, comme gérant
de la catégorie A pour une durée indéterminée

55302

<i>Neuvième résolution

La comparante décide de nommer M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France),

le 20 novembre 1976, et M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), le 5 juin 1967, tous deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, comme gérants de la catégorie B pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cinq cents

euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 avril 2009. Relation: EAC/2009/4969. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 mai 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009065729/219/164.
(090077525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Canterbury Square Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.735.

In the year two thousand eight, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "CANTERBURY SQUARE HOLDINGS S.à.r.l", (here

after the "Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 39, Boulevard Joseph II L-1840
Luxembourg, RCS Luxembourg number B 78 735, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
November 2, 2000, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated May 17, 2001, n° 362. The by-laws have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 22, 2008, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C dated September 22, 2008, n° 2309.

The meeting is opened at 10 o'clock am, with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", residing

in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the twenty four million eight hundred and ninety seven thousand three

hundred and forty one (24,897,341) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented and all
the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and
agree to waive the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Proposal to convert all 23.048.701 (twenty three million forty eight thousand seven hundred and one) existing class

C shares into 23.048.701 (twenty three million forty eight thousand seven hundred and one) class A shares.

2. Proposal to convert the 1 (one) existing class D share into 1 (one) class A share.
3. Proposal to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 38,700,000.- (thirty-eight million seven

hundred thousand euros) in order to bring it from its current amount of EUR 2,489,734,100,- (two billion four hundred
and eighty nine million seven hundred and thirty four thousand one hundred euros) to EUR 2,451,034,100.- (two billion

55303

four hundred and fifty-one million thirty four thousand one hundred euros) by repayment in cash of EUR 38,700,000.-
(thirty-eight million seven hundred thousand euros) and by cancellation of 387,000 (three hundred and eighty seven
thousand) class A shares of a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

4. Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
5. Amendment of the Company's accounting year in order to make it begin on the first of January of each year and

terminate on the last day of December of the same year;

6. Subsequent amendment of the article 15 of the by-laws to give it henceforth the following content:

Art. 15. "The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year."

7. Current accounting year.
8. Proposal to amend article 17 of the Articles to read as follows:
"17.1  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  or  interim  accounts,  after  the  deduction  of  general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital. The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in
the Company.

17.2 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to pay interim dividends

subject to the following conditions:

a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood

that the amount distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any profits carried
forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to the
requirements of the law or of these articles.

b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend."

9. Proposal to amend article 18 of the Articles to read as follows:
"At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration."

After deliberation, the meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to convert 23.048.701 (twenty three million forty eight thousand seven hundred and one) existing

class C shares into 23.048.701 (twenty three million forty eight thousand seven hundred and one) class A shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to convert 1 (one) existing class D share into 1 (one) class A share.

<i>Third resolution

The meeting resolved to decrease the share capital amount by EUR 38,700,000.- (thirty-eight million seven hundred

thousand euros) in order to bring it from its current amount of EUR 2,489,734,100.- (two billion four hundred and eighty
nine million seven hundred and thirty-four thousand one hundred euros) to EUR 2,451,034,100.- (two billion four hundred
and fifty one million thirty-four thousand one hundred euros) by repayment in cash of EUR 38,700,000.- (thirty-eight
million seven hundred euros) and by cancellation of 387,000.- (three hundred and eighty seven thousand) class A shares
of a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each.

All powers are conferred to the board of managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

the capital reduction and the shareholder's reimbursement.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to amend article 6 of the articles of incorporation in order to give it the following content.

" Art. 6. The capital is set at EUR 2,451,034,100.- (two billion four hundred and fifty one million thirty-four "thousand

one hundred euros) divided into 24,510,341 (twenty-four million five hundred and ten thousand three hundred and forty
one) class A shares, of a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each."

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the Company's accounting year to make it begin on the first of January of each year

and terminate on the last day of December of the following year.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 15 of the articles of association in order to give it the following content:

55304

" Art. 15. The Company's financial year starts on January 1 and ends on the last day of December of each year."

<i>Seventh resolution

Exceptionally,  the  meeting  decides  that  the  current  accounting  year  that  started  on  August  1,  2008  shall  end  on

December 31, 2008.

<i>Eighth resolution

The meeting resolved to amend article 17 of the Articles to read as follows:

" Art. 17.
a) The gross profits of the Company stated in the annual or interim accounts, after the deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital. The
balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the Company.

b) The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to pay interim dividends

subject to the following conditions:

i) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood

that the amount distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any profits carried
forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to the
requirements of the law or of these articles.

ii) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend."

<i>Ninth resolution

The meeting resolved to amend article 17 of the Articles to read as follows:

" Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se  réunit  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "CANTERBURY

SQUARE HOLDINGS S.à.r.l.", immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 78.735,
constituée devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 2 novembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 362 du 17 mai 2001, modifié pour la dernière
fois devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 22 juillet 2008, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C du 22 septembre 2008, n° 2309;

La séance est ouverte à 10 heures à Luxembourg et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse

professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit
comme scrutateur Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les (24,897,341) vingt quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-sept

mille trois cent quarante et une) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée et que tous les associés représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la présente
assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

55305

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de convertir les 23.048.701 (vingt trois millions quarante-huit mille sept cent une) parts sociales exi-

stantes de classe C en 23.048.701 (vingt trois millions quarante-huit mille sept cent une) parts sociales de classe A.

2. Proposition de convertir 1 (une) part sociale de classe D en 1 (une) part sociale de classe A.
3. Proposition de réduire le capital social de la Société d'un montant de 38.700.000,- EUR (trente-huit millions sept

cent mille euros) en vue de le réduire de son montant actuel de 2.489.734.100,- EUR (deux milliards quatre cent quatre-
vingt-neuf millions sept cent trente quatre mille cent euros) à 2.451.034.100,- EUR (deux milliards quatre cent cinquante
et un millions trente quatre mille cent euros) par le biais d'un remboursement en espèces d'un montant de 38.700.000,-
EUR (trente huit millions sept cent mille euros) et l'annulation de 387.000 (trois cent quatre-vingt-sept mille) parts sociales
de classe A d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
5. Modification de l'exercice social pour le faire débuter le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminer le dernier jour

du mois de décembre de la même année.

6. Modification subséquente de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'exercice social de la société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année".

7. Exercice social actuel.
8. Proposition de modification de l'article 17 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 17.
17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels ou comptes intérimaires, après déduction des frais

généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

17.2.  Le  gérant  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  conseil  de  gérance,  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur

dividendes, sous réserve des conditions suivantes:

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant."

9. Proposition de modification de l'article 18 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations."

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de convertir les 23.048.701 (vingt-trois millions quarante-huit mille sept cent une) parts sociales

existantes de classe C en 23.048.701 (vingt-trois millions quarante-huit mille sept cent une) parts sociales de classe A.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de convertir 1 (une) part sociale de classe D en 1 (une) part sociale de classe A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 38.700.000,- EUR (trente huit millions

sept cent mille euros) en vue de le réduire de son montant actuel de 2.489.734.100,- EUR (deux milliards quatre cent
quatre-vingt neuf millions sept cent trente quatre mille cent euros) à 2.451.034.100,- EUR (deux milliards quatre cent
cinquante et un millions trente quatre mille cent euros) par le biais d'un remboursement en espèces d'un montant de
38.700.000,- EUR (trente huit millions sept cent mille euros) et l'annulation de 387.000 (trois cent quatre-vingt-sept mille)
parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants à l'effet de procéder aux écritures qui s'imposent pour refléter cette réduction

de capital.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital est fixé à 2.451.034.100,- EUR (deux milliards quatre cent cinquante et un millions trente quatre

mille cent euros) divisé en 24.510.341 (vingt-quatre millions cinq cent dix mille trios cent quarante et une) parts sociales
de classe A, d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

55306

<i>"Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'exercice social pour le faire débuter le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminer

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'exercice social de la société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année".

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que l'exercice social qui a débuté le 1 

er

 août 2008 se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 17.
17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels ou comptes intérimaires, après déduction des frais

généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

17.2.  Le  gérant  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  conseil  de  gérance,  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur

dividendes, sous réserve des conditions suivantes:

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50838. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009065749/211/232.
(090077055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Valore II BY Avere Asset Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.431.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

55307

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société en commandite par actions "VALORE

II by AVERE ASSET MANAGEMENT S.C.A." (the Company), having its registered office at 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 129431, incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary then residing in Luxembourg-
City, dated June 5 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1755 dated August

20, 2007, the articles of association of which have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary,
dated December 31 

st

 , 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 439 dated

February 27 

th

 , 2009.

The meeting is chaired by Mr. Jean Martin Stoffel, licencié et maître en sciences de gestion, with professional address

in Luxembourg.

The President appointed as Secretary Mrs Corinne PETIT, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer, Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The present shareholders' meeting has been duly convened by registered letters dated April 24 

th

 , 2009.

II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

III.- This attendance list shows that of out of 200 unlimited shares and 148,461 limited shares, seventy-three point

seventy (73.70 %) limited shares and hundred pervcent (100%) unlimited shares, representing seventy-three point seventy-
three percent (73.73%) of the entire share capital are represented at the present meeting.

IV.- The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation with effect on December 31, 2008, of the decisions taken by the shareholders' meeting held on De-

cember, 31, 2008, namely:

a.) Reduction of the share capital by an amount of EUR 11,475,839.- so as to decrease it from its present amount to

EUR 148,661,-

b.) Cancellation of the existing limited shares and issue of 1 new limited share of a par value of EUR 1,- for each 0.7497

old limited shares of par value EUR 100,-; allocation of the new limited shares to existing investors prorate of their
commitments;

c.) Cancellation of the existing unlimited shares and issue of 100 new unlimited shares of a par value of EUR 1,- for

each old unlimited shares of par value EUR 100,-; allocation of the new unlimited shares to existing investors prorate of
their holdings;

d.) Amendment of the first 3 paragraphs of article 5 of the by-laws to read follows:
The subscribed capital is fixed at EUR 148,661,- represented by 200 unlimited shares having a face value of EUR 1,-

each and by 148,461 limited shares having a face value of EUR 1,- each;

All shares are registered shares.
The authorised capital is fixed at EUR 100,000,000 represented by 100,000,000 unlimited and limited shares having a

face value of EUR 1,- each.

2. Amendment of article 5 of the by-laws as follows:
The subscribed capital is fixed at EUR 11,624,500 represented by 2 unlimited shares and by 116,245 limited shares

having a face value of EUR 100,- each;

The authorised capital is fixed at EUR 100.000.000 represented by 1.000 unlimited and 999.000 limited shares having

a par value of EUR 100 each. During the period of five years from the date of the publication of the Company's articles
of incorporation, the General Partner be and is hereby authorized to issue Shares and to grant options to subscribe for
Limited Shares to such persons and on such terms as the General Partner shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the Limited Shares issued.

The company can repurchase its own shares within the limits set by law.
3. Appointment of an external auditor.
The General Partner proposes to appoint external auditor on a voluntary basis Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d'Activité

Syrdall, L - 5365 Munsbach, for the period ending with the Ordinary General Meeting to be held in 2010.

These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, decide

on the following:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to cancel with effect on December 31 

st

 , 2008, of the decisions taken by the share-

holders' meeting held on December, 31, 2008, namely:

a.) Reduction of the share capital by an amount of EUR 11,475,839.- so as to decrease it from its present amount to

EUR 148,661,-;

55308

b.) Cancellation of the existing limited shares and issue of 1 new limited share of a par value of EUR 1,- for each 0.7497

old limited shares of par value EUR 100,-; allocation of the new limited shares to existing investors prorate of their
commitments;

c.) Cancellation of the existing unlimited shares and issue of 100 new unlimited shares of a par value of EUR 1,- for

each old unlimited shares of par value EUR 100,-; allocation of the new unlimited shares to existing investors prorate of
their holdings;

d.) Amendment of the first 3 paragraphs of article 5 of the by-laws to read follows:
The subscribed capital is fixed at EUR 148,661,- represented by 200 unlimited shares having a face value of EUR 1,-

each and by 148,461 limited shares having a face value of EUR 1,- each;

All shares are registered shares.
The authorised capital is fixed at EUR 100,000,000 represented by 100,000,000 unlimited and limited shares having a

face value of EUR 1,- each.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to amend of article 5 of the by-laws to give it the wording before the shareholders'

meeting:

" Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 11,624,500 represented by 2 unlimited shares and by 116,245 limited

shares having a face value of EUR 100,- each;

The authorised capital is fixed at EUR 100.000.000 represented by 1.000 unlimited and 999.000 limited shares having

a par value of EUR 100 each. During the period of five years from the date of the publication of the Company's articles
of incorporation, the General Partner be and is hereby authorized to issue Shares and to grant options to subscribe for
Limited Shares to such persons and on such terms as the General Partner shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the Limited Shares issued.

The company can repurchase its own shares within the limits set by law."

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to appoint as an external auditor: Ernst &amp; Young, société anonyme, with registered

office at L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, R.C.S Luxembourg B.47771, for a period ending with the Ordinary
General Meeting to be held in 2010.

All these resolutions have been taken with the unanimous consent of the General Partner and all the shares present

or represented.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxy-holder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VALORE II by AVERE ASSET MANA-

GEMENT S.C.A." (la Société), dont le siège social est sis L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
constituée par acte de Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, daté du 5 juin 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1755 daté du 20 août 2007, les statuts de celle-ci
ayant été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire du 31 décembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 439 daté du 27 février 2009.

L'assemblée est présidée par M. Jean Martin Stoffel, licencié et maître en sciences de gestion, ayant son domicile

professionnel à Luxembourg.

Le Président, désigne comme Secrétaire Mme Corinne PETIT, ayant son domicile professionnel à Luxembourg.
L'assemblée élit comme Scrutatrice Mme Isabel DIAS, employée privée, ayant son domicile professionnel à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- La présente assemblée a été dûment convoquée par des lettres recommandées datées du 24 avril 2009.

55309

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur la liste de

présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront
attachées au présent acte aux fins de l'enregistrement.

III.- La liste de présence montre que des deux cents actions de commandité et des 148.461 actions de commanditaire,

soixante-treize virgule soixante-dix pourcent (73,70%) actions de commanditaire et cent pourcent (100%) actions de
commandité, représentant soixante-treize virgule soixante-treize pourcent (73,73%) du capital social de la Société, sont
représentées à la présente assemblée.

IV.- L'ordre du jour suivant de l'assemblée est le suivant:
1. Annulation avec effet au 31 décembre 2008 des décisions prises par les actionnaires lors de l'assemblée générale

du 31 décembre 2008, à savoir:

a. réduction du capital de EUR 11.475.839.- afin de le réduire à EUR 148.661.-
b. Annulation des actions de commanditaire existantes et émission de 1 action de commanditaire nouvelle avec une

valeur de EUR 1- pour chaque 0,7497 actions de commanditaire anciennes avec une valeur de EUR 100.-: attribution des
actions de commanditaire nouvelles aux investisseurs existants au prorata de leurs engagements;

c. Annulation des actions de commandité existantes et émission de 100 actions de commandité nouvelles avec une

valeur de EUR 1.- pour chaque action de commandité ancienne avec une valeur de EUR 100.-: attribution des actions de
commandité nouvelles aux investisseurs existants au prorata de leurs participations;

d. Modification des 3 premiers paragraphes de l'article 5 des statuts:
Le capital souscrit est fixé à EUR 148.661.- représenté par 200 actions de commandité avec une valeur nominale de

EUR 1- et par 148.461 actions de commanditaire avec une valeur nominale de EUR 1.-.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000.- représenté par 100.000.000 actions avec une valeur nominale de EUR

1.-.

2. modification de l'article 5 des Statuts de la Société de manière à lui donner la teneur qu'il avait avant l'assemblée du

31 décembre 2008:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 11.624.500.-représenté par deux actions de commandité et 116.243 actions

de commanditaire avec une valeur nominale de EUR 1.- chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000.- représenté par 1.000 actions de commandité et 999.000 actions de

commanditaire chacune avec une valeur nominale de EUR 100.-.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000.- divisé en mille actions de commandité et 999.000 actions de com-

manditaire ayant une valeur nominale de EUR 100.-chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication
des statuts de la Société, le gérant est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions
de commanditaire de la société, aux personnes et aux conditions que le gérant détermine en plus spécialement de pro-
céder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions
de commanditaire à émettre".

3. nomination d'un auditeur externe.
Ces faits exposés et reconnus comme correspondant à la réalité par l'assemblée, les actionnaires, dûment représentés,

ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'annuler avec effet au 31 décembre 2008 les décisions prises par les actionnaires lors de l'assem-

blée générale du 31 décembre 2008, à savoir:

a. réduction du capital de EUR 11.475.839.- afin de le réduire à EUR 148.661.-
b. Annulation des actions de commanditaire existantes et émission de 1 action de commanditaire nouvelle avec une

valeur de EUR 1,- pour chaque 0,7497 actions de commanditaire anciennes avec une valeur de EUR 100.-: attribution des
actions de commanditaire nouvelles aux investisseurs existants au prorata de leurs engagements;

c. Annulation des actions de commandité existantes et émission de 100 actions de commandité nouvelles avec une

valeur de EUR 1.- pour chaque action de commandité ancienne avec une valeur de EUR 100.-: attribution des actions de
commandité nouvelles aux investisseurs existants au prorata de leurs participations;

d. Modification des 3 premiers paragraphes de l'article 5 des statuts:
Le capital souscrit est fixé à EUR 148.661.- représenté par 200 actions de commandité avec une valeur nominale de

EUR 1.- et par 148.461 actions de commanditaire avec une valeur nominale de EUR 1.-.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000.- représenté par 100.000.000 actions avec une valeur nominale de EUR

1.-.

55310

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société de manière à lui donner la teneur qu'il avait avant

l'assemblée du 31 décembre 2008:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 11.624.500.-représenté par deux actions de commandité et 116.243 actions

de commanditaire avec une valeur nominale de EUR 1.- chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000.- représenté par 1.000 actions de commandité et 999.000 actions de

commanditaire chacune avec une valeur nominale de EUR 100.-.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000.- divisé en mille actions de commandité et 999.000 actions de com-

manditaire ayant une valeur nominale de EUR 100.-chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication
des statuts de la Société, le gérant est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions
de commanditaire de la société, aux personnes et aux conditions que le gérant détermine en plus spécialement de pro-
céder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions
de commanditaire à émettre".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer un auditeur externe, à savoir:
Ernst &amp; Young, société anonyme, établie et ayant son siege social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, R.C.S

Luxembourg B.47771 pour une période se terminant lors de l'assemblée générale qui doit se tenir en 2010.

Toutes ces résolutions ont été prises unanimement avec le consentement du commandité et de toutes les actions de

commanditaires présents ou représentés votant.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants, le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en

anglais suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Stoffel, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mai 2009. Relation: LAC/2009/17676. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009065750/5770/204.
(090077102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Andene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.224.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

2) INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A. en abrégé INTERCORP S.A. dûment représentée par deux de

ses adminsitrateurs Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, et Monsieur Pierre SCHMIT administrateur de
société, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "ANDENE S.A." société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

55311

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,

soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou
des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans
ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou
les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000.- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 500.000.- EUR (cinq cent mille euros) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d'une valeur de 100.- EUR (cent euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître pardevant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

55312

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

55313

La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A. en abrégé INTERCORP S.A., préqualifiée . . . .

309 actions

2) M. Claude GEIBEN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes tes actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 31.000.- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

55314

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500.- EUR (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, né le 7 décembre 1966 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Mme Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, né le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (République Fédérale

d'Allemagne), avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

<i>Est nommé commissaire aux comptes:

Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de sociétés, né le 16 février 1966 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2014.

<i>Quatrième résolution

Le siège est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Geiben, G. Schneider et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19199. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  Notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  vertu  d'un  mandat  verbal  en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009065757/5770/226.
(090077079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Theatre Directorship Services Beta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.245.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que:
1) l'associé unique de la Société, CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg) S.à r.l. a transféré son siège

social à l'adresse suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

55315

2) le gérant unique de la Société, CVC Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l. a transféré son siège social à l'adresse

suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 April 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066073/18.
(090077049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Compagnie Financière de l'Occitanie Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24/02/2009 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, TORDOOR Jacques, 3A, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3A, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat
d'administrateur de Monsieur Guy GLESENER et nomme en tant que nouvel administrateur dans la société: Monsieur
Laurent JACQUEMART, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en

2014

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009066071/20.
(090078012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.176.

EXTRAIT

1) Suite à un déménagement,
- Madame Emanuela BRERO, gérante de la société susmentionnée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie) demeure désormais

professionnellement à l'adresse suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Michael SMITH, gérant de la société susmentionnée, né le 16 Janvier 1953 à Leeds (Grande-Bretagne)

demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Stef OOSTVOGELS, gérant de la société susmentionnée, née le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique) de-

meure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 291, Route d'Arlon, L-2016 Luxembourg.

2) - Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Rolly VAN RAPPARD a rectifié son nom comme suit:
Louis Rudolph Jules RIDDER VAN RAPPARD
- Monsieur Louis Rudolph Jules RIDDER VAN RAPPARD, gérant de la société susmentionnée, né le 27 septembre

1960 à Curaçao (Royaume des Pays-Bas), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 166, Chaussée
de la Hulpe, 1170 Bruxelles, Belgique.

3) L'associé unique, CVC Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l. a transféré son siège social à l'adresse suivante: 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Avril 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066078/27.
(090077060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55316

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.246.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que:
1) l'associé unique de la Société, CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg) S.à r.l. a transféré son siège

social à l'adresse suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

2) le gérant unique de la Société, CVC Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l. a transféré son siège social à l'adresse

suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 24 Avril 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066075/18.
(090077051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Post Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.591.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 06 Mai 2009 que:
- M. Peter Törnquist, employé privé, né le 17 mars 1953 à Enskede (Suède), demeurant professionnellement à Hamn-

gatan 13, 11147 Stockholm (Suède),

- M. Søren Vestergaard-Poulsen, employé privé, né le 8 juillet 1969 à København (Danemark), demeurant profession-

nellement à Bremerholm 31, 3 

rd

 floor, 1069 Copenhagen K (Danemark), et

- Me Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement à 291 Route

d'Arlon, L-2016 Luxembourg,

ont été réélus aux fonctions d'administrateur de la société, leur mandat étant arrivé à échéance;
- la société PriceWaterhouseCoopers S.àr.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, imma-

triculé aux Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B65477,

a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant arrivé à échéance.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 Mai 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

Référence de publication: 2009066079/27.
(090077070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Pacifico Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55317

<i>Pour PACIFICO INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066234/12.
(090077231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

ProLogis UK LXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gilles Suzanne
<i>Gérant

Référence de publication: 2009066470/14.
(090077250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Pacific Europe Invest S.A.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 42.153.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066255/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090077792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Pacific Europe Invest S.A.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 42.153.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066257/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02037. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090077795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Pacific Europe Invest S.A.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 42.153.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066260/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090077800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55318

Ludvig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 91.944.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street

(Panama), ci-après nommé "l'actionnaire unique", ici représentée par Madame Valérie WESQUY, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 8 mai
2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée "LUDVIG S.A." société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce à Luxembourg sous le numéro B 91.944, établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la
Faïencerie, ci-après nommée "la Société", a été constituée aux termes d'un acte reçu par-devant Maître Jean-Joseph
WAGNER en date du 17 février 2003 notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C numéro 331 du 27 mars 2003.

- Que le capital social de la Société "LUDVIG S.A." prédésignée, s'élève actuellement à CENT MILLE EUROS (100.000,-

EUR), représenté par MILLE (1.000) actions, d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

- Que son mandant, l'actionnaire unique, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société "LUDVIG S.A." et qu'en tant qu'actionnaire elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société par la reprise de l'intégralité de l'actif et du passif de la société.

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné ; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passif de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wesquy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mai 2009. Relation: LAC/2009/18565. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009068740/5770/52.
(090080761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

55319

Vector Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 132.297.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and nine, on the twentieth day in the month of May.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

M 

e

 Kathrin KRÄMER, maître en droit, residing in Luxembourg,

on behalf of "STEINMAUR Holding S.A.", a société anoyme, having its registered office at 16, allée Marconi, L-2120

Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg (Registre de Commerce et des
Sociétés) (the "RCS") under number B 80.219, being the sole shareholder of "Vector Properties S.A." (the "Company"),
a société anonyme, having its registered office at 2, rue de l'Etang, L-5326 Contern, incorporated by deed of the under-
signed notary, on 3 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
of 10 November 2007 number 2563 ( the "Deed of Incorporation") and registered with the RCS under number B 132.297.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
The sole shareholder holds all shares in issue in the Company.
The appearing party, represented by virtue of a proxy dated 3 October 2007 (which remained attached to the Deed

of Incorporation of the Company enacted by the undersigned notary, on 3 October 2007, number 18662 of his repertory),
declared and requested the notary to record that a clerical error (erreur formelle) occurred in the Deed of Incorporation
as pursuant to point 2, third indent, of the resolutions of the shareholder, Mr Peter Harald FROMMELT is born on the
1st of February 1962 and is residing at 37, Auststrasse, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein) whereas Mr. Peter Harald FROM-
MELT is born on the 1st of February 1961 and is residing at 37, Austrasse, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), so that the
Deed of Incorporation is to be rectified as follows:

Point 2, third indent, of the resolutions of the sole shareholder in the Deed of Incorporation should be amended to

read as follows:

"- Mr Peter Harald FROMMELT, born on the 1st of February 1961 in Vaduz (Liechtenstein), company director, residing

at 37, Austrasse, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein)."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereas the present deed was done in Luxembourg, on the day beforementioned
After reading these minutes the proxy holder signed together with the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M 

e

 Kathrin Krämer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

pour le compte de "STEINMAUR Holding S.A.", une société anonyme ayant son siège social au 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le "RCS") sous le numéro B
80.219, étant l'actionnaire unique de "Vector Properties S.A." (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social
au 2, rue de l'Etang, L-5326 Contern, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné, en date du 3 octobre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") du 10 novembre 2007 numéro 2563 (l'"Acte de
Constitution") et inscrite auprès du RCS sous le numéro B 132.297.

La partie comparante a déclaré et prié le notaire d'acter que:
L'actionnaire unique détient toutes les parts émises de la Société.
La partie comparante, agissant en vertu d'une procuration datée du 3 octobre 2007 (qui est restée annexée à l'Acte

de Constitution de la Société reçu par le notaire soussigné en date du 3 octobre 2007, numéro 18662 de son répertoire),
déclare et requiert le notaire d'acter qu'une erreur formelle s'est glissée dans l'Acte de Constitution dans la mesure où
le point 2, troisième tiret, des résolutions de l'actionnaire unique énonce que M. Peter Harald FROMMELT est né le 1

er

 février 1962 et demeure à 37, Auststrasse, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein) alors que M. Peter Harald FROMMELT est

né le 1 

er

 février 1961 et demeure à 37, Austrasse, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), de sorte que l'Acte de Constitution

doit être rectifié comme suit:

Point 2, troisième tiret, des résolutions de l'actionnaire unique doit être modifié comme suit :

55320

"- M. Peter Harald FROMMELT, né le 1 

er

 février 1961 à Vaduz (Liechtenstein), directeur de sociétés, demeurant à

37, Austrasse, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein)."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte la mandataire a signé ensemble avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé : K. KRÄMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 mai 2009. Relation : EAC/2009/5970. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009068742/239/69.
(090080641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Pacific Europe Invest S.A.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 42.153.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066278/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090077804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

TDK Recording Media Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 31.373.

Les comptes annuels au 31.03.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066281/10.
(090077765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

B.E.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066295/10.
(090077811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

N2LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.304.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

55321

Monsieur Freddy NURSKI, gérant de société, né à Genk (Belgique) le 2 mai 1955, demeurant à B-3051 Sint-Joris-

Weert, Pastoor Tilemansstraat, 3.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la consultance et les conseils en management.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "N2LUX s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.

55322

Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Freddy NURSKI, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

55323

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Freddy NURSKI, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: NURSKI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 mai 2009. Relation: CAP/2009/1673. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009068770/236/130.
(090080647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Daw S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066305/10.
(090077830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Finca Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066306/10.
(090077832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

ProLogis UK LXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gilles Suzanne
<i>Gérant

Référence de publication: 2009066472/14.
(090077253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55324

Getro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRIMEYER Georges.

Référence de publication: 2009066307/10.
(090077837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Ebiz Finance et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRIMEYER Georges.

Référence de publication: 2009066309/10.
(090077840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Lingerie Caprice S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 106.537.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066314/11.
(090077691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Geert VAN DEN BROECK / Patrick SCHOLS
<i>Chief Financial Officer / Chief Executive Officer

Référence de publication: 2009066323/12.
(090077920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Oppenheim Asset Management Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009066320/10.
(090077205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55325

OP-Invest CHF Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.935.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066321/10.
(090077203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

PHARMA/wHEALTH Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.176.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066322/10.
(090077195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Europa Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 73.365.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first of March.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "EUROPA REAL ESTATE S.à r.l.", a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg,  established  and  having  its  registered  office  in  L-2320  Luxembourg,  43,  boulevard  de  la  Pétrusse  (the
"Company"), incorporated by a notarial deed of December 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 167 of February 24, 2000. The Articles of Incorporation of the Company have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary, on June 4, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2349 of October 18, 2007.

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr Peter C. CLUFF, company director, with

professional address in London.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Eric BIREN, company director, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Dunstan Christopher Forbes CURTIS, company director, with professional ad-

dress in Paris.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To reduce the Company's corporate capital by an amount of fifty-three thousand nine hundred euro (53,900.- EUR)

so as to bring it from its present amount of three hundred thirty-seven thousand four hundred euro (337,400.- EUR) to
two hundred eighty-three thousand five hundred euro (283,500.- EUR) by cancellation of five hundred thirty-nine (539)
shares of class "G18" having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

2.- To amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association which shall forthwith read as

follows:

"The subscribed capital is fixed at two hundred eighty-three thousand five hundred euro (283,500.- EUR) divided into

one hundred twenty-five (125) class "E" shares, three hundred and thirty (330) class "G1" shares, seven hundred and
eighty-three (783) class "G2" shares, three (3) class "G4" shares, three (3) class "G5" shares, seven (7) class "G14" shares,
one (1) class "G15" share, two (2) class "L1" shares, two (2) class "L6" shares, one thousand and sixty (1,060) class "S1"
shares, four hundred and ninety-nine (499) class "S2" shares, five (5) class "A6" shares and fifteen (15) class "A7" shares,
having each a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR). "

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

55326

The proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from said attendance list that all the shares representing the total capital are represented at the meeting,

which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole
shareholder was informed prior this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting STATES that the company is holding five hundred thirty-nine (539) shares of class

"G18", being all own shares resulting from their buyback and DECIDES to proceed to their cancellation.

The extraordinary general meeting DECIDES to reduce the Company's corporate capital by an amount of fifty-three

thousand nine hundred euro (53,900.- EUR) so as to bring it from its present amount of three hundred thirty-seven
thousand four hundred euro (337,400.- EUR) to two hundred eighty-three thousand five hundred euro (283,500.- EUR)
by cancellation of five hundred thirty-nine (539) shares of class " G18 " having a par value of one hundred euro (100.-
EUR) each.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association

is amended and now reads as follows:

Art. 6. (first paragraph).
"The subscribed capital is fixed at two hundred eighty-three thousand five hundred euro (283,500.- EUR) divided into

one hundred twenty-five (125) class "E" shares, three hundred and thirty (330) class "G1" shares, seven hundred and
eighty-three (783) class "G2" shares, three (3) class "G4" shares, three (3) class "G5" shares, seven (7) class "G14" shares,
one (1) class "G15" share, two (2) class "L1" shares, two (2) class "L6" shares, one thousand and sixty (1,060) class "S1"
shares, four hundred and ninety-nine (499) class "S2" shares, five (5) class "A6" shares and fifteen (15) class "A7" shares,
having each a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR). "

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately at one thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "EUROPA REAL ESTATE S.à r.l.", une société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la "Société"),
constituée suivant acte notarié du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
167 du 24 février 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 4 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2349 du 18
octobre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter C. CLUFF, directeur de sociétés, avec adresse profes-

sionnelle à Londres.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  de  l'assemblée  Monsieur  Eric  BIREN,  directeur  de  sociétés,  avec  adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dunstan Christopher Forbes CURTIS, directeur de sociétés, avec

adresse professionnelle à Paris.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Réduire le capital social de la Société à concurrence de cinquante-trois mille neuf cents euros (53.900,- EUR) pour

le ramener de son montant actuel de trois cent trente-sept mille quatre cents euros (337.400,- EUR) à deux cent quatre-
trois mille cinq cents euros (283.500,- EUR) par l'annulation de cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de classe "G18"
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

55327

2.- Modifier l'article 6, premier alinéa, des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt trois mille cinq cents euros (283.500,- EUR) divisé en cent

vingt-cinq (125) parts sociales de classe "E", trois cent trente (330) parts sociales de classe "G1", sept cent quatre-vingt-
trois (783) parts sociales de classe "G2", trois (3) parts sociales de classe "G4", trois (3) parts sociales de classe "G5",
sept (7) parts sociales de classe "G14", une (1) part sociale de classe "G15", deux (2) parts sociales de classe "L1", deux
(2) parts sociales de classe "L6", mille soixante (1.060) parts sociales de classe "S1", quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
(499) parts sociales de classe "S2", cinq (5) parts sociales de classe "A6" et quinze (15) parts sociales de classe "A7", ayant
chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR)."

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l'unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l'associé

représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l'associé et
par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l'associé représenté, signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera également

annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à cette assemblée, qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l'ordre du jour, qui a été communiqué à l'associé unique avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire adopte, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire CONSTATE que la société détient cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de

classe "G18" d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, pour son propre compte, provenant du rachat
effectué par elle et DECIDE de procéder à leur annulation.

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de réduire le capital social à concurrence d'un montant de cinquante-

trois mille neuf cents euros (53.900,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de trois cent trente-sept mille quatre
cents euros (337.400,- EUR) à deux cent quatre-vingt trois mille cinq cents euros (283.500,- EUR) par l'annulation de
cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de classe "G18" d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa).
"Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt trois mille cinq cents euros (283.500,- EUR) divisé en cent

vingt-cinq (125) parts sociales de classe "E", trois cent trente (330) parts sociales de classe "G1", sept cent quatre-vingt-
trois (783) parts sociales de classe "G2", trois (3) parts sociales de classe "G4", trois (3) parts sociales de classe "G5",
sept (7) parts sociales de classe "G14", une (1) part sociale de classe "G15", deux (2) parts sociales de classe "L1", deux
(2) parts sociales de classe "L6", mille soixante (1.060) parts sociales de classe "S1", quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
(499) parts sociales de classe "S2", cinq (5) parts sociales de classe "A6" et quinze (15) parts sociales de classe " A7 ",
ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR). "

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.C. CLUFF, E. BIREN, D.C.F. CURTIS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 avril 2009. Relation: EAC/2009/3966. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009068741/239/146.
(090080547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

55328

Media Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 40.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066325/12.
(090077676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

RTL Group Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 38.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066326/12.
(090077679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Hei Elei Film Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 24.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009066327/12.
(090077683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

LEV III Axeo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066328/10.
(090077715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

LEV III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066329/10.
(090077718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55329

Francilienne Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066330/10.
(090077721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.223.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066331/11.
(090077723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Francilienne Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066332/10.
(090077725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Zamzam Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066333/10.
(090077739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

ZICO s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.300.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Filipe VIEIRA DOS SANTOS, gérant de société, né à Souto da Carpalhosa/Leiria (Portugal) le 3 octobre

1972, demeurant à L-8399 Windhof, 40, rue d'Arlon.

2.- Madame Mariette DE SOUSA DOS SANTOS, gérante de société, née à Differdange le 2 mars 1974, demeurant à

L-8399 Windhof, 40, rue d'Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

55330

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ZICO s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou

55331

consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Filipe VIEIRA DOS SANTOS, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Mariette DE SOUSA DOS SANTOS, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Maria SEQUEIRA CANTADOR, retraitée, née à Salvaterra de Magos (Portugal), le 8 février 1937, de-

meurant à L-2621 Luxembourg, 2a, Montée des Tilleuls, est nommée gérante technique de la société pour une durée
indéterminée.

2) Monsieur Filipe VIEIRA DOS SANTOS et Madame Mariette DE SOUSA DOS SANTOS, préqualifiés, sont nommés

gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et

d'un des gérants administratifs.

4) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 20, rue d'Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DOS SANTOS, DE SOUSA DOS SANTOS, A. WEBER.

55332

Enregistré à Capellen, le 15 mai 2009. Relation: CAP/2009/1588. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009068768/236/126.
(090080577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Shiamco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066334/10.
(090077740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Gavalli Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066335/10.
(090077742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Ydulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066336/10.
(090077743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Breitfeld Teilhabergesellschaft AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066337/10.
(090077748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Constanza S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066339/10.
(090077754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55333

Plymouth HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.844.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Plymouth HoldCo S.à r.l." a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of the undersigned notary on 19 December 2007,
published in the Mémorial C on 29 January 2008, number 229 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 134.844. The deed of incorporation has been amended for the last time following a deed
of the undersigned notary of 10 February 2009, published in the Mémorial C on 9 April 2009, number 774.

The extraordinary general meeting is declared open at 6.00 p.m, with Mr Marc LOESCH, lawyer, residing in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Pierre-Alexandre LECHANTRE, lawyer, residing in Lu-

xembourg.

The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. After having confirmed the buy-back of one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class

A shares, to acknowledge that the Company currently holds all one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-
two (133,532) Class A shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, issued by the Company.

2. To reduce the subscribed capital of the Company by an amount of one hundred thirty-three thousand five hundred

thirty-two euro (EUR 133,532.-) so as to reduce it from its current amount of nine hundred thirty-four thousand seven
hundred  twenty-six  euro  (EUR  934,726.-)  divided  into  one  hundred  thirty-three  thousand  five  hundred  thirty-two
(133,532) Class A shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class B shares, one
hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class C shares, one hundred thirty-three thousand five
hundred thirty-two (133,532) Class D shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class
E shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class F shares and one hundred thirty-
three thousand five hundred thirty-four (133,534) Class G shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, to an
amount of eight hundred one thousand one hundred ninety-four euro (EUR 801,194.-) divided into one hundred thirty-
three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class B shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-
two (133,532) Class C shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class D shares, one
hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class E shares, one hundred thirty-three thousand five
hundred thirty-two (133,532) Class F shares and one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-four (133,534)
Class G shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and to cancel the one hundred thirty-three thousand five
hundred thirty-two (133,532) Class A shares.

3. To set the amount of the Company's capital at eight hundred one thousand one hundred ninety-four euro (EUR

801,194.-), represented by one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class B shares, one
hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class C shares, one hundred thirty-three thousand five
hundred thirty-two (133,532) Class D shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class
E shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class F shares and one hundred thirty-
three thousand five hundred thirty-four (133,534) Class G shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

4. To amend articles 5, 23 and 24 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing

resolutions.

5. To confer all and any powers to the board of managers in order to implement the above proposed capital reduction.
6. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

55334

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

After having confirmed the buy-back of one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class A

shares, the extraordinary general meeting resolves to acknowledge that the Company currently holds all the one hundred
thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class A shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
issued by the Company.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to reduce, the subscribed capital of the Company by an amount of one

hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two euro (EUR 133,532.-) so as to reduce it from its current amount
of nine hundred thirty-four thousand seven hundred twenty-six euro (EUR 934,726.-), divided into one hundred thirty-
three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class A shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-
two (133,532) Class B shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class C shares, one
hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class D shares, one hundred thirty-three thousand five
hundred thirty-two (133,532) Class E shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class
F shares and one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-four (133,534) Class G shares having a par value of
one euro (EUR 1.-) each, to an amount of eight hundred one thousand one hundred ninety-four euro (EUR 801,194.-)
divided into one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class B shares, one hundred thirty-
three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class C shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-
two (133,532) Class D shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class E shares, one
hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class F shares and one hundred thirty-three thousand
five hundred thirty-four (133,534) Class G shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and to cancel the one
hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class A shares.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to set, the amount of the Company's subscribed capital at eight hundred

one thousand one hundred ninety-four (EUR 801,194.-) represented by one hundred thirty-three thousand five hundred
thirty-two (133,532) Class B shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class C shares,
one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) Class D shares, one hundred thirty-three thousand
five hundred thirty-two (133,532) Class E shares, one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532)
Class F shares and one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-four (133,534) Class G shares, having a par
value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5, article 23 and article 24 of the

articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 5. first paragraph. Subscribed Capital
The issued capital of the Company is set at eight hundred one thousand one hundred ninety-four euro (EUR 801,194.-)

represented by one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) class B shares (the "Class B shares"),
one hundred thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) class C shares (the "Class C shares"), one hundred
thirty-three thousand five hundred thirty-two (133,532) class D shares (the "Class D shares"), one hundred thirty-three
thousand five hundred thirty-two (133,532) class E shares (the "Class E shares"), one hundred thirty-three thousand five
hundred thirty-two (133,532) class F shares (the "Class F shares") and one hundred thirty-three thousand five hundred
thirty-four (133,534) class G shares (the "Class G shares") altogether referred to as the "shares". Each issued share has
a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up."

" Art. 23. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable Luxembourg accounting rules,

at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation
to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may allocate the whole
or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.

55335

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and available reserves

derived from retained earnings, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:

- First, the holders of Class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of five point five per cent (5.5%) of the nominal value of the Class B shares', then,

- the holders of Class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of five per cent (5 %) of the nominal value of the Class C shares', then,

- the holders of Class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of four point five per cent (4.5%) of the nominal value of the Class D shares', and, then,

- the holders of Class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of four per cent (4%) of the nominal value of the Class E shares', and, then,

- the holders of Class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of three point five per cent (3.5%) of the nominal value of the Class F shares', and, then,

- the holders of Class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

being the higher of (i) three per cent (3%) of the nominal value of the Class G shares' or (ii) all the remainder of the net
profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of shares
have been made) to be distributed among the holders of Class G shares, based on their respective shareholding in the
Class G shares.

Should no Class G shares be in issue or should all the Class G shares have been cancelled following their repurchase

or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of Class F shares shall be entitled to receive the higher
of (i) three point five per cent (3.5%) of the respective Class F shares' nominal value or (ii) all the remainder of the net
profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of shares
have been made), to be distributed among the holders of Class F shares, based on their respective shareholding in the
Class F shares. Should no Class G shares and Class F shares be in issue or should all the Class G shares and Class F shares
have been cancelled following their repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of Class
E shares shall be entitled to receive the higher of (i) four per cent (4%) of the respective Class E shares' nominal value
or (ii) all the remainder of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions
on the other classes of shares have been made), to be distributed among the holders of Class E shares, based on their
respective shareholding in the Class E shares. Should no Class G shares, Class F shares and Class E shares be in issue or
should  all  the  Class  G  shares,  Class  F  shares  and  Class  E  shares  have  been  cancelled  following  their  repurchase  or
otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of Class D shares shall be entitled to receive the higher of
(i) four point five per cent (4.5%) of the respective Class D shares' nominal value or (ii) all the remainder of the net profits
and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of shares have
been made), to be distributed among the holders of Class D shares, based on their respective shareholding in the Class
D shares. Should no Class G shares, Class F shares, Class E shares and Class D shares be in issue or should all the Class
G shares, Class F shares, Class E shares and Class D shares have been cancelled following their repurchase or otherwise
at the time of the relevant distribution, the holders of Class C shares shall be entitled to receive the higher of (i) five per
cent (5%) of the respective Class C shares' nominal value or (ii) the all the remainder of the net profits and of the available
reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of shares have been made), to be
distributed among the holders of Class C shares, based on their respective shareholding in the Class C shares. Should
no Class G shares, Class F shares, Class E shares, Class D shares and Class C shares be in issue or should all the Class
G shares, Class F shares, Class E shares, Class D shares and Class C shares have been cancelled following their repurchase
or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of Class B shares shall be entitled to receive the higher
of (i) five point five per cent (5.5%) of the respective Class B shares' nominal value or (ii) all the remainder of the net
profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of shares
have been made), to be distributed among the holders of Class B shares, based on their respective shareholding in the
Class B shares.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment."

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 17 of these Articles of Incorporation, unless
otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:

55336

(i) first, the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) of all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, the payment of liquidation proceeds to holders of Class B shares, Class C shares, Class D shares, Class E

shares, Class F shares and Class G shares to the extent and in consideration of such classes of shares which are still in
issue at the time of the liquidation, according to the rules of priority and proportions set out in article 23 for the appro-
priation of profits."

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to confer all and any powers to the board of managers in order to im-

plement the above resolutions. The board of managers is notably entitled and authorised to make the reimbursement of
capital and of share premium to the shareholders by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of
such payment and to do all other things necessary and useful in relation to the above resolutions.

There being no other business, the extraordinary general meeting was closed at 6.27 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Plymouth HoldCo S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2007,
publié au Mémorial C le 29 janvier 2008, numéro 229 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.844. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte du notaire
soussigné du 10 février 2009, publié au Mémorial C le 9 avril 2009, numéro 774.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Maître Marc LOESCH, avocat,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Pierre-Alexandre LECHANTRE, avocat, de-

meurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Après avoir confirmé le rachat de cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie

A, constatation de la détention par la Société de cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de
Catégorie A, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, émises par la Société.

2. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de cent trente-trois mille cinq cent trente-deux euros

(EUR 133.532,-) afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent trente-quatre mille sept cent vingt-six euros (EUR
934.726,-) réparti en cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie A, cent trente-
trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie B, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux
(133.532) parts sociales de Catégorie C, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Caté-
gorie D, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie E, cent trente-trois mille cinq
cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie F et cent trente-trois mille cinq cent trente-quatre (133.534) parts
sociales de Catégorie G, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de huit cent et un mille
cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 801,194.-) réparti en cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts
sociales de Catégorie B, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie C, cent trente-
trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie D, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux
(133.532) parts sociales de Catégorie E, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie
F et cent trente-trois mille cinq cent trente-quatre (133.534) parts sociales de Catégorie G, ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune et annulation des cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de
Catégorie A.

3. Fixation du montant du capital social de la Société à huit cent et un mille cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR

801,194.-) représenté par cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie B, cent
trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie C, cent trente-trois mille cinq cent trente-
deux (133.532) parts sociales de Catégorie D, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de
Catégorie E, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie F et cent trente-trois

55337

mille cinq cent trente-quatre (133.534) parts sociales de Catégorie G, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune.

4. Modification des articles 5, 23 et 24 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui précèdent.
5. Délégation de pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre la réduction de capital proposée ci-dessus.
6. Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir confirmé le rachat de cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie

A, l'assemblée générale des associés décide de constater que la Société détient toutes les cent trente-trois mille cinq cent
trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, émises
par la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de cent trente-

trois mille cinq cent trente-deux euros (EUR 133.532,-) afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent trente-
quatre mille sept cent vingt-six euros (EUR 934.726,-) réparti en cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532)
parts sociales de Catégorie A, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie B, cent
trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie C, cent trente-trois mille cinq cent trente-
deux (133.532) parts sociales de Catégorie D, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de
Catégorie E, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie F et cent trente-trois
mille cinq cent trente-quatre (133.534) parts sociales de Catégorie G, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, à un montant de huit cent et un mille cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 801,194.-) réparti en cent trente-
trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie B, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux
(133.532) parts sociales de Catégorie C, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Caté-
gorie D, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie E, cent trente-trois mille cinq
cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie F et cent trente-trois mille cinq cent trente-quatre (133.534) parts
sociales de Catégorie G, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et annulation des cent trente-trois
mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de fixer le montant du capital social souscrit de la Société à huit cent et un

mille cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 801.194,-) représenté par cent trente-trois mille cinq cent trente-deux
(133.532) parts sociales de Catégorie B, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie
C, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie D, cent trente-trois mille cinq cent
trente-deux (133.532) parts sociales de Catégorie E, cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales
de Catégorie F et cent trente-trois mille cinq cent trente-quatre (133.534) parts sociales de Catégorie G, ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, l'article 23 et l'article 24 des

statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. paragraphe 1. Capital social souscrit
Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent et un mille cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 801.194,-),

représenté par cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de catégorie B (les "parts sociales
de Catégorie B"), cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de catégorie C (les "parts sociales
de Catégorie C"), cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de catégorie D (les "parts sociales
de Catégorie D"), cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de catégorie E (les "parts sociales
de Catégorie E"), cent trente-trois mille cinq cent trente-deux (133.532) parts sociales de catégorie F (les "parts sociales

55338

de Catégorie F") et cent trente-trois mille cinq cent trente-quatre (133.534) parts sociales de catégorie G (les "parts
sociales de Catégorie G"), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et entièrement libéré.

" Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets annuels de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) destiné à la constitution de la réserve

légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, décide de la

répartition du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte
de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les
réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme dividendes.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les propriétaires de parts sociales de Catégorie B auront droit pour chaque année concernée à une

distribution de dividendes égale à cinq virgule cinq pour cent (5,5 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie
B, ensuite,

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie C auront droit pour chaque année concernée à une distribution de

dividendes égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie C, ensuite,

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie D auront droit pour chaque année concernée à une distribution de

dividendes égale à quatre virgule cinq pour cent (4,5 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie D, ensuite,

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie E auront droit pour chaque année concernée à une distribution de

dividendes égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie E, ensuite,

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie F auront droit pour chaque année concernée à une distribution de

dividendes égale à trois virgule cinq pour cent (3,5 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie F, et enfin,

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie G auront droit pour chaque année concernée à une distribution de

dividendes égale soit à (i) trois pour cent (3 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie G soit à (ii) l'intégralité
du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non distribués (dès lors que toutes les distributions
de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales ont été réalisées), s'il apparaît que cette dernière
somme est la plus élevée.

Dans l'hypothèse où aucune part sociale de Catégorie G ne serait émise ou que toutes les parts sociales de Catégorie

G viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution concernée, les propriétaires de
parts sociales de Catégorie F auront droit soit à (i) trois virgule cinq pour cent (3,5 %) de la valeur nominale des parts
sociales de Catégorie F soit à une (ii) une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets et réserves disponibles
issues de bénéfices non distribués (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories
de parts sociales ont été réalisées), s'il apparaît que cette dernière somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune
part sociale de Catégorie G et aucune part sociale de Catégorie F ne serait émise ou que toutes les parts sociales de
Catégorie G et F viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution concernée, les
propriétaires de parts sociales de Catégorie E auront droit soit à (i) quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale des
parts sociales de Catégorie E soit à (ii) une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets et réserves disponibles
issues de bénéfices non distribués (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories
de parts sociales ont été réalisées), s'il apparaît que cette dernière somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune
part sociale de Catégorie G, aucune part sociale de Catégorie F et aucune part sociale de Catégorie E ne serait émise ou
que  toutes  les  parts  sociales  de  Catégorie  G,  les  parts  sociales  de  Catégorie  F  et  les  parts  sociales  de  Catégorie  E
viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de
parts sociales de Catégorie D auront droit soit à (i) quatre virgule cinq pour cent (4,5 %) de la valeur nominale des parts
sociales de Catégorie D soit à (ii) une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets et réserves disponibles
issues de bénéfices non distribués (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories
de parts sociales ont été réalisée), s'il apparaît que cette dernière somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune
part sociale de Catégorie G, aucune part sociale de Catégorie F, aucune part sociale de Catégorie E et aucune part sociale
de Catégorie D ne serait émise ou que toutes les parts sociales de Catégorie G, les parts sociales de Catégorie F, les
parts sociales de Catégorie E et les parts sociales de Catégorie D viendraient à être annulées suite à leur rachat ou
autrement au jour de la distribution concernée, les propriétaires des parts sociales de Catégorie C auront droit à (i) cinq
pour cent (5 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie C ou (ii) une portion (calculée au pro rata) du solde
des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non distribués (dès lors que toutes les distributions de
dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales ont été réalisées), s'il apparaît que cette somme est la
plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de Catégorie G, aucune part sociale de Catégorie F, aucune part
sociale de Catégorie E, aucune part sociale de Catégorie D et aucune part sociale de Catégorie C ne serait émise ou que
toutes les parts sociales de Catégorie G, les parts sociales de Catégorie F, les parts sociales de Catégorie E, les parts
sociales de Catégorie D et les parts sociales de Catégorie C viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement
au jour de la distribution concernée, les propriétaires des parts sociales de Catégorie B auront droit à (i) cinq virgule cinq

55339

pour cent (5,5 %) de la valeur nominale des parts sociales ordinaires ou (ii) une portion (calculée au pro rata) du solde
des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non distribués (dès lors que toutes les distributions de
dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales ont été réalisées), s'il apparaît que cette somme est la
plus élevée.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes."

" Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l'article 17 des Statuts, sauf dispositions contraires
de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant :
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyens de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, au titre de paiement du boni de liquidation dû aux propriétaires de parts sociales de catégorie B,

de parts sociales de catégorie C, de parts sociales de catégorie D, de parts sociales de catégorie E, de parts sociales de
catégorie F et de parts sociales de catégorie G dans la mesure et eu égard aux catégories de parts sociales qui seraient
alors en circulation au moment de la liquidation, suivant les règles de priorité et en fonction des proportions telles que
prévues à l'article 23 concernant la répartition des profits."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de conférer tous les pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre

les résolutions prises ci-dessus.

Le conseil de gérance est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital et la prime d'émission aux associés

par paiement en espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre
mesure nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.27 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LOESCH, M. JONAS, P.A. LECHANTRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 avril 2009. Relation: EAC/2009/4814. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009068743/239/385.
(090080368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

POL-CK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 135.806.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009066343/12.
(090077711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55340

Comafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066341/10.
(090077756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Internationale de Gestion S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066342/10.
(090077759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

LMLux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 138.543.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009066344/12.
(090077712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Online Web Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 127.146.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009066345/12.
(090077716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

J. Hermans &amp; Co (Succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 106.060.

Les comptes annuels au 30/06/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009066346/12.
(090077720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55341

JB Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 128.848.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009066347/12.
(090077722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Rhin Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.382.

In the year two thousand nine, on the twenty-second day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of Rhin Private Equity Partners S.A., a company incorporated as Société

Anonyme (the "Company") under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-1471
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 114.382, incor-
porated pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 6 February 2006,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of the 16 Mars 2006 number 559, page 26786, the
articles of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of the notary Maître Henri Hellinckx
on 15 January 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of the 19 March 2008, number
680, page 32617.

The meeting was presided by Mrs Simone BAIER, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as Secretary Mrs Lauren HARRIS, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Saskia LEAL KEIJZER, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialed "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the thousand (1.000) shares are duly present or

represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice
and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the date of the annual general meeting;
2. Amendment of the article 8 of the articles of incorporation;
And have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the date of the annual general meeting that from now on will be held on the first

Thursday in September of each year.

<i>Second resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, the shareholders decide to change article 8 of the articles of

incorporation of the Company that now reads as follows:

55342

" Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at 11.00 a.m. on the first Thursday in
September. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the subsequent business day. Ex-
traordinary meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax. Except as otherwise required by law or the articles of association,
resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or repre-
sented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they declare that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the German version will be prevailing.

The present document having been read to the proxyholder of the persons appearing, this person signed together

with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendneun, am zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung der Rhin Private Equity Partners S.A., Aktiengesellschaft (die "Ge-

sellschaft") unter luxemburgischen Recht, mit Sitz in 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, eingetragen beim Handels-
register unter Abschnitt B, Nummer 114.382, welche gegründet wurde gemäß Urkunde des Notars Henri Hellinckx mit
Amtssitz in Luxemburg vom 6. Februar 2006, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C vom 16.
März 2006, Nummer 559, Seite 26786 Die Satzung wurde letztmalig gemäß Urkunde des Notars Henri Hellinckx am 15.
Januar 2008 geändert, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C vom 19. März 2008, Nummer
680, Seite 32617.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Simone BAIER, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende benennt als Sekretär Frau Lauren HARRIS, attorney at law, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt als Schriftführer Frau Saskia LEAL KEIJZER, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem die Sitzung zusammengekommen ist, bittet die Vorsitzende den Notar aufzunehmen, daß:
I. die Aktionäre anwesend oder vertreten, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer

Anteile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind, welche von dem Versammlungsvorstand, den Aktionären, den Be-
vollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie dem Notar unterzeichnet und der vorliegenden Urkunde beigefügt und
mit dieser eingetragen wird.

Die durch die vertretenen Aktionäre erteilten Vollmachten werden, nachdem sie von den Erschienenen "ne varietur"

paraphiert worden sind, der vorliegenden Urkunde beigefügt.

II. aus der oben genannten Anwesenheitsliste hervorgeht, daß alle eintausend (1.000) Anteile ordnungsgemäß bei der

gegenwärtigen Sitzung anwesend oder vertreten sind. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, daß sie
Gelegenheit hatten, Kenntnis von der heutigen Tagesordnung zu dieser Sitzung zu nehmen, so daß keine Einberufungs-
bekanntmachung notwendig war.

III. die gegenwärtige Sitzung, die das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert, ordnungsgemäß zustande gekommen

ist und beschlußfähig ist, um über die Tagesordnungspunkte zu entscheiden.

IV. Die Tagesordnung der gegenwärtigen Sitzung ist die folgende:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Termins der Jahreshauptversammlung ;
2. Änderung von Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft;
und fassen die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Aktionäre beschließen, den Termin der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft zu ändern, die nunmehr am

ersten Donnerstag des Monats September eines jeden Jahres stattfinden soll.

55343

<i>Zweiter Beschluß

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 8 der Satzung abgeändert und lautet von nun an wie folgt:

" Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung

bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am ersten Donnerstag des Monats September
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Außeror-
dentliche Hauptversammlungen können an dem im Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkt an einem beliebigen Ort
einberufen werden.

Die erforderlichen Anwesenheitsquoten sowie die gesetzlich erforderlichen Fristen und die Leitung der Versammlung

der Aktionäre der Gesellschaft werden im jeweiligen Einberufungsschreiben aufgeführt, soweit diese Satzung keine an-
derweitige Bestimmung trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per Kabel,

Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefaßt, sofern das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um

an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend
oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden."

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, daß diese Urkunde auf Ersuchen der

vorgenannten Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung. Im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Parteien, hat diese Person

gemeinsam mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet : S. BAIER, L. HARRIS, S. LEAL KEIJZER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2009. Relation: LAC/2009/15966. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 7. Mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009068745/242/129.
(090080346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009066686/11.
(090077121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Sylvagri Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 113.179.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009066348/12.
(090077724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55344

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Andene S.A.

B.E.E. S.A.

Breitfeld Teilhabergesellschaft AG

Canterbury Square Holdings S.à r.l.

Comafi S.A.

Compagnie Financière de l'Occitanie Spf S.A.

Constanza S.A.

CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg) S.àr.l.

Daw S.A.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

Ebiz Finance et Participations S.A.

Europa Real Estate S.à r.l.

Finca Participation S.A.

Francilienne Investments II S.à r.l.

Francilienne Investments I S.à r.l.

Gavalli Properties S.A.

Getro International S.A.

Hei Elei Film Productions S.A.

Internationale de Gestion S.A.

JB Construction S.A.

J. Hermans &amp; Co (Succursale de Luxembourg)

Kipling Luxembourg S.àr.l.

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

LEV III Axeo Holdings S.à r.l.

LEV III Holdings S.à r.l.

Lingerie Caprice S.àr.l.

LMLux

Ludvig S.A.

Media Properties S.à r.l.

N2LUX s.à r.l.

Nabors Luxembourg S.à r.l.

Online Web Services S.A.

OP-Invest CHF Management S.A.

Oppenheim Asset Management Services S. à r.l.

Pacific Europe Invest S.A.H.

Pacific Europe Invest S.A.H.

Pacific Europe Invest S.A.H.

Pacific Europe Invest S.A.H.

Pacifico Investments S.à r.l.

PHARMA/wHEALTH Management Company S.A.

Plymouth HoldCo S.à r.l.

POL-CK S.A.

Post Invest S.A.

ProLogis UK LXIV S.à r.l.

ProLogis UK LXXIV S.à r.l.

Rhin Private Equity Partners S.A.

RTL Group Germany S.A.

Shiamco S.A.

Sylvagri Consult S.à r.l.

TDK Recording Media Europe S.A.

Theatre Directorship Services Beta S.àr.l.

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l.

Valore II BY Avere Asset Management S.C.A.

Vector Properties S.A.

VKGP S.A.

Ydulux S.A.

Zamzam Europe S.A.

ZICO s.àr.l.