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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1152

11 juin 2009

SOMMAIRE

A3 Construction Métallique S.à r.l. . . . . . .

55261

Achmea Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55251

Adriansky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55268

Armatures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55253

Atilia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55263

Atilia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55263

Bay Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55260

B & D Associés s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55268

B.E.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55265

B.E.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55265

Clas Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55251

Coachman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55252

Consens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55259

Convest21 Umbrella . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55252

Cortisa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55269

CVC Capital Partners Investment Un-

derwriting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55260

Daw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55286

Dealinvest Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55265

Deep Blue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55269

Drack Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55281

EB Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55270

Ebrand Services FBS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55288

Evolution Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55286

Fargo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55253

Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55254

FU Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55279

Global Metall, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55251

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

55272

Hanota Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55259

IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55262

IDG Ventures Atlantic II S.à r.l. . . . . . . . . .

55260

IFS Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55250

Immoparko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55269

Immoparko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55269

Intex International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55296

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55293

Lagon Bleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55250

Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55275

Pacific Europe Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . .

55269

Pacific Europe Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . .

55250

Pacific Europe Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . .

55259

P.H.I. DATA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55268

Pie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55296

Pie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55253

Pluspoint Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55268

PPG Luxembourg Finance S.àr.l. . . . . . . . .

55283

ProLogis UK LXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55253

ProLogis UK LXXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

55252

ProLogis UK XLIX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55252

ProLogis UK XLIX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55275

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceu-

tical Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55259

Rhapsody Investments (Europe) S.A. . . . .

55265

Sagui S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55250

Sand Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55282

San Martin Participations . . . . . . . . . . . . . . .

55275

San Martin Participations . . . . . . . . . . . . . . .

55279

Teilau Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

55272

TVH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55250

Winterstar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

55264

Zel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55265

55249

TVH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TVH S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066219/12.
(090077262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

IFS Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.154.

Pour IFS PROPERTIES S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066221/12.
(090077258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Pacific Europe Invest S.A.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 42.153.

Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066222/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02040. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090077786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Lagon Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.182.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009066351/9.
(090077539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Sagui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.080.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009066352/9.
(090077545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55250

Achmea Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.290.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 17 avril 2009

5

ème

résolutions

L'Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs suivants:
M. A.H.C.M. WALRAVENS
M. Paul MOUSEL
Mme Martina Greta VAN EE
M. Brendan MALLEY
pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir pour les comptes clos au 31.12.2009.
L'Assemblée accepte la mémission de Monsieur Hubertus Anna Johannes HANNEN comme Administrateur avec effet

au 20 novembre 2008.

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Danny VAN DER EIJK, résidant Olympiadelaan 13, 1183 WN Amstel-

veen, comme Administrateur en remplacement de Hubertus Anna Johannes HANNEN avec effet au 20 novembre 2008
pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes clos au 31.12.2008.

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Danny VAN DER EIJK comme Administrateur avec effet au 9 avril

2009.

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Lambert SCHROEDER, résidant professionnellement 19, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxembourg comme Administrateur en remplacement de Monsieur Danny VAN DER EIJK à effet au 9
avril 2009 pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31.12.2009.

6

ème

résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

KPMG Audit, 9, allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2009."

Pour la société ACHMEA REINSURANCE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009066735/682/36.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08142. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090078022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Clas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.264.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009066353/9.
(090077546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Global Metall, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.617.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009066354/9.
(090077550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55251

ProLogis UK XLIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gilles Suzanne
Gérant

Référence de publication: 2009066460/14.
(090077232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

ProLogis UK LXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gilles Suzanne
Gérant

Référence de publication: 2009066463/14.
(090077245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Convest21 Umbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.101.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Pour CONVEST21 UMBRELLA SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009066453/14.
(090077806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Coachman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8533 Elvange, 80, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 92.325.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009066349/12.
(090077726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55252

ProLogis UK LXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.242.

Luxembourg, le 06 mai 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gilles Suzanne
Gérant

Référence de publication: 2009066466/14.
(090077246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Pie Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.812.

Le bilan au 31 décembre 2008 et les documents y relatifs ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009066398/15.
(090077116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Fargo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1729 Luxembourg, 2, rue Mathias Hertert.

R.C.S. Luxembourg B 119.838.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009066350/12.
(090077727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Armatures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 8.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2009.

Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009066324/13.
(090077870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55253

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of the month of April,
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Finavias S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

governed by the laws of Luxembourg, having a corporate capital of seven million seven hundred fifteen thousand euro
(EUR 7,715,000.-), with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incor-
porated following a deed of the undersigned notary of 20 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 19 July 2008 number 1787 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 139.767 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have last been amended
by a deed of the undersigned notary of 26 January 2009, not yet published.

The meeting is declared open at 3.30 p.m. with Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Maître Aurelia Bonfanti, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1 To reduce the corporate capital of the Company by an amount of seven million six hundred thirty-seven thousand

eight hundred forty-nine euro (EUR 7,637,849.-) so as to reduce it from its current amount of seven million seven hundred
fifteen thousand euro (EUR 7,715,000.-) to seventy-seven thousand one hundred fifty-one euro (EUR 77,151.-) by can-
cellation of (i) three million eight hundred eighteen thousand nine hundred twenty-five (3,818,925) shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each held by Fininfra, (ii) two million eight hundred eighty-six thousand eighty-eight (2,886,088)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each held by AXA Infrastructure Investissement SAS, and (iii) nine
hundred thirty-two thousand eight hundred thirty-six (932,836) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
held by AXA UK Infrastructure Investment SAS.

2 To set the amount of the Company's corporate capital at seventy-seven thousand one hundred fifty-one euro (EUR

77,151.-) represented by seventy-seven thousand one hundred fifty-one (77,151) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each.

3 To allocate the proceeds of the corporate capital reduction in an amount of seven million six hundred thirty-seven

thousand eight hundred forty-nine euro (EUR 7,637,849.-) to the Company's share premium account.

4 To increase the corporate capital by an amount of three hundred thirty-five thousand one euro (EUR 335,001.-) so

as to raise it from its present amount of seventy-seven thousand one hundred fifty-one euro (EUR 77,151.-) to four
hundred twelve thousand one hundred fifty-two euro (EUR 412,152.-).

5 To issue three hundred thirty-five thousand one (335,001) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

6 To accept subscription for these new shares, with payment of an aggregate share premium in an amount of thirty-

three million one hundred sixty-four thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 33,164,999.-), by Fininfra, AXA
Infrastructure Investissement SAS and AXA UK Infrastructure Investment SAS, and to accept payment in full for such
new shares by a contribution in cash.

7 To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
8 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxy holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxy holders, the board of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iv) That the whole corporate capital was present or represented at the meeting and all the shareholders present or

represented declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right
to be formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

55254

First resolution

The shareholders resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of seven million six hundred

thirty-seven thousand eight hundred forty-nine euro (EUR 7,637,849.-) so as to reduce it from its current amount of
seven million seven hundred fifteen thousand euro (EUR 7,715,000.-) to seventy-seven thousand one hundred fifty-one
euro (EUR 77,151.-) by cancellation of (i) three million eight hundred eighteen thousand nine hundred twenty-five
(3,818,925) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each held by Fininfra, (ii) two million eight hundred eighty-
six thousand eighty-eight (2,886,088) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each held by AXA Infrastructure
Investissement SAS, and (iii) nine hundred thirty-two thousand eight hundred thirty-six (932,836) shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each held by AXA UK Infrastructure Investment SAS.

Second resolution

The shareholders resolved to set, with immediate effect, the amount of the corporate capital of the Company at

seventy-seven thousand one hundred fifty-one euro (EUR 77,151.-) represented by seventy-seven thousand one hundred
fifty-one (77,151) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Third resolution

The shareholders resolved to allocate the proceeds of the corporate capital reduction in an amount of seven million

six hundred thirty-seven thousand eight hundred forty-nine euro (EUR 7,637,849.-) to the Company's share premium
account.

Fourth resolution

The shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of three hundred thirty-five thousand one

euro (EUR 335,001.-) so as to raise it from its present amount of seventy-seven thousand one hundred fifty-one euro
(EUR 77,151.-) to four hundred twelve thousand one hundred fifty-two euro (EUR 412,152.-).

Fifth resolution

The shareholders resolved to issue three hundred thirty-five thousand one (335,001) new shares with a nominal value

of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

Sixth resolution

Subscription - Payment

1. Thereupon has appeared Maître Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-

in-fact of Fininfra, a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 137.745
("Fininfra"), by virtue of a proxy given on 15 April 2009.

Fininfra declared to subscribe for one hundred sixty-seven thousand five hundred (167,500) new shares having each a

nominal value of one euro (EUR 1.-), with payment of a share premium in a total amount of sixteen million five hundred
eighty-two thousand five hundred euro (EUR 16,582,500), and to make payment for such new shares and the share
premium by a contribution in cash.

The amount of sixteen million seven hundred fifty thousand euro (EUR 16,750,000.-) is thus as from now at the disposal

of the Company, evidence of it having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred sixty-

seven thousand five hundred (167,500) new shares to Fininfra.

2. Thereupon has appeared Maître Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-

in-fact of AXA Infrastructure Investissement SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having
its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, having a share capital of forty-three million three hundred
thousand euro (EUR 43,300,000.-), registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number
489 695 957 ("AXA II"), by virtue of a proxy given on 15 April 2009.

AXA II declared to subscribe for one hundred twenty-six thousand five hundred eighty-six (126,586) new shares having

each a nominal value of one euro (EUR 1.-), with payment of a share premium in a total amount of twelve million five
hundred thirty-one thousand nine hundred forty-seven euro and thirty-three cent (EUR 12,531,947.33), and to make
payment for such new shares and the share premium by a contribution in cash.

The amount of twelve million six hundred fifty-eight thousand five hundred thirty-three euro and thirty-three cent

(EUR 12,658,533.33) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence of it having been submitted to the
undersigned notary.

Thereupon, the shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred twenty-

six thousand five hundred eighty-six (126,586) new shares to AXA II.

3. Thereupon has appeared Maître Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-

in-fact of AXA UK Infrastructure Investment SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having

55255

its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, having a share capital of twenty-three million four hundred
fifty-seven thousand euro (EUR 23,457,000.-), registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under
number 409 160 645 ("AXA UK II"), by virtue of a proxy given on 15 April 2009.

AXA UK II declared to subscribe for forty thousand nine hundred fifteen (40,915) new shares having each a nominal

value of one euro (EUR 1.-), with payment of a share premium in a total amount of four million fifty thousand five hundred
fifty-one euro and sixty-seven cent (EUR 4,050,551.67), and to make payment for such new shares and the share premium
by a contribution in cash.

The amount of four million ninety-one thousand four hundred sixty-six euro and sixty-seven cent (EUR 4,091,466.67)

is thus as from now at the disposal of the Company, evidence of it having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the forty thousand nine

hundred fifteen (40,915) new shares to AXA UK II.

Seventh resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

Art. 5. Issued Capital. (first paragraph). "The issued capital of the Company is set at four hundred twelve thousand

one hundred fifty-two euro (EUR 412,152.-) divided into four hundred twelve thousand one hundred fifty-two (412,152)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand five hundred euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Nothing else being on the agenda, the chairman closed the meeting at 4.00 p.m..

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons signed together with us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize avril.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société «Finavias S.à r.l.», une société à respon-

sabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de sept millions sept cent quinze mille euros (EUR
7.715.000,-), ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 20 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
19 juillet 2008 numéro 1787 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 139.767 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement par un acte du notaire soussigné
en date du 26 janvier 2009, non encore publié.

L'assemblée est déclarée ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Aurelia Bonfanti, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Réduction du capital social de la Société d'un montant de sept millions six cent trente-sept mille huit cent quarante-

neuf euros (EUR 7.637.849,-) afin de le porter de son montant actuel de sept millions sept cent quinze mille euros (EUR
7.715.000,-) à soixante-dix-sept mille cent cinquante et un euros (EUR 77.151,-) par annulation de (i) trois millions huit
cent dix-huit mille neuf cent vingt-cinq (3.818.925) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
détenues par Fininfra, (ii) deux millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre-vingt-huit (2.886.088) parts sociales d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune détenues par AXA Infrastructure Investissement SAS, et (iii) neuf cent
trente-deux mille huit cent trente-six (932.836) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
détenues par AXA UK Infrastructure Investment SAS.

2 Fixation du capital social de la Société à soixante-dix-sept mille cent cinquante et un euros (EUR 77.151,-) représenté

par soixante-dix-sept mille cent cinquante et une (77.151) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune.

55256

3 Allocation du produit de la réduction du capital social d'un montant de sept millions six cent trente-sept mille huit

cent quarante-neuf euros (EUR 7.637.849,-) au compte prime d'émission de la Société.

4 Augmentation du capital social à concurrence de trois cent trente-cinq mille un euros (EUR 335.001,-) pour le porter

de son montant actuel de soixante-dix-sept mille cent cinquante et un euros (EUR 77.151,-) à quatre cent douze mille
cent cinquante-deux euros (EUR 412.152,-).

5 Émission de trois cent trente-cinq mille et une (335.001) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la société
à partir du jour de la décision des associés décidant de l'augmentation de capital proposée.

6 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission totale de trente-

trois millions cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 33.164.999,-), par Fininfra, AXA
Infrastructure Investissement SAS et AXA UK Infrastructure Investment SAS, et acceptation de la libération intégrale de
ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

7 Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus.

8 Divers.

(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

(iv) Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de sept millions six cent trente-sept

mille huit cent quarante-neuf euros (EUR 7.637.849,-) afin de le porter de son montant actuel de sept millions sept cent
quinze mille euros (EUR 7.715.000,-) à soixante-dix-sept mille cent cinquante et un euros (EUR 77.151,-) par annulation
de (i) trois millions huit cent dix-huit mille neuf cent vingt-cinq (3.818.925) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune détenues par Fininfra, (ii) deux millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre-vingt-huit (2.886.088)
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune détenues par AXA Infrastructure Investissement SAS,
et (iii) neuf cent trente-deux mille huit cent trente-six (932.836) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune détenues par AXA UK Infrastructure Investment SAS.

Deuxième résolution

Les associés ont décidé, avec effet immédiat, de fixer le capital social de la Société à soixante-dix-sept mille cent

cinquante et un euros (EUR 77.151,-) représenté par soixante-dix-sept mille cent cinquante et une (77.151) parts sociales
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Troisième résolution

Les associés ont décidé d'allouer le produit de la réduction du capital social d'un montant de sept millions six cent

trente-sept mille huit cent quarante-neuf euros (EUR 7.637.849,-) au compte prime d'émission de la Société.

Quatrième résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent trente-cinq mille un euros (EUR

335.001,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept mille cent cinquante et un euros (EUR 77.151,-) à
quatre cent douze mille cent cinquante-deux euros (EUR 412.152,-).

Cinquième résolution

Les associés ont décidé d'émettre trois cent trente-cinq mille et une (335.001) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l'augmentation de capital proposée.

55257

Sixième résolution

Souscription - Paiement

1. Ensuite Maître Laurent Schummer, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

Fininfra, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.745 («Fi-
ninfra»), en vertu d'une procuration donnée le 15 avril 2009.

Fininfra a déclaré souscrire cent soixante-sept mille cinq cents (167.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de seize millions cinq cent quatre-
vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 16.582.500,-), et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles et la prime
d'émission par un apport en numéraire.

Le montant de seize millions sept cent cinquante mille euros (EUR 16.750.000,-) est à partir de maintenant à la dis-

position de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les cent soixante-sept

mille cinq cents (167.500) parts sociales nouvelles à Fininfra.

2. Ensuite Maître Laurent Schummer, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

AXA Infrastructure Investissement SAS, une société par actions simplifiée, régie par le droit français, ayant son siège social
au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, ayant un capital social de quarante-trois millions trois cent mille euros (EUR
43.300.000,-), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 695 957 («AXA II»),
en vertu d'une procuration donnée le 15 avril 2009.

AXA II a déclaré souscrire cent vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-six (126.586) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de douze millions cinq
cent trente et un mille neuf cent quarante-sept euros et trente-trois cents (EUR 12.531.947,33), et libérer intégralement
ces parts sociales nouvelles et la prime d'émission par un apport en numéraire.

Le montant de douze millions six cent cinquante-huit mille cinq cent trente-trois euros et trente-trois cents (EUR

12.658.533,33) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les cent vingt-six mille

cinq cent quatre-vingt-six (126.586) parts sociales nouvelles à AXA II.

3. Ensuite Maître Laurent Schummer, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

AXA UK Infrastructure Investment SAS, une société par actions simplifiée, régie par le droit français, ayant son siège
social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, ayant un capital social de vingt-trois millions quatre cent cinquante-
sept mille euros (EUR 23.457.000,-), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
409 160 645 («AXA UK II»), en vertu d'une procuration donnée le 15 avril 2009.

AXA UK II a déclaré souscrire quarante mille neuf cent quinze (40.915) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quatre millions cinquante mille
cinq cent cinquante et un euros et soixante-sept cents (EUR 4.050.551,67), et libérer intégralement ces parts sociales
nouvelles et la prime d'émission par un apport en numéraire.

Le montant de quatre millions quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-six euros et soixante-sept cents (EUR

4.091.466,67) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les quarante mille neuf

cent quinze (40.915) parts sociales nouvelles à AXA UK II.

Septième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés ont décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital émis. (alinéa premier). «Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent douze mille cent cinquante-

deux euros (EUR 412.152,-) divisé en quatre cent douze mille cent cinquante-deux (412.152) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président lève la séance à 16.00 heures

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

55258

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L.SCHUMMER, A.BONFANTI, M.MÜLLER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2009. Relation: EAC/2009/4664. Reçu soixante-quinze Euros (75.- €).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009065716/239/283.
(090077180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Pacific Europe Invest S.A.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 42.153.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066227/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02039. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090077789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.154.

Pour RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066217/12.
(090077267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Consens Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.338.

Signature.

Référence de publication: 2009066340/10.
(090077755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Hanota Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.800.

Signature.

Référence de publication: 2009066338/10.
(090077753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55259

Bay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.453.

Pour BAY INVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066224/12.
(090077251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

CVC Capital Partners Investment Underwriting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.453.

EXTRAIT

1) Suite à un déménagement,
- Madame Emanuela BRERO, gérante de la société susmentionnée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie) demeure désormais

professionnellement à l'adresse suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Michael SMITH, gérant de la société susmentionnée, né le 16 janvier 1953 à Leeds (Grande-Bretagne)

demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Stef OOSTVOGELS, gérant de la société susmentionnée, née le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique) de-

meure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 291, Route d'Arlon, L-2016 Luxembourg;

- Madame Delphine TEMPE, gérante de la société susmentionnée, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France) demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 291, Route d'Arlon, L-2016 Luxembourg.

2) - Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Rolly VAN RAPPARD a rectifié son nom comme suit:
Louis Rudolph Jules RIDDER VAN RAPPARD
- Monsieur Louis Rudolph Jules RIDDER VAN RAPPARD, gérant de la société susmentionnée, né le 27 septembre

1960 à Curaçao (Royaume des Pays-Bas), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 166, Chaussée
de la Hulpe, 1170 Bruxelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009066080/27.
(090077080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

IDG Ventures Atlantic II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.129.

Pour IDG Ventures Atlantic II S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066226/12.
(090077249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55260

A3 Construction Métallique S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 146.238.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft "MIOSO FINANCIAL INC.", gegründet zufolge Urkunde des Notars Cecilio Roberto MORENO

AROSEMENA, mit Amtswohnsitz in Panama-City am 10. Januar 2008, mit Sitz in Panama-City, Via Espana and Elvria
Mendez Street, Delta Tower, 14

Floor,

eingeschrieben im Public Registry Office, Mercantile Section unter Microjacket 600104, Document 1279116,
hier vertreten durch Herrn Walter Peter ORTH, Geschäftsmann, geboren am 3. Juli 1962 in Trier, wohnhaft in

D-54666 Irrel, 33A, Auf Omesen,

hierzu ermächtigt auf Grund einer Ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft MIOSO FINANCIAL

INC. vom 7. Mai 2008.

Die Abschrift dieser Ausserordentlichen Generalversammlung bleibt, nach nach "ne varietur" Paraphierung durch den

Notar und die Komparenten, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden;

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie

den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist das Bauen von Metallkonstruktionen aller Art, Fassadenbau, Schlosserarbeiten

aller Art, Edelstahlarbeiten sowie Schweißerarbeiten.

Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte einzugehen die der Förderung des vorgenannten Gegenstandes des Un-

ternehmens dienlich sind, sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem Geselschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen "A3 Construction Métallique S.à r.l."

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Warken.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend-fünfhundert (12 500) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125) Euro pro Anteil, alle der alleinigen Gesellschafterin "MIOSO
FINANCIAL INC.", vorgenannt, gehörend.

Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

55261

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember diesen Jahres.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin folgenden Beschluss gefasst:
Die Gesellschafterin ernennt zum technischen Geschäftsführer:
- Herr Herbert ORTH, Geschäftsmann, geboren am 2. August 1960 in Echternach, wohnhaft in L-6496 Echternach,

Montée de Trooskneppchen.

Die Gesellschafterin ernennt zum administrativen Geschäftsführer:
- Herr Walter Peter ORTH, Geschäftsmann, geboren am 3. Juli 1962 in Trier, wohnhaft in D-54666 Irrel, 33A, Auf

Omesen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9090 Warken, 31 rue de Welscheid.

Schätzung der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausen-

deinhundert (1 100) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Orth, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 mai 2009. Relation: DIE / 2009 / 4879. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke

der Veröffentlichung im Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations erteilt.

Diekirch, den 19. Mai 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009065761/234/94.
(090077934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.103.

55262

Pour IDG Ventures Atlantic II Infobright S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066231/12.
(090077244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Atilia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Atilia Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.464.

L'an deux mille neuf.
Le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ATILIA HOLDING

S.A.", avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 11.464,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 novembre

1973, publié au Mémorial C numéro 227 du 24 décembre 1973,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 02 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1189 du 11 novembre 2005.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT TREIZE

MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX (113.770) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du
capital de UN MILLION CENT HUIT MILLE EUROS (€ 1.108.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en ATILIA S.A., SPF.
Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la déno-

mination de ATILIA S.A., SPF.

4) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

55263

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ATILIA S.A., SPF, de sorte que l'article premier (1er)

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de ATILIA S.A., SPF.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2009. Relation: EAC/2009/5311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 mai 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009065770/219/82.
(090077501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Winterstar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.959.

Suite à l'assemblée Générale de l'actionnaire unique de la société WINTERSTAR HOLDING S.A. en date du 21 avril

2009 les décisions suivantes ont été prises:

1. Le mandat de l'administrateur suivant est renouvelé à compter du 22 avril 2009 pour une durée déterminée de 6

ans:

- La société Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 9098 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur A de la Société

2. Nomination des administrateurs suivants à compter du 22 avril 2009 pour une durée déterminée de 6 ans:
- Monsieur Peter Ulrik Eriksson, né le 29 juillet 1966 à Helsingfors, Finlande, demeurant au 93, rue Jouffroy d'Abbans,

75017 Paris, France, en qualité d'administrateur B de la Société

- Monsieur Paul Robert Göran Ehrnrooth, né le 5 août 1965 à Helsingfors, Finlande, demeurant au Seestantie 278,

15460 Mäkelä, Finlande, en qualité d'administrateur B de la Société

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., administrateur A
- Monsieur Peter Ulrik Eriksson, administrateur B
- Monsieur Paul Robert Göran Ehrnrooth, administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55264

WINTERSTAR HOLDING S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Administrateur A

Référence de publication: 2009066213/27.
(090077462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Dealinvest Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.312.

Pour Dealinvest Holding SA
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066229/12.
(090077247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

B.E.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.997.

Signature.

Référence de publication: 2009066296/10.
(090077813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

B.E.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066297/10.
(090077814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Rhapsody Investments (Europe) S.A., Société Anonyme,

(anc. Zel S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 116.202.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«Rhapsody Investments Limited», une société constituée et existant sous les lois de Guernesey, établie et ayant son

siège social à Helvetia Court, South Esplanade, St Peter Port, Guernesey GY1 4EE, Channel Islands, enregistrée sous le
numéro 50184,

ici représentée par Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Guernesey, le 21 avril 2009.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

55265

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «ZEL S.A.» (la

«Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié dressé en date du 03 mai 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1386 du 19 juillet 2006, et page 66494.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis l'acte de constitution de la Société.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et re-

présentant ainsi l'intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté
par cent (100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) a requis le notaire soussigné
d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de changer le nom de la Société de «ZEL S.A.» en celui de «RHAPSODY INVESTMENTS

(EUROPE) S.A.» et de modifier en conséquence l'article PREMIER (1

) des statuts de la Société lequel se lira désormais

comme suit:

Art. 1

. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «RHAPSODY INVESTMENTS

(EUROPE) S.A.».»

Deuxième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de transférer le siège social de son ancienne adresse, du 19, rue Sigismond, L-2537

Luxembourg au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Troisième résolution

L'actionnaire unique constate et accepte, avec effet au 08 avril 2009, les démissions des sociétés «LDF DIRECTOR II

GROUP LTD» et «LDF DIRECTOR I LTD», toutes deux avec siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques)
et la société «FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.», établie et ayant son siège social au 19, rue Sigismond, L-2537
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 103.178) de leurs mandats d'administrateurs de la Société et décide,
avec le même effet, de leur donner pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats d'administrateurs.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de nommer la société, avec le même effet au 08 avril 2009, «PRIMARY MANAGEMENT

LIMITED», une société constituée et existant sous les lois de Bahamas, établie et ayant son siège social Fourth Floor, The
Bahamas Financial Center, Shirley & Charlotte Streets, Nassau, aux fonctions de nouveau seul et unique administrateur
de la Société, son mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en mai 2014.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique DECIDE d'accepter avec effet au 08 avril 2009, la démission de Monsieur Luca Di Fino, en tant

qu'actuel commissaire aux comptes de la Société et décide, avec le même effet, de lui donner pleine et entière décharge
pour l'accomplissement de son mandat de commissaire.

Sixième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de nommer, avec le même effet ci-avant, la personne suivante aux fonctions de nouveau

commissaire aux comptes de la Société, son mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à
tenir en mai 2014:

Monsieur Henri VANHERBERGHEN, ingénieur commercial et comptable agrée, né à Uccle (Belgique), le 15 mai 1941,

demeurant au 78 rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles (Belgique).

Septième résolution

L'actionnaire unique DECIDE, afin de mettre les statuts en concordance avec la loi du 25 août 2006, modifiant la loi

modifiée du 10 août 1915, et notamment pour le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, de modifier les
articles SEPT (7) et HUIT (8) des statuts actuels de la Société, de sorte que ces articles aient à l'avenir les nouvelles
teneurs suivantes:

Art. 7. «La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

55266

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.»

Art. 8. «Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s) per-

sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg au nouveau siège social de la Société, date

qu'en tête des présentes.

55267

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 avril 2009. Relation: EAC/2009/4893. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009065732/239/136.
(090077151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Adriansky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.700.

Pour ADRIANSKY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066232/12.
(090077238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

P.H.I. DATA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 18, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.192.

Les comptes annuels au 30/06/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066311/11.
(090077677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

B & D Associés s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 138.156.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066312/11.
(090077682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Pluspoint Software, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 47, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.832.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066313/11.
(090077687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55268

Deep Blue Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.623.

BRIMEYER Georges.

Référence de publication: 2009066310/10.
(090077842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Pacific Europe Invest S.A.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 42.153.

Le bilan au 31.12.2001 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066216/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02041. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090077784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Cortisa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.000.

Pour CORTISA HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066223/12.
(090077255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Immoparko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 29.961.

Signature.

Référence de publication: 2009066302/10.
(090077824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Immoparko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 29.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009066303/10.
(090077826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55269

EB Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.729.

In the year two thousand and eight, on the fifth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

"BRGREOF Japan S.à r.l." (hereinafter the "Sole Partner"), a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under file number B 129.561, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg

here represented by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg on 19 June 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Partner of "EB Industrial S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société à responsabilité

limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under file number B 133.729, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 14 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 15 December 2007 (number 2925, page 140362) (the "Mémorial C"). The articles of incorporation of the Company
have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner decides to increase the Company's share capital by an amount of three thousand six hundred and

thirty-one United States Dollars (USD 3,631.-), so as to raise it from it present amount of twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000.-) up twenty-three thousand six hundred and thirty-one United States Dollars (USD 23,631.-) by
the issue of three thousand six hundred and thirty-one (3,631) new shares having a par value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, with the same rights and obligations as the existing shares.

The issue of three thousand six hundred and thirty-one (3,631) new shares are subscribed by the Sole Partner, pren-

amed, paid up by a contribution in kind consisting of one claim held by the Sole Partner against the Company for a total
amount of three thousand six hundred and thirty-one United States Dollars (USD 3,631.-).

The total contribution of three thousand six hundred and thirty-one United States Dollars (USD 3,631.-) will be fully

allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-three thousand six hundred and thirty-one United States Dollars

(USD 23,631.-) represented by twenty-three thousand six hundred and thirty-one (23,631) shares with a par value of one
US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

55270

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le cinq août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«BRGREOF Japan S.à r.l.", (ci-après l'"Associé Unique") une société à responsabilité limitée régie par une société à

responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 6D, route de Trèves,
L-2346 Snningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.561,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 19 juin 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'Associé Unique de «EB Industrial S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, 6D, route de Trèves, L-2346 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 133.606, constituée selon un acte dressé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 décembre
2007 (page 140362, numéro 2925) (le «Mémorial C»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois mille six cent trente et un

Dollars Américains (USD 3.631,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-)
jusqu'à vingt-trois mille six cent trente et un Dollars Américains (USD 23.631,-) par l'émission de trois mille six cent
trente et une (3.631) parts sociales nouvelles d'une valeur de un Dollar Américain (USD 1.-) chacune.

Les trois mille six cent trente et une (3.631) parts sociales nouvelles sont souscrites par l'Associé Unique, prénommé,

payées par un apport en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique contre la Société pour un montant
total de trois mille six cent trente et un Dollars Américains (USD 3.631,-).

L'apport de trois mille six cent trente et un Dollars Américains (USD 3.631,-) est alloué intégralement au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de vingt-trois mille six cent trente et un Dollars Américains (USD 23.631,-)

représentée par vingt-trois mille six cent trente et une (23.631) parts sociales, d'une valeur de un Dollar Américain (USD
1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 août 2008. Relation: EAC/2008/10707. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55271

Belvaux, le 12 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009065737/239/107.
(090077240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Teilau Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.820.

Les comptes annuels au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TEILAU INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009066215/12.
(090077269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

In the year two thousand nine, on the twenty-second day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GROSVENOR INTERNATIONAL S.A. (the "Com-

pany"), a société anonyme having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 88.464.

The Company was incorporated pursuant to a deed of M

Jean Seckler, notary, residing in Junglinster on 19 July 2002,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n° 1420 of 1 October 2002. The
articles of association of the Company were amended several times and for the last time on 2 June 2008 by deed of Me
Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial number 1717 of 11 July 2008.

The meeting is presided by Mr Jeremy Moore, director, residing professionally in London.
The chairman appoints as secretary M

Karl Pardaens, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frédéric Martins, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I - The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list together with the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing persons and the
notary, shall remain annexed to this deed to be registered with it.

II - As appears from the attendance list, fifty one million three hundred twenty eight thousand five hundred (51,328,500)

Ordinary Shares, forty three thousand five hundred (43,500) Non-voting Preference Shares and ten million seven hundred
twenty one thousand seventy two (10,721,072) Class B Voting Preference Shares, are represented at this meeting. The
shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand. The meeting is thus regularly con-
stituted and can validly decide on all the items of the agenda.

III - This extraordinary general meeting of shareholders was convened by two publications of the convening notice in

the "Wort" and in the "Memorial" on 2 April 2009 and on 11 April 2009.

IV - The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the number of issued shares representing the share capital of the Company by cancellation of the

sixteen thousand (16,000) Class A Voting Preference Shares currently held in treasury with reduction of share capital.

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the foregoing resolution.
The appearing parties requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

It is resolved to decrease the number of issued shares representing the share capital of the Company by an amount

of sixteen thousand (16,000) Class A Voting Preference Shares, by cancelling these sixteen thousand (16,000) Class A
Voting Preference Shares currently held in treasury, with reduction of the share capital of the Company to the extent of
twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) in order to bring it from its present amount of one hundred million two hundred
and thirty-five thousand Euro (EUR 100,235,000.-) down to one hundred million two hundred and fifteen thousand Euro
(EUR 100,215,000.-).

55272

Consequently, the number of shares representing the share capital is reduced to eighty million one hundred seventy

two thousand (80,172,000) shares with a par value of one point twenty five Euro (EUR 1.25) each.

In favour:
- fifty one million three hundred twenty eight thousand five hundred (51,328,500) Ordinary Shares
- ten million seven hundred twenty one thousand seventy two (10,721,072) Class B Voting Preference Shares
Against: /
Abstention: /
The above resolution was also approved by a unanimous consent of all Non-Voting Preference Shares in issue.

Second resolution

Consequently to the foregoing, it is resolved to modify the second paragraph of article 5.1 of the articles of association

of the Company as follows:

" 5. 1. [...]
The issued corporate capital is set at one hundred million two hundred and fifteen thousand Euros (EUR 100,215,000),

divided into fifty one million three hundred twenty eight thousand five hundred (51,328,500) Ordinary Shares, forty three
thousand five hundred (43,500) Non-voting Preference Shares and twenty eight million eight hundred thousand
(28,800,000) Class B Voting Preference Shares with a par value of one point twenty five Euro (EUR 1.25) each.

(...)"
In favour:
- fifty one million three hundred twenty eight thousand five hundred (51,328,500) Ordinary Shares
- ten million seven hundred twenty one thousand seventy two (10,721,072) Class B Voting Preference Shares
Against: /
Abstention: /
The above resolution was also approved by a unanimous consent of all Non-Voting Preference Shares in issue.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this amendment of articles are estimated at EUR 1,500.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GROSVENOR INTERNATIONAL S.A. (la "So-

ciété"), une société anonyme ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.864.

La Société a été constituée suivant acte de M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 19 juillet

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") n° 1420 du 1

octobre 2002. Les

statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 2 juin 2008 suivant acte de M

Henri

Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial numéro 1717 du 11 juillet 2008.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Jeremy Moore, administrateur, demeurant professionnellement à Londres.
Le président a nommé comme secrétaire Maître Karl Pardaens, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Frédéric Martins, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président a requis le notaire d'acter que:
I - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par
les comparants et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II - Il ressort de la liste de présence que cinquante et un millions trois cent vingt-huit mille cinq cents (51.328.500)

Actions Ordinaires, quarante-trois mille cinq cents (43.500) Actions Privilégiées sans Droit de Vote et dix millions sept

55273

cent vingt et un mille soixante-douze (10.721.072) Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B sont représentées
à cette assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée. L'as-
semblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

III.- La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée par deux publications de l'avis

de convocation dans le "Wort" et dans le "Mémorial" du 2 avril 2009 et du 11 avril 2009.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du nombre d'actions émises représentant le capital social de la Société par annulation des seize mille

(16.000) Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe A actuellement détenues en trésorerie avec réduction du
capital social.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes.

Première résolution

Il est décidé de réduire le nombre d'actions émises représentant le capital social de la Société d'un montant de seize

mille (16.000) Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe A par l'annulation de ces seize mille (16.000) Actions
Privilégiées avec Droit de Vote de Classe A actuellement détenues en trésorerie, avec réduction du capital social de la
Société à concurrence de vingt mille euros (EUR 20.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cent millions deux
cent trente-cinq mille euros (EUR 100.235.000,-) à cent millions deux cent quinze mille euros (EUR 100.215.000,-).

En conséquence, le nombre des actions représentant le capital social est réduit à quatre-vingt millions cent soixante-

douze mille (80.172.000) actions avec une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Pour:
- cinquante et un millions trois cent vingt-huit mille cinq cents (51.328.500) Actions Ordinaires
- dix millions sept cent vingt et un mille soixante-douze (10.721.072) Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe

Contre: /
Abstention: /
La résolution précédente a également été approuvée par l'accord unanime de toutes les Actions Privilégiées Sans Droit

de Vote en émission.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, il est décidé de modifier le deuxième paragraphe de l'article 5.1 des statuts de la

Société afin qu'il ait la teneur suivante:

" 5. 1. [...]
Le capital social émis est fixé à cent millions deux cent quinze mille euros (EUR 100.215.000), divisé en cinquante et

un millions trois cent vingt-huit mille cinq cents (51.328.500) Actions Ordinaires, quarante-trois mille cinq cents (43.500)
Actions Privilégiées sans Droit de Vote et vingt-huit millions huit cent mille (28.800.000) Actions Privilégiées avec Droit
de Vote de Classe B d'une valeur de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1.25) chacune.

[...]"
Pour:
- cinquante et un millions trois cent vingt-huit mille cinq cents (51.328.500) Actions Ordinaires
- dix millions sept cent vingt et un mille soixante-douze (10.721.072) Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe

Contre: /
Abstention: /
La résolution précédente a également été approuvée par l'accord unanime de toutes les Actions Privilégiées Sans Droit

de Vote en émission.

Plus rien ne figurant à l'ordre de jour, l'assemblée a été clôturée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges quelconques incombant à la Société du fait de la modification des statuts,

sont à évaluer à environ EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, ce procès-

verbal rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
signé: J. MOORE, K. PARDAENS, F. MARTINS et H. HELLINCKX.

55274

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2009. Relation: LAC/2009/15783. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009065744/242/153.
(090077282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

ProLogis UK XLIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.071.

Luxembourg, le 06 mai 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gilles Suzanne
Gérant

Référence de publication: 2009066468/14.
(090077248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

San Martin Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 94.487.

Signature.

Référence de publication: 2009066298/10.
(090077815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Medicover Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 59.021.

In the year two thousand and nine on the twelfth day of May at 10.30 am
Before Maître Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to whom remains

the present deed,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company MEDICOVER HOLDING S.A, having

its registered office at L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, registered at the Trade and Companies Register of Lu-
xembourg under number B 59.021, (hereafter referred to as the "Company"), constituted by a deed dated on 29 April
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 298 dated 14 June 1997, whose articles of
association have been amended several times and for the last time by virtue of Maître Gérard LECUIT, on 29 May 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1636 dated 3 July 2008.

The extraordinary general meeting was opened at 10.30 a.m. by Mr Jon AHLSÉN, private employee, residing in Brussels,

acting as Chairman, and appointing Nathalie HOULLÉ, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as Secretary of the
meeting.

The meeting appointed as Scrutineer Mrs. Beatrice LEFORT, private employee, residing in France, in Mont-Saint-Martin.
These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

"ne varietur" by the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will
remain attached to the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to state that:

55275

The shareholders' meeting has been validly convened by a notice mentioning the agenda published in the Luxembourg

Official Gazette (Mémorial C) n° 837 on 20 April 2009 and n°891 on 28 April 2009 and a local newspaper (Tageblatt) on
20 April 2009 and 28 April 2009.

In addition, the Chairman has indicated that all the registered shareholders of the Company have been provided with

notice convening the meeting by post around 20 April 2009 and no later than two weeks in advance of the meeting.

II. The share capital of the Company is EUR 101,237,682.50 (one hundred one million two hundred thirty seven

thousand six hundred and eighty two euros and fifty cents) represented by 18,037,838 (eighteen million thirty seven
thousand eight hundred and thirty eight) shares without nominal value. The 50% (fifty percent) presence quorum required
for the resolution relating to the first agenda item below is therefore 9,018,919 (nine million eighteen thousand nine
hundred and nineteen) shares.

According to the attendance list, shareholders representing 15,549,999 shares authorised to vote are present or validly

represented at the Meeting. Shareholders holding more than 50% of the issued shares authorised to vote are therefore
taking part of the meeting.

The Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
Pursuant to Luxembourg law, the resolution at this Meeting relating to the first agenda item below, in order to be

adopted, must be carried by a two-third majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares
in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid
vote. The resolutions at this Meeting relating to the other agenda items below, in order to be adopted, must be carried
by a majority of the shares present or represented at the meeting and authorised to vote being 7,775,000 shares.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Renunciation of the 1929 Holding status and subsequent amendments at any related articles and in particular of

article 4 of the Company's articles of association in order to reflect such renunciation as follows:

"The objects of the Company are to participate in any manner whatever in Luxembourg and foreign enterprises or

companies; to acquire by purchase, subscription or otherwise and to dispose of by sale, exchange or otherwise any stocks,
shares or securities of any kind; to manage in any manner whatever all of its holdings and investments; to acquire, admi-
nister and dispose of in any manner whatever patents and licences, and other rights deriving form such patents and licences
or capable of supplementing them, trade marks and trade names; to lend money or to borrow money in any currency
with or without security such borrowings to be by means of the issue of debentures or by any other means; to participate
in the formation, development and administration of and to guarantee the obligations of any enterprises or companies;
to carry out any operations or to perform any functions in furtherance of or in connection with any of its objects.";

2. Revocation of ATRIO S.à r.l. as Independent Auditor in relation to the accounts of the financial year ended 31

December 2008 with effect as of close of business of 27 November 2008;

3. Election of BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Mr. Marc Thill, Réviseur d'Enterprises, as new Independent Auditor in

relation to the accounts of the financial year ended 31 December 2008, with effect as of 28 November 2008;

IV. The meeting of the shareholders having approved the statements of the Chairman, considered itself as duly con-

stituted and convened.

V. Thereafter, the meeting of the shareholders deliberated on all the agenda items and passed the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to renunciate the 1929 Holding status of the Company, and in order to reflect such re-

nunciation to subsequently amend article 4 of the Company's articles of association to read as follows:

"The objects of the Company are to participate in any manner whatever in Luxembourg and foreign enterprises or

companies; to acquire by purchase, subscription or otherwise and to dispose of by sale, exchange or otherwise any stocks,
shares or securities of any kind; to manage in any manner whatever all of its holdings and investments; to acquire, admi-
nister and dispose of in any manner whatever patents and licences, and other rights deriving from such patents and licences
or capable of supplementing them, trade marks and trade names; to lend money or to borrow money in any currency
with or without security such borrowings to be by means of the issue of debentures or by any other means; to participate
in the formation, development and administration of and to guarantee the obligations of any enterprises or companies;
to carry out any operations or to perform any functions in furtherance of or in connection with any of its objects."

In favour: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,549,999
Against: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Abstention: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

As a consequence, the shareholders approved the above resolution at a majority of 100% of the votes cast.

Second resolution

The shareholders resolved to revoke ATRIO S.à r.l. as Independent Auditor in relation to the accounts of the financial

year ended 31 December 2008 with effect as of close of business of 27 November 2008.

55276

Abstention: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

As a consequence, the shareholders approved the above resolution at a majority of 100% of the shareholders present

or represented and authorised to vote.

Third resolution

The shareholders resolved to elect BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Mr. Marc Thill, Réviseur d'Entreprises, having its

registered office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered at the Trade and Companies Register
of Luxembourg under number B 71.178, as new Independent Auditor in relation to the accounts of the financial year
ended 31 December 2008 with effect as of 28 November 2008 and for a period ending at the next annual general meeting
of shareholders to be held in 2009 in relation to the accounts of the financial year ended on 31 December 2008.

Abstention: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

As a consequence, the shareholders approved the above resolution at a majority of 100% of the shareholders present

or represented and authorised to vote.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close at 11.00 a.m.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,800 (one thousand eight hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze mai, à dix heures trente.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel restera

dépositaire de la présente minute,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MEDICOVER HOLDINGS S.A, ayant

son siège social à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 59.021 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte du 29 avril 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 298 du 14 juin 1997, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Maître Gérard LECUIT, en date du 29 mai 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1636 du 3 juillet 2008.

L'assemblée générale extraordinaire fut ouverte à 10.30 heures par Monsieur Jon AHLSEN, employé privé, demeurant

à Bruxelles (Royaume de Belgique) agissant comme Président, et désignant Maître Nathalie HOULLÉ, avocate, demeurant
professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomma Scrutateur Madame Beatrice LEFORT, employée privée, demeurant en République française, à

Mont-Saint-Martin.

Ces trois personnes formèrent le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dressa la liste de présence, qui, après avoir été signée "ne varietur" par les

mandataires représentant les actionnaires, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent
acte, ensemble avec les procurations pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le président déclara et demanda au notaire d'acter que:
I. L'assemblée des actionnaires fût valablement convoquée par une annonce reproduisant l'ordre du jour publiée dans

le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 837 du 20 avril 2009 et n° 891 du 28 avril 2009 et dans un journal
local du Luxembourg (Tageblatt) le 20 avril 2009 et le 28 avril 2009.

De plus, le Président a indiqué que les convocations à l'assemblée ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs

de la Société par la poste autour du le 20 avril 2009, et ce avant les deux semaines précédant cette assemblée.

II. Le capital social de la Société est de EUR 101.237.682,50 (cent un millions deux cent trente-sept mille six cent

quatre-vingt deux Euros et cinquante Cents) représenté par 18.037.838 (dix-huit millions trente-sept mille huit cent

55277

trente-huit) actions sans indication de valeur nominale. Le quorum de présence de 50% (cinquante pour cent) requis pour
la résolution relative au premier point de l'ordre du jour ci-dessous est donc de 9.018.919 (neuf millions dix-huit mille
neuf cent dix-neuf) actions.

Conformément à la liste de présence, des actionnaires représentant 15.549.999 actions autorisées à voter sont pré-

sents ou dûment représentés à l'Assemblée. Des actionnaires détenant plus de 50% des actions émises ayant droit de
vote prennent donc part à l'Assemblée.

L'Assemblée peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.
Conformément à la loi luxembourgeoise, la résolution relative au premier point de l'ordre du jour ci-dessous, pour

être valable, devra réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Les
résolutions relatives aux autres points de l'ordre du jour ci-dessous, pour être valables, devront réunir la majorité des
actions présentes ou représentées et autorisées à voter soit 7.775.000 actions.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au statut de Holding 1929 et modifications subséquentes de tous les articles concernés, et en particulier

l'article 4 des statuts de la Société en vue de refléter cette renonciation comme suit:

"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; d'acquérir par achat,
souscription ou toute autre manière et d'aliéner par vente, échange ou toute autre manière, toutes parts, actions ou
titres quelconques; de gérer de toute manière ses portefeuilles et investissements; d'acquérir, d'administrer et de réaliser,
sous quelque forme que ce soit, des brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets et licences ou susceptible
d'y suppléer, ainsi que des marques et noms commerciaux; de prêter ou d'emprunter de l'argent en toute monnaie, avec
ou sans garantie, ces emprunts pouvant se faire par voie obligataire ou autre; de participer à la création, au développement
ou à la gestion et de garantir les engagements de toute entreprise ou société; d'entreprendre toutes opérations et de
remplir toutes fonctions qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.".

2. Révocation de ATRIO S.à r.l. de sa fonction de Réviseur d'Entreprises concernant les comptes pour l'exercice social

clos le 31 décembre 2008 avec effet au 27 novembre 2008 au soir;

3. Nomination de BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Monsieur Marc THILL, Réviseur d'Entreprises, comme nouveau

Réviseur d'Entreprises concernant les comptes annuels pour l'exercice social clos le 31 décembre 2008, avec effet au 28
novembre 2008;

IV. L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, se considéra elle-même comme dûment

constituée et convoquée.

V. L'Assemblée des actionnaires délibéra alors sur tous les points à l'ordre du jour et pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale a décidé de renoncer au statut de Holding 1929 de la Société et en vue de refléter cette renon-

ciation, de modifier par voie de conséquence l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

Pour: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.549.999
Contre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Abstentions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

En conséquence, l'assemblée générale a ratifié et approuvé cette résolution à une majorité de 100% des voix exprimées.

Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de révoquer ATRIO S.à r.l. de sa fonction de Réviseur d'Entreprises concernant les

comptes pour l'exercice social clos le 31 décembre 2008 avec effet au 27 novembre 2008 au soir.

Abstentions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

En conséquence, l'assemblée générale a ratifié et approuvé cette résolution à une majorité de 100% des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

55278

Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Monsieur Marc THILL, Réviseur d'Entre-

prises, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrit auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 71.178, comme nouveau Réviseur d'Entreprises concernant les comptes annuels pour
l'exercice social clos le 31 décembre 2008, avec effet au 28 novembre 2008 et pour une période prenant fin lors de la
prochaine assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009 concernant les comptes sociaux de l'exercice social
clos le 31 décembre 2008.

Abstentions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

En conséquence, l'assemblée générale a ratifié et approuvé cette résolution à une majorité de 100% des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président mis fin à la séance

à11.00 heures.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte sont estimés à environ EUR 1.800 (mille huit cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants il est spécifié qu'en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms et

adresses, les

membres du bureau de l'assemblée ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. AHLSÉN, N. HOULLÉ, B. LEFORT, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19156. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009065721/220/224.
(090077522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

San Martin Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 94.487.

Signature.

Référence de publication: 2009066299/10.
(090077818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

FU Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.315.

In the year two thousand and eight, on the fifth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

BRGREOF Japan S.à r.l. (hereinafter the "Sole Partner"), a société à responsabilité limitée incorporated and existing

55279

here represented by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg on 19 June 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "FU Industrial S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société à responsabilité

limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under file number B 132.315, incorporated pursuant to a notarial deed dated 17 September 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 7 November 2007 (page 121174, number 2525) (the "Mémorial
C"). The Company's articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 21
December 2007, published in the Mémorial C dated on 25 March 2008 (number 77, page 34634).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of nine thousand four hundred and

four United States Dollars (USD 9,404.-), so as to raise it from it present amount of twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000.-) up to twenty-nine thousand four hundred and four United States Dollars (USD 29,404.-) by the
issue of nine thousand four hundred and four (9,404) new shares having a par value of one United States Dollar (USD
1.-) each, with the same rights and obligations as the existing shares.

The nine thousand four hundred and four (9,404) new shares are subscribed by the Sole Partner, prenamed, paid up

by a contribution in kind consisting of one claim held by the Sole Partner against the Company for a total amount of nine
thousand four hundred and four United States Dollars (USD 9,404.-).

The total contribution of nine thousand four hundred and four United States Dollars (USD 9,404.-) will be fully allocated

to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-nine thousand four hundred and four United States Dollars (USD

29,404.-) represented by twenty-nine thousand four hundred and four (29,404) shares with a par value of one US dollar
(USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le cinq août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«BRGREOF Japan S.à r.l.», (ci-après l'"Associé Unique") une société à responsabilitée limitée régie par une société à

responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 6D, route de Trèves,
L-2346 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.561,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 19 juin 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

55280

Laquelle partie comparante est l'Associé Unique de «FU Industrial S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, 6D, route de Trèves, L-2346 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 132.315, constituée selon un acte notarié en date du 17 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 7 novembre 2007 (page 121174, numéro 2525) (le "Mémorial C") et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du le 21 décembre 2007, publié au Mémorial C du 25 mars 2008 (numéro
77 page 34634) .

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf mille quatre cent quatre

Dollars Américains (USD 9.404,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-)
jusqu'à vingt-neuf mille quatre cent quatre Dollars Américains (USD 29.404,-) par l'émission de neuf mille quatre cent
quatre (9.404) parts sociales nouvelles d'une valeur de un Dollar Américain (USD 1.-) chacune.

Les neuf mille quatre cent quatre (9.404) parts sociales nouvelles sont souscrites par l'Associé Unique, prénommé,

payées par un apport en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique contre la Société pour un montant
total de neuf mille quatre cent quatre Dollars Américains (USD 9.404,-).

L'apport de neuf mille quatre cent quatre Dollars Américains (USD 9.404,-) est alloué intégralement au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de vingt-neuf mille quatre cent quatre Dollars Américains (USD 29.404,-)

représentée par vingt-neuf mille quatre cent quatre (29.404) parts sociales, d'une valeur d'un Dollar Américain (USD 1,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 août 2008. Relation: EAC/2008/10711. Reçu trente Euros vingt-six Cents

(6.051,82.- à 0,5% = 30,26.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009065739/239/109.
(090077260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

Drack Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 79.182.

Signature.

Référence de publication: 2009066300/10.
(090077820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

55281

Sand Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.205.

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAND INVESTMENTS

S.A." (numéro d'identité 1991 40 01 512), avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 36.205, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du
22 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 308 du 8 août 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-
verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 janvier 2001, dont un extrait a été publié au
Mémorial C, numéro 910 du 23 octobre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

2) Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

a) Version anglaise:
" Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. "

b) Version française:
" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet. "

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

55282

Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le statut fiscal de société holding et de modifier l'objet social de la société en celui

d'une société de participation financière.

Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet

social pour lui donner la teneur suivante: